Electro Dunas S.A.A.

Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Reexpresado) y 1 de enero de 2010 (Reexpresado)

ELECTRO DUNAS S.A.A ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 Y 1 DE ENERO DE 2010 (REEXPRESADO) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) ACTIVOS Notas 31/12/2011 31/12/2010 (Nota 2) 01/01/2010 (Nota 2) PASIVOS Y PATRIMONIO Notas 31/12/2011 31/12/2010 (Nota 2) 01/01/2010 (Nota 2)

ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas por cobrar comerciales (neto) Otras cuentas por cobrar (neto) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inventarios Gastos pagados por anticipado Total activos corrientes ACTIVOS NO CORRIENTES: Inversiones financieras Otras cuentas por cobrar (neto) Propiedades, planta y equipo (neto) Activos intangibles (neto) Activo por impuesto a las ganancias diferido Total activos no corrientes

6 7 8 9 10

3,793 33,054 570 27,690 4,746 572 70,425

5,902 28,336 5,010 22,642 4,514 506 66,910

21,690 28,975 7,095 176 8,246 430 66,612

PASIVOS CORRIENTES: Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Provisiones Pasivos por impuesto a las ganancias Provisin por beneficios a los empleados Total pasivos corrientes

12 13 14 9 15 23

13,816 26,922 13,773 77 9,469 1,078 1,687 66,822

12,861 28,281 8,786 43 8,497 1,416 59,884

4,489 32,931 7,133 109 7,523 1,835 54,020

8 11 24

2 3,702 275,127 1,224 4,514 284,569

3,702 271,494 1,130 6,527 282,853

5,920 250,660 1,642 6,359 264,581

PASIVOS NO CORRIENTES: Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Provisiones Total pasivos no corrientes TOTAL PASIVOS PATRIMONIO: Capital emitido Prima de emisin Otras reservas de capital Resultados acumulados Otras reservas de patrimonio Total Patrimonio

12 14 9 15

30,409 13,762 274 242 44,687 111,509

43,762 11,127 284 226 55,399 115,283

39,169 9,448 271 163 49,051 103,071

16 16 16 16 16

214,270 (12,845) 3,623 12,932 25,505 243,485 354,994

214,270 (12,845) 2,723 3,345 26,987 234,480 349,763

214,270 (12,845) 1,886 (4,031) 28,842 228,122 331,193

TOTAL ACTIVOS Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

354,994

349,763

331,193

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

-4-

ELECTRO DUNAS S.A.A ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) Notas 31/12/2011 31/12/2010 (Nota 2) 175,818 (125,323) 50,495 (15,917) (11,580) 4,729 (14,562) 13,165 12,697 (16,951)

INGRESOS POR DISTRIBUCION DE ENERGIA COSTOS DE DISTRIBUCION DE ENERGIA GANANCIA BRUTA Gastos de comercializacin Gastos de administracin Otros ingresos Otros gastos GANANCIA OPERATIVA Ingresos financieros Gastos financieros RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Gasto por impuesto a las ganancias GANANCIA NETA Otros resultados integrales RESULTADO TOTAL INTEGRAL DEL EJERCICIO Ganancia bsica y diluida por accin comn (en nuevos soles) 23 21 22 18 19 20 20 17

202,741 (148,205) 54,536 (20,653) (14,981) 4,748 (5,410) 18,240 20,573 (23,832)

14,981 (5,976) 9,005 9,005

8,911 (2,553) 6,358 6,358

25

0.042

0.030

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

-5-

ELECTRO DUNAS S.A.A ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REXPRESADO) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) Otras Reservas de Capital (Nota 16) 1,886 1,886 Otras Reservas de Total Patrimonio Patrimonio (Nota 16) 23,480 5,362 28,842 238,388 611 (10,877) 228,122

Capital Emitido (Nota 16) Saldos al 1ero. de enero de 2010 Ajustes de aos anteriores: Adopcin de NIIF Correccin de errores Saldo inicial reexpresado Cambios en patrimonio: Resultado integral: Resultado total integral del ejercicio Transferencia por variacin en valor razonable de pasivos financieros Transferencia Total de cambios en patrimonio Saldos al 31 de diciembre de 2010 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Resultado total integral del ejercicio Transferencia por variacin en valor razonable de pasivos financieros Transferencia Total de cambios en patrimonio Saldos al 31 de diciembre de 2011 214,270 214,270

Capital Adicional (Nota 16) (12,845) (12,845)

Resultados Acumulados (Nota 16) 11,597 611 (16,239) (4,031)

214,270

(12,845)

837 837 2,723

6,358 1,855 (837) 7,376 3,345

(1,855) (1,855) 26,987

6,358 6,358 234,480

214,270

(12,845)

900 900 3,623

9,005 1,482 (900) 9,587 12,932

(1,482) (1,482) 25,505

9,005 9,005 243,485

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

-6-

ELECTRO DUNAS S.A.A ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) Notas ACTIVIDADES DE OPERACION Cobranza por: Venta de energa Intereses y rendimientos recibidos (no incluidos en las actividades de inversin) Otras entradas de efectivo relativos a la actividad de operacin Pagos a: Proveedores de energa Pagos a y por cuenta de los empleados Pago por impuesto a las ganancias Intereses y rendimientos (no incluidos en las actividades de financiacin) Otros pagos de efectivo relativos a la actividad de operacin Flujos de efectivo y equivalente de efectivo procedentes de actividades de operacin ACTIVIDADES DE INVERSION Cobranza por: Prestamos concedidos a entidades relacionadas Compra de subsidiarias, neto del efectivo adquirido Compra de propiedades, planta y equipo Compra de activos intangibles Flujos de efectivo y equivalente de efectivo utilizados en actividades de inversin ACTIVIDADES DE FINANCIACION Cobranza a: Obtencin de prstamos de largo plazo Otros cobros de efectivo relativos a la actividad de financiacin Pagos a: Amortizacin o pago de prstamos a largo plazo Otros pagos de efectivo relativos a la actividad de financiacin Flujos de efectivo y equivalente de efectivo utilizados (procedente) en actividades de financiacin DISMINUCION NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL INICIO DEL AO EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL FINALIZAR EL AO Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. 31/12/2011 31/12/2010 (Nota 2)

229,260 883 1,925 (183,280) (13,253) (2,810) (4,608) (3,823) 24,294

212,729 910 1,855 (168,722) (12,050) (1,957) (4,593) (7,465) 20,707

(665) (2) (13,300) (242) (14,209)

(17,751) (31,215) (376) (49,342)

385 (12,268) (311) (12,194) (2,109) 5,902 3,793

61,730 211 (48,901) (193) 12,847 (15,788) 21,690 5,902

-7-

ELECTRO DUNAS S.A.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) Y 1 DE ENERO DE 2010 (REEXPRESADO) Cifras expresadas en miles de nuevos soles (excepto se indique de otra forma)

1.

CONSTITUCION Y ACTIVIDAD ECONOMICA, PROCESO DE REESTRUCTURACION PATRIMONIAL, APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS, Y REGULACION LEGAL Y OPERATIVA (a) Constitucin y Actividad econmica Electro Dunas S.A.A. (antes Empresa Regional de Servicio Pblico de Electricidad del Sur Medio Sociedad Annima Abierta - Electro Sur Medio S.A.A., en adelante la Compaa), se constituy en el Per, en la ciudad de Ica, el 30 de enero de 1912, con el objeto de prestar servicio pblico de distribucin de energa. Es una subsidiaria de Dunas Energa S.R.L., quien al 31 de diciembre de 2011 y 2010 posee el 99.4149% de las acciones representativas del capital de la Compaa. La actividad econmica principal de la Compaa es la prestacin del servicio pblico de distribucin de energa elctrica, pudiendo efectuar otros actos y operaciones civiles, industriales, comerciales y de cualquier otra ndole que estn relacionados con su objeto principal, en el rea asignada segn contrato de concesin de duracin indefinida. El rea de concesin abarca las provincias de Ica, Pisco, Chincha, Nazca y Palpa en el departamento de Ica, Castrovirreyna y Huaytar en el Departamento de Huancavelica, y Lucanas, Parinacochas, Pucar del Sara Sara y Sucre en el Departamento de Ayacucho. El domicilio legal, sede principal, centro de servicios y oficinas administrativas estn ubicados en Panamericana Sur Km. 300.5, La Angostura, Ica. Tambin funcionan oficinas administrativas en Calle Alcanfores 495 oficina 501, Miraflores, Lima, Per. (b) Proceso de restructuracin patrimonial La Compaa, desde el 25 de noviembre de 2005, se encontraba sujeta a un Procedimiento Concursal Ordinario bajo los alcances de la Ley N 27809 Ley General del Sistema Concursal por lo que durante la vigencia del procedimiento concursal, estuvo controlada por su Junta de Acreedores y no por su Junta de Accionistas. A partir de noviembre de 2009 la Junta de Accionistas reasumi sus funciones, debido a que concluy el Procedimiento Concursal Ordinario al que estaba sujeta la Compaa. Cabe sealar que, el 8 de mayo de 2008, la Junta de Acreedores que controlaba la Compaa, aprob el Plan Modificado de Reestructuracin que se encuentra vigente a la fecha, mismo que contempla los mecanismos necesarios para la restructuracin econmica y financiera de la Compaa, siendo el aspecto mas importante la nueva clasificacin de los acreedores y forma de pago de sus acreencias.

-8-

Los acreedores de acuerdo al Plan Modificado de Restructuracin fueron clasificados de la siguiente manera: 1. Clase A (Crditos Laborales).- Los titulares de crditos laborales reconocidos por la autoridad concursal sern pagados en una nica cuota de pago, dentro de los 90 das de emitida la resolucin de reconocimiento por INDECOPI. 2. Clase B (Crditos de Titularidad de Proveedores de Fondos).- Los acreedores incorporados en esta clase capitalizan el 80% de sus acreencias y condonan el 20% de las mismas. 3. Clase C (Crditos Comunes).- Novacin de sus obligaciones y pago de 40 cuotas semestrales segn cronograma de pagos con una tasa de inters anual no capitalizable de 1%, a partir del 15 de octubre de 2008. 4. Clase D (Crditos Tributarios).- De acuerdo con lo establecido por la Ley N 27809, Ley General del Sistema Concursal a estos crditos les corresponde el mismo tratamiento establecido para los acreedores incorporados en la Clase C. 5. Clase E (Crditos No Reconocidos).- Novacin y el pago de estos crditos se realizar una vez que los mismos sean reconocidos por la autoridad concursal o se haya cancelado la totalidad de crditos reconocidos que han sido novados. 6. Clase F (Crditos Contingentes).- Novacin: estos crditos sern pagados una vez que pierdan la condicin de contingentes de acuerdo con el tratamiento que les hubiese correspondido en caso no hayan tenido dicha condicin (contingente). El flujo destinado al pago de los Crditos es fijo, fue determinado en el propio plan y la amortizacin es semestral, siendo inalterable inclusive en caso aparezcan crditos no reconocidos que no se encuentren incorporados en los libros de la Compaa. (c) Aprobacin de los estados financieros Los estados financieros por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011 preparados de conformidad con normas internacionales de informacin financiera, fueron autorizados para su emisin por la Gerencia de la Compaa. Estos estados sern sometidos a sesin de Directorio y a la Junta General de Accionistas que se realizarn dentro de los plazos establecidos por ley, para su aprobacin. En opinin de la Gerencia, los estados financieros adjuntos sern aprobados sin modificaciones. Los estados financieros adjuntos por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 preparados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per hasta esa fecha, fueron aprobados por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 13 de abril de 2011 sin modificaciones. (d) Normas legales y operativas relacionadas con actividades del sector elctrico Las principales normas legales y operativas relacionadas con el sector elctrico, donde la Compaa desarrolla sus actividades son como sigue: (d.1) Ley de Concesiones Elctricas La actividad econmica de la Compaa se rige por el Decreto Ley No. 25844 Ley de Concesiones Elctricas (en adelante Ley de Concesiones) y sus modificatorias, y su -9-

reglamento aprobado por el Decreto Supremo No. 009-93-EM (en adelante el Reglamento) y sus modificatorias, en virtud de la concesin definitiva de distribucin de energa elctrica otorgada a la Compaa a plazo indefinido, mediante un contrato suscrito con el Ministerio de Energa y Minas, segn lo establecido por el Artculo 6 de la Ley de Concesiones y de conformidad con la Resolucin Ministerial No.087-83-EM/DGE del 5 de abril de 1,983. De acuerdo con la Ley de Concesiones, el sector elctrico peruano est dividido en tres grandes segmentos: generacin, transmisin y distribucin. A partir de octubre de 2,000 el sistema elctrico peruano est conformado por un solo Sistema Interconectado Nacional (SINAC), adems de algunos sistemas aislados. La Compaa desarrolla sus operaciones dentro del segmento de distribucin de energa elctrica y forma parte del SINAC. (d.2) Ley para asegurar el desarrollo eficiente de la generacin elctrica El 23 de julio de 2006, se public la Ley No. 28832 que modifica diversos artculos de la Ley de Concesiones. Esta Ley establece como sus objetivos principales: (i) asegurar la generacin de energa suficiente y eficiente que reduzca la exposicin del sistema elctrico peruano a la volatilidad de los precios, reducir los riesgos por falta de energa, y asegurar al consumidor final una tarifa ms competitiva, (ii) reducir la intervencin administrativa en la determinacin de los precios de generacin mediante soluciones de mercado, y (iii) propiciar una competencia efectiva en el mercado de generacin. (d.3) Decreto de urgencia que asegura la continuidad en la prestacin del servicio elctrico Mediante D.U. No. 049-2008, promulgado el 18 de diciembre de 2008, se ha establecido que los retiros fsicos de potencia y energa del Sistema Elctrico Interconectado Nacional (SEIN), que efecten las empresas distribuidoras de electricidad para atender la demanda de sus usuarios regulados, sin contar con los respectivos contratos de suministro, sern asignados a las empresas generadoras de electricidad, valorizados a precios en barra del mercado regulado, en proporcin a la Energa Firme Eficiente Anual de cada generador, menos sus ventas de energa por contratos. La norma rige a partir del 1ro. de enero de 2009 y su vigencia fue prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2013 mediante D.U. No. 079-2010 del 15 de diciembre de 2010. (d.4) Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera Mediante Ley No. 26734, promulgada el 27 de diciembre de 1996, modificado por la Ley No. 28964, promulgada el 24 de enero de 2007, se cre el Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera (OSINERGMIN), con la finalidad de supervisar las actividades que desarrollan las empresas en los sub-sectores de electricidad, hidrocarburos y minera, controlar la calidad y eficiencia del servicio brindado al usuario y fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones contradas por los concesionarios en los contratos de concesin, as como de los dispositivos legales y normas tcnicas vigentes, incluyendo los relativos a la proteccin y conservacin del medio ambiente. Asimismo, debe fiscalizar el cumplimiento de los compromisos de inversin de acuerdo a lo establecido en los respectivos contratos de concesin. - 10 -

Las tarifas a los usuarios finales del servicio pblico de electricidad se encuentran dentro del sistema de precios regulados. La Gerencia Adjunta de Regularizacin Tarifaria (GART) (rgano tcnico del OSINERGMIN) es la encargada de fijar las tarifas de energa elctrica, de acuerdo con los criterios establecidos en la Ley de Concesiones y su Reglamento. Las tarifas a usuarios finales del Servicio Pblico de Electricidad comprenden las Tarifas en Barra y el Valor Agregado de Distribucin. Las Tarifas en Barra son determinadas mediante clculos que incluyen: proyecciones de la demanda, series hidrolgicas histricas, costos de los combustibles y bloques horarios, entre otros. El Valor Agregado de Distribucin se basa en una empresa modelo eficiente y considera: los costos asociados al usuario, las prdidas estndares de distribucin y los costos estndares de distribucin. Las tarifas buscan proporcionar una rentabilidad sobre las inversiones y cubrir los costos que se incurren para el desarrollo de las actividades de generacin, transmisin y distribucin. (d.5) Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos Mediante Decreto Supremo No. 020-97-EM, se aprob la Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos (NTCSE) que establece los niveles mnimos de calidad de los servicios elctricos, incluyendo el alumbrado pblico, y las obligaciones de las empresas del sector elctrico y de los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones. (d.6) Ley Antimonopolio y Anti oligopolio en el Sector Elctrico El 18 de noviembre de 1997 se promulg la Ley No. 26876 Ley Antimonopolio y Anti oligopolio en el Sector Elctrico, la cual establece que las concentraciones verticales iguales o mayores al 5%, u horizontales iguales o mayores al 15%, que se produzcan en las actividades de generacin, transmisin y distribucin de energa elctrica, se sujetarn a un procedimiento de autorizacin previa a fin de evitar concentraciones que afecten la libre competencia. La Gerencia de la Compaa considera que ha cumplido con las normas y regulaciones que le son aplicables, y que no surgir ninguna contingencia relacionada al cumplimiento de stas a la fecha de emisin de los estados financieros.

2.

ADOPCION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (NIIF) Y NUEVAS NORMAS E INTERPRETACIONES EMITIDAS INTERNACIONALMENTE (a) Adopcin de Normas Internacionales de Informacin financiera Mediante Resolucin No. 102-2010-EF/94.01.1 de fecha 14 de octubre de 2010, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV, antes la CONASEV) dispuso que todas las personas jurdicas que se encuentren bajo el mbito de su supervisin debern preparar sus estados financieros con observancia plena de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF por sus siglas en espaol, IFRS por sus siglas en ingls), que - 11 -

emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls) vigentes internacionalmente, precisando en las notas una declaracin en forma explcita y sin reserva sobre el cumplimiento de dichas normas. Concordante con esta resolucin, para el caso de la Compaa, la preparacin y presentacin de los primeros estados financieros en los que se aplican plenamente las NIIF es la informacin financiera anual al 31 de diciembre de 2011, y se efecta de conformidad con lo dispuesto en la NIIF 1 Adopcin por Primera Vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. Para efectos de la presentacin de estos estados financieros de acuerdo con NIIF, se consider como fecha de transicin el 1 de enero de 2010, con objeto de preparar el primer juego de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010. Conforme a lo anterior, la informacin contenida en los estados financieros y notas explicativas referidas al ao 2010 se presenta, a efectos comparativos, con la informacin similar relativa al ao 2011. Esta normativa supone, con respecto a la que se encontraba en vigor al tiempo de formularse los estados financieros de 2010, entre otros asuntos: - importantes cambios en las polticas contables, criterios de valoracin y forma de presentacin de los estados financieros que forman parte de los estados financieros anuales, y - un incremento significativo en la informacin facilitada en la memoria de los estados financieros anuales. En la Nota 29 a los estados financieros adjuntos, se muestra la conciliacin del estado de situacin financiera al 1 de enero de 2010 y al 31 de diciembre de 2010, y del estado de resultados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 preparados previamente de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per (en adelante PCGA Per) y los correspondientes estados financieros preparados de acuerdo con NIIF. (b) Nuevas NIIF e interpretaciones que afectan los montos reportados y sus revelaciones en el ao actual y anterior A la fecha de emisin de estos estados financieros, las siguientes normas e interpretaciones fueron emitidas y aplicadas a los perodos contables que comenzaron a partir del 1 de enero de 2010: Enmiendas a la NIC 1 Presentacin de estados financieros (como parte de mejoras a las NIIF publicadas en 2010). Las enmiendas a la NIC 1 aclaran que una entidad puede mostrar y revelar un anlisis de otro resultado integral por lnea en el estado de cambios en el patrimonio o en notas a los estados financieros. En el ao corriente por cada componente de patrimonio, la Compaa ha optado por presentar este anlisis en notas a los estados financieros, en una sola lnea del otro resultado integral en el estado de cambios en el patrimonio. Tales enmiendas han sido aplicadas retrospectivamente; as mismo, las revelaciones en los estados financieros han sido modificadas para reflejar este cambio.

(c) Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montos reportados y sus revelaciones en el ao actual y anterior - 12 -

Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueron publicadas con aplicacin obligatoria para los perodos contables que comenzaron a partir del 1 de enero de 2010 o perodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las operaciones de la Compaa: NIC 24 Informacin a revelar sobre entidades relacionadas (revisada en 2009). La NIC 24 (revisada en 2009) ha sido revisada en los siguientes dos aspectos: (a) la definicin de una parte relacionada; y (b) la introduccin de una exencin parcial de los requisitos de revelacin para entidades relacionadas con el gobierno. La Compaa no es una entidad relacionada con el gobierno. La aplicacin de la definicin revisada de entidades relacionadas en la NIC 24 (revisada en 2009) en el ao corriente, no ha originado la identificacin adicional de entidades relacionadas en relacin con aos anteriores. Enmiendas a la NIIF 3 Combinaciones de negocio. Como parte de las mejoras de las NIIF, publicadas en 2010, la NIIF 3 fue enmendada para indicar que la opcin de medicin en cuanto a la participacin de no controladoras a la fecha de adquisicin es aplicable solamente a aquellos intereses que representen propiedad real actual y que den derecho a sus titulares a una parte proporcional de los activos netos de la entidad en caso de la liquidacin. Todos los otros tipos de participacin de intereses no controladores son medidos al valor razonable a la fecha de adquisicin, a menos que otra base de medicin sea requerido por otras normas. La NIIF 3 fue enmendada para proporcionar mayor orientacin en la contabilizacin de los pagos basados en acciones a trabajadores. En concreto la enmienda especfica que las transacciones de pagos basados en acciones del adquiriente que no sean reemplazadas, deben ser medidas conforme la NIIF 2 a la fecha de adquisicin. Este pronunciamiento no tuvo mayores implicaciones para la Compaa debido a la ausencia de transacciones que clasifiquen como combinaciones de negocio en los aos 2011 y 2010. Enmiendas a la NIC 32 Clasificacin de emisin de derechos. Las enmiendas dirigen la clasificacin de cierta emisin de derechos denominados en una moneda extranjera como instrumentos de patrimonio o como pasivos financieros. Segn las enmiendas, los derechos, opciones o warrants emitidos por una entidad a los titulares para adquirir un nmero fijo de instrumentos de patrimonio de la entidad por un periodo fijo en cualquier moneda extranjera son clasificados como instrumento de patrimonio en los estados financieros de la entidad siempre que la oferta se efecte a prorrata a todos los propietarios existentes de la misma clase de instrumentos de patrimonio no derivados. Antes de las modificaciones a la NIC 32, los derechos, opciones o warrants para adquirir un nmero fijo de instrumentos de patrimonio de una entidad por un importe fijo en moneda extranjera eran clasificados como derivados. Las modificaciones requieren la aplicacin retroactiva. Las enmiendas no ha tenido ningn efecto en las cifras reportadas en el ao corriente y en los aos anteriores, debido a que la Compaa no ha emitido instrumentos de esta naturaleza. Enmiendas a la CINIIF 14 Pagos anticipados de un requerimiento mnimo de financiacin. La CINIIF 14 establece cundo los reembolsos o reducciones de futuras contribuciones a un plan de beneficios deberan ser considerados como disponibles - 13 -

conforme al prrafo 58 de la NIC 19; cmo los requerimientos mnimos de financiacin podran afectar la disponibilidad de reducciones en contribuciones futuras; y cundo los requerimientos mnimos de financiacin podran dar lugar a un pasivo. Las enmiendas ahora permiten el reconocimiento de un activo en la forma de pagos anticipados mnimos en la financiacin de contribuciones. La aplicacin de estas enmiendas no ha tenido efecto en los estados financieros. CINIIF 19 Extincin de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio. La Interpretacin proporciona una gua sobre la contabilizacin para extincin de un pasivo financiero por la emisin de instrumentos de patrimonio. En concreto, bajo la CINIIF 19 los instrumentos de patrimonio emitidos bajo estos tipos de contratos, se medirn a su valor razonable y cualquier diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero extinguido y la consideracin pagada se reconocer en resultados. La aplicacin de la CINIIF 19 no ha tenido ningn efecto en los estados financieros del ao actual y de aos anteriores debido a que la Compaa no ha realizado ninguna transaccin de esta naturaleza. Mejoras de las NIIF emitidas en 2010. Excepto por las enmiendas en la NIC 1 descritas anteriormente, la aplicacin de las mejoras a las NIIF emitidas en 2010 no ha tenido ningn efecto material sobre los importes en los estados financieros.

(d) Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha de presentacin de los estados financieros Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas con aplicacin para perodos que comienzan con posterioridad a la fecha de presentacin de estos estados financieros: Enmiendas a la NIIF 7 Revelaciones Transferencia de Activos Financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de julio de 2011. Las enmiendas a la NIIF 7 incrementan los requerimientos de revelaciones para transacciones que involucran la transferencia de activos financieros. Estas enmiendas tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en torno a la exposicin al riesgo, cuando un activo financiero es transferido pero el cedente an conserva cierto nivel de exposicin continua en el activo. Las enmiendas tambin requieren revelaciones cuando las transferencias de activos financieros no estn distribuidas uniformemente en todo el perodo. NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva para perodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. La NIIF 9, publicada en noviembre de 2009, introduce nuevos requerimientos para la clasificacin y medicin de activos financieros. La enmienda a la NIIF 9 de octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificacin, medicin y baja de pasivos financieros. Las exigencias claves de la NIIF 9 son descritas a continuacin: La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estn dentro del alcance de la NIC 39, Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin, sean medidos posteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las inversiones en instrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de - 14 -

negocio cuyo objetivo sea captar flujos de efectivo contractuales, y que cuyos flujos de efectivo contractuales correspondan exclusivamente a pagos de principal e intereses sobre capital, son generalmente medidos a su costo amortizado en perodos subsiguientes de la fecha de cierre. El efecto ms significativo de la NIIF 9 en relacin a la clasificacin y medicin de los pasivos financieros se refiere a la contabilizacin de cambios en el valor razonable de un pasivo financiero, atribuible a cambios en el riesgo de crdito de ese pasivo. En concreto, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros que estn designados a valor razonable con cambios en resultados, el importe del cambio en el valor razonable del pasivo financiero, que sea atribuible a cambios en el riesgo de crdito del pasivo, es presentado en otros resultados integrales, a menos de que el reconocimiento de los efectos del cambio de riesgo de crdito del pasivo en otros resultados integrales origine o incremente un desajuste en la utilidad o prdida. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crdito de un pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente bajo la NIC 39, el importe de variacin en el valor razonable del pasivo financiero designado a valor razonable con cambios en resultados era presentado en el estado de resultados. La NIIF 9 es efectiva para perodos anuales que inician con posterioridad al 1 de enero 2013, y su aplicacin anticipada est permitida. NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados. La SIC 12 Consolidacin Entidades de Propsito Especial ha sido derogada con la emisin de la NIIF 10. Bajo la NIIF 10, hay slo una base para la consolidacin, que es el control. Adems, incluye una nueva definicin de control que contiene tres elementos: (a) poder sobre la sociedad en la que se participa, (b) exposicin, o derechos, con retribucin variable a partir de la participacin en la sociedad, (c) capacidad de influir sobre la sociedad para afectar el importe de los retornos de los inversionistas. Una extensa gua se ha incluido en la NIIF 10 con escenarios complejos. NIIF 11 Acuerdos Conjuntos. Efectiva para perodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. NIIF 11 sustituye a la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos. La NIIF 11 trata cmo un acuerdo conjunto del cual dos o ms compaas tienen el control conjunto debera ser clasificado. La SIC 13 Entidades Conjuntamente Controladas - Contribuciones No monetarias por participantes ha sido retirada en relacin a la emisin de la NIIF 11. Bajo la NIIF 11, los acuerdos conjuntos son clasificados como operaciones conjuntas o negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes del acuerdo. Contrariamente en NIC 31 hay tres tipos de negocios conjuntos: entidades controladas conjuntamente, activos controlados conjuntamente y operaciones controladas conjuntamente. Adems, los negocios conjuntos bajo la NIIF 11 tienen que ser contabilizados usando el mtodo de participacin, mientras que las entidades controladas conjuntamente, segn NIC 31 pueden ser contabilizadas usando el mtodo de participacin o el de consolidacin proporcional. - 15 -

NIIF 12 Revelaciones de Intereses en Otras Entidades. Efectiva para perodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. La NIIF 12 es una norma de revelacin aplicable a entidades que tienen intereses en filiales, acuerdos conjuntos, sociedades y/o entidades con estructura no consolidada. En general, las exigencias en la NIIF 12 en temas de revelacin son ms exigentes que las normas vigentes. NIC 27 (revisada en 2011) Estados Financieros Separados. Efectiva para perodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene requerimientos de registro y revelacin para inversiones en subsidiarias, negocios en conjunto y asociadas cuando la entidad prepara estados financieros separados. La NIC 27 requiere a la entidad que prepara estados financieros separados que contabilice las inversiones al costo o de acuerdo con la NIIF 9. NIC 28 (revisada en 2011) Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos. Efectiva para perodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. La NIC 28 contiene requerimientos de registro para inversiones en asociadas y describe los requisitos para la aplicacin del mtodo patrimonial cuando se registra las inversiones en asociadas y negocios conjuntos. NIIF 13 Medicin del Valor Razonable. Efectiva para perodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 establece un nico recurso de gua para determinar el valor razonable y las revelaciones sobre la medicin del valor razonable. La norma define el valor razonable, establece un marco para la medicin el valor razonable y requiere revelaciones sobre la medicin del valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio ya que se aplica tanto a instrumentos financieros, como a los no financieros para los cuales otras NIIF requieren o permiten medir a valor razonable, excepto en circunstancias especficas. En general los requerimientos de la NIIF 13 son ms extensos que los exigidos en las normas actuales. Por ejemplo, informacin cualitativa y cuantitativa sobre la base de la jerarqua del valor razonable de los tres niveles que en la actualidad requiere los instrumentos financieros slo bajo NIIF 7 Instrumentos Financieros: informacin a revelar, se extender por la NIIF 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para perodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 o posterior, permitindose su aplicacin anticipada Enmiendas a la NIC 1 - Presentacin de elementos de otros resultados integrales. Efectiva para perodos anuales que comienzan el o despus del 1 de julio de 2012. Las enmiendas a la NIC 1 mantiene la opcin de presentar el estado de resultados y otros resultados integrales en un solo estado o en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo la enmienda a la NIC 1 requiere revelaciones adicionales que deben estar en la seccin de otros resultados integrales de tal manera que estos elementos se agrupen en dos categoras: (a) elementos que no sern reclasificados posteriormente al estado de resultados y (b) elementos que sern reclasificados posteriormente al estado de resultados cuando ciertas condiciones especficas se cumplan. El impuesto sobre la renta sobre elementos de otros resultados integrales es requerido para ser asignado a la misma base. Las enmiendas a la NIC 1 son efectivas para los perodos anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2012 o posterior. La presentacin de elementos de - 16 -

otros resultados integrales sern modificados en consecuencia cuando las enmiendas sean aplicadas en los futuros perodos contables. Enmiendas a NIC 12 - Impuesto a las ganancias diferido - Recupero de activos. Efectiva para perodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2012. Las modificaciones a la NIC 12, establecen una excepcin a los principios generales de la NIC 12, en cuanto a que la medicin de los activos y pasivos diferidos deben reflejar las consecuencias fiscales que se derivaran de la forma en que la entidad espera recuperar el importe en libros de un activo. En concreto, bajo las enmiendas, las propiedades de inversin que se miden usando el mtodo del valor razonable de acuerdo con la NIC 40 Propiedades de inversin, se presume que son recuperados a travs de la venta para los efectos de medicin de los impuestos diferidos, a menos que la presuncin sea refutada en ciertas circunstancias. Las modificaciones a la NIC 12 son efectivas para los perodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2012. NIC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para perodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC 19 modifican la contabilizacin de planes de beneficios definidos y beneficios por terminacin.

La Gerencia de la Compaa est analizando cmo estas normas podran tener algn impacto en la preparacin y presentacin de sus estados financieros de 2012 en adelante.

3.

POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las polticas contables significativas utilizadas por la Compaa en la preparacin y presentacin de los estados financieros son las siguientes: (a) Declaracin de cumplimiento y bases de preparacin y presentacin Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, las cuales incluyen las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF), o por el anterior Comit Permanente de Interpretacin (SIC) - adoptadas por el IASB. En la preparacin y presentacin de los estados financieros de 2011 y 2010, la Compaa ha observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones antes mencionadas. (b) Responsabilidad de la informacin y estimaciones realizadas La informacin contenida en los estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compaa. Para la elaboracin de los mismos, se han utilizado ciertas estimaciones para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en los estados financieros, con base en la experiencia y otros factores relevantes. Los resultados finales de dichas estimaciones podran variar. - 17 -

Las estimaciones son revisadas peridicamente. Las modificaciones a las estimaciones contables son reconocidas de forma prospectiva, contabilizndose los efectos del cambio en las correspondientes cuentas de ganancia o prdida del ao en que se efectan las modificaciones correspondientes. Las estimaciones y supuestos ms importantes para la elaboracin de los estados financieros de la Compaa se refieren a: Determinacin de la moneda funcional y registro de transacciones en moneda extranjera. Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar y existencias. Vida til de las propiedades, planta y equipo y activos intangibles. Valores razonables, clasificacin y riesgo de los activos y pasivos financieros. Impuesto a las ganancias diferido Estimacin para los ingresos de energa entregada y no facturada. Provisin por compras de energa recibida y no facturada y para retiro de activos. Probabilidad de las contingencias

(c) Moneda funcional y moneda de presentacin La Compaa prepara y presenta sus estados financieros en nuevos soles, que es la moneda funcional determinada por la Gerencia. La moneda funcional es la moneda del entorno econmico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los servicios que presta, entre otros factores. (d) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra empresa. Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable ms los costos de transaccin directamente atribuibles a la compra o emisin de los mismos, excepto para aquellos clasificados a su valor razonable con cambios en resultados, los cuales son inicialmente reconocidos a su valor razonable y cuyos costos de transaccin directamente atribuibles a su adquisicin o emisin, son reconocidos inmediatamente en la ganancia o prdida del perodo. Activos financieros Los activos financieros mantenidos por la Compaa se clasifican como prstamos y partidas por cobrar. La Compaa no mantiene activos financieros al valor razonable con cambios en resultados; ni inversiones mantenidas hasta el vencimiento; ni activos financieros disponibles para la venta. Las cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a entidades relacionadas con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado - 18 -

activo, son clasificadas como prstamos y partidas a cobrar. Estas partidas son registradas al costo amortizado utilizando el mtodo del tipo de inters efectivo menos cualquier prdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los ingresos por intereses son reconocidos utilizando la tasa de inters efectiva, excepto para aquellas cuentas por cobrar a corto plazo en las que su reconocimiento se considera no significativo. Pasivos financieros Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia econmica del contrato. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participacin residual en el patrimonio de la Compaa una vez deducidos todos sus pasivos. Los pasivos financieros mantenidos por la Compaa se clasifican como pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados y otros pasivos financieros. La deuda concursal es clasificada como pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados. La deuda concursal fue reconocida inicialmente a su valor razonable, siendo el menor valor registrado con cargo al pasivo financiero y abono a Otras reservas de patrimonio. Posterior a su reconocimiento inicial, los cambios del valor razonable del pasivo financiero se reconocen en la ganancia o prdida del perodo en que se producen. Las ganancias y prdidas reconocidas incluyen cualquier inters causado por dichos pasivos financieros. Otras reservas de patrimonio son transferidas a resultados acumulados por los montos equivalentes a los cambios en el valor razonable del pasivo financiero. Obligaciones financieras, cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar (excepto la deuda concursal) y cuentas por pagar a entidades relacionadas se clasifican como otros pasivos financieros y son registrados con posterioridad a su reconocimiento inicial al costo amortizado, utilizando el mtodo del tipo de inters efectivo, reconocindose el gasto de inters a lo largo del perodo correspondiente. (e) Inventarios Los inventarios se valan al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo se determina usando el mtodo de promedio ponderado, excepto por los inventarios por recibir que se registran al costo de adquisicin. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para poner las existencias en condiciones de venta y realizar su comercializacin. Por las reducciones del valor en libros de los inventarios a su valor neto realizable, se constituye una estimacin para desvalorizacin de inventarios con cargo a resultados del ejercicio en el que ocurren tales reducciones. (f) Propiedades, planta y equipo

Propiedades, planta y equipo se registran al costo y estn presentados netos de depreciacin acumulada y cualquier prdida acumulada por deterioro. Los desembolsos iniciales, as como aquellos incurridos posteriormente, relacionados con bienes cuyo costo puede ser - 19 -

valorado confiablemente, y es probable que se obtengan de ellos beneficios econmicos futuros, se reconocen como activos fijos. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos. Las ganancias o prdidas resultantes de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo se determinan como la diferencia entre el producto de la venta y el valor en libros del activo, y son reconocidas en el estado de resultados integrales del perodo en el momento en que la venta se considera realizada. Las propiedades, planta y equipo en proceso de construccin o adquisicin son presentados al costo, menos cualquier prdida por deterioro determinada. El costo de stos activos en proceso incluye honorarios profesionales y, para activos aptos, los costos por prstamos obtenidos. Tales activos son posteriormente reclasificados a su categora de propiedades, planta y equipos una vez concluido el proceso de construccin o adquisicin, y los mismos estn listos para su uso previsto. Estos activos son depreciados a partir de ese momento de manera similar al resto de las propiedades, planta y equipo. La depreciacin anual se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, representada por tasas de depreciacin equivalentes. La depreciacin anual se reconoce como gasto o costo de otro activo, y se calcula considerando las siguientes vidas tiles estimadas para los diversos rubros: Aos Edificios y otras construcciones Maquinarias y equipos Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos Herramientas y unidades de reemplazo 80 10 - 46 20 10 10 10-30

Las estimaciones sobre la vida til, valores residuales, de ser el caso, y el mtodo de depreciacin se revisan peridicamente para asegurar que el mtodo y el perodo de depreciacin sean consistentes con el patrn previsto de beneficios econmicos de las partidas de propiedades, planta y equipo. (g) Activos intangibles Los activos intangibles con vidas tiles finitas se registran al costo de adquisicin y estn presentados netos de amortizacin acumulada y cualquier prdida acumulada por deterioro. La amortizacin se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, representada por tasas de amortizacin equivalentes. La vida til de estos activos ha sido estimada en 10 aos. Las estimaciones sobre la vida til y el mtodo de amortizacin se revisan peridicamente para asegurar que el mtodo y el perodo de amortizacin sean consistentes con el patrn previsto de beneficios econmicos de dichos activos.

- 20 -

(h) Inversiones financieras Inversiones financieras se registran al costo de adquisicin. Cuando el valor recuperable de una inversin es menor a su costo de adquisicin, se reconoce una prdida por deterioro por un monto equivalente al exceso de costo sobre el valor recuperable, con cargo a los resultados del ejercicio en el que se producen tales disminuciones. (i) Contribuciones reembolsables

Contribuciones reembolsables comprende los aportes recibidos de clientes y el costo asignado a las obras construidas por los usuarios del servicio, y que luego mediante un convenio son transferidas a la Compaa. Estas contribuciones se registran como propiedades, planta y equipo y otras cuentas por pagar a largo plazo, devengan intereses y son reembolsables a los clientes de acuerdo a lo establecido por la Ley de Concesiones y su Reglamento. (j) Prdida por deterioro

La Compaa revisa peridicamente los importes en libros de sus activos tangibles e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una prdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la prdida por deterioro de valor (si la hubiera). Donde no es posible estimar el valor recuperable de un activo individual, la Compaa estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente y razonable de distribucin, los activos comunes son tambin distribuidos a las unidades generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo ms pequeo de unidades generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y razonable de distribucin. El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo estimados descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos especficos del activo. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una prdida por deterioro de valor como gasto a menos de que el activo correspondiente sea mantenido a valores de revaluacin, en cuyo caso tales prdidas son reconocidas inicialmente como una reduccin a las reservas por revaluacin. Una prdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como ingresos en la ganancia o prdida del perodo, hasta el monto en que el valor en libros incrementado no supere el valor en libros que habra sido determinado de no haberse reconocido ninguna prdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en aos anteriores. - 21 -

(k)

Provisiones

Las provisiones se reconocen slo cuando la Compaa tiene una obligacin presente (legal o constructiva) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para liquidar la obligacin, y se puede estimar confiablemente el monto de la obligacin. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimacin que se tenga a la fecha del estado de situacin financiera. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla. (l) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en nota a los estados financieros a menos que la posibilidad de una salida de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en nota a los estados financieros cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros del perodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producir una salida o un ingreso de recursos, respectivamente. (m) Beneficios a los empleados Los beneficios a empleados incluyen, entre otros, beneficios a los empleados a corto plazo, tales como sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, ausencias remuneradas anuales, ausencias remuneradas por enfermedad, y participacin en ganancias e incentivos, entre otros, si se pagan dentro de los doce meses siguientes al final del periodo. Estos beneficios se reconocen contra la ganancia o prdida del perodo cuando el trabajador ha desarrollado los servicios que les otorgan el derecho a recibirlos. Las obligaciones correspondientes a pagar se presentan como parte de los otros pasivos. (n) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los servicios de distribucin de energa se facturan mensualmente en base a lecturas cclicas, y son reconocidos como un ingreso en el perodo en el que se presta el servicio. El ingreso por energa entregada y no facturada entre la ltima lectura cclica y el fin de cada mes se incluye en la facturacin del mes siguiente, pero se reconoce como un ingreso en el mes en el que se entrega la energa, en base al consumo estimado de energa utilizada por el usuario del servicio durante el referido perodo. Los costos de distribucin de energa son reconocidos cuando se devengan; los intereses moratorios calculados sobre la facturacin vencida pendiente de cobro, son reconocidos como ingresos en base al rendimiento efectivo en proporcin al tiempo transcurrido, y se incluyen en la cuenta ingresos financieros. Los ingresos por intereses son reconocidos cuando es probable que la Compaa reciba los beneficios econmicos asociados con la transaccin y que el importe de los ingresos puede - 22 -

ser medido con fiabilidad. Los mismos son acumulados sobre una base peridica tomando como referencia el saldo pendiente de capital y la tasa efectiva de inters aplicable. Los dems ingresos y gastos son reconocidos cuando se devengan. (o) Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional de la Compaa es el nuevo sol (S/.). Las operaciones en otras divisas distintas al nuevo sol se consideran denominadas en moneda extranjera, y son reconocidas utilizando los tipos de cambio a la fecha de las transacciones. Al final de cada perodo de reporte, los saldos de partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son convertidos utilizando los tipos de cambio a esa fecha. Los saldos de partidas no monetarias contabilizadas a valor razonable que son denominadas en moneda extranjera son convertidas utilizando los tipos de cambio aplicables a la fecha en que el valor razonable fue determinado. Los saldos de partidas no monetarias que son reconocidas en trminos de costos histricos en monedas extranjeras son convertidos utilizando los tipos de cambio a la fecha de las transacciones. Las diferencias en cambio originadas por partidas monetarias son reconocidas en la ganancia o prdida neta en el perodo en el que se producen. (p) Impuesto a las ganancias Los impuestos a las ganancias, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como gasto o ingreso, e incluidos en la determinacin de la ganancia o prdida neta del ejercicio, excepto si tales impuestos se relacionan con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a las ganancias corriente o diferido es tambin reconocido en otros resultados integrales o directamente en patrimonio, respectivamente. El impuesto a las ganancias corriente se determina aplicando la tasa de impuesto establecida en la legislacin fiscal vigente sobre la renta neta gravable del ejercicio. El impuesto a las ganancias corriente se reconoce como gasto del perodo. El pasivo por impuesto a las ganancias diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables que surgen al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le dieron origen, sern reversadas. El activo por impuesto a las ganancias diferido se reconoce por las prdidas tributarias y las diferencias temporales deducibles que surgen al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro, la Compaa dispondr de suficiente renta gravable contra la cual pueda aplicar las prdidas tributarias y las diferencias temporales que reviertan. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a las ganancias, que se espera aplicar a las ganancias gravable en el ao en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a las ganancias promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del estado de situacin financiera.

- 23 -

(q) Ganancia por accin La ganancia bsica por accin comn ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del nmero de acciones comunes en circulacin durante dicho ejercicio. Debido a que no existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes, la ganancia diluida por accin comn es igual a la ganancia bsica por accin comn. (r) Efectivo y equivalente al efectivo Efectivo comprende efectivo en caja y depsitos de libre disponibilidad. Equivalente al efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres meses contados a partir de su fecha de adquisicin, fcilmente convertibles en montos conocidos de efectivo y no estn sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor.

4.

REEXPRESION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE 2010 En 2011 la Compaa identific ciertos errores originados en aos anteriores, relacionados al reconocimiento y valoracin de ciertos elementos de los estados financieros. La Gerencia decidi corregir dichos errores por lo cual, en aplicacin de NIC8, los estados financieros de 2010 fueron reexpresados para reflejar la correccin de los errores como si se hubieran realizado desde el periodo comparativo ms antiguo. Los principales errores, su naturaleza e importes relacionados con cada periodo que se presenta, se describen a continuacin: (a) Gastos de investigacin registrados como parte de activos intangibles por S/. 3,190 al 1 de enero de 2010 y S/. 3,302 al 31 de diciembre de 2010, fue ajustado con cargo a resultados acumulados. Asimismo, se ajust la amortizacin generada por dichos activos en 2010 con abono a los resultados del ejercicio 2010 por S/.442. (b) Provisiones por pasivos contingentes evaluados por la Gerencia como probables por S/.7,687 al 1 de enero de 2010 y S/. 8,723 al 31 de diciembre de 2010, fue ajustado con cargo a resultados acumulados por S/. 13,049 y S/. 14,023 al 31 de diciembre de 2010, y abono a Otras reservas de patrimonio por S/. 5,362 y S/. 5,300 al 31 de diciembre de 2010 debido a que la Gerencia estima que parte de esta provisin sera incluida dentro de la Deuda Concursal. Asimismo, se ajust resultados acumulados por la variacin generada en el valor razonable de la deuda por S/. 62 en 2010.

- 24 -

5.

INSTRUMENTOS Y RIESGOS FINANCIEROS Categoras de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros de la Compaa se componen de:
2011 ACTIVOS FINANCIEROS: Prstamos y partidas a cobrar (incluyendo efectivo y equivalentes al efectivo) Total PASIVOS FINANCIEROS: Pasivos financieros al valor razonable Otros pasivos financieros Total 2010 1/1/2010

68,811 68,811

65,592 65,592

63,856 63,856

8,002 91,031 99,033

8,201 96,943 105,144

7,979 85,571 93,550

Riesgos financieros Durante el curso normal de sus operaciones la Compaa est expuesta a una variedad de riesgos financieros. El programa de administracin de riesgos de la Compaa se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeo financiero de la Compaa. La Gerencia de Finanzas tiene a su cargo la administracin de riesgos; la cual identifica, evala y cubre los riesgos financieros. (a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio

La Compaa no tiene una exposicin significativa al riesgo de fluctuaciones en el tipo de cambio ya que no mantiene una posicin significativa de instrumentos financieros en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2011, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera corresponden a saldos en dlares estadounidenses, estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), vigente a esas fechas, los cuales fueron de S/.2.697 venta y S/.2.695 compra, (S/.2.809 venta, y S/.2.808 compra al 31 de diciembre de 2010) por US$1.00, y se resumen como sigue:

- 25 -

2011 US$000 Activos: Efectivo y equivalentes al efectivo Otras cuentas por cobrar Total Pasivos: Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Total Posicin pasiva, neta 32 1,638 1,670

2010 US$000 44 1,107 1,151

1/1/2010 US$000 20 265 285

886 2,479 3,365 (1,695)

1,874 2,480 4,354 (3,203)

1,493 4,635 6,128 (5,843)

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compaa registr ganancias por diferencia de cambio de S/.17,253 (S/.10,356 en 2010) y prdidas por diferencia de cambio de S/.16,849 (S/.9,624 en 2010) (Notas 19 y 20). Los porcentajes de revaluacin del nuevo sol en relacin con el dlar estadounidense, calculada en base al tipo de cambio de oferta y demanda venta, publicado por la SBS, y los porcentajes de inflacin, segn el ndice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron como sigue:

Ao

Revaluacin % (3.99) (2.84)

Inflacin % 6.26 4.57

2011 2010

Los efectos en resultados antes de impuesto a las ganancias de la Compaa, de una variacin razonable en los tipos de cambio en moneda extranjera (dlares estadounidenses), manteniendo constantes todas las dems variables; no seran significativos, considerando los saldos netos en moneda extranjera antes mostrados. (ii) Riesgo de precios La Compaa no est expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de compra de energa debido a que mantiene contratos en donde se fijan los precios y la energa contratada. Con respecto a los precios de venta de energa no se espera que estos flucten significativamente dado que los principales ingresos se encuentran en un mercado regulado.

- 26 -

(iii) Riesgo de tasa de inters El riesgo de tasa de inters es manejado por la gerencia de la Compaa a travs de una poltica de endeudamiento conservadora, que contempla la obtencin equilibrada de endeudamiento a tasas de inters fijas. La Compaa no tienen activos significativos que generan intereses excepto por la cuentas por cobrar a empresas relacionadas que devengan una tasa de inters fija. Los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compaa son independientes de los cambios en las tasas de inters en el mercado, El endeudamiento de corto y largo plazo es pactado a tasas fijas, por lo tanto, cualquier cambio en las tasas de inters no afectara significativamente los resultados de la Compaa. Al respecto, la Gerencia de la Compaa considera que el riesgo del valor razonable de tasas de inters no es importante debido a que las tasas de inters de sus financiamientos no difieren significativamente de la tasa de inters de mercado para instrumentos financieros similares, excepto por la deuda concursal la cual devenga un inters anual del 1%. (b) Riesgo de crdito Los activos financieros de la Compaa potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crdito consisten principalmente en depsitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depsitos en bancos, la Compaa est expuesta a riesgo de crdito debido a que al 31 de diciembre de 2011 aproximadamente el 84% de sus saldos en bancos se encuentran depositados en una sola entidad financiera; sin embargo, la Compaa entiende que se trata de una entidad financiera de primera categora. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, las concentraciones significativas de riesgo de crdito, individual o de grupo, estn limitadas debido a la amplia base de clientes (Nota 1), adems, la Compaa tiene la poltica de evaluar continuamente la historia de crditos de sus clientes y su condicin financiera para cubrir sus obligaciones, registrando estimaciones por deterioro en los casos necesarios. (c) Riesgo de liquidez La administracin prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes al efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. La Compaa mantiene adecuados niveles de efectivo y equivalentes al efectivo y de lneas de crdito disponibles. A continuacin se presenta un anlisis de los pasivos financieros de la Compaa clasificados segn su vencimiento, considerando el periodo restante para llegar a ese vencimiento a partir de la fecha del estado de situacin financiera:

- 27 -

1 ao Al 31 de diciembre de 2011 Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras cuentas por pagar Total

Entre 1 y 2 aos

Entre 2 y 3 aos

Entre 3 y 5 aos

Total

13,816 26,922 77 13,773 54,588

14,555 7,897 22,452

15,854 2,236 18,090

274 3,629 3,903

44,225 26,922 351 27,535 99,033

Menos de 1 ao Al 31 de diciembre de 2010 Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras cuentas por pagar Total

Entre 1 y 2 aos

Entre 2 y 5 aos

Ms de 5 aos

Total

12,861 28,281 43 8,786 49,971

13,353 5,028 18,381

30,409 2,102 32,511

284 3,997 4,281

56,623 28,281 327 19,913 105,144

Menos de 1 ao Al 1 de enero de 2010 Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras cuentas por pagar Total

Entre 1 y 2 aos

Entre 2 y 5 aos

Ms de 5 aos

Total

4,489 32,931 109 7,133 44,662

8,590 3,605 12,195

30,579 2,136 32,715

271 3,707 3,978

43,658 32,931 380 16,581 93,550

(d) Administracin del riesgo de capital Los objetivos de la Compaa al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. La Compaa monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes al efectivo.

- 28 -

El ratio de apalancamiento fue como sigue:

2011 Obligaciones financieras Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo Deuda neta Total patrimonio Ratio apalancamiento 44,225 (3,793) 40,432 243,486 0.17 2010 56,623 (5,902) 50,721 234,480 0.22 1/1/2010 43,658 (21,690) 21,968 228,122 0.10

(e) Valor razonable de instrumentos financieros La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compaa al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y 1 de enero de 2010 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo; y para el caso de obligaciones financieras a largo plazo, sus tasas de inters se encuentran en el rango de tasas que se obtendran en el mercado para prstamos similares (TEA 5.25% y 10.3%).

6.

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO El efectivo y equivalentes al efectivo, se compone de lo siguiente:

2011 Efectivo en caja y bancos (a) Depsitos a plazos (b) Total 3,773 20 3,793

2010 5,882 20 5,902

1/1/2010 12,795 8,895 21,690

(a) Efectivo en caja y bancos comprende principalmente saldos en cuentas corrientes y de ahorros en entidades financieras locales, en nuevos soles y dlares estadounidenses, y son de libre disponibilidad. Al 31 de diciembre de 2011, el efectivo en caja y bancos incluye un monto de S/. 3,090 (S/. 5,495 al 31 de diciembre de 2010), depositados en las cuentas denominadas La Fiduciaria Fid Electro Dunas Rec, en virtud del contrato de fideicomiso de fuente de pago. La Compaa no tiene restricciones para el uso de estos fondos. (b) Depsitos a plazo corresponden a fondos que la Compaa mantiene en bancos locales, los cuales devengan intereses a tasas de mercado y tienen vencimientos menores a 3 meses.

- 29 -

7.

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES (NETO) Los cuentas por cobrar comerciales (neto) se componen de lo siguiente:
2011 2010 1/1/2010

Recibos y cuotas Peajes y servicios complementarios Energa entregada y no facturada Compensacion SEIN Total Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar Total

34,611 2,155 110 36,876 (3,822) 33,054

30,156 1,570 123 90 31,939 (3,603) 28,336

29,831 1,664 222 706 32,423 (3,448) 28,975

Al 31 de diciembre de 2011, se ha calculado sobre la facturacin vencida pendiente de pago, intereses moratorios y compensatorios por S/. 851 (S/. 825 en el 2010), los cuales se incluyen en ingresos financieros del estado de resultados (ver Nota 19). Con fecha 13 de mayo de 2010 la Compaa (Fideicomitente) firm un contrato de fideicomiso de Fuente de Pago con La Fiduciaria S.A. (Fiduciario) y el Interbank (Fideicomisario), a travs del cual se cedi en dominio fiduciario la totalidad de los derechos de cobro de la Compaa por los servicios que brinda a los usuarios vinculados al suministro de energa elctrica, a favor del patrimonio fideicometido. Las cobranzas son depositadas en cuentas de ahorro a nombre de La Fiduciaria Fid Electro Dunas Rec. La Compaa est obligada a atender a cualquier cliente regulado que solicite suministro en su zona de concesin siempre y cuando no tenga deudas por otros suministros y abone el costo de adquirir su conexin, pudiendo por ley mantenerlo con servicio hasta un mximo de 2 facturas impagas hasta su vencimiento antes de suspenderle el mismo. La estimacin para deterioro de cuentas por cobrar se determina de acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia y se reconoce considerando, entre otros factores, los saldos pendientes de cobro con una antigedad mayor a 365 das, sus posibilidades de ser recuperados, y la evidencia de dificultades financieras del deudor que incrementen ms all de lo normal el riesgo de incobrabilidad de los saldos pendientes de cobro, de modo que su monto tenga un nivel que la Gerencia estima adecuado para cubrir eventuales prdidas en las cuentas por cobrar a la fecha del estado de situacin financiera. El monto de la estimacin se reconoce con cargo a los resultados del ejercicio. Los cobros posteriores se reconocen con crdito a los resultados del ejercicio. Los criterios bsicos para dar de baja los activos financieros deteriorados contra dicha cuenta de valuacin son los siguientes: (i) agotamiento de la gestin de cobranza, incluyendo ejecucin de garantas; y - 30 -

(ii) dificultades financieras del deudor que evidencien la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por cobrar. Las cuentas por cobrar comerciales son de vencimiento corriente. El resumen de la antigedad de estos saldos se presenta a continuacin:
2011 2010 1/1/2010

Dentro de los plazos de vencimiento Vencidas hasta 30 das Vencidas ms de 30 das y hasta 60 das Vencidas ms de 60 das y hasta 180 das Vencidas ms de 180 das y hasta 360 das Vencidas ms de 360 das Total

24,522 4,439 1,807 799 1,487 3,822 36,876

20,238 4,037 1,167 1,225 1,669 3,603 31,939

20,370 3,496 1,162 2,113 1,834 3,448 32,423

El movimiento de la estimacin para deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue:

2011

2010

Saldos iniciales Aumento Cobranzas y/o transferencias Saldos finales

3,603 439 (220) 3,822

3,448 448 (293) 3,603

La Compaa mantiene una estimacin para deterioro de cuentas por cobrar al nivel que la Gerencia considera adecuado de acuerdo con el riesgo potencial de cuentas incobrables. La antigedad de las cuentas por cobrar y la situacin de los clientes son constantemente monitoreadas para asegurar lo adecuado de la provisin en los estados financieros. Las concentraciones de riesgo de crdito con respecto a cuentas por cobrar comerciales son limitadas debido al gran nmero de clientes que posee la Compaa. En consecuencia, la Gerencia de la Compaa considera que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se requieren provisiones en exceso a la estimacin para deterioro de cuentas por cobrar.

- 31 -

8.

OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) Las otras cuentas por cobrar (neto) se componen de lo siguiente:
2011 2010 1/1/2010

Suministros Agroindustriales S.A.C. (a) Hica Inversiones S.A. (b) Impuesto a la renta Impuesto general a las ventas (IGV) Reclamos a terceros Depsitos en garanta Diversas Total Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar Total Largo plazo: Impuesto temporal a los activos netos - ITAN (c) Total

3,234 133,118 124 173 100 2,647 139,396 (138,826) 570

3,370 133,118 208 1,039 33 2,300 140,068 (135,058) 5,010

133,118 525 4,717 1,076 41 2,676 142,153 (135,058) 7,095

3,702 3,702

3,702 3,702

5,920 5,920

(a) Corresponde a una retencin en forma de embargo ordenado por el Tercer Juzgado Especializado en lo Civil de Ica, consignado en el Banco de la Nacin a favor del cliente por un litigio legal entre ambas partes. (b) Cuentas por cobrar a Hica Inversiones S.A. corresponden a deudas por prstamos y avales ejecutados por garantas otorgadas por la Compaa. Mediante Resolucin No. 14001-2006/CCO-INDECOPI de 27 de octubre de 2006, se declar la disolucin y liquidacin de Hica Inversiones S.A., asumiendo la Comisin de Procedimientos Concursales del INDECOPI la conduccin de dicho procedimiento, por lo que las cuentas han sido provisionadas. A la fecha de estos estados financieros, Hica Inversiones S.A. sigue en proceso de liquidacin. (c) Corresponde al impuesto generado en 2009 por S/.1,246; en 2007 por S/.228; en 2006 por
S/.2,158 y S/.70 producto de una fusin realizada en 2009. Dicho impuesto ser recuperado mediante la solicitud de devolucin.

- 32 -

El movimiento de la estimacin para deterioro de otras cuentas por cobrar fue como sigue:

2011 Saldos iniciales Aumento Saldos finales 135,058 3,768 138,826

2010 135,058 135,058

9.

SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS El accionista principal de la Compaa es Dunas Energa S.R.L. Durante los aos 2011 y 2010, la Compaa realiz las siguientes transacciones significativas con entidades relacionadas, en el curso normal de sus operaciones:
Compras 2011 2010 Dunas Energa S.R.L. Hidroelctrica Maran S.R.L. (a) Sigcom Sistemas y Tecnologas Aplicadas S.A.C. 8 105 8 63 Ventas 2011 4,119 2010 3,935 -

Producto de estas transacciones, y otras de menor importancia, se generaron los siguientes saldos por cobrar y por pagar:
2011 Por cobrar comerciales: Dunas Energa S.R.L. Sigcom Sistemas y Tecnologas Aplicadas S.A.C. Total Por cobrar no comerciales: Dunas Energa S.R.L. Hidroelctrica Maran S.R.L. (a) Sigcom Sistemas y Tecnologas Aplicadas S.A.C. Total Total 2010 1/1/2010

78 78

5 5 -

170 27,431 11 27,612 27,690

170 22,467 22,637 22,642

170 170 176

- 33 -

2011 Por pagar no comerciales Dunas Energa S.R.L. (b) Sigcom Sistemas y Tecnologas Aplicadas S.A.C. Total Parte corriente Parte no corriente

2010

1/1/2010

315 36 351 77 274

327 327 43 284

383 383 109 271

(a) Incluye principalmente S/. 4,816 por servicios prestados de administracin de proyecto hidroelctrico (S/. 2,942 al 31 de diciembre de 2010), S/. 3,867 por intereses compensatorios del prstamo de mutuo (S/. 1,430 al 31 de diciembre de 2010) y S/. 18,748 de principal del prstamo de mutuo (S/. 18,093 al 31 de diciembre de 2010), Hidroelctrica Maran S.R.L., es propietaria del Proyecto de Generacin Hidroelctrica Central Hidroelctrica de Maran, ubicado sobre el ro del mismo nombre cerca del poblado Nuevas Flores, en el Departamento de Hunuco, a unos 400 kilmetros al noroeste de Lima. La Compaa mantiene con Hidroelctrica Maran S.R.L. un contrato de gestin de proyectos, cuyo objeto es asistirla en los aspectos de conocimientos tcnicos, sistemas comerciales, administrativos, financieros y de gerencia, para el desarrollo de sus actividades. En virtud de este contrato la Compaa factura a Hidroelctrica Maran S.R.L. el costo de los servicios brindados. Adicionalmente, Electro Dunas e Hidroelctrica Maran S.R.L. mantienen vigente un contrato de mutuo cuyo objeto es proveer los recursos necesarios para que Hidroelctrica Maran S.R.L. cancele sus obligaciones. En virtud de este contrato la Compaa devenga intereses compensatorios sobre el monto adeudado. (b) Corresponde a crditos concursales adquiridos por Dunas Energa S.R.L., que se pagan semestralmente segn el Plan Modificado de Reestructuracin de la Compaa. Al cierre del ejercicio 2011 se registr una variacin en el valor producto de las amortizaciones de capital y la variacin en la tasa de descuento.

- 34 -

10. INVENTARIOS (NETO) Los inventarios (neto) se componen de lo siguiente:

2011 Suministros y repuestos Inventarios por recibir 4,650 169 4,819 Estimacin para desvalorizacin Total (73) 4,746 2010 4,546 62 4,608 (94) 4,514 1/1/2010 8,257 93 8,350 (104) 8,246

El movimiento en la estimacin para desvalorizacin de inventarios fue como sigue:

2011 Saldo inicial Recupero Saldo final 94 (21) 73

2010 104 (10) 94

En opinin de la Gerencia, la estimacin cubre adecuadamente el riesgo de desvalorizacin al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- 35 -

11.

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO (NETO) Para los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el movimiento de las propiedades, planta y equipo es como sigue:
Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos y de cmputo Unidades de reemplazo Unidades por recibir Obras en curso

Terrenos Costo: Saldo al 1 de enero de 2010 (costo atribuido) Adiciones Retiros Traspasos Otros Saldo al 31 de diciembre de 2010 Adiciones Retiros Traspasos Otros Saldo al 31 de diciembre de 2011 Depreciacin acumulada: Saldo al 1 de enero de 2010 Adiciones Retiros Saldo al 31 de diciembre de 2010 Adiciones Retiros Otros Saldo al 31 de diciembre de 2011 Costo neto: Al 31 de diciembre de 2011 Al 31 de diciembre de 2010 Al 1 de enero de 2010 13,122 13,122 12,915

Total

12,915 207 13,122 13,122

19,711 (336) 2,932 22,307 7,477 29,784

320,000 2,343 32,888 355,231 3,791 13,275 (159) 372,138

6,094 (2,418) 3,676 9 (468) 3,217

1,173 55 1,228 25 174 1,427

13,443 331 1,988 15,762 177 (27) 743 (124) 16,531

1,125 2,737 (3,396) 466 2,613 (2,668) (1) 410

3,251 1,357 (4,262) 346 79 (353) (11) 61

20,319 28,230 (1,490) (30,120) 622 17,561 11,877 (18,692) (118) 10,628

398,031 35,260 (4,244) 30 622 429,699 18,571 (495) (44) (413) 447,318

7,681 251 (311) 7,621 342 7,963

130,176 11,694 141,870 12,502 (81) 32 154,323

3,119 267 (2,327) 1,059 262 (468) 853

798 28 826 39 865

5,597 1,232 6,829 1,378 (10) (10) 8,187

147,371 13,472 (2,638) 158,205 14,523 (559) 22 172,191

21,821 14,686 12,030

217,815 213,361 189,824

2,364 2,617 2,975

562 402 375

8,344 8,933 7,846

410 466 1,125

61 346 3,251

10,628 17,561 20,319

275,127 271,494 250,660

- 36 -

Al 31 de diciembre de 2011 se ha dado en garanta de acreencias frente a Interbank una prenda industrial (hipoteca) hasta S/.61.7 millones, constituida principalmente por activos elctricos (Nota 12). La Compaa tiene formalizadas plizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que estn sujetos los diversos elementos de sus propiedades, planta y equipo, as como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas plizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que estn sometidos. Al 31 de diciembre de 2011, este rubro incluye maquinaria, equipos diversos, muebles y enseres menores por S/. 4,484 (S/.4,454 al 31 de diciembre de 2010) totalmente depreciados que todava se encuentran en uso.

12.

OBLIGACIONES FINANCIERAS Las obligaciones financieras se componen de:

2011 Prstamos bancarios a largo plazo Total 13,816 13,816 Corriente 2010 12,861 12,861 1/1/2010 4,489 4,489 2011 30,409 30,409 No corriente 2010 1/1/2010 43,762 43,762 39,169 39,169

Corresponde a un prstamo de mediano plazo recibido en mayo de 2010 del Interbank, devenga una tasa efectiva de inters anual de 8.8%, con amortizaciones trimestrales y vencimiento en noviembre de 2014. Con el fin de garantizar la obligacin antes mencionada, la Compaa suscribi los Contratos de Constitucin de Garanta Mobiliaria, Constitucin de Hipoteca sobre Concesiones y de Cesin de Posicin Contractual en el Fideicomiso de Fuente de Pago, todas a favor del Interbank. Este financiamiento, cuyo monto original fue de S/. 61,730, se destin para cancelar un crdito puente de S/.43,200 obtenido del mismo banco en noviembre de 2009. El vencimiento de las obligaciones financieras es como sigue:

2011 2010 2011 2012 2013 2014 Total 13,816 14,555 15,854 44,225

2010 12,861 13,353 14,555 15,854 56,623

1/1/2010 4,031 8,590 9,346 10,169 11,522 43,658

- 37 -

13.

CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Las cuentas por pagar comerciales se componen de lo siguiente:

2011 Proveedores de energa elctrica Electroperu Enersur S.A.A. Chinango S.A.C. Empresa de Generacin Elctrica del Sur S.A. Duke energy Egenor S. en C. por A. Termoselva S.R.L. Empresa Elctrica de Piura S.A. Consorcio Enrgetico Huancavelica S.A. Otras generadoras Otros proveedores (a) Total

2010

1/1/2010

506 4,722 817 2,194 1,495 61 5,823 11,304 26,922

2,518 2,705 1,392 1,674 323 196 94 38 3,392 15,949 28,281

2,699 2,441 1,097 909 348 185 100 40 5,279 19,833 32,931

(a) Al 31 de diciembre de 2011 incluye principalmente obligaciones por: servicio peaje de transmisin por S/. 1,586 (S/. 1,351 en 2010), servicio de mantenimiento del sistema elctrico por S/. 3,498 (S/. 4,129 en 2010), servicio de ampliaciones y rehabilitaciones sistema elctrico por S/. 1,887 (S/. 3,222 en 2010), compra de suministros por S/. 2,037 (S/. 732 en 2010), servicios de asesora legal S/. 566 (S/. 1,268 en 2010) y servicios de asesora tcnica por S/. 2,391 en 2010.

- 38 -

14.

OTRAS CUENTAS POR PAGAR Las otras cuentas por pagar se componen de:
2011 Tributos y contribuciones Fondo de compensacin elctrica Contribuciones reembolsables Peaje por uso de sistema de transmisin Diversas SUB TOTAL Deuda concursal Clase A, crditos laborales Clase C, crditos comunes Clase D, crditos tributarios Clase E: crditos no reconocidos Ajuste a valor razonable SUB TOTAL TOTAL 4,884 1,502 2,045 2,943 1,380 12,754 Corriente 2010 1/1/2010 1,530 1,659 2,057 1,111 1,378 7,735 1,288 1,554 1,690 718 815 6,065 2011 6,779 6,779 No corriente 2010 1/1/2010 3,977 3,977 2,537 2,537

13 983 122 (99) 1,019 13,773

13 1,023 119 (104) 1,051 8,786

13 1,057 120 (122) 1,068 7,133

16,585 2,012 8,020 (19,634) 6,983 13,762

18,051 2,111 8,024 (21,036) 7,150 11,127

19,337 2,197 8,108 (22,731) 6,911 9,448

Contribuciones reembolsables Las contribuciones reembolsables constituyen aportes realizados por los clientes que solicitan nuevos suministros o requieren una ampliacin de potencia. Dichos aportes sern aplicados para el financiamiento de las instalaciones hasta el punto de entrega y/o para la ampliacin de la capacidad de distribucin necesaria. De acuerdo con la ley de concesiones y su reglamento, estas contribuciones son reembolsables a los clientes, mediante la entrega de acciones de la Compaa, bonos o compensacin por consumo de energa o cualquier otra modalidad que las partes acuerden. En el caso de la Compaa, estas contribuciones se reembolsan al cliente en efectivo y como compensacin de energa. Las contribuciones reembolsables generan un inters compensatorio correspondiente al promedio de la tasa activa y pasiva en moneda nacional desde la fecha de recepcin de la obra. Adicionalmente, generan un inters moratorio de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, despus de 30 das de recepcin de la obra. Deuda concursal Corresponde a la deuda de acuerdo con el Plan Modificado de Reestructuracin aprobado el 8 de mayo de 2008 (Nota 1), la misma que se presenta de acuerdo al tipo de deuda y est distribuida en corriente y no corriente. La deuda debe ser pagada segn el cronograma de pago contenido en el Plan Modificado de Reestructuracin, en cuotas semestrales que vencen hasta el 2051. La deuda se mide a su valor razonable el que ha sido determinado en base al anlisis de flujos de caja descontados, - 39 -

utilizando una tasa de 13.02% (13.27% y 14.51% al 31 de diciembre y 1 de enero de 2010, respectivamente).

15. PROVISIONES Corresponde a la estimacin hecha por la Gerencia, en base a la opinin de sus asesores legales, de las probables prdidas en que incurrira la Compaa de resolverse en su contra procesos y reclamos de terceros. De ser as, dicha provisin se hara efectiva el 2012. Las estimaciones se basan principalmente en los importes reclamados y los probables resultados de los procedimientos seguidos, de acuerdo con el marco regulatorio aplicable a cada proceso. Los importes provisionados no son definitivos, y sern actualizados con los acuerdos a los que se pueda llegar al cierre de cada proceso. El movimiento de estas provisiones es el siguiente:
2011 Corto plazo Saldos inicial Adiciones Saldos final Largo plazo Saldos inicial Adiciones Saldos final 8,497 972 9,469 226 16 242 2010 7,523 974 8,497 164 62 226 01/01/2010 7,523 7,523 164 164

- 40 -

16. PATRIMONIO (a) Capital emitido Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010 el capital social est representado por 214269,928 acciones comunes, de S/ 1.00 de valor nominal cada una, autorizada, emitida y pagadas. La estructura societaria de la Compaa al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue como sigue:

Participacin individual del capital % Hasta 1.00 De 50.01 a 100.00 Total

Nmero de Accionistas 37 1 38

Total de participacin % 0.58 99.42 100.00

(b) Prima de emisin Descuento en conversin de acciones de capital Corresponde a: i) la prdida originada en 2008 por la conversin de deuda concursal a capital, que de acuerdo al Plan Modificado de Reestructuracin estableci 1 accin de valor nominal de S/.1.00 por cada S/.0.50 de crdito capitalizado, lo que represent una prdida por conversin de S/.60,725, ii) por la transferencia de acciones de la Compaa, que eran en propiedad de Hica Inversiones, por 13361,362 acciones (valor nominal S/. 1.00) equivalentes a S/. 13,361, al haberse cumplido el compromiso de inversin en su totalidad y iii) por la transferencia de acciones recibidas por la Compaa de FONAFE como consecuencia del cumplimiento del quinto compromiso de inversin, por 34518,753 acciones (valor nominal S/. 1.00) equivalentes a S/. 34,519. (c) Otras reservas de capital De acuerdo con la Ley General de Sociedades (LGS), la reserva legal se constituye transfiriendo como mnimo el 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, despus de deducir prdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal debe ser aplicada a compensar prdidas, pero debe ser repuesta. (d) Resultados acumulados (d.1) Marco regulatorio De acuerdo con lo sealado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modific la Ley del Impuesto a las ganancias, las personas jurdicas domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o cualquier otra forma de distribucin de utilidades, - 41 -

retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a los inversionistas extranjeros. (e) Otras reserva de patrimonio - Reserva de deuda concursal Corresponde al menor valor por el reconocimiento de la deuda concursal a su valor razonable al 1 de enero de 2010. Esta reserva es transferida a resultados acumulados por los montos equivalentes a los cambios en el valor razonable del pasivo financiero.

17. COSTOS DE DISTRIBUCION DE ENERGIA Por los aos terminados el 31 de diciembre, costos de distribucin de energa incluye los siguientes conceptos:

2011
Compra de energa Cargas de personal Servicio prestado por terceros Consumo de repuestos y suministros Tributos Cargas diversas de gestin Depreciacin Amortizacin Total

2010 100,023 3,611 6,197 1,341 72 1,317 12,615 147 125,323

120,805 3,261 6,988 2,223 89 1,231 13,571 37 148,205

- 42 -

18. GASTOS DE COMERCIALIZACION Por los aos terminados el 31 de diciembre, gastos de comercializacin incluyen los siguientes conceptos:
2011
Cargas de personal Servicio prestado por terceros Consumo de repuestos y suministros Tributos Cargas diversas de gestin Depreciacin Provisiones Total

2010 3,858 6,278 2,842 2,231 98 97 513 15,917

4,928 6,569 2,553 2,504 161 190 3,748 20,653

19. GASTOS DE ADMINISTRACION Por los aos terminados el 31 de diciembre, gastos de administracin incluyen los siguientes conceptos:
2011
Cargas de personal Servicio prestado por terceros Consumo de repuestos y suministros Tributos Cargas diversas de gestin Depreciacin Provisiones Total

2010 4,175 3,502 183 278 2,666 756 20 11,580

5,115 5,998 291 136 2,113 758 570 14,981

- 43 -

20. OTROS INGRESOS Y GASTOS Por los aos terminados el 31 de diciembre, los otros ingresos y gastos incluyen los siguientes conceptos: 2011 2010
Otros ingresos: Ingreso por enajenacin de activos Reembolsos proyecto Hidroelctrico Maran Recuperacin de incobrables Castigo cuentas por pagar a terceros Alquileres Otros Total Otros gastos: Costo neto por enajenacin de activos Gastos proyecto Hidroelctrico Maran Asesora tcnica Otros (a) Total

82 1,682 238 1,105 145 1,496 4,748

619 2,505 291 129 1,185 4,729

(17) (1,691) (3,702) (5,410)

(115) (2,308) (2,512) (9,627) (14,562)

(a) Al 31 de diciembre de 2011 incluye principalmente los honorarios por asesora legal extraordinaria en procesos seguidos por la Compaa por S/. 1,620 y otros gastos menores por S/. 685. Al 31 de diciembre de 2010 incluye principalmente castigo de crditos tributarios del ao 2005 (ITAN) por S/. 2,019 que no se pudo compensar, honorarios por asesora legal extraordinaria en procesos seguidos contra la Compaa por S/. 1,867, gastos extraordinarios asociados al proyecto de reduccin de prdidas de energa S/. 1,772, honorarios por servicios en consultora por S/. 717 y otros gastos por S/. 1,944.

- 44 -

21. INGRESOS FINANCIEROS Para los aos terminados el 31 de diciembre, los ingresos financieros incluyen los siguientes conceptos: 2011 2010
Intereses sobre prstamos (a) Intereses sobre cuentas por cobrar (Nota 7) Intereses sobre cuentas bancarias Ganancias por diferencia de cambio Total 2,437 851 32 17,253 20,573 1,430 825 86 10,356 12,697

(a)

Al 31 de diciembre de 2011 comprende los intereses devengados por el prstamo de mutuo celebrado con Hidroelctrica Maran S.R.L. para el desarrollo de las actividades vinculadas al proyecto de generacin elctrica.

22. GASTOS FINANCIEROS Para los aos terminados el 31 de diciembre, los gastos financieros incluyen los siguientes conceptos:
2011 Prdidas por diferencia de cambio Intereses sobre prstamos Variacin en el valor razonable de pasivos financieros Intereses sobre obligaciones con proveedores Otros Total 16,849 4,321 1,482 824 356 23,832 2010 9,624 4,625 1,855 493 354 16,951

23. IMPUESTO A LAS GANANCIAS (a) Rgimen tributario del impuesto a las ganancias (i) Tasas del impuesto

La tasa de impuesto a las ganancias de las personas jurdicas domiciliadas en Per es de 30%. Las personas jurdicas domiciliadas en Per se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, - 45 -

gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, partcipes, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, partcipes, entre otros, que son asumidos por la persona jurdica. (ii) Precios de transferencia Para propsitos de determinacin del Impuesto a la Ganancia y del Impuesto General a las Ventas en Per, las personas jurdicas que realicen transacciones con entidades relacionadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin, debern: (a) presentar una declaracin jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a S/.200,000, y (b) contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia, adems de la documentacin soporte de este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los S/.6,000,000 y hubieran efectuado transacciones con entidades relacionadas en un monto superior a S/.1,000,000. Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia, o a travs de pases de baja o nula imposicin. La Compaa cuenta con el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia correspondiente al 2010, y estn realizando el respectivo estudio por el ao 2011. En opinin de la Gerencia, no resultarn pasivos de importancia para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, en relacin a los precios de transferencia. (iii) Modificaciones significativas al impuesto a las ganancias en Per Al 31 de diciembre de 2011 no se han promulgado nuevas Normas que representen cambios importantes en el Impuesto a las Ganancias a partir del 1 de enero de 2012. (b) El gasto por impuesto a las ganancias comprende:
2011 Impuesto a las ganancias corrientes Impuesto a las ganancias diferido - gasto (ingreso) Total 3,963 2,013 5,976 2010 2,721 (168) 2,553

(c) El gasto por impuesto a las ganancias corriente corresponde al impuesto por pagar, calculado aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable, despus de deducir la participacin de los trabajadores D. Legislativo 892, un porcentaje de 5%.

- 46 -

(d) Situacin tributaria Las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias de los aos 2009, 2010 y la que ser presentada por el ejercicio 2011, estn pendientes de revisin por la administracin tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisin dentro de los cuatro aos siguientes al ao de presentacin de la declaracin jurada de impuesto a las ganancias. La Gerencia estima que no surgirn pasivos de importancia como resultado de las revisiones pendientes. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales aplicables en cada ao, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. Sin embargo, en opinin de la Gerencia cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010. (e) La conciliacin de la tasa efectiva del impuesto a las ganancias es como sigue:
2011 S/.000 Ganancia antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias segn tasa tributaria Gastos no deducibles Ingresos no afectos Otros Gastos de impuesto sobre las ganancias y tasa fiscal aplicable a la ganancia segn libros 14,981 4,494 1,464 (593) 611 5,976 % 100.00 30.00 8.89 (3.60) 1.01 36.30 S/.000 8,911 2,673 1,272 (308) (1,084) 2,553 2010 % 100.00 30.00 14.27 (3.46) (12.16) 28.65

(f)

Impuesto a las ganancias por recuperar y por pagar Los saldos deudores y acreedores con la Administracin Tributaria relacionados con el impuesto a las ganancias son los siguientes: 2011 2010 1/1/2010

POR RECUPERAR: Impuesto sobre la renta pagado en exceso Total POR PAGAR: Impuesto a la renta por pagar Total
- 47 -

1,078 1,078

208 208 -

525 525 -

24. IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO (a) El movimiento en el pasivo neto por impuesto a las ganancias diferido, y la descripcin de las diferencias temporarias que le dieron origen, es como sigue:
Al 31 de diciembre de 2011 Diferencias temporarias Activo: Provisin para vacaciones por pagar Prdida tributaria Otras provisiones Pasivo: Revaluacin de activos fijos Diferencia en tasas de depreciacin Otros Pasivo diferido, neto Saldos Iniciales S/.000 128 15,945 214 (3,105) (6,606) (49) 6,527 Adiciones (deducciones) Resultado del Ejercicio Patrimonio S/.000 S/.000 26 (3,229) 1,113 80 (3) (2,013) -

Saldos Finales S/.000 154 12,716 1,327 (3,105) (6,526) (52) 4,514

Al 31 de diciembre de 2010 Diferencias temporarias Activo: Provisin para vacaciones por pagar Prdida tributaria Otras provisiones Pasivo: Revaluacin de activos fijos Diferencias en tasas de depreciacin Otros Pasivo diferido, neto Saldos Iniciales S/.000 70 18,671 33 (3,105) (7,084) (2,226) 6,359

Adiciones (deducciones) Resultado del Ejercicio Patrimonio S/.000 S/.000 58 (2,726) 181 478 2,177 168 -

Saldos Finales S/.000 128 15,945 214 (3,105) (6,606) (49) 6,527

25. GANANCIA NETA POR ACCION La ganancia neta bsica y diluida por accin ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante el ejercicio. (a) El promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante los aos 2011 y 2010, de S/.1.00 de valor nominal cada uno, fue como sigue:
Acciones en circulacin Comunes En circulacin durante los aos 2011 y 2010 214,269,928

Total 214,269,928

- 48 -

(b) El clculo de la ganancia neta por accin bsica y diluida al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se presenta a continuacin:
Al 31 de diciembre de 2011 Nmero Ganancia de acciones Ganancia (numerador) (denominador) por accin S/.000 S/.000 Ganancia por accin bsiva y diluida de las acciones comunes y de inversin 9,005 214,269,928 0.042

Al 31 de diciembre de 2010 Nmero Ganancia de acciones Ganancia (numerador) (denominador) por accin S/.000 S/.000 Ganancia por accin bsiva y diluida de las acciones comunes y de inversin 6,358 214,269,928 0.030

26.

TRANSACCIONES NO MONETARIAS Y ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Las actividades de inversin y financiamiento que no generaron desembolsos de efectivo, y que afectaron activos y pasivos para los aos terminados el 31 de diciembre, se resumen de la siguiente forma:

2011 S/.000

2010 S/.000

Adquisicin de propiedades, planta y equipos pendientes de pago Actualizacin valor presnete deuda de largo plazo

5,179 1,482

4,035 1,855

- 49 -

27. COMPROMISOS Contrato de compra de energa elctrica La Compaa suscribi contratos para el suministro de energa elctrica para el mercado regulado (mercado en el cual las tarifas y potencia contratada estn reguladas por OSINERGMIN) y mercado no regulados con empresas generadoras, para los perodos establecidos en los siguientes contratos: Aos 2008 a 2023 Inicio Trmino de de contrato contrato 01.01.2008 01.01.2008 01.01.2008 01.01.2008 01.08.2010 01.01.2014 01.01.2014 01.01.2014 01.01.2014 01.01.2014 01.01.2014 01.01.2014 01.01.2014 01.01.2008 31.12.2012 31.12.2012 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 30.11.2018 31.12.2011

Generadores 1. 2. 3. 4. 5. 6. Chinango S.A.C. Edegel S.A.C. Enersur S.A. Egesur S.A.(a) Egesur S.A. Duke Energy Egenor S. en C. por A. 7. Termoselva S.R.L. 8. Empresa Generacin de Arequipa S.A. 9. San Gaban S.A. 10. Egesur S.A. 11. Sociedad Minera Corona S.A. 12. SN Power Per S.A. 13. Empresa Generacin Elctrica Machupicchu S.A. 14. Conenhua S.A. (a)

Fija KW 7,000 12,670 62,330 215 4,000 120 144 120 12 22 5 379 24,908 700

Variable KW 1,400 2,530 12,450 250 16,000 23 27 23 2 4 1 75 4,982

Contrato exclusivo para el mercado no regulado a partir del ao 2008.

Los contratos por suministro de energa para el mercado regulado no contemplan los excesos sobre la potencia contratada, dichos excesos estn regulados por el Decreto de Urgencia N049-2008, hasta el 31 de diciembre del 2011 y por el Decreto de Urgencia N 079-2010, hasta el 31 de diciembre de 2013. Los contratos a partir del 2008 y 2014 fueron resultado de tres procesos de licitacin, a excepcin de los contratos de Egesur S.A. Mediante estos contratos las empresas generadoras se comprometieron a suministrar la potencia y energa asociada necesaria para que la Compaa preste el servicio pblico y no pblico de distribucin elctrica dentro de su rea de concesin de una manera adecuada, de acuerdo con lo previsto con la Ley de Concesiones Elctricas.

- 50 -

28. CONTINGENCIAS La Compaa enfrenta diversas acciones administrativas y judiciales relacionadas con asuntos laborales, civiles (por concepto de indemnizaciones), regulatorios, y otros procesos resultantes de fiscalizaciones realizadas a la Compaa por la Administracin Tributaria, por un total de S/.60,900, aproximadamente. De este total, cerca del 60 % tiene naturaleza concursal y por tanto, de generar alguna obligacin para la Compaa, su pago se realizara conforme a los trminos del Plan Modificado de Reestructuracin. En opinin de la Gerencia y sus asesores legales, como consecuencia de estas acciones judiciales o administrativas no se generarn pasivos de importancia para los estados financieros. A continuacin se describen los casos de mayor relevancia: (a) La Compaa interpuso demandas contenciosas administrativas contra las municipalidades de Subtanjalla, Llipata, Lucanas y Puquio referidas a multas por la ejecucin de obras en las vas pblicas sin autorizacin municipal. El total de las multas asciende a S/. 28,740 mil. En opinin de nuestros asesores legales, las posibilidades de xito en estos procesos son posibles.

(b) El Fondo Nacional de Vivienda en Liquidacin (FONAVI) invoc tardamente a la Compaa el reconocimiento de crditos por S/.9,536 de capital y S/.13,718 de intereses derivados de contribuciones reembolsables por la ejecucin de 43 obras de infraestructura elctrica y de cobranzas pendientes de transferir. La Compaa se opuso parcialmente al reconocimiento de crditos presentado por FONAVI sealando que slo corresponda reconocer crditos por S/. 2,559 mil por capital y S/. 3,528 mil por intereses derivados de la ejecucin de 31 obras de infraestructura elctrica. En opinin de la Gerencia y sus asesores legales es probable que se reconozcan crditos a favor de FONAVI por S/.2,559 mil por capital y S/.3,529 mil por intereses derivados de la ejecucin de 31 obras de infraestructura elctrica, el cual tendra carcter concursal y se pagara conforme a los trminos del Plan Modificado de Reestructuracin. Esta obligacin se encuentra reconocida dentro del saldo de la deuda concursal, en otras cuentas por pagar. (c) En octubre de 2006, la Compaa fue notificada con Resoluciones de Determinacin y Multa referida a reparos a la determinacin del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas correspondientes al ejercicio 2003. En noviembre de 2006, la Compaa interpuso Recurso de Reclamacin contra las referidas Resoluciones de Determinacin y Multa. A la fecha el Recurso de Apelacin interpuesto por la Compaa se encuentra pendiente de resolucin por la Sala Uno del Tribunal Fiscal. Consecuentes con la opinin de sus asesores legales, la Gerencia ha estimado una probabilidad de xito del 80% sobre el total determinado. (d) En julio de 2010, la Compaa fue notificada con Resoluciones de Determinacin y Multa referidas a reparos a la determinacin del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas correspondientes al ejercicio 2007. En agosto de 2010, la Compaa - 51 -

interpuso Recurso de Reclamacin contra las referidas Resoluciones de Determinacin y Multa. En mayo de 2011, la Compaa fue notificada con la Resolucin de Intendencia, en la cual se declara fundada en parte el recurso de Reclamacin interpuesto por la Compaa. En mayo de 2011, se interpuso Recurso de Apelacin solicitando las resoluciones de Determinacin y Multa sean revocadas en todos sus extremos. A la fecha el Recurso de Apelacin interpuesto por la Compaa se encuentra pendiente de resolucin por la Sala Uno del Tribunal Fiscal.

29. CONCILIACIN DE LOS SALDOS DE INICIO Y CIERRE DEL AO 2010 NIIF 1 Adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera exige a los primeros adoptantes una presentacin de los principales efectos de tales normas sobre los estados financieros previamente presentados. El ao 2011 es el primer ejercicio en el que la Compaa ha presentado sus estados financieros conforme con NIIF. Los ltimos estados financieros presentados de acuerdo con PCGA Per fueron las correspondientes al ao terminado el 31 de diciembre de 2010, por lo que la fecha de transicin a NIIF es el 1 de enero de 2010.

- 52 -

(a) Impacto de la transicin en el estado de situacin financiera al 1 de enero de 2010:

Efecto Transicin a NIIF

PCGA Per ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas por cobrar comerciales (neto) Otras cuentas por cobrar (neto) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inventarios Gastos pagados por anticipado Total activos corrientes ACTIVOS NO CORRIENTES Otras cuentas por cobrar Propiedades, planta y equipo (neto) Activos intangibles (neto) Activos por impuestos a las ganancias diferidos Total activos no corrientes TOTAL DE ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Provisiones Provisin por beneficios a empleados Total Pasivos Corrientes PASIVOS NO CORRIENTE Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Provisiones Total Pasivos No Corrientes Total Pasivos PATRIMONIO Capital emitido Capital adicional Otras reservas de capital Resultados acumulados Otras reservas de patrimonio Total Patrimonio TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

Reexpresin (nota 4)

NIIF

21,690 28,975 7,095 176 8,246 606 66,788

(176) (176)

21,690 28,975 7,095 176 8,246 430 66,612

5,920 245,063 5,467 10,710 267,160 333,948

(3,191) (3,191) (3,367)

5,597 (634) (4,351) 612 612

5,920 250,660 1,642 6,359 264,581 331,193

4,489 33,107 8,968 109 46,673

(176) 7,523 7,347

(1,835) 1,835 -

4,489 32,931 7,133 109 7,523 1,835 54,020

39,169 9,448 271 48,888 95,561

163 163 7,510

39,169 9,448 271 163 49,051 103,071

214,270 (12,845) 1,886 11,596 23,480 238,387 333,948

(16,239) 5,362 (10,877) (3,367)

612 612 612

214,270 (12,845) 1,886 (4,031) 28,842 228,122 331,193

- 53 -

(b) Impacto de la transicin en el estado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2010:

Efecto Transicin a NIIF

PCGA Per ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas por cobrar comerciales (neto) Otras cuentas por cobrar (neto) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inventarios Gastos pagados por anticipado Total activos corrientes ACTIVOS NO CORRIENTES Otras cuentas por cobrar Propiedades, planta y equipo (neto) Activos intangibles (neto) Activos por impuesto a las ganancias diferido Total activos no corrientes TOTAL DE ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Provisiones Provisin por beneficios a los empleados Total pasivos corrientes PASIVOS NO CORRIENTE Otros pasivos financieros Otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Provisiones Total pasivos no corrientes Total pasivos PATRIMONIO Capital emitido Primas de emisin Otras reservas de capital Resultados acumulados Otras reservas de patrimonio Total patrimonio TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

Reexpresin (nota 4) (133) (133) (2,860) (2,860) (2,993)

NIIF

5,902 28,336 5,010 22,642 4,514 639 67,043 3,702 265,362 4,652 10,959 284,675 351,718

6,132 (662) (4,432) 1,038 1,038

5,902 28,336 5,010 22,642 4,514 506 66,910 3,702 271,494 1,130 6,527 282,853 349,763

12,861 28,457 10,216 43 51,577 43,762 11,127 284 55,173 106,750 214,270 (12,845) 2,723 19,133 21,687 244,968 351,718

(176) (14) 8,497 8,307 16 210 226 8,533 (16,826) 5,300 (11,526) (2,993)

(1,416) 1,416 1,038 1,038 1,038

12,861 28,281 8,786 43 8,497 1,416 59,884 43,762 11,143 284 210 55,399 115,283 214,270 (12,845) 2,723 3,345 26,987 234,480 349,763

- 54 -

(c) Impacto de la transicin en el estado de resultados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010:

Efecto Transicin a NIIF

PCGA Per

NIIF

Ingresos por distribucin de energa Costo de distribucin de energa Ganancia bruta Gastos de comercializacin Gastos de administracin Otros ingresos Otros gastos Ganancia (prdida) operativa Ingresos financieros Gastos financieros Resultado antes de impuesto a las ganancias Gasto por impuesto a las ganancias Ganancia neta del ejercicio

175,818 (125,781) 50,037 (15,907) (11,547) 4,978 (14,068) 13,493 12,697 (15,096) 11,094 (2,721) 8,373

458 458 (10) (33) (249) (494) (328) (1,855) (2,183) 168 (2,015)

175,818 (125,323) 50,495 (15,917) (11,580) 4,729 (14,562) 13,165 12,697 (16,951) 8,911 (2,553) 6,358

- 55 -

(d) Notas a la conciliacin de saldos al inicio y cierre del ao 2010 1. Propiedades, planta y equipo Como parte de la adopcin de NIIF por primera vez, la Compaa eligi la opcin de medir sus terrenos al valor razonable, el que fue determinado por peritos tasadores independientes. La Compaa usa este valor como costo atribuido de acuerdo con la exencin de NIIF1. Como resultado, la Compaa registr un aumento en propiedades, planta y equipo a fecha de transicin y al 31 de diciembre de 2010 por S/.10,351 con abono a resultados acumulados. Asimismo, la Compaa efectu un inventario de sus propiedades, planta y equipos, y una re-evaluacin de sus vidas tiles, componentes y valores residuales. Como resultado, la Compaa dio de baja a activos a fecha de transicin por S/.5,585 (S/.5,217 al 31 de diciembre 2010) con cargo a resultados acumulados, y modific las vidas tiles de sus unidades de transporte, recalculando la depreciacin acumulada a la fecha de transicin por S/.197 (S/.336 al 31 de diciembre de 2010), realizando el ajuste con abono a resultados acumulados. El ajuste registrado en el estado de resultados de 2010 por el recalculo de la depreciacin del ao por el cambio en la vida til de unidades de transporte y por las bajas de activo fijo fue una disminucin en el cargo por depreciacin de S/.139 y S/.366, respectivamente. Adicionalmente, la Gerencia decidi reclasificar activos que haban sido considerados como activos intangibles por S/. 635 (S/.662 al 31 de diciembre de 2010). 2. Impuesto a las ganancias diferido Como parte de la adopcin de NIIF por primera vez, la Compaa cambio la poltica contable que vena aplicando, de reconocer la participacin de los trabajadores diferida por analoga con NIC12, disminuyendo el activo por impuesto a las ganancias diferido a la fecha de transicin por S/. 1,186 (S/. 1,224 al 31 de diciembre de 2010) con abono a resultados acumulados. De igual manera, como resultado de la modificacin de los valores en libros de propiedades, planta y equipo, mencionadas en el acpite (a), la Compaa recalcul el impuesto a las ganancias diferido, originado por los cambios en la diferencias temporarias, disminuyendo el activo por impuesto a las ganancias diferido a la fecha de transicin por S/. 3,165 (S/. 3,107 al 31 de diciembre de 2010). El ajuste registrado en el estado de resultados de 2010 por el recalculo del impuesto a las ganancias diferido del ao, fue por S/.38. 3. Gastos financieros Como parte de la adopcin de NIIF por primera vez, la Compaa registra las variaciones en el valor razonable de la deuda concursal con cargo a resultados. El cargo en 2010 por dicho concepto fue de S/.1,855. - 56 -

4. Otros Para propsitos de presentacin, la Compaa registr otras reclasificaciones menores al estado de situacin financiera y en el estado de resultados.

30.

EFECTOS AMBIENTALES DE LA ACTIVIDAD Dando cumplimiento a la Legislacin Ambiental vigente se ha cumplido con presentar a la Direccin General de Asuntos Ambientales del Ministerio de Energa y Minas - MINEM (DGAAE/MINEM) y al Organismo de Evaluacin y Fiscalizacin Ambiental (OEFA) perteneciente al Ministerio del Ambiente, dentro de los plazos establecidos, el informe del monitoreo ambiental (ruidos y ondas electromagnticas) correspondiente al cuarto trimestre del 2011. Para el desarrollo del Monitoreo Ambiental se contrat los servicios de la Consultora Ambiental Enviro Proyect S.R.L. la cual tiene registro vigente en el MINEM (Resolucin Directoral N 374-2010-MEM/AAE). De acuerdo a lo establecido en el Procedimiento N 245-2007-OS/CD de la supervisin ambiental de las empresas elctricas, va extranet, se ha remitido al Organismo de Evaluacin y Fiscalizacin Ambiental (OEFA) perteneciente al Ministerio del Ambiente, la informacin relacionada a la presentacin de los instrumentos de gestin ambiental establecidos en la normatividad. En cumplimiento del Programa de Adecuacin del Medio Ambiente (PAMA), requerido por el MINEM, al 31 de diciembre de 2011, la Compaa ha asignado recursos hasta por la suma de S/. 43 para la elaboracin de informes de monitoreo ambiental, gestin ambiental y evaluacin de la calidad de suelos para el plan de cierre de las centrales trmicas de Puquio, Coracora y Pausa.

31.

NORMAS DE CALIDAD APLICABLES EN EL SECTOR ELCTRICO Las actividades de la Compaa como las del resto de las Empresas Concesionarias del Servicio Pblico de Electricidad, se rigen por las disposiciones contenidas en la Ley de Concesiones Elctricas N 25844 y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo N 00399-EM y por las obligaciones fijadas en el correspondiente Contrato de Concesin suscrito con el Estado Peruano. Para el desarrollo de las actividades de Generacin, Transmisin, Distribucin y Comercializacin y con fines de asegurar un nivel satisfactorio del servicio elctrico, y garantizarlo en forma continua, adecuado, confiable y oportuna, se rige por las disposiciones de la Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos (NTCSE) aprobada por el Decreto Supremo N 020-97-EM emitido el 11 de octubre de 1997, el mismo que consta de 8 ttulos y 12 disposiciones finales. - 57 -

Con dicha Norma se establecen los niveles de calidad de los servicios elctricos, incluido el alumbrado pblico y las obligaciones de las empresas concesionarias y de los mismos clientes, sobre todo cuando se encuentran sujetos a regulacin de precios por los Organismos Reguladores del Estado. El control de la calidad de los servicios elctricos se realiza en los aspectos de: Calidad de Producto (frecuencias y perturbaciones) Calidad de Suministro (interrupciones) Calidad de Servicio Comercial (trato al cliente, medios de atencin, precisin de la medida) Calidad del Alumbrado Pblico (deficiencias)

La supervisin y fiscalizacin de la NTCSE, se encuentra a cargo del Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera (OSINERGMIN), penalizndose su incumplimiento con la aplicacin de multas y sanciones conforme a la escala establecida por el Ministerio de Energa y Minas.

32.

HECHOS POSTERIORES No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros consolidados y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.

______________________________________________________________________________

- 58 -