PARTE GERAL I NOES GERAIS DO COMRCIO E DO DIREITO COMERCIAL

Evoluo Histrica

Sistema Subjetivo XII a XVIII Perodo Subjetivo Critrio Corporativista Direito Fechado e classista, privativo de quem era matriculado nas corporaes de mercadores (corporaes de ofcio). Lex Mercatoria. Sistema Objetivo XVII em diante Perodo Objetivo Liberalismo Econmico Destaque para o Cdigo Comercial Francs (Cdigo de Napoleo de 1807) liberdade para comerciar Comerciante era aquele que praticava ato de comrcio Ato de Comrcio previstos em lei. Cdigo Comercial Brasileiro Lei n. 556, de 26/06/1850 adota o sistema objetivo. Sistema Subjetivo Moderno Direito Empresarial Atividade econmica organizada Novo perodo Subjetivo Empresrio centro Adotado pelo Cdigo Civil de 2002. Conceito

Direito Comercial o direito que regula a atividade econmica organizada para produo e circulao de bens e servios, chamada de atividade empresarial, bem como todos os atos praticados para a consecuo dessa atividade. O Direito Comercial o conjunto de regras jurdicas que regulam as atividades das empresas e dos empresrios, bem como os atos considerados comerciais, mesmo que esses atos no se relacionem com as atividades das empresas.[1] Fontes

Cdigo Comercial Cdigo Civil de 2002 Leis, tratados e regulamentos Comerciais Usos e Costumes do Comrcio Analogia, costumes e princpios gerais do direito

CUIDADO: Jurisprudncia e Doutrina no so fontes, mas formas de interpretar e aplicar o Direito.

Natureza Jurdica

Ramo do Direito Privado. Pode ser dividido em Direito Industrial, Direito Societrio, Direito Cambirio e Direito Falimentar.[2]

Princpios

Simplicidade das Formas ou Informalismo Onerosidade Cosmopolitismo ou Internacionalidade Proteo do Crdito

II EMPRESRIO, EMPRESA E ESTABELECIMENTO Empresrio Empresrio Individual Pessoa fsica que, em nome prprio, exerce atividade de empresa. (art. 966, CCB/2002) Sociedade Empresria a pessoa jurdica que exerce atividade de empresa. (art. 982, CCB/2002) Scio - o proprietrio de cotas ou aes. Caractersticas do Empresrio

Pessoa Fsica exerce empresa Responsabilidade ilimitada Alienar ou onerar bens imveis vinculados ao exerccio de empresa, sem outorga uxria. Cnjuges podem ser scios, salvo universal e separao obrigatria.

Capacidade

Exerccio Regular Capacidade civil Assistncia impedimento Registro

Exceo

Representante/curador Autorizao judicial Sucesso empresarial Continuao da Empresa por Incapaz

nico empresrio com responsabilidade limitada listar bens pessoais no alvar judicial

Impedidos

Servidor pblico Militar Falido, no reabilitado Agentes polticos Condenado por crime falimentar, 5 anos da extino da punibilidade, ou reabilitao penal art. 181, Lei 11.101/2005 Deputado e Senador no podem ser proprietrio, scio controlador de sociedade possui contrato com o Estado. (54, II CF)

Impedido pode ser scio, inclusive majoritrio, desde que no exera a administrao e responda limitadamente. Empresa (sujeito de direito) Requisitos:

Profissionalismo, habitualidade Organizao dos Fatores de Produo

economia une capital, trabalho e imveis administrao atividade-fim, aquela voltada para o mercado

Atividade Econmica, intuito de lucro Discusso acerca da propriedade do excedente, onde se localiza propriedade de terceiros, ou do scio, ou da entidade.

Pessoa Jurdica sempre sociedade Pessoa Fsica presume-se intuito de lucro

Capacidade Produo ou Circulao de Produtos ou Servios

Excees: Atividades Civis Econmicas

CILA Profisso Cientfica, Intelectual, Literria ou Artstica

Elemento de Empresa Ter empregados Juntamente com outra atividade classificada como empresarial Profisso Regulamentada

Atividade Rural (includa a pecuria): pode optar Cooperativas sempre sociedade simples qualquer que seja a atividade.

CUIDADO: mesmo sendo simples, por fora de lei especfica, tem de registrar na Junta Comercial. Nenhuma pode falir, salvo a cooperativa de crdito Lei n. 6.024/74

Sujeito de Direito

Pessoa Natural

Empresa, registra na junta CILA Profisso Cientfica, Intelectual, Literria ou Artstica - e Rural no registram na junta

Pessoa Jurdica de Direito Privado

Sem fins lucrativos

associao fundao Organizao Religiosa Partido Poltico

Com fins lucrativos Empresria empresa Simples atividade econmica civil

Sociedade

CILA- Profisso Cientfica, Intelectual, Literria ou Artstica rural cooperativa

Sociedade Empresria

Tipo Societrio Pessoas (confiana)

Nome Coletivo Comandita Simples Limitada Annima Comandita por Aes

Capital

Sociedade Annima Comandita por Aes

Sociedade Simples

Regime Prprio sociedade simples Cooperativas Limitada Comandita Simples Em nome coletivo

Estabelecimento (objeto de direito) Conjunto de bens organizado para o exerccio de empresa art. 1.142 CCB/2002 o conjunto de bens que o empresrio rene para explorao de sua atividade econmica.[3] objeto de direito universalidade de fato. Ex.: Imveis, mveis, patentes, modelos, marcas,, nome de fantasia, ponto comercial NO SO nome empresarial, aviamento, clientela.. Patrimnio conjunto de relaes jurdicas de cunho econmico.

Ativo (estabelecimento)

crditos bens

corpreos incorpreos mveis imveis

Passivo obrigaes

Trespasse ou traspasse venda do estabelecimento requisitos de eficcia

Averbar na Junta Comercial Publicar na Imprensa Oficial Pagamento de todos os credores

Restarem bens suficientes Consentimento

Expresso Tcito 30 dias da notificao, falta de oposio do credor aps trinta dias da publicao do trespasse

Para Proteger o adquirente de boa-f

Passivo do Alienante (privado) trabalhista e tributrio sempre segue com o adquirente exceto:

Ativo da massa falida Recuperao judicial quem compra filial ou UPI unidade produtiva isolada

Passivo Contabilizado responsabilidade do adquirente art. 1.146 CCB/2002. Alienante como responsvel solidrio pelo prazo de um ano

Crditos vencidos da publicao do trespasse Crditos vincendos a contar do vencimento Alienante solvente alienante responde isoladamente Alienante insolvente

Passivo no Contabilizado (oculto)

Credores consentiram com o trespasse alienante responde isoladamente Credores no consentiram com o trespasse responde alienante e adquirente solidariamente

Trespasse e Lei de Falncias Lei n. 11.101/2005

Venda ou transferncia do estabelecimento sem o consentimento expresso ou o pagamento de todos os credores Ineficaz em relao massa, independente da inteno de fraudar os credores (art. 129, V)

Ser decretada a falncia pela prtica de trespasse sem reservar bens suficientes para solver o passivo e sem o consentimento dos credores (art. 94, III, c)

Salvo disposio em contrrio o Adquirente sub-roga-se nos contratos podendo o terceiro rescindir em 90 dias. VENDA DE EMPRESA, no leva os personalssimos

No leva contratos personalssimos

Terceiros podem rescindir em 90 dias da publicao No leva contrato de locao, art. 13, da Lei n. 8.245/1991, Lei de Locaes.

Direito Societrio
I Noes Gerais do Direito Societrio

Elementos

Pluralidade de scios Contribuio para o capital Participao nos resultados Inteno de associar-se Affectio Societatis

Classificao

De Pessoas ou de Capital Contratual ou Institucional De Responsabilidade limitada, ilimitada ou mista De Capital Fixo ou de Capital Varivel Personificadas ou no-Personificadas

Personalidade Jurdica

Adquirida com o arquivamento do ato constitutivo no registro competente, art. 45 CCB/2002. II Responsabilidade dos Scios por dvidas da sociedade Relaes Jurdicas

Scio-scio Scio-sociedade Scio-administrador Scio-credores sociedade Sociedade-administradores Sociedade-credores da sociedade Administradores-credores da sociedade (atos ilcitos excesso de poder)

(dever devedor obrigao jurdica comutativa proveito prprio) (integral e sem benefcio de ordem)

(responsabilidade responsvel obrigao jurdica proveito alheio solidrio com o devedor) (fiador, avalista, scio) (limitada ou ilimitada e com benefcio de ordem) Quanto ao limite de valor

Ilimitada sem limite de valor (saldo, obrigaes sociais)

Sociedade Simples SS (art. 1.023 CCB/2002) Nome coletivo SNC (art. 1.039 CCB/2002) Sociedade Comandita Simples comanditado SCA Diretor (art. 1.045 CCB/2002)

Limitada com limite de valor (sua cota, suas aes, capital social)

o Sociedade Limitada SL (art. 1.052 CCB/2002) o Sociedade Annima SA (1, Lei n. 6.404/76) o Sociedade em Comandita por Aes SCA acionista o Sociedade em Comandita Simples SCS Comanditrio (art. 1.45 CCB/2002)

Quanto ordem de execuo (processual)

Responsabilidade Subsidiria com benefcio de ordem indireta (art. 1.024 CCB/2002)

Sociedade Simples Sociedade em Nome Coletivo Sociedade em Comandita Simples Sociedade em Comandita por Aes Sociedade Limitada Sociedade Annima Sociedade em comum Sociedade em conta de participao

Responsabilidade No Subsidiria sem benefcio de ordem direta

Extenso da Solidariedade

Scio solidrio com a sociedade e no solidrio com os demais scios Extenso Menor(na proporo, sua cota, sua ao)

Sociedade Simples (art. 1.023 CCB/2002) Sociedade Annima (art. 1, Lei n. 6.404/76) Sociedade em Comandita Simples comanditrio

Sociedade em Comandita por Aes acionista Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002 limitada)

Scio solidrio com a sociedade e com os demais scios Extenso Maior(solidrio, solidariamente)

Sociedade em Nome Coletivo (art. 1.039 CCB/2002) Sociedade Limitada (art. 1.052 CCB/2002) Sociedade em Comandita Simples comanditado Sociedade em Comandita por Aes diretor Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002- ilimitada)

Teoria Ultravires (diferente atos ultravires atos em excesso de mandato) (a teoria quando a sociedade no quer pagar pelos erros do administrador) Regra a sociedade responde perante terceiros por excesso de mandato praticado por seus administradores, salvo (art. 1.015, pargrafo nico, CCB/2002)

Limitao de poderes estiver no cartrio ou na Junta Comercial judicirio no aplica a exceo se o terceiro for consumidor teoria da aparncia; Terceiro estava de m-f; Operao completamente diferente do objeto social NO CABE NA SA

III Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica 1. Objetivos: De: (responsabilidade limitada, subsidiria, extenso menor SA) (sistema protetivo).

Para: (responsabilidade ilimitada, no subsidiria, extenso maior sociedades no personificadas) (sistema ampliado). A teoria da desconsiderao da personalidade jurdica no se trata de um instituto, ou mesmo uma regra de responsabilidade, mas sim uma nova interpretao das finalidades do sistema protetivo, atribuindo-lhe a sua relativizao. Por ser interpretativa ela nasceu no judicirio teoria do abuso do direito. Debate doutrinrio acerca da necessidade de se positivar a teoria, no obstante ela ocorreu com o Cdigo de Defesa do Consumidor, seguida pelo Cdigo Civil de 2002 e Lei 8.884/1994 lei Antitruste. 2. Efeitos: Declarao no processo judicial caso concreto ineficcia da autonomia patrimonial regras legais que restringem a responsabilidade dos scios

No significa:

Nulidade da sociedade Liquidao, dissoluo ou extino Paralisao das atividades Generalizao da ampliao da responsabilidade dos scios (limites subjetivos da coisa julgada)

3. Meios Processuais de Incidncia

Ao de conhecimento (rito ordinrio, preferencialmente) contra os scios scios atingidos pela execuo de sentena ideal que seja precedida por uma cautelar; (STJ) Credor execuo contra sociedade petio pedindo a desconsiderao juiz acolhe permitindo que a penhora recaia sobre os bens dos scios embargos de terceiro ou Mandado de Segurana;

(STJ) Credor pedindo falncia contra a sociedade petio pedindo a desconsiderao juiz acolhe permitindo que os scios sejam declarados falidos agravo terceiro prejudicado ou Mandado de Segurana;

4. Hipteses

Teoria Maior Subjetiva art. 28 Cdigo de Defesa do Consumidor, art. 50 CCB/2002, , art. 18 da Lei n. 8.884/94- Desvio de Finalidade insolvncia decorrente de atos culposos ou dolosos, sempre ilcitos, dos scios; faz cair o Sistema Protetivo tutelar os scios contra a insolvncia derivada dos riscos normais do empreendimento;

Teoria Maior Objetiva Confuso patrimonial art. 50 CCB/2002 teoria da aparncia ato lcito ausncia de separao patrimonial entre scio e sociedade, ou sociedade e sociedade no plano dos fatos (STJ Dirio do ABC: grfica, transportadora e editora)

Teoria Menor crise da responsabilidade limitada pessoa jurdica insolvente aplica desconsiderao art. 28, 5 CDC (STJ REsp 279.273/SP).A justia do Trabalho se utiliza desta teoria para desconsiderar a personalidade jurdica na execuo de passivo trabalhista contra sociedade insolvente.

5. Responsabilidade dos Administradores

Relao de Mandato Age dentro dos poderes que lhe foram conferidos pela lei ou pelo contrato responsabilidade inexistente

Age fora dos poderes que lhe foram conferidos excesso de mandato responsabilidade ilimitada (art. 1.011 CCB/2002, art. 158 da Lei n. 6.404/76 LSA), no subsidiria, solidria administrador com administrador (art. 1.016 CCB/2002).

IV TIPOS SOCIETRIOS

As tabelas a seguir mostraro de forma sinttica os principais tipos societrios.

RESPONSABILIDADE TIPOS DE SUBSIDIRIA COM NOME SCIOS ADMINISTRAO SOCIEDADE TERCEIROS PELOS EMPRESARIAL DBITOS SOCIAIS

OBSERVAES

Pode ser scio ou no, sociedade mas apenas pessoa contratual, pois fsica no-condenada se constitui a pena que vede o acesso partir de um a cargo pblico, ou por contrato escrito, crime falimentar, de cujas clusulas peita, suborno e outros devem ser as previstos no art. 1011, constantes do art. pargrafo 1. Silente o 997, alm de contrato, a administrao outras que os compete separadamente scios queiram a cada scio. Atos de inserir, desde que competncia conjunta no conflitem Podem responder ou exigem o concurso de com os termos da no, vai depender do todos, salvo casos lei.Para alterar contrato. Em caso urgentes, a fim de evitar alguma das afirmativo, a dano. Silente o contrato, clusulas do art. responsabilidade os administradores 997, exige-se proporcional Denominao, podem praticar todos os unanimidade.O Cotistas, participao de cada acrescida do atos de gesto, menos registro do ato pessoas um nas perdas, salvo termo venda de bens imveis, deve ser feito em 1 Simples fsicas clusula de sociedade que depende da cartrio, nos ou responsabilidade simples, por aprovao majoritria trinta dias jurdicas solidria. De outra extenso ou dos scios. Os subseqentes forma, adotado um abreviado. administradores que sua lavratura. dos tipos da excederem a atribuio Todos os scios sociedade recebida podem arcar devem participar empresria, a regra com a responsabilidade da formao do ser a da espcie por seus atos frente a capital social, a escolhida. terceiros, isentando a ser feita em pessoa jurdica, desde dinheiro, bens, que configurada uma das crditos ou hipteses:a) limitao prestao de inscrita no registro servios. prprio prprio;b) que Respondem, o terceiro sabia da contudo, pela limitao; evico, por vcios redibitrios e solvncia do c) evidente operao crdito. Probe-se estranha ao objeto. a cesso da No materializada uma quota social, dessas hipteses, e se salvo com o consentimento tratando de ato com

excesso de poder (ultra dos demais vires), que cause dano a scios. Essa terceiros, a pessoa regra vale para a jurdica deve assumir a penhora de responsabilidade para, quotas. em regresso, cobrar do administrador. Atos com A sociedade culpa responsabilizam os pode ser administradores frente dissolvida de sociedade e a terceiros pleno direito, nas prejudicados, de forma hipteses: solidria entre eles. a) vencimento A funo indelegvel, do prazo; salvo a possibilidade de b) consenso constituir mandatrio entre os scios, com poderes especficos. se por prazo Administrador scio, determinado; nomeado pelo contrato, possui poderes c) se por irrevogveis, salvo justa prazo incerto, causa, reconhecida em pela deciso da juzo, a pedido de maioria absoluta; qualquer scio. d) se ficar Administrador no-scio, com um s scio, ou scio, mas investido por mais de cento por ato separado, detm e oitenta dias; poderes revogveis. e) se extinta a autorizao para funcionar, conforme prescrio em lei. Judicialmente, qualquer scio pode pleitear a dissoluo, com base: a) anulao de sua constituio; b) se o fim social for exaurido ou se tornar enexequvel. RESPONSABILIDADE TIPOS DE SUBSIDIRIA COM NOME SCIOS ADMINISTRAO OBSERVAES SOCIEDADE TERCEIROS PELOS EMPRESARIAL DBITOS SOCIAIS

2 Em nome coletivo

Todos os scios O nome ser respondem solidria e sempre firma A administrao ou razo social, compete Cotistas, ilimitadamente com somente seus bens particulares formada com o exclusivamente a pessoas por dbitos contrados nome de um, scios. As demais alguns, ou regras vistas para fsicas. em nome da sociedade, quando todos os a sociedade insuficientes os bens scios. Omitido simples valem sociais. Possvel nome de para esse tipo haver pacto para algum,

sociedade contratual, pois nasce a partir de um contrato social escrito, com as clusulas previstas no art. 997, adaptadas espcie. Sendo

limitao da responsabilidade de cada um. Tal acordo, contudo, s tem validade entre eles, pois o credor no pode ser prejudicado.

necessria a expresso e cia., por extenso ou abreviada, ou similar.

social.

empresria, o registro deve ser feito na Junta Comercial, no prazo de trinta dias da lavratura. Para formao do capital social e cesso ou penhora de quota social, as regras so similares s da sociedade simples. Sobre a dissoluo de pleno direito, copia as hipteses do art. 1.033, acrescida da falncia, se empresria. As hipteses de dissoluo judicial so as mesmas do art. 1.034.

TIPOS DE SCIOS SOCIEDADE

RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA COM NOME ADMINISTRAO OBSERVAES TERCEIROS PELOS EMPRESARIAL DBITOS SOCIAIS

3 Em comandita simples

sociedade contratual, com o ato devendo ser registrado na Adota como Junta Comercial, nome apenas a se empresria. firma ou razo A administrao Para a formao social, compete do capital social, constituda exclusivamente valem as apenas com aos Esses se obrigam mesmas regras nome de comanditados, apenas pela da sociedade Comporta duas categorias de integralizao de sua comanditado, aproveitando-se simples.A scios:a) comanditados, todos, alguns ou as mesmas quota. No podem cesso e todos pessoas fsicas, com disposies j participar da gesto, somente um, penhora de misso de gerir a acrescida da vistas para a sob pena de quotas tambm sociedade;b) comanditrios, contrarem as expresso e sociedade seguem as pessoas fsicas ou jurdicas, cia., ou similar, simples. Conforme mesmas regras da obrigados pela formao do citado na segunda responsabilidades dos para indicar a sociedade capital social. ausncia de coluna, comanditados. simples. No Permita-se, contudo, scios do comanditrio que entanto, em caso nome.Se constar tome parte na ao comanditrio de morte de nome de gesto assume participar das comanditrio, a responsabilidade deliberaes sociais, comanditrio, disposio fiscalizar as este assume como se fora diversa, pois o operaes, alm de responsabilidade comanditado. negcio poder ser constitudo similar do continuar com como procurador da comanditado. os sucessores, sociedade, para salvo disposio negcio especfico. diversa no contrato. As A responsabilidade deles pelas dvidas sociais idntica dos scios da sociedade em nome coletivo.

regras para a dissoluo so similares da sociedade em nome coletivo, acrescendo a hiptese de ausncia de uma das categorias de scios por prazo superior a cento e oitenta dias. RESPONSABILIDADE TIPOS DE SUBSIDIRIA COM NOME SCIOS ADMINISTRAO OBSERVAES SOCIEDADE TERCEIROS PELOS EMPRESARIAL DBITOS SOCIAIS

4 Em comandita por ao

sociedade estaturia, ou institucional, por se constituir a partir de um estatuto social. A impessoalidade Podem adotar prpria desse tanto tipo social, no Responsabilizam-se denominao havendo at a integralizao do como razo qualquer preo de emisso de social, em impedimento cada ao subscrita, ambos os casos conferida cesso, venda ou sem que haja acrescida da apenas a scios, penhora de solidariedade entre expresso: que no podem aes eles. Uma vez pago Comandita por ser destitudos, pertencentes a todo valor, no podem Ao, por salvo em um scio para ser obrigados ao extenso ou deliberao terceiros, da ser Acionista, pagamento de dvidas abreviada. Se aprovada por considerada de porque sociais ou, mesmo, for uma razo scios capital. Rege-se titulares parcela do capital no social, apenas representativos pela mesma Lei de integralizada por outro scios que pelo menos 2/3 do das Sociedades unidades scio. Essa regra no sejam capital social. Annimas, mas do capital vale para os que administradores Pelos atos de com algumas social assumirem funo de devem gesto dos diferenas.A chamadas gerncia ou emprestar seus administradores primeira distino de ao. administrao da nomes respondem, diz respeito ao sociedade. Neste formao solidria e exerccio da casom a daquela. ilimitadamente, funo de responsabilidade Constando todos os demais administrao da frente a terceiros pelas nome de outro, administradores, forma como foi obrigaes contradas, no mesmo que dele vista nas outras embora subsidiria, administrador, no participem. colunas.Tambm ilimitada e solidria este passa a em relao ao com outros ser to nome, que pode administrados, se tiver. responsvel ser uma razo quando social ou aqueles. denominao. A ela vedada a existncia de conselho de administrao. Igualmente no podem ser de capital autorizado e, por

conseqncia, no podem emitir bnus de subscrio. Permite-se, contudo, a misso de novas aes, debntures e partes beneficirias, no que pese a proibio para operar na bolsa ou no mercado de balco.

TIPOS DE SOCIEDAD SCIOS E

RESPONSABILIDA DE SUBSIDIRIA NOME ADMINISTRA OBSERVAE COM TERCEIROS EMPRESARIA O S PELOS DBITOS L SOCIAIS

Sua responsabilidade Comporta duas diante dos credores categorias de pessoal, noscios:a) ostensivo subsidiria e , que pode ser pessoa ilimitada. fsica ou jurdica, empresrio ou no, 5 Em cota Sua mas que exerce o de responsabilidade negcio em seu No tem. participao diante dos credores prprio no existe, salvo se nome;b) participant tomar parte nas e, pessoa fsica ou jurdica, que apenas relaes do contribui com o fundo ostensivo junto a terceiros. Permitesocial. se, contudo, fiscalizar os negcios.

sociedade constituda por contrato, escrito ou verbal. No tem personalidade jurdica, mesmo que o contrato seja registrado. Seu objeto pode ser mercantil ou de prestao de servios.Embora considerada um simples contrato, por parte da doutrina, o Cdigo a definiu Compete ao como scio ostensivo. sociedade, apesar de despersonalizad a. As regras para sua liquidao no so as mesmas das sociedades contratuais, mas as relativas prestao de contas, na forma da lei processual. Sua falncia do scio ostensivo, que provoca a dissoluo da sociedade e liquidao da

respectiva conta. Falindo o participante, aplica-se a regra dos contratos bilaterais, quando facultado ao administrador judicial, a resciso do contrato social. RESPONSABILIDADE TIPOS DE SUBSIDIRIA COM NOME SCIOS ADMINISTRAO OBSERVAES SOCIEDADE TERCEIROS PELOS EMPRESARIAL DBITOS SOCIAIS

A administrao sociedade Perante credores da pertence aos contratual.Regesociedade, os scios scios, pessoas se por captulo respondem at o calor fsicas, podendo prprio, que vai total do capital social ser conferida a do art 1.052 ao subscrito, mas no no-scio, mas s art. 1.087 do integralizado.Significa se o contrato Cdigo. Pode, afirma que, no expressamente contudo, ter momento em permitir. Neste regncia que capital estiver ltimo caso, exigisupletiva no totalmente pago, se aprovao captulo das nenhuma obrigao unnime dos sociedades tero os scios para scios, quando o simples, a com as dvidas Pode adotar assumidas em nome tanto uma razo capital no estiver exemplo das da pessoa jurdica.De social como uma todo integralizado, outras ou 2/3 aps a sociedades qualquer forma, a denominao, integralizao. As simples, a responsabilidade aqui em qualquer regras para exemplo das tratada subsidiria, caso seguido do destituio do outras pois depende do termo limitada, administrador sociedades, ou esgotamento do ativo; por extenso ou diferem daquelas mesmo na Lei Cotista, solidria, pois todos abreviada. A da sociedade das Sociedades pessoal so responsveis, omisso do simples, pois ele por Aes.Vai 6 Limitada fsicas mesmo os que j termo implica a depender do que ou integralizaram as suas responsabilidade pode ser destitudo a dispuser o jurdicas. quotas; e limitada, solidria e qualquer tempo e contrato que no pois tem como ilimitada dos suas funes. No poder patamar superior a administradores entanto, tratando- aproveitar parcela noque assim normas integralizada do capital empregarem o se de scio nomeado singulares das social. Apesar da regra nome, mas administrador no sociedades geral, a lei comporta apenas por contrato, exige-se annimas, a excees, algumas danos relativos aprovao mnima exemplo da especficas para quela operao de 2/3 do capital emisso de administrador, como as especfica. social, salvo valores dvidas tributrias e os disposio mobilirios. Da atosultra vires, e outras contratual diversa. integralizao do que podem atingir esse A delegao das capital social ou apenas o scio. funes de devem participar So elas: administrador, que todos os scios, antes era sob pena de permitida, no nulidade da a) dvida tributria; mais pode ser clusula que b) dvida; feita, salvo a excluir algum. previdenciria; constituio de Essa a regra procurador com aplicvel aos c) dvida poderes demais tipos

trabalhista; d) atos ultra vires;

e) desconsiderao da pessoa jurdica; f) deliberao infrigente do contrato social.

especficos, da forma como acontece com a sociedade simples.As outras disposies citadas para as sociedades simples, relativamente aos administradores, so aproveitadas para as limitadas.

sociais. Difere, contudo, das outras quando probe a integralizao em prestao de servios. Tambm em relao cesso, venda, ou penhora de quota social possui norma prpria, pois a regra geral pela permisso, desde que no haja oposio de scios titulares de do capital social. Possvel, contudo, disposio contratual diversa , at no sentido de excluir qualquer possibilidade de oposio. Com o Novo Cdigo, essa sociedade ganhou estrutura tipificada na lei, que permite sua organizao atravs de rgos similares aos das sociedades annimas.

RESPONSABILIDADE TIPOS DE SUBSIDIRIA COM NOME SCIOS ADMINISTRAO OBSERVAES SOCIEDADE TERCEIROS PELOS EMPRESARIAL DBITOS SOCIAIS

(continuao)6 Limitada

Logo, para aquelas com nmero de scios superior a dez, obrigatria a assemblia de quotista. Podem ter conselho fiscal, apesar de no ser obrigatrio, como nas annimas. Tambm o conselho de administrao, que no

obrigatrio, mas pode existir nas limitadas. J a diretora rgo obrigatrio. As causas para sua dissoluo de pleno direito acompanham as da sociedade simples.

RESPONSABILIDA TIPOS DE DE SUBSIDIRIA NOME ADMINISTRA SOCIEDAD SCIOS COM TERCEIROS EMPRESARI OBSERVAES O E PELOS DBITOS AL SOCIAIS

Frente a terceiros , credores da companhia, os acionistas se responsabilizam pela integralizao do preo de emisso das aes adquiridas por cada um.Significa dizer que no h solidariedade pela soma do capital social nointegralizado, da Acionista forma como s, 7acontece nas pessoas Annima limitadas. De toda fsicas ou forma, uma jurdicas. responsabilidade subsidiria, pois depende de ser exaurido o ativo da pessoa jurdica. As excees vistas para as limitadas tambm so aplicada aqui, exceo da que trata sobre responsabilidade por deliberao infrigente do contrato social.

A administrao sociedade estatutria, pode ser constituindo-se a partir de um concedida a estatuto social. sempre scio ou no, mas somente a empresria, independente de pessoas fsicas. seu objeto social. O scio pode A Lei das S.A. alienar suas aes livremente a contm mesma quem se interessar, da ser considerado de capital, pela previso do Cdigo quanto pouca importncia que se d pessoa do scio. Pode ser vedao para aberta ou fechada, conforme ocupao do cargo, que no lance ttulos no MVM. Para ser Somente aberta, tem que haver pode ser feita pode adotar por quem estiver autorizao da Comisso de uma impedido por lei Valores Mobilirios. Os valores denominao, especial, ou mobilirios por ela emitidos acompanhada condenado por so:a) aes;b) debntu de um dos crime falimentar, res; termos: de prevaricao, companhia peita ou c) partes beneficirias (este ou sociedade suborno, s por cia. fechada); e annima, por concusso, extenso ou peculato, dentre d) bnus de subscrio abreviados. outros. O (este s por cia. de capital Tanto um administrador autorizado). como outro no pode vir no responsvel por A sua estrutura comporta os incio, no ato regular de seguintes rgos: meio ou no gesto, ainda fim do nome. que traga a) assemblia geral, obrigatria em toda S/A prejuzo (reunio de acionistas apta a sociedade. decidir os destinos da cia.); Contudo, se agiu com culpa b) conselho de ou dolo, com administrao, de existncia violao da lei facultativa, salvo nas de capital ou do estatuto, aberto, de capital autorizado e responde pelos nas de economia mista prejuzos que (colegiado s de acionista, cuja causar competncia era originria da sociedade. Atos assemblia, mas que lhe foi ilcitos de outros delegada); administradores no

responsabilizam os demais, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para inibir a sua prtica.Prejuzos causados sociedade, em virtude de omisso no cumprimento de deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da cia., responsabilizam , de forma solidria, os administradores que tenham atividade correlata, se a sociedade for de capital aberto.Sendo de capital fechado, a responsabilidad e atinge a todos os administradores. Em ambos os casos, escapa da obrigao o administrador que comunicar o fato assemblia geral.

RESPONSABILIDADE TIPOS DE SUBSIDIRIA COM NOME SCIOS ADMINISTRAO OBSERVAES SOCIEDADE TERCEIROS PELOS EMPRESARIAL DBITOS SOCIAIS

(continuao)7 Annima

Em relao a c) diretoria, prejuzos causados obrigatria em toda a terceiros, valem cia., formada por as regras scios ou no, mas concernentes s responsvel pela sociedades simples, execuo do objeto prevista no social;d) conselho pargrafo nico do fiscal, formado por art. 1.015 do scios ou no, Cdigo. Isso porque responsvel pela o art. 1.089 prev fiscalizao dos atos aplicaosubsidiria dos administradores

do Cdigo para as e dos negcios sociedades sociais. annimas.

TIPOS DE SCIOS SOCIEDADE

RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA COM NOME ADMINISTRAO OBSERVAES TERCEIROS PELOS EMPRESARIAL DBITOS SOCIAIS

sociedade estatutria, por se constituir a partir de um estatuto social. Esse instrumento deve ser arquivado na Junta Comercial, no em Cartrio. Seja qual for o ramo, no possui objetivo de lucro. O escopo de sua criao prestar um servio ao cooperado, a fim de facilitar a prtica de uma A administrao atividade pode ser conferida econmica. O Pode ser limitada ou capital social no a scio ou no, Cotista, ilimitada, vai depender pe fixado no mas sempre tambm do que dispuser o Adota como estatuto, pessoa fsica. chamados estatuto.Sendo nome uma podendo at ser Igualmente s de limitada, segue a denominao, dispensado. No 8 demais, h cooperados, proporo das sempre pode haver Cooperativa impedimentos que podem operaes realizadas acompanhada legais ao exerccio cesso das ser pessoas por cada scio. Se for do termo do cargo, que no quotas sociais a fsicas ou ilimitada, ser cooperativa. terceiros, da ser pode cair nas jurdicas. solidria com os considerada mos dos que demais cooperados. tenham praticado sociedade de pessoas, no de certos crimes. capital. Apesar disso, permiti-se o livre ingresso de qualquer um que tenha relao com a atividade. Probe-se p vnculo trabalhista entre scios e cooperativas. O scio, independente da quantidade de quotas, possui apenas um voto nas deliberaes sociais. A participao de cada um no

resultado social proporcional s operaes realizadas com a cooperativa.

V ADMINISTRAO E GESTO DAS SOCIEDADES Scios e Administradores

Podem ser Administrador

Sociedade Simples

Scio nomeado em contrato social, s sai com deciso judicial e demonstrada justa causa (art. 1.019 CCB/2002) No scio

Sociedade em Nome Coletivo scio Sociedade em Comandita Simples scio comanditado Sociedade em Comandita por Aes acionista diretor Sociedade Annima

Conselho de Administrao acionista Conselho Diretor acionista ou no Scio no scio (art. 1.061 CCB/2002)

Sociedade Limitada

Capital no integralizado unanimidade Aps a integralizao 2/3 Perda de mandato nomeado em contrato social (art. 1.063, 1, CCB/2002) 2/3 dos scios e sem necessidade de demonstrar justa causa.

Matrias Privativas de Scios

Modificao de contrato social/estatuto Eleio e destituio, remunerao dos administradores Tomar as contas dos administradores; Dissoluo da sociedade, fuso, incorporao, ciso

Matrias Privativas do Administrador

Persegue o objeto social

rgos Societrios

Conselho de Administrao (art. 142 Lei n. 6.404/76) deciso, poltica comercial, poder vinculante em relao ao conselho diretor

Obrigatrio na aberta Facultativo na fechada Inexistente na ltda

Conselho Diretor (art. 143 Lei n. 6.404/76) execuo representantes legais Conselho Fiscal (art. 161 Lei n. 6.404/76)

3 a 5 membros No podem ser os administradores, empregados, cnjuges, parentes at terceiro grau Fiscaliza a lisura contbil dos contratos e a existncia de comutatividade entre prestao e contraprestao Poder opinativo Convoca assemblia de scios quando houver motivos graves ou urgentes Facultativo na ltda Obrigatrio na Sociedade Annima Funcionamento obrigatrio ex legis Sociedade Economia Mista Funcionamento a pedido de acionistas (10% capital com direito a voto ou 5% do capital sem direito a voto) por apenas um exerccio (um ano, at a prxima assemblia)

Funcionamento regulado no estatuto demais casos

Scio controlador conceito ftico aquele que detm a maioria dos votos em assemblia e tambm quem elege a maioria dos administradores

Ganha responsabilidade ilimitada subjetiva abuso de poder de controle Aplica-se a desconsiderao to somente ao scio controlador art. 117 Lei n. 6404/76 Lei 9.447/97 Responsabilidade Objetiva do scio Controlador Instituio financeira que o Banco Central do Brasil decretou a liquidao

Assemblias e Reunies

Assemblia

Sociedade Annima Sociedade em Comandita por Aes

Sociedade LTDA com mais de 10 scios

Reunio

Sociedade Simples Sociedade em Nome Coletivo Sociedade em Comandita Simples somente reunio Sociedade Limitada com 2 a 10 scios facultativamente assemblia

Convocao

Legitimados

Ordinrios

administradores Conselho Fiscal (motivos graves ou urgentes ou atraso de 30 dias) scios (qualquer scio se atraso 60 dias; 20% ltda. ou 5% SA com atraso de 8 dias)

Extraordinrios

Forma (somente para assemblia art. 1152, 3, CCB/2002)

Anncio 3X no dirio oficial Mnimo de 8 dias para 1a. Convocao e 5 dias para a 2a. Sociedade Annima Fechada Mnimo de 15 dias para 1a. Convocao e 8 dias para 2a. Sociedade Annima Aberta

Instalao (somente assemblia)

1a. convocao 3/4 Ltda. e 1/4 SA 2a. convocao qualquer nmero de scios

Quorum para deliberao

Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples: unanimidade; Sociedade Annima, Sociedade em Comandita por Aes: maioria absoluta, na Sociedade em Comandita por Aes tem de ter unanimidade dos scios diretores matrias art. 1.092 CCB/2002 objeto, prazo, debntures, partes beneficirias

Sociedade Annima Fechada pode aumentar o quorum; art. 221 Lei n. 6404/76 transformao aberta para fechada, fechada para aberta unnime o estatuto pode designar quorum diferente;

Sociedade Limitada art. 1.076 CCB/2002

(O art. 2.031 CCB/2002 estipulou prazo Limitadas se adaptarem nova regra Lei 10.848/04 + um ano, Lei 11.127/05 + dois anos prazo atual JANEIRO DE 2007. At a edio desta no houve edio de nova prorrogao)

3/4 contrato social, fuso e incorporao Maioria absoluta eleio, destituio e remunerao de administradores; recuperao judicial Maioria simples tomar contas dos administradores, questes sobre liquidao

VI EXTINO E TRANSFORMAES DAS SOCIEDADES Extino da Sociedade

Meio Indireto (paralisao da atividade)

Via judicial

Sociedade insolvente Falncia Insolvncia civil Sociedade solvente (conflito entre scios) Sociedade solvente
Liquidao Extino

Via extrajudicial

Dissoluo

CCB 1.033Causas CCB 1.103Efeitos

Vontade dos scios (maioria absoluta prazo indeterminado; unanimidade prazo determinado) Falta de pluralidade de scios por mais de 180 dias (SA at o ano seguinte, prxima AGE) Extino de autorizao para funcionar Vencimento do prazo de durao

Efeitos

Administradores afastados Nomeia-se liquidante Vedam-se novos contratos (1.036)

Encerra os contratos em vigor ao longo da liquidao. CCB 1.109, LSA 219, I Liquidar o ativo ($) Pagar o passivo Aprovao das contas (1.110) ao encerra a liquidao, contra o liquidante momento em que os e contra os scios. scios declaram a Sobras extino. remanescente Registro da ata. scios; Prestao de contas para os scios Fazer os devidos registros

Meios diretos (sem paralisao da atividade)

Fuso: A e B = C ao menos duas so extintas e a receptora criada no ato da fuso. Sucesso plena ativo e passivo. Incorporao: A e B = B ou A e B = C ao menos uma extinta (incorporada), receptora (incorporadora) j existente. Sucesso plena ativo e passivo. Ciso Total A = B e C j existentes ou no. Duas receptoras, sempre solidrias. Ciso Parcial A = A e B j existente ou no aqui no se fala em extino de A solidrios entre si Transformao aqui no se fala em extino alterao do tipo societrio no modifica, nem prejudica direitos dos credores antigos

Circulao de cotas ou Aes

subscrio

Constituio Aumento de capital (art. 1.081 CCB/2002) direito de preferncia na mesma proporo do que detm.

Cuidado SA Aberta pode eliminar o direito de preferncia art. 172 da Lei n. 6.404/76.

cesso

Scio ou terceiro compra aes de scio

Unanimidade tem de autorizar

Sociedade Simples Sociedade em Nome Coletivo Sociedade Comandita Simples Scio para scio livre Scio para terceiro consentimento de 3/4 (regra dispositiva, altervel no contrato)

Sociedade Limitada

Sociedade Annima e Sociedade Comandita por Aes livre Sociedade Annima Fechada, via estatuto, pode restringir (art. 36 da Lei n. 6.404/76)

retirada

Scio requer a liquidao da quota ou ao que dever ser operada pela sociedade. Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo e Sociedade Comandita Simples, Sociedade de prazo Indeterminado art. 1.029 CCB/2002 Sociedade Limitada restrito art. 1.077 CCB/2002, art. 137 da Lei n. 6.404/76 deciso dissidente que lhe afete patrimonialmente

excluso

Sociedade

Scio remisso (subscreveu, mas no integralizou) Justa causa (via judicial, Sociedade Simples, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada, Sociedade em Nome Coletivo) Incapacidade superveniente (Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada)

Morte de scio

Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples Sociedade Limitada art. 1.028 CCB/2002 liquidao da quota, salvo acordo ou contrato social pode haver dissoluo da sociedade Sociedade Annima e Sociedade em Comandita por Aes herdeiros herdam as aes.