Tema 7 Las Sociedades Personalistas

SESION 7 LA SOCIEDAD COLECTIVA, LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE Y POR ACCIONES MT Pgina 1 20/04/2013
SESION
7 LA SOCIEDAD COLECTIVA, SOCIEDAD COMANDITARIA
SIMPLE Y POR ACCIONES 1.- SOCIEDAD COLECTIVA 1.1.- Orgenes concepto y caractersticas ORIGEN.- Segn la opinin mas generalizada, el origen de la sociedad colectiva se encuentra en las comunidades familiares constituidas en la Edad Media para continuar la explotacin del negocio paterno y que, ms tarde, evolucionan hacia comunidades de trabajo, en las que, aun sustituido el nexo familiar por un vnculo social, subsiste, como elemento bsico, la confianza mutua y, en suma, el carcter rigurosamente personalista de la propia relacin contractual. Nuestro vigente Cco regula las compaas colectivas en la Seccin 2 del Ttulo Primero de su Libro II (arts. 125 a 144). La sociedad colectiva ofrece hoy, en su estricta significacin econmica, escasa importancia por cuanto se prefiere acudir a otros tipos sociales que, por sus caractersticas, responden ms adecuadamente a las necesidades del trfico moderno, a la vez que ofrecen el beneficio de la limitacin de responsabilidad de los socios; pero en el aspecto jurdico mantiene una especial relevancia en la medida en que, en cuanto que sociedad general, su rgimen jurdico es de aplicacin a las sociedades que teniendo por objeto actividades mercantiles no hayan adoptado ningn tipo de sociedad mercantil o habiendo adoptado la forma de SA, sociedad comanditaria por acciones o SRL la sociedad est en situacin de irregularidad por no haberse inscrito en el Registro Mercantil; y tambin se aplica con carcter subsidiario a las Agrupaciones de Inters Econmico (art. 1
LAIE).
CARACTERSTICAS.- El Cco no contiene una definicin de la sociedad colectiva. No obstante, se caracteriza porque: 1. Es una sociedad de trabajo: los socios pueden aportar bienes y/o industria.
2. -
Es una sociedad personalista, en la que la persona del socio constituye elemento bsico y fundamental. Por ello: Los socios actan en nombre colectivo bajo una razn social formada con el nombre de todos, algunos o uno de los socios (criterio subjetivo). La administracin corresponde a los socios, sin que la participacin en la gestin social se mida en funcin de la aportacin del socio. El socio no puede transmitir el inters que tiene en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Es causa de disolucin de la sociedad la muerte de un socio, la inhabilitacin de un socio gestor para administrar sus bienes, o la apertura de la fase de liquidacin en el concurso de cualquiera de los socios.
3.
Es una sociedad en la que los socios responden de las deudas sociales de forma personal, ilimitada, y solidariamente entre ellos, aunque con carcter subsidiario respecto de la sociedad. CONCEPTO.- A la vista de lo anterior, puede definirse como aquella
sociedad personalista, en la que los socios en nombre colectivo desarrollan una actividad econmica de cuyas consecuencias responden subsidiaria, personal, y solidariamente con todos sus bienes
1. 2.- Constitucin La constitucin de una sociedad colectiva requiere, adems de las propias exigencias sustanciales del contrato de sociedad (consentimiento, objeto, y causa, no exigindose una forma determinada) la formalizacin del acuerdo de constitucin en escritura pblica y su inscripcin en el Registro Mercantil para poder participar en el trfico jurdico. En la escritura pblica de constitucin ha de aparecer (arts. 125 Cco y 209
RRM):
1.
La identidad de los socios, que pueden ser personas fsicas o jurdicas. a) Si el socio es persona fsica, se consignar su nombre y apellidos, la mayora de edad (o la condicin de emancipado del menor), estado civil, el domicilio (y si estuviera fuera, el lugar donde localizarlo, art. 38.1.5 RRM) , la nacionalidad, el documento nacional de identidad o tratndose de extranjero cualquier credencial de identificacin que se encuentre vigente, y el nmero de identificacin fiscal cuando disponga del mismo con arreglo a la normativa tributaria (art. 38.1 RRM).
b) Si es persona jurdica, deber constar su razn o denominacin social, los datos de identificacin registral, el domicilio (y si estuviera fuera, el lugar donde
localizarlo, art. 38.1.5 RRM),
la nacionalidad si es extranjera, y el nmero de
identificacin fiscal cuando deba disponer del mismo con arreglo a la normativa tributaria (art. 38.2 RRM). 2. La razn social mediante la que la sociedad opera en el trfico, que, por tanto, sigue el criterio subjetivo. Adems, el Cdigo atiende al principio de veracidad de la firma o razn social al establecer que estar integrada por el nombre de todos los socios, de algunos o de uno, debiendo aadirse en estos dos ltimos casos la expresin y Compaa. De forma que no podr incluirse el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compaa: en otro caso, quedarn sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal si a ella hubiera lugar (art. 126 Cco). 3. 4. 5. El domicilio de la sociedad. La fecha de comienzo de las operaciones y su duracin, que puede ser determinada o no. La aportacin de cada socio, expresando el ttulo en que se realice y el valor que se lo haya dado a la aportacin o de las bases conforme a las cuales se realizar el avalo. As, las aportaciones no dinerarias se valorarn en la forma prevenida en el contrato de sociedad; y a falta de pacto especial sobre ello, se har por peritos [...] segn los precios de la plaza, corriendo sus aumentos o disminuciones ulteriores por cuenta de la
compaa (art. 172 Cco), esto es, conforme al precio de mercado. Y es posible que los socios slo aporten trabajo (socios industriales). 6. El capital social, salvo que la sociedad carezca de l por estar constituida exclusivamente por socios industriales, esto es, que slo hubieran aportado o se hubieran obligado a aportar servicios. En estas sociedades no se exige un capital social mnimo, dado que los socios van a responder con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad. Y por esta misma razn se admite cualquier tipo de aportacin, ya sea de dinero o bienes (que integran el capital social) o de trabajo o servicios (que no integran el capital social). 7. Los socios a quienes se encomiende la administracin y la representacin de la sociedad y las cantidades que, en su caso, se asignan a cada uno de ellos anualmente para sus gastos particulares. Es posible que la facultad de administrar se confiera como condicin expresa del contrato social a un socio, que entonces se llama gestor estatutario; facultad de la que no se le puede privar. Si se nombra a un coadministrador para intervenir la administracin del gestor estatutario se har constar as expresamente, con expresin de la identidad de los socios que lo hubieran nombrado. 8. Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer. De entre ellas pueden y deben incluirse las clusulas que: Determinen el objeto social, lo que es importante porque delimita la prohibicin de concurrencia de los socios que no lo sean de industria y el mbito de representacin de los administradores con poder de representacin de la sociedad; Determinen el rgimen de participacin de los socios en los beneficios; Determinen el rgimen de los socios industriales, que en principio estn excluidos de participar en las prdidas y que en cuanto a las ganancias se asimilan al socio capitalista de menor aportacin, pero que cabe alterar mediante acuerdo de los socios; Determinen las reglas para la liquidacin y divisin del haber social;
El pacto expreso de que, si falleciere algn socio, continuar la sociedad con los herederos del difunto o subsistir entre los sobrevivientes. 1. 3.- Modificacin de la escritura social La modificacin del contrato social requiere el consentimiento de todos
los socios, salvo pacto en contrario. No obstante, ser necesario el consentimiento unnime, puesto que la inscripcin no podr verificarse sin que conste en escritura pblica el consentimiento de los dems socios colectivos: para que un socio pueda transmitir a otra persona el inters que tenga en la sociedad, y para sustituir a un socio por otro en la administracin o gestin social (art. 212 RRM).
1.4.- Obligaciones de los socios, reglas especiales para los socios industriales . Posicin jurdica de los socios no administradores . Hay que distinguir los siguientes aspectos: a) Prohibicin de intervenir en la gestin: habiendo socios especialmente encargados de la administracin, los dems no podrn contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos ni impedir sus efectos
(art. 131 Cco).
Prohibicin que refuerza el propio texto legal al considerar
como causa de exclusin de la sociedad la injerencia en funciones administrativas del socio a quien no compete desempearlas (art. 218.2
Cco).
b)
No obstante, los socios no administradores mantienen una amplsima facultad de control sobre la gestin y la dinmica general de la sociedad. Todos los socios, administren o no, tienen derecho a examinar el estado de la administracin y de la contabilidad y a hacer, con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las
disposiciones generales del Derecho, las reclamaciones que creyeran convenientes al inters comn (art. 133 Cco). c) En cuanto a las restantes competencias, que el Cdigo refiere a la Junta, se hay que entenderlas atribuidas a todos los socios, gestores o no, bastando cualquier forma de manifestacin inequvoca de la voluntad de los mismos (arts. 229 y 232 Cco), pues en esta sociedad, a diferencia de las capitalistas, no se regula como rgano social la Junta general de socios.
Prohibicin de concurrencia
La posibilidad de participar directamente en la gestin social, el amplio derecho de informacin y, en suma, el propio carcter personalista de la sociedad justifican esta prohibicin de concurrencia que impone el Cdigo a los socios en extensin y trminos que dependen, ante todo, de la naturaleza de su aportacin a la sociedad: 1. As, el socio industrial no podr ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la compaa se lo permitiere expresamente. En caso de incumplimiento, quedar al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compaa, privndole de los beneficios que le correspondan en ella, o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposicin (art. 138 Cco). Este socio aporta trabajo y se quiere que, en principio, toda su actividad la realice a favor de la sociedad. 2. Respecto a los dems socios, el Cdigo distingue segn que la sociedad tenga o no determinado su objeto, que como hemos visto no est entre las menciones necesarias de la escritura de constitucin, aunque s entre las
convenientes como un pacto lcito ms:
a)
Cuando la compaa hubiere determinado en su contrato de constitucin el gnero de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrn hacer lcitamente por su cuenta toda operacin mercantil que les acomode, con tal que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compaa de que fueren socios, a no existir pacto especial en contrario (art. 137 Cco).
b)
En cambio, en las sociedades colectivas que no tengan gnero de comercio determinado, no podrn sus individuos hacer operaciones por cuenta propia sin que preceda consentimiento de la sociedad, la cual no podr negarlo sin acreditar que de ello lo resulta un perjuicio efectivo y manifiesto. Los socios que contravengan la indicada disposicin aportarn al acervo comn el beneficio que les resulte de estas operaciones y sufrirn individualmente las prdidas, si las hubiere (art.
136 Cco).
3.
En todo caso, las negociaciones hechas por lo socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarn a la compaa ni la constituirn en responsabilidad alguna (art. 134 Cco).
Participacin en los resultados

Hay que distinguir los siguientes aspectos: 1. El Cdigo, dadas las especficas caractersticas personalistas de la sociedad colectiva, permite que se asigne una cantidad a cada socio-gestor para sus gastos particulares, que se les descontar al tiempo de la liquidacin. Ninguna otra suma podr ser separada por el socio del acervo comn: si lo hiciere, podr ser compelido a su reintegro como si no hubiese completado la porcin del capital que se oblig a poner en la sociedad (art.
139 Cco).
2.
En cuanto al reparto de beneficios: a) Segn la mayora de los autores, en las sociedades personalistas el capital social (integrado por las aportaciones de bienes o dinero que se han
comprometido a hacer los socios)
tambin funciona como cifra de retencin
patrimonial. De forma que, aun cuando durante el ejercicio se hayan obtenido ganancias, no podr considerarse que hay beneficio repartible en tanto el valor del patrimonio no supere la cifra de capital. Esta exigencia de salvaguarda del patrimonio social, si bien con una significacin y
alcance distintos que en las sociedades de capital ,
trata de proteger los intereses
de los acreedores sociales pero tambin de los propios socios, dado su rgimen de responsabilidad. Al final de cada ejercicio la sociedad, como
los dems empresarios, est obligada a formular las cuentas anuales, de conformidad con lo establecido en el Cco, teniendo en cuenta que si todos los
socios son sociedades se aplica lo dispuesto en la TRFSC salvo lo previsto en sta sobre aprobacin de las cuentas (arts. 34.2 y 41.2 Cco).
En cualquier caso, las
cuentas anuales han de ser firmadas por todos los socios colectivos (art.
37.2 Cco).
b)
Respecto del reparto de beneficios entre los socios: la distribucin se har segn lo previsto en el contrato social. En su defecto se sigue el principio de proporcionalidad, pues las ganancias se dividirn a prorrata de la porcin de inters que cada socio tenga en la sociedad, si bien, respecto de los socios industriales se sigue el de igualdad, al asimilarlos al socio capitalista de menor participacin (art. 140 Cco).
3.
Las prdidas se imputarn segn lo previsto en el contrato, que puede establecer un criterio distinto al que se siga respecto de las ganancias. En defecto de acuerdo se aplicarn en la misma proporcin que los beneficios entre los socios capitalistas, pero sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren stos constituido partcipes en ellas (art. 141 Cco).
Resarcimiento de daos y perjuicios

La sociedad deber abonar a los socios los gastos que hicieren, e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren, con ocasin inmediata y directa de los negocios que aquellas pusiere a su cargo; pero no estar obligada a la indemnizacin de los daos que los socios experimenten por culpa suya, caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios, mientras se hubieren ocupado en desempearlos (art. 142 Cco). 1.5.- Transmisin de las partes sociales: peculiaridades La naturaleza personalista de la sociedad colectiva y la preponderancia del intuitu personae trae como consecuencia fundamental para el socio la prohibicin de transmitir a otra persona el inters que tenga en la compaa sin
que proceda el consentimiento de los dems. Ni siquiera la transmisin mortis causa implica la entrada automtica de los herederos del difunto; si no existe pacto expreso de continuidad la sociedad se disolver (o continuar sin el fallecido, sin que los herederos tengan otro derecho que a participar de la liquidacin que le correspondiera al causante. La transmisin de la parte del socio en una modificacin de la escritura social y por tanto debe consta en escritura pblica e mercantil Caso distinto de la transmisin, es aqul en que un socio interesa a un tercero para que participe en prdidas o ganancias pero un ningn caso este tercero tiene accin ni derecho frente a la sociedad ( es un supuesto admitido en el 1696 cc) 1.6.- Administracin de la sociedad 1. Supuestos de administracin: a) Falta de nombramiento especial: salvo disposicin en el contrato que designe a uno o varios socios como administradores, la administracin corresponde a todos los socios. Se trata de un rgimen de administracin conjunta o mancomunada, en el que los socios han de ponerse de acuerdo. La unanimidad se limita a los presentes, pero el socio que no haya participado puede oponerse al acuerdo si an no se ha ejecutado, es decir, que se le reconoce derecho de veto, que, no obstante, tiene nicamente efectos internos, ya que la obligacin contrada es vlida frente a terceros, si bien, los socios que la han contrado responden ante la sociedad del dao que ocasionaren (arts. 129 y 130 Cco). b) Gestores con nombramiento especial. La naturaleza expresamente dispositiva del Cco permite a los socios establecer un distinto rgimen de administracin de la sociedad: Los socios, aun mantenindose todos ellos como administradores, pueden sustituir el rgimen de unanimidad por uno de mayoras o inscribirse en el registro
establecer un sistema de administracin solidaria, de forma que cada uno pueda realizar actos de gestin sin necesidad de acuerdo con los dems. Cabe, asimismo, conferir la administracin a varios socios y, en este caso, con un sistema de gestin conjunta, por mayora o solidaria, entendindose que rige el primero si nada se ha pactado al respecto. Designar a uno slo. Si la designacin de ste nico socio se hace como condicin expresa del contrato social estamos ante el gestor estatutario, de cuya condicin no se le puede privar. Pero si ste usare mal de dicha facultad, y de su gestin resultare perjuicio manifiesto a la masa comn, podrn los dems socios nombrar de entre ellos un coadministrador que intervenga en todas las operaciones o promover la rescisin del contrato ante el Juez o Tribunal competente, que deber declararla, si se probare aquel perjuicio (art. 132 Cco). Esta segunda opcin se refiere a la posibilidad que
tienen los dems socios de excluirle de la sociedad previa resolucin judicial que as lo declare.
2. a)
Posicin jurdica de los administradores. Hay que distinguir los siguientes aspectos: El nombramiento de los administradores, realizado en la escritura de constitucin o con posterioridad, puede ser libremente revocado por los socios -siempre que no se trate de un supuesto de gestin estatutaria-, siendo necesario el acuerdo unnime. b) Los administradores tienen las facultades que se les confiere en la escritura. A falta de previsin expresa, estn legitimados para realizar cuantos actos requiera la consecucin del objeto social. c) Aunque la Doctrina moderna estima que los administradores son rganos sociales, ello no impide considerar que sus obligaciones son, con carcter personal, las establecidas para el mandatario o comisionista, por lo que han de actuar conforme a las instrucciones de la sociedad y en inters de sta. d) Respecto a la responsabilidad slo responde en caso de malicia, abuso de facultades o negligencia grave (art. 144 Cco).
Representacin de la sociedad
Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos ellos tienen poder para representarla, sino nicamente aquellos que hayan sido autorizados para usar la firma social. Y si la representacin se confiere a un socio como condicin expresa del contrato social, su poder de representacin va a ser irrevocable (art. 132 Cco). La manifestacin a los terceros de la voluntad social se realiza a travs de los representantes de la sociedad, que, en la colectiva, son los socios a quienes se haya atribuido el uso de la firma social. En consecuencia: 1. 2. La vinculacin de la compaa slo se produce bajo la firma de sta y por persona autorizada para usarla (art. 127 Cco). Los socios no autorizados debidamente para usar de la firma social no obligarn con sus actos y contratos a la compaa, aunque los ejecuten a nombre de sta y bajo su firma. La posible responsabilidad, civil o penal, por tales actos recaer slo sobre sus autores (art. 128 Cco). 3. El mbito del poder de representacin es ilimitado, en el sentido de que la sociedad queda vinculada por los actos que realicen en su nombre quienes estn autorizados para el uso de la firma social, estn dentro o excedan del objeto social, no siendo eficaz ninguna limitacin, aun cuando conste inscrita en el Registro Mercantil (arts. 127 in fine Cco y 136 y 209.4 RRM) . E incluso si el representante utiliza la firma social en inters propio (para
negocios por cuenta propia; abuso de firma social) ,
aunque en el orden interno
perder en beneficio de la sociedad la parte de ganancias que en la operacin u operaciones hechas de este modo, les pueda corresponder, y la sociedad podr excluirlo, sin perjuicio del reintegro de los fondos de que hubieren hecho uso y de indemnizar a la sociedad de todos los daos y perjuicios que se le hubieren seguido (art. 135 Cco).
1. 7.- Responsabilidad frente a los acreedores De las deudas sociales, tanto de origen contractual como
extracontractual, responde la sociedad con todo su patrimonio. Pero tambin los socios, sean o no gestores, lo cual constituye la nota diferencial ltima de la sociedad colectiva. Esta obligacin de los socios frente a los terceros por las deudas de la sociedad es de derecho necesario y no puede suprimirse o mitigarse por medio de un pacto escriturario. Por el contrario, se admiten clusulas que agraven esta responsabilidad, como puede ser el renunciar al beneficio de excusin del patrimonio social, y tambin las clusulas que tengan un carcter puramente interno entre los socios, sin que lleguen a excluir por completo a un socio de los resultados de tal responsabilidad, a excepcin del socio industrial, que est excluido salvo pacto en contrario. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales es personal e ilimitada, solidaria entre ellos y subsidiaria respecto a la sociedad. 1. Es una responsabilidad subsidiaria (art. 237 Cco) o de segundo grado, derivada de la personalidad jurdica de la sociedad que tiene un patrimonio autnomo con el que responder en primer trmino de las deudas sociales, y por ello los socios disfrutan del beneficio de excusin. Los acreedores sociales deben, pues, acudir primero al patrimonio social, hasta agotarlo. Una vez constatada la insolvencia de la sociedad podrn dirigirse contra los socios en los trminos expuestos, de manera que aun cuando el tercero demande conjuntamente a la sociedad y a los socios, la condena de stos ser subsidiaria y la sentencia slo podr ejecutarse contra ellos despus de haberse ejecutado plenamente contra la sociedad. 2. Es una responsabilidad personal porque los socios responden con su patrimonio personal (art. 127 Cco). A esta responsabilidad quedan sujetos tanto los socios capitalistas como los industriales, con independencia de que stos a efectos internos estn excluidos, salvo pacto en contrario, en la imputacin de las prdidas (art. 141 Cco).
3.
Es una responsabilidad ilimitada porque los socios responden de las deudas de la sociedad con todos sus bienes presentes y futuros (art. 1.911
CC).
4.
Es una responsabilidad solidaria entre ellos (art. 127 Cco), lo que supone que los socios carecen del beneficio de divisin. Los acreedores sociales pueden dirigirse contra cualquiera de los socios por el importe total de la deuda. Si bien, el socio que pague puede reclamar despus de los restantes la parte que a cada uno corresponda de acuerdo con los criterios establecidos para la atribucin de las prdidas.
5.
Este rgimen de responsabilidad alcanza, incluso, al mbito concursal, de forma que la apertura de la fase de liquidacin de la sociedad colectiva declarada en concurso conlleva la de todos sus socios.
1.8.- Disolucin de la sociedad: sus efectos A) DISOLUCION PARCIAL.Puede ocurrir que la resolucin de las relaciones societarias se limite tan slo a uno o varios socios. Esta denominada disolucin parcial comprende los supuestos de exclusin del socio, cuando se produce contra o sin su voluntad, y de separacin, cuando por es por su voluntad, que tienen como efecto que la sociedad ha de liquidarle su cuota. a.- LA EXCLUSIN DEL SOCIO La exclusin del socio se produce por el incumplimiento de determinadas obligaciones sociales. Son causas las siguientes (art. 218 Cco): 1. 2. Usar un socio de los capitales comunes y de la firma social para negocios por cuenta propia. Injerirse en funciones administrativas de la compaa el socio a quien no compete desempearlas segn las condiciones del contrato social.
3. 4. 5. 6.
Cometer fraude algn socio o administrador en la administracin o contabilidad de la compaa. Dejar de poner en caja comn el capital que cada uno estipul en el Contrato de sociedad, despus de haber sido requerido para verificarlo. Ejecutar un socio por su cuenta operaciones de comercio que no le sean lcitas con arreglo a las disposiciones del Cco (arts. 136, 137 y 138). Ausentarse un socio que estuviere obligado a prestar oficios personales en la sociedad si, habiendo sido requerido para regresar y cumplir con sus deberes, no lo verificare y no acreditare una causa justa que temporalmente se lo impida.
7.
Faltar de cualquier otro modo uno o varios socios al cumplimiento de las obligaciones que se impusieron en el contrato social. Se trata de una clusula general de exclusin por justos motivos, en la que tiene cabida cualquier comportamiento o circunstancia personal que determine la puesta en peligro del fin comn o que de cualquier modo haga inexigible para los dems su permanencia en la sociedad. En cuanto a los requisitos formales, la exclusin ha de venir
determinada por el acuerdo de los restantes socios en escritura pblica o por resolucin judicial. sta es necesaria cuando la causa de exclusin sea el mal uso de las facultades conferidas al administrador estatutario (art. 132 Cco) y siempre que la sociedad la integren tan slo dos socios. Y para que surta efectos frente a tercero ha de inscribirse en el Registro Mercantil: mientras tanto subsiste la responsabilidad del socio excluido por todos los actos y obligaciones que se practiquen, en nombre y por cuenta de sta, con terceras personas (art. 220 Cco) y se le puede exigir la parte de prdida que pueda corresponderle, si la hubiere, esto es, su participacin en las prdidas anteriores a la inscripcin de la exclusin en el Registro mercantil, quedando autorizada la sociedad para retenerle, sin participacin en las ganancias ni indemnizacin alguna, los fondos que tuviere en la masa social, hasta que estn terminadas y liquidadas todas las operaciones pendientes al tiempo de la rescisin (art. 219 Cco).
b) LA SEPARACIN DEL SOCIO En virtud del derecho de separacin el socio queda facultado para denunciar unilateralmente su relacin con la sociedad. Si la sociedad se ha constituido por tiempo indefinido el socio puede abandonarla cuando lo estime oportuno (art. 225 Cco), conforme al principio general de no vinculacin de por vida, no pudiendo separarse si se ha constituido por tiempo determinado, salvo que los socios regulen un derecho de separacin tambin en este caso, que pueden hacer depender o no de que exista justa causa, si bien, la no exigencia de justa causa choca con el principio general de que el cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de una de las partes (art. 1257 CC). Y tambin se defiende que el socio puede separarse cuando por justa causa no se le pueda exigir el continuar en la sociedad, aunque su duracin sea determinada y este motivo no est previsto en el contrato social. La separacin ha de ser consentida por los restantes socios o determinada por resolucin judicial. Y slo es oponible a terceros desde su inscripcin en el Registro Mercantil. Por lo que, de las deudas anteriores a la inscripcin el socio colectivo separado contina respondiendo de forma solidaria e ilimitada.
B) DISOLUCIN TOTAL La sociedad colectiva -como los restantes tipos societarios- puede disolverse por la voluntad de los socios o por las causas previstas en la ley. La disolucin no comporta, sin embargo, el fin de la sociedad, sino el inicio de su liquidacin, que es un perodo en el que, tras el cobro de los crditos y el pago de deudas, se determina el haber social para, en su caso, repartirlo entre los socios. La disolucin slo es presupuesto de la extincin de la sociedad. Las causas legales de disolucin vienen establecidas en el Cdigo, que distingue entre causas que por ser objetivas son comunes a todas las
sociedades y causas que por ser subjetivas son propias de las sociedades personalistas. Se trata de una lista meramente enunciativa de motivos de disolucin (falta por ej., el acuerdo unnime de los socios para disolver la sociedad, o la
reunin en una sola persona de todas las participaciones sociales que hace desaparecer un elemento esencial de la sociedad colectiva, la pluralidad de socios) ,
a la que los socios
puede aadir nuevas causas de disolucin. No pueden excluir las causas objetivas, pero s las subjetivas, que se convertirn en motivos de exclusin (art.
222 Cco)
o de separacin (art. 224 Cco).
1.
Causas comunes a todas las sociedades (art. 221): a) Cumplimiento del trmino prefijado en el contrato de sociedad. Esta causa opera de pleno derecho y de forma automtica. Para evitar, en su caso, la disolucin, los socios habrn de prorrogar la sociedad mediante acuerdo unnime, formalizado en escritura pblica, que slo surtir efectos con su inscripcin registral antes de que haya transcurrido el plazo inicialmente previsto (art. 238.3 RRM). Cumplido el trmino fijado no cabe la prrroga ni la reactivacin de la sociedad: si los socios quieren continuar en compaa celebrarn un nuevo contrato, sujeto a todas las formalidades prescritas para su establecimiento (art. 223 Cco). b) Prdida entera del capital cuando ste sea necesario para el desarrollo de la actividad que constituye el objeto de la sociedad. c) La apertura de la fase de liquidacin de la sociedad declarada en concurso, que en las sociedades personalistas comporta la de los socios colectivos.
2.
Causas especficas de las sociedades personalistas (arts. 222 y 224): a) La muerte de uno de los socios colectivos, salvo que en la escritura social conste pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto o de subsistir sta entre los socios sobrevivientes. En el primer supuesto, es necesario que los herederos acepten la herencia y su incorporacin como socios colectivos. En el segundo habr que reembolsar a los herederos la cuota del causante.
b) c)
La inhabilitacin de un socio gestor para administrar sus bienes por demencia u otra causa. La apertura de la fase de liquidacin en el concurso de cualquiera de los socios colectivos, que no slo inhabilita al socio para administrar sus bienes, sino que, al comportar la liquidacin de su patrimonio, repercute en el crdito de la sociedad, que, en este tipo societario, se contrae al crdito de sus socios.
d)
La denuncia unilateral del contrato que puede ejercitarse libremente cuando la sociedad se constituy por tiempo indefinido. Dispone el Cdigo que, si alguno de los socios exigiere la disolucin, los dems no podrn oponerse sino por causa de mala fe en el que lo proponga. Y aade que se entender que un socio obra de mala fe cuando, con ocasin de la disolucin de la sociedad, pretenda hacer un lucro particular que no hubiera obtenido subsistiendo la compaa (art. 224 Cco). La denuncia unilateral del contrato puede formularse judicial o extrajudicialmente, pero, en el segundo supuesto, requiere el consentimiento de los dems socios. El socio que promoviera la disolucin de la sociedad no podr impedir que se concluyan del modo ms conveniente a los intereses comunes las negociaciones pendientes y mientras no se terminen no se proceder a la divisin de los bienes y efectos de la compaa (art. 225 Cco).
Junto a esa denuncia ordinaria cabe defender una extraordinaria que opera en relacin con las sociedades constituidas por tiempo determinado si concurre justa causa. sta es una potestad desconocida en el Cco y por ello los socios colectivos slo podrn recurrir a ella subsidiariamente, esto es, cuando no sea posible otra solucin, por ej., la exclusin del socio para aquellas circunstancias que puedan frustrar el inters negocial (por ej., la crisis financiera de un socio no declarada, su condena
penal o un escndalo que disminuya su imagen pblica).
Respecto de las formalidades, la disolucin de la sociedad que proceda de cualquier otra causa que no sea la terminacin del plazo por el cual se constituy no surtir efecto en perjuicio de tercero hasta que se anote en el Registro Mercantil (art. 226 Cco). La inscripcin se practicar en virtud de: escritura pblica otorgada por los socios colectivos o resolucin judicial que aprecie la causa de disolucin. No obstante, en los supuestos de fallecimiento de un socio colectivo o de declaracin de concurso de la sociedad o del propio socio, basta la acreditacin del hecho con la certificacin registral o el testimonio judicial correspondiente (art. 239 RRM). 1. 9.- Reglas por las que se rige la liquidacin: los liquidadores sus funciones La liquidacin, consecuencia inmediata de la disolucin, es el proceso en el que la sociedad realiza cuantos actos son necesarios para fijar el haber social que, en su caso, se distribuir entre los socios. Durante todo el proceso de liquidacin la sociedad disuelta subsiste, pues simplemente cambia su objeto. No hay, por ello, dificultad para revocar la disolucin o reactivacin de la sociedad a travs de nuevo acuerdo que restablezca el fin de explotacin primitivo u otro similar. Para ello es preciso: primero, la remocin del hecho o circunstancia que ha provocado la disolucin, para lo cual ser preciso el acuerdo unnime de los socios, y, en segundo lugar, que no se haya repartido el patrimonio social porque si el proceso de liquidacin est cerrado y el remanente dividido no es posible la reactivacin. La liquidacin se regir por las reglas establecidas en la escritura y, en, su defecto, por las contenidas en el Cdigo (arts. 228 a 237) y en el Reglamento del Registro Mercantil (arts. 243 y 245), salvo que lo sea por causa de concurso, en cuyo caso la liquidacin se realizar conforme a lo dispuesto en el captulo II del ttulo V de la Ley Concursal.
En todo caso, la apertura del proceso de liquidacin de la sociedad comporta los siguientes efectos: 1) Cesa la representacin de los socios administradores, que no podrn concertar nuevos contratos ni contraer obligaciones (art. 228 Cco); y 2) Comienza la actuacin de los liquidadores, que sern los antiguos administradores, salvo oposicin de algn socio, en cuyo caso se convocar una junta y se estar a lo que en ella se resuelva, as en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro o de fuera de la sociedad, como en lo relativo a la forma y trmites de la liquidacin y a la administracin del caudal comn (art. 229 Cco). Los liquidadores, conforme a tal condicin: 1) Tienen limitadas sus facultades a percibir los crditos de la compaa, a extinguir las obligaciones contradas de antemano, segn vayan venciendo, y a realizar las operaciones pendientes (art. 228 Cco); 2) Elaborarn, dentro del trmino de 20 das, el inventario del haber social, con el balance de las cuentas de la sociedad en liquidacin, segn los libros de su contabilidad, que comunicarn a los socios, al igual que, mensualmente, un estado de la liquidacin (art. 230 Cco); y 3) Son responsables de cualquier perjuicio que resulte al haber comn por fraude o negligencia grave en el desempeo de su encargo (art. 231 Cco). La liquidacin no podr entenderse concluida mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compaa, o no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiera verificar de presente (art. 235
Cco).
DIVISIN Concluida la liquidacin, se proceder a dividir entre los socios el haber social resultante en la forma propuesta por los liquidadores o determinada, en su caso, por los propios socios (art. 232 Cco). La divisin del haber social resultante se har conforme a lo previsto en la escritura o, en su defecto, en proporcin a lo aportado por los socios, descontndoseles las cantidades que hubiesen percibido para sus gastos
particulares, o que bajo otro cualquier concepto les hubiese anticipado la compaa (art. 236 Cco). EXTINCIN La extincin de la sociedad se produce una vez efectuado el reparto y cerrada formalmente la liquidacin, siendo entonces cuando se cancelan sus asientos en el Registro Mercantil. A tal fin, se presentar la correspondiente escritura pblica en la que conste la manifestacin de los liquidadores de haberse cumplido las disposiciones legales y estatutarias, as como el balance final de liquidacin y la relacin de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidacin que les hubiera correspondido a cada uno (art.
247.1 RRM).
Si bien, la publicidad registral de la sociedad no es constitutiva en el
momento de la extincin, como tampoco lo era en el de la fundacin. De no asumir los liquidadores el deber de su custodia durante 6 aos, debern depositar en el Registro los libros de comercio, la correspondencia, la documentacin y los justificantes concernientes al trfico de la sociedad (art.
247.5 RRM).
El hecho de que con posterioridad al cierre formal de la liquidacin se advierta la existencia de obligaciones con terceros no satisfechas (pasivo sobrevenido) no significa que haya que considerar subsistente la sociedad. La responsabilidad de los socios es suficiente para garantizar la proteccin de los terceros. En el caso de que se descubran nuevos bienes o derechos de la sociedad (activo sobrevenido) se crear una situacin de comunidad entre los socios que ser preciso liquidar. Los liquidadores convertirn estos bienes en dinero y entregarn a los socios la cuota de liquidacin que les corresponda. En este caso, los liquidadores otorgarn escritura pblica de adjudicacin de la cuota adicional a los antiguos socios (art. 248 RRM). 2.- LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE 2.1 .- Orgenes, concepto, analogas y diferencias con la sociedad colectiva
Segn la opinin dominante, el origen de la sociedad comanditaria hay que situarlo en la commenda medieval, el contrato por el que un comerciante participaba en el negocio de otro comerciante, encomendndole mercancas para su venta o dinero para comprarlas. A partir de esta figura (en la que tambin
encuentran su origen la comisin y otros contratos de colaboracin mercantil)
se forman dos
instituciones asociativas diversas: 1) La accomandita, en la que el partcipe se manifiesta como tal, hacindose responsable frente a los terceros: es antecedente de la sociedad comanditaria; y 2) La participatio, en la que el partcipe permanece oculto, sin mostrar al exterior su vinculacin con el comerciante y, por ello, sin responder ante los terceros: es antecedente de la asociacin de cuentas en participacin. No obstante, tanto el Cdigo francs como los espaoles la han tratado como una subespecie de la sociedad colectiva. Tal planteamiento legislativo se mantiene en nuestro Cdigo vigente que regula este tipo social en la Seccin Tercera del Ttulo I de su Libro II (arts. 145 a 150). La sociedad comanditaria constituy durante el siglo pasado una frmula adecuada para canalizar determinadas actividades econmicas, ya que satisface, del lado de los socios colectivos, el deseo de incorporar un capital a la empresa sin tener que compartir su gestin ni abonar intereses, y, del lado de los comanditarios, la pretensin de participar en los beneficios de una actividad mercantil sin los inconvenientes de tener que gestionarla personalmente ni el riesgo de la responsabilidad ilimitada. Atractivos que han ido desapareciendo ante la difusin de las sociedades annimas y de responsabilidad limitada y la propia conformacin normativa de la sociedad comanditaria hasta ofrecer en la actualidad una escasa significacin empresarial. La sociedad comanditaria es una sociedad que desarrolla una actividad econmica en la que participan dos tipos de socios : los colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales, y los comanditarios, que no
responden ilimitadamente de las deudas sociales. Pero la sociedad comanditaria puede ser simple o por acciones (art. 122 Cco), siendo una y otra de naturaleza sustancialmente diversa. La sociedad comanditaria simple es una sociedad personalista, en la que, junto a los socios colectivos, cuyo nombre ha de servir para formar la razn social, que pueden aportar bienes y/o industria, tienen encomendada la gestin social y responden ilimitadamente de las deudas sociales sean o no gestores, hay otros, los comanditarios (al menos uno), que no pueden aparecer en la razn social, slo aportan capital (y no trabajo), no intervienen en la gestin social y responden limitadamente de las deudas sociales. La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad capitalista, en la que el capital, formado por las aportaciones de todos los socios, est dividido y representado por acciones, por lo que todos los socios han de aportar capital, y no trabajo. 2.2.- Requisitos legales para su constitucin En la escritura social de la compaa en comandita constarn las mismas circunstancias que en la colectiva (art. 145 Cco). No obstante, en la inscripcin primera de las sociedades comanditarias se consignarn tambin
(art. 210 RRM):
1. 2.
La identidad de los socios comanditarios, conforme a lo ya expuesto para los socios colectivos. La aportacin que haga o se obligue a hacer el socio comanditario, que slo puede ser de capital. La aportacin del comanditario cumple la doble funcin de determinar lo que el socio est obligado a aportar (cuota de aportacin o de capital) y el lmite hasta donde debe responder (suma de garanta o de responsabilidad). Como cuota de aportacin est destinada a integrar el capital de explotacin de la sociedad, quedando sometida al principio de libertad de pactos, y como suma de garanta la aportacin
constituye el lmite de su responsabilidad frente a terceros. Normalmente la cuota de capital determina la garanta del comanditario. Ahora bien, de no coincidir, es la suma de responsabilidad la que debe inscribirse en el Registro, con independencia de la aportacin efectiva del socio. 3. 4. El rgimen de adopcin de acuerdos sociales. Por lo que respecta a la denominacin o firma de la sociedad, la compaa en comandita girar bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo aadirse, en estos dos ltimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras "y Compaa", por lo que rige el criterio subjetivista, y en todos, las de "Sociedad de comandita (art. 146 Cco). Esta ltima expresin podr sustituirse por las abreviaturas de S. en C. o S. Com. (art. 403.2 RRM). Este nombre colectivo constituir la razn social, en la que nunca podrn incluirse los nombres de los socios comanditarios (art. 147.1 Cco). La inclusin del nombre de un socio comanditario conlleva que ste responder como los socios colectivos. 2.3.- Derechos y obligaciones de los socios Hay que distinguir segn el tipo de socio: 1. 2. Los socios colectivos tienen los mismos derechos y obligaciones que en la sociedad colectiva (art. 148.1 y 2 Cco). Los socios comanditarios: a) En cuanto a la aportacin, slo pueden aportar capital, y no trabajo. Cuando la aportacin sea no dineraria su valoracin se har de acuerdo con lo establecido en la escritura y a falta de pacto especial por peritos
(art. 172 Cco).
b) socio comanditario podr participar en los trminos que establezca la escritura en el mero control. Si se inmiscuye en la gestin es decir, en caso de incumplimiento los dems socios podrn pedir al socio
comanditario, si hubo malicia, abuso de facultades o negligencia grave la indemnizacin de daos y perjuicios (art. 149 Cco) y la rescisin parcial del contrato social, esto es, su exclusin (art. 218.2). No obstante, la doctrina viene afirmando que el socio comanditario responder ilimitadamente de las obligaciones contradas como consecuencia de su intervencin en la gestin y an de todas las obligaciones sociales, si tal intervencin es equiparable en extensin a la de un socio colectivo, pese a no estar previsto as en el Cdigo de comercio. c) Respecto al derecho de informacin: podrn examinar el estado y situacin de la administracin social en las pocas previstas en el contrato de constitucin o sus adicionales. Si el contrato no contuviese tal prescripcin, los administradores comunicarn necesariamente a los socios comanditarios las cuentas anuales a fin de ao, ponindoles de manifiesto, durante un plazo que no podr bajar de 15 das, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlas y juzgar de las operaciones (ha de entenderse que durante ese plazo podrn examinar toda la
contabilidad pese a que el art. 150 Cco se refiere nicamente al balance, el cual, sin embargo, forma parte de las cuentas anuales, art. 34.1 Cco) .
d) Respecto de la participacin en los resultados : se har segn el criterio establecido en el contrato social. En su defecto se aplicarn las reglas de la sociedad colectiva, esto es, en proporcin a lo aportado. Igual criterio habr de seguirse con relacin al reparto de las prdidas, si bien, dada la limitacin del riesgo que asume el comanditario en la sociedad, ha de entenderse que las prdidas no podrn superar el importe de su cuota de aportacin.
2.4.-Transmisin de las parte sociales
El art, 146 C. Com. deja claro por su remisin al Art. 148 que los socios colectivos no pueden transmitir su parte en la sociedad ( del mismo modo que el socio colectivo ordinario. Otra cuestin es la relativa al parte del socio comanditario. Al cual no se refiere el C.com en esta materia, la doctrina entiende que tampoco es transmisible su condicin pues prima el carcter personalista sobre el capitalista, y por tanto requerir el consentimiento de todos los socios. 2.5.- Modificacin de la escritura social Para la modificacin del contrato social es necesario el consentimiento de todos los socios colectivos. Respecto a los comanditarlos habr de estarse a lo pactado (art. 181.2 RRM). En todo caso, la modificacin habr de constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil. 2.6.- Administracin de la sociedad : Caractersticas Hay que distinguir: Socios Colectivos: Los socios colectivos tienen encomendada la gestin de la sociedad As mismo a representacin de la sociedad corresponde a los socios colectivos autorizados para usar de la firma social. Socios comanditarios: Se les prohbe hacer acto alguno de administracin de los intereses de la compaa, ni an en calidad de apoderado de los socios gestores (art.
148.4 Cco).
Se trata de una prohibicin absoluta que comprende tanto la
mera gestin como la representacin. El socio comanditario no puede actuar ni siquiera como apoderado general o singular.
2.7.- Responsabilidad frente a los acreedores sociales Hay que distinguir: a) El socio colectivo, sea o no gestor, responde como en la sociedad colectiva de las deudas sociales, es decir, personal, ilimitada, subsidiaria y solidariamente. b) El socio comanditario responde limitadamente de las deudas sociales, su responsabilidad por las obligaciones de la compaa queda limitada a los fondos que aport o se oblig a poner en la comandita (art. 148.3 Cco). Ahora bien, si el socio no ha desembolsado la suma convenida los acreedores sociales pueden dirigirse directamente (accin directa) contra el socio comanditario para reclamarle lo que le falta por aportar. La responsabilidad no se limita a la suma de aportacin, sino a la denominada suma de responsabilidad, aunque de ordinario coinciden. La responsabilidad del socio comanditario desaparece cuando realiza la aportacin debida a la sociedad y sta queda integrada en el patrimonio de la sociedad. Pero renace cuando la aportacin se retira del patrimonio social y es restituida al socio (por ej., en el caso de separacin o exclusin cuando
recibe su cuota de liquidacin) .
Adems, y con carcter excepcional: 1) Si
algn comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusin en la razn social, quedar sujeto, respecto a las personas extraas a la compaa, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir ms derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario
(art. 147.2 Cco);
y 2) La injerencia en la gestin de la sociedad comporta
para el comanditario, segn un sector doctrinal, pues no lo dice el Cdigo, una responsabilidad cuyo mbito depender del alcance de su intervencin
2.8.- Disolucin y liquidacin
Rigen en esta materia las disposiciones comunes a las sociedades personalistas, por lo que vale lo expuesto en orden a la disolucin parcial y a la disolucin total, liquidacin y extincin de la sociedad colectiva, con los lgicos particularismos derivados de la especfica posicin del socio comanditario. As: 1. Para la disolucin por mutuo acuerdo, no basta el consentimiento unnime de los socios colectivos, sino que, a falta de pacto social en contrario (art.
239.2 RRM),
se requiere tambin el de los comanditarios.
2. La facultad de denunciar unilateralmente el contrato corresponde tambin al comanditario. 3. El comanditario puede asumir funciones liquidadoras cuando as se prevea en la escritura o se las atribuyan los socios (art. 229 Cco
3.- SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES 3.1.- Concepto y carctersticas Concepto Sociedad de carcter mercantil, cuyo capital social est dividido en acciones, que se formar por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargar de la administracin de la sociedad y responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrn esa responsabilidad. Caractersticas Conforme al Artculo 1 TRFSC
Son sociedades de capital, en las que el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
En la sociedad comanditaria por acciones existen dos categoras de accionistas: 1.- Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser necesariamente administradores de la sociedad. 2.- Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y participan en la organizacin de la sociedad a travs de la Junta General . Mnimo 2 socios, de los cuales uno al menos ser socio colectivo. El capital social, dividido en acciones, no podr ser inferior a 60.101,21 y deber estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitucin, el resto cuando establezcan los Estatutos. 3.2.- Rgimen jurdico Sus relaciones jurdicas estn reguladas por las normas especficamente aplicables a este tipo social y, en lo que no est en ellas previsto, por lo establecido en el TRFCS para las sociedades annimas ART 3 TRFSC., y los artculos 210 a 215 del Reglamento del Registro Mercantil, en lo referente a su inscripcin. 3.3.- Constitucin de la Sociedad
Escritura pblica, con mencin especial de los estatutos sociales, en los que se expresar el capital social. Inscripcin en el Registro Mercantil y publicacin en el Boletn Oficial del Registro. En la denominacin se puede utilizar el nombre de todos los socios colectivos (administradores), de alguno de ellos o de uno solo, o bien utilizar una denominacin objetiva, indicando en todo caso "Sociedad en Comandita por Acciones" o "S.Com. p.A." 3.4.- rganos Sociales Junta General, que se regir por las disposiciones de la Ley de Sociedades Annimas. Socios administradores, que tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad annima. El socio o socios encargados de la administracin responden personal e ilimitadamente frente a terceros de las deudas sociales. 3. 5.- Disolucin y liquidacin La disolucin se regir por TRFSC. Adems, la sociedad se disolver por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidacin en el concurso de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificacin de los estatutos se incorpore algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la sociedad en otro tipo social.

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SESION 7 LA SOCIEDAD COLECTIVA, LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE Y POR ACCIONES MT Pgina 1 20/04/2013

7 LA SOCIEDAD COLECTIVA, SOCIEDAD COMANDITARIA

la nacionalidad si es extranjera, y el nmero de

Prohibicin que refuerza el propio texto legal al considerar

Participacin en los resultados

tambin funciona como cifra de retencin

trata de proteger los intereses

En cualquier caso, las

Resarcimiento de daos y perjuicios

aunque en el orden interno

a la que los socios

o de separacin (art. 224 Cco).

Si bien, la publicidad registral de la sociedad no es constitutiva en el

2.4.-Transmisin de las parte sociales

Se trata de una prohibicin absoluta que comprende tanto la

Adems, y con carcter excepcional: 1) Si

y 2) La injerencia en la gestin de la sociedad comporta

2.8.- Disolucin y liquidacin

se requiere tambin el de los comanditarios.

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