REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL

Oficio que informa sobre la Aprobacin del Reglamento del Registro Mercantil OFICIO N 760-69 Corte Suprema de la Repblica Presidencia Seor General de Divisin Primer Ministro En el Oficio del seor Presidente de la Junta de Vigilancia de los Registros Pblicos, remitiendo para su aprobacin por la Corte Suprema de la Repblica el Reglamento del Registro Mercantil, este Supremo Tribunal en sesin de Sala Plena de fecha quince de Mayo del presente ao ha resuelto lo siguiente: "Lima, quince de mayo de mil novecientos sesentinueve.- Visto; el Oficio del seor Presidente de la Junta de Vigilancia de los Registros Pblicos, remitiendo para su aprobacin por la Corte Suprema de la Repblica, el Reglamento del Registro Mercantil; de conformidad con lo informado por el seor Vivanco Mujica, y estando a lo acordado en sesin de Sala Plena de la fecha, SE RESUELVE: Aprobar el mencionado Reglamento.- Regstrese, comunquese y archvese. EGUREN BRESANI, Presidente.- LENGUA.- GARCIA RADA.- VIVANCO MUJICA.PERAL CARRANZA.- PALACIOS.- PONCE MENDOZA.- NUEZ VALDIVIA.- PINO CARPIO.NORIEGA VARGAS.- CATACORA PINO.- Ricardo La Hoz Lora, Secretario General". "Seor: Con Oficio de 21 de Febrero ltimo, el entonces Ministro de Justicia y Presidente de la Junta de Vigilancia de los Registros Pblicos, Contralmirante AP. don Luis Ernesto Vargas Caballero, ha remitido el nuevo Reglamento del Registro Mercantil, acordado por dicha Junta, solicitando de este Supremo Tribunal que, de conformidad con lo establecido por el artculo 1039 del Cdigo Civil se sirva prestarle su aprobacin, si lo tiene a bien.- Al acompaar el texto del referido Reglamento, adjunta, tambin, la correspondiente Exposicin de Motivos.- El nuevo Reglamento que se somete al estudio y aprobacin de la Corte, como bien lo dice la Exposicin de Motivos, es el resultado de la tarea de renovacin que se ha abocado la precitada Junta de Vigilancia de los Reglamentos de dicha Institucin. Ya en oportunidad anterior la Corte Suprema le prest su aprobacin al Reglamento General actualmente en vigencia.- Hoy se trata del Registro Mercantil que no poda permanecer estacionario e inconexo con aqul, razn fundamental que ha determinado su elaboracin, para concordarlo orgnicamente.- Otro de los motivos fundamentales que han determinado la elaboracin del nuevo Reglamento del Registro Mercantil es adaptarlo a la legislacin comercial que ha sido modificado con la Ley de Sociedades Mercantiles, y, como bien lo dice la Exposicin de Motivos, "las actuales normas reglamentarias, o se oponen a la indicada Ley o por lo menos, no prevn las nuevas figuras jurdicas establecidas en aqulla". La Exposicin de Motivos, con minuciosidad, precisa la razn de las diferentes modificaciones y adaptaciones del nuevo Reglamento as como su actualizacin, lo que releva al informante de insistir detalladamente sobre el particular.- El nuevo Reglamento tantas veces citado consta de tres Ttulos que corresponde, el primero: Disposiciones Generales; el segundo: Del Libro de Comerciantes, y el tercero: Del Libro de Sociedades, que consta de trece captulos, que comprenden: Disposiciones Generales; De las Inscripciones referentes a sociedades colectivas, De las Inscripciones referentes a sociedades en comandita simple, De las Inscripciones referentes a sociedades annimas, De las inscripciones referentes a sociedades comanditarias por acciones, De las inscripciones referentes a sociedades comerciales de responsabilidad limitada, De la inscripcin de cambio de sede y de sucursales, De la Inscripcin de Mandatarios,

De la remocin de obligaciones, De la transformacin y fusin de sociedades, Anotaciones preventivas; De la disolucin y liquidacin de las Sociedades: Del ndice nacional de sociedades; y, concluye con las Disposiciones Finales y transitorias.- Es de advertir que el Reglamento del Registro Mercantil que se encuentra en vigencia, forma parte de un Reglamento que comprende tambin a otros Registros y que data del ao 1937 y que el que se somete a aprobacin constituye un Reglamento propio, porque, como lo dice la Exposicin de Motivos enviada, las inscripciones relacionadas con l, sobre todo en lo referente a sociedades, han alcanzado enorme importancia; de otro lado estima que en esa forma se cumple a cabalidad lo dispuesto en el artculo 1039 del C.C. segn el cual deben dictarse "los Reglamentos del caso" .- El Vocal que informa considera que el Reglamento del Registro Mercantil de que se trata, responde a las necesidades actuales y est elaborado cuidadosamente comprendiendo en su articulado la abundancia de normas vigentes de ese ramo, por lo que concluye que, de conformidad con lo prescrito por el artculo 1039 del Cdigo Civil, esta Suprema Corte, servir prestarle su aprobacin, salvo ms ilustrado parecer.- Lima, 15 de Abril de 1969.- (Fdo.) VIVANCO MUJICA". Lo que transcribo a usted, para su conocimiento y fines consiguientes. Con esta oportunidad renuevo a Ud. Seor Ministro, las expresiones de mi consideracin ms distinguida. Dios guarde a Ud. (Fdo.) ALBERTO EGUREN BRESANI, Presidente

ACUERDO DE LA JUNTA DE VIGILANCIA DE 17 DE JUNIO DE 1969, QUE MANDA CUMPLIR EL NUEVO REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL
5.- "Oficio N 760/69 de la Corte Suprema, transcriptorio de la Resolucin de 15 de mayo de 1969, que aprueba el nuevo Reglamento del Registro Mercantil.- La Junta de conformidad con dicha Resolucin dispuso se publique y cumpla el nuevo Reglamento del Registro Mercantil". Coronel E.P. ENRIQUE ZEVALLOS TAVARA, Delegado del Primer Ministro RAFAEL DE NORIEGA QUIROS, Director General.

REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL EXPOSICION DE MOTIVOS

La Junta de Vigilancia de los Registros Pblicos, se ha abocado a la tarea de renovar los Reglamentos de la Institucin que dirige, primer fruto de esta decisin, fue el Reglamento General que acord y cuya vigencia fue decidida por la Corte Suprema en acuerdo de 16 de mayo de 1968. Al presente, eleva al mismo Tribunal para los efectos del artculo 1039 del Cdigo Civil, un nuevo Reglamento del Registro Mercantil. Ponente del nuevo Reglamento, ha sido el Director, Dr. Rafael de Noriega Quirs; despus de ser discutido por la junta en varias sesiones, en la de 17 de febrero del ao en curso, aprob su redaccin definitiva, la cual anteriormente, fue revisada por el Sr. Dr. Ulises Montoya Manfredi, Catedrtico de Derecho Comercial y quien integra la junta en su condicin de Decano de la Facultad de Derecho de la Universidad de San Marcos. Promulgado el Cdigo de Comercio todava vigente, con fecha 19 de abril de 1902, se dict el primer Reglamento del Registro Mercantil . Dicho Reglamento estuvo en vigencia hasta

1939; el 17 de diciembre del referido ao, la Corte Suprema, con el nombre de Reglamento de las Inscripciones, aprueba un cuerpo de normas reglamentarias, que comprende todos los registros; la Seccin Sexta del indicado Reglamento est dedicada al Registro Mercantil. Las razones que aconsejan cambiar las normas reglamentarias relacionadas con el Registro Mercantil, son las siguientes: a) Es necesario concordar la organizacin del referido Registro con las normas del ya aludido Reglamento General aprobado el ao 1968. Uno de los fundamentos, compartidos por la Corte Suprema, que tuvo la junta de Vigilancia, para aprobar el nuevo Reglamento General, fue el anacronismo de sus normas, el Reglamento del Registro Mercantil es todava ms antiguo que el primitivo Reglamento General- ste fue dictado en 1940, mientras que aqul, como se ha dicho, forma parte de un reglamento, que comprende tambin a otros Registros, y que data de 1936. b) La legislacin comercial relacionada con el Registro Mercantil, ha sufrido una profunda modificacin como consecuencia de la promulgacin de la Ley de Sociedades Mercantiles ocurrida el 27 de julio de 1966; las actuales normas reglamentarias, o se oponen a la indicada ley o, por lo menos, no prevn las nuevas figuras jurdicas establecidas en aqulla. Existe, pues, urgencia de adaptar el Reglamento a la ley; ello no poda conseguirse mediante una simple modificacin del actual Reglamento de las Inscripciones; se corrobora este concepto si se tiene en cuenta que el Cdigo de Comercio, consecuente con el principio de la autonoma de la voluntad Imperante en la poca en que fue dictado, dictaba muy pocas normas a las sociedades, porque dejaba amplia libertad a los contratantes; esta tendencia se reflej en el Reglamento de las Inscripciones, que es tambin sumamente somero con relacin al Registro Mercantil, al cual dedica solamente cuarenta artculos. En cambio, el Reglamento que se eleva a la Corte Suprema, concuerda con la nueva legislacin sobre sociedades que se caracteriza por su minuciosidad y por la abundancia de normas imperativas. La Junta cree conveniente, adems que el Registro Mercantil tenga un Reglamento propio, porque las inscripciones relacionadas con l, sobre todo en lo referente a sociedades han alcanzado enorme importancia; de otro lado, estima que en esa forma se cumple cabalmente lo dispuesto en el artculo 1039 del C.C. segn el cual deben dictarse "los reglamentos del caso". El nuevo Reglamento consta de 118 artculos, distribuidos en tres ttulos y un rubro de disposiciones finales y transitorias. El Ttulo 1, contiene disposiciones generales, los Ttulos restantes se refieren respectivamente y respetando lo dispuesto en el artculo 126 del Cdigo de Comercio, a las inscripciones que deben hacerse en los libros de Comerciantes y de Sociedades. Se excluye el Registro de Buques, porque ste, aunque dependiente de los Registros Pblicos, en la actualidad, funciona separadamente el Mercantil, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 1037 del C.C. (*)
(*) El Cdigo Civil de 1984, en su Artculo 2009, separa este Registro como al de Naves, Aeronaves, Prenda Agrcola, etc., sometidos a leyes especiales, tal como lo haca el Cdigo Civil de 1936.

Con relacin al libro de comerciantes, en el nuevo Reglamento se sanciona la jurisprudencia establecida por el Registro en el sentido que pueden ser inscritos como tales no slo aquellos que trafican con mercancas sino tambin los que se dedican a la industria manufacturera y de construccin; el artculo 2 del Cdigo de Comercio establece que se deben reputar como actos de comercio los contemplados en dicho Cdigo y otros de naturaleza anloga; entre estos actos similares, indudablemente, se encuentra la industria,

que se caracteriza por adquirir materias primas para revenderlas trasformadas; se trata, pues, de dos procesos sustancialmente iguales.

El Reglamento no franquea la inscripcin de los agricultores y mineros porque sus actividades no guardan afinidad con el comercio, prueba de ello es que, con relacin a los agricultores, el artculo 321 inciso 2 del Cdigo de Comercio declara que las ventas que hacen sus productos no estn sujetas a la legislacin comercial, y, respecto a los mineros, existe el registro especial creado en el artculo 81 del Cdigo de Minera. Con relacin a los comerciantes, tambin se reglamenta la aplicacin de la Ley N 10564, que se refiere a la publicidad que se debe dar al conocimiento de sus negocios. Por lo dems, el ttulo referente a los comerciantes, no difiere sustancialmente de las actuales normas reglamentarias; ello se explica teniendo en cuenta que las leyes sobre inscripcin en dicho registro son, exceptuando la N 10564, las mismas que regan cuando se dict el Reglamento de las Inscripciones. El ttulo III, con sus trece captulos, se refiere a la inscripcin de sociedades. El captulo I, contiene normas de carcter general, tales como la enumeracin de los actos inscribibles y, lo que es ms importante, se prev hasta donde lo permita la ley, al control de la efectividad de los aportes; es por ello que no se inscribirn sociedades con aportes de dinero, mientras no se demuestre el depsito del mismo en una institucin bancaria; tratndose de otra clase de aportes, tambin se dictan normas; el objeto de dichas disposiciones es asegurar que las sociedades cuenten efectivamente con el respaldo econmico que se declara en los respectivos contratos. En la reglamentacin actual, en forma global, se trata de la inscripcin de toda clase de sociedades, en el que se eleva a consideracin de la Corte Suprema, se dedican sendos captulos a las cinco clases de sociedades que reconoce la actual legislacin, o sea colectivas, comanditarias simples, comanditarias por acciones, annimas y de responsabilidad limitada. El captulo VII, reglamenta el cambio de sede y de las sucursales. Respecto a lo primero, por significar una modificacin del contrato, se exige la formalidad de la escritura pblica, en acatamiento de lo dispuesto en el artculo 210 de la misma ley, que permite la traslacin de la sede de la sociedad constituida en el Per, al extranjero; lgicamente, tambin se ha previsto en el caso contrario o sea el de la sociedad fornea que decida establecerse en el Per. Con relacin al establecimiento de sucursales, dado que los artculos 297 y 298 de la ley son suficientemente explcitos, el Reglamento se limita a disponer que, en caso de sociedades con sede principal en el extranjero harn constar en escritura pblica la decisin de constituir dicha sucursal. El captulo VIII, recoge las normas sobre inscripcin de mandatarios; concordando con la nueva ley y cindose al artculo 21 inciso 6 del Cdigo de Comercio, todos los poderes que otorgan los comerciantes inscritos y sociedades, se inscribirn en el Registro Mercantil. Con relacin a la emisin de obligaciones (Captulo IX) el Reglamento, en forma obligada, mantiene el rgimen dual que existe actualmente, en efecto, la nueva ley, contempla la emisin de obligaciones por parte de las sociedades annimas pero deja vigentes las antiguas normas del Cdigo de Comercio relacionadas con dicha figura jurdica, respecto a comerciantes individuales y a otras sociedades.

Ni el Cdigo de Comercio ni la nueva ley de sociedades dictan normas respecto a la cancelacin de la emisin, el Reglamento de las Inscripciones - artculos 182, 183 y 96-, dispone que dicha cancelacin se har mediante resolucin judicial, puesto que en la actualidad, en unos casos por mandato de la ley y en otros por prctica, interviene un fideicomisario en la operacin, el nuevo Reglamento dispone que la cancelacin la har el fideicomisario, mediante escritura pblica en la que el Notario debe dejar constancia de la cancelacin de los ttulos, solamente para el caso de renuencia del fideicomisario o cuando no interviene dicho representante de los acreedores, se mantiene el sistema establecido en el actual Reglamento de las Inscripciones. Con relacin a la transformacin y fusin de sociedades el Reglamento se limita en el Captulo X a dar normas respecto a la forma que deben adoptar los correspondientes asientos, esta parquedad se explica porque la ley es explcita al respecto. El actual Reglamento no prev la inscripcin de anotaciones preventivas, la prctica, sin embargo, ya las haba admitido, en el Libro de Sociedades. La Ley de Sociedades, expresamente habla de ellas tratndose de demandas. El nuevo Reglamento admite las anotaciones preventivas con relacin a embargos y demandas, no en los casos de los incisos 3 y 4 del artculo 79 del Reglamento de las Inscripciones que se refieren al Registro de la Propiedad Inmueble, la inscripcin preventiva, en consecuencia, por falta de inscripcin del derecho de donde emana el ttulo o por defecto subsanable no es admisible en el Registro Mercantil. Con relacin a embargos, el Reglamento respeta el concepto clsico del embargo como medida precautoria que incide sobre un bien determinado, no se admite y con ello se evita la tendencia que alguna vez ha querido imponerse, el embargo de la totalidad del patrimonio de la sociedad. Una medida de esa clase que afecta la universalidad del patrimonio, procede nicamente en el caso de falencia. De otro lado, se respeta tambin el carcter especial que, conforme el artculo 49 de la Ley tienen los embargos trabados en sociedades colectivas o comanditarias. El artculo 90, siempre con relacin a los embargos, dispone que stos no pueden inscribirse cuando se refieren a acciones de una sociedad annima, esta norma tiende a evitar que se introduzca en el Registro el concepto equivocado que existe que las acciones de una sociedad annima se inscriben en el mismo Registro. Dichas acciones se inscriben en el libro de Registro de Acciones, (Ley de S.M. artculo 113). Si ello es as, el Registro Mercantil no est en aptitud de saber o informar respecto al nombre de los accionistas; menos, por tanto, puede inscribirse o anotarse el embargo. Respecto al fenecimiento de las sociedades, el nuevo Reglamento, cindose a la ley, distingue entre la disolucin y la liquidacin y, consecuentemente, dicta reglas para cada una de estas etapas del proceso de extincin de aqullas. En esta forma, desaparece en el Reglamento la indebida confusin que anteriormente exista entre liquidacin y disolucin. Las normas sobre estos tpicos, estn contenidas en el captulo XII, en ellas se ha tenido en cuenta tambin, las disposiciones de la Ley Procesal de Quiebras. En la actualidad, el nmero de inscripciones referentes a la disolucin y liquidacin de las sociedades es realmente exiguo,-es un hecho pblico y notorio y las autoridades encargadas de controlar el impuesto a las utilidades lo han comprobado-que la inmensa mayora de las sociedades que se extinguen, no hacen constar tal circunstancia en el Registro. Por la disolucin y liquidacin de sociedades se cobran los mismos derechos (dos por mil), que por la inscripcin; dicha tasa es injusta, dado que, por elementales razones de lgica no puede cobrarse lo mismo por la ereccin de un negocio que por su desaparicin, mxime si sta es por lo general consecuencia de un quebrantamiento econmico; de otro lado, ese elevado tributo es indudablemente la causa que los representantes o liquidadores de la sociedad se desentiendan de gestionar la inscripcin de la disolucin a fin de que desaparezca esta

discordancia entre la realidad y el registro, se establece en el nuevo Reglamento que los derechos por la inscripcin de la disolucin y liquidacin se considerarn, para los efectos del cobro de los derechos, como hechos no valorados, por el mismo motivo, se deroga el artculo 60 del actual Arancel del Registro Mercantil. Lima, Febrero de 1969

TITULO I DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 1.-El Registro Mercantil llevar los libros de inscripcin de comerciantes y de sociedades y actuar como conservador de los siguientes documentos: a) (*)
(*)Inciso derogado por los Decretos Leyes N 18302, publicado el 03-06-70 y 18353 promulgado el 04-08-70.

b) (*)

(*)Inciso derogado por los Decretos Leyes N 18302, publicado el 03-06-70 y 18353 promulgado el 04-08-70.

c) De los programas de las sociedades annimas que se pretenden constituir por suscripcin pblica. Artculo 2.-Por cada comerciante o sociedad se abrir una hoja especial, en la que se extender la inscripcin primera de aqullos y, posteriormente, todos los actos y contratos cuya inscripcin est permitida. Mientras no se extienda dicha inscripcin primera, no podr hacerse inscripciones secundarias. Artculo 3.-Las inscripciones se extendern conforme a los modelos que apruebe el Director, por acuerdo de la Junta de Vigilancia, puede establecerse el sistema esquemtico, con encasillado impreso y agrupando los distintos tipos de actos que corresponden a un comerciante o sociedad.

TITULO II DEL LIBRO DE COMERCIANTES

Artculo 4.-Los comerciantes o empresarios mercantiles individuales as como los industriales a que se refiere el artculo 4 del Reglamento de la Ley N 13270 y los que se dedican a la industria de la construccin, pueden solicitar su inscripcin en el Registro de Comerciantes. Las personas fsicas que se dediquen a la agricultura o a la minera, no pueden inscribirse en el Libro de Comerciantes. Artculo 5.-La persona que est dedicada o que piense dedicarse a alguna de las actividades sealadas en el artculo 4 y que desee inscribirse en el Libro de Comerciantes, presentar por duplicado una solicitud, con firma legalizada por Notario, al Registro Mercantil de su domicilio y en la cual proporcionar, por lo menos, los siguientes datos: a) b) c) d) e) f) Nombre, apellidos, estado civil, edad y nacionalidad; Nombre del cnyuge, si lo tuviere; La clase de comercio o industria que est dedicado o haya de dedicarse; El nombre comercial del establecimiento, si decidiera adoptar alguno; El domicilio comercial, con indicacin del lugar donde funciona el establecimiento principal; Las sucursales o agencias que tuviere;

g) La fecha en que ha comenzado o piensa comenzar sus operaciones; y, h) La declaracin jurada de que no se encuentra comprendido en alguna incompatibilidades establecidas en los artculos 13 y 14 del Cdigo de Comercio.

de

las

Artculo 6.-La solicitud a que se refiere el artculo anterior, se presentar acompaada de los siguientes documentos: a) Comprobante de haber satisfecho el arbitrio municipal de apertura de establecimientos; b) Constancias de encontrarse empadronado o registrado para los efectos del pago de los impuestos de patentes y del impuesto a la renta; y, c) La escritura pblica por la cual conste el consentimiento del mando a que ejerza el comercio, si es mujer y casada quien solicita la inscripcin, a falta de dicho consentimiento, y en los casos previstos en los artculos 173, 2a. parte del Cdigo Civil y 11, inciso 3 del Cdigo de Comercio, la inscripcin se extender en virtud de la correspondiente autorizacin judicial. (*)
(*) El Cdigo civil de 1984 contempla este supuesto en el Artculo 293.

Artculo 7.-La inscripcin primera de cada comerciante o industrial contendr todas las circunstancias enumeradas en el artculo anterior. Artculo 8.-Los comerciantes e industriales inscritos, debern solicitar, acompaando en su caso los documentos justificativos correspondientes, que se haga constar en el Registro cualquier alteracin de las circunstancias enumeradas en el artculo 5. Artculo 9.-Tambin se inscribirn en el Registro de Comerciantes los siguientes actos o contratos: a) La revocacin de la autorizacin del marido a que la mujer ejerza el comercio; b) La transferencia a la mujer de la administracin de los bienes comunes o propios del mando inscrito como comerciante, en el caso previsto en el artculo 192 del Cdigo Civil; (*)
(*) Ver Artculos 294 y 314 del Cdigo Civil de 1984.

c) Las constituciones de dote y los ttulos y documentos que acrediten la condicin de propios o reservados de los bienes de la mujer; d) Los poderes dados a los gerentes, factores, dependientes o cualesquiera otros representantes, as como sus sustituciones y revocatorias; e) La emisin de obligaciones; f) El fenecimiento o liquidacin del negocio; y, g) La declaracin de quiebra o la liquidacin extrajudicial del comerciante inscrito. Artculo 10.-La revocatoria de la autorizacin marital a que la mujer ejerza el comercio, se inscribir en mrito de la correspondiente escritura pblica y de la publicacin en el peridico a que se refiere el artculo 8 del Cdigo de Comercio. Artculo 11.-La trasferencia a la mujer de la administracin de los bienes propios del marido o comunes al matrimonio, se har en virtud de la correspondiente resolucin judicial. Artculo 12.-La dote se inscribir en virtud de la escritura o testamento que la constituya y de la resolucin judicial que la apruebe, conforme a lo dispuesto en los artculos 226, 467 y 468 del Cdigo Civil. La inscripcin de los bienes propios y reservados de la mujer, se inscribir en virtud de los propios y reservados de la mujer, se inscribirn en virtud de ttulos anlogos a los que se exige en el Reglamento del Registro de la Propiedad Inmueble.

Artculo 13.-Si entre los bienes a que se refiere el artculo anterior hay inmuebles o derechos reales, antes de inscribirse en el Registro de Comerciantes, debe cumplirse igual trmite en el Registro de la Propiedad Inmueble salvo que en ste no estuvieran inscritos. Artculo 14.-Si el comerciante no estuviera inscrito y se pretendiera inscribir la dote o los bienes propios o reservados de la mujer, se extender previamente la inscripcin primera de dicho comerciante. La solicitud respectiva puede ser formulada por alguna de las personas sealadas en el artculo 28 del Cdigo de Comercio.

Artculo 15.-Los poderes que otorguen los comerciantes y sus revocatorias, se inscribir en virtud de la respectiva escritura pblica. Las sustituciones de poderes pueden inscribirse mediante escrituras fuera de registro. Artculo 16.-Con relacin a los poderes, los Registradores observarn lo dispuesto en los artculos 145, 147, 149 y 150 del Reglamento de las Inscripciones. Artculo 17.-La inscripcin del mandato en el Libro de Comerciantes hace innecesario que se practique igual trmite en el Registro de Mandatos. Artculo 18.-La emisin de obligaciones por parte de los comerciantes individuales inscritos, se practicar de acuerdo con las disposiciones que este Reglamento seala para la emisin de obligaciones por parte de las sociedades mercantiles; pero con las siguientes variaciones de rgimen: a) Que los comerciantes individuales no pueden emitir bonos con garanta hipotecaria; y, b) Que la emisin puede hacerse constar por escritura pblica o por acta en que conste los requisitos y condiciones respectivas. Artculo 19.-El fenecimiento de los negocios del comerciante, se inscribir en virtud del escrito, en que haga constar tal hecho, suscrito con firma legalizada. Extendida la cancelacin de la hoja de inscripcin, el Registrador proceder a publicar el aviso prescrito en la Ley N 10564. La publicacin se har por una sola vez y en el diario en que se insertan los avisos judiciales. A falta de diario se colocarn carteles en el local de los Registros y en otras dos oficinas pblicas. El anuncio llevar como epgrafe la expresin "Registro Mercantil" contendr el nombre del comerciante, la fecha del asiento de cancelacin y los dems que el Registrador considere conveniente hacer conocer al pblico. Artculo 20.-La declaracin de quiebra se inscribir en mrito del correspondiente auto de falencia. Artculo 21.-El convenio de liquidacin extrajudicial se inscribir en virtud del oficio que debe pasar al Registro la Institucin que intervenga en l, conforme a lo dispuesto en los artculos 194 y 195 inciso XIV de la Ley N 7566. Dicha inscripcin se har saber al pblico mediante un aviso anlogo al reglamentario en el artculo 19 salvo que se hubiera citado a los acreedores en la forma prevista en el inciso I del artculo 195 de la misma Ley. Artculo 22.-La existencia o apertura de sucursales se har constar en la hoja de inscripcin correspondiente a cada comerciante y en el Registro Mercantil correspondiente al lugar donde funcionen. Para extender esta segunda inscripcin bastar el certificado que otorgue el Registrador que ha autorizado la primera inscripcin. Artculo 23.-Las inscripciones a que se refiere este ttulo, se extender en el plazo de 3 das, contados a partir de aquel en que se hizo la correspondiente presentacin en el diario.

TITULO III

DEL LIBRO DE SOCIEDADES CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 24.-Cuando en este ttulo se habla de la ley se entiende que la cita es a la Ley de Sociedades Mercantiles promulgada el 27 de julio de 1966.(*)
(*) Lase Ley General de Sociedades.

Artculo 25.-En la hoja correspondiente a cada sociedad se inscribirn:

a) Las escrituras de constitucin de las sociedades a que se refiere el artculo 3 de la Ley; b) Las escrituras de modificacin, entre ellas, las de aumento o disminucin de capital; c) Las demandas que se refieran a la validez del contrato o a los acuerdos que tomen los socios, que afecten a la sociedad o a sus miembros y siempre que a juicio del Juez de la causa sean inscribibles, en forma de anotacin; d) El nombramiento de directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia, liquidadores y otros mandatarios; e) La delegacin de las facultades del Directorio; f) Las limitaciones a las facultades de los representantes de la sociedad; g) El establecimiento de sucursales; h) La emisin de obligaciones; i) Los embargos de la parte que corresponde a los socios en el patrimonio de la sociedad, en los casos en que sea procedente dicha medida; j) La disolucin, as como la liquidacin de la sociedad; k) La fusin y trasformacin de sociedades; y, l) La disolucin de sociedades irregulares.

Artculo 26.-No es indispensable orden judicial para aceptar las inscripciones previstas en los artculos 9 y 18 de la ley, despus de treinta das del otorgamiento de los respectivos documentos; pero las inscripciones producirn efectos nicamente, a partir de la fecha del correspondiente asiento de presentacin. Artculo 27.-No son inscribibles las escrituras de sociedad en las cuales los cnyuges aparezcan contratando separadamente. Artculo 28.-En los casos en que la ley exige publicaciones en los peridicos con anterioridad al otorgamiento de los documentos sujetos a inscripcin, se suspender sta hasta que se acredite el hecho de la publicacin, para ello, se presentarn los peridicos originales o una certificacin notarial, en la cual debe copiarse el texto del aviso. Artculo 29.-La efectividad de los aportes, en los casos de constitucin o de aumento de capital de las sociedades, o de inscripcin de escrituras de pago del capital suscrito, se comprobar ante el Registro en las siguientes formas:

a) Si el aporte es dinerario, deber presentarse documentos emanados de una institucin de crditos relativos al depsito del aporte a nombre de la sociedad. Se considerar tambin en prueba del aporte dinerario los documentos relativos a los gastos de constitucin de la sociedad, tales como impuestos, derechos notariales y registrales, pago de arrendamientos, etc. Los aportes mediante letras, cheques u otros documentos cambiarios, se considerarn efectuados, nicamente, cuando aqullos se hubieran hecho efectivos. b) Tratndose de inmuebles, bastar la simple declaracin contenida en la escritura de que son trasferidos a la sociedad, debiendo indicarse si la trasferencia se hace en propiedad en uso o en alguna otra forma. c) Si el aporte es en mercancas u otros muebles, bastar la declaracin de los administradores de que los han recibido. d) Si se trata de crditos, debe hacerse la correspondiente trasferencia, de acuerdo con su naturaleza.

e) Si el aporte se realiza por la conversin de obligaciones -en capital, se exigir el consentimiento del acreedor y la presentacin de certificaciones notariales, tomadas de la contabilidad, de que se han hecho las correspondientes trasferencias a la Cuenta Capital.

Artculo 30.-Para inscribir la escritura de constitucin o de aumento de capital en la cual se establezca el aporte de predios inmatriculados en el Registro de la Propiedad Inmueble, se inscribir previamente la correspondiente trasferencia en dicho registro. En la inscripcin de la sociedad se har constar el tomo y folio en que corre la inscripcin en el Registro de Propiedad. Lo dispuesto en este artculo se aplicar tambin en el caso de que se aportaran otros derechos reales inscritos. Si el aporte consistiera en crditos con garanta prendaria inscribibles, se proceder en igual forma en los Registros de Prenda Agrcola o Industrial, segn los casos. No ser necesario inscripcin previa en el Registro de la Propiedad Inmueble, si los inmuebles aportados, no estuvieran inmatriculados. Artculo 31.-Las inscripciones a que se refiere el artculo anterior, estn condicionados a la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil, si ste rechazara la inscripcin, los Registradores de la Propiedad Inmueble, de Prenda Agrcola o de Prenda Industrial, dejarn sin efecto la inscripcin que hubieran expendido; con tal objeto, extendern los correspondientes asientos. Si la inscripcin de la sociedad fuera aceptada por el Registro Mercantil, al margen de los asientos en que se hizo constar el aporte en los otros registros, se extender una nota indicativa del tomo y folio en que corre la inscripcin de la sociedad. Artculo 32.-Lo dispuesto en el artculo anterior, regir nicamente en el caso de que fueran distintos los Registradores encargados de hacer las inscripciones en los Registros Mercantiles, de la Propiedad Inmueble o de Prenda Agrcola o Industrial. Si fuera un solo funcionario el llamado a hacer las inscripciones, la calificacin de las mismas se har simultneamente para los distintos registros. Artculo 33.-Tratndose de Bancos o Compaas de Seguros, la inscripcin de la sociedad de sus sucursales, requiere la aprobacin de la Superintendencia de Bancos y Seguros. Artculo 34.-Son inscribibles los acuerdos o convenios que realicen varias sociedades para efectuar determinado negocio u obra siempre que sta sea de carcter singular y no permanente. La inscripcin se har en la hoja de inscripcin de cada sociedad o comerciante. Artculo 35.-Las inscripciones cuyos ttulos no hayan sido objeto de observaciones, debern extenderse dentro del plazo de tres das, a partir de la fecha del asiento de presentacin, salvo las de constitucin o modificacin del contrato de sociedad, las que se inscribirn en los plazos de quince y ocho das, respectivamente y a partir siempre del asiento de presentacin.

CAPITULO II DE LAS INSCRIPCIONES REFERENTES A SOCIEDADES COLECTIVAS

Artculo 36.-En la inscripcin primera de las sociedades colectivas, se har constar la razn social, los nombres, nacionalidad, estado civil, ocupacin y domicilio de los socios y la razn social o denominacin si stos fueran personas jurdicas, con la indicacin del Registro en que estuvieran inscritos, el capital, la participacin de cada socio en el mismo o si tiene la condicin de socio industrial y la duracin, la que necesariamente ser a trmino fijo.

CAPITULO III DE LAS INSCRIPCIONES REFERENTES A SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Artculo 37.-En la inscripcin de las sociedades del rubro se harn constar las mismas circunstancias sealadas en el artculo 1360 y, adems los nombres, apellidos, nacionalidad y estado civil de los socios comanditarios, si son personas fsicas, o la denominacin o razn social, si se trata de personas jurdicas, indicndose en ste ltimo caso el dato de su inscripcin en el correspondiente Registro. Artculo 38.-En las otras inscripciones relacionadas con las sociedades en comandita simple, se aplicarn las normas referentes a sociedades colectivas, en cuanto sean pertinentes.

CAPITULO IV DE LAS INSCRIPCIONES REFERENTES A SOCIEDADES ANNIMAS

Artculo 39.-En el caso de constitucin por suscripcin pblica, la solicitud de depsito del programa de fundacin se har constar en el Diario. El Registrador, si el programa no infringe precepto legal alguno, har un resumen de l y ordenar que se publique en el diario oficial. Al pie del documento referido se extender una anotacin en la que conste el da y hora de la presentacin y la publicacin. Artculo 40.-En caso de caducidad del proceso de constitucin el aviso prescrito en el ltimo prrafo del artculo 91 de la Ley se archivar conjuntamente con el programa. Artculo 41.-En la inscripcin primera de las sociedades annimas, se harn constar las circunstancias previstas en los artculos 5 y 78 de la Ley. Artculo 42.-En caso de constitucin por suscripcin pblica, en la escritura se insertar el acta a que se refiere el artculo 88 de la Ley. Artculo 43.-No son inscribibles las sociedades en las cuales no se hubiera pagado, por lo menos, la cuarta parte del capital suscrito, entendindose que dicha proporcin mnima es por cada accin, considerada individualmente. Tampoco sern inscribibles las sociedades en las cuales se hubiera suscrito, pero no pagado, acciones. Artculo 44.-El cumplimiento por parte de los socios de la obligacin de aportar la parte no cubierta de las acciones, se har constar en escritura pblica, previo acuerdo de la Junta General o del Directorio. Al respecto, se aplicarn las normas legales y reglamentarias sobre aportes en general. Mientras no se inscriba el pago total de las acciones suscritas no pueden registrarse aumentos de capital. Artculo 45.-El nico capital autorizado admisible en las sociedades annimas es el contemplado en el artculo 219 de la ley. Artculo 46.-Las limitaciones establecidas a la libre disposicin de las acciones, se harn constar en la inscripcin y en los ttulos de las mismas acciones. Artculo 47.-Los Registradores en todas las inscripciones, que sean consecuencia de un acuerdo de Junta General o del Directorio, estn obligados a comprobar que se han cumplido las normas legales sobre qurum y convocatoria a sesiones. Artculo 48.-No son inscribibles las sociedades que emitan acciones al portador. Artculo 49.-En caso de que se acuerde aumentar el capital mediante suscripcin pblica, el programa respectivo se depositar en la forma prevista en el artculo 39.

Artculo 50.-No es acto inscribible en el Registro Mercantil, la trasferencia de las acciones de la sociedad annima. Artculo 51.-En el caso de aumento del capital por revaluacin del patrimonio social debe indicarse en la escritura respectiva el criterio adoptado para determinar el mayor valor de los bienes. Artculo 52.-Para inscribir el aumento de capital por conversin de obligaciones en acciones, se requiere el consentimiento de los respectivos acreedores, salvo que stos, de antemano, hubieran previsto y aceptado la operacin. Artculo 53.-La reduccin del capital se inscribir en virtud de la escritura pblica en que se haga constar el procedimiento conforme al cual se ha de llevar a efecto, el hecho de haberse efectuado las publicaciones correspondientes al vencimiento del plazo sealado en el artculo 221 de la ley y la declaracin jurada que formule la persona encargada de otorgarla, de que no se ha deducido la oposicin prevista en el segundo prrafo del citado artculo.

CAPITULO V DE LAS INSCRIPCIONES REFERENTES A SOCIEDADES COMANDITARIAS POR ACCIONES

Artculo 54.-La inscripcin de este tipo de sociedades se har aplicando las normas sobre sociedades colectivas y annimas segn los casos.

CAPITULO VI DE LAS INSCRIPCIONES REFERENTES A SOCIEDADES COMERCIALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 55.-En la inscripcin primera de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada se har constar las circunstancias sealadas en el artculo 275 de la ley. Artculo 56.-En los casos de modificacin de contrato, aumento o reduccin de capital, se aplicarn los artculos 57 y siguientes de este Reglamento. Artculo 57.-En la inscripcin de trasmisin de participaciones por acto de intervivos a favor de persona que no tenga la calidad de socio se har constar, adems de las circunstancias propias para este tipo de actos, los siguientes: 1) La comunicacin dirigida mediante carta notarial, a los administradores, indicndoles el propsito y las condiciones de la trasferencia. 2) El transcurso de los plazos sealados en el artculo 286 de la ley, sin que hayan ejercitado sus derechos los socios o la sociedad. 3) La circunstancia de que, en virtud de la enajenacin, el nmero de socios, no es superior a veinte. Artculo 58.- No pueden trasferirse las participaciones por acto intervivos, en forma indivisa, a dos o ms personas. Artculo 59.- Las trasferencias de las participaciones por remate judicial, es inscribible siempre que se acredite que se ha hecho a la sociedad la notificacin prescriba en el artculo 291 de la ley.

Artculo 60.- En caso de sucesin mortis causa, podrn inscribirse las participaciones, a nombre de los herederos y en forma pro-indivisa, considerndose la sucesin como una sola persona, para los efectos del cmputo del mximum de socios establecidos en el artculo 272 de la ley, pero, si se procediera a la particin del patrimonio hereditario; el nmero de adjudicatarios, unido al de los anteriores socios, no podr exceder de veinte.

CAPITULO VII DE LAS INSCRIPCIONES DE CAMBIO DE SEDE Y DE SUCURSALES

Artculo 61.-El cambio de domicilio o sede, se inscribir en virtud de escritura pblica, otorgada con todas las formalidades que la ley exige para la modificacin del contrato o estatuto.

Artculo 62.-Si el cambio de domicilio se produce dentro del mismo Distrito Registral, se har constar a continuacin del ltimo asiento extendido. Si el cambio fuera a un lugar ajeno a la jurisdiccin del Registro en que se extendi la inscripcin primera, se presentar al Registrador del nuevo domicilio, adems de la escritura a que se refiere el artculo anterior, copia literal de todos los asientos de inscripcin, dicho funcionario, trascribir la copia, bajo la siguiente forma "Certifico que en la hoja nmero .... folio .... tomo .... del libro de Sociedades del Registro Mercantil de ........... aparecen las inscripciones siguientes (aqu se copiarn literalmente). As resulta de la certificacin expedida con fecha ......... por ....... Registro Mercantil de ...... que para poder hacer la inscripcin siguiente ha sido presentado en este Registro a las.................. (Fecha y firma entera) Luego se dejar constancia del cambio de sede, hacindose conocer mediante oficio, al Registrador originario, ste cerrar la hoja de inscripcin de la sociedad, extendiendo un asiento en los siguientes trminos: "Queda cerrada esta hoja, por haberse inscrito la sociedad de su referencia en el Registro de ..hoja nmero Folio..y Tomo...del Registro de Sociedades". (Fecha y firma entera) Artculo 63.-Si el cambio de sede es al extranjero y el acuerdo no hubiera sido tomado por unanimidad, en el caso de sociedades annimas o comanditarias por acciones, en la escritura se declarar bajo responsabilidad del Directorio, si los accionistas han hecho o no uso del derecho de separacin. Artculo 64.-El cambio de sede de la sociedad del extranjero al Per, ser inscribible si se acredita, mediante certificacin de autoridad capacitada para ello, que ha sido constituida conforme a las leyes del pas de origen, que las mismas permiten el traslado y que se haga constar el hecho ante Notario o Cnsul Peruano. En la escritura a extenderse, la Sociedad adaptar sus pactos y estatutos a las normas de la ley peruana. Artculo 65.-El cumplimiento de los requisitos que seala el artculo 298 de la ley, para la inscripcin de sucursales de sociedades con sede en el extranjero, se har constar en escritura pblica. Artculo 66.-Para las inscripciones a que se refieren los dos artculos anteriores, no es necesario asignar capital a las sucursales; pero si dicho sealamiento no se hace, se cobrarn los derechos sobre el monto de la totalidad del capital con que cuenta la sociedad.

Artculo 67.-La asignacin de capital a las sucursales, no afecta la garanta que la totalidad del patrimonio de la sociedad otorga a quienes con ella contraten. Artculo 68.-Por la inscripcin de sucursales conforme al artculo 297 de la ley, solamente se cobrar derechos en el registro de la sede principal.

CAPITULO VIII DE LA INSCRIPCION DE MANDATARIOS

Artculo 69.-El nombramiento de administradores, directores, miembros del Consejo de Vigilancia, gerentes, liquidadores y, en general mandatarios, de las sociedades annimas y comanditarias por acciones, se inscribir en mrito de escritura pblica o de copia notarial de la parte pertinente del acta; en la copia se dar fe de la legalizacin del libro respectivo, conforme a lo dispuesto en el artculo 36 del Cdigo de Comercio. Las sociedades de otra naturaleza, si llevarn libros de actas en que se haga constar los acuerdos que tomen los socios podrn tambin hacer la inscripciones mediante copias notariales de aquellas. Si no llevaran dicho libro, las inscripciones se harn en virtud de escritura pblica. La revocacin de los poderes de los representantes de la sociedad, pueden inscribirse con los mismos documentos citados en el prrafo que antecede. Artculo 70.-Las sustituciones del mandato, podrn hacerse constar e inscribir mediante escrituras notariales fuera del registro, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 73 de la Ley de Notariado o con los documentos mencionados en el artculo anterior. Artculo 71.-Para inscribir los mandatos no se requiere acreditar la aceptacin del mandatario. Artculo 72.-La renuncia y la reasuncin del mandato, pueden inscribirse en mrito de escrito con firma legalizada por Notario. Artculo 73.-Son inscribibles en el Registro Mercantil los poderes que otorguen las sociedades extranjeras, sin constituir formalmente una sucursal, dichos poderes sern especiales y no podrn contener facultades cuyo ejercicio signifique la prctica habitual del comercio. Para estas inscripciones se abrir partida especial. Es tambin inscribible el contrato de comisin mercantil, celebrado conforme a las prescripciones establecidas en los artculos 237 y siguientes del Cdigo de Comercio o de acuerdo a la legislacin extranjera, siempre que no se opongan a las normas imperativas de la ley peruana. Estos contratos podrn inscribirse en mrito de documentos privados, con legalizacin notarial o consular de firmas. La inscripcin se har en las partidas correspondientes a las sociedades comitente y comisionista; si la primera, por ser extranjera, no estuviera inscrita, se abrir partida especial en la que se haga constar el contrato, sin perjuicio de efectuar igual inscripcin en la hoja correspondiente al comisionista. Artculo 74.-El mandato mercantil se inscribir en la hoja correspondiente a cada sociedad; si sta tuviera inscritas sucursales, en la hoja de cada sucursal se inscribirn los poderes de los

encargados de su administracin. Si una sociedad o sucursal practica actos fuera de la jurisdiccin del distrito que estuviera inscrita, no se requerir inscribir los poderes en el Registro de Mandatos correspondiente al lugar en que va a ser ejercido. Artculo 75.-En el asiento en que se inscriba el mandato mercantil se dejar constancia de las facultades otorgadas, salvo que stas, consten del contrato, del estatuto o del Reglamento del Directorio que se hubiera inscrito, si son varios los apoderados, debe indicarse si estn facultados para actuar independientemente o en forma conjunta o solidaria.

CAPITULO IX DE LA EMISION DE OBLIGACIONES

Artculo 76.-La emisin de obligaciones se har constar en escritura pblica cuando practica la operacin una sociedad annima o comanditaria por acciones o cuando se garantice con hipoteca o prenda agrcola. En los dems casos, puede hacerse constar en acta, con firmas legalizadas por Notario. Artculo 77.-En la emisin de obligaciones practicada por sociedades annimas o comanditarias por acciones es indispensable la intervencin de fideicomisario y la formacin de sindicato de obligacionistas. Artculo 78.-Si la emisin se asegura con alguna garanta real inscribible, sta se har constar previamente en el Registro que corresponda y luego en la hoja de inscripcin de la sociedad. Artculo 79.-En el asiento de inscripcin se indicarn las condiciones de la emisin, la fecha y el plazo en que debe abrirse la suscripcin, el valor nominal, intereses, primas, si los hubiera, modo y lugar del pago, el importe total de la emisin, si se hace sta simultneamente o en series, y las garantas, si las hubiere. Cuando fuera necesario, se sealar tambin el rgimen del Sindicato de Obligacionistas. Artculo 80.-Son inscribibles el cambio de fideicomisario y los acuerdos de la asamblea de obligacionistas. Artculo 81.-La cancelacin total o parcial de la emisin, si en ella ha intervenido fideicomisario, ser otorgada por ste, en escritura pblica; el Notario dejar constancia de que ha tenido a la vista los ttulos cancelados por los tenedores, si se trata de titulo nominativos o en poder de la sociedad, si los ttulos han sido al portador. Artculo 82.-Si en la emisin no hubiera intervenido fideicomisario o si ste se negare a otorgar la escritura de cancelacin, sta se har por resolucin judicial, que declare extinguidos los ttulos; para ello, la entidad deudora se presentar al Juez de Primera Instancia competente, exhibindose los ttulos inutilizados o los certificados del Banco de la Nacin que acrediten el depsito de las obligaciones no cobradas, el Juez mandar publicar avisos y citar al fideicomisario, si hubiere; si no se deduce oposicin mediante auto, declarar extinguida la obligacin. La inscripcin se har en virtud de la sentencia correspondiente si se hubiera producido oposicin.

CAPITULO X DE LA TRANSFORMACION Y FUSION DE SOCIEDADES

Artculo 83.-Las escrituras de transformacin o fusin de sociedades se inscribirn siempre que se hubieren cumplido las normas de los artculos 300 al 311 de la Ley. Artculo 84.-La escritura de trasformacin se inscribir en la hoja abierta al registrarse la sociedad primitiva. En el asiento respectivo, se dejar constancia del cumplimiento de los trmites sealados por la ley y todas las circunstancias del nuevo rgimen a que quedar sometido la sociedad; al efecto, se aplicarn las normas pertinentes sobre inscripciones primeras de sociedades. Artculo 85.-La fusin por incorporacin, se inscribir en la hoja correspondiente a la sociedad subsistente, debiendo cerrarse las hojas pertenecientes a la sociedad o sociedades incorporadas, poniendo a continuacin del ltimo asiento de stas, uno de los siguientes trminos:

"Queda cerrada esta hoja por haberse fusionado esta sociedad con la sociedad........ Segn consta del asiento nmero..corriente a fojas..del tomo..del Libro de Sociedades" . Si la fusin

se ha hecho creando una nueva sociedad se abrir nueva hoja de las otras sociedades se pondr a continuacin del ltimo asiento uno en trminos anlogos al expresado anteriormente. En toda inscripcin de fusin de sociedades se expresar el nmero de la hoja, tomo y folio de las sociedades que quedan fusionadas.

CAPITULO XI ANOTACIONES PREVENTIVAS

Artculo 86.-Solamente se permiten anotaciones preventivas, en el Libro de Sociedades en los casos de embargos o de demandas que se refieran a la validez de los actos o contratos inscritos o en las cuales se impugnan los acuerdos tomados por los socios. Artculo 87.-Para calificar y extender las anotaciones preventivas a que se refiere este captulo, regirn las disposiciones de los artculos 80, 81, 85, 87, 88, 90, 94, 97, 98, 99, 100 y 101 del Reglamento de las Inscripciones en cuanto sean aplicables. Artculo 88.-El embargo inscribible en el Registro Mercantil no puede referirse a deudas de la propia sociedad inscrita ni comprometer la totalidad de un patrimonio. Artculo 89.-El embargo de la cuota del socio en las sociedades colectivas o comanditarias, es inscribible con la reserva a que se refiere el artculo 49 de la ley. Artculo 90.-No es inscribible el embargo de las acciones de una sociedad annima o comanditaria por acciones, lo dispuesto en este artculo es sin perjuicio de que dicha medida proceda en forma de secuestro de la accin o de anotacin en el Libro de Registro de Acciones que deben llevar las sociedades conforme a lo dispuesto en el artculo 113 de la ley. Artculo 91.-Es inscribible, sin restricciones, el embargo de la participacin en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada. Artculo 92.-Puede tambin anotarse preventivamente. La resolucin judicial que ordena la suspensin de un acuerdo adoptado por la Sociedad.

CAPITULO XII

DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES

Artculo 93.-Vencido el plazo de duracin, el Registro considerar sin necesidad de inscripcin expresa que la sociedad se encuentra en estado de disolucin. Artculo 94.-En los casos de los incisos 2), 3), 7), 8) y 9) del artculo 312 de la Ley y en el artculo 315 de la misma, el acuerdo de disolucin debe ser tomado por unanimidad de los socios colectivos y comanditarios o por la mayora de los socios accionistas, reunidos en Junta General Extraordinaria y con el qurum sealado en el artculo 134 de la ley, tratndose de otra clase de sociedades. La inscripcin se har en mrito de escritura pblica o de la copia notarial del acta respectiva. Artculo 95.-A falta de acuerdo vlido de los socios el estado de disolucin se inscribir en mrito de la resolucin judicial a que se refiere el artculo 316, 3er. prrafo, de la ley.

Artculo 96.-En el caso previsto en el artculo 318 de la ley, la disolucin se inscribir en mrito de la trascripcin de la resolucin que dicte la Sala Plena de la Corte Suprema. Llegado el caso, se inscribir el nombramiento de liquidadores que haga la Corte Superior respectiva. Artculo 97.-La disolucin, por quiebra, se inscribir en mrito del auto de falencia que debe dictar el juez de conformidad con lo dispuesto en el artculo 27 de la Ley N 7566. Artculo 98.-En caso de liquidacin extrajudicial, la disolucin se inscribir en mrito del acta que suscriben los acreedores y que la entidad que propicia el convenio, conforme a lo dispuesto en el inciso XIV del artculo 295 de la Ley N 7566, est obligada a transcribir al Registro. En el asiento a extenderse dejarn constancia del nombre de la entidad que propicia el convenio, del liquidador o liquidadores y de las personas que forman la comisin asesora. Artculo 99.-En el caso de disolucin de sociedades annimas, el Registrador, despus de efectuada la inscripcin remitir a la Direccin un certificado compendioso de la inscripcin primera, de sus modificaciones y del asiento en que se hizo constar la disolucin. El Director trascribir dicho aviso al Ministerio de Hacienda y Comercio, para los efectos del artculo 319 de la ley. Artculo 100.-El acuerdo de disolucin de la sociedad puede ser revocado, salvo en el caso previsto en el artculo 318 de la ley. La revocatoria debe reunir todos los requisitos formales que se exige para la declaracin del estado de disolucin. Tratndose de quiebras o de liquidaciones extrajudiciales, se aplicarn las normas pertinentes de la Ley N 7566. Artculo 101.-Los actos realizados por los liquidadores, mientras no se inscriba la revocacin del estado de liquidacin, sern vlidos. Artculo 102.-La inscripcin de la extincin a que se refiere el artculo 336 de la ley, se extender previa comprobacin de que ha vencido el trmino para impugnar el balance o que sobre ste ha recado la resolucin judicial contemplada en el artculo 335 de la misma ley. En el asiento correspondiente se harn constar las siguientes circunstancias: a) Monto de las deudas pagadas; b) Monto de las consignaciones efectuadas; c) Forma como se ha dividido el haber social y las adjudicaciones efectuadas en favor de los socios; y, d) Nombre y direccin de las personas encargadas de la custodia de la documentacin perteneciente a la sociedad. (*)
(*) Este Artculo se refiere a la inscripcin de la extincin y el Artculo 366, actualmente es el 383 de la Ley. El 335 ahora es 382.

Artculo 103.-Si como consecuencia de la liquidacin fuera necesario adjudicar inmuebles, el acto se har constar en escritura pblica. Artculo 104.-Las disposiciones de este ttulo se aplicarn para inscribir la disolucin y liquidacin de las sociedades irregulares, debiendo tenerse en cuenta, con relacin a las formalidades, lo dispuesto en el artculo 346 de la ley. Para inscribir la disolucin de una sociedad irregular se abrir partida especial, en la cual, tambin, se inscribir la liquidacin. Artculo 105.-La inscripcin de la disolucin y liquidacin de las sociedades no extingue en ningn caso los derechos de los terceros que hubieran contratado anteriormente con las mismas, para exigir el cumplimiento de las obligaciones construidas.

Artculo 106.-Para los efectos de lo establecido en el artculo anterior, si los poderes de los liquidadores hubieran caducado, los interesados podrn recurrir al Poder Judicial, a fin de obtener la formalizacin de cualquier acto o contrato que hubiere celebrado la sociedad extinguida. La accin se entender con el curador especial que debe nombrar el juez de la causa, conforme a lo dispuesto en el artculo 597 del Cdigo Civil. Artculo 107.-Las inscripciones referentes a la disolucin y liquidacin se consideran, para los efectos del cobro de derechos como invaloradas.

CAPITULO XIII DEL NDICE NACIONAL DE SOCIEDADES

Artculo 108.-La Oficina Central formar un ndice nacional de sociedades con los datos que seale la Junta de Vigilancia, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 213 del Reglamento General. El Indice Nacional de Sociedades tendr carcter informativo estadstico y sus inscripciones no producen fe pblica registral.

DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS

Artculo 109.-Los actos y contratos, que beneficien a terceros, realizados por las sociedades antes del primero de Noviembre de 1966, son inscribibles en cualquier registro, aunque las mismas sociedades no se hubieran adaptado a las normas de la ley. Artculo 110.-Es obligatoria la adaptacin de sociedades preexistentes al 16 de Agosto de 1966, fecha de publicacin de la ley. Dicha adaptacin no ser necesaria si los contratos o estatutos no se oponen a las normas imperativas de la ley. Artculo 111.-Por la inscripcin de la adaptacin, se cobrarn los derechos sealados en el artculo 9 del Arancel del Registro Mercantil, salvo que en la misma escritura se contengan otros pactos, ajenos a la adaptacin y por los cuales se deban cobrar derechos diferentes. Artculo 112.-Los derechos de presentacin, estudio de ttulos, inscripcin, etc. se reducirn a la mitad, si la escritura de adaptacin se otorg con anterioridad al 31 de Marzo de 1968. Artculo 113.-Las escrituras de adaptacin otorgadas con posterioridad a la fecha sealada en el artculo que antecede, se inscribirn previo pago de la totalidad de los derechos. Adems se cobrar la multa establecida en la Ley N 16884. Dicha multa se calcular sobre el capital declarado, conforme a la siguiente escala:

Cuando la escritura de adaptacin se ha extendido entre el 1 de Abril y el 30 de Junio de 1968, un cuarto por ciento. Cuando la escritura de adaptacin se ha extendido entre el 1 de Abril y el 30 de Junio de 1968, un cuarto por ciento. Cuando la escritura se ha extendido entre el 1 de Julio y el 30 de Setiembre del mismo ao, medio por ciento.

Artculo 114.-Las sociedades en estado de disolucin, no requieren adaptarse, pero la liquidacin y disolucin se ceirn a las normas de la Ley. Artculo 115.-La inscripcin de sucursales de sociedades con sede en el extranjero. extendida con anterioridad a la vigencia de la ley, no requiere adaptacin.

Artculo 116.-Si despus de dos convocatorias no se reuniera el qurum sealado en el art. 134 de la ley, bastar que en tercera convocatoria los accionistas concurrentes a la Junta, cualquiera que sea su nmero y el capital que representen, decidan por mayora la adaptacin. El acuerdo en tercera convocatoria, se ceir exclusivamente a la adaptacin; cualquier otra decisin que se tome, sin contar con el qurum sealado en la ley, ser nulo. Artculo 117.-La formacin del sindicato de obligacionistas, por emisiones anteriores a la vigencia de la ley, se inscribir en mrito de la copia certificada notarial del acta respectiva o de la resolucin que se dicte, a falta de acuerdo tomado en la forma prescrita en la primera parte de la dcima tercera disposicin transitoria de la ley. Artculo 118.-Derganse los arts. 155 al 195 del Reglamento de las Inscripciones, aprobado por la Corte Suprema en acuerdo de 17 de diciembre de 1936 y el art. 6 del Arancel del Registro Mercantil, aprobado por la misma Corte con fecha 14 de abril de 1966, y todas las disposiciones que se opongan al presente Reglamento.

27 de mayo de 1969
NOTA: Es necesario dejar expresa constancia, que pese a las modificaciones legislativas existentes a la fecha en nuestro pas an no se ha efectuado la actualizacin del Reglamento del Registro Mercantil, pese a tener actualmente una nueva Ley General de Sociedades, entre otras normas. Elaborado por LInks Service S.A.C.