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I BONNE GOUVERNANCE

34 Un code générateur de
confiance
En cette période troublée, le monde
des entreprises a besoin d'éléments
structurants pour apaiser toute une
série de tensions, entre la direction
d'une entreprise et son personnel ou
entre la direction d'une entreprise et
ses actionnaires

36 “Ce Code présente un grand

intérêt socio-économique”
Selon Herman Daems, le Code 2009
est bien plus qu’un ensemble de
recommandations concernant la
rémunération des dirigeants

38 Une meilleure définition

des rôles
Le Code 2009 clarifie les responsa-
bilités du conseil d'administration,
notamment en matière de systèmes
de contrôle interne et de gestion
des risques

34 AVRIL 2009
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La bonne gouvernance,
plus nécessaire que jamais
Un Code générateur
de confiance
L
a première version du Code belge de gou-
vernance pour les entreprises cotées a été
publiée en 2004. En septembre 2007, la
Commission Corporate Governance, composée
d'une vingtaine de personnalités du monde aca-
démique ou des affaires*, décidait de procéder
à une révision de ce Code et lançait une consul-
tation publique en deux phases. Le but était
d'éliminer quelques maladies d'enfance et pal-
lier certains manquements. La seconde phase
de consultation s'est terminée début de cette
année, et la Commission a pu présenter le 12
mars dernier la nouvelle version du Code ou
‘Code 2009’. Ce Code tient compte des évolu-
tions de la société, des standards européens et
internationaux, de changements intervenus dans
le cadre juridique belge et européen et bien évi-
demment, de la crise financière et économique.
D'aucuns vont sans doute s'interroger sur le degré
de priorité ou le bien-fondé de nouvelles règles
de bonne gouvernance alors que pas mal d'entre-
prises luttent tout simplement pour leur survie.
Mais c'est précisément dans une période troublée
que le monde des entreprises a besoin d'éléments
structurants, susceptibles d'apaiser toute une série
de tensions, entre la direction d'une entreprise et
son personnel ou entre la direction d'une entrepri-
se et ses actionnaires, comme la saga Fortis nous
l'a prouvé ces derniers mois.
BONNE GOUVERNANCE I
Pour autant qu'il ne soit pas considéré comme
un exercice technique de mise en conformité
mais qu'il vive réellement au sein des entrepri-
ses, le nouveau Code de bonne gouvernance,
comme toute autre initiative qui visera à mettre
en avant de bonnes pratiques (également dans
les sociétés non cotées), est un outil à disposi-
tion des entreprises pour générer de la transpa-
rence et donc de la confiance chez les investis-
seurs et l'ensemble des stakeholders. Et quand
on sait que la crise actuelle est aussi et peut-
être même surtout une crise de confiance, ce
n'est déjà pas mal.
Nous abordons dans ce dossier les principaux
changements apportés au Code 2009, notam-
ment en matière de contrôle interne, de mixité,
de rôle des administrateurs, de dialogue avec
les actionnaires et de rémunération des diri-
geants. Hermans Daems, le président de la
Commission Corporate Governance, nous don-
ne sa vision des enjeux socio-économiques de la
bonne gouvernance à la belge et la place dans
un contexte international. 
* La composition de la Commission ainsi que le
Code sont disponibles sur www.corporategovernance
committee.be
AVRIL 2009 35
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I BONNE GOUVERNANCE

Le Code 2009 est bien plus qu’un ensemble de recommandations concernant

la rémunération des dirigeants

“Ce Code présente un grand intérêt

socio-économique”
Herman Daems, le président de la Commission Corporate Governance, souligne la complémentarité
des codes avec la législation. Et il ne manque pas d'arguments pour étayer la pertinence du nouveau
Code 2009, "alors que certains événements récents ont révélé que nous avions encore des leçons à
tirer en matière de bonne gouvernance", rappelant que la bonne gouvernance est un processus d'a-
mélioration permanente.

Valeur ajoutée plutôt que

H
erman Daems voit au moins cinq avan- de l’administration, nous nous sommes con-
tages aux codes volontaires (ce que les centrés sur l’équilibre dans le leadership de
Anglo-saxons appellent la 'soft law'). l’entreprise, nous voulions stimuler le dialo-
“Un code incite la communauté profession- gue avec les actionnaires et les investisseurs
nelle à s’impliquer dans la création de repè- et enfin, nous avons fait grand cas des prin-
res et de normes de bonnes pratiques. Il rend cipes de rémunérations justes et responsa-
les affaires plus transparentes, et ce plus rapi- bles en mettant l’accent sur la transparence.
dement, et il oblige les entreprises à fournir Les modifications dépassent donc large-
des justifications en cas de non-res-
pect. Cette transparence génère à
son tour un respect réel des recom- “ Un bon administrateur indé-
pendant prend position en
mandations, car qui oserait ne pas
tenir compte d’un code s’il est syno- toute connaissance de cause ” Herman Daems remarque également une
nyme de bonnes pratiques ? Un co-
de offre aussi plus de flexibilité que les lois et ment le cadre des réglementations relatives
il leur est complémentaire.” Avec la nouvelle aux primes et aux indemnités de départ
édition du Code, la Commission Corporate dont on parle tant en ce moment.”
Governance voulait également préciser la
complémentarité avec la législation existante Ces cinq dernières années ont également
en matière de gouvernance d’entreprise. apporté de nombreuses occasions d’adap-
ter le Code. “Il y a bien sûr la nouvelle obli-
Amélioration permanente gation d’avoir un comité d’audit et les re-
Herman Daems attire l’attention sur les prin- commandations relatives à la rémunération
cipales modifications du Code actuel des administrateurs et des CEO, mais en
par rapport au Code 2004. “Nous même temps, le contexte social a totale-
avons accordé une attention toute ment changé. La société veut désormais
particulière à la responsabilité so- bien mieux comprendre la manière dont
ciétale et à la diversité, nous avons les choses fonctionnent dans les entrepri-
réexaminé le rôle et l’évaluation ses. Bien entendu, certains événements ré-
cents ont révélé que nous avions encore
des leçons à tirer en matière de bonne gou-
vernance. Le code est en phase d’appren-
tissage et d’amélioration permanente”,
résume Herman Daems, par ailleurs
professeur à la KUL, président du
conseil d’administration de GIMV
et administrateur dans plusieurs
autres entreprises.
notoriété
La révision du code belge cadre parfaitement
avec les évolutions internationales en la matiè-
re. “La Belgique n’est certainement pas en res-
te dans ce domaine. Je remarque dans les con-
seils d’administration étrangers que notre pays
est déjà en bonne voie même s'il reste du
chemin à parcourir. Beaucoup de nos entre-
prises ont déjà relativement bien évolué. Elles
ne sont plus refermées sur elles-mêmes.”
évolution au niveau du profil des administra-
teurs. “Nos conseils d’administration sont dé-
jà moins à la recherche d'administrateurs in-
dépendants très connus, mais qui ne brillent
pas par leur connaissance des métiers de
l'entreprise concernée. Ils souhaitent des ad-
ministrateurs qui apportent une réelle contri-
bution par leurs connaissances du secteur ou
de la technologie et qui comprennent vrai-
ment de quoi il retourne. La crise financière
montre que l’on a jonglé avec les produits et
les actifs, ce que les administrateurs n’ont pas
ou difficilement compris. Dorénavant, l’admi-
nistrateur doit tout mettre en œuvre pour
connaître en détail les affaires. Un bon admi-
nistrateur indépendant prend position en
toute connaissance de cause.” Les conseils
d’administration s’intéressent aujourd’hui
moins à la notoriété de leurs membres qu'à la
valeur ajoutée qu'ils peuvent apporter.
Autres structures, autres codes
Entre-temps, l’Europe ne cesse d’encadrer
ces évolutions. Ainsi, chaque État membre
de l’Union doit appliquer la directive euro-

36 AVRIL 2009
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BONNE GOUVERNANCE I

bon nombre d’entrepri- Une bonne gouvernance

ses belges.”
“Si les codes ratent leur
objectif, remarque Daems,
c’est souvent parce qu’ils
ne tiennent pas suffisam-
ment compte des diver-
ses structures d’entrepri-
ses. Aux États-Unis, on a
souvent affaire à un ac-
tionnariat très fragmenté
et donc à des structures
d’actionnariat très hétéro-
gènes. Là-bas, les auteurs
spécialisés osent définir
littéralement la gouver-
nance d’entreprise com-
me un moyen d’empêcher
les managers de voler les
crée du patrimoine
Selon certains critiques, l’intérêt pour la
bonne gouvernance ne joue pas de rôle
significatif dans les évolutions socio-écono-
miques. Ce que Herman Daems réfute vive-
ment : “Les entreprises créent beaucoup
de patrimoine. Ce qui leur arrive a de fortes
conséquences sur les revenus de tout un
chacun, ce qu’illustre clairement la situation
actuelle. La société dans son ensemble a
donc un grand intérêt social et écono-
mique à ce que les entreprises soient diri-
gées de la manière la plus efficace possi-
ble, à ce que les processus de décision
fonctionnent bien à plusieurs niveaux, à ce
que cela s’effectue de manière transparen-
te et responsable.” N’est-il pas tout de
même un peu utopique d’espérer de ce
Code des effets tangibles ? “Je suis un

“tenir
actionnaires. Cela n’a ja- réaliste. On ne pourra jamais mesurer l'im-
Qui oserait ne pas mais été un véritable pro- pact de ce Code à court terme. La person-
compte d’un blème ici. La gouvernance ne qui applique le Code peut également
d’entreprise vise chez nous faire des erreurs. Nous plaidons surtout en
code s’il est synonyme à traiter équitablement faveur de l’utilisation de bonnes pratiques.
de bonnes pratiques ?”
© Jan Caudron

les intérêts des minorités Un code fournit des recommandations

et des majorités.” pour aider les entreprises.”

Cette différence se ré- Le Code 2009 s'adresse certes aux entrepri-

péenne qui oblige les entreprises cotées
en Bourse à choisir un code et à le respec-
ter. “Les entreprises ayant des participa-
tions étrangères pourront choisir quel
code national appliquer.” On peut se
demander pourquoi chaque pays devrait
rédiger et réviser un code propre. “La
façon d’administrer une entreprise est for-
tement liée à sa structure et celle-ci diffè-
re assez d’un pays à l’autre. Les codes
tiennent compte des spécificités. Ainsi, un
noyau solide avec un actionnaire de réfé-
rence, souvent de nature familiale, cons-
titue traditionnellement la structure de
percute jusque dans le débat sur les rému-
nérations. “Aux États-Unis, le débat porte
sur la façon d’éviter les excès pour les pri-
mes des CEO, chez nous, il s’agit bien plus
de fixer une rémunération qui incite le CEO
à défendre les intérêts de la majorité et des
minorités de manière équilibrée. Si un CEO
reçoit une rémunération faible, il aura
moins intérêt à s’opposer à ce que propo-
se un actionnaire de référence par exem-
ple. Une rémunération élevée le rend un
peu plus indépendant ou plus enclin à
défendre également les intérêts des autres
actionnaires.”
ses cotés, mais il peut également inspirer
d'autres entreprises, notamment des PME.
“Une version révisée du Code Buysse pour
les PME devrait voir le jour. C’est bien qu’il
y ait différents codes pour les différents
groupes cibles. Bien sûr, il existe des paral-
lèles entre les codes, par exemple en ce
qui concerne la mise en place et le fonc-
tionnement du conseil d’administration,
mais chaque groupe cible trouvera ses
solutions propres.” 
Willem De Bock

Administrer, c’est surtout bien diriger

La Commission Corporate Governance a fortement mis l’accent
sur le facteur humain et le leadership. “La dimension proactive
d’une bonne gouvernance est une question de bon leadership.
Un conseil d’administration n’est pas uniquement un organe de
contrôle”, poursuit Daems. “Il doit avant tout veiller à ce que
l’entreprise dispose d’une direction solide. Il détermine la direc-
tion à prendre par l’entreprise et décide qui tiendra la barre, le
capitaine à bord. Le conseil évalue en permanence ce leadership.
Il n’est pas possible de déterminer entièrement à l’aide de direc-
tives et de règles ce que cela implique. Mais une chose est sûre :
la mission essentielle d’un conseil d’administration consiste à
garantir une bonne direction. Par le passé, on a pu parfois repro-
cher à un conseil d’administration de n’avoir pas pris cette tâche
suffisamment à cœur.”

AVRIL 2009 37
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I BONNE GOUVERNANCE
A nouvelle ère, nouveau Code
Une meilleure définition
En plus de préciser le rôle de leadership du CEO et d'accorder une attention particulière à la res-
ponsabilité sociétale et à la diversité au sein des organes de gestion (profils et parcours des admi-
nistrateurs, mixité, etc.), l'édition 2009 du Code belge de gouvernance d'entreprise se démarque
surtout par la clarification des responsabilités du conseil d'administration, notamment en matière de
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il renforce le rôle des comités et l'évalua-
tion de leurs actions. Il modifie substantiellement certains principes de rémunération des dirigeants
et vise à instaurer un véritable dialogue entre l'entreprise et ses actionnaires. Aperçu des principaux
changements inclus dans ce Code*.
A
vant d'aborder les principales
évolutions du Code, il n'est sans
doute pas inutile de rappeler cer-
tains principes fondamentaux : le Code
ne se substitue pas à la loi (en particulier
le droit des sociétés, enrichi récemment
de nouvelles dispositions sur le comité
d'audit et la définition de l'administrateur
indépendant), mais la complète et va par-
fois plus loin. Il regroupe une série de re-
commandations et de lignes de conduite,
qui par leur flexibilité, permettent une
adaptation rapide à la taille des entrepri-
1
ses, à leurs besoins et à la vie des affaires.
Cette souplesse est basée sur deux élé-
ments clés : l'approche ‘comply or ex-
plain’ et le rôle central de la
transparence. "On attend des
sociétés cotées qu'elles res-
pectent les recommandations
et que, si elles s'écartent de
certaines d'entre elles, elles
fournissent une justification
fondée dans leur déclaration
de gouvernance d'entrepri-
se", explique Philippe Lam-
brecht, administrateur et se-
crétaire de la Commission
38 AVRIL 2009
10:16 Page 38
Corporate Governance. Selon lui, "le Co-
de 2009 est plus moderne et va plus loin
que le Code 2004."
Découvrons-en les principaux tenants et
aboutissants.
Répartition des tâches entre
les cadres dirigeants et le
conseil d’administration
"Le conseil d’administration devrait ré-
gulièrement (au moins tous les deux ou
trois ans) évaluer sa taille, sa composi-
tion, ses résultats et ceux de ses comi-
tés, ainsi que son interaction avec les
cadres dirigeants"
En tant qu’administrateur
de la Commission Corpo-
rate Governance, Lutgart
Van den Berghe considè-
re que le rôle des admi-
nistrateurs n’a pas radica-
lement évolué depuis la
première version du Code.
“nécessaire
Il est désormais également
d’évaluer l’effica-
cité des comités”
Lutgart Van den Berghe (Guberna)
Mais certaines adaptations ne sont
pourtant pas insignifiantes. “Il est
important de garder en mémoire
que le conseil d’administration a
des rôles
une compétence résiduaire et donc qu’il
est compétent pour tout ce qui n’est pas
expressément confié aux actionnaires et au
management. La loi reste très générale sur
le rôle du conseil d’administration. Le
Code recommande aux entreprises d’ex-
pliciter la mission exacte du conseil d’ad-
ministration”, ajoute la directrice de Gu-
berna, l’Institut belge des administrateurs.
“Il vaut mieux que le conseil et le manage-
ment s’accordent bien, tant au niveau des
choix stratégiques et des décisions que
pour la traduction de ces éléments dans
les plans directeurs et les budgets. Mais
une bonne mise au point est également
importante pour le suivi et le contrôle. Ain-
si, il revient au management de rédiger les
rapports financiers et de les présenter au
conseil avant l’approbation définitive par
l’assemblée générale. À cet égard, le Co-
de ne mentionne pas comment l’entrepri-
se doit poser ces jalons, mais il recomman-
de de le faire de manière précise.”
Tout comme dans la première version du
Code, le principe d’évaluation du fonc-
tionnement et de la composition du con-
seil tous les deux ou trois ans reste vala-
ble. Mais il est désormais également né-
cessaire d’évaluer l’efficacité des comités
(audit, rémunération, etc.). La logique veut
que l’on ne puisse évaluer un conseil d’ad-
ministration sans faire de même avec les
* Le Code 20009 de Corporate Governance est
disponible sur www.corporategovernance
committee.be
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BONNE GOUVERNANCE I

sous-comités. Plus généralement, "les
membres du 'board' ne peuvent plus
simplement se coopter. Il y a une volon-
té claire d'évaluer régulièrement si le
conseil correspond toujours aux exigen-
ces de contrôle des entreprises", ajoute
2
Philippe Lambrecht, qui pointe égale-
ment le fait que lorsque le CEO qui quit-
te ses fonctions est proposé pour deve-
nir ensuite président du conseil d'admi-
nistration, le conseil d'administration
devra argumenter les raisons de ce choix
aux 'stakeholders'.
Contrôle interne
“Le comité d’audit se réunira au moins
quatre fois par an”
Selon David Szafran, secrétaire général de
l'IRE (Institut des réviseurs d'entreprise) et 

Réactions
Roch Doliveux, CEO d'UCB group
des pommes et des poires. Le niveau de rémunération de nos

U
CB publie depuis plusieurs années une charte de gou-
vernance sur son site web. A divers égards, l'entreprise
avait déjà anticipé certains aménagements au nouveau
Code. Le conseil d'administration y est par exem-
ple déjà évalué tous les deux ans. D'après Roch
Doliveux, la bonne gouvernance n'est pas un
ensemble de règles sur papier, mais doit vivre
tous les jours dans l'entreprise. Nous lui avons
demandé ce qu'il pensait du Code 2009.
"Ce Code de gouvernance est absolument un
'must', car il génère de la transparence et a le
mérite de clarifier la séparation des rôles entre le
CEO, le conseil d'administration et les actionnai-
res. Le conseil d'administration est réaffirmé dans son rôle de
contrôle, mais aussi de soutien. C'est un message que tout
CEO doit accueillir positivement. Il n'y a rien de pire que de se
retrouver face à un 'board' qui ne connaît pas le business."
Roch Doliveux trouve qu'il est bon d'être transparent sur la poli-
tique de rémunération. Mais qu'il ne faut pas perdre de vue que
celle-ci doit être considérée dans un contexte compétitif global,
propre à chaque entreprise et secteur. "Il ne faut pas comparer
dirigeants ne peut pas être comparé à celui pratiqué dans n'im-
porte quelle autre société belge cotée. Il doit être évalué dans
un contexte pharmaceutique mondial nécessitant des compé-
tences techniques spécifiques. Une entreprise comme UCB
génère l’essentiel de son chiffre d’affaires à l’étranger. Nous
devons encore être capables de pouvoir attirer des talents nous
permettant de réussir dans un monde globalisé."
Diversité
Roch Doliveux trouve que le Code a également le mérite de
pousser à réfléchir à la question de la diversité. "La diversité
des backgrounds et la présence de femmes dans les organes
de décision d'une entreprise devraient être naturelles, mais les
comportements freinent encore cette diversité." Par ailleurs, il
constate que le vivier de talents féminins au plus haut niveau
est tout de même assez réduit et que promouvoir la diversité au
plus haut niveau demande pas mal d'efforts. "Mais je suis opti-
miste car on constate déjà une part plus grande de femmes au
premier niveau de management et le nombre de diplômées en
management est également en croissance." 

Eric De Keuleneer, professeur à l'UBL (Solvay) et administrateur de sociétés

“G
lobalement, je note une série d'améliorations
dans la formulation des relations entre les action-
naires, de référence ou minoritaires, ainsi qu'entre
le conseil d'administration et les comités. C'est
sans conteste une avancée dans la définition des
rôles de chacun." Le Professeur De Keuleneer se
réjouit par exemple de la mention expresse
qu'aucun individu ou groupe d'administrateurs ne
peut dominer la prise de décision dans le conseil.
Il pointe toutefois une faiblesse majeure du Code
© Photonews
aller plus loin en prévoyant un garde-fou au niveau du droit de
vote et en précisant que lorsqu'un quelconque conflit d'intérêt
est remarqué, le conseil peut retirer à l'administrateur concerné
le droit de participer au débat et de voter." Cela permettrait
selon lui de renforcer l'indépendance par rapport à l'actionnaire
de contrôle, en particulier lors de mouvements d'OPA pour les-
quels un administrateur est en quelque sorte juge et partie. Eric
De Keuleneer regrette par ailleurs que l'encouragement adressé
aux administrateurs de mettre à jour leurs compétences et amé-
liorer leur connaissance de l'entreprise ne soit pas accompagné

selon lui, dans le volet touchant à l'intégrité et
l'engagement des administrateurs. Un point stipu-
le que chaque membre du conseil doit réaména-
ger ses activités personnelles ou professionnelles pour éviter
tout conflit d'intérêt direct ou indirect avec l'entreprise dont il
est administrateur. "Ce point est trop vague. Le Code aurait pu
d'une mesure de contrôle. Et il trouve dommage que le chapit-
re sur la rémunération des dirigeants accepte trop facilement l'i-
dée qu'il faille nécessairement attribuer des bonus pour attirer
des talents. "Le 'board' a aussi un rôle à jouer pour convaincre
les candidats CEO de travailler dans l'intérêt de l'entreprise au
sens large." 

AVRIL 2009 39
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I BONNE GOUVERNANCE

 membre du groupe de travail qui a prépa-
ré le Code, la principale vertu de cette
mise à jour est d'insister et de
faire prendre conscience des
responsabilités existantes des
administrateurs, en vertu notam-
ment de la nouvelle loi belge
trateurs et des membres du comité d'au-
dit, David Szafran rappelle que les admi-
nistrateurs, même s'ils
n'ont pas été désignés
compétents pour les
questions d'audit et de
comptabilité, n'en sont
ne peut également générer des gains de
productivité. "Créer un comité d'audit par
exemple constitue certes un investisse-
ment, mais peut également rapporter à
l'entreprise en optimisant un certain nom-
bre de procédures internes."

3
(du 17 décembre 2008) sur le pas moins responsables
comité d'audit. "Plus concrète- auprès des tiers.
ment, le conseil d'administra- Rémunération des dirigeants
tion doit approuver le cadre En tant que secrétaire
conceptuel (framework) de con- général de l'IRE, David "L'entreprise devra rédiger un rapport
trôle interne et de 'risk manage- Szafran épingle le fait de rémunération, qui constituera une
ment' présenté par le manage- qu'un contrôle interne partie bien définie du rapport de
efficace et bien suivi Corporate Governance"

“ Le Code consacre la res-

ponsabilité de l'organe de
gestion dans la préparation
des comptes annuels ” peut se fier aux résultats de ce contrô-
David Szafran (IRE)
ment, mais aussi et surtout, assurer le suivi
de sa mise en œuvre, avec l'assistance du
comité d'audit", résume David Szafran. La
fixation du cadre général du contrôle in-
terne sera mise à l'ordre du jour du conseil
d'administration. C'est une opération ‘one
shot’, mais la mise en œuvre de ce cadre
n'est pas sans conséquence sur le rôle
des auditeurs externes. "La mission de
l'auditeur externe est d'évaluer le
L'une des principales nouveautés concer-
ne la rédaction d'un rapport de rémunéra-
contrôle interne et de s'assurer qu'il tion, qui devra comporter un descriptif de
le. Les normes internatio-
la politique de rémunération pour les
managers exécutifs et les
nales (ISA), non contrai- administrateurs exécutifs
gnantes en Belgique à ce ou non. Concernant le
stade, impliquent d'ailleurs dossier très médiatisé des
que l'auditeur externe, dans indemnités de départ des
ce cas le commissaire aux dirigeants de sociétés co-
comptes, documente et com- tées, la Commission n'est
munique aux organes char- pas restée insensible au
gés de la gouvernance son débat public sur le sujet et
appréciation du contrôle in- encourage les sociétés et
© D. Rys

sera par contre évaluée au moins une fois terne. Si le contrôle interne les candidats CEO à enca-
par an, en préalable ou concomitamment est jugé insuffisant par le drer et limiter volontaire-

à l'approbation des comptes annuels. "Ce
Code va encourager les administrateurs à
s'intéresser aux processus de procédures
internes nécessaires à la préparation des
comptes. Il consacre en fait la responsabi-
lité de l'organe de gestion dans la prépa-
ration des comptes. Le conseil d'adminis-
tration pourra par exemple donc vérifier
que le comité d'audit a bien joué son
rôle." A propos des rôles et missions de
contrôle respectifs des 'simples' adminis-
“
commissaire, celui-ci va de-
voir élargir son champ de véri- Nous proposons aux sociétés
fication, ce qui risque de re- cotées de limiter les indemnités
présenter un coût accru pour
l'entreprise. En conclusion,
de départ des dirigeants dès la
plus le contrôle interne est signature du contrat” Philippe Lambrecht,
efficace, plus l'auditeur exter- secrétaire de la Commission Corporate Governance
ne peut effectuer ses travaux
selon les méthodes standards." S'ap- ment le montant des indemnités de dé-
puyant sur diverses études américaines, part au moment de la conclusion du
David Szafran pense que le contrôle inter- contrat d'engagement. "Nous avons vou-

Et la mise en œuvre ?
Le Code 2009 s'applique aux rapports de gestion portant sur
l'année 2009. Les entreprises cotées sont donc invitées dès à
présent à adapter leur mode de gouvernance, et le cas
échéant, à ajuster leur charte de bonne gouvernance et à faire
en sorte que le rapport de gouvernance qui accompagnera le
rapport annuel 2009, publié en 2010, se conforme aux nouvel-
les recommandations. Le fait qu'il ne s'agisse que de recom-
mandations ne doit pas minimiser la portée réelle d'un tel
Code d'autorégulation : rappelons que 90% des entreprises
belges cotées ont présenté des rapports de gouvernance
conformes à la première version du Code. La mise en conformi-
té au Code permet en outre d'anticiper de nouveaux cadres
légaux, belges ou européens.

40 AVRIL 2009
FORWARD_mar09_FR.qxd:FORWARD fr 26/03/09
lu prendre le problème à la base. Nous
proposons aux sociétés cotées de limiter,
à la signature du contrat, les indemnités
de départ des dirigeants à un maximum
de 12 mois, portant à la fois sur le salaire
fixe et les rémunérations variables",
explique Philippe Lambrecht. En outre,
le contrat établira dès le départ des critè-
res clairs pour la rémunération variable.
Et ce contrat devra être approuvé par le
conseil d'administration. Voilà pour la
norme, qui est "une position relative-
ment stricte au niveau européen", obser-
ve le secrétaire de la
Commission Corporate
Governance.
Mais le Code prévoit
quelques exceptions.
Le conseil d'adminis-
tration pourra décider
d'étendre le montant
des indemnités de
départ à un maximum
de 18 mois de rémuné-
© D. Rys
ration fixe et variable
dans certains cas parti-
culiers : fusion, changement des
actionnaires de contrôle, candi-
dats ayant déjà acquis de nom-
breuses années de service dans
l'entreprise dans une autre fonc-
tion, etc. Le conseil devra justifier
cette exception dans le rapport
de rémunération.
L'autre exception concerne le cas où les
prestations du dirigeant sont jugées insa-
tisfaisantes par le conseil d'administra-
tion (à ne pas confondre avec une faute
grave, qui d'office ne donne droit à aucu-
ne indemnité). Dans cas, l'indemnité
de départ sera plafonnée à l'équiva-
lent de douze mois de rémunération
fixe (sans tenir compte de la rémuné-
ration variable donc).
10:16 Page 41
BONNE GOUVERNANCE I
4 Relations avec les actionnaires
"L'entreprise créera un dialogue avec
les actionnaires et les actionnaires
potentiels basé sur une compréhen-
sion mutuelle des objectifs et préoc-
cupations"
L'histoire économique récente de notre
pays a démontré à quel point les rela-
tions entre une entreprise et ses action-
naires pouvaient devenir houleuses. Les
principaux aménagements du Code 2009
sur le volet "relations avec les
actionnaires" accentuent l'im-
portance d'un véritable dialo-
gue entre l'entreprise et les
actionnaires. Le rôle du prési-
dent du conseil d'administra-
tion lors des assemblées géné-
rales est en outre clarifié.
Surtout, le Code insiste sur
l'importance pour l'entreprise
d'encourager tous ses action-
naires à utiliser leur droit de
vote aux assemblées, au be-
“tionLesnelsactionnaires institu-
devront davantage
se faire connaître”
Bruno Colmant (Euronext Brussels)
soin par procuration ou au moyen de
nouvelles technologies pour les action-
naires étrangers. Bruno Colmant, CEO
d'Euronext Brussels et administrateur de
la Commission Corporate Governance,
se félicite qu'une telle initiative arrive en
plein milieu d'une tempête
boursière. "Le Code est plus
préventif que curatif, mais il
propose un cadre structurant
bienvenu en cette période de
turbulences boursières", com-
mente-t-il. Un cadre structurant
qui est selon lui d'autant plus
essentiel qu'entre 80 et 90% du
volume boursier à Bruxelles provient
de l'étranger. La rigueur est en
effet encore plus nécessaire
lorsqu’il faut instaurer une
relation de confiance
avec des actionnaires
"à distance".
La complexité du dialogue entre une
entreprise et ses actionnaires s'explique
en grande partie par l'hétérogénéité des
actionnaires et dans l'équilibre à trouver
entre les actionnaires institutionnels, les
actionnaires de référence (ou de contrô-
le) et les actionnaires minoritaires. En par-
ticulier, dans un pays comme la Belgique
où, en moyenne, 35% des actions des
entreprises cotées sur Euronext sont
détenues par un actionnaire de référen-
ce, le Code invite explicitement les
actionnaires de contrôle à faire un 'usage
considéré' de leur position et à respecter
les droits et intérêts des actionnaires
minoritaires. Plus concrètement, Bruno
Colmant épingle le fait qu'une entreprise
devra demander aux actionnaires institu-
tionnels et à leurs agences de vote des
explications quant à leur comportement
de vote. "Les actionnaires institutionnels
devront davantage se faire connaître".
C'est toute la question de la stabilité de
l'actionnariat qui est posée. Mentionnons
au passage que l'actionnaire lambda
(hors actionnaires de contrôle) ne conser-
ve les actions d'une même entreprise que
neuf mois en moyenne. Bruno Colmant
se demande s'il ne faudrait pas en quel-
que sorte "rémunérer la stabilité" en ac-
cordant des droits de vote multiples (ou
majorés) aux actionnaires fidèles et impli-
qués. La France autorise par exemple les
actions à droit de vote double. "Au reste,
l'idée n'est pas neuve : les actions à
droits de vote multiple ont déjà existé en
Belgique, avant qu'un arrêté royal de
1934 les supprime, dans le sillage du
krach de 1929." Un autre débat ... 
OF et WDB
AVRIL 2009 41