AO DE LA INTEGRACIN NACIONAL Y RECONOCIMIENTO DE NUESTRA DIVERSIDAD

Tema

: SOCIEDAD ANONIMA Y SUS VARIANTES

Curso

: Derecho COMERCIAL

Ciclo

: IV

Docente

Alumnas

: .

Pucallpa Per 20

SOCIEDAD ANNIMA Y SUS VARIANTES

ANTECEDENTES:

RESEA HISTORICA:

MODALIDAD EMPRESARIAL La Ley General de Sociedades No. 26887, enmarca de modo genrico, las opciones de las asociaciones para la actividad empresarial. Entre estas destacan las Sociedades Annimas S.A. (en sus variantes de Abierta: S.A.A. o Cerrada. S.A.C.); la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: SCRL; la sucursal, la asociacin en participacin y el consorcio; la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada: EIRL; entre otras. En tal sentido, los inversionistas privados, ya sean personas naturales o jurdicas, tendrn que decidir si operarn a travs de la constitucin de una sociedad, del establecimiento de una sucursal, o de la celebracin de contratos de naturaleza asociativa. LA SOCIEDAD ANNIMA: La sociedad annima (abreviatura: S. A.)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado. Existen sociedades annimas tanto de capital abierto como de capital cerrado. La Sociedad Annima (S.A.), es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est representado por acciones, teniendo los socios, la calidad de accionistas. Entre sus caractersticas principales tenemos:

 Denominacin: Podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las siglas S.A.. Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su estructura societaria, capital social y nmero de accionistas deber consignarse las siglas S.A.C. para la Sociedad Annima Cerrada S.A.A. para la Sociedad Annima Abierta. Capital: El capital social representado por acciones nominativas, se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Para que se constituya la sociedad, es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita, est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital social a efectos de constituir la sociedad. Accionistas: El nmero de accionistas no puede ser menor a dos personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras el nmero mximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C., donde el nmero mximo de accionistas es veinte. DURACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA: El tiempo de duracin de la sociedad annima puede ser determinado o indeterminado. Es usual adoptar plazos indeterminados. APORTES DE LOS ACCIONISTAS: Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, as como en bienes fsicos o tangibles o en contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan presentar bajo: Constitucin. Costos de Organizacin. rganos de la Sociedad. Requisitos Contables. Dividendos

LA SUCURSAL: Las empresas domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer sucursales en el Per, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurdicas de la zona registral de la SUNARP del lugar de su funcionamiento. La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. LA ESCRITURA PBLICA DE ESTABLECIMIENTO DE SUCURSAL DEBER CONTENER CUANDO MENOS: 1. El certificado de vigencia de la sociedad principal. Si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, debern presentar, adems del certificado de vigencia, la constancia de que ni su pacto social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero. 2. Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas de origen de ser el caso. 3.El documento en el que conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, el cual deber indicar: el capital que se le asigna a la sucursal para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas. El representante legal de la sucursal deber tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestin relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la Sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representacin procesal que exige la ley. CONTRATOS ASOCIATIVOS: Los contratos asociativos crean y regulan la participacin e integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los participantes. Este tipo de contrato no genera una persona jurdica, deber constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro. EXISTEN TRES FORMAS: EL CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN, EL CONSORCIO Y EL JOINT VENTURE. Los recursos destinados a los contratos mencionados anteriormente sern considerados como inversin extranjera directa cuando se otorgue al inversionista extranjero una forma de participacin en la capacidad de produccin, sin que ello suponga aporte de capital y que corresponda a operaciones comerciales de carcter contractual a travs de las cuales el inversionista extranjero

provee bienes o servicios a la empresa receptora a cambio de una participacin en volumen de produccin fsica, en el monto global de las ventas o en las utilidades netas de la referida empresa receptora. CONSTITUCIN Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un solo acto (Constitucin Simultnea) o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, quien recibir la informacin y documentos necesarios para poder iniciar la constitucin. Constitucin Simultnea: El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una minuta de constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Per, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos (SUNARP), correspondiente al lugar donde se constituya. Constitucin por Oferta a Terceros: Los fundadores redactan un programa de constitucin que ser llevado al notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecidos en el programa o, en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la Sociedad. COSTOS DE ORGANIZACIN Los gastos incurridos para la constitucin de una empresa son los siguientes: 1. Gastos notariales, referenciados por el monto de capital y por la extensin de la Escritura Pblica. 2. Gastos registrales. La tasa a pagar es el 3 /1 000 (tres por mil) del capital social. 3. Otros gastos que comprenden la inscripcin del nombramiento de directores, el pago de honorarios de abogado, notario, etc.

La forma de bienes fsicos, documentos tcnicos e instrucciones, que sean susceptibles de ser valorizados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el directorio. RGANOS DE LA SOCIEDAD La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del Cdigo de Comercio. Requiere tambin la inscripcin en el Registro Mercantil, y posteriormente deber publicarse un extracto de la escritura social en el Diario Oficial. Una sociedad annima es una entidad jurdica cuya existencia se distingue de la de su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos econmicos y polticos. Las acciones se diferencian entre s segn las potestades que confieren o por su valor nominal. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: Es la reunin de los accionistas debidamente convocada para decidir asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad. DIRECTORIO: Es elegido por la Junta General de Accionistas, designacin que debe ser inscrita en el Registro de Personas Jurdicas de la zona registral correspondiente al lugar donde se constituya. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser director un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en el estatuto o, en su defecto, lo determinar la Junta General. No podr ser inferior a tres. El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social. El directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa la situacin econmica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios. GERENCIA: El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General.

Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado; de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. CARACTERSTICAS En trminos generales, las sociedades annimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil. En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros. Divisin del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgnica personal. Existencia bajo una denominacin pblica.

REQUISITOS CONTABLES Las empresas estn obligadas a llevar libros de contabilidad, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado, y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. LOS PRINCIPALES LIBROS CONTABLES CON QUE DEBE CONTAR UNA EMPRESA SON: 1. Libro de inventario y balances 2. Libro diario 3. Libro mayor 4. Libro de planillas de remuneraciones 5. Libro de actas 6. Libro caja 7. Registro de compras 8. Registro de ventas

Antes de ser utilizados, los libros contables deben legalizarse ante el Notario Pblico, excepto el de planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin. DIVIDENDOS Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social.