Abogado y Notario Roberto Carlos Dvila Torres,Escritura constitucion de sociedad Anonima y Estatutos. TESTIMONIO.ESCRITURA PUBLICA NMERO --- (N ---).

- Constitucin de Sociedad Annima y Estatutos.- En la ciudad de Managua, Departamento de Managua, Repblica de Nicaragua, a las --- y --- minutos de la --- del da --- de --- de dos mil ---.- ANTE MI: ROBERTO CARLOS DAVILA TORRES, mayor de edad, soltero, Abogado y Notario Pblico de la Repblica de Nicaragua, con cdula de identidad ciudadana nmero: cero cero guion cero cer cero guion cero cero (00-000000-0000), con domicilio y residencia en esta ciudad y con Registro CSJ numero: cero cero cero (000) y debidamente autorizado por la EXCELENTSIMA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA, para ejercer el Notariado durante un quinquenio que finalizar el da Veintisiete de Febrero del dos mil Diecisiete, comparecen los seores: 1) ---, Administrador de Empresas, quien se identifica con Cdula de Identidad Nmero --- (C.I. N ---); 2) ---, Licenciado en Economa, quien se identifica con Cdula de Identidad Nmero --- (C.I. N ---); 3) ---, Licenciado en Economa, quien se identifica con Cdula de Identidad Nmero --- (C.I. N ---); 4) ---, Ingeniero Civil, quien se identifica con Cdula de Identidad Nmero --- (C.I. N ---); 5) ---, Arquitecto, quien se identifica con Cdula de Identidad Nmero --- (C.I. N ---), todos ellos casados, mayores de edad nicaragenses y de ste domicilio.- Doy fe de cumplir con la obligacin de identificar a los comparecientes con sus respectivas cedulas de identidad Nicaragense , y de que a mi juicio todos los comparecientes tienen la capacidad civil necesaria para obligarse y contratar, en especial para el otorgamiento de este acto en el que cada uno de ellos procede en su propio nombre e inters.- Hablan conjuntamente los comparecientes y dicen que han dispuesto constituir una Sociedad de carcter mercantil, de naturaleza annima, la cual se regir por las estipulaciones que a continuacin se expresa: PRIMERA: Denominacin y Domicilio. La Sociedad se denominar ---, SOCIEDAD ANNIMA,denominacin que podr abreviarse como ---, S.A..- El domicilio de la Sociedad ser la ciudad de Managua, departamento de Managua, pero podr establecer sucursales o agencias en cualquier otro lugar de la Repblica de Nicaragua o en el extranjero, siempre que esto sea permitido por las Leyes de Nicaragua.- Corresponder a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva, en su caso, emitir el acuerdo o resolucin creadora de estas agencias, sucursales u oficinas, y su Certificacin bastar, por lo que hace a la Sociedad, como documento legtimo para acreditar la constitucin de stas agencias o sucursales.- SEGUNDA: Objeto. El objeto de la Sociedad ser: a) ---; b) ---; c) ---; d) ---; e) ---; f) ---.- En fin, tendr facultades la Sociedad de ampliar su objeto con solo que as lo dispongan los socios en Asamblea General de Accionistas, ya que la anterior enumeracin es enunciativa y de ninguna manera taxativa siendo entendido que para la consecucin de los intereses legtimos de su objeto y finalidad, la Empresa podr adquirir toda clase de bienes, derechos, acciones, propiedades y celebrar todos los actos y contratos civiles, mercantiles y de cualquier otro tipo que sean necesarios, convenientes, incidentes o concurrentes a la obtencin de sus finalidades sociales dentro del marco de las leyes de Nicaragua.TERCERA: Duracin. La Sociedad tendr un perodo de duracin de noventa y nueve aos a contar de la fecha de inscripcin de su pacto social y estatutos en el correspondiente Registro Pblico Mercantil; no obstante, los socios podrn empezar de inmediato las operaciones sociales.- La existencia de la Sociedad automticamente se prorrogar por un perodo igual, si ninguno de los socios pide expresamente su disolucin, y consecuentemente su liquidacin, en un plazo no menor de seis meses de anticipacin a la fecha de vencimiento del plazo de su duracin.- CUARTA: Capital Social y Acciones. El

Capital Social, escriturado, suscrito y pagado, ser por la suma de --- crdobas netos (C$ --.00), representado y dividido en --- acciones de --- crdobas netos (C$---.00) cada una, y que conferirn iguales derechos a los socios. Las acciones sern nominativas, pero cuando las leyes de la Repblica de Nicaragua lo permitan podrn ser convertidas, total o parcialmente, al portador, previa peticin de los socios y autorizacin ad hoc de la Junta Directiva.- El Capital Social podr ser aumentado mediante la emisin de acciones o serie de acciones, llenndose para tal caso las formalidades prescritas en este Pacto Social y en los Estatutos, de conformidad a las leyes de la Repblica de Nicaragua.- En caso de aumento del capital, los accionistas gozarn del derecho de suscribir un nmero de acciones de la nueva emisin, proporcional al de las acciones que posean a la fecha de la nueva emisin. Este derecho debern ejercerlo dentro del plazo que al efecto se seale, so pena de perder el derecho de adquirirlas.- Las acciones podrn venderse en el caso que un socio decida no seguir en la sociedad, pero los restantes socios tendrn derecho preferencial a adquirirlas. Los otorgantes, como socios fundadores, no se reservan ventajosos derechos de clase alguna, por lo que en esta primera emisin de acciones no existen acciones de carcter remunerativo.- En este acto los socios fundadores suscriben y pagan las acciones as: 1) --suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo --- de ellas; 2) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo --- de ellas; 3) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo --- de ellas; 4) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo --- de ellas; 5) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo una de ellas.- En consecuencia queda suscrito el ciento por ciento del capital social. El valor de las acciones suscritas y no pagadas se cancelar por todos los socios en un plazo no mayor de seis meses contado a partir de la firma de este Instrumento. La Sociedad extender el correspondiente resguardo de las acciones de cada uno de los socios.- QUINTA: Asamblea General de Accionistas. La autoridad mxima de esta Sociedad es la Asamblea General de Accionistas.- Por consiguiente, las resoluciones que legalmente adopte, sern obligatorias tanto para la Sociedad como para los accionistas, an cuando stos no hubiesen participado en la sesin o hubiesen manifestado su desacuerdo con la resolucin tomada.- La Asamblea General de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias.- Las ordinarias debern celebrarse una vez al ao, durante los dos primeros meses posteriores al cierre del ao fiscal.- Las extraordinarias se celebrarn cuando sean convocadas por la Junta Directiva, ya sea por solicitud de la misma, de su Presidente o bien por solicitud presentada a ste rgano, por socios que representen el cuarenta por ciento (40%) del Capital Social.- Las convocatorias para ambas clases de Asamblea General de Accionistas se harn mediante aviso enviado a los socios a la direccin que tengan registrada en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad y, adems mediante el aviso que deber publicarse en un diario de circulacin nacional, al menos con quince das de anticipacin al da en que haya de celebrarse la Asamblea.- Estos quince das no incluirn el da de la publicacin del respectivo aviso, ni el da de celebracin de la Asamblea General de Accionistas. En el caso de convocatoria a Asamblea Ordinaria, ste aviso deber contener el lugar, da, fecha y hora en que se verificar; el aviso para la convocatoria a la Asamblea Extraordinaria deber contener, adems de los datos mencionados, la Agenda para sta.- Para ambas Asambleas, en primera citacin, el qurum se formar con la asistencia del setenta y cinco por ciento del Capital Social (75%), equivalente a las tres cuartas partes, en tanto la segunda citacin, el qurum se formar con el nmero de socios o porcentaje del Capital Social que asista.- En caso de no poder reunirse el qurum necesario en primera citacin, la segunda citacin se har con diez das de anticipacin, en el mismo lugar, hora y agenda, sealados para la primera citacin.- El aviso deber contener esta circunstancia.- Cuando se haga presente el cien por ciento (100

%) del Capital Social, las decisiones se tomarn por mayora absoluta del capital.- En otra circunstancia, las decisiones se tomarn por simple mayora.- En los casos especiales que la Ley prev (artculo doscientos sesenta y dos del Cdigo de Comercio de la Repblica de Nicaragua) o en aquellos especialmente regulados por los Estatutos de la Sociedad para la formacin del qurum y adopcin de resoluciones, deber respetarse las regulaciones pertinentes.- En cualquier tipo de Asamblea, cuando se halle el cien por ciento (100 %) del Capital Social podr prescindirse de todo tipo de formalidades.- Todo accionista tiene derecho a hacerse representar por un tercero a travs de un Poder o Carta Poder dirigida al Secretario de la Junta Directiva.- Las Asambleas podrn llevarse a efecto en el lugar del domicilio de la Sociedad, en cualquier otro lugar de la Repblica de Nicaragua, o fuera de ella, siempre y cuando las leyes de la Repblica de Nicaragua lo permitan.- SEXTA: Junta Directiva. La Administracin de la Sociedad, la ejercer una Junta Directiva compuesta por un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario, un Tesorero y un Vocal, los cuales sern electos por la Asamblea General de Accionistas, por mayora de votos, en la sesin que corresponda; estos ejercern sus funciones durante un perodo de tres aos, pudiendo ser reelectos. Si por cualquier motivo faltare de manera temporal el Presidente, lo sustituir el Vicepresidente, y a falta de los dos ser el Secretario quien tendr la responsabilidad de la direccin de la empresa. Si la falta fuere absoluta, el sustituto terminar el perodo del sustituido.- La Junta Directiva que hubiese sido elegida, continuar en funciones mientras no tome posesin la nueva Junta Directiva.- Las decisiones de la Junta Directiva se acordarn por mayora de votos y en caso de empate, el Presidente tendr doble voto.- El Presidente ser el representante de la Sociedad tanto judicial como extrajudicialmente, con todas las facultades de un Apoderado Generalsimo, y podr otorgar Poder General al Gerente de la Sociedad, para asuntos judiciales o administrativos, con las facultades especiales indicadas en el artculo tres mil trescientos cincuenta y siete del Cdigo Civil vigente.-SPTIMA: Vigilancia. La vigilancia de la Administracin estar a cargo de una persona que se designar en igual forma que los miembros de la Junta Directiva, y que podr ser reelegido; le corresponde el deber de fiscalizar la Administracin de la Sociedad como lo establece la ley, y segn lo que los Estatutos de la Sociedad dispongan al respecto.-OCTAVA: Gerencia. Para la mejor conduccin de los negocios de la Sociedad, se crea el cargo de Gerente General, quien tendr a su cargo la parte ejecutiva de las operaciones sociales. El Gerente General deber ser nombrado en la misma forma establecida para los miembros de la Directiva. Puede ser nombrado para ste cargo una persona extraa a la Sociedad o uno de los socios de la misma. El Gerente General puede ser removido por la Junta Directiva, cuando ella lo creyere conveniente a los intereses de la Sociedad. La Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas, en su caso, podrn crear las Gerencias que estimen necesarias y determinarle sus facultades.- Por unanimidad, en este acto los comparecientes deciden nombrar como Gerente General al seor ---.NOVENA: Contabilidad, Balances, Utilidades y Prdidas. La Contabilidad de la Sociedad se llevarn por el mtodo de la doble partida, todo de acuerdo a lo establecido por el Cdigo de Comercio de la Repblica de Nicaragua, sin perjuicio de poder utilizar los Libros o sistemas auxiliares informatizados que sean necesarios, cumpliendo debidamente con todos los requisitos de Ley.- Los ejercicios econmicos se computarn a partir del da uno de Julio de un ao, al da treinta de Junio del ao siguiente, o en la fecha que las autoridades fiscales de la Repblica de Nicaragua lo exijan.- El Inventario y Balance General, se formularan al final de cada ejercicio econmico y estos se sometern al conocimiento de la Asamblea General de Accionistas en su respectiva sesin ordinaria anual, o en su sesin extraordinaria.- La Asamblea General de Accionistas puede usar toda la

ganancia neta o parte de ella para distribuir dividendos entre sus accionistas en proporcin a sus respectivas acciones, despus de hacer las deducciones correspondientes para: a) Gastos Generales y Financieros de Administracin; b) Las sumas destinadas al pago de los impuestos que graven las operaciones o bienes de la Sociedad; c) Las partidas necesarias para la amortizacin de los activos sujetos a reposicin; d) Las que aconseje la contabilidad; e) La porcin destinada al fondo de reserva que establece la ley, as como para la integracin de cualquier otro tipo de fondo que se determine.- Las prdidas acontecidas durante cualquier ejercicio anual sern cubiertas mediante aplicaciones equivalentes del fondo de reserva legal y del Capital, en su caso.- cada vez que el fondo de reserva legal sea afectado, deber reintegrarse lo ms pronto posible, mediante la separacin de una cantidad doble de la que ordinariamente se destine a su constitucin.- Cuando las prdidas afectaren al Capital Social, todas las utilidades futuras de la Sociedad se dedicarn a reintegrarlo y mientras no se haya logrado su recuperacin total, no se podr hacer ninguna distribucin de dividendos.- DCIMA: Fondo De Reserva. El fondo de reserva de la Sociedad, a que hace referencia el artculo doscientos cuarenta y nueve del Cdigo de Comercio de la Repblica de Nicaragua, lo constituir la vigsima parte de las utilidades lquidas, hasta que ste alcance la dcima parte del Capital Social.- UNDCIMA: Modificacin, Disolucin y Liquidacin. En todas las Asambleas y Juntas, ya fuesen ordinarias o extraordinarias, las resoluciones se tomarn por mayora de votos, en la forma dicha, con la limitacin establecida en el Cdigo de Comercio, y tales resoluciones sern obligatorias, y se harn constar en el Libro de Actas, pero se necesita acuerdo unnime, para la disolucin de la Sociedad, aumento del Capital Social, cambio de objeto y cualquiera otra modificacin sustancial de la Sociedad. Una vez disuelta la Sociedad, se proceder a la liquidacin del patrimonio y de las operaciones sociales, mediante la actuacin de una Comisin de Liquidacin, designada por la Asamblea General de Accionistas, e integrada por uno o ms miembros, los que efectuarn las operaciones necesarias para realizar los bienes sociales y su conversin a efectivo o valores negociables.- Una vez efectuadas estas operaciones, la Comisin Liquidadora deber formular debidamente la liquidacin del haber social de los accionistas, sometindola a la consideracin de la Asamblea General de Accionista para su respectiva aprobacin. La liquidacin y posterior distribucin deber ser efectuada y concluida dentro del plazo que seale la Asamblea General de Accionistas.- El procedimiento de liquidacin estar sujeto a las regulaciones previamente establecidas por la ley.- Los liquidadores tendrn las facultades que taxativamente les confiere la ley, as como las que de manera expresa designe la Asamblea General de Accionistas, en el acto mismo de su designacin.- DUODCIMA: Arbitramento. Toda desavenencia entre los socios, deber ser dirimida por dos arbitradores designados de comn acuerdo; y si no se llegase a ningn acuerdo, lo har el Seor Juez Primero Civil de Distrito de Managua; los arbitradores quedan facultados para nombrar el tercero en caso de discordia y contra el laudo de ste, no podr interponerse recurso alguno ni ordinario, ni extraordinario.- Los arbitradores tendrn el plazo de sesenta das para dictar su resolucin, contados estos a partir de sus respectivos nombramientos; el tercero dirimiente tendr el plazo de treinta das a partir de la fecha que se ponga en su conocimiento la existencia de la discordia para dictar su resolucin.- DCIMO TERCERA: Eleccin de Junta Directiva. En la primera Asamblea General deber elegirse la Junta Directiva.- DCIMO CUARTA: Junta Directiva Provisional. Mientras no se eligiera la Junta Directiva en propiedad, se designar una provisional, que est integrada por los siguientes socios: Presidente: ---; Vicepresidente: --; Secretario: ---; Tesorero: ---; Vocal: ---.- DCIMO QUINTA: Sumisin al Voto de la Mayora. Sern obligatorias para todos los accionistas, las resoluciones tomadas

legalmente por la mayora absoluta o especial, en su caso, de los accionistas de esta Sociedad y que estn presentes en una sesin legalmente convocada o celebrada.DCIMO SEXTA: Desautorizacin Especial. Quedan desautorizados los Directores de esta Sociedad, para que puedan ejercer personalmente o en asociacin o sociedad con otras personas, comercio o industrias iguales o parecidas a los que sta Sociedad ejercer o que est autorizada a ejercer.- Tampoco podrn los accionistas ofrecer en garanta fiduciaria o prendaria los derechos y acciones que le pertenezcan dentro de la Sociedad.- En caso de que el Presidente de la Sociedad deba transferir gratuitamente a la Sociedad algn bien en su doble carcter de enajenante y Mandatario Generalsimo de la Sociedad adquirente, ser suficiente la comparecencia de l solo para hacerlo.- DCIMO SPTIMA: Emisin de Estatutos. Los otorgantes se constituyen en Asamblea General de Accionista para conocer y aprobar los Estatutos de la Sociedad, elegir la Junta Directiva que funcionar durante el primer perodo, as como la Junta de Vigilancia.- Acto seguido los socios: ---, propietario de --- acciones; ---, propietario de --- acciones; ---, propietario de --- acciones; --- propietario de --- acciones; --- propietario de --- acciones, como nicos socios de la Sociedad ---, SOCIEDAD ANONIMA, que componen el ciento por ciento (100 %) del Capital Social, deciden aprobar los siguientes Estatutos de la Sociedad: CAPITULO I: Denominacin, Domicilio, Duracin y Objeto.- Arto. 1.- Esta Sociedad Mercantil de naturaleza annima, se denominar ---, SOCIEDAD ANONIMA, denominacin que podr abreviarse ---, S.A..- Su domicilio es la ciudad de Managua, departamento de Managua y su duracin es de noventa y nueve aos, a contar de la fecha en que quede inscrito el Testimonio de la presente Escritura.- Arto. 2.- La Sociedad podr establecer sucursales o agencias en cualquiera otro lugares de la Repblica de Nicaragua y/o en el extranjero, de conformidad con las leyes de la Repblica. En tales casos, el domicilio de esas sucursales o agencias, ser el de su respectivo asiento para todos los propsitos, especialmente el de la tributacin local.- Arto. 3.- Queda autorizado sin necesidad de modificacin del pacto social, el cambio de domicilio principal de la Sociedad hacia otra poblacin de la Repblica.- En este caso, bastar para el cambio de domicilio, la resolucin tomada por la Junta General de Accionistas, debidamente publicada en un diario de circulacin nacional, adems de la inscripcin del pacto social en el Registro Pblico del departamento hacia donde sea trasladado el domicilio, si se tratase de una poblacin fuera del Departamento de Managua.- Arto. 4.- El Objeto de la Sociedad ser el que se establece en la Clusula Segunda de la presente Escritura Pblica de Constitucin Social.- CAPITULO II: Capital Social y Acciones.- Arto. 5.- El Capital Social, escriturado, suscrito y pagado, ser la suma de --- crdobas netos (C$---.00) dividido e incorporado en --- acciones comunes de capital, cada una con un valor facial de --crdobas (C$---.00) y numeradas del uno al ---, las que conferirn iguales derechos a los socios.- Arto. 6.- Todas las acciones sern nominativas, pero cuando las leyes de la Repblica de Nicaragua lo permitan podrn ser convertidas total o parcialmente al Portador, previa peticin de los socios y autorizacin ad hoc de la Junta Directiva.- Arto. 7.- El Libro de Registro de Acciones de la Sociedad ser llevado por el Secretario de la Sociedad.- En l se inscribirn las acciones indicando su nmero, nombre del propietario, endosos y/o transferencias, gravmenes y observaciones.- Para cada uno de estos datos existir la columna que lo indique.- Arto. 8.- El Libro de Registro de Acciones deber ser inscrito en el Registro Pblico Mercantil, antes de empezar a usarlo con el fin indicado.- Arto. 9.- Ningn traspaso de acciones ser vlido para la Sociedad ni para terceros, sino se le registra en el Libro de Registro de Acciones.- Arto. 10.- Tal como qued consignado en la Escritura Constitutiva de la Sociedad, todas las acciones del Capital Social han sido suscritas.- Arto. 11.- Los fundadores de esta Sociedad no se reservan ventaja alguna como tales.- No habr

acciones remuneratorias ni privilegiadas.- Lo anterior no veda el que si se aumenta en el futuro el Capital, pueda emitirse acciones de dividendo garantizado, las cuales corresponden dentro del Capital precisamente al monto del aumento de este ltimo.- CAPITULO III.Juntas Generales de Accionistas.- Arto. 12.- La autoridad mxima de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual se reunir ordinariamente o extraordinariamente.Arto. 13.- Las Asambleas Generales Ordinarias se verificarn en la ciudad de Managua, departamento de Managua o en el lugar que decida la Junta Directiva, en el local del asiento de la Sociedad, en los dos meses posteriores al cierre del ejercicio econmico.- Arto. 14.- Si por cualquier causa no llegar a verificarse una Asamblea General Ordinaria en el plazo mencionado en el artculo anterior deber celebrarse, siempre como ordinaria, en cualquier mes posterior en cuanto sea conveniente o posible.- Arto. 15.- En las Asambleas Generales Ordinarias se conocern los informes de la Junta Directiva del perodo anterior, los balances, resultados o el estado de ganancias y prdidas de la Sociedad.- En las Asambleas, a propuesta de la Junta Directiva por medio de su Presidente, podrn decretarse dividendos, previa deduccin de las reservas legales y de otra ndole que deban constituirse.- En esas Asambleas Ordinarias tambin pueden conocerse diversos asuntos que someta a su consideracin la Junta Directiva, o mociones de algn accionista presente.- Arto. 16.- Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirn previa convocatoria hecha por decisin del Presidente o a peticin de accionistas, hecha por escrito y que representen por lo menos el cuarenta por ciento (40%) del Capital Social.- Arto. 17.- Toda Asamblea General se reunir previa convocatoria comunicada por el Secretario de la Sociedad, por instrucciones del Presidente de la Sociedad, tanto si es por decisin de este ltimo, o a propuesta de accionistas en el caso del artculo anterior.- La convocatoria se practicar por medio de aviso publicado en un diario de circulacin nacional, en que se indicar el local, da y hora de la reunin, y si se tratare de una Asamblea Extraordinaria, tambin necesariamente contendr mencin del objeto de la Asamblea.- Tambin puede hacerse la convocatoria por medio de carta circular, telegrama o aviso enviado por mensajero.- Arto. 18.- Todo accionista puede ser representado en las Asambleas Generales, por medio de su propio representante legal o por medio de apoderado constituido en instrumento pblico o en carta poder dirigida al Presidente o al Secretario de la Sociedad.- Arto. 19.- No se necesitar convocatoria para celebrar una Asamblea General, cuando est reunida la totalidad de los accionistas, ya sea personalmente, o por medio de apoderado o representante legal.- En este caso, la sesin puede celebrarse en cualquier lugar de la Repblica de Nicaragua, o an en el extranjero.- Arto. 20.- Salvo los casos en que la ley mercantil exige una mayora especial, toda decisin de la Asamblea General de Accionistas, ya sea ordinaria o extraordinaria, se tomar por mayora absoluta de votos de los presentes, siendo entendido que cada uno confiere un voto, con las limitaciones que establece la ley, en caso de empate el Presidente decidir con doble voto.- Arto. 21.- En una sesin de accionistas para Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, se requerir para que haya qurum, la presencia de accionistas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75 %) del Capital social.- Cuando en la primera convocatoria no se lograse reunir el qurum, deber hacerse una segunda convocatoria, en cuyo caso el qurum se formar con los accionistas que concurran.- La primera convocatoria se har con quince das de anticipacin a la proyectada fecha de la reunin; la segunda convocatoria si fuere necesaria, se practicar con diez das de anticipacin.- Arto. 22.- En las Asambleas Generales Extraordinarias solo pueden tratarse los asuntos indicados en la convocatoria.- La decisin de modificar el Pacto Social o estos Estatutos, solo es materia de Asamblea General Extraordinaria; pero si en una ordinaria estuviere reunida la totalidad de los accionistas,

representando la totalidad de acciones, esa decisin, puede ser tomada en esta ltima clase de Junta General.- CAPITULO IV: JUNTA DIRECTIVA.- Arto. 23.- Para llevar la conduccin de las operaciones ejecutivas de la Sociedad habr una Junta Directiva, compuesta por cinco miembros o directores a saber: Un Presidente, que al mismo tiempo ser el Presidente de la Sociedad; Un Vicepresidente; Un Secretario; Un Tesorero; y Un Vocal, quienes durarn tres aos en el ejercicio de sus cargos y podrn ser reelectos.- Arto. 24.- Corresponde al Presidente: a) Representar a la Sociedad en carcter de Apoderado Generalsimo de ella; b) Presidir las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y de la propia Junta Directiva; c) Suscribir con el Secretario, los resguardos provisionales y los ttulos definitivos de la acciones de la Sociedad; d) Convocar por decisin propia o a peticin de accionistas que representen al menos el cuarenta por ciento (40 %) del Capital Social y por medio del Secretario, a las reuniones de la Asamblea General, ya sea ordinaria o extraordinaria. En caso de empate en una votacin, ya sea de Asamblea General o de la Junta Directiva, tendr doble voto.- Arto. 25.- Corresponde al Vicepresidente sustituir al Presidente en caso de ausencia temporal o definitiva.- Arto 26.- Corresponde al Secretario: a) Llevar el Libro de Actas de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas as como el de Registro de Acciones de la Sociedad; b) Llevar la correspondencia de la Sociedad y suscribir las convocatorias siguiendo las instrucciones del Presidente; c) Suscribir con este ltimo los resguardos provisionales y los ttulos definitivos de las acciones; d) Asumir la Presidencia de la Sociedad en caso de ausencia simultnea del Presidente y del Vicepresidente; e) En general, ser el rgano de comunicaciones de la Sociedad.- Arto. 27.- Corresponde al Tesorero la custodia, conservacin y vigilancia de los bienes sociales, especialmente de los fondos y valores comerciales de la Sociedad.- En el ejercicio de tales deberes, tendr especialmente las siguientes; a) Asistir a las sesiones de la Junta Directiva y emitir su voto en ellas; b) Sustituir al Secretario en sus ausencias o faltas temporales y asumir la Secretaria cuando el Secretario haya asumido la Presidencia, en su caso; c) Llevar los libros contables de la Sociedad; d) Conservar bajo su custodia y responsabilidad, todos los fondos efectivos, salvo aquellos que, a su juicio, o de acuerdo con el Gerente nombrado, sean necesarios para atender los gastos pequeos e incidentales de la Sociedad. Estos fondos estarn siempre depositados en los bancos que designe la Junta Directiva; e) Presentar anualmente en la Asamblea General Ordinaria el informe financiero de la Sociedad.- Arto. 28.- Es atribucin del Vocal participar en las reuniones de Junta Directiva con voz y voto.Arto. 29.- El Presidente y los otros miembros de la Junta Directiva devengarn las dietas que les asigne la Asamblea General de Accionistas.- Arto. 30.- La Junta Directiva puede nombrar uno o varios Gerentes de la Sociedad, quienes no requieren ser accionistas. Estos tendrn las atribuciones y facultades que se les otorguen al ser nombrados.- Los sueldos de esos Gerentes los sealar tambin la Junta Directiva.- El nombramiento del Gerente sealar tambin el perodo para el cual se le nombra.- Arto. 31.- La Junta Directiva tendr obligacin de presentar a la Asamblea General de Accionistas, un informe de las actividades y situacin de la Sociedad en el ao anterior.- CAPITULO V: Vigilancia.- Arto. 32.- La Asamblea General de Accionistas nombrar un Vigilante o Junta de Vigilantes, encargados de la supervisin de la administracin de la Sociedad, no siendo necesario que sean accionistas. Este cargo podr ser desempeado por una persona natural o jurdica, e incluso podr ser un cuerpo colegiado, cuyas atribuciones sern las que indique el Cdigo de Comercio de la Repblica de Nicaragua.- Los Vigilantes tendrn acceso a la contabilidad y dems registros de la Sociedad, pero no podrn interferir en las operaciones de la Junta Directiva o de los Gerentes, en su caso.- Arto. 32.- El perodo del Vigilante o de la Junta de Vigilantes, en su caso, ser igual al de la Junta Directiva. Podrn ser reelectos en sus cargos

y continuarn en el ejercicio legal de los mismos, mientras los llamados a sustituirlos no hayan sido electos o no hayan tomado posesin de su cargo.- Arto. 33.- El Vigilante o Junta de Vigilancia tendr las siguientes funciones o atribuciones; a) Examinar y comprobar los libros de la Sociedad por lo menos una vez al mes, cuando lo estime conveniente, a fin de enterarse de la marcha de las operaciones sociales y todo lo dems que juzgue necesarios; b) Hacer, sin previo aviso, arqueos y comprobaciones de la existencia de caja y dems bienes sociales; c) Comprobar la cartera y valores de la Sociedad, examinando conforme a los datos que le suministraron los libros, la existencia de ttulos y valores de toda especie; d) Vigilar la formacin, mantenimiento y reintegro del fondo de reserva legal y de los otros fondos especiales de reserva que se constituyan con un objeto determinado; e) Pedir explicaciones al Gerente acerca de cualquier acto u operacin de la Sociedad; f) Velar porque la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente cumplan con las estipulaciones de la Escritura Social, de los Estatutos y dems resoluciones que se dicten; g) Glosar las cuentas de la Sociedad; h) Presentar a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas los informes sobre irregularidades e inexactitudes que encontrasen en los inventarios y balances, lo mismo que en la actuacin de los funcionarios de la Sociedad; i) Inspeccionar, cuando lo juzguen necesario, las oficinas o sucursales que la Sociedad tuviese establecido dentro o fuera del asiento principal; j) Remitir a las oficinas de la Sociedad, el informe anual que debe rendir a la Asamblea General, por lo menos, ocho das antes de la reunin; k) Dar su aprobacin a las fianzas que se rindan a favor de la Sociedad; l) Mantener a la Junta Directiva al corriente de los resultados de los trabajos de auditora que realice en el curso de cada mes, rindiendo el informe por escrito con la prontitud que el caso requiera.- CAPITULO VI: De las Juntas Generales.- Arto. 34.- La Asamblea General de Accionistas constituye la autoridad suprema de la Sociedad y adems de las atribuciones que la ley le confiere, tiene las siguientes: a) Elegir los Directores y al Vigilante, en la forma establecida en la Escritura de Constitucin Social, y reponer las vacantes que ocurran; b) Aumentar el nmero de directores cuando as lo considere necesario, para el mejor desarrollo de los negocios sociales; c) Examinar y aprobar o negar en su caso, los balances generales, los informes anuales de la Junta Directiva y los dictmenes del Vigilante; d) Acordar, cuando lo estime conveniente, la formacin de otros fondos de reserva; e) Acordar y fijar dietas a los Directores y al Vigilante cuando lo estime conveniente; f) Decretar el aumento, reintegro o reduccin del Capital Social y cualquiera otras modificaciones o la Escritura de Constitucin Social y Estatutos de acuerdo a lo establecido en el Pacto Social; g) Aprobar o desaprobar, la conducta oficial de los Directores y del Vigilante. Arto. 35.- Los accionistas podrn concurrir personalmente a las sesiones o por medio de mandatario o delegado.- Arto. 36.- En las Asambleas Generales, cada accionista tendr tanto votos como acciones posea, pero con las restricciones establecidas en el artculo doscientos sesenta del Cdigo de Comercio de la Repblica de Nicaragua.Arto. 37.- Todos los accionistas tienen derecho a conocer el movimiento de los negocios sociales y el empleo de los fondos y tanto el Gerente como la Junta Directiva estn en la obligacin de darles todos los informes que ellos requieran.- Este derecho no significa que los socios tengan poder para estorbar, contradecir o interferir en las actividades de la Sociedad o cualquiera negociacin que se estuviere llevando a cabo, pues si alguna objecin tuviese que hacer, debern someterla a consideracin de la Junta Directiva o de la Asamblea General de Accionistas.- CAPITULO VII: Contabilidad, Balances y Dividendos.Arto. 38.- La Contabilidad de la Sociedad ser llevada por el mtodo de la partida doble y se regir en los Libros que indica el Cdigo de Comercio de la Repblica de Nicaragua.- El perodo contable de la Sociedad coincidir con el ao fiscal.- Arto. 39.- Anualmente se

levantar balance general y se producirn estados de situacin, los cuales sern para conocimiento de la Junta General de Accionistas en su reunin ordinaria anual.- La Asamblea General de Accionistas aprobar o rechazar estos documentos.- Arto. 40.Despus de pagados los impuestos y liquidados los gastos generales de la Sociedad se apartar el veinte por ciento de las utilidades netas, para formar el fondo de reserva legal, hasta que este fondo alcance un mnimo del diez por ciento del Capital Social.- Dicho fondo se deber reintegrar cada vez que sufriese disminucin por cualquier causa.- Arto. 41.- La Asamblea General de Accionistas podr disponer que se constituyan otras reservas para los fines que juzgue conveniente, determinando el monto total y el porcentaje de las utilidades netas con ese fin.- Arto. 42.- Corresponde a la Asamblea General de Accionistas determinar o decidir la distribucin de dividendos entre los accionistas, los cuales sern proporcionales a las acciones pertenecientes a cada uno de ellos.- Cuando el Capital Social haya disminuido por cualquier causa, no podr distribuirse dividendos mientras aquel no haya sido reintegrado.- DISPOSICIONES VARIAS.- Arto. 43.- En todo lo no previsto en el Pacto Social o los Estatutos, se aplicaran las normas indicadas por el Cdigo de Comercio y dems leyes del pas.- Si alguna disposicin de los Estatutos resultara contradictoria con una Ley, prevalecer lo dispuesto en la Ley.- Arto. 44.- Se reitera la desautorizacin especial sealada en la Clusula Decimosexta de la Escritura Constitutiva de la Sociedad, a los Directores de ella.- As mismo, se reitera la sumisin al voto de la mayora, tal como se estableci en la Clusula Decimoquinta de la misma Escritura.- Arto. 44.- En caso de extravo, sustraccin o destruccin de las acciones o sus ttulos, se estar a lo dispuesto en la Ley General de Ttulos Valores, del once de Julio de mil novecientos setenta y uno.- Arto. 45.- La Sociedad usar para todos sus documentos oficiales un sello con la leyenda: ---, S.A.. en su parte inferior el sello dir: Managua, Nicaragua, en tanto que e n la parte central se indicar si el mismo es de uso potestativo de la Presidencia, Secretara, Tesorero, Vigilante o Gerencia.- As se expresaron los otorgantes bien instruidos por m el Notario acerca del valor, objeto y trascendencia legal de este acto, de las clusulas generales que aseguran su validez y de las especiales que contiene, de las que envuelven renuncias y estipulaciones implcitas y explcitas as como de las que en concreto se han hecho. Y leda que fue la presente escritura a los comparecientes la encuentran conforme, aprueban, ratifican sin hacerle modificacin alguna, y firman conmigo, el Notario, que doy fe de todo lo relacionado.- (f) ---.- (f) ---.- (f) ---.- (f) ---.- (f) ---.- (N) ---.Pas ante m, del --- del folio --- al --- del folio --- de ste mi Protocolo Nmero --- que llevo en el corriente ao.- A solicitud del seor ---, en su calidad de Presidente de ---, S.A., extiendo este Primer Testimonio en --- hojas tiles de papel sellado de Ley, Serie.Nmeros:. las cuales rubri co, firmo y sello en la ciudad de Managua, a las --- y -- minutos de la --- del --- de --- de dos mil ---.Lic. ROBERTO CARLOS DAVILA TORRES.Abogado y Notario Pblico.-