U N I V E R S I D A D

C A T O L I C A

SANTO TORIBIO DE MOGROVEJO ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

Sociedad de Comercial de Responsabilidad Limitada

CURSO Derecho Empresarial DOCENTE Dr. Jos Antonio Miranda Gonzles ESTUDIANTES Aguilar Snchez Pal Enrique Carrasco Surez, Roberto Alexis Nez Jimnez Enrique Ramrez Silva Vctor Andrs CICLO ACADEMICO III CICLO

INDICE
INTRODUCCIN...1 CAPITULO I: LEY GENERAL DE SOCIEDADES...2 1.1 ANTESCEDENTES 1.2 CONCEPTO 1.3 OBJETO 1.4 ASPECTOS GENERALES ACERCA DE LAS SOCIEDADES CAPITULO II: SOCIEDADES MERCANTILES.. 3 2.1 CONCEPTO 2.2 IMPORTANCIA 2.3 TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES CAPITULO III: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.4 3.1 ANTESCEDENTES 3.2 CONCEPTO 3.3 CARACTERSTICAS 3.4 VENTAJAS Y DESVENTAJAS 3.5 DIFERENCIAS ENTRE S.R.L. Y S.A.C. 3.6 LEGILACIN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONCLUSIONES BIBLIOGRAFA

COMENTARIOS PRELIMINARES SOBRE LA LEY N 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Por: Dr. Alberto Stewart Balbuena SUMARIO: 1.Apuntes Introductorios.. 2. Deben definirse las instituciones en la ley? 3. La Pluralidad Mnima. 4. El Pacto Social . 5. El Objeto Social y la Empresa 6. El Fin Social. 7. Posibilidad fsica y jurdica del Objeto Social. 8. A propsito de la nulidad del acto constitutivo del Pacto Social.- 8.1 La nulidad del acto constitutivo de la sociedad y la empresa. APUNTES INTRODUCTORIOS La Ley presenta una estructura de cinco "Libros", la mayora de los cuales est dividido en "Secciones" que, a su vez, presentan un nmero variable de "Captulos". Su texto, dentro de estas divisiones estructurales, se desarrolla secuencial y ordinalmente en 447 artculos, a los que se agregan ocho "Disposiciones Finales" y trece "Disposiciones Transitorias". El Decreto Legislativo que contena la Ley derogada, estuvo dividido en trece "Secciones" algunas de las cuales contenan "Ttulos" y, con secuencia ordinal, 363 "artculos", incluyendo los dedicados a las "Disposiciones Finales", adicionndose catorce "Disposiciones Transitorias". Da la impresin que la Ley vigente presenta una ms compleja y densa estructura, al sumar un nmero mayor de artculos, cuarentitrs, especficamente; sin embargo realmente todo ha sido cambiar secciones por libros, ttulos por secciones y ttulos por captulos, segn puede apreciarse del prrafo comparativo precedente. En verdad, estamos frente a estructuras muy similares, en las cuales slo se ha modificado la nomenclatura de los elementos estructurales. No obstante, obviamemte la observacin emprica precedente no es importante sino para apreciar que, mientras la Seccin Primera de la Ley derogada contuvo slo veinticuatro artculos, el Libro Primero de la vigente presenta ms del doble, cuarentinueve. Cabe tener en cuenta que la Ley derogada proviene de la necesidad de acumular el modelo societario civil del Contrato de Sociedad tradicional del Cdigo Civil de 1936, que estuviera presente tambin en el articulado de su antecesor promulgado en 1852 (arts.1652 a 1701), heredero directo del Cde Napoleon de 1805. En ste, las sociedades comerciales, son diferenciadas ntidamente en el artculo 1873 de las que regulan los artculos anteriores, entre el 1832 y el 1872, dentro del Ttulo Noveno que titula precisamente "Del Contrato de Sociedad". La necesidad de hacerlo se origin, a su vez, en el hecho de no haber admitido los legisladores del Cdigo Civil vigente que en su texto se mantuviera ese contrato tradicional, el Contrato de Sociedad. Probablemente esto ocurra por cuanto la definicin del contrato generador de obligaciones recprocas entre las partes que contiene el artculo N 1351 del Cdigo vigente, no corresponda a la solidaridad activa o pasiva entre los otorgantes del contrato de sociedad frente a la persona jurdica que crean mediante el acuerdo de sus voluntades. Esta discusin, que se mantiene hasta hoy, sin duda, impidi mantener el Contrato de Sociedad en el texto del Cdigo Civil y oblig a los legisladores a improvisar la fusin normativa que result ser el Decreto Legislativo 311. Para ello fue necesaria una rpida adaptacin normativa: el texto de los artculos correspondientes a las sociedades civiles fueron insertados al concluir las mercantiles, estructura que se ha mantenido prcticamente en la Ley vigente. Por ello, cabe que quienes hemos manejado durante largos aos la derogada, tanto en el ejercicio

profesional como en la docencia, nos adaptemos a las instituciones que contiene. Vayamos al anlisis del Libro Primero de la Ley vigente cuyo ttulo es "REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES". En la derogada fue simplemente "DISPOSICIONES GENERALES", lo que sin duda, quiere decir lo mismo.

DEBEN DEFINIRSE LAS INSTITUCIONES EN LA LEY?

Esta pregunta fue hecha muchas veces durante el proceso de creacin de Cdigo Civil vigente: se alegaba que el Cdigo de 1936 haba sido muy conceptual y tcnico, carente de definiciones, lo cual es objetable ya que la ley no slo debe darse para la interpretacin de los abogados, sino que al obligar a todos los ciudadanos, debe estar al alcance de la comprensin general.

El maestro de la Puente y Lavalle se ha ocupado cuidadosamente de este asunto al iniciar su importante comentario sobre el Cdigo Civil, en relacin con la definicin de contrato a la que se contrae el artculo 1351 del Cdigo Civil y concluye que "...el legislador moderno tiene el deber de guiar al intrprete sobre el contenido real de las disposiciones del Cdigo, que es el instrumento para plasmar su concepto del Derecho civil.... Preferible es que el intrprete sepa cul es la opcin tomada, aunque sta pueda ser equivocada, en lugar de quedar en la incertidumbre, que conduce al capricho y al error..... Evidentemente, esta conclusin es vlida para toda norma jurdica, en especial, si tiene carcter especfico y referido a una institucin de la importancia de la sociedad.

Esa misma discusin parece haber tenido lugar en el seno de la Comisin Normand. Conformada por juristas de brillantes dotes y conocimientos especializados muy actuales, parecen haberse insertado en la corriente que considera que ningn ciudadano ameniza su ocio dominical leyendo una norma legal y que, en consecuencia, debe normarse con criterio tcnico sin entrar en definiciones y explicaciones elementales que pudieran limitar el alcance institucional. Los maestros que as parecen haber pensado, han coincidido nada menos que con el ilustre jurista argentino Dalmacio Vlez Sarsfield y con el no menos notable brasileo Freitas, citado por aqul, al afirmar no slo que "las definiciones no son propias de un cdigo de leyes", sino que la deficin "es extraa a la ley" pues "... debe ser imperativa, y sea que mande o prohiba, debe expresar slo la voluntad del legislador". Similar debe haber sido la tcita opinin de los miembros de la Comisin redactora del Anteproyecto, coincidente tanto con la Revisora como la Permanente del Congreso de la Repblica, en cuyas actas no se aprecia comentario alguno al respecto. Como consecuencia, fluye de la lectura del artculo primero de la Ley de Sociedades vigente que no hay en ella definicin legal de sociedad sino slo la limitada descripcin del acto convencional de los constituyentes. Se refiere pues la Ley slo a la convencin de los otorgantes para "aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas", concepto que puede confundir al intrprete, llevndolo a la posibilidad de involucrar en l a la "asociacin" definida sta s por el artculo 80 del Cdigo Civil ya que sus actividades econmicas pueden no tener fines lucrativos. Es, adems, limitado el concepto, por cuanto la ltima parte del texto ms parece referirse a un partnership o a una sociedad de personas, por cuanto da a entender que todos los otorgantes o socios, mantienen su propia personalidad "para el ejercicio en comn ...", lo cual no ocurre en la constitucin societaria, que permite originar una persona jurdica, en cuya actividad administrativa, orientada obviamente al eficiente cumplimiento de los fines sociales, no necesariamente intervienen los otorgantes directa e individualmente. Ms aun, el nimus de los socios es slo obtener beneficios de su aporte. Tal es el caso de las sociedades annimas, en particular, y, en general, el de las "sociedades de capitales" a las que se refiere la doctrina. La propia ley, en su artculo 96, admite "las acciones sin derecho a voto", es decir, representativas de aportes efectuados por inversionistas que no tienen ningn inters en la gestin, sino que nicamente, quieren asegurarse buena rentabilidad a su inversin. La moderna gerencia profesional, altamente remunerada, es la negacin del "ejercicio en comn" de las ms importantes sociedades en el Per y en el mundo contemporneo. El artculo emplea el tiempo verbal "convienen", lo que implica una "convencin" o acuerdo de voluntades, cuya naturaleza jurdica parece no ser un "contrato", como lo era expresamente en la Ley derogada, sino un "pacto",

como puede deducirse de la primera parte del artculo 5 que expresa que "la sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social que incluye el estatuto...". Pero ese artculo que establece cmo debe constituirse la sociedad, no la define: el lector no sabe qu es la sociedad; slo quien est provisto de la iniciacin doctrinaria que los estudios especializados le hayan permitido saber qu es lo que est constituyendo. Vale recordar que tampoco la Ley derogada lo deca expresamente: tambin haba que deducir el concepto. Es que ni en esa Ley ni en la vigente, se expresa lo que la doctrina hoy encuentra evidente: el objeto de la sociedad es otorgar personalidad jurdica autnoma a una empresa sea que agrupe a dos o ms empresarios, o limite la responsabilidad del empresario individual, en el Derecho peruano con el fin de llevar a efecto el fin luicrativo que persiguen. As lo vio el maestro Garrigues al expresar que el objeto de las sociedades es la explotacin de la empresa. De modo semejante trata Gutirrez Faya la ntima relacin entre los titulares de una sociedad y la empresa mercantil a la luz del Cdigo de Comercio de la Repblica de Honduras, una de los pocos que se avocan al asunto. Cabe aqu recordar que la Constitucin vigente se refiere a la empresa y a sus "formas", en el artculo 60 que consagra el pluralismo econmico. Sin ninguna duda, las formas empresariales ms importantes son las modalidades societarias, incurriendo otra vez en inexactitud el texto legal vigente, cuando en su artculo 2, dice que "toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley". Las formas lo son de la empresa, no de la sociedad.

Esta problemtica se suscita tanto en el Per, como en otros pases dentro del sistema romano-germnico de derecho, ya que la empresa, al no haber sido aun personalizada, es un sujeto de derecho creado por la voluntad humana con el objeto de dedicarlo a la realizacin de actividades productivas, a la distribucin de bienes o a la prestacin de determinados servicios con fin lucrativo. Como bien escribi Carlos Torres y Torres Lara, para algunos, la empresa "se asemejara a la condicin del nasciturus ya que el que est por nacer es un sujeto que puede adquirir derechos pero a travs de sus padres, que en este caso vendra a ser la sociedad titular de la empresa" Si bien la voluntad humana es fuente de derecho en nuestro sistema jurdico mercantil, lo es slo supletoriamente, en defecto de ley expresa. Por ello, la empresa adopta la personalidad del empresario ,en el caso del comerciante individual o una personalidad jurdica distinta a la de l, como en la ya referida empresa individual de responsabilidad limitada regulada por el Decreto Ley N21621. El enunciado precedente manifiesta la repetida insuficiencia de los conceptos esbozados tanto en la Ley derogada como en la vigente, esperando que mediante el Cdigo Empresarial que estudia el Congreso de la Repblica pueda lograrse la definicin legal de sociedad hoy aun indeterminado.

LA PLURALIDAD MINIMA Evidentemente, la sociedad supone pluralidad de otorgantes en el acto constitutivo. No obstante, hay casos en que la ley peruana admite la difcil concepcin de la sociedad de un solo socio: tal es el caso de las empresas subsidiarias de los bancos en la Ley N26702, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Bancos, lo cual repite lo que se estableci en el D.L.637, Ley General deInstituciones Financieras y de Seguros, ya derogado, antecedente prximo de la ley referida. Antes de entrar en vigencia la actual Constitucin, la actividad empresarial del Estado, poda ser ejercida por sociedad annima en la cual no se requera pluralidad de socios, lo cual tambin pareca haber sido superado. La regla es que las sociedades tengan pluralidad de socios. En la Ley General de Sociedades tal pluralidad es estrictamente respetada en el mbito privado: el nmero mnimo de otorgantes de instrumento constitutivo es de dos socios, lo que constituye una pluralidad mnima o la ms simple de las pluralidades, ya que no puede haberla menor de dos. Contrasta esa pluralidad con una pluralidad calificada, como la de tres otorgantes que fue la regla desde la promulgacin de la Ley N16123, Ley de Sociedades Mercantiles en 1967, segn se tiene ya referido, aunque slo para la constitucin de las sociedades annimas. Por qu haba que preferir la pluralidad mnima a la calificada, ya tradicional, despus de ms de treinta aos? Hay varias razones que pudieron tomarse como valederas; por ejemplo, en la constitucin de las subsidiarias de los bancos, no slo los tres socios son absolutamente intiles, sino incluso, lo es la pluralidad simple. Durante la

vigencia del D.L.7159, la vieja Ley de Bancos de 1931, el banco aportaba el 99% del capital y dos funcionarios se repartan sendas porciones acccionarias del 0.5%, carentes absolutamente, como es obvio, de peso especfico para las decisiones de Junta General de Accionistas. Algo parecido poda ocurrir en muchas importantes sociedades annimas que, en verdad, siendo de propiedad de una sola persona por s misma o representando a una familia, resultaba irrelevante la presencia de los dos minsculos socios, introducidos slo para completar formalmente la pluralidad mnima legal. Para qu mantener esa tan artificial formalidad? Los casos ilustrativos pueden ser dignos de consideracin, evidenciando, no slo la aparente inutilidad de la pluralidad calificada, sino adems su absuluta inocuidad: a nadie perjudic nunca esa pluralidad; en cambio, la experiencia evidencia que, en muchos casos salv a la sociedad de la inmovilidad, de la inoperancia e, incluso, de la imposibilidad de constituirse. Imaginemos dos socios igualados al 50% que llegan a opinar de manera opuesta: cmo resolver una votacin empatada con tesis contradictorias? Para evitar ese problema, los constituyentes de una futura sociedad admiten que uno de ellos ha de tener por lo menos 51%. Cul de los dos socios ha de ceder ese indispensable 1%? Si ninguno admite tal reduccin de sus expectativas de poder, es probable que la sociedad nunca se constituya y, en consecuencia, que la empresa quede frustrada. Diferente es la solucin si dos socios admiten la igualdad de su poder tomando cada uno 49% de las acciones representativas del capital y sumando ambos, consecuentemente, 98% del total de las acciones. El 2% en poder de un socio absolutamente minoritario, representa la decisin y evita el estancamiento. La pluralidad constitutiva mnima de tres socios, por esta razn, pueden entenderse mejor que la de dos que, siendo un nmero legal mnimo, nada impide que sea superado. 4. EL PACTO SOCIAL.

Emplear el trmino "pacto" implica admitir la tesis que sostiene que la sociedad no se constituye por un contrato. El derecho peruano tiene hoy una definicin de contrato en el artculo 1351 del Cdigo Civil y sus caractersticas, se establecen en el articulado que contina para regular los aspectos generales de toda la contratacin con normas a las cuales deben someterse todos los contratos, sean civiles o mercantiles, nominados o innominados, tpicos o atpicos. El contrato, as regulado, es fuente de obligaciones recprocas; es decir, que ha de generar un vnculo prestacional que sujete a las partes, activamente, de un lado, el acreedor con derecho a exigir la prestacin; pasivamente del otro, el deudor obligado a su cumplimiento. Una parte est pues frente a la otra, ambas en sendas posiciones contrarias, generndose recprocas exigencias provenientes de las estipulaciones contractuales.

En el contrato deben haber "dos o ms partes", dice el referido artculo N1351 del Cdigo Civil. Independientemente de la duda sobre la posibilidad de existencia de ms de dos partes en un contrato de prestaciones recprocas, cabe reiterar la naturaleza contradictoria de esa relacin: no tienen un fin comn sino intereses contrapuestos que se compensan entre ellos.

Ninguno de esos elementos guardan relacin con el acuerdo de voluntades de partes que se encuentran en un slo lado de la relacin y que no generan obligacin alguna que pueda ser exigible por los dems en beneficio propio. Las partes, en el pacto social tienen un objeto comn: constituir una nueva persona jurdica a fin de llevar a efecto la empresa que ellos han concebido; si alguno incumple con las prestaciones a las cuales se compromete, los dems pueden exigrselas pero no en su propio beneficio, sino en el de la persona jurdica que convienen crear. As pues resulta un remarcable acierto denominar este acuerto de voluntades "pacto social", en vez de "contrato de sociedad", como lo hicieron la Ley N16123 de Sociedades Mercantiles, la primera norma reguladora, despus del Cdigo de Comercio y la anterior Ley General de Sociedades. 5. EL OBJETO SOCIAL Y LA EMPRESA Como en la ley derogada, el objeto social es una mera "... descripcin detallada ..." de las "actividades u operaciones y negocios lcitos" a los cuales se ha de dedicar, de acuerdo con el texto del artculo No.11 de la Ley. Esta declaracin proviene de la Ley 16123, que estableci que una de las declaraciones esenciales que deba expresar el instrumento constitutivo era "El fin u objeto social, sealndose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo constituyen". Sin duda, la fraseologa es diferente pero el sentido prcticamente

idntico, salvo la eliminacin de la errnea sinonimia entre fin y objeto en que incurra el texto derogado, como puede apreciarse de la cita. Sin perjuicio de lo expresado, el grado de detalle que insiste en disponer la ley es materialmente imposible de cumplir, como lo ha sido la precisin que se exiga desde la Ley N16123: para constituir un banco se tendra que detallar en la escritura por lo menos detallar los cuarenticuatro incisos con los que se enumeran los enunciados genricos de las operaciones que esas empresas pueden relizar, de acuerdo con el artculo 221 de la Ley N26702, la Ley General del Sistema Financiero, lo cual resultara muy poco prctico. Si los constituyentes optan por remitirse a las operaciones mencionadas en esa ley, el Registrador Pblico bien podra observar el ttulo por no cumplir con detallar las operaciones, conforme lo prescribe el artculo 11 de la Ley General de Sociedades. No obstante no haber avanzado la Ley grandemente en el nuevo texto referido al objeto social, al mantenerse la exigencia de detalle, en verdad en ella tampoco se seala aqullo que es el verdadero objeto de la constitucin societaria que, como se mencion en la primera parte de este trabajo, debi ser la concrecin de la empresa, personalizndola jurdicamente, lo que ha sido ignorado plenamente por la ley. La licitud de los negocios y de las operaciones constitutivos del objeto social, a los que se refiere el artculo 11 de la Ley, no es concordante con la distincin que el Cdigo Civil hace entre "fin" y "objeto" en el artculo 140, refirndose al acto jurdico, entendindose que el "pacto social" es una especie dentro de ese gnero. De acuerdo con esa norma, la licitud es atribuble al fin, en tanto que el objeto debe ser "fsica y jurdicamente posible". En el artculo 11 de la Ley, se exige licitud al objeto social y no se menciona su posibilidad ni fsica ni jurdica. Se trata acaso de una apreciacin jurdico - conceptual diferente, no obstante tratarse, indudablemnte, de la calificacin de un acto jurdico, pues tal es el pacto social? 6. EL FIN SOCIAL El acto jurdico societario tiene un fin y un objeto totalmente diferenciables, como todo acto jurdico. Sin ninguna duda, el fin est constitudo por el logro del antes referido lucro o, como lo llama la ley y se denomina generalmente, la obtencin de utilidades. Al final de cada ejercicio, debe decidirse la "aplicacin de las utilidades en caso de haberlas", en junta general ordinaria, segn propuesta del directorio, de acuerdo con el artculo 221 de la Ley, refirindose a la sociedad annima de manera especfica y teniendo en cuenta su aplicacin a otros modelos sociales. El inciso 6 del artculo 277 de la Ley, referido a las estipulaciones que deben incluirse en el pacto constitutivo de la sociedad colectiva, establece que deben incluirse reglas sobre "la determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las prdidas" y en el artculo 281, que lo referente a las sociedades en comandita simple se aplicarn " las disposiciones relativas a la sociedad colectiva ...". En el inciso 6 del artculo 284 se establece que en el pacto social constitutivo de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, debe expresarse necesariamente la forma en que se distribuirn las utilidades. Por ltimo, tan importante es la generacin de utilidades que el inciso 4 del artculo 407 estipula como una causa de disolucin de la sociedad la reduccin del "patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado...". Las utilidades son pues, el fin que persiguen los socios en todos los modelos societarios. 7. POSIBILIDAD FSICA Y JURDICA DEL OBJETO SOCIAL Ya se ha sealado que el objeto de la sociedad ha debido ser la concrecin jurdica de la empresa. Si as hubiera sido, se le hubieran hecho aplicables plenamente los requisitos de posibilidad de concrecin fsica y jurdica. Es evidente que pueden haber empresas imposibles de concretar en las circunstancias jurdico-tcnicas del momento: emprender la explotacin de los minerales existentes en el planeta Marte es, en el presente, fsicamente imposible, dado el nivel de tecnologa actual. Aun cuando jurdicamente se puede proponer, la imposibilidad fctica real, generara la nulidad de la empresa y, consecuentemente, del acto constitutivo societario que tal objeto estableciera, en el actual momento histrico. No obstante, cabe que la factibilidad se compruebe en el futuro inmediato y, en consecuencia, entonces, podra ser removida la causa de nulidad del acto jurdico empresarial. En otro caso, tratar de llevar adelante una empresa de lavado de dinero ilcitamente obtenido, es posible fsicamente, pero imposible jurdicamemte: el acto constitutivo societario que tratara de concretar tal empresa devendra tambin nulo.

Deducir la nulidad del pacto social de la factibilidad fsica y jurdica de la empresa que debi constituir su objeto y de la licitud del fin que sta persiguiera, hubiera logrado concordancia sistemtica entre la normatividad genrica del acto jurdico del Cdigo Civil y la especfica, referida al acto constitutivo de la sociedad. La formulacin actual del artculo 11 de la Ley General de Sociedades contrara esa deseable concordancia sistemtica. 8. A PROPSITO DE LA NULIDAD DEL ACTO CONSTITUTIVO DEL PACTO SOCIAL El pacto social es un acto jurdico; por tanto, se le aplican las reglas respectivas del Cdigo Civil, como ha quedado establecido, y los conceptos correspondientes de la doctrina. Para un amplio sector de autores, el acto jurdico nulo, se reputa inexistente, de pleno derecho y, consecuentemente, no produce los efectos deseados para las partes, puede ser declarada de oficio y, lo que es ms grave, no puede ser ser objeto de subsanacin, mediante la confirmacin, como ha expresado el profesor Vidal Ramrez. Otros, como Larenz, consideran que , si bien no es posible que el ordenamiento jurdico convierta en inexistente lo que ha acontecido, si puede denegarle eficacia. En este mismo sentido, Torres Vsquez comenta que "el acto nulo carece ad origine y a perpetuidad de todo efecto jurdico". La Ley seala en su artculo 33 las causas especficas de nulidad del pacto social inscrito. En verdad, ellas resultan ser la aplicacin concreta de las causas de nulidad del acto jurdico, estipuladas en el el artculo 219 del Cdigo Civil, lo que determina una afortunada concordancia entre ambas normas. En efecto,la primera causa, es decir, la "incapacidad o ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requeridas por la ley" es concordante, en lo genrico, con los incisos 1 y 2 del artculo 219 del Cdigo Civil que establece que "El acto jurdico es nulo: 1. Cuando falta la manifestacin de voluntad del agente.2. Cuando se haya practicado por persona absolutamente incapaz...". Los incisos 3 y 4 del artculo 33 de la Ley, se refieren a la violacin de normas mandatorias y a la omisin formal, respectivamente, en concordancia con los incisos 3, 4 y 6 del artculo 219 del Cdigo Civil. Los problemas comienzan a presentarse a partir del artculo 34 que prohibe la declaracin de nulidad, en el primer inciso, si se ha subsanado la nulidad por modificacin convencional del pacto social, olvidando que la nulidad a la que se ha estado refiriendo el articulado precedente, es la nulidad absoluta e insalvable que no es posible subsanar. La referida a la omisin de estipulaciones que pueden ser suplidas por la ley, no est evidentemente dentro de las causas de nulidad del artculo anterior por lo que, salvo disposicin imperativa, no puede causar nulidad del pacto social, ni constituir una eventual excepcin a su declaratoria. Es aun ms extrao el plazo de caducidad de dos aos que se establece en el artculo 35, para el inicio del proceso abreviado de declaratoria de nulidad del pacto social por quien tenga legtimo inters. Si la nulidad es insalvable de pleno derecho y perpetua, como la calific el profesor Torres Vsquez en la cita que de l se ha hecho anteriormente. En consecuencia, cmo puede producirse su subsanacin por el simple paso del tiempo? porque eso es lo que significa el plazo de caducidad aqu estipulado: la imposible subsanacin de la insubsanable nulidad absoluta por el simple paso del tiempo.

La nulidad del acto constitutivo de la sociedad y la empresa Pero cabe aun una importante distincin: la nulidad del acto constitutivo de la sociedad no es la nulidad de la empresa, especficamente, si sta tiene como causa la incapacidad o carencia de consentimiento de alguno de los constituyentes, en el caso de la pluralidad simple; en cambio, si la empresa, objeto de la explotacin societaria, est orientada a fin ilcito o su concrecin es imposible, su nulidad abarcara a la del empresario social, ipso jure y de manera insalvable, sin que sea aplicable al caso, el plazo de caducidad establecido en el artculo 35 de la Ley. BIBLIOGRAFIA Y LEGISLACION

1. PRELIMINARES
El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el ao 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurdicas que forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias. La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos institutos y reglas para un mejor manejo societario. Las principales reglas que son las estructura bsica de todas las formas societarias reguladas en la Ley 26887, se encuentran en el Libro Primero (artculos del 1 al 49), los que sern materia de comentarios en el presente trabajo.

2. FORMAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LGS

La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Per: La Sociedad Annima (en sus tres modalidades: Sociedad Annima, Sociedad Annima Cerrada y Sociedad Annima Abierta), La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).

3. LA SOCIEDAD
Segn la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas que realizarn los socios. La LGS no refiere una definicin expresa de "sociedad", sin embargo, debemos sealar que la sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la organizacin implcita que surge de la misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con prestacionesplurilaterales autnomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la creacin de la sociedad se obliga a determinada prestacin (dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes societarios, pero a su vez, estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino son autnomas, hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que si uno de los socios incumple su obligacin los dems socios no podrn resolver el contrato.

4. MBITO DE APLICACIN DE LA LEY

La LGS seala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la citada norma. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.

5. MODALIDADES DE CONSTITUCIN

Existen dos clases de Constitucin de sociedades: CONSTITUCIN SIMULTNEA y CONSTITUCIN SUCESIVA. LA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDADES, es la "regla general" aplicable a todas las formas societarias reguladas en la LGS .Se le denomina as porque las fases que se desarrollan para crear una sociedad se realizan de manera continua e inmediata, slo requiriendo la voluntad de los socios. Estas 3 fases son: 1. El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se inserta en el Libro de Actas), 2. La Escritura Pblica, que viene a ser la formalidad realizada por el Notario Pblico, a fin de que el pacto social se convierta en un instrumento pblico y vlido. 3. La Inscripcin Registral, porque a partir de aqu la sociedad recin adquiere personera jurdica, es decir, es sujeta de derechos y obligaciones. LA CONSTITUCIN SUCESIVA DE SOCIEDADES, es la "excepcin a la regla general" atendiendo a que slo le es aplicable a una sola forma societaria: La Sociedad Annima Abierta SAA. Se le denomina constitucin sucesiva porque las fases que se desarrollan para crear sta forma societaria se realizan de manera discontinua, es decir, para que se realice la siguiente fase se debe necesariamente esperar a que la anterior se produzca, adems de que no slo requiere la voluntad de los socios sino de terceros. La Constitucin Sucesiva, tambin es conocida como Constitucin por Oferta a Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de Fundacin otorgada por los socios fundadores. Sus etapas son: a) Programa de Constitucin, b) Suscripcin de Acciones, c) Asamblea de Suscriptores y d) Otorgamiento de Escritura Pblica.

6. PLURALIDAD DE SOCIOS
La LGS, es clara en sealar que para constituir una sociedad se requiere como mnimo la participacin de 2 socios. Asimismo, refiere que estos socios pueden tener la calidad de persona natural o persona jurdica. Prdida de la pluralidad de socios. En el supuesto que la sociedad perdiera el mnimo de socios, cuenta con un plazo perentorio de 6 meses para reconstiturlo, es decir, buscar otro socio que ingrese a la sociedad y cumpla con la exigencia legal. De no cumplirse con reponer el mnimo de socios, la sociedad se disuelve de pleno derecho o de manera automtica, sin necesidad de un acto administrativo o resolucin que lo declare. Inexigibilidad de la Pluralidad de socios. La pluralidad de socios no es exigible cuando el nico socio es el Estado y en otros casos sealados por la ley. Si el Estado a travs de cualquiera de sus poderes u organismos pblicos decide constitur una sociedad no requiere del concurso de otro socio, basta con su nica participacin. Ejemplo: Banco de Materiales SAC, Empresa Nacional de Puertos S.A -ENAPU, Corporacin Peruana de Aviacin Comercial S.A.-CORPAC, Empresa Nacional de la Coca S.A, - ENACO, Empresa de Electricidad Del Per S.A. -ELECTROPERU.

7. EL ACTO CONSTITUTIVO: LA ESCRITURA

La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. La Escritura Pblica es el instrumento pblico otorgado por el Notario Pblico mediante el cual se le otorga legalidad y validez a los actos celebrados por los particulares, en este caso

mediante la escritura Pblica se est validando el pacto social que se encuentra transcrito en el libro de actas de la sociedad y formalizado en la minuta de constitucin societaria. El Pacto Social, es el documento originario que contiene la identificacin de los socios fundadores, la manifestacin de voluntad de los socios de constitur una sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los datos de identificacin de los primeros administradores de la sociedad y el estatuto. Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto social slo puede ser declarada: 1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley. 2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. 3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige. 4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita. El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condicin de la "norma principial" de la sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales como: la denominacin o razn social, domicilio y duracin de la sociedad, el objeto social, la descripcin del capital social, la administracin de la sociedad (directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto, aprobar balances, aplicacin de utilidades, disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad. En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria. Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.

8. LA PERSONALIDAD JURDICA
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.

11. EL NOMBRE SOCIETARIO: DENOMINACIN Y RAZN SOCIAL

La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su

nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)

12. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

13. EL OBJETO SOCIAL

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas. 14. LA REPRESENTACIN SOCIETARIA La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social. Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles. La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.

15. ACTOS SIN VINCULACIN SOCIETARIA

Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores. 16. NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES El nombramiento de los representantes de la sociedad (tengan la calidad de rganos societarios, administradores, liquidadores, etc.) se pueden realizar de las siguientes formas: a) Manifestacin Expresa de la voluntad, que significa que aquel designado como representante de la sociedad para desempear cualquier cargo, debe necesariamente expresar su voluntad de manera indubitable, sin presunciones ni supuestos. Puede expresarlo por medios verbales o escritos. Ejm. Carlos Vento es elegido como Gerente de "Cementos Luna SAC", en Junta General de Accionistas, y deja constancia de su aceptacin firmando el acta de la junta llevada a cabo.

b) Manifestacin Tcita de la voluntad, que significa que aquel designado como representante de la sociedad, si bien no ha expresado en forma verbal o escrita su aceptacin; sin embargo, realiza actos que demuestran o infieren que su conducta est referida indubitablemente a la aceptacin del cargo. Ejm. "COBRIZA SRL", en junta general elige como el nuevo gerente para el periodo 2009-2010 a Jorge Avila, quien no particip de la junta ni expres su aceptacin por encontrarse de viaje; sin embargo, el 1 de enero de 2009, Jorge ingresa al despacho de gerencia e inicia las funciones como tal. El nombramiento, revocacin, renuncia o sustitucin de cualquiera de los representantes o apoderados de la sociedad se inscriben necesariamente(requisito de validez) en la Oficina Registral donde se ubica el domicilio de la sociedad. Una copia del acta de sesin o junta en la cual se han tomado cualquiera de las decisiones citadas anteriormente, debe ser legalizada notarialmente (certificacin notarial) a efectos de que se verifique la decisin vlida de la sociedad. Inmediatamente con la copia del acta legalizada se procede a solicitar su inscripcin en la oficina registral. Inscrito el nombramiento, revocacin, renuncia o sustitucin de cualquiera de los representantes o apoderados de la sociedad en la Oficina Registral del domicilio de la sociedad, ste tendr un alcance general, es decir, el ejercicio del cargo o representacin se puede realizar en cualquier parte del territorio nacional. Ejm. Se nombra como gerente al socio Carlos Molina, y se procede a legalizar una copia del acta de junta general de accionistas e inscribirlo en la oficina regitral de Ica donde la sociedad tiene su domcilio. Carlos tendr la representacin legal de la sociedad en cualquier parte del Per. La representacin puede ser legal y procesal. Para el caso de las sociedades la representacin legal la detenta por excelencia la gerencia. La representacin procesal involucra tener facultades para enfrentar un proceso judicial, pudiendo ser stas de carcter general (facultad absoluta) o especial (facultad especfica). La LGS seala que los gerentes y administradores gozan de ambas facultades, es decir: a) Facultades generales

La representacin judicial confiere al representante las atribuciones y potestades generales que corresponden al representado, salvo aquellas para las que la ley exige facultades expresas. La representacin se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecucin de la sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al representante para su intervencin en el proceso y realizacin de todos los actos del mismo, salvo aquellos que requieran la intervencin personal y directa del representado. (Artculo 74 del Cdigo Procesal Civil) b) Facultades especiales

Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin procesal y para los dems actos que exprese la ley. El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de literalidad. No se presume la existencia de facultades especiales no conferidas explcitamente. (Artculo 75 del Cdigo Procesal Civil)

17. DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES

Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos

acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos sealados en el artculo siguiente. Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.

18. PLAZO PARA INSCRIPCIN REGISTRAL

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica. La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo respectivo. Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artculo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripcin. Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras pblicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artculo 16.

19. DURACIN DE LA SOCIEDAD

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

20. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas. 21. SUCURSALES

Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

22. LOS APORTES SOCIETARIOS

Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente. La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso. Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento sea ntegramente pagado. Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos valores o documentos de crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entender cumplido con la transferencia de los respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los respectivos ttulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor. El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien aportado. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econmica o fondo empresarial, el aportante est obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero est obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realiz el aporte. El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien. La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida del bien le fuese imputable; 2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin; y, 3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se haba propuesto

explotar. En este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la prdida del bien le fuese imputable.

23.

EL PATRIMONIO SOCIAL

El patrimonio social est formado por los aportes de los socios, y ste responde por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan. 24. BENEFICIOS Y PRDIDAS SOCIETARIAS

La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de los beneficios. Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios. Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior. 25. UTILIDADES

La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de utilidades hecha en contravencin con este artculo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente responsables. Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados slo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacin que pueda tocarles.

26. PUBLICACIONES
Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales. Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del Callao, segn sea el caso. La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en proteccin de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacin. 27. PLAZOS

Los plazos contenidos en la LGS se computan con arreglo al Cdigo Civil, salvo estipulacin distinta. El artculo 183 del Cdigo Civil, dispone que el plazo se computa de acuerdo al calendario gregoriano, conforme a las siguientes reglas: 1.- El plazo sealado por das se computa por das naturales, salvo que la ley o el acto jurdico establezcan que se haga por das hbiles. 2.- El plazo sealado por meses se cumple en el mes del vencimiento y en el da de ste correspondiente a la fecha del mes inicial. Si en el mes de vencimiento falta tal da, el plazo se cumple el ltimo da de dicho mes. 3.- El plazo sealado por aos se rige por las reglas establecidas en el inciso 2. 4.- El plazo excluye el da inicial e incluye el da del vencimiento. 5.- El plazo cuyo ltimo da sea inhbil, vence el primer da hbil siguiente 28. EMISIN DE TTULOS Y DOCUMENTOS

Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, segn el caso, con las responsabilidades de Ley. Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern ser certificadas por notario Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios mecnicos o electrnicos deseguridad.

29. ARBITRAJE Y CONCILIACIN

No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicacin supletoria a sta cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdiccin resolver las discrepancias que se susciten. Esta norma es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la clusula arbitral. El estatuto tambin puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacin extrajudicial tales como la Conciliacin, el Arbitraje, etc.

Autor: Jimmy R. Mrquez Moreno Abogado Per 2008

3 - Tipos de sociedades

Curso gratis creado por Jorge Adrin Ziga Escalante . 10 Noviembre 2009

Las formas societarias son siete y con cualquiera de ellas se puede perseguir los mismos fines. Luego, con cualquier tipo de sociedad que se escoja se puede realizar toda clase de actividades econmicas. Todas las formas societarias admiten, por igual la personera jurdica lleve acabo actividades econmicas y, en consecuencia obtenga ganancias, en todas los beneficios pueden ser repartidos entre los socios, por tanto se puede decir que de cierto modo desaparece la distincin entre sociedades civiles y mercantiles, ya que la diferencia entre los siete tipos societarios previstos en la ley es meramente formal. Las denominadas sociedades civiles (Ordinaria y de Responsabilidad Limitada), son solamente dos tipos adicionales de sociedad, con los mismos fines que las cinco restantes. Lo mismo ocurre con la sociedad d e responsabilidad limitada, forma que tambin se mantiene en la Ley General de Sociedades. Como se ha dicho la nueva ley regula siete tipos o formas societarias, abandonando la antigua distincin entre sociedades comerciales y sociedades civiles. Si bien el trmino civil se mantiene en dos de las formas (sociedad civil ordinaria y sociedad civil de responsabilidad limitada) y el de comercial subsiste en la sociedad comercial de responsabilidad limitada, ello se debe nicamente al deseo de mantener el nombre tradicional de esas sociedades y no a un propsito de otorgarles una categora civil o mercantil. La definicin comn del Articulo 1 de la Ley no deja lugar a dudas a este respecto; sin embargo a su vez podemos decir que existe diferencia es respecto a la responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad, en las sociedades de capital los socios slo responden hasta el monto del capital aportado, mientras que en las sociedades de personas normalmente los socios responden ilimitadamente con todos los bienes presentes y futuros (socios de una sociedad colectiva y socios gestores de una sociedad comanditaria) y, excepcionalmente, de forma limitada (socios de una sociedad de responsabilidad limitada y socios comanditarios de una sociedad comanditaria).

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SCRL) 1. INTRODUCCION: La sociedad comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) encuentra el origen en Europa el siglo XIX como derivacin de la Sociedad Annima y recibi un tratamiento paralelo similar en diversos pases. Como no poda ser de otro, su origen responda a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atentidas eficazmente por los modelos societarios vigentes. Hasta ese momento la sociedad Annima se haba implantando como el nico modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital involucrado. Sin embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de personas, relacionadas en muchos con vnculos familiares o de amistad vean serias dificultades en su estructura, considerando a la Sociedad Annima como muy rgida y formal lo cual retaba dinmica a una organizacin de dimensin mediana o pequea pretenda ser suficientemente flexible. En este sentido, la SRL ofreca as una propuesta adecuada para empresas de pocos socios quienes mantenan lazos personales estrechos y con goce de autonoma patrimonial a travs de la responsabilidad limitada. Manuel Brosea Pont, observ que el origen de la SRL ofreca un planteamiento contradictorio y si quiere paradjico pues pretenda conjugar la irresponsabilidad de de los socios por las deudas sociales (propia de la sociedad annima) con la mayor libertad posible en orden a su organizacin interna (rasgo caracterstico de las sociedades de personas y en particular, de la colectiva) en una estructura unitaria y cerrada de la sociedad

Tras comprobar la necesidad de respaldar jurdicamente el tipo de iniciativa empresarial diversos pases comprendieron en sus ordenamientos la estructura Bsica de dicho modelo. As, en el Reino Unido fue incorporado en el Companies Act 1862, correspondi lo propio en Alemania mediante la ley del 20 de abril de 1892 la cual, por cierto, tuvo una gran influencia legislativa en Europa. En Espaa, la regulacin de la sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley del 17 de julio de 1953. Est ltima, comparte elementos en comn con e l modelo escogido por el legislador nacional y sus caractersticas comparadas frecuentemente en el presente trabajo. 2. EVOLUCION HISTORICA La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima de facilitar el empleo de pequeos capitales y de ejecucin de grandes obras, as como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisin de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepcin de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Histricamente naci en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad Annima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las caractersticas que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, an existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la prctica comercial espaola ya la ha admitido aunque sin una reglamentacin legal.

3. ANTECEDENTES EN EL PER El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el Per en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores consideraron que poda encontrarse en el Cdigo Civil de 1936 un antepasado remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como un instrumento familiar para efectuar la divisin de los pequeos patrimonios sin

eliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su vez la administracin y la directa fiscalizacin de los intereses de los intereses comunes El diseo de la SRL, que corresponda a un patrn generalmente aceptado, contena elementos de las sociedades capitalistas por cuanto, como su denominacin lo sugiere, la responsabilidad alcanza nicamente hasta el monto de los aportes efectuados. Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en tanto se establecan limitaciones en cuanto al nmero de socios as como a la transmisibilidad de las participaciones sociales, de modo que su pretenda dificultar la entrada de terceras personas a fin de mantener la cohesin de la sociedad. La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios medianos y pequeos as como su flexibilidad en su regulacin. Como se sabe la Comisin Redactora del Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS) vigente no incluy en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creacin de la Sociedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes desempeado por dicho modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que ms bien constituan una mejora. Fue la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica la que insisti en mantener a la SRL por razones bsicamente socio-polticas mereceran ser tomadas en cuenta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas y medianas empresas las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su situacin les sera sumamente oneroso afrontar los costos de una adecuacin estatutaria a las nuevas regulaciones. En segundo lugar, diversos especialistas llamaron la atencin en el hecho que la SRL haba representado una ventaja importante para captar inversiones extranjeras en proyectos de envergadura, dado que poda ser calificada como una asociacin de personas, para efectos tributarios. Se daba cuenta del caso de empresas multinacionales que estn sujetas a imposicin tributaria en su propio pas y en el pas recetor de la inversin, tal como aconteca en el caso de Estados Unidos de Norteamrica. 4. CONCEPTO:

Es una combinacin de la sociedad annima y la asociacin. En estas sociedades los socios slo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes. Est es una nota comn con las sociedades annimas. El nmero mximo de socios es veinte; la condicin de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las annimas, en las que esta, por esencia, la accin es un ttulo negociable. Se trata de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeo capital, siendo este suficiente, es una organizacin ms sencilla de constituir, con una administracin que le permita actuar con una mayor agilidad. La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada slo puede constituirse simultneamente en un solo acto, descalificndose as la posibilidad de constituirse por oferta a terceros. Pero si embargo, en cuanto se refiere a la captacin de recursos del pblico, al igual que la sociedad Annima puede emitir obligaciones. Su capital esta divido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no podrn ser incorporadas en ttulos valores ni ttulos valores, cuya caracterstica principal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de los socios se limita el valor de la cuota comprometida en un contrato social. Respecto a la Validez de los contratos concluidos a nombre de la sociedad antes de la inscripcin en el Registro mercantil, esta condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros. 5. CARACTERISTICAS DE LA SCRL La SRL ha sufrido una evolucin de lo que vendra a ser un modelo predominantemente personalista hacia uno que ha adoptado otros elementos propios de un modelo de naturaleza capitalista conforme se ver oportunamente. En un principio la SRL se estructur sobre la base de las sociedades personalistas en las que predomina el elemento intuito personae y el affectio societatis, limitndose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo caracterstico de las sociedades de capitales. Es decir, tom elementos de las formas societarias que

haban existido hasta esa poca para dar origen a un nuevo tipo con caractersticas tanto personalistas como capitalistas. La limitacin en el nmero de socios constituye as uno de los rasgos sintomticos ms caractersticos de la naturaleza cerrada de la SRL. Ahora bien, es evidente la similitud de la SRL con el modelo de la SAC lo cual como se indic lneas arriba fue advertido oportunamente pues la SAC fue concebida a su vez para sustituir a la SRL. Vamos a detenemos un instante para comparar las caractersticas de ambas, sin perjuicio de los comentarios que deban realizarse a lo largo de este trabajo. En primer lugar, conforme se indic en la introduccin, la Comisin Revisora vio conveniente mantener la SRL por los costos sociales que ocasionaran ms que por una deliberacin de orden tcnico. Ello en virtud del gran nmero de empresas que tendran que abandonar el modelo de constitucin de sus sociedades para transformarse en otra, as como las dificultades que ocasionaran en el reconocimiento de una organizacin distinta por parte de otros pases con inversiones en el Per especialmente los Estados Unidos de Norteamrica. La SAC y la SRL comparten una estructura similar. En lneas generales, ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el nmero de socios no. puede exceder de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una modalidad de la SA que ha sido dotada de elementos personalistas, lo que la hace cerrada como su misma denominacin lo sugierepara hacerla compatible aquellas iniciativas empresariales de grupos reducidos o familiares. Ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el nmero de socios no puede exceder de 20. Asimismo, la SAC, al derivarse de una estructura capitalista es algo ms flexible en el rgimen de la administracin, permitiendo la existencia del Directorio, a su vez, el rgimen de transferencia de acciones resulta ser menos rgido que su similar en la SRL, conforme se ver al abordar dicho tpico. Es importante anotar que a diferencia de otras experiencias, la dimensin de esta sociedad no ha exigido que el legislador imponga un lmite mximo al capital como sucedi en Espaa antes de la publicacin de la Ley 19/1909 (aunque s se

contempla un capital mnimo) lo cual se puede justificar por el hecho que la dimensin del negocio a travs de la inversin no necesariamente le quita la naturaleza de cerrada.

6. DENOMINACIN SOCIAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems el nombre abreviado, al que en su caso debe aadirse la denominacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. (Art. 284) 7. CAPITAL SOCIAL No obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los terceros se defiende la integracin del capital, imponindose que el mismo debe estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o tambin la bancaria esto debe figurar en la escritura de constitucin de dicha sociedad. En cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser iguales y estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas. Las participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los socios o sea en esta aspecto ostentan el mismo carcter de las acciones de la Sociedad Annima. La funcin de la sociedad se rige por las disposiciones generales aplicables a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus riesgos; al contenido obligatorio de la escritura de constitucin social; al capital social; as como los bienes que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las aportaciones no dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se les asigne y en que se divide el capital.

7.1. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES Las participaciones como no son ttulos valores como las acciones pueden transferirse como ellas, sino solo por escritura pblica debidamente inscrita en el registro mercantil. Adems la ley impone las siguientes limitaciones el socio que se proponga transferir su participacin debe comunicarlo por gerente, los otros socios tienen un plazo de treinta das para adquirir esa participacin individualmente o, a prorrata segn el valor de sus propias participaciones. La sociedad tambin puede adquirir la participacin para amortizarla efectuando la correspondiente reduccin del capital. Transcurrido el plazo de treinta das sin que se haya efectuado la adquisicin el socio quedara libre de transferir su participacin a terceros. La adquision por cualquier titulo, de participaciones sociales debe ser comunicada por escrito a la sociedad indicando el nombre, estado social y domicilio del nuevo socio. 8. ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La organizacin de la srl en base en los rganos pretende darle dinmica y fluidez en la gestin. Debe recordarse para estos efectos que las actividades empresariales compatibles con estos modelo son generalmente medianos negocios en las cuales los socios tambin pequeo y ejercer la gestin del a

sociedad. En este sentido, la habitual concentracin de capital y gestin a este modelo poda hacer in necesario la funcin de un rgano intermedio.

8.1. JUNTA GENERAL La Junta General es el rgano supremo que expresa internamente la voluntad social. Esta formada de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por la Ley o pro el acto Constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido adoptadas por el voto de la mayora. No es indispensable la reunin en junta, el estatuto podr determinar la forma y manera como expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad. En cuanto a la convocatoria y celebracin de la junta, rigen las reglas sobre

sociedades annimas. Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante escuelas bajo cargo. La competencia de la junta comprende los actos que rigen la vida de la sociedad, con las limitaciones necesarias impuestas por la Ley, las bases constitutivas, la escritura propia de esta clase de sociedad, los derechos de terceros y los derechos individuales de los socios. La junta de socios es una sola, debiendo reunirse en obligatoria una vez ao para aprobacin del balance y la distribucin de beneficios. 8.2. LOS SOCIOS: La dispocion sistemtica de la nueva LGS ubico lo referido la formacin de la voluntad social antes de ocuparse de la administracin de la SRL, en un orden jerrquico, mejorando a si la organizacin prevista en la anterior ley. La LGS seala que la voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad, dejando que se establezca estatutariamente los mecanismos que garantice su autenticidad. En este sentido, aunque se le ha denominado junta social, la LGS no ha previsto la constitucin de un rgano con dicha nomenclatura, tal como sucede con la junta de accionistas, ni impone formalidad especial para la celebracin de las juntas. En esta misma lnea, LGS exige que los acuerdos se adopten con el voto favorable de la mayora del capital social. Ello es una virtud que la LGS no impone que los acuerdos se adopten necesaria mente en juntas ni que por ello se aplique en diferentes tratamientos en la mayora del capital social y la mayota del capital concurren a una junta, dejando lo a salvo de todas las cosas a los socios que decidan la forma como adaptar acuerdos especiales. La junta general asido definida como reunin de socios debidamente convocado para deliberar y decidir por mayora los asuntos relativos mnimos ala vida de la sociedad en la orbita de su propia competencia. Entonces, la denominacin de socios sugerir que se convoca a los socios sugera que se convocarla os socios a

un a reunin., cuya objeto sea deliberar y eventual mente, decidir sobre ciertos asuntos inters de la sociedad o los socios al os socios. El texto da la cual norma mantiene el espritu de la legislacin anterior lo cual pudiera otorgarle flexibilidad a esta forma societaria al prescindir de la denominacin de junta de socios. Y es que el nmero reducido de socios que estas sociedades suelen tener, hace que la voluntad social pueda manifestarse sin necesidad de convocar a una junta o asamblea. Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios de los cuales uno de ellos que concentre la mayora del capital social, podr decidir el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podra adoptar acuerdos en un contrato u otro documento que nicamente garantice autenticidad. La libertad estatutaria se torna bastante flexible para la adopcin de acuerdo que refleja la voluntad social, no siendo siquiera necesario que estos consten en un libro de actas y menos que sea legalizado. As mismo, se resolver en ese nivel estatutario relativo al qurum y votacin. Sin embargo, un documento en el cual consten los acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que pudiera presentarse entre ellos. Sin embargo, un documento en el cual consten acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que pudieran presentarse entre ellos. 8.3. ADMINISTRACION DE LA SRL Es donde se concentra todas las disposiciones referidas a la administracin de la sociedad. La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no lo sean, quienes representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo genero de negocios que constituye el objeto de las sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo por mayora simple del capital social excepto cuando tal nombramiento hubiese sido del pacto social, en cuyo caso sol se podr ser removido judicialmente por dolo (engao), culpa o inhabilidad para ejercerlo. (Art. 287). Las facultades de gestin y representacin se vinculan, considerando a los gerentes pero como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos. Pero, mientras que Ley precisa la esfera de esta guarda silencio respecto a las facultades de gestin que supone

inherentes al cargo de administrador, dejando as a los estatutos amplia libertad para determinar estas facultades. La Junta General de socios dada su jerarqua puede acordar la extensin de los poderes. El nombramiento del gerente surtir efectos desde su aceptacin, debiendo ser presentado para su inscripcin en el Registro Mercantil de los plazos sealados en el Articulo 16 LGS El plazo del ejercicio del cargo, puede fijarse en el acto de constituirse la sociedad, o en el momento de la designacin y para su separacin, hay que tener el origen del nombramiento. Si fue materia de escritura de fundacin, solo podr ser removido judicialmente. 8.3.1. GERENCIA El rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por acciones, pero adaptndolas a este nuevo tipo de sociedad. La administracin puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compaa. En todo caso, se trata de un rgano en permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio manifestarse la voluntad de la persona jurdica. Las facultades de gestin y representacin se vinculan, considerando a los gerentes como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero si bien la Ley precisa la esfera de competencia de las facultades representativas y los efectos de estas, guarda silencio respecto a las facultades de gestin. Los gerentes y administradores de la sociedad gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal de la sociedad por el solo merito de su nombramiento (Art. 287 LGS) Como el mbito legal de los poderes de los gerentes coincide con las esferas de las operaciones a que se dedique la sociedad quienes, de buena fe y de acuerdo a los usos mercantiles, contraten con los representantes de determinada sociedad, deben tener la sociedad de que contratan validamente si el negocio pertenece al giro o trafico de aquellas, de modo que no tendr validez contra terceros cualquier limitacin de las facultades representativas de los gerentes, sin perjuicio de los poderes que se pueden conferir a cualquier persona, cuyas se determinaran por lo que conste en el instrumento respectivo.

8.3.1.1. LA RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por el engao que ellos ocasionan en contra de la empresa, abuso de autoridad o negligencia grave. La accin de la Sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social. (Art. 288 L.G.S.) 8.3.2. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD La SRL los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El nico riesgo que asumen es el de soporte. Desde que se constituye la sociedad, esta se convierte en sujeto de obligaciones que debe cumplir a travs de sus administradores quienes, en caso de causar daos a la sociedad negligencia grave o abuso de facultades, asumen plena responsabilidad civil o penal. Al respecto nos remitimos a nuestro comentario a los Art. 177-190 de la LGS. En concordancia con lo previsto por el Art. 288 el acuerdo para iniciar la accin de responsabilidad contra el gerente debe ser adoptado por la mayora del capital social. Esta accin caduca a los 002 aos a tenor del Art. 289, plazo que se computa a partir de la fecha del acto realizado u omitido El Art. 289 termina estableciendo que nada de ello excluye la responsabilidad y la reparacin que correspondan a la va pena, cuando ella sea el caso en concordancia con el Art. 183 de la LGS.

8.3.3. EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura publica y se inscribe en el registro. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunico al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo 4 (Art. 293 L.G.S.) La exclusin de los socios, o sea la rescisin parcial, es un problema comn a toda clase de sociedades. L a separacin es ms bien propia de las sociedades de personas. No obstante el derecho de separacin est reconocido en algunos casos en referencia a las sociedades annimas. La exclusin de la sociedad tiene carcter de sancin al incumplimiento de las obligaciones sociales. Podr ser excluido el socio gerente que infrinja la prohibicin establecida en el prrafo primero de Art. 293 de la ley General de Sociedades. La separacin implica el otorgamiento de escritura pblica e inscripcin en el Registro Mercantil, para validez frente a terceros. 9. VALIDEZ DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES El Art. 291 impone el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando algunos de ellos se propongan transferir sus participaciones, de tal manera que, salvo que el estatuto o condicin distinta debe observarse el procedimiento regulado en el referido artculo. Si esto no se cumple, la transferencia a personas extraas ser nula y el acto de transferencia no surtir efectos frete a la sociedad, y frente a terceros ni entre las propias partes contratantes. El Art. 291 seala que la transferencia de participaciones se formaliza el escritura publica y se inscribe el Registro estableciendo as una formalidad ad solemnitaten cuya inobservancia determina la invalidez de la transferencia. Es decir, la transferencia de participaciones sociales se perfecciona solo con la inscripcin en le registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicacin a la sociedad como ocurre en las sociedades annimas.

10. OBLIGACIONES DE LA SCRL

Conforme se explic, la administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, sean socios o no. La administracin tal como sucede en las dems formas societarias es un rgano necesario y permanente al que la Ley confa todas las funciones inherentes a la gestin o administracin y a la representacin de la sociedad. La similitud estructural con la SAC, incluso para el rgimen de la administracin, ha llevado a que desde el punto de vista organizacional algunos autores califiquen a la SRL como una SAC sin directorio ya que a diferencia de la facultad prevista para esta ltima, la SRL no tiene posibilidad de insertar un rgano intermedio como el directorio. Las razones que sustentan la opcin legislativa (recogida de la legislacin precedente) son consistentes con la dimensin de la sociedad, que permite que frecuentemente los socios se vean involucrados en la gestin directa de las operaciones. La entrega de la administracin en una pluralidad de personas no permite deducir con claridad que se pueda constituir un rgano colegiado siendo ms bien que el ejercicio es individual aunque se pueda disponer el ejercicio conjunto de determinadas facultades. Ciertamente, las innovaciones en la LGS en cuanto a la regulacin de la administracin de las sociedades annimas ha provedo de nuevas herramientas para la adopcin de los esquemas de administracin ms compatibles con las necesidades comerciales de la SRL. As, estimamos que la gestin de la administracin podra ser encargada a una persona jurdica, socia o no de la sociedad y ejercer las atribuciones anlogas a las previstas en el artculo 188 de la LGS. Ahora bien, con relacin a los deberes de los administradores debemos necesariamente remitimos a las normas que gobiernan lo propio en la SA. Estimamos as que son aplicables a los administradores los mismos estndares de probidad y profesionalismo exigidos para aquellos de las SA. Seala Broseta Pont:

El nivel de diligencia exigido a los administradores de una sociedad limitada en el ejercicio del cargo coincide con el que se impone en sede de la sociedad annima al referirse a los directores. Como se sabe, una de las grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha sido la interpretacin del enunciado ordenado comerciante y representante legal, indicado en el artculo 171 de la LGS al referirse a los directores de las sociedades annimas. No es el propsito tratar un tema que, en extenso, ser tratado en los comentarios al rgimen de la administracin en las SA. Solamente a modo de repaso merece indicarse que la diligencia de un ordenado comerciante y representante legal constituyen los parmetros que nos permiten calificar la situacin de un administrador. Las exigencias de la ley estn referidas a la actuacin de un comerciante, es decir, de un profesional del comercio, lo cual lleva implcito una experiencia y unos conocimientos que no son el mismo que los de una persona que no ejerce el comercio. En cuanto al deber de actuar con lealtad, cabe citar a Ernesto Eduardo Montorell quien sostiene que este deber: Constituye la contrapartida de la confianza depositada por los socios en la designacin de aquellos y se vincula con el plexo de facultades. Con que ha sido investido el administrador para el cumplimiento del objeto social, las cuales habrn de ser ejercidas en inters de la compaa. El artculo 288 establece que los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Previamente, la sociedad debe decidir la accin de responsabilidad por mayora simple del capital social. Sin embargo, la antigua Ley General de Sociedades dispona en el segundo prrafo del artculo 280 que los gerentes responderan en los mismos supuestos (daos por dolo, abuso de facultades o negligencia grave), tambin frente a los socios o acreedores sociales cuando hubieran lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos.

Cabe por ello preguntarse si se elimin deliberadamente lo referido a la responsabilidad frente a terceros o socios, que s est prevista de modo expreso al regular la gerencia en el caso de las SA (al igual que la parte correspondiente en la anterior Ley). Al respecto, estimamos que aun cuando la LGS no haga una remisin expresa al rgimen de la SA, ste podra ser de aplicacin y por tanto, le corresponde al gerente responder por los daos a terceros y socios. Cabe recordar que en el caso de la SA se acoge un doble tratamiento en la responsabilidad de los administradores. El primero se refiere a la pretensin social de responsabilidad (artculo 181 de la LGS) la cual procede en tanto se ha producido un dao al inters social. El segundo, se refiere a las pretensiones individuales en caso se haya afectado directamente a los socios o terceros. Ahora bien, los comportamientos indebidos del gerente que lo hacen responsable son el dolo, abuso de facultades y la negligencia grave. Merece comentar esto ltimo dado que la ley LGS ha optado por excluir a la negligencia leve como causal de responsabilidad poniendo as fin al debate sobre si el Standard de ordenado comerciante y representante leal, lo hara tambin responsable por la negligencia leve. 11. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE SCRL 11.1. VENTAJAS - No requiere capital mnimo para su constitucin. - La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios. - La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa. - Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. - Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn limitadas al patrimonio de sta - La sociedad se mantiene an despus de la muerte de alguno de sus socios. 11.2. DESVENTAJAS - La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.

- Existe un lmite de 20 socios mximo. - Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn limitadas al patrimonio de sta. - El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de expansin de la empresa. 12. IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL LIMITADA La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la funcin asociativa mas apropiada y adaptada le para pequea y mediana empresa principalmente para la primeramente nombrada, ya que conservando la limitacin de la responsabilidad, es mucho menos compleja y costosa, por que no hay que recurrir a la sociedad annima, siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad . La sociedad annima por la complejidad por la complejidad de estructura y por la severa normatividad que establece la ley resulta inadecuada por su difcil y costoso manejo, para pequeas empresas. Gran parte de las sociedades annimas existentes en el Per debe haberse constituido como sociedades comerciales de responsabilidad limitada dado el escaso numero de socios y exiguo del capital. La sociedad annima, siendo una sociedad de capitales esta indica para agrupar a numerosos socios a fin de lograr de capitales elevados y realizan empresas de envergadura. 13. CONCLUSIONES La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armona elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.
La transferencia de participaciones por sucesiones, se realizar siempre y cuando

RESPONSABLIDAD

lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido ser socio, tienen primera opcin los dems socios para adquirirlas.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene semejanza con la sociedad Annima ya que deriva de esta

MODELO3.- MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MINUTA Seor Notario pblico de esta Capital doctor.................................. Srvase usted, extender en su registro de escrituras pblicas una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que celebran doa...................... Identificado con DNI N......................., ocupacin.......................... estado civil................., con domicilio en ........................... y doa.....................identificacin con DNI N..................L.M.N................., estado civil..........................., ocupacin........................ con domicilio en .........................de acuerdo a los trminos siguientes: Primero.- Las otorgantes se comprometen entre s, a constituir una sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la formacin del capital social, con la denominacin, domicilio, objeto capital y condiciones que se establecen en el Estatuto Social, la misma que se regir por la Ley general de Sociedades, Ley N 26887 y por el siguiente Estatuto. Segundo.-NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTES Se nombra como: GERENTE GENERAL a don......................., identificado con DNI N..................,L.M. N.......................,estado civil...................., ocupacin............................., con domicilio en .............................,quienes ejercern el cargo por tiempo indefinido, ejerciendo las facultades y obligaciones que se les sealan en el presente Estatuto. ESTATUTO Articulo Primero.- DENOMINACION DE LA SOCIEDAD La Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada, que se constituye se denomina".................................S.R.L." Articulo Segundo.- OBJETO SOCIAL El objeto de la sociedad es dedicarse a ............................ se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente a indicados en el presente Estatuto. Articulo Tercero.- DOMICILIO SOCIAL El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, Provincia y Departamento de Lima, pudiendo abrir sucursales y agencias en cualquier lugar del pas o del extranjero. Articulo Cuarto DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES La sociedad que se constituye es de duracin indefinida e inicia sus operaciones a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro. La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro est condicionada a que sean rectificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Articulo Quinto.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES El capital social es de S/. .......................(.................y 00/100 nuevos soles) ntegramente suscrito y totalmente pagado en dinero en efectivo, segn deposito bancario que se insertar en la escritura, dividido en..................(...) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/........(.................y 00/100 nuevos soles) cada una, distribuido en la forma siguiente: -Doa......................., suscribe..............................participaciones y paga en efectivo la suma de S/. .................(................y 00/100 nuevos soles); y, Doa............................., suscribe una (1) participacin y paga en efectivo la suma de S/...................(....................y 00/100 nuevos soles).

Articulo Sexto.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS La distribucin de utilidades como de prdidas se efectuar entre lo socios en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales. La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros de acuerdo a lo sealado en el Articulo 40 de la Ley General de Sociedades. Articulo Setimo.- REGIMEN DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD La sociedad tendr los siguientes rganos: -La junta General, y, -Los Gerentes. Articulo octavo.-JUNTA GENERAL La junta General, es el rgano supremo de la sociedad. Los participacionistas constituidos en junta general deciden los asuntos de su competencia. Todos los socios incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin quedan sometidos a los acuerdos adoptados en ella. Articulo Noveno.- JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL Se celebrar junta general obligatoria anual cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico, con la finalidad de tratar lo siguiente: 1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior,expresado en sus estados financieros, 2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los Gerentes, 4. Designar a los autoridades externos, cuando corresponda; 5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme a la Ley General de Sociedades, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria Articulo Dcimo.- JUNTAS GENERALES PREVISTAS EN EL ESTATUTO Adicionalmente se celebrar junta general, para tratar lo siguiente: 1. Separar del cargo a los Gerentes y nombrar sus reemplazantes; 2. modificar el Estatuto, 3. Aumentar o reducir el capital social. 4. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; 5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable excede el 50% del capital de la sociedad; 6. Disponer investigaciones y auditoras especiales; 7. Emitir obligaciones, 8. Resolver en los casos en que la Ley general de Sociedades disponga su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. Articulo Dcimo Primero .- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL El Gerente convocar a junta general en los casos previstos en el presente Estatuto, cuando el inters social as lo requiera o cuando soliciten su realizacin los socios que represente cuando menos la quinta parte del capital social. Articulo Dcimo Segundo.- REQUISITO DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las adems juntas previstas en el Estatuto debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima, con una anticipacin de la publicacin dar no menor de tres das. El aviso de convocatoria especificar el lugar, da y hora de celebracin de la junta general, as como los asuntos a tratar. Puede constar en el aviso el lugar, da y hora en que si as procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. La segunda reunin debe celebrarse no menos de tres das ni ms de diez,

despus de la primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley. Articulo Dcimo Tercero.- SEGUNDA CONVOCATORIA Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiera previsto en el aviso la fecha de una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de la publicidad que la primera, indicando que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y por lo menos con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin. Articulo Dcimo Cuarto.- JUNTA UNIVERSAL Sin perjuicio de los sealado en los artculos precedentes, la junta general en tiende convocada y vlidamente constituida ara tratar sobre cualquier asunto y tomar a los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad del capital suscrito ya acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. Articulo Dcimo Quinto.-REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL Los socios pueden hacerse representar en la juntas generales por otra persona. La representacin de constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escrituras pblicas. Articulo Dcimo Sexto.- QUORUM SIMPLE Y ADOPCION DE ACUERDOS Salvo lo previsto para el articulo siguiente, la junta general queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuando menos, el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de participacin suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las participaciones concurrentes. Articulo Dcimo Setimo.-QUORUM CALIFICADO Y ADOPCION DE ACUERDOS Cuando la junta general trate sobre la modificacin del Estatuto, el aumento o reduccin del capital social, la emisin de obligaciones, acuerde la enajenacin en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social, la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad y su liquidacin, para que la junta general adopte vlidamente dichos acuerdos, es necesario que en primera convocatoria, concurran cuando menos, los dos tercios de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos las tres quintas partes de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de las participaciones que representen, cuando menos, la mayora absoluta del capital social. Articulo Dcimo Octavo.- ACTAS las juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas, constatarn en actas, que se llevarn con las formalidades sealadas en el articulo 134 de la Ley General de Sociedades. Articulo Dcimo Noveno.- DE LOS GERENTES La sociedad ser administrada por un Gerente General y un Gerente de Relaciones Pblicas, los que sern elegidos por la junta general. El cargo de los Gerentes ser de duracin indefinida; la junta general fijar el mont de sus retribuciones. En caso de vacancia, renuncia o separacin, la junta general acordar quienes deben sustituirlos en sus funciones. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social.

Articulo Vigsimo.- El gerente General, se encargar de la administracin, representacin legal de la sociedad y de la gestin de todos sus negocios, teniendo la facultad de ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Articulo Vigsimo Primero.- El gerente de Relaciones Pblicas, se encargar del manejo y responsabilidad de todo tipo de actividades dentro de la Empresa que tengan que ver con la imagen de la misma. Articulo Vigsimo Segundo.- El gerente General y el gerente de relaciones Pblicas, siempre dentro del objeto de la sociedad, dentro de las facultades de gestin y de administracin, estn facultados para abrir, cerrar y retirar cuenta corrientes y de ahorros en los Bancos, girar, cobrar y endosar cheques u otros instrumentos de crditos; sobregirar contra cuenta corrientes de la sociedad; girar, aceptar, avalar, renovar, endosar, descontar letras de cambio u otros documentos de crditos, solicitar prstamos y toda clase de crditos, constituir prendas, fianzas hipotecas; otorgar cancelaciones y recibos, comprar o vender toda clase de bienes muebles o inmuebles de la sociedad; abrir cajas de seguridad. Articulo Vigesimo Tercero.-El gerente General, tendr la presentacin judicial de la sociedad, gozando para tal fin de las facultades generales y especiales del mandato contenidas en lo Artculos 74 y 75 del cdigo Procesal Civil, el Articulo 10 de la ley N 26636, as como las facultades que se fueron especiales; entendindose esta enumeracin como enunciativa y de Gerente General, conforme a la Ley General de Sociedades. Articulo Vigesimo Cuarto.-RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES Los Gerentes estn incursos en las responsabilidades que sealan el articulo 288 de la Ley General de Sociedades. Articulo Vigsimo Quinto.- MODIFICACION DEL ESTATUTO La modificacin del estatuto de acuerda por junta general, conforme se establece en el Articulo 198 y siguientes de la Ley General de Sociedades, en cuanto le sean aplicables. Aticulos Vigesimo Sexto.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL El aumento y reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del Estatuto, consta en escritura Pblica, y se inscribe en el Registro. En los casos de aumento de capita, los socios tendrn el derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones, a prorrata de su participacin en el capital social, el capital no asumido por los socios podr ser ofrecido a terceras personas. La devolucin del capital, podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema. El aumento y reduccin del capital se regir por los Artculos 202 y siguientes de la Ley General de Sociedades en lo que le fuere aplicable. Articulo Vigesimo Setimo.- FORMULACION Y APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Finalizado el ejercicio econmico los Gerentes deben formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de su negocio y los resultados obtenidos en el ejercicio vancido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicion de los socios con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a Ley, a consideracin de la junta obligatoria anual, los mismos que sern aprobados con el qurum sealado en el Articulo Dcimo Sexto del presente

Estatuto. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas. Articulo Vigesimo Octavo.- NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a a sociedad, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta dias siguientes a la notificacin, y si son varios los socios que deseen adquirir dichas participaciones, se distribuira entre todos ellos a prorrata de su respectivas participaciones sociales. En el caso que ningun socio ejercite el derecho de preferencia, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con las siguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que sehubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente articulo, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el Juez mediante demanda por proceso sumarsimo. Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones de formaliza es escritura pblica y se inscribe en el Registro. Articulo Vigesimo Noveno.- SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOS La separacin y exclusin de los socios de regir por lo dispuesto en el Articulo 293 de la Ley General de Sociedades. Articulo trigsimo.- MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATATUTO Para la modificacin del pacto social y del Estatuto, acordar la transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin, y extincin de la sociedad, regirn las disposiciones de los Artculos 333 a 422 de la Ley General de Sociedades en cuanto le sean aplicables. Usted seor Notario agradar las dems formalidades de ley cuidando de insertar en el cuerpo de la escritura pblica la resolucin que autoriza la constitucin de la Empresa, y pasar partes al Registro Personas Jurdicas de Lima, para su inscripcin conforme a Ley. Lima,.................de...........................del............... .................................................... FIRMAS