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Sexto Trimestre

Universidad Galileo de Guatemala CEI: Colegio Guatemala de la Asuncin Curso: Fundamentos Contables Tutor: Luis Martnez

Constitucin de Sociedad Mercantil

Luis Miguel Zapeta Lpez Nmero de Carne: 12140120 Guatemala Mayo 2013

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Contenido

Introduccin ........................................................................................................................ 3 Procedimiento para la constitucin de una Sociedad Mercantil. .............................. 4 Verificacin de disponibilidad de nombre....................................................................... 4 Apertura cuenta bancaria ................................................................................................. 4 Preparacin de documentos para Registro Mercantil ...................................................... 5 Inscripcin provisional en el Registro Mercantil ............................................................ 6 Publicacin edicto de inscripcin provisional ................................................................. 8 Inscripcin del representante legal .................................................................................. 8 Obtencin de patente de sociedad ................................................................................... 9 Obtencin de patente de empresa .................................................................................. 10 Emisin y registro de acciones ...................................................................................... 11 Preparacin de documentos para SAT........................................................................... 12 Inscripcin en la SAT .................................................................................................... 12 Habilitacin libros contables y corporativos SAT ......................................................... 12 Autorizacin de libros contables y corporativos Registro Mercantil ............................ 13 Autorizacin e impresin de facturas - trmite BANCASAT ....................................... 13 Acta de constitucin de FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM, SOCIEDAD ANONIMA................................................................................................. 15 Acta de Representacin Legal Fabrica de Cepillos Premium S.A. ........................ 26 Formularios Varios ..........................................................Error! Bookmark not defined. Conclusiones................................................................................................................... 29 Bibliografa....................................................................................................................... 30

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Introduccin
La inscripcin de la empresa mercantil inicia desde la idea principal de formar una sociedad con varias personas, despus se inicia un proceso en el cual se tiene que ver si el nombre que le pondremos a la sociedad lo tiene ya alguien ms, la apertura de una cuenta bancaria que es indispensable para que se pueda seguir el proceso, se preparan los documentos necesarios y as poder presentarlos en el respectivo registro mercantil, tambin se tiene que hacer la inscripcin formas de la sociedad tal como lo dictan ellos, ya teniendo la patente de comercio y patente de empresa se puede proceder a la inscripcin en la Superintendencia de Administracin Tributaria para poder emitir las respectivas facturas. Tambin esta presentacin incluye lo que es la apertura de la FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A. la cual tiene como giro principal Fabricacin y transformacin de toda clase de resinas y artculos plsticos, compraventa, fabricacin y transformacin de toda clase de insumos, y materia prima para la industria plstica, as como transportacin, distribucin almacenamiento produccin y transformacin de los mismos, podr tambin fabricar moldes de inyeccin y soplados, para artculos plsticos, negociar en la forma ms amplia adquiriendo para el efecto los bienes muebles e inmuebles, negociar para su funcionamiento, sus tres accionistas primarios son: JOSE LORENZO PEREZ SOSA, MARCO POLO MORA, MARIA GUADALUPE ZAPETA, quienes iniciaron con un capital de Q. 18,000,000.00, con un valor de un mil cada una (Q1000.00), de las cuales fueron suscritas y pagadas seis mil ( 6,000.00), dos mil cada accionista, la formando su respectiva acta de

constitucin de sociedad, su nombramiento de representante legal, sus respectivos formularios del registro mercantil, adems tambin se incluyeron otros formularios que se utilizan en muchas de las sociedades despus de empezar su funcionamiento.

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Procedimiento para la constitucin de una Sociedad Mercantil.


Verificacin de disponibilidad de nombre
Opcional: Solicitar bsqueda de nombre Este paso es opcional, sin embargo es recomendable realizarlo para evitar rechazos de inscripcin de sociedades por parte del Registro u oposiciones de terceros. Opcional: Pagar arancel de bsqueda de nombre El precio por la bsqueda de algn nombre similar es de Q15.00 el resultado de la bsqueda es verbal, se puede solicitar una certificacin escrita, la cual tiene un costo adicional de Q15.00 con pago en efectivo. En este caso el Registro Mercantil entrega la certificacin 24 horas despus de recibir la solicitud de bsqueda. Opcional: Retirar resultado de bsqueda de nombre

Apertura cuenta bancaria


Paso 1: Obtener carta de solicitud de apertura Si la sociedad se incorpora total o parcialmente con aportaciones monetarias, un notario debe elaborar una carta de solicitud de apertura de cuenta monetaria en un banco, no hay una base legal que lo fundamente. Sin embargo,

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los bancos por disposicin interna solicitan que el notario sea quien elabore la carta solicitando la apertura de la cuenta, pues la sociedad an no tiene personalidad jurdica para hacerlo. Paso 2: Abrir cuenta bancaria Para los usuarios que desean iniciar una sociedad annima, el aporte mnimo es de Q 5,000 (artculo 90 Cdigo de Comercio de Guatemala) Informacin a entregar: Carta de apertura cuenta bancaria y boleta de depsito.

Preparacin de documentos para Registro Mercantil


Paso 3: Solicitar escritura pblica de constitucin Un mnimo de 2 socios deben acudir ante notario pblico para constituir una sociedad. Informacin a entregar: o Boleta de depsito monetario (original) o Documento de identidad (original) o Informacin de la sociedad a constituir Paso 4: Retirar escritura pblica de constitucin Costos: Testimonio para inscripcin o Q 250 (en timbres fiscales del testimonio de la escritura pblica de constitucin) Testimonio para el Archivo General de Protocolos o Q 2 por millar del capital autorizado (hasta un mximo de Q.300.00) o Q 0.5 por hoja (en timbres fiscales, del testimonio de la escritura pblica de constitucin) o Los honorarios del notario son variables y el medio de pago es efectivo o cheque. Paso 5: Obtener formularios Formularios a obtener: o Solicitud de inscripcin de sociedad. o Solicitud de inscripcin de representante legal. o Solicitud de inscripcin de empresas. o Aviso de emisin de acciones.

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Paso 6: Obtener timbres fiscales El Registro Mercantil cuenta con esta ventanilla de venta de timbres fiscales dentro del Registro y es en beneficio del Comit Pro-ciegos de Guatemala. Los timbres fiscales tambin pueden ser adquiridos en los bancos autorizados por la Superintendencia de Bancos y en cualquier oficina tributaria de SAT, sin embargo en la SAT piden que se compren a travs de un Notario. Aqu consideramos, como ejemplo la ventanilla del Registro Mercantil. Costo: o Q 200 (para la patente de empresa de sociedad: 2 timbres fiscales de 100Q) o Q 50 (para la patente de empresa: 2 timbres fiscales de 25Q)

Inscripcin provisional en el Registro Mercantil


Paso 7: Pagar arancel de inscripcin provisional El pago se realiza en Banrural, en cualquiera de las agencias del pas. Para conveniencia del usuario, hay una agencia en el Registro Mercantil. Costo: o Q 275 (honorarios del Registro Mercantil) o Q 6 por millar del capital autorizado (hasta un mximo de Q.25,000) o Q 15 (por elaboracin del edicto)

Paso 8: Solicitar inscripcin provisional de sociedad La sociedad puede iniciar actividades desde que obtiene su inscripcin provisional, y cuenta con representante legal inscrito. El nombramiento de representante legal se puede registrar inmediatamente despus de obtener la inscripcin provisional. Informacin a Presentar:

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o Solicitud de inscripcin de sociedad (original + una copia autenticada) o Testimonio de escritura pblica de constitucin (original + copia simple) o Contrasea de inscripcin provisional (original) o Recibo de pago RMG (original)

Paso 9: Retirar inscripcin provisional de sociedad La sociedad puede iniciar actividades desde que obtiene su inscripcin provisional, y cuenta con representante legal inscrito. El nombramiento de representante legal se puede registrar inmediatamente despus de obtener la inscripcin provisional. Que obtendr: o Escritura pblica inscrita provisionalment e. Edicto.

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Publicacin edicto de inscripcin provisional


Paso 10: Solicitar publicacin del edicto Paso 11: Pagar publicacin de edicto y diario Costos: o Q525.62 (por la publicacin del edicto) o Q 1.75 (Por compra de diario) o Generalmente el edicto tiene menos de 25 lneas, sin embargo algunos edictos pueden tener ms de 25 lneas, en ese caso se le cobrar Q 0.5427 por lnea extra con pago en efectivo. Paso 12: Retirar diario con el edicto publicado A partir de la publicacin en el Diario de Centroamrica el usuario debe esperar 8 das hbiles para solicitar la inscripcin definitiva. El usuario debe retirar el diario el da de su emisin o el da siguiente. Si el usuario retira el diario de 2 a 30 das despus de la emisin, pagar Q.3.00 por ejemplar, si lo retira de 31 a 60 das despus de la emisin, pagar Q.5.00 por ejemplar y si lo retira 61 das o ms despus de la emisin, pagar Q.10.00 por ejemplar.. Que se debe presentar: o Recibo de pago para publicacin de edicto (original) o Recibo de pago para diario de centro amrica (original)

Inscripcin del representante legal


Paso 13: Solicitar nombramiento de representante Que se debe presentar: o Testimonio de escritura pblica de constitucin (original) o Documento de identidad (original) Paso 14: Retirar nombramiento de representante Costos: o Q 100 (por timbre fiscal que el notario adhiere al nombramiento) o Q 0.5 por (en timbres fiscales que el notario adhiere al nombramiento) o Q 10 (por un timbre notarial que el notario adhiere al nombramiento.) o Los honorarios del notario son variables. Paso 15: Autenticar firma de la solicitud de inscripcin de representante legal Costo: Q15.00 por documento a legalizar (para inscripcin de representante legal)

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Los honorarios del notario son variables. Informacin a presentar: o Solicitud de inscripcin de representante (original) o Nombramiento del representante legal (original) o Documento de identidad (original)

Paso 16: Pagar arancel de inscripcin de representante Que se obtendr: o Contrasea de inscripcin de representante legal. o Recibo de pago inscripcin de representante legal. Costo: Q75.00 (inscripcin de representante legal) Paso 17: Solicitar inscripcin de representante legal La sociedad puede iniciar actividades desde que obtiene su inscripcin provisional y cuenta con representante legal inscrito. Informacin a presentar: o Nombramiento del representante legal (original) o Solicitud de inscripcin de auxiliares de comercio legalizada (original) o Recibo de pago inscripcin de representante (original) o Contrasea de inscripcin representante Paso 18: Retirar inscripcin de representante legal e inscripciones en SAT Que se obtendr: o Nombramiento de representante legal. o Constancia de inscripcin en el registro tributario. o Carnet de NIT. o Orden de pago para habilitar libros contables.

Obtencin de patente de sociedad


Paso 19: Solicitar patente de sociedad e inscripcin definitiva La inscripcin definitiva y obtencin de patente de sociedad puede solicitarse siempre que no haya existido oposicin. Informacin a presentar: o Memorial de solicitud de inscripcin definitiva (original) o Contrasea de inscripcin de sociedad (original) o Testimonio de escritura pblica de constitucin (original) o Nombramiento de representante legal inscrito (original) o Diario con edicto publicado (original) Paso 20: Retirar inscripcin definitiva Informacin a presentar: o Contrasea de inscripcin de sociedad (original) o Timbre fiscal de Q100.00 (2 originales)

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Obtencin de patente de empresa


Paso 21: Obtener legalizacin de firma en la solicitud de inscripcin de empresa Costo: o Q 15 (Por timbres fiscales y notariales.) pago en efectivo. o El costo por honorarios notariales depender del notario que contrate el usuario. Paso 22: Pagar registro de inscripcin de empresa El pago se realiza en Banrural, hay agencias en todo el pas. Para conveniencia del usuario, hay una agencia dentro del Registro Mercantil. Costo: Q 100 (para inscripcin de empresa) Paso 23: Solicitar patente de empresa En Guatemala, la empresa es considerada un bien mueble, susceptible de ser enajenada. Una sociedad puede obtener una o ms empresas. Cada empresa debe tener su propia patente de empresa. Informacin a presentar: o Solicitud de inscripcin de empresa (original) o Nombramiento del representante legal (original) o Contrasea de inscripcin de empresa (original) o Recibo de pago inscripcin de representante (original) Paso 24: Obtener patente de empresa En Guatemala, la empresa es considerada un bien mueble, susceptible de ser enajenada. Una sociedad puede obtener una o ms empresas. Cada empresa debe tener su propia patente de empresa.\

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Emisin y registro de acciones


Paso 25: Obtener acciones Interesados escogen si imprimen los ttulos ellos mismos, o si encargan la impresin a una imprenta particular de su libre eleccin.

Paso 26: Legalizar firma en formulario de acciones Interesado es libre de escoger el notario de su preferencia. El Colegio de Abogados y Notarios puede proveer un listado de abogados en ejercicio. Paso 27: Pagar aviso de emisin de acciones El pago puede realizarse en cualquiera de las agencias que Banrural tiene en el pas. Para conveniencia del usuario, hay una agencia en el Registro Mercantil. Costo: Q 150 (para emisin de acciones) Paso 28: Solicitar aviso de emisin de acciones Las acciones pueden ser nicamente nominativas. El Registro reconoce la validez nicamente de acciones cuya emisin haya sido registrada Informacin a presentar: o Aviso de emisin de acciones (original) o Nombramiento de representante legal inscrito (original) o Contrasea de inscripcin de aviso (original) o Recibo de pago de aviso de emisin de acciones (original)

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Paso 29: Retirar aviso emisin de acciones

Preparacin de documentos para SAT


Paso 30: Obtener formularios Que se obtendr: o Solicitud de inscripcin en SAT. o Solicitud de habilitacin de libros contables. o Solicitud de acreditacin de imprenta.

Inscripcin en la SAT
Paso 31: Obtener asignacin de ventanilla para inscripcin, acreditacin de imprenta y habilitacin de libros Paso 32: Obtener constancia de inscripcin en RTU, acreditacin de imprenta y solicitar habilitacin de libro Que se debe presentar: o Documento de identidad (original) o Recibo de luz, agua o telfono (original + copia simple) o Contrato de arrendamiento (original + copia simple)

Habilitacin libros contables y corporativos SAT


Paso 33: Obtener asignacin de ventanilla Paso 34: Solicitar habilitacin libros SAT El trmite puede realizarse en oficinas centrales o en cualquier agencia del pas.

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Paso 35: Pagar habilitacin de libros SAT Costo: Q 0.5 por hoja (de los libros contables) Bancos autorizados: Paso 36: Retirar habilitacin de libros contables SAT Al usuario le sern entregadas dos calcomanas por cada libro habilitado. Esas calcomanas debern ser pegada en la primera y la ltima pgina de cada libro.

Autorizacin de libros contables y corporativos Registro Mercantil


Paso 37: Solicitar autorizacin de libros

Paso 38: Pagar autorizacin de libros contables RMG Costo: Q 0.15 por hoja (de los libros contables) Realizar el pago proporcionado por el funcionario del Registro Mercantil. Paso 39: Obtener calcomanas

Autorizacin e impresin de facturas - trmite BANCASAT


Paso 40: Obtener cdigo de la imprenta

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El usuario deber contratar una imprenta privada para la impresin de sus facturas. La imprenta le proporcionar un cdigo destinado al formulario a enviar a la SAT.

Paso 41: Solicitar acreditacin de imprenta en BANCASAT Para utilizar BANCASAT debe contratarlo con cualquiera de los bancos autorizados por la SAT. Paso 42: Obtener facturas Costo: Q 250 (por la impresin de 1,000 facturas en original y copia) El costo de la impresin de facturas es un aproximado y puede variar dependiendo de la imprenta que se contrate.

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Acta de constitucin de FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM, SOCIEDAD ANONIMA


NUMERO CUATROCIENTOS VEINTINUEVE (429) CONSTITUCIN DE SOCIEDAD. En la ciudad de Guatemala el da quince (15) de Abril del ao dos trece (2013) ANTE M: LUIS MIGUEL ZAPETA LOPEZ, Notario, comparecen los seores JOSE LORENZO PEREZ SOSA, de cuarenta y ocho aos de edad, casado, guatemalteco, Comerciante, de este domicilio, que es persona de mi anterior conocimiento y se identifica con DPI diecisis veinticuatro setenta y ocho novecientos cinco cero uno cero uno (1624789050101) extendida por el alcalde Municipal de Guatemala, del Departamento de Guatemala, MARCO POLO MORA, de treinta y dos (32) aos de edad, casado guatemalteco, Perito Contador, de este domicilio, es persona de mi anterior conocimiento y se identifica con cedula de vecindad nmero de orden A guion UNO y de registro un milln ciento catorce mil doscientos cuarenta y dos (A1,114,242), extendida por el alcalde Municipal de Guatemala, del Departamento de Guatemala, , MARIA GUADALUPE ZAPETA LOPEZ, de veinte y cinco (25) aos, soltera, guatemalteca, estudiante quien se identifica con DPI veinte y cuatro cuarenta sesenta y cinco setecientos dos cero uno cero uno (2440757020101), extendida por el alcalde municipal de Villa Nueva, del departamento de Guatemala, YO el infrascrito Notario, DOY FE Y HAGO CONSTAR: Que los comparecientes, me aseguran de los datos de identificacin personal y generales anteriormente relacionados, as como de encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por medio del presente instrumento otorgan contrato de SOCIEDAD ANNIMA, el cual queda contenido en las siguientes clusulas: PRIMERA: DENOMINACIN: La denominacin de la sociedad es FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM, SOCIEDAD ANONIMA que puede abreviarse as: CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A. la cual podr usar el nombre comercial de CEPILLOS DENTALES PREMIUM SEGUNDO: OBJETO: el objeto o giro ordinario de la sociedad lo constituyen las actividades que a continuacin se enumeran, con carcter ejemplificativo y nunca limitativo: a) Fabricacin y transformacin de toda clase de resinas y artculos plsticos, compraventa, fabricacin y transformacin de toda clase de insumos, y materia prima para la industria plstica, as como transportacin, distribucin almacenamiento produccin y transformacin de los mismos, podr tambin fabricar moldes de inyeccin y soplados, para artculos plsticos, negociar en la forma ms amplia adquiriendo para el efecto los bienes muebles e inmuebles, negociar para su funcionamiento. b) fabricacin, produccin, venta distribucin comercializacin de todo producto plstico, regeneracin de productos de deshechos plsticos para proteccin ecolgica y del medio ambiente, empaque de productos alimenticios, prestacin de servicios de transportes de carga distribucin de productos en general, comercializar, industrializar, c) Representacin de cualquier casa Nacional; d) adquisicin de cualquier clase de bienes muebles o inmuebles, maquinara que sea necesaria para el cumplimiento de sus fines; e) adquirir por cualquier medio acciones y otros valores negociables y obligaciones de otras sociedades o personas individuales, f) cualquier actividad lcita que est o pueda estar relacionada directa o indirectamente con su objeto o que sea razonablemente necesaria para el desarrollo de sus actividades sociales o mercantiles; g) Cualquier actividad, servicio o negocio, acto o contrato que sean conexos, subsidiarios o complementarios a los objetivos descritos y en general, efectuar todos los actos y contratos que directa o indirectamente tengan por objeto la realizacin de los objetivos antes sealados, pudiendo en tal virtud para realizar sus fines, celebrar toda clase de actos

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y contratos y ejercer el comercio en general; h) La prestacin de servicios de comunicacin, consultora y la promocin, organizacin y administracin de toda clase de empresas y/o negocios; i) Fabricacin, produccin, comunicacin, distribucin, mercadeo, compra, venta para arrendamiento, leasing, de cualquier tipo y clase de material de construccin existentes en el mercado para dicho propsito; j) Importacin, exportacin, distribucin, adquisicin, compra y venta, fabricacin, ensamblado, permutar y alquilar toda clase de bienes.. TERCERA: DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es en Decima Calle 12-78 Zona 05 del municipio de Villa Nueva en el departamento de Guatemala. Podr establecer agencias, sucursales, instalaciones, oficinas y representaciones en cualquier parte de la Repblica de Guatemala o del extranjero. CUARTA: PLAZO: La sociedad se constituye por un PLAZO INDEFINIDO, que iniciara a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil General de la Repblica. QUINTA; CAPITAL SOCIAL: El capital social autorizado de la sociedad es de la suma de DIECIOCHO MILLONES DE QUETZALES EXACTOS (Q. 18,000,000.00) representado y dividido en DIECIOCHO MIL ACCIONES (18,000) AL PORTADOR con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una. SEXTA: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: En el presente acto los otorgantes como accionistas fundadores, suscriben y pagan la suma de SEIS MILLONES DE QUETZALES EXACTOS (Q. 6,00,000.00), representados por SEIS MIL ACCIONES (6,000) acciones en la forma que a continuacin se detalla; a) JOSE LORENZO PEREZ SOSA suscribe y paga la cantidad de DOS MILLONES QUETZALEZ EXACTOS (Q. 2,000,000.00), equivalentes a DOS MIL ACCIONES al portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una; b) MARCO POLO MORA suscribe y paga la cantidad de DOS MILLONES QUETZALEZ EXACTOS (Q. 2,000,000.00), equivalentes a DOS MIL ACCIONES al portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q.

1,000.00) cada una, C) MARIA GUADALUPE ZAPETA LOPEZ suscribe y paga la cantidad de DOS MILLONES QUETZALEZ EXACTOS (Q. 2,000,000.00), equivalentes a DOS MIL ACCIONES al portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una. Los comparecientes me otorgan mutuamente recibo a satisfaccin por dichas cantidades de dinero, el infrascrito Notario da fe de haber tenido a la vista el comprobante bancario del depsito de SEIS MILLONES QUETZALES EXACTOS (Q.6, 000,000.00), que se transcribir al final de esta escritura, con lo cual se acredita que el capital pagado, ha sido aportado en forma completa. SEPTIMA: DE LAS ACCIONES: a) Responsabilidad de los accionistas: Los accionistas son responsables nicamente hasta por el valor de sus acciones, las que son de una sola clase y serie, y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. La tenencia de una o ms acciones implica la aceptacin del contenido del contrato social, as como las otras disposiciones, resoluciones, y decisiones, vlidamente adoptadas por los rganos de la sociedad; b) Indivisibilidad de las acciones: Las acciones de la sociedad son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones, los derechos que les corresponden deben ser ejecutados por un representante comn. Si el representante comn no ha sido nombrado y los copropietarios no se pusieren de acuerdo sobre su designacin, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas hasta tanto no exista tal representante, no podrn participar en las Asambleas de accionistas. Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la Accin; c) Adquisicin y Amortizacin de Acciones: La sociedad solo puede adquirir y amortizar sus propias acciones en los casos y conforme a los requisitos sealados por la ley; d) Ttulos: Los ttulos sern comprendidos de una o varias acciones y podrn Canjearse por otros que representen diferente nmero de acciones. Se emitirn nominativas a eleccin del

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propietario, siempre que el Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso, autorice el cambio correspondiente. Sin dicha autorizacin, no se llevar a cabo el cambio correspondiente. En lo relativo a la venta de acciones nominativas o al portador los accionistas se obligan a ofrecer con prioridad a los dems accionistas, la venta de sus acciones y teniendo estos quince das para responder si compran o no dichas acciones. Los ttulos de acciones sern firmados por el presidente y el Secretario del consejo de Administracin o quienes hagan sus veces, o por el Administrador nico, segn sea el caso y en su emisin se cumplirn los requisitos del artculo ciento siete, ciento veinte y trescientos treinta y ocho, inciso octavo del Cdigo de Comercio, as como cualquiera otras disposiciones legales, o reglamentarias aplicables. No existen acciones preferenciales. Mientras se emiten los ttulos definitivos de acciones, la sociedad podr emitir ttulos provisionales, los que debern ser cambiados por los definitivos en su oportunidad; e) Destruccin y prdida de Acciones: para la reposicin de los Ttulos al portador, el interesado acudir ante un Juez de Primera Instancia del domicilio de la Sociedad, proponiendo informacin para demostrar la propiedad y preexistencia del ttulo cuya reposicin se pide. El Juez con notificacin a la sociedad, mandar publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin del pas tres veces con intervalos de cinco das por lo menos, y no habiendo oposicin ordenar que sea repuesto el Ttulo, previo otorgamiento de garanta adecuada, a juicio del Juez. La garanta cubrir como mnimo el valor nominal del ttulo y caducar en dos aos desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. Para la reposicin de las acciones nominativas, no se requerir intervencin judicial. Queda a discrecin de los administradores de la sociedad exigir o no la presentacin de garanta al accionista que solicitare la reposicin. OCTAVA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Sin perjuicio de otros derechos que corresponden a los accionistas, de conformidad con la escritura social, las leyes y las dems disposiciones relativas a la organizacin y funcionamiento de las sociedades annimas, los accionistas tendrn los siguientes derechos: a) El participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) el derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones y el de adquirir las acciones del accionista autorizado para enajenarlas en proporcin al monto de las acciones que tenga totalmente pagadas. Este derecho se ejercitar dentro del plazo que estipula la ley y bajo las condiciones que fije el Consejo de Administracin o el Administrador nico al hacer el llamamiento; c) cada accin pagada y suscrita cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, da derecho a un voto en las Asambleas de accionistas. En la eleccin de Administradores, propietarios o suplentes de la sociedad, los accionista con derecho a voto, tendrn tantos votos como el nmero de acciones multiplicando por el de administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos, a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos; d) Durante los quince das anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales de los das hbiles; I) El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de Prdidas y ganancias; II) El proyecto de Distribucin de Utilidades si lo hubiere; III) El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores si fuere el caso; IV) la memoria razonada de labores de administracin sobre el estado de los negocios y actitudes de la sociedad durante el periodo presente; V) El libro de actas; VI) Los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones o de obligaciones: estos ltimos si los hubiere; VII) El informe del rgano de fiscalizacin; VIII) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la

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agenda. Cuando se traten de Asambleas Generales, que no sean anuales, los Accionistas gozarn de igual derecho en cuanto a los documentos sealados bajo los nmeros sexto, sptimo y octavo anteriores. En caso de Asambleas Extraordinarias, deber circular adems con la misma anticipacin, un informe circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario. No ser requerido tal informe, cuando se trate de Asambleas Totalitarias; los Administradores y en su caso el rgano de fiscalizacin respondern por los daos y perjuicios que causen por cualquier inexactitud, ocultacin, simulacin que contengan los documentos referidos; e) promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad la convocatoria de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse segn la escritura social o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Ordinaria, o los Administradores no lo hubieren hecho; f) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o las prdidas dentro de los tres meses siguientes de la Asamblea General en que hubieren acordado. Sin embargo, carecer de este derecho el accionista que la hubiera aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; y, h) Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas, son obligatorias an para los accionistas que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnacin y retiro de los casos que seala la ley. Los acuerdos de las Asambleas podrn impugnarse o anularse cuando se hayan tomado en contravencin a la ley o a la escritura social. NOVENA: GOBIERNO Y ADMINISTRACIN: Los rganos que tienen a su cargo el gobierno y la administracin de la sociedad, cada uno dentro del mbito de sus atribuciones son: LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL ADMINISTRADOR UNICO, en su caso, y LA GERENCIA GENERAL. DECIMA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se constituye con la presencia o la representacin de accionistas de la sociedad, con derecho a voto, en nmero suficiente para constituir qurum y al rgano supremo de la sociedad. Dentro de los lmites que fijan las leyes y la escritura social, expresa la voluntad de la sociedad, pudiendo dictar cuantas disposiciones estime pertinentes para la eficaz atencin de los asuntos, operaciones y negocios de la misma, y dentro de dichos lmites interpretar la escritura social y podr suplir las omisiones en que pudiera haberse incurrido en ella. DECIMA PRIMER: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Los accionistas se constituirn en Asamblea General Ordinaria, por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo que sea convocada y se rena el qurum necesario. Quedar constituido al estar presente o representados, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto y sus decisiones se tomarn por la mayora de votos presentes, salvo el derecho de los accionistas a acumular votos, en el caso de elecciones de administracin de conformidad con la ley tiene las siguientes atribuciones: a) Distribuir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin con sus documentos y estados anexos, si lo hubieren el informe del rgano de fiscalizacin y tomar medidas que juzgue oportunas; b) conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades que los administradores deben someter a su consideracin; c) Decidir si la administracin de la sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin o de un Administrador nico, y elegir, confirmar o remover a los miembros del Consejo de Administracin o al Administrador nico, y determinar sus emolumentos; d) determinar sobre la forma de fiscalizacin de la sociedad, pudiendo hacer los mismos accionistas o bien crear un rgano de

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fiscalizacin que podrn integrarse por Auditor Externo. Si se optare por integrar un rgano de fiscalizacin por comisarios, debern nombrarse por lo menos dos y podrn ser o no accionistas, siguindose en su eleccin las normas establecidas por la eleccin de los miembros del Consejo de Administracin; e) Separar conforme a la ley, no menos del cinco por ciento de las utilidades netas de cada ejercicio para formar la reserva legal, as como resolver la creacin de otras reservas en adicin a las creadas por la Administracin y aprobadas por la Asamblea; f) Si lo juzga conveniente, trazar las normas, pautas o polticas a que deban someterse las operaciones de la sociedad y hacer recomendaciones concretas a la Administracin o a otros rganos sociales, sobre el curso que deba darse a determinados asuntos o negocios; y g) Adoptar cualquier otra resolucin en que convengan los accionistas como rgano soberano de la sociedad, siempre que no les vede la ley o la escritura social y cuyo conocimiento y competencia no este asignado a otro rgano de la sociedad. DECIMO SEGUNDA: ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: La asamblea General Extraordinaria de Accionistas quedar constituida al estar presentes o representadas no menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, y sus resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. Tiene las siguientes atribuciones: I) Toda modificacin de la escritura social, incluyendo el aumento o reduccin del capital; II) Resolver sobre la creacin de acciones de obligaciones o bonos; III) Resolver sobre la adquisicin de acciones de la misma sociedad y las disposiciones de ellas para su cancelacin; IV) Resolver sobre el aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; V) Resolver sobre cualquier otro asunto que de conformidad con la ley sea de su competencia; y VI) Resolver cualquier otros asuntos para los que hubiere sido especialmente convocada, aun cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias. DECIMO TERCERA: FORMALIDADES DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Tendrn derecho a voto en las asambleas el cincuenta por ciento si se trata de Asambleas Ordinarias y del cincuenta y uno por ciento si se trata de Asambleas Extraordinarias. DECIMO CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Sin perjuicio de lo anterior, toda Asamblea General de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, podr reunirse en cualquier tiempo, y en cualquier lugar, sin necesidad de convocatoria previa, si concurren la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratar, estn presentes o representados, y que tengan derecho a voto, siempre que ninguno de ellos se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMO QUINTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin, y lo resuelto por el Administrador nico, se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario, o por el Administrador nico y el Secretario, o en su caso por un Notario, dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea Extraordinaria, los Administradores debern enviar al Registro Mercantil General de la Repblica, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la clusula dcimo segunda de esta escritura. DECIMO SEXTA: ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: rganos Administradores; La sociedad ser administrada, dirigida y sper vigilada por un Administrador nico o por varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin, segn lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador nico o el Consejo de Administracin, tendrn a su cargo la direccin de os negocios de la sociedad. Para ser Administrador nico o miembro del Consejo de Administracin, tendrn a su cargo la direccin de los negocios de la sociedad. Para ser Administrador nico o miembro del Consejo

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de Administracin, no es necesario ser accionista. El Administrador nico o en su caso, los miembros del Consejo de Administracin, sern electos en la Asamblea General Ordinaria Anual, por un perodo de tres aos y podrn ser reelectos. Los administradores o el administrador nico continuaran en el ejercicio de su cargo hasta que tomen posesin, los funcionarios nombrados por el administrador nico, o por el consejo de administracin podrn ser libremente removidos por ellos en cualquier tiempo por simple mayora. Aunque se trate del gerente. Los Administradores integrantes del consejo de Administracin no podrn dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocio a que efectivamente se dedique la sociedad salvo que tengan autorizacin previa, escrita por el consejo de Administracin DECIMO SEPTIMA, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Estar compuesto por miembros titulares cuyo nmero ser de un mnimo de dos y un mximo de siete, segn lo acuerde la Asamblea general de Accionistas. La Asamblea general de accionistas despus de haber elegido a los administradores, propietario que estime necesario, y en los casos de vacante habr dos clases de asambleas de accionistas, ASAMBLEAS ORDINARIAS Y ASAMBLEAS EXTRAORDINARIA: Los accionistas que no concurran personalmente a las asambleas de accionistas que sean personas jurdicas, podrn hacerse representar con voz y voto por su apoderado o representante legal, o por cualquier persona, Sea accionista o no, por medio de carta poder o cualquier otros instrumento legal. La efectividad de las resoluciones de las Asambleas de accionistas se realizar cumpliendo en cada caso con los requisitos legales temporal o definitivamente de cualquier administrador propietario, este har saber por escrito al consejo, el nombre del administrador suplente que lo sustituir con voz y voto, Si no diese tal aviso ser llamado cualquier suplente que por quien preside el consejo, Los administradores podrn hacerse representar entre ellos por medio de simple carta poder o mandato en cuyo caso no integrar al consejo ningn suplente, El consejo de la administracin podr encomendar funciones especficas o de supervisin a cualquier de sus miembros y tambin distribuir entre ellos las labores de administrar cotidiana de la administracin DECIMO OCTAVA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: El consejo de administracin tendr las siguientes atribuciones a) dirigir los negocios de la sociedad, b) atender la organizacin interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento C) cuidar que se lleve adecuadamente los libros de actos d) convocar a los accionistas a asamblea generales, presentando en ordinarias el informe de la administracin y el estado de los negocios sociales, Adems deber presentar a las a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes de la sociedad, el balance general, el estado de prdidas y ganancias y la recomendacin para la distribucin de utilidades correspondientes al ejercicio anterior as como las cantidades que deben consignarse a las reservas legales generales o especiales e) cualquiera que la contabilidad llevada conforme a la a la ley F) administrar la sociedad pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de bienes derechos y acciones, para este objeto podrn celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos contratos indicndose en forma enunciativa y nunca en limitativa los siguientes Comprar, vender, enajenar, toda clase de bienes , constituir gravmenes sobre bienes muebles inmuebles valores y derechos, conocer toda clase de crditos con sus bienes propios o constituir y aceptar garantas hipotecarias y prendarias, y tomar a dar arrendamiento y administracin toda clase de bienes, Tambin podr celebrar contratos de representacin de empresas extranjeras y representarlas siempre que legalmente pueden operar en el pas, cumplindose en cada caso los requisitos que indiquen las leyes de la materia g) Nombrar gerentes generales, gerentes y contador y asignarles sus atribuciones y remuneraciones, h) Reglamentar el uso de firmas, i) convocar y

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citar a los administradores suplentes para que integren el consejo de administracin con voz pero sin voto a una o a varias sesiones para informacin tratar negocios determinados para prestar asesora, j) Abrir y cerras sucursales y agencias y nombrar agentes y corresponsales, k) otorgar poderes o mandatos generales y especiales con representacin o sin ella, en nombre de la empresa y revocarlos, L) adquirir y disponer de toda clase de bienes sean estos muebles inmuebles o derechos, m) la contratacin de ejecutivos y puesto claves que estn a cargo de la administracin, produccin operacin y logstica de la sociedad debern ser elegidos y autorizados por el consejo de administracin quien para el efecto tomara como base el perfil del cargo, evaluando el nivel profesional experiencia y calidad humana del candidato. DECIMO NOVENA; ADMINISTRADOR UNICO; si en la asamblea general de accionistas decide que la sociedad sea administrada por un administrador nico, este tendr todas las obligaciones, atribuciones y derechos que se consignan para el consejo de administracin. En este caso se podrn tambin nombrar a uno o varios administradores suplentes VIGESIMA; QUORUM DEL CONSE DE ADMINISTRACION Y MARUORIA PARA RESOLVER; el consejo de administracin se tendr por legalmente reunido y sus decisiones sern vlidas con la concurrencia de la mayora de integrantes. Las resoluciones se adoptaran con el voto favorable de la mayora de los administradores que celebren la respectiva sesin en caso de empate el presidente tendr el voto resolutivo: VIGESIMO PRIMERO; GERENTE GENERA Y GERENTES: El consejo de administracin o el administrador nico podr nombrar al gerente general de la sociedad a quien confieren las facultades y atribuciones que consideren convenientes. Tambin podrn nombrar otros gerentes, El gerente general o los gerentes debern acatar las instrucciones que les imparta el consejo de administracin o el administrador nico, al que debern informar de su gestin, El gerente general puede formar parte o no del consejo de administracin. VIGESIMO SEGUNDA; PRESIDENTE: El presidente del consejo de administracin o en caso el administrador nico presidiera las sesiones de asambleas de accionistas y el presidente del consejo adems presidiera las sesiones de dicho rgano a falta del presidente del consejo adems presidieras las sesiones de dicho rgano a falta del presidente lo har el vicepresidente y a falta de este lo har el vocal que suceda en su orden. VIGESIMA CUARTA; DEL SECRETARIO: El secretario ser electo por la asamblea general de accionistas, tendr las siguientes atribuciones, extender constancias de registros de acciones y las certificaciones de las actas de asambleas generales de accionistas de lo resuelto por el consejo de administracin i por el administrador nico, y asimismo velar porque las convocatorias sean hechas de conformidad con esta escritura y el cdigo de comercio, Tambin deber firmar junto con el presidente o el administrador nico los ttulos definitivos de acciones deber adems firmar los balances para su publicacin. No es necesario que sean accionistas ni miembros del consejo de administracin. VIGESIMA QUINTA; REPRESENTATANTE LEGAL: La representacin legal judicial y extrajudicial corresponder al presidente del consejo de la administracin al administrador nico en su caso al gerente general y al vicepresidente del consejo de administracin cuando el presidente este fuera del territorio nacin o por cualquier impedimento vacante o enfermedad de acuerdo con las facultades que asigna el rgano que lo nombro, quienes actuaran separadamente. La representacin legal la podr delegar el consejo de administracin o el administrador nico a cualquier persona que juzgue conveniente mediante el otorgamiento de correspondiente mandato. Los representantes legales solo podrn ejecutar actividades y operaciones relacionadas al giro normal de la sociedad. VIGSIMA SEXTA, FISCALIZACION Las operaciones sociales sern fiscalizadas por los propios

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accionistas por uno o varios auditores o contadores por comisarios segn lo resuelva la asamblea general ordinaria anual los fiscalizadores dependern exclusivamente de la asamblea general a la cual rendirn sus reformas, los auditores o comisarios tendrn las atribuciones que seala el artculo ciento treinta y ocho del cdigo de comercio. VIGESIMA SEPTIMA, EJECISIO SOCIAL Los ejercicios social ser anual, a excepcin del primero que comenzara el da en que la sociedad se inscriba en el registro mercantil al ltimo da del mes de diciembre. De all en adelante el ejercicio social se computara el da primero de enero al treinta y uno de diciembre del mismo ao. La sociedad llevara contabilidad completa y los libros necesarios para su buena organizacin. VIGESIMA OCTAVA UTILIDADES Y PERDIDAS, las utilidades y perdidas se dividirn ente lo accionistas en proporcin al nmero de acciones que sern titulares. La responsabilidad de cada accionista est limitada al paso de las acciones que hubieren suscrito. Los dividendos obtenidos al final de cada periodo contable tendrn como prioridad la reinversin de utilidades en innovacin tecnolgica y otras necesidades que se consideren necesarias dependiendo de las circunstancias a criterio de la asamblea general VIGESIMA NOVENA, FONDO DE RESERVA LEGAL, De las utilidades obtenidas en cada ejercicio social deber separarse anualmente el cinco por cuento para formar la reserva legal TRIGESIMA DISOLUCION TOTAL Y LIQUIDACION, Proceder la disolucin total de la sociedad por cualquiera de los siguientes causas a) por vencimiento del plazo si este se estipula y no se hubiere prorrogado, b) por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; c) por resolucin de los socios tomada en asamblea general extraordinaria; d) por perdida de ms del sesenta por ciento del capital social pagado e) por reunin de las acciones de la sociedad en una sola persona f) en los casos especficos que determina la ley. Disuelta la sociedad entrara en liquidacin conservando su personalidad jurdica, hasta que la liquidacin concluya en este caso la sociedad deber aadir a su denominador las palabras En liquidacin el trmino para liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra este sin que se hubiere concluido cualquiera del os socios o de los acreedores podr pedir al juez de primera instancia de lo civil que fue un trmino prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordar as; La liquidacin se llevara a cabo por uno o varios liquidadores que sern nombrados por la asamblea general de accionistas, en el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolucin total. Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos el nombramiento se inscribir en el registro mercantil. Los honorarios de los liquidadores se fijaran por acuerdo de los socios antes de que tomen posesin del cargo y si tal acuerdo no fuere posible a peticin de cualquier socio, resolver un juez de primera instancia de lo civil en procedimiento inicial, El registro Mercantil podr en conocimiento del pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre de los liquidadores por medio de avisos que se publicaran tres veces en un trmino de un mes en el diario oficial y otro en los de mayor circulacin en el pas. Los administradores de la sociedad continuaran en el desempeo de su cargo hasta que hagan entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, conforma a inventario. Si fueren el caso de que se nombraren varios liquidadores estos deben proceder conjuntamente y si responsabilidad ser solidaria, La discrepancia de pareceres entre ellos ser resuelta con los socios que decidirn por mayor y en su defecto por el juez de primera instancia del ramo civil en procedimiento incidental. Los liquidadores nombrados judicialmente debern caucionar su responsabilidad antes de entrar al ejercicio del cargo el propio juez fijara el monto. Todo liquidador puede ser removido por los socios que decidirn por la mayora debiendo nombrar al sustituto en la misma resolucin, Los liquidadores tendrn las atribuciones siguientes,

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a)representar legalmente a la sociedad judicial y extrajudicial por el hecho de su nombramiento quedaran autorizador para representarla judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la ley del organismo judicial, b) concluir las operaciones pendiente al tiempo de la disolucin, c) exigir la cuenta de su administracin a cualquier que haya manejado inters de la sociedad d) liquidar y pagar las deudas de la sociedad, e) cobrar los crditos activos, percibir su importe cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos f) vender los bienes sociales aun cuando hayan algn menor o incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en especie, g) presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida, h) rendir cuentas de su administracin al final de la liquidacin i) disponer de la prctica del balance general que deber someterse a la aprobacin de los socios en la forma que corresponda segn la naturaleza de la sociedad j) liquidar a cada socio su haber social l) depositar en el registro mercantil la cancelacin de la inscripcin de la escritura social; m) en general realizar todos los actos de liquidacin asimismo en los pagos los liquidadores observaran en todo caso el orden siguiente a) gastos de liquidacin b) deudas de la sociedad, c) aporte de los socios; d) utilidades. Los acreedores no pueden distribuir entre los socios ni siquiera parcialmente los bienes sociales mientras no hayan sido pagos los acreedores por la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirn a los socios los desembolsos todava debidos sobre su participacin y si hacen falta las sumas necesarias dentro de los lmites de la respectiva responsabilidad y en proporcin a la parte de cada una de las perdidas, en la misma proporcin se distribuye entre los socios de la deuda del socio insolvente. Son los bienes de la sociedad no alcanzaran a cubrir las deudas proceder con el arreglo de lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. Queda establecido tambin que en la represente sociedad los liquidadores procedern obligadamente a distribuir el remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas estipuladas en el cdigo de comercio a) en el balance general final se indicara el haber social distribuible y el valor total del mismo pagadero a cada accin, b) dicho balance se publicara en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas por tres veces durante un trmino de quince das el balance los documentos, libros y registros de la sociedad quedaran a disposicin de los accionistas hasta el da anterior al asamblea general de accionistas inclusive los accionistas gozaran de un plazo de quince das, a partid de la ltima publicacin para presentar sus reglamentos a los liquidadores c) en las mimas publicaciones e harn las convocatorios a las asamblea general de accionistas para que resuelvan en definitiva sobre el balance. La asamblea deber celebrarse por lo menos u mes despus de la publicacin y en ella los socios podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con la anterioridad o formular las que estimen pertinentes. Aprobado el balance general y el estado de prdidas y ganancias los liquidadores procedern hacer los accionistas los pagos que correspondan contra la entrega de los ttulos de las acciones debidamente canceladas. La suma que pertenezca a los accionistas y no fueren cobradas en el transcurso de dos meses contados de la aprobacin del balance general final, se depositaran en la institucin bancaria con la indicacin del accionistas, si la accin fuere nominativa o del nmero de la accin, si fuere al portador. Si transcurrieren cinco aos sin que ninguna persona reclamare las sumas depositadas la institucin bancaria deber adjudicarlas gratuitamente a la universidad de san Carlos de Guatemala. En lo que sea compatible con el Estado de Liquidacin la sociedad continuara rigindose por de su escritura social y por las disposiciones

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del cdigo de comercio. Los liquidadores no pueden emprender nuevas operaciones. Si contravienen a tal prohibicin, responden personal y solidariamente de los negocios emprendidos. A los liquidadores les sern aplicables las normas referentes a los administradores con las limitaciones inherentes a su carcter. TRIGESIMA PRIMERA; RESOLUCION DE DIFERENCIAS: Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre estos y la sociedad por motivo de este contrato, o de sus interpretacin o de las operaciones sociales, que no puedan ser amistosamente resultas debern ser sometidas al dallo de un tribunal de arbitraje. El arbitraje ser de equidad y el procedimiento arbitral se ejecutar a lo que se establece en el decreto sesenta y siete guion noventa y cinco del congreso de la repblica TRIGESIMA SEGUNDA: ADMINISTRACION PROVISIONAL: Los otorgantes del presente instrumento, en su carcter de accionistas fundadores, acuerdan en la calidad con que cada uno acta las siguientes clausulas transitorias para gobernar la sociedad, durante el lapso de tiempo comprendido entre esta fecha y la primera asamblea general ordinaria; a) se designa por este acto como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTES LEGAL al seor MYNOR JOSE SOSA LOPEZ quien fungir desde este momento hasta que se celebre la primera asamblea general de accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, especialmente convocada para los efectos de la organizacin de los negocios sociales. El nombramiento de GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL recae en el seor MYNOR JOSE SOSA LOPEZ, con DPI catorce veinte cuarenta doscientos uno veinte y dos cero uno (1420402012201), quien de conformidad con esta escritura y la ley tendr la representacin legal de la sociedad judicial y extrajudicialmente, b) el representante legal podr montar sus oficinas y poner en marcha los negocios sociales c) indistintamente el notario autorizante de este instrumento y el representante legal, procedern a dar los avisos hacer las notificaciones hacer los registros e inscripciones y cuanta otra gestin administrativa o con terceros sean necesarios para concluir la organizacin de la sociedad TRIGESIMA TERCERA; ACEPTACION FINAL: Los otorgantes finalmente expresan que aceptan el contenido de esta escritura en todas sus partes y que por lo tanto en la forma indicada dejan legalmente constituida la sociedad en referencia que se denominara FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A. cuyo nombre comercial ser CEPILLOS DENTALES PREMIUM Yo el notario hago constar; a) que he tenido a la vista las cedulas relacionadas anteriormente, b) la boleta de depsito bancario nmero Q- guion cero novecientos veintids mil ciento veintiocho (Q-0922128) del banco AGROMERCANTIL SOCIEDAD ANONOMA, el cual literalmente dice, abonar a cuenta FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A c) que instru a las otorgantes de los efectos legales y registrales de la presente escritura de constitucin de sociedad, as como de los aspectos fiscales de su valor, baliza y contenido de la misma y que por su designacin le ntegramente el presente instrumento a los otorgantes y a bien enterados lo ratifican, aceptan, y firman juntamente conmigo que de TODO LO EXPUESTO DOY FE, ENTRE LINEAS: DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA, Lase DE CENTROAMERICA, DE _

CENTROAMERICA.

PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO CUATROCIENTOS VEINTINUEVE (429) Autorizada en esta ciudad por el notario: LUIS MIGUEL ZAPETA LOPEZ, el da quince (15) de Abril del ao dos trece (2013), contiene CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Y que para entregar a la entidad FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA, extiendo nmero , sello, y firmo en once (11) hojas de papel especial de fotocopia reproducida hoy ante m de su

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original y las doce impresas en su anverso y reverso , ms la presente hoja papel simple a la que se le adjuntan los timbres fiscales con valor de doscientos cincuenta quetzales (Q. 250.00) identificados de la manera siguiente; a) 2 timbre fiscales con valor de cien quetzales (Q. 100.00) y cada uno con registro No novecientos cuatro mil setenta y uno (904071) novecientos cuatro mil setenta y dos (904072) y b) dos timbres fiscales con valor de veinticinco (Q. 25.00) quetzales cada uno con registro No ciento cincuenta mil cuatrocientos cuarenta y cinco (150445) ciento cincuenta mil cuatrocientos cuarenta y seis (150446) en la ciudad de Guatemala el da quince (15) de Abril del ao dos trece (2013).

JOSE LORENZO PEREZ SOSA LOPEZ DPI 1624789050101 Socio Accionista

MARCO POLO MORA

MARIA GUADALUPE ZAPETA

Ced. A01 114242 Socio Accionista

DPI 2440757020101 Socio Accionista

MYNOR JOSE SOSA LOPEZ DPI 1420402012201 Gerente General y Representante Legal LUIS MIGUEL ZAPETA LOPEZ DPI 1678725082201 Notario

Colegiado: 258965

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Acta de Representacin Legal Fabrica de Cepillos Premium S.A.


En la ciudad de Guatemala, el da veinte (20) de abril del ao dos trece (2013), siendo las ocho horas con treinta minutos. Yo, la Infrascrito Notario, constituida en la sede de mi oficina profesional ubicada en la ciudad Capital, a requerimiento del seor MYNOR JOSE SOSA LOPEZ, persona a quien doy fe de conocer, con el objeto de hacer constar notarialmente su nombramiento como ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL, de la entidad mercantil denominada FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA, procedindose para el efecto de la manera siguiente: PRIMERO: El requirente pone a la vista de la Infrascrita Notaria, el primer testimonio de la escritura pblica nmero seis, autorizada en la Ciudad de Guatemala el da catorce de agosto del ao dos mil ocho, por la Infrascrita Notaria y que contiene la constitucin de la entidad mercantil denominada FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA, que podr abreviarse FABRICA DE CEPILLOS

DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA, S.A., de nombre comercial CEPILLOS DENTALES PREMIUM. . La sociedad qued inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica bajo el nmero ochenta y seis mil ciento treinta y nueve (86139), folio novecientos noventa y nueve (999) del Libro ciento ochenta y nueve (189) de Sociedades Mercantiles. SEGUNDO: Asimismo el requirente me pone a la vista las clusulas DECIMO SEXTA, DECIMO OCTAVA, DECIMO NOVENA y VIGESIMO OCTAVA, de la escritura pblica nmero seis, anteriormente relacionada, las que transcritas literalmente dicen: DECIMO SEXTA: ATRIBUCIONES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION: Adems de las funciones que la Ley y esta escritura sealan al rgano de Administracin, ste tendr las siguientes atribuciones: a) dirigir, supervisar y controlar la administracin de la sociedad y dar instrucciones a la Gerencia para la ejecucin de sus resoluciones; b) designar al Gerente General y a los Gerentes especficos, Sub-Gerentes y Asistentes del Gerente y a los miembros del personal de confianza, fijndoles su remuneracin y atribuciones, as como removerlos o trasladarlos; lo anterior sin perjuicio de que la Asamblea General pueda nombrar o designar al Gerente General o cualesquiera de los otros funcionarios de la sociedad antes sealados; c) resolver sobre la contratacin de prstamos, la compraventa, arrendamiento, cesin y permuta de toda clase de bienes, que no tengan calidad de mercancas y sobre la pignoracin de los bienes muebles de la sociedad y la hipoteca de inmuebles as como la constitucin de fianzas en operaciones propias de la sociedad o en favor de terceros; d) otorgar poderes generales y especiales y revocarlos; e) formular los reglamentos de la sociedad y establecer o suprimir oficinas, agencias, sub-agencias y sucursales; f) convocar a asambleas, elaborar la memoria y presupuestos, formular los proyectos de distribucin de utilidades y dirigir a las Asambleas las iniciativas que estime convenientes; g) cumplir y hacer que se cumplan la escritura constitutiva y las resoluciones de la Asamblea; h) llevar un libro de actas en que se consignarn las resoluciones tomadas por l; i) determinar cundo y en qu condiciones se emitirn las acciones para completar el capital autorizado o los aumentos de ese capital y hacer llamamientos para completar el capital suscrito; y j) resolver todo aquello que no estuviere previsto en esta escritura constitutiva y ejercer todas las atribuciones que no corresponden especficamente a la Asamblea, inclusive delegar sus atribuciones en casos especficos. Las resoluciones del rgano de Administracin sern ejecutadas por el Presidente o por el Administrador nico, por la Gerencia, o por un Administrador segn se disponga en la propia acta. DECIMO OCTAVA: DE LA GERENCIA: La Gerencia

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ser el rgano ejecutivo de la sociedad y tendr adems la administracin ordinaria y normal de la misma y el uso general de la denominacin social. La Gerencia ser desempeada por un Gerente General, asistido por uno o ms Gerentes Especficos, Asistentes y Sub-Gerentes, si los hubiere. El Gerente General asistir a las sesiones de la Asamblea y del Consejo de Administracin, pero no tendr voto, a menos que fuere accionista o administrador, segn el caso. El Gerente General actuar bajo la direccin del rgano de Administracin, y separada e indistintamente del Presidente del Consejo o del Administrador nico tendr la representacin legal de la sociedad, como su representante legal nato, en juicio o fuera de l, con todas las facultades especiales de los mandatarios judiciales que detalla la Ley del Organismo Judicial. DECIMO NOVENA: DE LA REPRESENTACION LEGAL: Adems del Presidente del Consejo de Administracin, del Administrador nico y del Gerente General, la representacin legal de la sociedad ser ejercida, como sus representantes legales natos, y con todas las facultades que establece el artculo cuarenta y siete del Cdigo de Comercio, por Administradores, Gerentes Especficos, Sub-Gerentes y por mandatarios de la sociedad, a quienes tal representacin se delegue expresamente. El Presidente, el Administrador nico o el Gerente General podrn otorgar y conferir mandatos especiales, judiciales y administrativos y delegar la representacin legal a los mandatarios as designados, sin necesidad de resolucin previa del rgano de Administracin. VIGESIMO OCTAVA: ESTIPULACIONES TRANSITORIAS: Como estipulaciones

transitorias y en tanto se celebra la primera Asamblea General de Accionistas, los comparecientes acuerdan las siguientes: a) Nombrar al seor MYNOR JOSE SOSA LOPEZ, como Administrador nico y Representante Legal, quien queda plenamente facultado para solicitar, gestionar y obtener el registro de la sociedad en el Registro Mercantil, as como para llevar a cabo en nombre de la misma todas las gestiones que sean necesarias para que a la mayor brevedad pueda legalmente iniciar operaciones; b) El Administrador nico y Representante Legal nombrado tendr todas las facultades que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, de los que de l se deriven y de los que con l se relacionen con todas las facultades que esta escritura seala para el rgano de administracin; c) El Administrador nico y Representante Legal nombrado queda facultado para emitir y suscribir los certificados provisionales de acciones a los socios fundadores, por el capital que han aportado al haber social.. TERCERO: No habiendo nada ms que hacer constar y para que sirva d e legal nombramiento al seor MYNOR JOSE SOSA LOPEZ, como ADMINISTRADOR UNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad mercantil denominada ADMINISTRADORA DE VALORES, SOCIEDAD ANNIMA, extiendo la presente acta notarial, la cual queda contenida en dos hojas de papel bond, las que nmero, firmo y sello y le adhiero un timbre fiscal del valor de Cien Quetzales nmero doscientos ochenta y dos mil doscientos catorce (282214) y el timbre notarial respectivo, la que doy por terminada en el mismo lugar y fecha de su inicio, cuando son las nueve horas con quince minutos. Leo ntegramente al requirente el contenido de la presente acta y enterado de su contenido, objeto, valor y efectos legales, la ratifica, acepta y no firma, hacindolo nicamente la Infrascrita Notaria, que de todo lo relacionado DOY FE.

Razonamiento de Acta, de fecha: 20/04/2013

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Qued inscrito en el Registro Mercantil: Autorizada por el Notario: LUIS MIGUEL ZAPETA LOPEZ Colegiado: 258965 MYNOR JOSE SOSA LOPEZ Registro No. 242385. Folio.341. Libro.169. DE Auxiliares de Comercio Como: ADMINISTRADOR UNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL.

De la Sociedad Denominada: FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA Inscrita en Registro No. 89139. Folio.999. Libro.189. De Sociedades Mercantiles.

Con vigencia: 3 AOS

Expediente No. 40362-2008

Artculo 339, del Cdigo de Comercio (Efectos) Los actos y documentos que conforme la ley deben registrarse, solo surtirn efecto contra terceros desde la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil. Ninguna inscripcin podr hacerse alterando el orden de presentacin.

El Registro de la presente acta Notarial, no prejuzga sobre el contenido ni validez de la misma, ni del original que reproduce y no convalida hechos o actos nulos o ilcitos.

GUATEMALA, 20 de Abril 2013

____________________________________________________________

_______________ 5 Calle 18-98 zona 05, Villa Nueva Guatemala, C. A. Telfono: 2254-8569 ----------------------RESPONSABLE: LUIS MIGUEL ZAPETA LOPEZ

LIC. LEONEL ENRIQUE CHINCHILLA RECINOS REGISTRADOR GENERAL MERCANTIL DE LA REPUBLICA SUSTITUTO

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Conclusiones

La constitucin de una sociedad annima se inscribe atraves del registro mercantil. Tambin para la elaboracin de factura se tiene que hacer le registro obligatorio en Superintendencia de Administracin Tributaria. Se tendr que apertura una cuenta bancaria como requisito para la inscripcin de la sociedad. El acta de constitucin de la sociedad la tiene que emitir un notario autorizado. El nombramiento del representante legal se puede hacer a un plazo mximo de 3 aos. Los formularios que se deben llenar para la inscripcin de la sociedad se encuentran el registro mercantil a un valor de Q2.00 Los formularios para la emisin de NIT se encuentran en la SAT a un valor de Q1.00. Se cre el acta de constitucin de la sociedad FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA. Se hizo nombramiento del representante legal de FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA. Los formularios presentados nos servirn de gua para el llenado de solicitud en la inscripcin de una sociedad mercantil.

Luis Miguel Zapeta Lpez

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Bibliografa
Para el presente trabajo se obtuvo informacin de varias fuentes que fueron de gran ayuda para completar la investigacin, las cuales son:

http://www.buenastareas.com/ensayos/Constituci%C3%B3n-eInscripci%C3%B3n-Del-Representante-Legal/1788837.html http://guatemala.eregulations.org/ http://www.scribd.com/doc/6374975/Acta-de-Nombramiento Cdigo tributario decreto 6-91 Ley IVA Ley del impuesto de timbre fiscales decreto 37-92 Cdigo de notariado decreto 314 Ley de timbres forenses y notarial decreto 82-96 Arancel Registro mercantil Cdigo de Comercio

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