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EMPRESA MINERA LOS QUENUALES S.A.
MEMORIA ANUAL 2008
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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 Per Telfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088
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EMPRESA MINERA LOS QUENUALES S.A.
MEMORIA ANUAL
Ao 2008
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DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD Conforme a la Resolucin de Gerencia General de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (Conasev) No 211-98-EF/94.11, expedida el 23 de diciembre de 1998, declaramos que: El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de la Empresa Minera Los Quenuales S.A. durante el ao 2008. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
Lima, marzo de 2009
Fernando Caf Barcellos Vicepresidente Ejecutivo
Jana Drakic Mendoza Gerente Corporativo de Administracin y Finanzas
Othmar Rabitsch Len Marcela Benites Vsquez Gerente Corporativo de Recursos Humanos Gerente Corporativo de Servicios Legales y Relaciones Institucionales
Juan Humberto Montoya Descalzi Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Salud
Oswaldo Rondn Nieto Gerente de Contabilidad e Impuestos
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INDICE 1. 2. Informe del Directorio Situacin Macroeconmica del Pas 2.1 Principales Indicadores Macroeconmicos 2.2 Sector Minera Resumen de Operaciones 3.1 Concesiones, Exploracin y Reservas 3.2 Produccin 3.3 Costos de Produccin 3.4 Aspectos Comerciales 3.5 Inversiones y Proyectos 3.6 Seguridad y Medio Ambiente 3.7 Relacin con las Comunidades Aspectos Financieros 4.1 Balance General 4.2 Estado de Ganancias y Prdidas 4.3 Ratios Financieros 4.4 Discusin y Anlisis por parte de la Gerencia sobre la Situacin Financiera y los Resultados Operativos 4.5 Hechos posteriores de Importancia Recursos Humanos 5.1 Personal 5.2 Aspectos Laborales 5.3 Bienestar del Personal 5.4 Comunicacin Permanente Informacin General, Descripcin de Operaciones y Desarrollo 6.1 Datos Relativos a su Constitucin y a su Inscripcin en Registros Pblicos 6.2 Resea Histrica 6.3 Capital Social y Nmero de Acciones 6.4 Autorizaciones obtenidas para el Desarrollo del Negocio 6.5 Informacin relativa a los Planes de Inversin 6.6 Relaciones Especiales con el Estado 6.7 Descripcin Genrica de los Principales Activos 6.8 Proceso Judiciales, Tributarios y Administrativos Informacin Relativa a los Valores Inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores Aspectos Societarios 8.1 Datos de la Empresa 8.2 Directorio y Gerencia Principios de Buen Gobierno Corporativo Anexo I
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7. 8.
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1. INFORME DEL DIRECTORIO Seores Accionistas: Durante el ao 2008, la economa mundial mostr dos claros comportamientos. En los tres primeros trimestres, los efectos de la crisis financiera internacional se sentan solamente en EEUU y Europa, mientras que las economas emergentes como la de nuestro pas mantenan altas tasas de crecimiento. Sin embargo, con la intensificacin de la crisis entre setiembre y diciembre, los efectos se sintieron con fuerza y rapidez en toda la economa mundial, empujados por la baja acelerada de los precios de los commodities en general. En trminos macroeconmicos, el Per alcanz la mayor tasa de crecimiento de los ltimos aos, convirtiendo al pas en uno de los ms dinmicos a nivel latinoamericano con uno de los indicadores inflacionarios ms bajos de la regin. El consumo interno del sector privado se constituye como la principal variable que soporta el crecimiento obtenido en trminos anuales. Para la industria minera, el 2008 fue un ao con alta volatilidad de precios e incertidumbre acerca del panorama futuro. En la primera mitad del ao, los precios de muchos metales marcaron rcords histricos (el zinc fue una de las excepciones). Empresas mineras grandes y junior anunciaban crecientes compromisos de inversin. En la segunda mitad del ao, con la intensificacin de la crisis financiera internacional, se observ cadas drsticas de los precios de los metales industriales llegando a niveles de 2004, y algunos proyectos de expansin han sido postergados por el momento. Los precios del zinc principal metal de referencia para nuestros ingresos, mantuvo en el primer trimestre de 2008 niveles cercanos a US$ 2,500 por cada tonelada mtrica. Sin embargo, a partir del mes de abril y hasta el mes de diciembre, la tendencia fue una disminucin consecutiva mes a mes hasta llegar en el ltimo trimestre a niveles promedio de US$ 1,200 por cada tonelada mtrica; el mes de diciembre cerr con un promedio US$ 1,100 por TM. La misma tendencia comentada para el Zinc se present para el Plomo. Con relacin al precio de la Plata, los tres primeros trimestres se mantuvieron a niveles promedio de US$ 16.5 por onza, sufriendo una abrupta disminucin en el ltimo trimestre que llev el precio a un promedio de US$ 10 por cada onza. Este escenario de niveles de precios de los metales durante 2008, que constituye un factor exgeno inmanejable para la Empresa, impact de manera significativa en los ingresos por ventas con relacin a lo planificado (en el presupuesto de 2008 se estim un precio del Zinc de US$ 2,500 por tonelada mtrica) y determin adems un monto menor en 58% al nivel de ingreso por ventas del ao 2007. .
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Los ingresos totales alcanzados en el 2008 por la venta de concentrados fueron de US$ 155. 3 millones, conformados por la venta de zinc de US$ 94.3 millones, US$ 54.2 millones de bulk y US$ 6.8 millones de plomo. Con relacin al 2007, se vendieron volmenes de concentrados ligeramente mayores; sin embargo, por la significativa cada de los precios de los metales comentada anteriormente, los ingresos del 2008 disminuyeron en US$ 215.5 millones, comparados con el 2007, en que se alcanz una venta de US$ 370.8 millones. Producto de los menores ingresos por ventas principalmente y en menor incidencia por otros rubros del estado de ganancias y prdidas, los resultados del ao 2008 fueron una prdida neta de US$ 1.5 millones, lo que representa una variacin (disminucin) de 101% con relacin a la utilidad neta obtenida en el ao 2007 de US$ 152,2 millones. Con relacin a los niveles de produccin de la Compaa, es importante destacar que a pesar del impacto severo de los precios de los metales, en el 2008 se cumplieron a satisfaccin los programas de produccin previstos en los presupuestos aprobados al inicio del ao. La produccin de mina de la Unidad Minera Iscaycruz fue de 1,559,004 TMS, con leyes de 12.28% de zinc y 1.02% de plomo; y la produccin de mina de la Unidad Minera Yauliyacu fue de 1,319,563 TMS, con leyes de 2.31% de zinc, 0.91% de plomo, y 2.72 Oz de plata. Por su parte, las Plantas de la Unidades de Iscaycruz y Yauliyacu procesaron 1,497,285 TMS y 1,319,563 TMS, respectivamente, con lo cual se obtuvo una produccin de concentrados a nivel consolidado de 377,232 TMS de zinc, 22,952 TMS de bulk y 21,830 TMS de plomo. En el ao 2008, la participacin de Empresa Minera Los Quenuales S.A., en la produccin agregada nacional a nivel de Toneladas Mtricas Finas, alcanz el tercer lugar en la produccin de zinc, el cuarto lugar en la produccin de plomo y el sptimo lugar en la produccin de plata. La participacin comentada en cada metal se mantiene en las mismas posiciones respecto del ao 2007. Durante el 2008, se continu con un estricto control de los costos de produccin y de la eficiencia operacional en las Unidades Mineras Iscaycruz y Yauliyacu, cerrando con un cash cost promedio anual de US$ 29.7 por TM en la Unidad Minera Iscaycruz y US$ 29.8 en la Unidad Minera Yauliyacu, indicadores completamente alineados con las metas presupuestales. En lo referente el programa de Inversiones de Capital (CAPEX), se logr su financiamiento fundamentalmente con recursos propios, y en menor proporcin con financiamiento externo (arrendamiento financiero), alcanzando una ejecucin de US$ 62.5 millones, siendo los ms importantes los trabajos de exploracin y desarrollo, en los cuales se invirtieron US$ 32.8 millones y que permitirn mantener los programas de produccin de los prximos aos y reemplazar las reservas de mineral extradas en el presente ao; y US$ 17.0 millones en equipos e instalacin de Mina y Planta.
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Como parte de los objetivos estratgicos de crecimiento de las operaciones actuales, en el ao 2008 se invirtieron US$ 5.4 millones en programas de exploracin regional nacional, mediante acuerdos con propietarios de concesiones mineras, con el objetivo de evaluar los potenciales mineros de cada proyecto. Dado los actuales niveles de precios, algunos proyectos fueron descartados; no obstante, en el ao 2009 se continuarn las inversiones en los proyectos actuales o nuevos que aun se consideren atractivos por su potencial minero y viabilidad econmica. En lo referente a otras inversiones , en el ao 2008 se continu con la inversin en capital social de Cordillera Exploraciones Mineras S.A, alcanzando un aporte total de US$ 11.4 millones. La referida empresa esta constituida en Colombia y su actividad econmica principal consiste en efectuar trabajos de exploracin y desarrollo minero. Al 31 de diciembre de 2008, se ha completado una inversin total de US$ 20.9 millones donde la Empresa Minera Los Quenuales participa del 95% en el capital de dicha empresa. Las transacciones significativas que impactaron en el ao 2008 en la estructura financiera y capital de trabajo, fueron las siguientes: En el mes de mayo se hizo efectivo el pago de dividendos a accionistas por US$ 74.9 millones, acordado en Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2008. En el transcurso del ao, se cobr en su totalidad el prstamo de US$ 149 millones que fuera otorgado a Glencore International AG. Durante el ao, se desembols US$ 21.5 millones en favor de Minerales Libertad S.A. empresa constituida en Mxico, en virtud del acuerdo de prstamos relacionados al financiamiento de este proyecto minero.
Continuando con la implementacin de uno de los objetivos estratgicos corporativos, durante el ao 2008 se prosigui con la el Sistema Integrado de Gestin (Proyecto Fnix) en la Unidad Minera Iscaycruz y se dio inici al mismo en la Unidad Minera Yauliyacu. Este proceso comprendi una serie de actividades entre las cuales se destacan las relacionadas a la capacitacin en la norma ISO 14001 y NOSA 5 Estrellas, designacin de auditores internos, y la conformacin de equipos de asesores y facilitadores, liderados por la Gerencia Corporativa de Seguridad, Ambiente y Salud. La gestin con las Comunidades del entorno en que la empresa realiza sus actividades se ha desarrollado de manera proactiva y con el claro compromiso de fortalecer y mejorar las relaciones de inters mutuo que permitan su desarrollo sostenible a travs de programas y proyectos de desarrollo consensuados. En el 2008, se han ejecutado inversiones importantes como, por ejemplo, el proyecto de Irrigacin de Contaura, que favorece a la Comunidad Campesina de Huacho, en el rea de influencia de la Unidad Minera Iscaycruz. Este proyecto irrigar 230 hectreas que se utilizarn para sembrar frutales y rboles con propsitos de forestacin e involucra la participacin del Estado a travs de FONCODES. Adicionalmente se ejecutaron proyectos de produccin (ganaderos, agrcolas, telares artesanales etc.), infraestructura tales como: instalacin de tuberas, sanitarios, irrigacin de Laguna, y de capacitacin tcnico-econmica.
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Por ultimo debemos mencionar como un hecho de importancia, que como consecuencia de la cada de la cotizacin del zinc, este Directorio en su sesin del 13 de febrero del 2009, decidi suspender temporalmente las actividades de produccin de la Unidad Minera Iscaycruz a partir del 26 de febrero del 2009 y continuar con las actividades de prospeccin y exploracin de nuevas reas en la citada unidad minera, con la finalidad de incrementar las reservas econmicamente explotables para cuando se reinicien sus operaciones productivas. A nombre del Directorio de Empresa Minera Los Quenuales S.A. expresamos nuestro agradecimiento a los trabajadores y personal directivo por su esforzado trabajo y dedicacin y a los inversionistas por su permanente apoyo.
Lima, marzo 2009.
EL DIRECTORIO
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2. SITUACIN MACROECONMICA DEL PAS La economa nacional e internacional mostraron dos claros comportamientos en el 2008. Durante los tres primeros trimestres, los efectos de la crisis financiera internacional se sentan solamente en EEUU y Europa, mientras que las economas emergentes mantenan altas tasas de crecimiento. Sin embargo, con la intensificacin de la crisis entre setiembre y diciembre, los efectos impactaron con fuerza y rapidez en toda la economa mundial y en la industria de commodities en particular. La crisis financiera internacional marc un punto de inflexin en el crecimiento de la economa peruana hacia fines del ao. En los tres primeros trimestres de 2008, la crisis financiera internacional afect a la economa peruana a travs del deterioro de los precios de las exportaciones (cerraron el ao con cada rcord anual de 25%) y afect a sectores vinculados a la exportacin, como el sector textil (EEUU representa el 32% de las exportaciones textiles totales). Sin embargo, a partir del cuarto trimestre la crisis tuvo claros efectos negativos tambin en el sector real. El consumo interno de cemento (reflejo de la inversin fsica) se desaceler notablemente a finales de 2008 (desde 20% entre enero y setiembre a slo 8% en el cuarto trimestre 2008). Por otro lado, en Lima, la demanda por trabajadores pas de crecer 4% en los tres primeros trimestres a mostrar una reduccin de 2% en el cuarto trimestre de 2008, concentrado principalmente en trabajadores del sector textil y menos calificado. A pesar de este panorama de rpida desaceleracin, los buenos resultados obtenidos durante los primeros tres trimestres llevaron a que el PBI registre el mayor crecimiento en los ltimos 14 aos (9,8%). 2.1 PRINCIPALES INDICADORES ECONOMICOS Producto Bruto Interno En el ao 2008, el Producto Bruto Interno alcanz un crecimiento de 9,8%, debido principalmente al contexto econmico internacional favorable en los tres primeros trimestres, registrando la tasa ms alta de los ltimos 14 aos.
PER: PRODUCTO BRUTO INTERNO
14,0 12,8 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 -2,0 1994 1996 -0,7 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2,5 0,9 3,0 0,2 8,6 6,9 5,0 4,0 5,0 6,8 8,9 7,7
(Var. % anual)
9,8
Fuente: BCR
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Este crecimiento estuvo impulsado por el dinamismo de la demanda interna, liderada por el crecimiento de la inversin privada ( 25,4%) y pblica, y en menor medida por el consumo, que creci en 8,8. Las actividades no primarias crecieron por sexto ao consecutivo, destacando los sectores vinculados a la demanda interna como construccin y comercio (16,5% y 12,8% respectivamente). Otros sectores que mostraron tasas de crecimiento altas en el 2008 fueron hidrocarburos (10,3%), como resultado de la ampliacin del proyecto Camisea y el mayor consumo interno de gas y manufactura. El desempeo del sector minera tambin se destaco con un crecimiento de 7,3%, producto del inicio de operaciones del proyecto Cerro Corona, la ampliacin de Antamina y el ao completo de operaciones de proyecto de Cerro Lindo que se inici en julio de 2007. Inflacin Durante todo el 2008, la inflacin se ubic fuera de la expectativa del BCR (entre 1,0% y 3,0%). Las presiones inflacionarias externas observadas en el 2007, se intensificaron y fueron acompaadas por un nuevo impulso originado por el fuerte crecimiento de la demanda interna. Como resultado, el ao cerr con una inflacin de 6,7% respecto de diciembre de 2007. Al igual que en el ao anterior, el aumento de los precios de los commodities agrcolas (soya, trigo, arroz y maz) en los mercados internacionales contribuy en aproximadamente 2,2%. a la inflacin de los ltimos doce meses. Sin embargo, la aplicacin del Fondo de Estabilizacin de Precios de los Combustibles (FEPC) impidi que el incremento del precio internacional del petrleo experimentado hasta el tercer trimestre del 2008 se traslade totalmente hacia los precios de los combustibles a nivel local. Es as que los precios de los combustibles se incrementaron 43,7% entre enero y julio a nivel internacional, mientras que los precios locales slo lo hicieron en 22,5%.
AMRICA LATINA: INFLACIN 2008
14,0 11,9 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 Bol Uru Ecu Col Par Arg Chi Per Mx Bra Fuente: Bancos Centrales 9,2 8,8 7,7 7,5 7,2 7,1 6,7 6,5 5,9
(var. % doce meses)
A nivel comparativo en la regin de Amrica Latina, la inflacin en nuestro pas se mostr como una de las ms bajas.
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Tipo de Cambio El tipo de cambio mostr un comportamiento diferenciado en el 2008. Entre enero y abril la tendencia apreciatoria mostrada desde mediados de 2006 se reflejaron en un tipo de cambio que paso de S/.2,98 por dlar a S/.2,69. Ante esto, el BCR tom medidas correctivas para reducir la volatilidad cambiaria y evitar la especulacin en el mismo mercado. Incluyendo la compra de este US$ 8,278 millones en el mercado cambiario entre enero y mediados de abril (84,7% de lo adquirido durante todo el 2007), restriccin de la compra de Certificados de Depsito del BCR a los no residentes y la implementacin de una estructura especial de encajes para capitales extranjeros, con tasas mayores a las del rgimen general para desincentivar la inversin y presionar la salida de los mismos. La salida de estos capitales origin presiones depreciatorias, elevando el tipo cambio hasta niveles cercanos a S/.2,95 por dlar a mediados de junio, nivel que se mantuvo hasta fines de agosto, pero con volatilidad histricamente alta.
PER: TIPO DE CAMBIO

3,8 3,6 3,4 3,2 3,0 2,8 2,6 2,4 2,2 2,0
(S/. por US$)
E S M E S M E S M E S M E S M E S M E S 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 Fuente: BCR
Los ltimos meses del ao que han reflejado el agravamiento de la crisis internacional, llev a los inversionistas extranjeros a reducir su exposicin a mercados emergentes y buscar posiciones en activos considerados menos riesgosos en pases desarrollados. Asimismo, los inversionistas locales revirtieron el proceso de solarizacin observado en los meses anteriores y buscaron la seguridad del dlar americano. Esto represent una mayor demanda por dlares en el mercado cambiario, lo que llev que al cierre del ao el tipo de cambio llegara a S/.3,14 por dlar (una depreciacin de 4,8% respecto del cierre de 2007. Sector Externo Al cierre del ao 2008, las cuentas externas del pas se debilitaron producto de menores trminos de intercambio y el agravamiento de la crisis financiera internacional que afectaron principalmente el resultado de la balanza comercial. Antes del agravamiento de esta en setiembre de 2008, la balanza comercial ya registraba un evidente deterioro al disminuir 38,9% entre enero y agosto respecto del mismo perodo del ao anterior. Este comportamiento fue causado principalmente por la continua reduccin de los trminos de
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intercambio desde fines de 2007 (cayeron 7,4% en los primeros ocho meses de 2008). La cada de los precios de los commodities mineros y el menor crecimiento del volumen exportado en el cuarto trimestre del 2008 (-29,4% y 4,2%, respectivamente) llevaron a que las exportaciones nominales registraran una reduccin de aproximadamente 20% en el mismo perodo.
BALANZA COMERCIAL Y TRMINOS DE INTERCAMBIO 1/
Balanza Com ercial (US$M illones) 950 750 550 350 150 - 50 - 250 Trm inos de Intercam bio (Var.% anual) 75,0 50,0 25,0 0,0
-25,0 E M M J S N E M M J S N E M M J S N 2006 2007 2008 Balanza Com ercial T rminos de Intercam bio Fuente: BCR 1/ Promedi o mvil 3 meses.
Otro factor de deterioro de la balanza comercial fue el gran dinamismo de las importaciones que crecieron 45,1% en el 2008, por encima del promedio de los ltimos 6 aos (25,6%). Esto debido el crecimiento de la demanda interna, principalmente la inversin privada, la cual dio un impulso principalmente las importaciones de bienes de capital (se incrementaron 57% respecto del 2007), reflejando un proceso de acumulacin de capital. Adems, los precios de los productos importados aumentaron 16,8% en el 2008 debido principalmente a los mayores precios internacionales de los combustibles y bienes de consumo. A pesar de los resultados del ltimo trimestre, en el 2008 las exportaciones ascendieron a US$ 31 584 millones y las importaciones a US$ 28 432, ambas en niveles mximos histricos, con lo cual el saldo de la balanza comercial lleg a US$ 3 162 millones en el mismo perodo.
INVERSIN EXTRANJERA DIRECTA Y DFICIT EN LA CUENTA CORRIENTE 1/
(% del PBI)
7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2008
Invers in extranje ra dire cta 1/ Esti mados para el 2008.
Dficit e n la cue nta corriente Fuente: BCR, APOYO Consultor a
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Este comportamiento llevara a que la balanza en cuenta corriente sea negativa (-3,1%) por primera vez desde el ao 2003. El dficit de 2008 fue financiado principalmente por el flujo rcord de US$ 6,167 millones estimados de la inversin extrajera directa (IED). 2.2 SECTOR MINERA El 2008 fue un ao con alta volatilidad de precios e incertidumbre sobre el panorama para el sector minero. En la primera mitad del ao, los precios de casi todos los metales marcaron rcords histricos (el zinc fue una de las excepciones). Empresas mineras grandes y junior anunciaban crecientes compromisos de inversin. En la segunda mitad del ao, con la intensificacin de la crisis financiera internacional, se observ cadas drsticas de los precios de los metales industriales, hasta niveles de 2004, y algunos proyectos de expansin comenzaron a ser puestos en stand-by.
En el plano local, como resultado de la maduracin de inversiones realizadas en los ltimos aos, el sector minero peruano creci 7,3% en un ao en que aument la produccin de casi todos los minerales. La produccin de cobre, principal metal de exportacin, creci 8,8% impulsada por las ampliaciones de Cerro Verde y Antamina; as como por la incorporacin de la produccin de Cerro Lindo (Milpo) y Cerro Corona (Gold Fields La Cima). La produccin de oro, segundo metal de exportacin, creci 5,7% principalmente por la recuperacin de la produccin de Chaupilloma Sur (Yanacocha) y Alto Chicama (Barrick Misquichilca). Por su parte, la produccin de estao se mantuvo estable. El aumento de la produccin nacional y los precios rcord de la primera mitad del ao permitieron que las exportaciones mineras registren un nuevo rcord histrico llegando aun aumento de 7,7% respecto del 2007 y representando el 59% del total de las exportaciones peruanas en el 2008.
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EXPORTACIONES MINERAS SEGN METALES, 2008

(US$ Millones)
Valor nominal Var. % nominal 18 656 7,7 7 663 5,8 5 588 34,4 1 467 -42,1 1 136 9,9 695 36,9 595 10,8 385 34,8 1 127 9,2 Var. % real 7,1 10,9 8,3 14,3 26,0 12,8 -1,5 -4,6 n.d.
Fuente: BCR
Exportaciones minera totales Cobre Oro Zinc Plomo Estao Plata Hierro Resto
A continuacin se detalla la evolucin del desempeo del zinc, plomo y plata; tercer, cuarto y sexto metal de importancia, segn su valor exportado en el 2008. 2.2.1 ZINC La produccin de zinc aument en 11,0% en el 2008, contribuyendo con 2,2 pp. al crecimiento de 7,3% del sector minero. Este resultado se debi principalmente al ao completo de produccin de Cerro Lindo (228,2% ms que el ao anterior) y las operaciones de Compaa Minera Antamina (18,8% respecto de 2008), explicando alrededor de 73% el crecimiento de dicho subsector. La produccin de zinc comparativa con el ao 2007 se grafica a continuacin:
Produccin Minero Metlica de Zinc (Toneladas Mtricas Finas)
160,000 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 E F M A M J
2007
J
2008
Fuente: Boletn Estadstico Mensual - SNMP
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El precio del zinc alcanz su mayor cotizacin del ao en el mes marzo de 2008 (2,511.47 US$/Ton) llegando a un precio promedio para todo elao de 1,874.57$/Ton, -42.1% ms bajo que el precio promedio del ao 2007 (3,235.97 US$/TM). La cada del precio de zinc se observa de forma pronunciada a partir del mes de octubre llegando a una cotizacin promedio en el mes de diciembre de 1,100.05 US$/TM
Precio Promedio Zinc 2008

3,000.00
2,511 .47
2,500.00
2,438.14 2,339.70
2,263.80 2,1 82.10
2,000.00
1,894.48
1,852.37 1 ,735.48
US$
1,723.28
1,500.00
1 ,302.1 1 1 ,151 .91
1,000.00
1 ,100.05
500.00
E F M A M J J A S O N D
Fuente: Boletn Estadstico Mensual SNMP
2.2.2 PLOMO La produccin de concentrados de plomo registr un incremento de 4,8% durante el 2008, explicado principalmente por el ao completo de operaciones de Cerro Lindo (192,7%), la actividad de Empresa Minera Los Quenuales (11,8%) y Volcan Compaa Minera (3,5%). Este comportamiento compens la reduccin de la extraccin de Perubar (-39,5%) y de Compaa Minera Atacocha (21,3%). La produccin de plomo para los aos 2007 y 2008 se muestran de forma grfica a continuacin:
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Produccin M inera Metlica de Plomo (Toneladas M tricas Finas)

35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 E F M A M 2007 J J 2008 A S O N D
El precio del plomo alcanz su mayor cotizacin del ao en el mes de febrero, llegando a 3,073.30 US$/TM, siendo el precio promedio del ao 2008 de 2,088.64 US$/TM, -19.05% ms bajo que el precio promedio de 2007 (2,580.07 US$/TM). El mes de diciembre se registro el promedio mas bajo del ao alcanzado a US$ 959.59 US$/TM.
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Precio Promedio Plomo 2008

3,500.00
3,073.30 3,004.80 2,822.45
3,000.00
2,500.00
2,607.38 2,234.63 1,942.10 1,868.27 1,863.02 1,917.59 1,479.48 1,291.03
2,000.00 US$ 1,500.00 1,000.00
959.59
500.00
2.2.3 PLATA La produccin de 2008 se increment en 5,3% respecto del ao anterior. Este incremento estuvo sustentado en las operaciones de Compaa Minera Antamina (13,8%), Compaa Minera Milpo (24,5%) y Minera Suyamarca (453,0%); las cuales compensaron la menor extraccin de Pan American Silver (-26,7%), Sociedad Minera El Brocal (34,1%) y Compaa Minera Ares (0,22%). En el siguiente grfico se muestra la produccin de plata en el ao 2008 y 2007:
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Produccin Minero M etlica de Plata (en Kg.F)

400,000 350,000 300,000 250,000 Kg.f 200,000 150,000 100,000 50,000 E F M A M J Mes J A S O N D 2007 2008
El precio de la plata alcanz su mayor cotizacin del ao, en el mes de marzo llegando a 19.51 US$/oz tr y la mas baja en noviembre con 9.87 US$/oz tr, El precio promedio del ao 2008 fue de $15.02 US$/oz tr, superior en 12.2% respecto al ao anterior (13.39 US$/oz.tr).
Precio Promedio Plata 2008
25.00
19.51
20.00
18.03
17.57
17.50
15.00
15.96
17.05
16.97
14.69 12.37
US$ 10.00
10.44 9.87 10.26
5.00
___________________________________________________________________________________
- 18 -
2.2.4 EMPRESA MINERA LOS QUENUALES EN LA MINERIA NACIONAL Durante el ao 2008, la participacin de Los Quenuales en la produccin agregada nacional, ubic a la empresa en tercer lugar en la produccin de zinc, en cuarto lugar en plomo y en stimo lugar en la produccin de plata. El detalle de las participaciones se muestra en los siguientes cuadros:
Principales Productores Zinc 2008 (TM Finas)
Otros 23.18%
Com paa Minera Antamina S.A. 23.89%
Compaa Minera Atacocha S.A.A. 3.85%
Empresa Administradora Chungar S.A.C. 5.30% Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Compaa Minera Milpo 5.31% S.A.A. 8.28%
Em persa Minera Los Quenuales S.A. 12.73%
Volcan Com paa Minera S.A.A. 17.45%
203,936 TMF
___________________________________________________________________________________
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Principales Productores Plomo 2008 (TM Finas)
Volcan Compaa Minera S.A.A. 26.38% Otros 43.79%
Sociedad Minera El Brocal S.A.A. 9.13%
Compaa Minera Milpo S.A.A. 5.97%
Empresa Minera Los Quenuales S.A. 7.13%
Empresa Administradora Chungar S.A.C. 7.59%
24,618 TMF
Principales Productores de Plata 2008 (Kg. Finas)

Volcan Compaa Minera S.A.A. 14.65% Com paa de Minas Buenaventura S.A.A. 11.04%
Otros 37.48%
Minera Suyam arca S.A.C 3.53%
Com paa Minera Ares S.A.C. 10.97%
Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Com paa Minera Antam ina 3.93% S.A. Empresa Minera Los Pan American Silver S.A. 10.58% Quenuales S.A. Mina Quiruvilca 3.59% 4.23%
132,236 kg.f
Fuente: Direccin General de Minera - PDM - Estadstica Minera ___________________________________________________________________________________

- 20 -
3. RESUMEN DE OPERACIONES Empresa Minera Los Quenuales S.A. cuenta con dos unidades mineras que realizan sus operaciones en el departamento de Lima, la Unidad Minera Yauliyacu, ubicada en el distrito de Chicla, Provincia de Huarochir y la Unidad Minera Iscaycruz, ubicada en el distrito de Pachangara, provincia de Oyn. 3.1. CONCESIONES, EXPLORACIN Y RESERVAS 3.1.1 CONCESIONES La empresa cuenta con 90 concesiones, de las cuales 17 corresponden a la Unidad Minera Iscaycruz y 73 corresponden a la Unidad Minera Yauliyacu. 3.1.2 EXPLORACIN UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Durante el ao 2008, se efectuaron 16,541 metros de perforacin diamantina, distribuidos de la siguiente manera:
Mina Estela Limpe Norte Santa Este Escondida Chupa Tinyag Rosita Antapampa Pariahuanca Sur Total
Metros Perforados 1,093 1,700 5,437 432 4,162 1,911 1,332 189 285 16,541
En la zona de Chupa se perforaron 4,162 metros en exploraciones y delimitacin a fin de cuantificar reservas y definir los lmites del cuerpo. Asimismo, se efectuaron 300 metros de perforacin con el objetivo de conocer los aspectos geomecnicos y servicios de mina, en las diferentes zonas. En la zona de Santa Este se perforaron 5,437 metros, dirigidos a definir los 2 cuerpos mineralizados y reconocer la continuidad y la extensin de ambos.
___________________________________________________________________________________
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UNIDAD MINERA YAULIYACU Durante el ao 2008, se efectuaron 41,629 metros de perforacin diamantina y 9,137 metros de desarrollo exploratorio, los mismos que se encuentran distribuidos de la siguiente manera: Seccin Metros Perforados 7,137 6,802 1,496 9,121 12,976 4,097 41,629 Metros Desarrollo Exploratorio 4,764 1,793 847 952 781 9,137
I II III IV V VI Total Mina
Como resultado de los metrajes de desarrollo exploratorio arriba mencionados, se incrementaron las reservas en aproximadamente:
Probado Probable Total
TMS 301,870 849,810 1,151,680
% Zn 1.99 1.76 1.82
% Pb 0.88 0.83 0.84
% Cu 0.22 0.18 0.19
Ag Oz/TM 2.08 2.58 2.45
RESERVAS UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Las reservas de mineral al 31 de diciembre de 2008 son las siguientes: TMS Probado Probable Total 2,104,009 2,888,167 4,992,176 % Zn 14.68 7.92 10.77 % Pb 1.10 0.18 0.57 % Cu 0.10 0.25 0.18 Ag Oz/TM 0.80 0.28 0.50
___________________________________________________________________________________
- 22 -
UNIDAD MINERA YAULIYACU Las reservas de mineral al 31 de diciembre de 2008 son las siguientes: TMS 829,854 2,910,100 3,739,954 % Zn 2.49 2.13 2.21 % Pb 0.96 1.01 1.00 % Cu Ag Oz/TM 0.33 2.94 0.25 3.93 0.27 3.71
Probado Probable Total
3.2 PRODUCCIN Mineral Tratado en Planta La produccin total de mineral procesado por la empresa en el ao 2008 fue de 2,816,848 TMS, lo que representa un incremento de 17.8% con respecto al 2007, debido a una mayor alimentacin de mineral y uso de la capacidad instalada de Planta. La produccin de la empresa en los ltimos cinco aos, se aprecia en el cuadro siguiente: Produccin de Mineral Consolidado (TMS) 2004 2005 2006 2007 2008 Iscaycruz 1,136,624 1,207,684 1,335,356 1,427,353 1,497,285 Yauliyacu 1,246,847 1,239,743 1,235,142 1,184,920 1,319,563 Total 2,383,471 2,447,427 2,570,498 2,612,273 2,816,848
Fuente: Reportes oficiales de Planta
Produccin de Concentrados (TMS) Durante el 2008, la empresa produjo 377,232 TMS de concentrado de zinc, un incremento de 10,055 TMS con respecto al 2007; 21,830 TMS de concentrado de plomo, 2,867 TMS con respecto al mismo perodo del 2007 y se produjo 22,952 TMS de concentrado de bulk, un incremento de 1,032 TMS con respecto al 2007. Esto por mayor cantidad de mineral procesado. A continuacin, se muestra la produccin de concentrados de los ltimos cinco aos: 2004 334,269 13,674 30,430 2005 343,874 16,192 30,217 2006 360,581 14,893 26,283 2007 2008 367,177 377,232 18,963 21,830 21,920 22,952
Zinc Plomo Bulk
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Produccin de finos (TMF) La produccin de toneladas finas en el 2008 fue de 200,714 TMF de zinc (+ 0.9% versus el ao 2007), 21,699 TMF de plomo (+12.5% versus el ao 2007) y 124,058 kg F de plata (-37.0% versus el ao 2007) segn se aprecia en el cuadro siguiente: 2004 187,189 25,246 190,433 2005 191,291 25,059 170,810 2006 196,336 19,220 160,830 2007 198,857 19,282 196,956 2008 200,714 21,699 124,058
Zinc Plomo Plata (kg F)
3.2.1 UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ MINA La produccin total de mineral extrado fue de 1,559,004 TMS con leyes de 12.28% de zinc y 1.02% de plomo. El detalle del tonelaje extrado por cada cuerpo mineralizado se muestra a continuacin: Cuerpo Mineralizado Estela Tinyag Chupa Rosita Open Pit Total TMS 798,189 156,668 354,749 249,398 1,559,004 % Zn 15.86 7.45 9.60 8.27 12.28 % Pb 1.35 0.02 0.04 0.01 1.02
Para optimizar el tratamiento metalrgico, el mineral extrado de Mina se mezcla antes de ingresar a la Planta Concentradora segn plan ya establecido. As, de la produccin de las reas de minado que actualmente estn en explotacin: Zona Limpe Centro (mineral de Estela), Zona Chupa, Zona Rosita y Zona Tinyag, promediaron 12.28% de zinc. Durante los ltimos cinco aos la produccin de la Mina fue la siguiente: 2004 2005 2006 2007 2008 1,252,578 1,187,269 1,346,746 1,332,512 1,559,004 14.01 13.95 13.14 13.39 12.28 0.74 0.90 0.74 0.95 1.02
TMS % Zn % Pb
___________________________________________________________________________________
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Iscaycruz - Produccin Total en Mina 2004 - 2008

1,559,004 1,600,000 1,252,578 1,400,000 1,200,000 1,000,000 1,187,269 1,346,746 1,332,512
TMS
800,000
TMS
600,000 400,000 200,000 0 2004 2005 2006 2007 2008
Ao
Fuente: Reporte de produccin mina
La evolucin de las leyes de produccin se muestra en el cuadro siguiente:
Iscaycruz - Leyes de Mineral Extrado 2004 - 2008

16 14 14.01 12 Porcentaje 10 8 6 4 2 0 2004 2005 2006 Ao 2007 2008 0.74 0.9 0.74 0.95 1.02 % Zn % Pb 13.95 13.14 13.39 12.28
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- 25 -
PLANTA CONCENTRADORA La Planta Concentradora proces 1,497,285 TMS de mineral, con leyes promedio de 12.28% de zinc, 1.02 % de plomo, 0.19% de cobre y 0.58 Oz/tm de plata. Como se puede apreciar en el cuadro que se presenta a continuacin, la produccin de mineral tratado en Planta se ha incrementado en los ltimos 5 aos debido a los incrementos consecutivos de la capacidad instalada de planta.
TMS % Zn %Pb %Cu Oz/tm Ag
2004 2005 2006 2007 2008 1,136,624 1,207,684 1,335,356 1,427,353 1,497,285 14.09 13.80 13.39 12.95 12.28 0.96 1.00 0.81 0.95 1.02 0.19 0.19 0.32 0.20 0.19 0.76 0.77 0.63 0.60 0.58
El grado de la ley del zinc, ha disminuido con respecto al ao anterior, debido a la composicin mineralgica del mineral de cabeza: mayor presencia de Marmatita y Pirotita.
Iscaycruz - Produccin en Planta 2004 - 2008

1,497,285 1,600,000 1,400,000 1,200,000 1,000,000 1,207,684 1,335,356 1,427,353
1,136,624
TMS
800,000 600,000 400,000 200,000 0 2004 2005 2006 2007 2008
TMS
Ao
La produccin de concentrados, as como sus leyes y porcentajes de recuperacin durante los ltimos cinco aos, se muestra a continuacin:
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Zinc TMS Ley % Recuperacin Plomo TMS Ley% Recuperacin
2004 279,380 54.27 94.69 13,674 52.14 65.55
2005 289,653 54.31 94.39 16,192 50.37 67.74
2006 309,268 54.06 93.57 14,893 48.67 67.38
2007 323,057 53.86 94.10 18,963 49.64 69.76
2008 328,628 52.79 94.33 21,830 51.01 73.17
A pesar de que la ley de concentrado de zinc ha disminuido, se ha producido mayor cantidad de concentrado principalmente por el mayor tonelaje de mineral tratado.
Iscaycruz - Produccin de Concentrados 2004 - 2008
350,000 300,000 250,000 200,000 TMS 150,000 100,000 50,000 0 2004 2005 2006 Ao 2007 2008
13,674 16,192 14,893 18,963 21,830 279,380 289,653 309,268 323,057 328,628
Zinc Plomo
Como se puede apreciar en el cuadro anterior, el grado en la ley de concentrado de zinc en el 2008 ha disminuido, por mayor presencia de fierro.
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Iscaycruz - Leyes de Concentrado 2004 - 2008

55 54 53 52 Porcentaje 51 50 49 48 47 46 45 2004 2005 2006 Ao 2007 2008
50.37 49.64 48.67 52.14 51.01 54.27 54.31 54.06 53.86 52.79
Zinc Plomo
3.2.2 UNIDAD MINERA YAULIYACU MINA Durante el ao 2008, la produccin total de la Unidad Minera, fue de 1,319,563 TMS con leyes de 2.31% de zinc, 0.91% de plomo, 0.26% de cobre y 2.72 Oz/tm de plata. El tonelaje extrado por cada seccin de la mina se distribuy de la siguiente manera: Seccin Seccin I - III Seccin II Seccin IV Seccin V Seccin VI Canchas Total TMS 352,405 313,778 134,048 412,992 83,212 23,128 1,319,562 % Zn 1.74 2.31 2.77 2.71 2.45 0.56 2.31 % Pb 1.14 1.24 1.19 0.26 1.44 1.02 0.91 % Cu 0.25 0.22 0.18 0.35 0.23 0.05 0.26 OzAg 3.28 2.46 2.03 1.50 7.96 4.78 2.72
___________________________________________________________________________________
- 28 -
La evolucin de la produccin de Mina en los ltimos cinco aos es la siguiente: 2004 2005 2006 2007 2008 1,246,847 1,239,743 1,235,142 1,184,920 1,319,563 2.97 2.92 2.68 2.36 2.31 1.44 1.31 1.13 0.95 0.91 0.28 0.30 0.29 0.28 0.26 4.96 4.43 4.07 3.48 2.72
TMS % Zn % Pb % Cu Oz /tm Ag
Yauliyacu - Produccin Mina 2004 - 2008

1,319,563 1,320,000 1,290,000 1,246,847 1,260,000 1,230,000 1,239,743 1,235,142
TM
1,200,000 1,170,000 1,140,000 1,110,000 2004 2005 2006
1,184,920
TMS
2007
2008
Ao
PLANTA CONCENTRADORA La Planta Concentradora proces 1,319,563 TMS de mineral con leyes de cabeza de 2.31% de zinc, 0.91% de plomo, 0.26% de cobre y 2.72 Oz/Tm de plata; un incremento del 11.4% con respecto al ao anterior.
La produccin de concentrados, as como sus leyes y recuperacin durante los ltimos cinco aos, se muestra a continuacin:
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- 29 -
2004 Zinc (TMS) 54,889 Ley % 58.05 Recuperacin 86.20 Bulk (TMS) 30,430 Ley Plomo % 50.54 Recuperacin 85.95 Ley Cobre % 7.30 Recuperacin 64.62 Oz/Tm Plata 164.80 Recuperacin 81.11
2005 54,221 57.64 86.37 30,217 45.56 84.56 8.73 69.78 142.93 78.78
2006 51,313 56.80 88.19 26,283 45.54 85.58 9.81 71.39 155.16 81.21
2007 44,120 56.32 88.95 21,920 45.02 87.72 10.70 71.33 152.80 81.64
2008 48,604 55.98 89.27 22,952 46.04 87.80 10.63 70.01 126.19 80.95
Yauliyacu - Produccin de Concentrados 2004 - 2008

60,000 50,000 40,000 TMS 30,000 20,000 10,000 0 2004 2005 2006 Ao 2007 2008
30,430 30,217 26,283 21,920 22,952 54,889 54,221
51,313 44,120
48,604
Zinc Bulk
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- 30 -
3.3 COSTOS DE PRODUCCIN UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Los costos totales y unitarios de produccin se muestran a continuacin: 2006 Total US$ 000 Total Costo Produccin 38,441 Total US$TM 000 28.79 2007 Total Unitario US$ 000 US$/TM 39,137 27.42 2008 Total Unitario US$ 000 US$/TM 44,412 29.66
Los costos unitarios estn calculados sobre la base de 1,497,285 TMS de mineral tratado en el 2008; 1,427,352 TMS de mineral tratado en el 2007 y 1,335,356 TMS en el ao 2006, respectivamente.
Iscaycruz - Costos Totales de Produccin 2006 - 2008
60,000 50,000 40,000 US$ 000 30,000

39,137 38,441
44,412
Costo Total 20,000 10,000 0 2006 2007 Ao 2008
Los costos totales se incrementaron en un 13.47% en relacin con el 2007 debido principalmente al incremento de los precios de algunos insumos como: reactivos qumicos, sulfatos y aceros, que en su mayora son de origen nacional, al incremento de algunos precios en los servicios de empresas especializadas y la mano de obra. La tendencia inflacionaria de los tres primeros trimestres del 2008 reflejan el incremento de los costos en la gestin 2008.
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UNIDAD MINERA YAULIYACU Los costos totales y unitarios de produccin se muestran a continuacin: 2006 Total US$ 000 Total Costo Produccin 33,573 Total US$ TM000 27.18 2007 Total Unitario US$ 000 US$/TM 32,600 27.51 2008 Total Unitario US$ 000 US$/TM 39,312 29.79
Los costos unitarios estn calculados sobre la base de 1,319,563 TMS de mineral tratado en el 2008, 1,184,920 TMS en el 2007 y 1,235,142 en el 2006 respectivamente.
Yauliyacu - Costos Totales de Produccin 2006 - 2008

39,312 40,000 35,000 30,000 US$ 000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0 2006 2007 Ao 2008 Costos Totales 33,573 32,600
En el ao 2008, se incremento en 8.3% los costos unitarios, con relacin al ao 2007. El incremento del costo unitario con respecto al ao 2007 obedece al mayor precio de los servicios prestados por terceros, as como al incremento en el precio de los principales insumos, tales como petrleo, explosivos, aceros de perforacin, reactivos y aceros para molienda.
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- 32 -
3.4 ASPECTOS COMERCIALES Los ingresos de la Empresa provienen principalmente de la exportacin de concentrados de zinc y plomo. Asimismo, la Empresa realiza ventas locales de concentrado de bulk. Los contratos comerciales de venta de concentrados se cumplieron satisfactoriamente durante el 2008. Cabe resaltar que la Empresa vende el total de su produccin a empresas vinculadas. Los ingresos por ventas alcanzaron los US$ 155.3 millones, que representa una disminucin del 58% con respecto a las ventas registradas en el 2007 (US$ 370.8 millones), debido principalmente a la reduccin en el precio internacional del zinc y plomo, dado que, conforme se menciona mas adelante, los volmenes de Toneladas vendidas son ligeramente mayores que el ao 2007. De este total de ventas, US$ 94.3 millones corresponde a ingresos por venta de concentrado de zinc, US$ 54.2 millones a ingresos por venta de concentrado de bulk y US$ 6.8 millones a ingresos por venta de concentrado de plomo. Con respecto a las unidades fsicas, se vendieron 371,654 TMS de zinc (19,924 TMS mayores al 2007, que fueron 351,730 TMS), 17,256 TMS de plomo (313 TMS de incremento con respecto al 2007, que fueron 16,943 TMS) y 21,474 TMS de bulk (2,458 TMS menores al 2007, que fueron 23,932 TMS). Las ventas de la Empresa por cada Unidad Minera se detallan a continuacin: UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Las ventas de concentrado de zinc y plomo, durante los ltimos cinco aos, fueron las siguientes: TMS Zinc Plomo 2004 294,542 12,083 2005 312,036 22,584 2006 301,576 14,685 2007 311,115 16,943 2008 319,683 17,256
UNIDAD MINERA YAULIYACU Las ventas de concentrados de zinc, bulk, cobre y plomo, durante los ltimos cinco aos, se muestran a continuacin: TMS Zinc Bulk 2004 54,041 31,014 2005 55,219 31,370 2006 54,236 27,217 2007 40,615 23,932 2008 51,971 21,474
La venta consolidada de concentrados se presenta en el siguiente grfico:
___________________________________________________________________________________
- 33 -
Ventas de Concentrado (TMS)

371,654 351,734
400,000 350,000 300,000 250,000
TMS
Zinc
200,000 150,000 100,000
16,943 23,932 17,256 21,474
Plomo Bulk
50,000 0 2007 2008
Ao
3.5 INVERSIONES Y PROYECTOS La Empresa invirti US$ 62.5 millones en bienes de capital y en gastos de exploracin y desarrollo lo que representa un 17.7% de incremento en relacin con el ao anterior. La distribucin de las inversiones y proyectos realizados se muestran a continuacin:
2007 Yauliyacu 1,901 15,314 2,361 1,331 2,517 268 1,421 25,113 2008 Yauliyacu 2,869 19,481 5,349 2,958 2,360 258 1,917 35,192
US$ 000 Exploracin Desarrollo Equipo Mina Equipo Planta Mantenimiento Medio Ambiente Otros Total
Iscaycruz 1,874 9,030 4,031 5,287 2,551 2,916 2,322 28,011
Total 3,775 24,344 6,392 6,618 5,068 3,184 3,743 53,124
% 7.11 45.82 12.03 12.46 9.54 6.00 7.04 100.0
Iscaycruz 2,064 8,428 2,106 6,596 2,663 3,638 1,852 27,347
Total 4,933 27,909 7,455 9,554 5,023 3,896 3,769 62,539
% 7.89 44.63 11.92 15.28 8.03 6.23 6.02 100.00
Las inversiones ms significativas realizadas durante el ao 2008 se enumeran a continuacin: Unidad Minera Iscaycruz - Inversin en exploracin y desarrollo por US$ 10.5 millones. - Construccin del Dique 1 hasta la fase 4 de la Relavera Geniococha, que da capacidad de 4 aos por U$ 2.2 millones. - Instalacin y puesta en marcha de la Zaranda Derrick para mejorar la operacin de la Planta Concentradora por US$ 1.62 millones.
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Se concluyeron los trabajos principales del mineroducto, interconectando la tubera nueva en toda su extensin lo que representa una inversin de US$ 1.96 millones. Compra de 1 scoop y 1 simba para perforacin de mina por US$ 1.27 millones.
Unidad Minera Yauliyacu - Inversiones en Desarrollo Primario por US$ 12.2 millones. - Profundizacin de Mina por US$ 2.5 millones. - Compra de nuevos equipos LHD por US$ 2.6 millones. - Overhaul de equipos de Mina por US$ 875 mil. - Trabajos de rehabilitacin en el Pique Central por US$ 1.1 millones. - Trabajos de rehabilitacin en Graton Tunel por US$ 465 mil. - Instalacin de la Zaranda de alta frecuencia por US$ 1.3 millones. - Mejoras en las instalaciones de los campamentos habindose invertido US$ 232 mil. Asimismo, se realizaron inversiones en exploracin regional va acuerdos con terceros por US$ 5.4, millones con la finalidad de evaluar nuevos yacimientos en los cuales la empresa tena inters en desarrollar. 3.6 SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE 3.6.1 SEGURIDAD UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Prevencin de accidentes y enfermedades ocupacionales Se desarrollaron las siguientes herramientas de gestin orientadas a la prevencin de accidentes y enfermedades ocupacionales: Inspecciones planeadas en campo: sealizacin, manejo de residuos y otros, a fin de cumplir con los estndares de las normas NOSA 5 Estrellas e ISO 14001. Inicio de la aplicacin de la herramienta de Gestin 5S en las diferentes reas de la Unidad Minera con el fin de mejorar el orden y limpieza en todos los ambientes, alcanzndose importantes avances al respecto. Se celebr el concurso de lemas motivacionales a nivel de los trabajadores, con mensajes alusivos a la Seguridad y Medio Ambiente. Se realizaron capacitaciones y evaluaciones al personal de la Empresa y de Empresas Contratistas, sobre Buenas Prcticas en el uso de tarjetas de Lock Out Tag Out y las Tarjetas fuera de servicio. Asimismo, los conductores de vehculos recibieron capacitacin sobre buenas prcticas de manejo defensivo. Se realizaron Inspecciones Planificadas en las labores de Interior Mina, Grupo Soporte, comedores y otros.
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Se public y distribuy cartillas sobre Normas de Trnsito Interno, 5 puntos de Seguridad y Cdigo de Colores para el almacenamiento de Residuos Slidos.
Preparacin ante Emergencias Se adquirieron equipos de rescate de ltima tecnologa; asimismo, se conformaron dos equipos de brigadistas quienes fueron entrenados para atender diversas emergencias, realizndose como parte de ello algunos ejercicios de simulacros a fin de dar cumplimiento al Marco Legal y Normas Internas. UNIDAD MINERA YAULIYACU Campaas de Desatado de Rocas Durante el 2008, se desarroll una campaa constante en Desate de Rocas entre todo el personal que realiza labores subterrneas incluyendo a personal de Empresas Contratistas. La campaa consisti en realizar la difusin de las buenas prcticas de desatado, capacitacin y reconocimiento a los trabajadores que demuestren mayor conocimiento y habilidad en el desatado de rocas. Se reconoci a los desatadores lderes; es decir, trabajadores que demostraron mayor habilidad, conocimiento y compromiso. El objetivo de esta campaa fue la difusin de los peligros, riesgos y consecuencias de las labores mineras y de la importancia del adecuado desatado de rocas para la prevencin de accidentes de alta gravedad. Con esta campaa se contribuy considerablemente con la sensibilizacin y motivacin del personal en prevenir accidentes por cada de roca. Paradas de Seguridad El 2008 fue un ao que a nivel nacional y mundial acapar la preocupacin del personal en general con respecto a los efectos de la crisis financiera mundial. Esto signific que se incrementen las medidas preventivas a fin de evitar accidentes de trabajo y orientar la atencin del trabajador a su seguridad al momento de realizar sus labores. En UM Yauliyacu se realizaron las reuniones denominadas Paradas de Seguridad en tres ocasiones con los siguientes objetivos: Motivar al personal a que realice acciones de seguridad y as evitar accidentes Controlar la potencial ocurrencia de incidentes en la Unidad Minera. Sensibilizar al personal en el respeto y cumplimiento de los estndares y normas de prevencin. Las Paradas de Seguridad consistieron en perodos de una hora en las cuales se conscientiz al personal, incluyendo al de empresas contratistas, sobre la importancia de cumplir con las normas de seguridad. Estas paradas brindaron muy buenos resultados y contribuyeron a controlar el nmero de accidentes significativamente.
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3.6.2 MEDIO AMBIENTE En el ao 2008, la Gestin Ambiental ha mantenido los esfuerzos necesarios para sacar adelante los objetivos estratgicos de la Empresa, enfocando su desempeo en la proteccin y cuidado del entorno laboral y ambiental, as como en el cumplimiento de las normas ambientales que nos ayudan a generar confianza con el entorno social. UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ A continuacin se detallan los aspectos ms importantes de la gestin: Gestin Integral del Agua El 100% del agua de interior mina, as como la proveniente del sistema de relaves Geniococha-Escondida es tratada para su posterior reutilizacin en las operaciones de minado y planta concentradora, as como en el riego de vas para el control de polvo. Las escorrentas superficiales de los tajos abiertos son canalizadas hacia las lagunas Tinyag, previo paso por sistemas de sedimentacin. Se complet la implementacin del Sistema de Tratamiento de Agua de la Mina Limpe Centro para su uso en las operaciones de planta concentradora. Con esta implementacin se redujo en un 2% el consumo de agua fresca de la Laguna Quellaycocha, valor bajo, dado el incremento de la cantidad de mineral procesado entre los aos 2007 y 2008 que fue de 3,500 a 4,000 toneladas mtricas diarias. Como parte de la poltica de mejora continua y con el objetivo de mejorar el tratamiento de los efluentes domsticos se implementaron dos plantas de tratamiento de agua residual domstica, una en el campamento central y otra en el campamento sur. En la Planta de Filtrado Lagsaura se puso en marcha un nuevo sistema de tratamiento del agua residual domstica por infiltracin al terreno as como la remodelacin de los servicios higinicos. Gestin de Residuos Se reforz la capacitacin hacia el personal sobre el nuevo cdigo de colores as como el uso correcto de los nuevos contenedores/tachos de residuos. Se instal un incinerador de residuos con sistema de lavado de gases con el fin de disponer residuos domsticos como papel, cartn, trapos y madera, y residuos peligrosos como trapos y cartones contaminados con hidrocarburos. Mejoras en las Prcticas Ambientales Se continu con el Proyecto Centro de Produccin Ecolgica Lagsaura. En 2008, se produjeron 6150 kg. de Humus, 4223 m2 de alfalfa y, un pico de poblacin de 236 cuyes.
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Asimismo, con el programa anual de monitoreo de acuerdo a la implementacin de medidas de control y mitigacin para el desarrollo de la actividades operativas, los resultados obtenidos estn por debajo de los lmites mximos permisibles del Ministerio de Energa y Minas. Se ampliaron las reas verdes (152 m2 adicionales de zonas de grass) y se implement un cerco vivo (con 52 rboles Casuarinas) para minimizar la dispersin de material particulado proveniente de las actividades de almacenamiento y embarque de concentrados de zinc en la Planta de Filtrado Lagsaura. Se inici la gestin de la renovacin de la autorizacin sanitaria del sistema de tratamiento y vertimiento del agua residual industrial. El Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera (OSINERGMIN) realiz una fiscalizacin sobre Normas de Proteccin y Conservacin del Ambiente y cuatro fiscalizaciones especiales, sin haber determinado observaciones de importancia. Se concret la gestin para obtener la autorizacin de Ampliacin de la Capacidad instalada de la Planta Concentradora a 4,000 TMD. En el mes de febrero, se iniciaron los trmites para obtener la autorizacin de Ampliacin de la Capacidad instalada de la Planta Concentradora a 4,500 TMD el mismo que esta actualmente en trmite. Se hizo seguimiento a la solicitud de optimizacin del diseo del Sistema de Presa de Relaves Geniococha-Escondida (Fase 2) presentada a la Direccin General de Minera, an esta pendiente de aprobacin. Planes de Cierre En el ao 2008, se present a la Direccin General de Minera el Plan de Cierre de Minas a Nivel de Factibilidad. Se coordin con la Direccin General de Asuntos Ambientales Minero (DGAAM-MEM), la Direccin General de Minera (DGM-MEM) y el Instituto Nacional de Recursos Naturales (INRENA) el levantamiento de las observaciones al mismo y al Plan de Cierre de Minas a nivel de Factibilidad y al Plan de Cierre de Pasivos Ambientales. Ambos Planes han pasado, en el 2008, por el Proceso de Participacin Ciudadana. UNIDAD MINERA YAULIYACU Los aspectos ms importantes de dicha gestin se detallan a continuacin: Gestin Integral del Agua Se complet el Estudio para el diseo de estructuras para mejorar el manejo de agua industrial con el fin de minimizar el consumo de agua fresca. Se completaron las pruebas de laboratorio y ensayos piloto para implementar una nueva Planta de Tratamiento de Efluentes Minero Metalrgicos en la Planta Concentradora.
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Gestin de Residuos Con la finalidad de reforzar el uso del nuevo cdigo de colores se continu con los programas de capacitacin en esta materia as como el uso correcto de los nuevos contenedores/tachos de residuos. Se concret la construccin y puesta en marcha de la poza de secado de lodos del Sistema de Tratamiento de Aguas Residuales Domsticas mediante Lagunas Facultativas del campamento Bellavista, mejorndose la eficiencia en el funcionamiento de las mismas. Mejoras en las Prcticas Ambientales En el ao 2008, se continu con el monitoreo de los 10 piezmetros tipo casagrande instalados en el dique de la presa de relaves. Se culminaron los trabajos de ampliacin del sistema de subdrenaje, la construccin del dique de pie de la presa y el replanteamiento de la pendiente del dique, todo ello como parte del aseguramiento de la estabilidad fsica de la presa de relaves. Se inici con el proceso de implementacin del Sistema de Gestin de Relaveras con el desarrollo de los mdulos de control documentario, requisitos legales y de inspecciones, se estima concluir este proceso de implementacin en el ao 2009. El estudio de Verificacin de la estabilidad fsica y del sistema de alivio de la presa de relaves Chinchn fue completado y presentado a la DGM-MEM (Direccin General de Minera) para su aprobacin, debido a la nueva instrumentacin de control y monitoreo, y nuevas estructuras de alivio implementadas. Se solicit la renovacin de la autorizacin sanitaria de los sistemas de tratamiento y vertimiento de las aguas residuales domsticas. Asimismo, se continu con el programa anual de monitoreo de acuerdo con la implementacin de medidas de control y mitigacin para el desarrollo de la actividades operativas, cuyos resultados estuvieron por debajo de los limites mximos permisibles del Ministerio de Energa y Minas. El Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera (OSINERGMIN) realiz seis fiscalizaciones especiales sobre Normas de Proteccin y Conservacin del Ambiente. Planes de Cierre En 2008 se present el Plan de Cierre de Minas a Nivel de Factibilidad. Se coordin con la Direccin General de Asuntos Ambientales Minero (DGAAM-MEM), la Direccin General de Minera (DGM-MEM) y el Instituto Nacional de Recursos Naturales (INRENA) el levantamiento de las observaciones al mismo y al Plan de Cierre de Minas a nivel de Factibilidad y al Plan de Cierre de Pasivos Ambientales. Ambos Planes han pasado, en el 2008, por el Proceso de Participacin Ciudadana.
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En el mes de diciembre, la DGAAM-MEM aprob el Plan de Cierre de Pasivos Ambientales, su implementacin se realizar en el ao 2009. 3.6.3. SISTEMA INTEGRADO DE GESTION DE SEGURIDAD AMBIENTE Y SALUD OCUPACIONAL (Proyecto FNIX) Durante el 2008 se continu con el proceso de implementacin del Sistema Integrado de Gestin - Proyecto FNIX en la UM Iscaycruz y se inici en la UM Yauliyacu. Cabe sealar que el mencionado sistema se basa en lo modelos ISO14001:Sistema de Gestin Ambiental, OHSAS 18001:Sistema de Gestin de Seguridad y Salud Ocupacional y NOSA 5 Estrellas.
3.6.3.1. UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Continuando con el proceso de implementacin del Proyecto Fnix en esta Unidad se capacit y form auditores internos, los cuales han sido entrenados en la Norma ISO 14001 y Estndar NOSA 5 Estrellas. Se desarrollaron 4 auditoras internas, a fin de verificar si el Sistema Integrado de Gestin, cumple con los requisitos descritos en la Norma ISO 14001 y Estndar NOSA 5 Estrellas. Como resultado de estas auditorias se obtuvieron una serie de no conformidades las mismas que se levantaron con la implementacin de las respectivas acciones correctivas. 3.6.3.2 UNIDAD MINERA YAULIYACU Inicio de la Implementacin del Sistema Integrado de Gestin (SIG) El 1 de abril de 2008 se dio inicio al proceso de implementacin del Sistema Integrado de Gestin - Proyecto FNIX en la Unidad Minera Yauliyacu. Para tal efecto, se conform el equipo de Asesores y Facilitadores integrado por un grupo de profesionales liderados por la Gerencia Corporativa de Seguridad Ambiente y Salud SAS, a fin de brindar el soporte para el logro de la implementacin del SIG. Durante el 2008, se alcanzaron los siguientes hitos al 100%: Culminacin de los mapas de procesos de toda la Unidad Minera. Culminacin de las matrices de identificacin de peligros y evaluacin de riesgos (IPER). Determinacin de los Peligros Crticos y Aspectos Ambientales Significativos de todos los procesos (Fuentes de Riesgo Significativos - FRS). Concientizacin y evaluacin de conocimientos a todo el personal de la Unidad sobre las FRS, incluyendo a empresas contratistas, alcanzando un nivel de aprobacin en general. Establecimiento de objetivos y metas de Seguridad, Ambiente y Salud Ocupacional para el 2009.
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3.7 RELACIN CON LAS COMUNIDADES La empresa viene asumiendo de manera proactiva la gestin y el compromiso de fortalecer y mejorar las relaciones con las Comunidades Campesinas de nuestro entorno, a travs de programas, proyectos y actividades que permitan su desarrollo sostenible. Para lograr este objetivo se vienen ejecutando y promoviendo proyectos de desarrollo productivos, de infraestructura, programas sociales que generen la mejora de la calidad de vida de los pobladores de nuestro entorno. Estos proyectos estn enmarcados dentro de los ejes de desarrollo de las actividades que realizan dichas Comunidades. La ejecucin de estos proyectos nos permite a su vez establecer alianzas estratgicas consolidando de esta forma la convivencia pacifica con las Comunidades de nuestro entorno y la interaccin entre las actividades de mineras y agrcolas. 3.7.1 Unidad Minera Iscaycruz Para el ao 2008, se ejecutaron los siguientes proyectos a favor de Comunidades: Proyecto Ganadero. Se entreg ganado ovino a las Comunidades de Rapaz, Curay, Tongos y Pachangara. Proyecto de Crianza Tecnificada de Animales Menores (Cuyes). Se ampli a la comunidad de Palpas mediante refaccin, adecuacin de galpn, implementacin de jaulas y reproductores de cuyes y se continu brindando asistencia tcnica y seguimiento en las comunidades de Taucur, Tongos y Pachangara. Proyecto Telares. Se reforz con capacitacin, remodelacin y refaccin de ambientes e implementacin con insumos y equipos de talares en las Comunidades de Pachangara y Curay. En Educacin. Se continu brindando becas Pre-universitarias y universitarias jvenes de las Comunidades de Pachangara y Curay. En la Comunidad de Rapaz se otorg becas de estudios a 10 jvenes en CETEMIN (Centro Tecnolgico Minero), adems de entrega de tiles escolares y apoyo en temas educativos a las Comunidades de Pachangara, Curay y el casero de Lagsaura. Infraestructura. Se hicieron trabajos de defensa riberea, limpieza de canales de riego en la Comunidad de Pachangara. Construccin de Badn de Huacache, construccin de 02 aulas, SSHH y losa deportiva y construccin del 3 nivel del comedor comunal en la Comunidad de Curay. En la Comunidad de Rapaz se realiz mejoramiento y refaccin de local comunal y municipal y trabajos de carretera, adems de los trabajos de mantenimiento de la Carretera Cerro de Pasco (Huayhuay) - El Abra Uchucchacua. Adicionalmente, se apoy con combustible para mantenimiento de carretera en la Comunidad de Tongos.
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Se contino con las actividades de remediacin en la Comunidad Campesina de Curay. Proyecto de Irrigacin de Contaura. Se continu con los trabajos del proyecto en la Comunidad de Huacho. Este proyecto irrigar 230 hectreas que se utilizaran para sembrar frutales y rboles para el futuro proyecto de forestacin que implementar la Empresa, en acuerdo con importantes organizaciones de desarrollo. Proyecto Tara. Instalacin en campo de 12,000 plantones de Tara en las Comunidades de Palpas y Nava. Adicionalmente, se colabor y apoy a la Comunidad de Rapaz con la donacin de equipos de audio y video y seal de cable. Implementacin de un botiqun comunal y capacitacin en primeros auxilios de 2 comuneros MINSA en la Comunidad de Curay. Programas Transversales Se realizaron los siguientes programas: Programa de Nutricin Infantil ADRA (Comunidades de Pachangara, Tongos, Churn, Huacho, Curay, Rapaz, Oyn y Taucur). Programa CICCA (Comunidades de Pachangara, Curay, Rapaz y Huacho). Programa salud con atencin mdica y entrega de medicinas. III Festival del Cuy (participacin de las Comunidades de Curay, Palpas, Tongos , Rapaz, Taucur, Oyn, casero de Lagsaura, centro poblado de Ayarpongo, Balneario de Churn, Comunidades de influencia de la U.M. Yauliyacu, y criadores particulares de Sayn, Huaura y Huacho), realizado en la ciudad de Huacho). III Concurso de Pintura Escolar a nivel primario (Comunidades de Rapaz, Curay, Tongos, Balneario de Churn y casero de Lagsaura). Programa Navideo (Comunidades de Pachangara, Curay, Huacho, Rapaz, Palpas, Tongos, Taucur, casero de Lagsaura y centro poblado de Ayarpongo).
3.7.2 Unidad Minera Yauliyacu Para el ao 2008, se realizaron las siguientes actividades y/o proyectos: Actividades Comunales Celebracin del Da de la Madre, V Festival de la Papa Comunidad Campesina Chicla, Semana de la Familia, Navidad en las Comunidades. Proyecto Productivo Econmico Crianza Tecnificada de Cuyes Anexos de Chocna y Anche Evaluacin y cosecha de Parcelas de Remolacha Anexo de Cacray.
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Proyectos de Infraestructura Construccin de Reservorio de Pishcapuquio y Rehabilitacin del tendido de tubera existente Comunidad Campesina San Mateo de Huanchor. Ampliacin del tendido de tubera para la captacin desde la Laguna de Neveria Anexo Cacray. Proyecto de Capacitacin Tcnica Econmica Taller de Corte y Confeccin Mujeres Emprendedoras y Taller de Carpinteria Comunidad Campesina San Mateo. Curso Taller de produccin de Yogurt. Comunidad anexo Ro Blanco C. C de Chicla. Taller de pintura y pirograbados C.C, de Chicla Taller de Manualidades en Chicla, 03 de Enero. Programa de Educacin, Salud y Alimentacin Programa de Vacaciones tiles C. C. San Mateo y C.C. Chicla con sus respectivos anexos. Donacin de tiles y Uniformes Escolares. Campaa I y II de Salud Preventiva Promocional- Chicla Viaje de Estudios, estudiantes de las Comunidades. Concurso de Dibujo y Pintura en Comunidades. Olimpiadas inter Comunidades Campesinas de las Instituciones educativas. Curso Taller de Capacitacin para profesores de la UGEL N 15 de Huarochiri Programa Medio Ambiental Celebracin del Da Mundial del Medio Ambiente. Limpieza Pblica en el Barrio 3 de Enero y la Comunidad de Chicla. Taller Manejo de Residuos Slidos- Anexo 3 de Enero.
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4. ASPECTOS FINANCIEROS La base de preparacin y presentacin de los estados financieros de la Empresa as como la moneda funcional se fundamentan en el siguiente marco general normativo: (a) Base de preparacin y presentacin Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per (PCGA en Per), los cuales comprenden las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, las cuales incluyen las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF), o por el anterior Comit Permanente de Interpretacin (SIC) adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicacin en Per. El CNC mediante Resolucin No. 040-2008-EF/94.01 del 14 de marzo de 2008, publicada el 19 de marzo de 2008, aprob oficializar para su aplicacin en el Per las siguientes NIIF e Interpretaciones: (a) a partir del ejercicio 2008 las Interpretaciones 1 a la 12 emitidas por el CINIIF, y (b) a partir del ejercicio 2009 NIIF 7 y 8, la nueva versin de la NIC 32 modificada en 2006, as como las Interpretaciones CINIIF 13 y 14. En la preparacin y presentacin de los estados financieros de 2008 y 2007, la Empresa ha observado el cumplimiento de las NIIF y NIC que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC. (b) Moneda Funcional La Empresa prepara y presenta sus estados financieros en dlares estadounidenses, que es la moneda funcional que le corresponde. La moneda funcional es la moneda del entorno econmico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los bienes que comercializa, entre otros factores.
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4.1. BALANCE GENERAL A continuacin, se presenta el Balance General individual de Empresa Minera Los Quenuales S.A. al 31 de diciembre de 2008, expresado en miles de dlares americanos:
US$ (000) 2008 ACTIVO Activo Corriente: Efectivo Inversiones Financieras Cuentas por Cobrar comerciales Cuentas por Cobrar a Empresas Relacionadas Otras Cuentas por Cobrar, neto Existencias, neto Gastos Contratados por Anticipado Total Activo Corriente Activo No Corriente: Otras Cuentas por Cobrar Inversiones Financieras Inversin Inmobiliaria, neto Inmuebles Maquinaria y Equipo, neto Activos Intangibles, neto Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO NETO Pasivo Corriente Pasivo por Impuesto a la Renta y Participacin de los trabajadores diferido Obligaciones Financieras Largo Plazo Provisin para cierre de mina TOTAL PASIVO Capital Capital Adicional Acciones en Tesorera Reservas Resultados Acumulados TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 2007
5,746 1,819 28 9,871 15,794 2,207 35,465 46,243 21,407 2,270 95,646 87,352 252,918 288,383 72,912 7,836
11,533 699 9,383 149,857 4,322 14,835 1,594 192,223 1,970 10,043 2,435 92,263 73,894 180,605 372,828 73,802 5,359
1,181 14,052 95,981 100,000 61 (3) 26,698 65,646 192,402 288,383
2,220 22,648 104,029 98,368 61 (3) 18,125 152,248 268,799 372,828
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4.2. ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS Estado de Ganancias y Prdidas individual comparativo resumido por los aos terminados en al 31 de diciembre de 2008 y 2007:
US$ (000) 2008 Ventas netas Costo de Ventas UTILIDAD BRUTA Gastos de Administracin Gastos de Exploracin y Desarrollo Gastos de Ventas Otros gastos operacionales, neto UTILIDAD OPERATIVA Ingresos Financieros Gastos Financieros Efecto de conversin UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES E IMPUESTOS A LA RENTA Participacin de los Trabajadores Diferido y Corriente Impuesto a la Renta Diferido y Corriente UTILIDAD NETA 155,255 (115,732) 39,523 (17,314) (16,087) (4,720) (245) 1,157 4,789 (549) (4,377) 1,020 US$ (000) 2007 370,780 (99,144) 271,636 (23,260) (12,023) (3,624) (3,908) 228,821 8,413 (1,233) 755 236,756
(557) (1,920) (1,457)
(19,085) (65,423) 152,248
4.3. RATIOS FINANCIEROS

2008 Liquidez Corriente Apalancamiento Financiero Endeudamiento Total Endeudamiento Patrimonial ROI (U.N./T.Act) (%) ROE (U.N./Patrimonio) (%) Margen Bruto Margen Operativo Margen Neto 0.48 0.21 0.33 0.67 (0.51) (0.76) 25% 1% (1%) 2007 2.60 2.37 0.28 0.72 40.84 56.64 73% 62% 41%
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4.4 DISCUSION Y ANALISIS POR PARTE DE LA GERENCIA SOBRE LA SITUACIN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS OPERATIVOS Los resultados econmicos y financieros de la Empresa en el ao 2008, se han visto impactados severamente por la significativa y abrupta cada de los precios internacionales de los metales ocurrida en especial en el ltimo trimestre del ao. En el cuadro siguiente se puede ver esta tendencia:
Cotizacin de Zinc y Plom o 2008 3,500.00 3,000.00 2,500.00 2,000.00 1,500.00 1,000.00 500.00 I Trim 08 II Trim 08 III Trim Oct-08 Nov-08 Dic-08 08 Zinc Plomo
Los precios del zinc principal metal de referencia para nuestros ingresos, mantuvo en el primer trimestre de 2008 niveles cercanos a US$ 2,500 por cada tonelada mtrica. Sin embargo, a partir del mes de abril y hasta el mes de diciembre, la tendencia fue una disminucin consecutiva mes a mes hasta llegar en el ltimo trimestre a niveles promedio de US$ 1,200 por cada tonelada mtrica, cerrando el mes de diciembre con un promedio US$ 1,100 por tonelada mtrica. La misma tendencia comentada para el zinc se present para el plomo En este contexto de cada de los precios de los metales en el ao 2008, la Empresa incurri prdidas en este ejercicio econmico 2008 por US$ 1.5 millones, lo cual representa una variacin (disminucin) de 101% con relacin a la utilidad neta alcanzada en el ao 2007 de US$ 152.2 millones. Este resultado se explica principalmente, por los menores ingresos por ventas de US$ 215 millones, debido a los bajos niveles de precios de los metales, en especial de zinc y plomo, conforme fuera comentado anteriormente, dado que los volmenes vendidos son incluso ligeramente mayores a los vendidos en el ao 2007. Los ingresos obtenidos en el ao 2008 por la venta de concentrados fueron de US$ 94.3 millones por la venta de zinc, US$ 54.2 millones por la venta de bulk y US$ 6.8 millones por la venta de plomo. En menor proporcin, la mencionada prdida se explica tambin por el incremento en la depreciacin y amortizacin de US$ 5.5 millones, mayores costos de produccin y venta de US$ 11.1 millones, menores ingresos financieros de US$ 3.6 millones; todo ello netos de una menor provisin por concepto de Participacin e Impuesto a la Renta corrientes y diferidos de US$ 82 millones.
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Durante el ao 2008, la empresa cumpli satisfactoriamente con sus programas y metas de produccin, alcanzando una produccin de 377,232 TMS de concentrado de zinc, un incremento de 10,055 TMS con respecto al 2007; 21,830 TMS de concentrado de plomo, un aumento de 2,867 TMS con respecto al mismo perodo de 2007 principalmente por un mayor tonelaje de mineral tratado y mejores leyes. Por otro lado, se produjo 22,952 TMS de concentrado de bulk, una disminucin de 1,032 TMS con respecto al 2007. Durante el ao 2008, se continu con un estricto control de los costos de produccin y de la eficiencia operacional en las Unidades Mineras Iscaycruz y Yauliyacu, cerrando con un cash cost promedio anual de US$ 29.7 por TM en la Unidad Minera Iscaycruz y US$ 29.8 en la unidad Minera Yauliyacu, indicadores alineados a las metas presupuestales. La empresa invirti US$ 62.54 millones en bienes de capital y en gastos de exploracin y desarrollo lo que representa un 17.7% de incremento con relacin al ao anterior, siendo las ms importantes: los trabajos de exploracin y desarrollo en los cuales se invirti US$ 32.8 millones, lo que permitir mantener los programas de produccin de los prximos aos y reemplazar las reservas de mineral extradas en el ao. Asimismo se adquirieron equipos e instalaciones en Mina y Planta por US$ 17 millones. Como parte de los objetivos de crecimiento, se realizaron inversiones en exploracin regional por US$ 5.4 millones, dirigidas al desarrollo de nuevos proyectos mediante acuerdos con terceros. Las cuentas por cobrar a vinculadas al 31 de diciembre de 2008, registran una disminucin de US$ 150 millones con relacin al 31 de diciembre de 2007. Esta disminucin se explica por el cobro de la totalidad del prstamo otorgado a Glencore Internacional Ag, por US$ 149 millones y los intereses devengados a la fecha. Las otras cuentas por cobrar no corrientes se incrementaron en US$ 44.3 millones, variando de US$ 1.9 millones a US$ 46.2 millones. Este incremento se explica por el saldo a favor de impuesto a la renta de US$ 22.7 millones, originados por pagos a cuenta en exceso respecto del impuesto resultante (prdida tributaria); y el incremento en la cuenta por cobrar a Minerales Libertad S.A. (empresa constituida en Mxico) en US$ 21.5 millones, desembolsados durante el ao 2008, en virtud de acuerdos de prstamos relacionados al financiamiento de proyectos mineros en Mxico. La cuenta de inversiones financieras creci en US$ 11.4, como consecuencia del aumento de inversin en el capital social de Cordillera Exploraciones Mineras S.A. Empresa constituida en Colombia y cuya actividad econmica principal consiste en efectuar trabajos de exploracin y desarrollo minero. Las cuentas por pagar corrientes a Empresas relacionadas registran un aumento de US$ 25.4 millones, debido principalmente a la provisin de US$ 23.8 millones efectuada en diciembre de 2008 por concepto de la estimacin del valor final a cobrar por embarques que no registraron a dicha fecha su correspondiente liquidacin final.
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La cuenta de provisin para el cierre de mina, registra una disminucin de US$ 8.6 millones, con relacin al saldo al 31 de diciembre de 2007, debido a que producto de la conclusin y presentacin de los Estudios de Factibilidad de los Planes de Cierre de las Unidades Mineras, se determinaron ajustes importantes en el alcance y costo estimados inicialmente en los estudios preliminares y a nivel conceptual. En los dos ltimos aos, no se ha realizado ningn cambio en cuanto a la responsabilidad de la elaboracin y revisin de los Estados Financieros. Asimismo, tampoco se ha efectuado modificacin alguna en lo que Auditores Externos se refiere. 4.5 HECHOS POSTERIORES DE IMPORTANCIA Como consecuencia de la cada de la cotizacin internacional del zinc la Empresa por acuerdo de Directorio en sesin del 13 de febrero del 2009, decidi suspender temporalmente las actividades de produccin de la Unidad Minera Iscaycruz a partir del 26 de febrero del 2009 y continuar con las actividades de prospeccin y exploracin de nuevas reas en la citada Unidad Minera, con la finalidad de incrementar las reservas econmicamente explotables para cuando se reinicien sus operaciones productivas. La Empresa ha cumplido con comunicar este hecho el 16 de febrero de 2009 a la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV y el 17 de febrero de 2009 a la Direccin General de Minera y a la Direccin de Asuntos Ambientales, ambas dependencias del Ministerio de Energa y Minas.
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5. RECURSOS HUMANOS 5.1 PERSONAL La fuerza laboral de Empresa Minera Los Quenuales S.A. y las Empresas Especializadas en cada Unidad Minera a fin del ao 2008 fue: UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ 2004 66 Profesional 64 Empleados 177 Obreros 307 Total planilla propia Empresas Especializadas 805 2005 2006 2007 83 95 100 64 59 73 166 166 167 313 320 340 886 1,027 1,111 2008 99 69 171 339 826
A continuacin la clasificacin segn su relacin laboral: Temporal Permanente Total planilla propia 2007 77 263 340 2008 91 248 339
UNIDAD MINERA YAULIYACU 2004 2005 2006 2007 56 78 80 101 Profesional 81 66 64 68 Empleados 328 321 259 247 Obreros 465 465 403 416 Total planilla propia Empresas Especializadas 1,312 1,542 1,850 1,930 A continuacin la clasificacin segn su relacin laboral: Temporal Permanente Total planilla propia 2007 8 408 416 2008 38 371 409 2008 92 69 248 409 1,984
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5.2. ASPECTOS LABORALES En el ao 2008, se implementaron 3 Programas de Desarrollo Organizacional (Gestin del Desempeo -versin 2, Alineamiento Estratgico, Auditores Internos) y 4 Programas de Administracin de Personas (Subsidios Essalud, Ingreso de Visitantes, Descansos Mdicos, Actualizacin de dependientes) los que benefician al total de los trabajadores. Asimismo, se culmino la implementacin del Human Capital Management HCM SAP, con el fin de sistematizar y controlar los procesos corporativos de Desarrollo Organizacional, entre los cuales tenemos: Gestin de las Remuneraciones Planificacin de Costos Gestin de la Capacitacin Gestin del Desempeo Reclutamiento y Seleccin de Personal
En el ao 2008, no se llev a cabo el Programa Anual de Evaluacin del Desempeo debido a la reestructuracin organizacional interna que la Empresa estuvo atravesando en especial durante el ltimo trimestre. El Plan Anual de Capacitacin que tiene como objetivo de fomentar el desarrollo de los trabajadores y lograr mejoras en la productividad se cumpli en 85% segn la matriz de capacitacin elaborada para estos efectos. La Negociacin Colectiva de Trabajo 2008-2010 de Empresa Minera Los Quenuales S.A. y el Sindicato nico de Trabajadores Mineros y Metalrgicos an no se encuentra culminada a diciembre 2008; sin embargo, es intencin de las partes que el convenio que se suscriba finalmente tendr una vigencia bi anual por el periodo comprendido entre el 26 de julio 2008 y el 27 de julio 2010. Los procesos de seleccin de personal se realizaron respetando los procedimientos establecidos por nuestra normatividad interna, brindando oportunidad de lnea de carrera al personal interno en primer lugar y posteriormente al externo. Se realizaron todos los filtros de seleccin estipulados en nuestras normas, tales como evaluaciones psicolgicas, exmenes mdicos, verificaciones laborales y entrevistas personales con la participacin de las reas responsables.
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5.3 BIENESTAR DEL PERSONAL La gestin del rea de Bienestar Social realizada durante el ao 2008, contribuy a mejorar las relaciones interpersonales entre los trabajadores, adems de fortalecer la identificacin con la Unidad Minera y promover una mejora en las condiciones de salud y en la educacin de trabajadores y familiares. La celebracin de cumpleaos del personal en la Unidad Minera Yauliyacu tuvo un matiz diferente, ya que al centralizar la celebracin en una fecha mensual asignando un motivo especfico, con el que le acompaaba una decoracin impactante y una escenificacin teatral, atrajo la participacin general y entusiasmo de muchos trabajadores, dando lugar al desarrollo de la creatividad e iniciativa de ellos. Adems, se realizaron otras actividades de camaradera y de integracin como el paseo familiar de integracin de los trabajadores de Iscaycruz, realizado en un centro de esparcimiento, La Bajada de Reyes en Yauliyacu, as como otras actividades como las Olimpiadas internas, Aniversario de la Empresa, Da del Minero y otras celebraciones de Religiosidad Popular como Santa Rosa de Lima, El Seor de Los Milagros, Fray Martn de Porres y San Judas Tadeo. Dentro de los talleres de Capacitacin que se realizaron en una de las Unidades se pueden destacar el taller de Inversin, el de manejo de residuos slidos dirigido a comedores, el taller de educacin alimentaria y una campaa de limpieza y mantenimiento de reas comunes de la zona de Embarcadero. A nivel corporativo, se llev a cabo el concurso de pintura para hijos de trabajadores y la Navidad Corporativa, siendo sta una fecha especial en la que se comparte entre las familias de los trabajadores que integran la corporacin el espritu navideo. En relacin al tema de salud, se desarroll un despistaje preventivo general a todos los afiliados de la Empresa a la EPS, en el que se detectaron los principales problemas de salud en forma particular y a nivel general, los cuales servirn de base para iniciar un programa planificado en el 2009. Adems, nuestra Corporacin contrat el Seguro Oncolgico para los trabajadores y sus familiares afiliados a la EPS, el cual es un beneficio adicional importante que respalda el impacto de una enfermedad oncolgica entre nuestros colaboradores. 5.4 COMUNICACIN PERMANENTE 5.4.1 Comunicacin Interna Con la finalidad de mantener informados a los trabajadores sobre los temas de inters y las actividades organizadas por la Empresa, se estableci contacto permanente a travs de los medios de comunicacin interna existentes. Estos son:
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Intranet Corporativa herramienta virtual en donde se informan diferentes sucesos o actividades de la corporacin, asimismo se publica todo tipo de avisos al personal. Avisos (publicacin en fechas diversas) mediante esta herramienta se anuncia al personal sobre las actividades a realizarse. Se emite va e-mail y se publica en los peridicos murales. Boletn Digital Lnea Directa (edicin semanal) en este documento se informa sobre diversas actividades desarrolladas en la Empresa. Se transmite va e-mail a todo el personal y se publica en los peridicos murales respectivos. Revista Corporativa Integrando (versin digital, edicin mensual) en ella se presentan notas de las actividades ms resaltantes desarrolladas durante un mes. Se publica la relacin de cumpleaos de todos los colaboradores e informes respecto a la produccin mensual. Revista Corporativa Integrando (versin impresa, publicacin cuatrimestral) aqu se desarrolla en detalle la informacin diversa, se incluye entrevistas a los protagonistas de las acciones ms relevantes. La revista se entrega a todo el personal. Boletn Digital Liderando (edicin semanal) esta herramienta de comunicacin interna est dirigida desde los profesionales hasta el staff gerencial de nuestra empresa, en donde se transmite artculos referidos a temas de liderazgo, comunicacin interna, trabajo en equipo y negociacin, entre otros temas vinculados a la Gestin de Personas.
5.4.2 Comunicacin Externa Teniendo en cuenta la importancia de comunicar de manera oportuna y adecuada las acciones que realiza externamente, Empresa Minera Los Quenuales S.A., durante el ejercicio 2008, elabor y distribuy publicaciones en las que dio a conocer el modo en que se inserta y se relaciona con las Comunidades de su entorno. Estos medios son: Peridico Pirca (edicin mensual), creado especialmente para difundir las actividades de las Comunidades Campesinas ubicadas dentro del distrito de Pachangara, zona de influencia directa la Unidad Minera Iscaycruz. Se publica informacin sobre las fiestas costumbristas y patronales, turismo, noticias de inters local, informacin tcnica de utilidad para los comuneros, obras que se ejecutan en la zona y que contribuyen con el bienestar de la poblacin, actividades culturales, deportivas, entre otras acciones de inters para las Comunidades. De igual modo, se difunden temas referidos al sector minero y,
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especialmente, acciones que realiza la Empresa en favor de las Comunidades campesinas. Revista Rimay (Comunicndonos mejor), revista institucional (edicin semestral) dirigida al pblico externo, fundamentalmente autoridades del sector y pblico de inters con los que la empresa interacta. Su publicacin es semestral. En Rimay se detallan los niveles de avance de los programas de Responsabilidad Social Empresarial que se vienen ejecutando y se hace un balance de los resultados respectivos. Memoria de Responsabilidad Social Empresarial (edicin anual), resalta y resume los trabajos realizados en beneficio del cuidado y preservacin del medio ambiente, los trabajadores y las Comunidades del entorno.
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6. INFORMACIN GENERAL, DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 6.1. DATOS RELATIVOS A SU CONSTITUCIN Y A SU INSCRIPCIN EN REGISTROS PBLICOS Empresa Minera Los Quenuales S.A., se constituy el 2 de agosto de 1996. Est registrada en el Registro Pblico de Minera Asiento 0001, Ficha 40354 y Partida Numero 03006972. La clasificacin CIIU que le corresponde es Gran Divisin A, Grupo 2303. 6.2. RESEA HISTRICA Empresa Minera Los Quenuales S.A. (antes Empresa Minera Yauliyacu S.A.,), una subsidiaria de Glencore Finance (Bermuda) Ltd. de Bermuda, que posee el 76. 88% de las acciones de capital, fue constituida bajo la denominacin social de Empresa Minera Yauliyacu S.A. el 2 de agosto de 1996, como una Empresa Estatal de Derecho Privado; siendo el Estado Peruano titular del 100% de las acciones de capital de la Empresa, a travs de Centromn Per S.A. (Centromn). La Empresa inici sus actividades el 1ro. de mayo de 1997. Empresa Minera Iscaycruz S.A. fue constituida el 21 de setiembre de 1990, e inici operaciones comerciales en julio de 1996. Las Juntas Generales de Accionistas de Empresa Minera Yauliyacu S.A. y Empresa Minera Iscaycruz S.A. del 2 de diciembre de 2002, acordaron la fusin legal de ambas compaas mediante la absorcin por la primera de la Empresa Minera Iscaycruz S.A. que fue disuelta sin liquidarse. La fusin se hizo efectiva el 1ro. de enero de 2003. La Junta General de Accionistas del 13 de octubre de 2003 acord cambiar la denominacin social de Empresa Minera Yauliyacu S.A. a Empresa Minera Los Quenuales S.A. Empresa Minera Los Quenuales S.A. pertenece al Grupo Econmico Glencore, segn fuera informado como hecho de importancia a la CONASEV el 13 de abril de 2007. El Grupo Econmico Glencore presenta la siguiente conformacin: Glencore International: es una empresa privada con sede en Suiza que posee el 100% de acciones en las empresa Glencore Finance (Bermuda) Ltd y Glencore Minera Ag. Es uno de los mayores proveedores de commodities y materias primas a nivel mundial, tiene tres divisiones principales de negocios: Minera y Metales, Energa y Productos de Agricultura. Glencore Finance (Bermuda) Ltd.: Empresa domiciliada en Bermuda que posee el 76.88% de las acciones de Empresa Minera Los Quenuales S.A. Glencore Minera AG: empresa que posee el 99.99% de las acciones de Perubar S.A.
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Perubar S.A.: empresa domiciliada en Per que posee el 23.1074% de acciones de Empresa Minera Los Quenuales S.A. Se dedica a la exploracin y explotacin de concesiones mineras de las que es titular, y el beneficio posterior de los minerales obtenidos para producir concentrados de zinc y plomo. Asimismo, brinda servicios de almacenaje y servicio integral de embarque de concentrado de mineral, y alquiler de oficinas y almacn. Desarrollos Mineros del Cono Sur Limitada: empresa domiciliada en Chile subsidiaria de Empresa Minera Los Quenuales S.A. (50%), cuyo objeto principal es evaluar, disear, estudiar y elaborar en forma ntegra o parcial, tanto en beneficio propio como para transferirlos a ttulo oneroso a terceros, toda clase de proyectos y negocios mineros, extractivos y no extractivos.
Como se mencion anteriormente en el ao 2008 se continu con la inversin en el Capital Social de Cordillera Exploraciones Mineras S.A., alcanzando un total de US$ 11.4 millones. La referida empresa esta domiciliada en Colombia y su actividad econmica principal consiste en efectuar trabajos de exploracin y desarrollo minero. Al 31 de Diciembre de 2008, se ha completado una inversin total de US$ 20.9 millones que representan una participacin de 95% en el capital de dicha empresa. Las oficinas administrativas, Unidades Mineras y Plantas Concentradoras estn ubicadas en el distrito de Chicla, provincia de Huarochir, Departamento de Lima para el caso de Unidad Minera Yauliyacu; y en el distrito de Pachangara, provincia de Oyn, Departamento de Lima para la Unidad Minera Iscaycruz. El domicilio legal de la Empresa es Pasaje Los Delfines 159 - 8vo. piso, Surco, Lima, Per. 6.3. CAPITAL SOCIAL Y NMERO DE ACCIONES El capital social, est conformado por 505,152,301 acciones de valor nominal de S/. 0.68 cada una, representadas por 407,879,475 acciones comunes clase A y 97,272,826 acciones comunes clase B, autorizadas y pagadas; excepto por las acciones pendientes de emisin como consecuencia de la capitalizacin de resultados acumulados en diciembre 2007 y marzo 2008 que se explica mas adelante. En Junta General de Accionistas del 03 de noviembre de 2005, se acord disminuir el valor nominal de las acciones de la Compaa de S/. 1.00 a S/. 0.68 cada una. En Junta General de Accionistas del 26 de diciembre de 2007, se acord aumentar el capital social mediante la capitalizacin de parte de las utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2006 ascendente a la suma de (en miles) US$ 42,863 (equivalente a (en miles) S/. 127,645), debiendo proceder a la consecuente emisin de 151,567,585 acciones comunes Clase A y 36,146,480 acciones comunes Clase B. En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2008, se acord aumentar el capital social mediante la capitalizacin de parte de las utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2007 ascendente a la suma de (en miles) US$ 1,632 (equivalente a (en miles) S/. 4,477),
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debiendo proceder a la consecuente emisin de 5,315,530 acciones comunes Clase A y 1,267,670 acciones comunes Clase B. Al 31 de diciembre de 2008, la participacin accionaria es como sigue: Accionistas % Participacin Glencore Finance 76.88% Bermuda Ltd. Perubar S.A. 23.11% Otros 0.01% Nacionalidad Suiza Peruana Peruana
6.4. AUTORIZACIONES OBTENIDAS PARA EL DESARROLLO DEL NEGOCIO La Unidad Minera Iscaycruz, obtuvo su autorizacin de funcionamiento y el ttulo de Concesin de Beneficio para la Planta de Beneficio Concentradora Iscaycruz y la Planta de Filtrado ubicada en la localidad de Lagsaura, distrito de Checras, provincia de Huaura, departamento de Lima, con capacidad de tratamiento de 1,000 TM/da, mediante Resolucin Directoral del Ministerio de Energa y Minas Nro. 003-97-EM/DGM del 6 de enero de 1997. Posteriormente, mediante resoluciones de fechas 28 de octubre de 1997, 9 de febrero de 1999, 18 de febrero de 2002, 24 de mayo de 2002, 17 de enero de 2005 , 13 de enero de 2006 y 13 de junio de 2008 la Direccin General de Minera autoriz a Iscaycruz, el funcionamiento de la Planta de beneficio a una capacidad ampliada de 1,450 TM/da, 1,700 TM/da, 2,100 TM/da, 2,600 TM/da, 3,100 TM/da, 3,500 TM/da y 4000TM/da respectivamente. Actualmente se encuentra en curso la autorizacin por 4500TM/da. La autorizacin inicial y las sucesivas ampliaciones de capacidad de Tratamiento de la Planta Concentradora Iscaycruz fueron inscritas en la Ficha Nro. 298043 del Libro de Derechos Mineros del Registro Pblico de Minera. La Unidad Minera Yauliyacu obtuvo la autorizacin de funcionamiento y el ttulo de Concesin de Beneficio de capacidad de tratamiento de 1,500 TM/da, mediante Resolucin Directoral Nro. 0036-EM-DGM del 05 de marzo de 1970 para Concesin de Beneficio Casapalca. Posteriormente, mediante Resolucin Directoral Nro. 053-93-EM-DGM de fecha 30 de abril de 1993, la Direccin General de Minera autoriz a Centromn Per, el funcionamiento de la Planta de Beneficio Casapalca a una capacidad ampliada de 2,700 TM/da, posteriormente se obtuvo una ampliacin a 3,600 TM/da mediante resolucin de fecha 7 de junio de 2006. Actualmente se encuentra en curso la autorizacin por 4200TM/da.
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La autorizacin inicial y la ampliacin de capacidad de tratamiento de la Planta de Beneficio Casapalca, fueron inscritas en la Ficha Nro. 292403 del Libro de Derechos Mineros del Registro Pblico de Minera. 6.5 INFORMACION RELATIVA A LOS PLANES DE INVERSION Para el 2009, la Empresa tiene previsto continuar con su compromiso de inversin tanto en bienes de capital para mantener sus operaciones mineras, as como en exploracin y desarrollo con la finalidad de mantener las reservas de mineral en los niveles actuales y la operacin futura de las minas. El presupuesto asignado para dichos fines asciende a la suma de US$ 31.1 millones. Asimismo, la empresa planea invertir en exploracin regional la suma de US$ 1.9 millones. 6.6. RELACIONES ESPECIALES CON EL ESTADO Contrato suscrito por Unidad Minera Iscaycruz El 31 de octubre de 2007, la Empresa obtuvo la aprobacin de un Programa de Inversin por US$ 4046,038 de su Unidad Minera Iscaycruz, mediante R.D. No. 437-06-MEM-DGM, para lo cual suscribi un Contrato de Garantas y Medidas de Promocin a la Inversin (en adelante el Contrato) con el Estado Peruano, y con intervencin del Banco Central de Reserva del Per. El objetivo del contrato fue el incremento de produccin de 3,500 TDM a 3,850 TDM, asimismo, el Estado otorgaba garantas respecto a aspectos comerciales, cambiarios sobre moneda extranjera, estabilidad tributaria y estabilidad administrativa derivados de la Unidad Minera Iscaycruz, El 27 de febrero de 2008, la Empresa informo a la Autoridad Minera su decisin de renunciar a la estabilidad tributaria de la Unidad Minera Iscaycruz, sin perjuicio de las garantas respecto a los aspectos comerciales, cambiarios sobre moneda extranjera y estabilidad administrativa. Mediante Oficio No 643-2008-EM/VMM, del 19 de diciembre de 2008, el Vice-Ministro de Minas comunic a la Empresa que la renuncia solicitada era jurdicamente viable y por lo tanto fue aceptada. Contrato suscrito por Unidad Minera Yauliyacu El 23 de mayo de 2008, la Empresa obtuvo la aprobacin de un Programa de Inversin por US$ 3388,548 de su Unidad Minera Yauliyacu, mediante R.D. No 514-2007-MEMDGM, para lo cual suscribi un Contrato de Garantas y Medidas de Promocin a la Inversin (en adelante el Contrato) con el Estado Peruano, y con intervencin del Banco central de Reserva del Per. El objetivo del Contrato fue el desarrollo y apertura para explotacin a nuevas reas mineras que conduzcan mantener la continuidad de las operaciones, motivando un incremento de produccin; asimismo, el Estado otorgaba garantas respecto aspectos comerciales, cambiarios sobre moneda extranjera, estabilidad tributaria y estabilidad administrativa derivados de la Unidad Minera Yauliyacu, sin perjuicio de las garantas respecto a los aspectos comerciales, cambiarias sobre moneda extranjera y estabilidad administrativa.
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Mediante Oficio No 642-2008-EM/VMM, del 19 de diciembre de 2008, el Vice Ministro de Minas comunic a la Empresa que la renuncia solicitada era jurdicamente viable y por lo tanto fue aceptada.
6.7. DESCRIPCIN GENRICA DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS Los principales activos fijos de la empresa son: Equipos de Mina (Equipos LHD Planta de Relleno en Pasta, Scoops, Dumpers, Jumbos, Mquinas Shotcreteras, Tractores cargadores de Anfo,etc) Cargadores Frontales, Cargador de Ruedas Bobcat, Compresores de Aire, Cargador HDS Thomas Skidsteer, Mezcladora de Concreto, Montacargas, Motoniveladoras, Carros Mineros, Locomotoras, Equipos de Perforacin Diamantina y Jacklegs, Camionetas, Camiones, Equipos de la Planta Concentradora (como Chancadoras Cnicas y de Quijada, Molinos, Zarandas, Lnea de Celdas de Flotacin y sus partes, dosificadores, densmetros nucleares y muestreadores tipo Courier), Central Hidroelctrica Monobamba I y II, Scooptrams, Fajas Transportadora, Mdulos de Viviendas. 6.8. PROCESOS JUDICIALES, TRIBUTARIOS Y ADMINISTRATIVOS A la fecha, la Empresa mantiene dos procedimientos administrativos derivados de acotaciones tributarias efectuadas por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria - SUNAT. A continuacin un breve resumen de los mismos procesos:
(a) El 23 de diciembre de 2005, la Empresa interpuso recurso de reclamacin contra diversas resoluciones de Determinacin y de Multa emitidas por la SUNAT como consecuencia de la fiscalizacin del ejercicio 2003. Las resoluciones de determinacin exigen el pago de (en miles) S/.24,191 (equivalente a US$ 8,090) por la supuesta omisin de los pagos de regularizacin del impuesto a la renta del ejercicio 2003 y de los meses de enero a diciembre del mismo ao. Asimismo, las resoluciones de multa correspondientes a intereses ascienden a (en miles) S/.11,815 (equivalente a US$ 3,696), derivados de los reparos siguientes: (i) compensacin indebida de los resultados obtenidos por las Unidades Mineras Iscaycruz y Casapalca que cuentan con Convenios de Estabilidad Tributaria celebrados en fechas distintas; y (ii) diferimiento de ingresos devengados que corresponderan al ejercicio 2003, producto de la venta de concentrados que la SUNAT estima realizada en Per a travs de la emisin del documento denominado Warehouse Certificate (certificado de almacenamiento) a favor de Glencore International A.G. En setiembre 2006, la Empresa interpuso un recurso de apelacin en contra de la resolucin denegatoria ficta del recurso de reclamacin, al haber transcurrido en exceso el plazo de seis meses para que la Administracin Tributaria resuelva dicha impugnacin. A la fecha, se encuentra pendiente el pronunciamiento del Tribunal Fiscal.
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(b) El 29 de diciembre de 2003, la SUNAT notific a la Empresa con Resoluciones de Determinacin y Multa por un monto de (en miles) S/.20,464 (equivalente a US$ 6,401), al determinar SUNAT que la Empresa debi calcular la retencin del impuesto a la renta correspondiente a los intereses abonados a Glencore Finance (Bermuda) Ltd. en 1999 y 2000, aplicando una tasa del 30%, en lugar de haber utilizado la tasa del 1%. La Administracin Tributaria, considera que en dichos aos exista vinculacin econmica entre la Empresa y Glencore Finance (Bermuda) Ltd., consecuentemente, debi aplicar la tasa de 30% de impuesto a la renta, que es la que corresponde al pago de intereses entre empresas vinculadas. A la fecha la Empresa ha sido notificada de la Resolucin Tribunal Fiscal 003242-2008, resolviendo en ultima instancia la acotacin referida en los prrafos precedentes declarando procedente el recurso de la Compaa y dejando sin efecto las Resoluciones de Determinacin de deuda tributaria y de multa giradas por SUNAT. Asimismo, la Compaa tiene 409 demandas laborales por (en miles) US$ 7,388 presentadas por ex-trabajadores que reclaman el pago de reintegros de beneficios sociales e indemnizaciones por daos y perjuicios.
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7. INFORMACIN RELATIVA A LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES De conformidad con la Resolucin Gerencial Nro. 021-2000-EF/94.50 de fecha 11 de mayo de 2000, de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores, las acciones representativas del capital social Clase B fueron inscritas en el Registro Pblico del Mercados de Valores. Previamente, la Bolsa de Valores de Lima con carta GL211/00 de fecha 24 de marzo de 2000, comunic a CONASEV la decisin de admitir la solicitud del listado de las acciones antes citadas. Al 31 de diciembre de 2008, la empresa tiene inscritas en Registro Pblico del Mercado de Valores, 59,858,676 Acciones de Capital, clase B, con un valor nominal de S/. 0.68, cada una. Los poseedores de estas Acciones de Capital son:
Glencore Finance (Bermuda) Ltd Otros Total
Nro. de Acciones 59,260,089 598,587 59,858,676
% 99.99 0.01 100.00
La persona responsable de Valores es el doctor Manuel Martnez Silva.
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8. ASPECTOS SOCIETARIOS 8.1. DATOS DE LA EMPRESA Denominacin Domicilio fiscal : : Empresa Minera Los Quenuales S.A. Pasaje Los Delfines 159 Piso 8 Santiago de Surco Lima 217-7070 260 Km al Nor Este de Lima Distrito de Pachangara Provincia de Oyn Departamento de Lima 4,800 m.s.n.m.
Telfono Ubicacin Centro Minero y Planta Concentradora- Unidad Minera Iscaycruz
: :
Ubicacin Centro Minero y Planta Concentradora Unidad Yauliyacu
Carretera Central Km. 120 Distrito de Chicla Provincia de Huarochir Departamento de Lima Av. Rimac 224 Callao 2 de agosto de 1996 30 de abril de 1997 Ficha 40028
Depsito de Minerales Fecha Constitucin Social Inicio de Actividades Inscripcin Registros Pblicos De Minera Objeto Social Clasificacin CIIU
: : : :
: :
Minera Gran Divisin 1, Grupo 2303
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8.2. DIRECTORIO Y GERENCIA El directorio de la Empresa Minera Los Quenuales SA consta de 5 (cinco) directores y un (1) director alterno de cualquiera de los titulares que son elegidos por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, por perodos de 2 (dos) aos. El Directorio se encuentra integrado por las siguientes personas: Director Javier Herrero Fernando Caf Barcellos Augusto Acker Flores Marcela Benites Vsquez Christopher Eskdale Fidel Kishimoto Rojas Cargo Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Alterno
Javier Herrero De profesin, Economista. Presidente de Empresa Minera Los Quenuales S.A. desde octubre de 2003, Director de Perubar S.A., Vicepresidente del Consejo de Administracin de la Compaa (Philipinne Associated and Smelting Refining Corporation PASAR). Anteriormente fue Presidente Ejecutivo de PASAR (Filipinas) y Vicepresidente de la Compaa Asturiana de Zinc S.A. (Espaa). Fernando Caf Barcellos Ingeniero Minero graduado en la Universidad Federal de Ouro Preto, MG/Brasil en 1989. Previo a su incorporacin al grupo Glencore trabaj en el gerenciamiento del proceso productivo en diversas empresas mineras del Brasil, entre ellas la empresa minera Sao Bento del grupo Eldorado Gold y la empresa minera Novo Astro del grupo TVX. Desde fines del ao 2000 labora para las empresas del Grupo Glencore en Per. Augusto Acker Flores Licenciado en Economa por la Universidad de Lima, Postgrado en Negocios Internacionales en la Escuela Superior de Administracin de Negocios ESAN. Previamente a su incorporacin al Grupo Glencore ha trabajado para MINERO Per Comercial MINPECO- y Southern Per Copper Corporation. Desde el ao 1981 labora para las empresas del Grupo Glencore en Per.
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Marcela Benites Vsquez Abogada graduada por la Pontificia Universidad Catlica del Per, Post grado en Administracin de Empresas por la Escuela Superior de Administracin de Negocios ESAN (Lima, Per), y en Derecho para el Desarrollo en Pases del Tercer Mundo en el Internacional Development Law Organization IDLO (Roma Italia). Previamente a su incorporacin al Grupo Glencore ha trabajado en el Estudio Rodrguez-Maritegui & VidalAbogados, en Compaa Minera Huarn (Pearroya), en el Grupo Hochschild y desde 1992 labora para las empresas del Grupo Glencore en Per. Christopher Eskdale Graduado de la Universidad de Oxford con Maestra en Lenguas Modernas. Contador Pblico del Instituto de Contadores Pblicos de Inglaterra y Wales. Trabaj como Contador Pblico en Deloitte & Touche en Londres y Mosc y como Especialista Financiero en Glencore desde 1996. Fidel Kishimoto Rojas Economista Colegiado en la Universidad Inca Garcilazo de la Vega, Post Grado en Administracin y Finanzas en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y en Negocios Internacionales en la Universidad de Piura. Previamente a su incorporacin al Grupo Glencore ha trabajado en el Banco Minero del Per, en Minero Per Comercial MINPECO-, en Servicios Financieros Integrados S.A. SERFIN- (representantes de la Refinera Pearroya Francia y de Compaa Minera Huarn S.A.). Desde 1986 labora para las empresas del Grupo Glencore en Per.
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Principales Ejecutivos Cargo Vicepresidente Ejecutivo Gerente Corporativa de Administracin y Finanzas Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales Gerente Corporativa de Servicios Legales Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Salud Gerente General de la Unidad Iscaycruz Gerente General de la Unidad Yauliyacu Gerente Corporativo de Geologa Gerente de Contabilidad e Impuestos Ingreso Dic - 2000 Ago-2008 Abr-2005 Ene-1992 Ene-2006 Ago-2004 Abr-2004 Ene-2000 Ago-2001
Nombre Fernando Caf Barcellos Jana Drakic Mendoza Othmar Rabitsch Len Marcela Benites Vsquez Juan Montoya Descalzi Oswaldo Rojas Rojas Richard Contreras Chris Emerson Oswaldo Rondon Nieto
La trayectoria profesional de los principales ejecutivos se resume a continuacin: Fernando Caf Barcellos Vicepresidente Ejecutivo desde setiembre 2008; se uni al grupo Glencore a fines del ao 2000 desempandose como Gerente de Operaciones de la Unidad Minera Iscaycruz. Ingeniero Minero graduado en la Universidad Federal de Ouro Preto, MG/Brasil en 1989. Previo a su incorporacin al grupo Glencore trabaj en el gerenciamiento del proceso productivo en diversas empresas mineras del Brasil, entre ellas la empresa minera Sao Bento del grupo Eldorado Gold y la empresa minera Novo Astro del grupo TVX. Jana Drakic Mendoza Gerente Corporativo de Administracin y Finanzas desde agosto 2008. Administradora de Empresas, nacida en La Paz, Bolivia y graduada de la Universidad Catlica Boliviana de La Paz. Previa a su incorporacin al Grupo Glencore, se desempeo como Vicepresidente de Negocios en la Empresa Petrolera Chaco S.A. en Bolivia (del grupo britnico-argentino Pan American Energy) y ocup varias posiciones en el rea financiera, administrativa y comercial. Anteriormente se desempeo como Gerente Contralor en la Compaa Minera del Sur (hoy Sinchiwayra).
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Othmar Rabitsch Len Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde abril de 2005. Economista de la Universidad Ricardo Palma con una especializacin en Administracin de Recursos Humanos de la Universidad del Pacfico. Previo a su incorporacin al Grupo Glencore, se desempe como Gerente de Administracin y Recursos Humanos de Compaa Minera Atacocha S.A. Anteriormente ha trabajado en las reas de recursos humanos y relaciones institucionales en diversas empresas financieras, industriales y mineras, tales como: Banco de Materiales, Saima Mecnica, Industrial Viru S.A., Corporacin Minera Nor Per, Corporacin Peruana de Envases y Empresa Minera Tintaya S.A. Marcela Benites Vsquez Gerente Corporativa de Servicios Legales desde enero 1992. Abogada graduada por la Pontificia Universidad Catlica del Per, Post grado en Administracin de Empresas por la Escuela Superior de Administracin de Negocios ESAN (Lima, Per), y en Derecho para el Desarrollo en Pases del Tercer Mundo en el Internacional Development Law Organization IDLO (Roma Italia). Previamente a su incorporacin al Grupo Glencore ha trabajado en el Estudio Rodrguez-Maritegui & Vidal-Abogados, en Compaa Minera Huarn (Pearroya), en el Grupo Hochschild y desde 1992 labora para las empresas del Grupo Glencore en Per. Ejerce el cargo de Directora desde el ao 2001. Juan Humberto Montoya Descalzi Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Salud desde enero 2006. Ingeniero Mecnico-Naval, Inspector de Seguridad e Higiene Minera de MSHA (Mine Safety and Health Academy - WV. USA), consultor asociado para Seguridad y Gestin Ambiental del Centro Desarrollo Industrial de la SNI, Auditor Lder de ISO 14000 e ISO 9001, Instructor de NOSA e ISTEC. Cuenta con ms de 15 aos de experiencia liderando sistemas de gestin SHE en empresas de clase mundial ocupando puestos tales como Gerente HSE de Bechtel en Antamina Project, Gerente HSEC de Amec International (Chile) en Minera La Escondida, Gerente HSEC de Amec International en Gas Trans Boliviano, Gerente en Transportadora de Gas de Camisea, Consultor Ejecutivo HSE de Pluspetrol, Superintendente Corporativo para Cosapi Ingeniera y Construccin en 41 proyectos mineros e industriales, entre otros. Oswaldo Rojas Rojas Gerente General de la Unidad Iscaycruz desde agosto 2005; anteriormente se desempeo como Gerente General de la Unidad Minera Rosaura (Perubar S.A.). Ingeniero Minero graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera con una Maestra en Administracin de Empresas en ESAN. Cuenta con amplia experiencia en Minera subterrnea y cielo abierto. Previo a su incorporacin al grupo Glencore, se desempe como Gerente de Operaciones de varias empresas del grupo Hoschschild, en la divisin minera y en las operaciones internacionales del grupo. Ha trabajado desde 1982 en diversas unidades mineras de Centromn Per como: Cobriza, Andaychagua y Casapalca.
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Richard Contreras Vilca Gerente General de la Unidad Yauliyacu desde setiembre de 2008. Se integr al grupo Glencore en abril de 2004 desempendose como Superintendente Tcnico y Gerente de Operaciones de la misma Unidad. Ingeniero Minero graduado de la Universidad Nacional de Ingeniera, con especializacin en Finanzas y Gestin Minera en la Universidad del Pacifico y Gerens respectivamente. Llev cursos de Seguridad e Higiene Minera en MSHA (Mine Safety and Health Academy. W.V. USA). Previo a su incorporacin trabaj en diversas empresas en el Per, como Volcan Compaa Minera, Kilborn SNC-Lavalin, Boart Longyear, San Ignacio de Morococha y Corporacin Minera Nor Per. Chris Emerson Gerente Corporativo de Geologa desde marzo 2003. Ingeniero graduado en Geologa Industrial en la escuela de Minas de la Universidad de Camborne, Inglaterra; tiene un Master en Geologa de exploracin en la Universidad de Leister Inglaterra. Ha estado en el grupo Glencore desde el ao 2000 y previamente trabaj en varias compaas mineras en Inglaterra, Indonesia, Turqua y Espaa. Gerente de Geologa de las unidades de Sudamrica del grupo Glencore desde marzo de 2003. Responsabilidades en la produccin y exploracin geolgica de 9 minas activas y en el desarrollo de programas regionales para Per, Bolivia y Argentina. Oswaldo Rondn Nieto Gerente de Contabilidad e Impuestos desde agosto 2001. Contador Pblico graduado en la Universidad Catlica Santa Maria- Arequipa y Bachiller en Economa de la Universidad San Agustn-Arequipa. Magster en Administracin Estratgica de Empresas de la Pontificia Universidad Catlica del Per y Master of Business Administration por Maastricht School of Management Holanda. Previo a su incorporacin al Grupo Glencore, trabaj 07 aos en Southern Per Copper Corporation desempendose como Auditor Financiero y Jefe de Contabilidad. Anteriormente trabaj en el Grupo CARSA como Sub-Gerente de Auditora Interna Regional Sur y como Contralor en CARSA Zona Franca-Tacna. Nota: No existe ningn grado de vinculacin (por afinidad o consanguinidad) entre los miembros del Directorio y los accionistas principales de la entidad emisora.
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9.
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
En cumplimiento de la Resolucin Gerencia General Nro 140-2005-EF/94.11, en el anexo I se presenta la informacin sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las sociedades peruanas.
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EMPRESA MINERA LOS QUENUALES S.A.

MEMORIA ANUAL 2008

EMPRESA MINERA LOS QUENUALES S.A.

Lima, marzo de 2009

Fernando Caf Barcellos Vicepresidente Ejecutivo

Jana Drakic Mendoza Gerente Corporativo de Administracin y Finanzas

Juan Humberto Montoya Descalzi Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Salud

Oswaldo Rondn Nieto Gerente de Contabilidad e Impuestos

Lima, marzo 2009.

(var. % doce meses)

PER: TIPO DE CAMBIO

(S/. por US$)

E S M E S M E S M E S M E S M E S M E S 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 Fuente: BCR

7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0

Invers in extranje ra dire cta 1/ Esti mados para el 2008.

Dficit e n la cue nta corriente Fuente: BCR, APOYO Consultor a

EXPORTACIONES MINERAS SEGN METALES, 2008

Fuente: Boletn Estadstico Mensual - SNMP

Precio Promedio Zinc 2008

2,263.80 2,1 82.10

Fuente: Boletn Estadstico Mensual SNMP

Produccin M inera Metlica de Plomo (Toneladas M tricas Finas)

Fuente: Boletn Estadstico Mensual - SNMP

Precio Promedio Plomo 2008

2,607.38 2,234.63 1,942.10 1,868.27 1,863.02 1,917.59 1,479.48 1,291.03

2,000.00 US$ 1,500.00 1,000.00

Fuente: Boletn Estadstico Mensual - SNMP

Produccin Minero M etlica de Plata (en Kg.F)

Fuente: Boletn Estadstico Mensual - SNMP

Fuente: Boletn Estadstico Mensual - SNMP

Principales Productores Zinc 2008 (TM Finas)

Com paa Minera Antamina S.A. 23.89%

Compaa Minera Atacocha S.A.A. 3.85%

Em persa Minera Los Quenuales S.A. 12.73%

Volcan Com paa Minera S.A.A. 17.45%

Principales Productores Plomo 2008 (TM Finas)

Volcan Compaa Minera S.A.A. 26.38% Otros 43.79%

Sociedad Minera El Brocal S.A.A. 9.13%

Compaa Minera Milpo S.A.A. 5.97%

Empresa Minera Los Quenuales S.A. 7.13%

Empresa Administradora Chungar S.A.C. 7.59%

Principales Productores de Plata 2008 (Kg. Finas)

Minera Suyam arca S.A.C 3.53%

Com paa Minera Ares S.A.C. 10.97%

Fuente: Direccin General de Minera - PDM - Estadstica Minera ___________________________________________________________________________________

I II III IV V VI Total Mina

Probado Probable Total

TMS 301,870 849,810 1,151,680

% Zn 1.99 1.76 1.82

% Pb 0.88 0.83 0.84

% Cu 0.22 0.18 0.19

Ag Oz/TM 2.08 2.58 2.45

Probado Probable Total

Zinc Plomo Bulk

Zinc Plomo Plata (kg F)

Iscaycruz - Produccin Total en Mina 2004 - 2008

La evolucin de las leyes de produccin se muestra en el cuadro siguiente:

Iscaycruz - Leyes de Mineral Extrado 2004 - 2008

TMS % Zn %Pb %Cu Oz/tm Ag

Iscaycruz - Produccin en Planta 2004 - 2008

800,000 600,000 400,000 200,000 0 2004 2005 2006 2007 2008

Zinc TMS Ley % Recuperacin Plomo TMS Ley% Recuperacin

2004 279,380 54.27 94.69 13,674 52.14 65.55

2005 289,653 54.31 94.39 16,192 50.37 67.74