Formul

5.
2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 126

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 124
5. Risco de mercado
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 36
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 37
4.1 - Descrio dos fatores de risco 13
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em
conjunto
110
4.5 - Processos sigilosos relevantes 109
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
108
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 123
4.7 - Outras contingncias relevantes 121
4. Fatores de risco
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 7
3.2 - Medies no contbeis 6
3.1 - Informaes Financeiras 5
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 9
3.9 - Outras informaes relevantes 12
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11
3.7 - Nvel de endividamento 10
3.4 - Poltica de destinao dos resultados 8
3. Informaes financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2
2. Auditores independentes
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
1. Responsveis pelo formulrio
ndice
Formulrio de Referncia - 2012 - LIGHT SERVIOS DE ELETRICIDADE SA Verso : 12
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 154
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econmico 151
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 149
8.3 - Operaes de reestruturao 152
8. Grupo econmico
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 146
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 145
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 147
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 141
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 140
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 144
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 143
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 142
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histrico 130
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 129
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 136
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 138
6. Histrico do emissor
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 127
ndice
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 245
13. Remunerao dos administradores
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 226
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 228
12.1 - Descrio da estrutura administrativa 211
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 225
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 229
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
240
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 230
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 237
12. Assembleia e administrao
11.1 - Projees divulgadas e premissas 207
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 210
11. Projees
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 187
10.5 - Polticas contbeis crticas 188
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 186
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 156
10.2 - Resultado operacional e financeiro 183
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
199
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 202
10.10 - Plano de negcios 203
10.11 - Outros fatores com influncia relevante 206
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 200
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 201
10. Comentrios dos diretores
ndice
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 282
15.1 / 15.2 - Posio acionria 267
15.3 - Distribuio de capital 280
15.4 - Organograma dos acionistas 281
15. Controle
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 264
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 266
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 265
14.1 - Descrio dos recursos humanos 263
14. Recursos humanos
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 246
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 249
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
255
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
254
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
256
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 252
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
251
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 253
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
257
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
261
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 250
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou
de aposentadoria
258
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
260
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
259
ndice
20. Poltica de negociao
19. Planos de recompra/tesouraria
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 300
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 299
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
301
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 302
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
293
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
294
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 295
18. Valores mobilirios
17.1 - Informaes sobre o capital social 291
17. Capital social
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
285
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 286
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
290
16. Transaes partes relacionadas
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 283
ndice
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor
354
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
356
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 355
22. Negcios extraordinrios
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 349
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de
divulgao de informaes
352
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
350
21. Poltica de divulgao
ndice
Cargo do responsvel Diretor Presidente
Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores
Nome do responsvel pelo contedo do
formulrio
Joo Batista Zolini Carneiro
Nome do responsvel pelo contedo do
formulrio
Paulo Roberto Ribeiro Pinto
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
PGINA: 1 de 357
Vnia Andrade de Souza 05/04/2011 a 09/07/2012 671.396.717-53
Av. Almirante Barroso, Sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone
(021) 35159421, e-mail: vasouza@kpmg.com.br
Nome/Razo social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 418-9
Perodo de prestao de servio 05/04/2011 a 09/07/2012
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia
da justificativa do emissor
No houve discordncia.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Justificativa da substituio Tendo em vista a Norma Brasileira de Contabilidade Tcnica de Auditoria NBC TA 600, emitida pelo Conselho Federal de
Contabilidade em 27 de novembro de 2009, que torna o auditor de grupo responsvel por todas as informaes consolidadas,
conjugada com a Instruo CVM n 308/99, Artigo 31, que dispe sobre a rotatividade dos auditores independentes a cada
perodo de 5 (cinco) anos, a mudana de auditores realizada pelos nossos principais acionistas controladores foi o fator que
motivou a alterao de auditores da Companhia e de suas controladas.
Descrio do servio contratado Auditoria das Demonstraes Financeiras e Informaes Trimestrais, alm de outros servios relacionados auditoria (ex.:
emisso carta conforto sobre Financial Ratios , Reviso da CVA (Conta de Compensao de Variao de Valores de Itens da
Parcela A) para rgo regulador (Aneel)).
Montante total da remunerao dos auditores
independentes segregado por servio
A renumerao total da KPMG Auditores Independentes pelos servios prestados no ltimo exerccio findo em 31.12.2011 foi
de R$995.546,50.
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
PGINA: 2 de 357
Antonio Carlos Brando de Sousa 18/07/2012 892.965.757-53
Av. Presidente Wilson, 231, 8 e 22 andares, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-905,
Telefone (021) 39810665, Fax (5521) 39810600, e-mail: antoniobrand@deloitte.com
Justificativa da substituio No h.
Montante total da remunerao dos auditores
independentes segregado por servio
A renumerao total da DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES pelos servios a serem prestados
no exerccio social findo em 31.12.2012 vai ser de R$ 733.733,00 .
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia
da justificativa do emissor
No h.
Possui auditor? SIM
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Nome/Razo social DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES
Tipo auditor Nacional
Cdigo CVM 385-9
Descrio do servio contratado Auditoria das Demonstraes Financeiras e Informaes Trimestrais, alm de outros servios relacionados auditoria (ex.:
emisso carta conforto sobre Financial Ratios , Reviso da CVA (Conta de Compensao de Variao de Valores de Itens da
Parcela A) para rgo regulador (Aneel)).
Perodo de prestao de servio 18/07/2012
CPF/CNPJ 49.928.567/0002-00
PGINA: 3 de 357
2.3 - Outras informaes relevantes
2.3. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes

No h.

PGINA: 4 de 357
(Reais) Exerccio social (31/12/2011) Exerccio social (31/12/2010) Exerccio social (31/12/2009)
3.1 - Informaes Financeiras - Individual
PGINA: 5 de 357
3.2 - Medies no contbeis
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do ltimo exerccio social, ou
deseje divulgar neste formulrio medies no contbeis, como Lajida (lucro antes
de juros, impostos, depreciao e amortizao) ou Lajir (lucro antes de juros e
imposto de renda), o emissor deve: (a) informar o valor das medies no
contbeis; (b) fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das
demonstraes financeiras auditadas; e (c) explicar o motivo pelo qual entende que
tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio
financeira e do resultado de suas operaes.

Informao opcional para emissores de valores mobilirios da Categoria B.

PGINA: 6 de 357
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente s ltimas demonstraes
financeiras de encerramento de exerccio social que as altere substancialmente
1
.


1
Quando da apresentao do formulrio de referncia por conta do pedido de registro de distribuio
pblica de valores mobilirios, as informaes devem se referir a eventos subsequentes s ltimas
informaes contbeis divulgadas pelo emissor.
PGINA: 7 de 357
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
3.4 Descrever a poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios
sociais, indicando:

Exerccios sociais encerrados em 2009, 2010 e 2011:

a) Regras sobre reteno de lucros:

Reserva de Reteno de Lucros foi constituda com o Lucro Lquido do
exerccio remanescente aps as destinaes com base em oramento de capital
aprovado pelo Conselho de Administrao, e aprovado pela Assemblia Geral.

b) Regras sobre distribuio de dividendos

A distribuio de dividendos para os acionistas reconhecida como um
passivo nas demonstraes financeiras ao final do exerccio, com base no
estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mnimo obrigatrio
somente provisionado na data em que so aprovados pelos acionistas, em
Assemblia Geral.

c) Periodicidade das distribuies de dividendos

Os dividendos devero ser propostos para apreciao da Assembleia Geral de
Acionistas da Sociedade uma vez por ano.

d) Eventuais restries distribuio de dividendos impostas por legislao
ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos,
decises judiciais, administrativas ou arbitrais.

O ICPC 08 prev que o valor dos dividendos em montante acima do mnimo
obrigatrio estabelecido em Lei, ainda no aprovado em assembleia geral,
deve ser apresentado e destacado no patrimnio lquido. Pela prtica contbil
anterior estes dividendos adicionais ao mnimo estatutrio eram deduzidos do
patrimnio lquido e reconhecidos no passivo.

PGINA: 8 de 357
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
3.6. Informar se, nos 3 ltimos exerccios sociais, foram declarados dividendos a
conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores

Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 09 de abril de 2010 foi aprovado o
pagamento de dividendos adicionais, no montante de R$29.146, referente conta de
reserva de lucros existente no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2009. Este
pagamento ocorreu em 12 de abril de 2010.

Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 23 de setembro de 2010 foi aprovada
a distribuio de dividendos intermedirios, pela Companhia, a sua acionista, no
montante de R$ 403.003, sendo R$ 89.542 referentes ao 1 semestre do exerccio social
em curso e, R$313.461 referentes reserva de lucros existente no balano de 31 de
dezembro de 2009.

PGINA: 9 de 357
31/12/2011 3.243.782.348,00 ndice de Endividamento 2,75936176
3.7 - Nvel de endividamento
Exerccio Social Montante total da dvida,
de qualquer natureza
Tipo de ndice ndice de
endividamento
Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
PGINA: 10 de 357
Quirografrias 0,00 85.859.914,00 1.581.973.272,00 461.352.231,00 2.129.185.417,00
Garantia Real 0,00 0,00 0,00 34.431.673,00 34.431.673,00
Garantia Flutuante 3.946.516,00 0,00 238.757.505,00 837.461.237,00 1.080.165.258,00
Total 3.946.516,00 85.859.914,00 1.820.730.777,00 1.333.245.141,00 3.243.782.348,00
Observao
As Informaes apresentadas neste item referem-se as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia.
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exerccio social (31/12/2011)
Tipo de dvida Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
PGINA: 11 de 357
3.9.Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes

No existem outras informaes relevantes sobre este item.

PGINA: 12 de 357
4.1 - Descrio dos fatores de risco
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a deciso de
investimento, em especial, aqueles relacionados:
Os riscos descritos neste Formulrio de Referncia constituem aqueles que luz
do entendimento da Companhia podem afetar substancial e adversamente, seus
negcios, sua condio financeira e seus resultados operacionais, influenciando, deste
modo, eventuais decises de investimento relacionadas Companhia.
a. ao emissor
Caso a Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) no consiga
controlar com sucesso as perdas de energia, os negcios da Companhia, sua condio
financeira e seus resultados podem ser substancial e adversamente afetados.
A Light SESA est sujeita a dois tipos de perda de eletricidade: perdas tcnicas e
perdas no tcnicas. Perdas tcnicas ocorrem no curso ordinrio da distribuio de
energia eltrica. Perdas no tcnicas resultam do furto de energia, bem como de fraude,
medio errada e erros de emisso de contas. As perdas tcnicas de eletricidade da Light
SESA sobre a carga fio em 2011 foram de 6,7% da Carga Fio
1
, ao passo que em 2010
representaram 6,3% e em 2009 representaram 6,4%.
As perdas no tcnicas, a partir de novembro de 2009, passaram a ser divulgadas
tambm sobre a energia faturada no mercado de baixa tenso, compatibilizando-se com
a alterao introduzida pela Aneel na Reviso Tarifria definitiva, homologada em
outubro de 2009. A alterao est mais aderente realidade da concessionria, pois
exatamente no mercado de baixa tenso onde se encontram as perdas no tcnicas.
Nessa metodologia, as perdas no tcnicas de eletricidade em 2011 foram de 40,5%, ao
passo que representaram 41,8% e 42,5% nos anos de 2010 e 2009, respectivamente. Um
aumento nas perdas de eletricidade afetaria substancial e adversamente os negcios,
condio financeira e resultados operacionais da Companhia.
A Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel) considera, para efeito de
determinao da tarifa, somente um montante de 5,61% das perdas tcnicas e uma
trajetria linear declinante para as perdas no tcnicas, iniciando o primeiro ano do ciclo
tarifrio em 38,98% sobre o mercado de baixa tenso e 31,82% no ltimo ano. Assim, a
diferena positiva entre o percentual de perdas tcnicas e no tcnicas verificado pela
Companhia e o padro estabelecido pela Aneel no ano em questo configura um
prejuzo no resultado operacional da Companhia.

1
Toda a energia que circula pelo sistema de transmisso e distribuio da Light SESA
PGINA: 13 de 357
Devido s perdas tcnicas e no tcnicas, o montante de eletricidade comprado
pela Light SESA superior ao montante entregue e cobrado dos consumidores. Tal fato
aumenta os custos de aquisio de eletricidade da Light SESA, o que gera um efeito
adverso nas margens operacionais da Light SESA em razo de a Light SESA poder no
conseguir repassar integralmente aos consumidores tais custos adicionais.

A implementao da estratgia de negcios da Companhia, bem como seu
crescimento futuro, exigiro capital adicional, que talvez no esteja disponvel ou,
caso disponvel, poder no estar em condies favorveis.
A implementao da estratgia de negcios da Companhia, bem como seu
crescimento futuro, exige quantidade significativa de investimento em capital fixo.
Poder vir a ser necessrio Companhia buscar capital adicional, quer mediante a
emisso de ttulos de dvida ou tomada de emprstimos ou emisso de valores
mobilirios no mercado de capitais. A capacidade futura de captao de capital da
Companhia depender de sua rentabilidade futura, bem como da conjuntura poltica e
econmica mundial, incluindo a brasileira, que so afetadas por fatores fora do controle
da Companhia. Necessitando de capital adicional, talvez o mesmo no se encontre
disponvel no mercado de crdito ou caso disponvel no esteja em condies
favorveis. Caso a Companhia incorra em endividamento adicional, os riscos associados
com sua alavancagem financeira podero aumentar, tais como a possibilidade de a
Companhia no conseguir gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros
encargos relativos dvida, causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Alm do mais, potenciais endividamentos podero reduzir a sua flexibilidade
operacional e financeira.

Disputas judiciais e administrativas podem afetar de forma adversa os
resultados da Companhia.
Em 31 de maro de 2012 a Light S.A. e suas controladas eram parte em
aproximadamente 40.418 (quarenta e um mil, quatrocentos e dezoito) aes judiciais e
processos administrativos relacionados a matrias cveis, fiscais, trabalhistas,
ambientais e regulatrias. As contingncias estimadas em 31 de maro de 2012 era de
R$ 6.637.481.856,24 (o que no inclui processos no - quantificveis ou com pedidos
no-pecunirios). Nessa mesma data, estava provisionado no balano da Light S.A. o
valor de aproximadamente R$ 534.064.000,00 (quinhentos e trinta e quatro milhes e
PGINA: 14 de 357
sessenta e quatro mil reais) para fazer face s perdas provveis.
Assim, em 31 de maro de 2012, a proviso para contingncias oriundas de
processos administrativos e judiciais de natureza tributria, cvel, trabalhista,
previdenciria, ambiental e regulatria totalizava R$ 534.064.000,00 (quinhentos e
trinta e quatro milhes e sessenta e quatro mil reais). Decises ou acordos desfavorveis
com relao a esses processos ou disputas judiciais ou administrativas podero resultar
em desembolsos de caixa relevantes para a Companhia, o que poder afetar
significativamente a sua condio financeira de forma negativa. Adicionalmente,
decises ou acordos desfavorveis em montante superior ao provisionado pela
Companhia poder ter um efeito adverso nos resultados. Para mais informaes, ver o
item 4.3. deste Formulrio.

A energia assegurada das usinas da Companhia pode sofrer reduo.
De acordo com o Decreto n 2.655, de 2 de julho de 1998, a cada usina
hidreltrica participante do SIN
2
corresponder um montante de Energia Assegurada
3
,
mediante mecanismo de compensao da energia efetivamente gerada. A Energia
Assegurada relativa a cada usina participante do MRE
4
constituir o limite de
contratao para os geradores hidreltricos do sistema e ser revista a cada cinco anos,
ou na ocorrncia de eventos relevantes. As revises no podero implicar reduo
superior a 5% do valor estabelecido na ltima reviso, limitadas as redues, em seu
todo, a 10% do valor de base, constante do respectivo Contrato de Concesso.
Em 18 de novembro de 2004, o Ministrio de Minas e Energia (MME)
divulgou Portaria n 303, na qual estabelece que a garantia fsica dos empreendimentos
de gerao hidreltrica, exceto Itaipu Binacional, o valor vigente naquela data, a ttulo
de energia assegurada, at 31 de dezembro de 2014. A Companhia no tem como
garantir que a sua Energia Assegurada no ser reduzida a partir de 2015, e que o

2
Sistema Interligado Nacional
3
Quantidade de energia eltrica de uma usina estabelecida pelo Poder Concedente no respectivo contrato
de concesso, que dever ser disponibilizada para venda.
4
Mecanismo de realocao de energia destinado a distribuir o risco hidrolgico entre as Geradoras, na
medida em que cada Geradora tenha assegurado o pagamento pelo montante de sua Energia Assegurada,
enquanto os membros do MRE, em conjunto, forem capazes de satisfazer os nveis de Energia
Assegurada do MRE.
PGINA: 15 de 357
resultado operacional da Companhia no ser adversamente afetado na medida em que
sua Energia Assegurada seja reduzida.

Os recursos alocados pela Companhia para atender s suas obrigaes
previdencirias podem ser inferiores ao valor estimado de tais obrigaes.
Os passivos relativos aos planos de previdncia complementar dos empregados
da Companhia alcanaram R$ 1.096,1 milhes em 31 de dezembro de 2011.
O contrato ajustado anualmente pelo dficit ou supervit registrado na
Braslight, e consequentemente as parcelas a vencer podem sofrer aumento ou reduo
em funo disso. Esse reajuste reconhecido integralmente no resultado do exerccio
das patrocinadoras, como resultado financeiro.
No que tange aos planos de previdncia complementar dos empregados da
Companhia, caso as estimativas atuariais da Companhia estejam incorretas, ou na
hiptese de redues, a longo prazo, nas taxas de juros, redues nos valores de
mercado dos valores mobilirios mantidos pelos planos ou de outras mudanas
adversas, a posio de seus planos pode ser significativamente prejudicada, afetando,
portanto, a periodicidade e o nvel crescente das contribuies a serem feitas pela
Companhia aos planos de previdncia dos seus empregados.
As obrigaes da Companhia relativas a fundos de penso podem ser maiores do
que a Companhia estima atualmente e, como resultado, a Companhia pode ser obrigada
a fazer contribuies adicionais aos planos de penso dos empregados, o que pode afetar
adversamente seus resultados.
Adicionalmente, os critrios de determinao do valor do aporte da Companhia
para o cumprimento de suas obrigaes previdencirias com seus participantes e
assistidos dos seus planos de previdncia complementar podero ser revisados pela
Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar de forma a aumentar a
obrigao da Companhia.

A Companhia responsvel por quaisquer perdas resultantes da proviso
inadequada de servios de eletricidade e sua cobertura de seguros pode no cobrir
inteiramente tais danos.
Nos termos da legislao brasileira, a Companhia tem responsabilidade objetiva
por perdas e danos, diretos e indiretos, decorrentes de prestao de servios de energia
eltrica inadequados. Alm disso, suas instalaes de distribuio podem, juntamente a
PGINA: 16 de 357
suas instalaes de gerao, ser responsabilizadas por perdas e danos causados a
terceiros em decorrncia de interrupes ou distrbios nos sistemas de gerao,
transmisso ou distribuio, sempre que essas interrupes ou distrbios no forem
atribuveis a um integrante identificado do ONS
5
, independentemente de culpa. As
contingncias resultantes dessas interrupes ou distrbios que no sejam cobertas pelas
aplices de seguro da Companhia ou que ultrapassem os valores cobertos podem
resultar em custos adicionais Companhia e podem afetar substancial e adversamente
seus negcios, condio financeira e resultados operacionais.

Caso a Companhia no consiga cumprir seu programa de investimentos nos
prazos adequados, a operao e o desenvolvimento dos seus negcios podem ser
substancial e adversamente afetados.
A capacidade da Companhia de concluir o seu programa de investimento
depende de uma srie de fatores, inclusive sua capacidade de obter e manter suas
licenas ambientais (principalmente com relao s atividades de gerao), de cobrar
tarifas adequadas por seus servios e seu acesso aos mercados de capitais nacional e
internacional, alm de vrias outras circunstncias operacionais e regulatrias.
De acordo com a nova metodologia para o 2 ciclo de revises tarifrias das
Distribuidoras, os investimentos em redes eltricas propostos pelas concessionrias so
considerados pela Aneel para fins de determinao do valor de reviso da tarifa de
energia eltrica.
Na segunda reviso tarifria da Light SESA, ocorrida em novembro de 2008, e
ratificada em outubro de 2009, a Aneel considerou investimentos de R$364 milhes
anuais para o perodo de novembro de 2009 a outubro de 2013. Quando da prxima
reviso tarifria, que ocorrer em 2013, devero ser levantados os investimentos
efetivamente realizados pela Companhia e caso a Companhia no tenha investido o
montante aprovado, essa diferena ser reduzida da Parcela B
6
, calculada na prxima
reviso.
No h certeza de que a Companhia dispor de recursos financeiros para
concluir seu programa de investimentos proposto, sendo que a impossibilidade de faz-

5
Operador Nacional do Sistema Eltrico
6
a parcela da Receita Requerida que incorpora os custos gerenciveis relacionados atividade de
distribuio de energia eltrica, tais como custos operacionais, remunerao dos investimentos e quota de
reintegrao nos termos da Resoluo Normativa Aneel n 234, de 31 de outubro de 2006.
PGINA: 17 de 357
lo poder afetar de maneira adversa e relevante a sua operao e o desenvolvimento dos
seus negcios.

A construo, ampliao, operao e manuteno de instalaes e
equipamentos destinados gerao e distribuio de energia eltrica envolvem riscos
significativos.
A construo, manuteno, expanso e operao de instalaes e equipamentos
para a gerao e distribuio de energia envolvem vrios riscos, incluindo:
- incapacidade de obter permisses e aprovaes governamentais;
- indisponibilidade de equipamentos;
- indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso;
- interrupo do fornecimento;
- interrupes no trabalho;
- greves e outras disputas trabalhistas;
- agitaes sociais;
- interferncias hidrolgicas e meteorolgicas;
- problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;
- atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos;
- mudanas nos subsdios atualmente existentes;
- necessidade de altos investimentos de capital; e
- indisponibilidade de financiamentos adequados.
A Companhia no possui cobertura de seguros para alguns destes riscos. A
ocorrncia destes ou outros problemas poder afetar adversamente a capacidade da
Companhia de gerar e/ou distribuir energia em quantidade compatvel com suas
projees ou com suas obrigaes perante seus clientes, o que pode ter um efeito
relevante adverso na situao financeira e no seu resultado operacional.

A Companhia poder ser impelida a arcar com eventuais indenizaes
decorrentes de discusses a respeito da titularidade de seus imveis.
A Companhia desenvolve suas atividades em vastas reas territoriais,
abrangendo diversos imveis que, mesmo sendo utilizados h muitos anos, podem no
estar regulares no tocante sua situao jurdica, inclusive no que diz respeito
titularidade da propriedade.
PGINA: 18 de 357
A produo e distribuio de energia eltrica configura servio essencial, de
modo que as atividades exercidas em referidos imveis, regulares ou no, esto
protegidas pelo Princpio da Continuidade do Servio Pblico. Porm, os imveis que
no so utilizados pela Companhia diretamente na gerao e distribuio de energia
eltrica no gozam desta proteo. No possvel descartar a possibilidade de a
Companhia ser impelida a arcar com eventuais indenizaes, com relao ao uso dos
imveis irregulares no sujeitos referida proteo, o que poder afetar adversamente
os seus negcios e resultados operacionais.

Tendo em vista que parte substancial dos ativos da Companhia dedicada ao
fornecimento de um servio pblico essencial, esses ativos no estaro disponveis
para liquidao em caso de falncia e no estaro sujeitos a penhora para garantia
de juzo.
Parte substancial dos ativos da Companhia considerada pelos tribunais
brasileiros como dedicada ao fornecimento de servio pblico essencial. Deste modo,
esses ativos no estaro disponveis para liquidao em caso de falncia ou penhora
para garantia de juzo e, na hiptese de falncia, de acordo com os termos da concesso
e da legislao brasileira, sero revertidos para o governo federal.
Caso eventuais indenizaes a serem pagas pelo governo federal Companhia
por essas reverses sejam menores do que o valor de mercado dos ativos revertidos,
essas restries liquidao e penhora podero diminuir significativamente os valores a
que a Companhia teria direito em caso de liquidao.

A qualidade do abastecimento da Regio Metropolitana do Rio de Janeiro
depende da atividade de gerao da Companhia.
Os sistemas de abastecimento de gua e de energia eltrica da Regio
Metropolitana do Rio de Janeiro so interligados. Pelas usinas hidreltricas do
Complexo de Lajes, cuja concesso pertence Light, passa hoje cerca de 96% da gua
que abastece a Regio Metropolitana do Rio de Janeiro. O elevado grau de
complexidade do sistema de aduo de gua nesse complexo exige coordenao entre as
diversas entidades envolvidas, mesmo para operaes de manuteno, que em outras
usinas seriam simples. Na hiptese da ocorrncia de um acidente no percurso hidrulico,
h risco de comprometimento da disponibilidade ou da portabilidade da gua disponvel
para a populao da Regio Metropolitana do Rio de Janeiro.
PGINA: 19 de 357

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
A Companhia controlada por poucos acionistas, que agem de forma coordenada, e
seus interesses podem conflitar com os interesses dos potenciais investidores nas
Aes.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia era controlada em conjunto por trs
acionistas (Acionistas Controladores): Companhia Energtica de Minas Gerais
(CEMIG), Rio Minas Energia Participaes S.A. (RME), e Luce Empreendimentos
e Participaes S.A. (LEPSA). O poder de controle exercido de forma
compartilhada por estes acionistas que celebraram acordo de acionistas regulando, entre
outros, o exerccio do poder de controle na Companhia e nas Subsidirias
7
. Os
Acionistas Controladores podero se ver em situao que configure conflito de
interesses com os da Companhia. Em particular, os Acionistas Controladores controlam
as decises das assemblias gerais da Companhia e podem eleger a maioria dos
membros do conselho de administrao. Os Acionistas Controladores podem dirigir as
aes da Companhia em reas como estratgica, financeira, distribuio, aquisio e
alienao ou onerao de ativos. A deciso dos Acionistas Controladores quanto a estes
assuntos pode divergir da deciso esperada pelos acionistas minoritrios.

c. a seus acionistas
A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, atravs da
emisso de aes, o que poder resultar em uma diminuio no valor das aes e na
diluio da participao do investidor no capital social.
A Companhia pode vir a necessitar de recursos adicionais no futuro atravs de
operaes de emisso pblica ou privada de aes ou outros valores mobilirios
conversveis em aes. Qualquer captao de recursos atravs da distribuio pblica de
aes ou valores mobilirios conversveis em aes pode ser realizada com a excluso
do direito de preferncia dos seus acionistas, o que pode afetar o preo das aes e
resultar na diluio da participao do investidor no capital social.

7
So as seguintes sociedades subsidirias, diretas ou indiretas, da Light S.A.: Light SESA, Light Energia,
Lightger, Itaocara, Amaznia Energia, Light Esco, Lightcom, Light Solues, Instituto Light, Axxion, CR
Zongshen.
PGINA: 20 de 357
d. a suas controladas e coligadas
O pagamento de dividendos da Light S.A. depende do resultado das
Subsidirias.
A Companhia uma sociedade holding, no operacional, que controla
sociedades que atuam na rea de distribuio, gerao e comercializao de energia. O
pagamento de dividendos provm do lucro lquido distribudo pelas Subsidirias. A
Companhia pode no ter recursos suficientes para pagar dividendos aos acionistas caso
as Subsidirias no tenham condies de distribuir lucros.

e. a seus fornecedores
A terceirizao de parte substancial das atividades da Companhia pode trazer
consequncias adversas relevantes na sua gesto.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha em vigor contratos com 163
empresas terceirizadas, prestadoras de servios, que, por sua vez, empregavam cerca de
9.521 pessoas para prestao de servios Companhia, tanto em atividades fim quanto
nas atividades meio, tais como de corte e religamento de energia eltrica; e segurana,
limpeza e vigilncia, respectivamente, representando atualmente um custo mdio
mensal para a Companhia de R$34 milhes.
Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas, contratadas para atuarem na
atividade-meio da Companhia, no cumprirem suas obrigaes trabalhistas e
previdencirias, a Companhia poder ser condenada subsidiariamente em eventuais
reclamaes trabalhistas propostas. Em caso de aes judiciais trabalhistas relativas s
empresas contratadas para prestar servios na atividade fim da Companhia, tendo em
vista o disposto na Smula 331 do Tribunal Superior do Trabalho (TST), existir o
risco de caracterizao de vnculo empregatcio entre os trabalhadores terceirizados e a
Companhia. Em quaisquer dessas hipteses, o resultado da Companhia poder ser
impactado adversamente.
Em 2007 o Ministrio Pblico do Trabalho (MPT) ajuizou Ao Civil Pblica
em face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) pleiteando: (i)
antecipao de tutela (ii) definitivamente proibir a contratao de empresas para mero
fornecimento de mo-de-obra com exceo do trabalho temporrio; no contratar
terceiros com pessoalidade e subordinao; no contratar terceiros ligados atividade
fim ou meio; na hiptese de descumprimento, cominao de multa diria de
PGINA: 21 de 357
R$10.000,00 por trabalhador encontrado de forma irregular, reversvel ao Fundo de
Amparo do Trabalhador (FAT).

A sentena de 1 grau foi procedente: condenou a Light SESA a no contratar
empresas (includas cooperativas, empreiteiras e outras de quaisquer gneros e
segmentos) para mero fornecimento de mo-de-obra, com exceo do trabalho
temporrio; determinou que a Light SESA no mais contratasse terceirizados com a
finalidade de exercer servios de natureza no eventual, ligados atividade-fim ou
meio, e cuja execuo exigisse a pessoalidade e subordinao direta do trabalhador
tomadora do servio sob pena de terem configurados os requisitos de caracterizao da
relao empregatcia; determinou pagamento de indenizao no valor de
R$10.000.000,00 (dez milhes de reais); confirmou, no mrito, os efeitos da
antecipao de tutela.

A Light SESA interps Recurso Ordinrio e Ao Cautelar. A Ao Cautelar foi
deferida, dando efeito suspensivo ao Recurso Ordinrio. Este resultado foi positivo para
a Light SESA, uma vez que postergou a aplicao das sanes constantes da
antecipao de tutela. Posteriormente o Recurso Ordinrio interposto pela Light SESA
foi conhecido e provido por unanimidade pela 8 Turma do Tribunal Superior do
Trabalho (TST): a sentena foi reformada, julgando improcedentes todos os pedidos.

Foi interposto Recurso de Revista que foi julgado pela 8 Turma do TST: por
unanimidade foi conhecido e no mrito, por maioria, foi negado provimento, mantendo
deciso favorvel Light SESA.

Em razo da falta de recurso do MPT, houve o trnsito em julgado em 25 de maro
de 2011
A discusso sobre a possibilidade de terceirizao de atividade-fim das empresas
concessionrias de servios pblicos atualmente divide as opinies dos Ministros do
TST. possvel encontrar acrdos que consideram vlida referida terceirizao, com
base no artigo 25, 1, da Lei n 8.987/95, bem como decises que a consideram nula,
com base no disposto pela Smula 331 do TST.
Em 2008, a Seo Especializada em Dissdios Individuais (SDI) do TST julgou
um recurso de embargos envolvendo a Centrais Eltricas de Gois, onde, por maioria de
PGINA: 22 de 357
votos (8 a 6), declarou ilegal a terceirizao de servios ligados atividade-fim da
concessionria. O Ministro Vieira de Mello Filho, condutor do voto vencedor baseou
seu voto na linha de que o artigo 25 da Lei n. 8.987/95 serve para a regulamentao de
cunho administrativo e, assim, no pode colidir ou revogar premissas do Direito do
Trabalho, cujos princpios e valores so distintos (o Direito do Trabalho, segundo o
Ministro, "protege, substancialmente, um valor: o trabalho humano, prestado em
benefcio de outrem, de forma no eventual, oneroso e sob subordinao jurdica,
apartes j insuficiente conceituao individualista. E o protege sob o influxo de outro
princpio maior, o da dignidade da pessoa humana").
Assim, entendeu a SDI do TST ser, nesses casos, ilegal a terceirizao de mo-
de-obra. Dessa deciso, a Reclamada apresentou Recurso Extraordinrio, cuja
admissibilidade ainda no foi decidida pelo TST.
Essa deciso, todavia, no significa que esse ser o entendimento que
prevalecer no TST, seja porque h mudanas na composio da SDI, seja porque essa
matria acabar sendo decidida, em ltima instncia, pelo Supremo Tribunal
Federal. Assim, no possvel afirmar qual ser o posicionamento que prevalecer no
TST. Uma deciso final desfavorvel Companhia poder impactar seus negcios,
condies financeiras e resultados operacionais adversamente.

f. a seus clientes
Consumidores usurios da rede da Companhia podem deixar de utiliz-la.
Parte significativa da receita operacional lquida, 7,2% em 2011, da Companhia
proveniente do pagamento da TUSD
8
pela utilizao de sua rede por Consumidores
Livres
9
na rea de concesso, que em 31 de dezembro de 2011 eram 136. Se tais

8
Tarifa de Uso do Sistema de Distribuio, devida pelos usurios (Geradoras e Consumidores Livres) s
Distribuidoras pelo uso de sua rede de distribuio (tenso inferior a 230 kV).
9
Consumidores que podem negociar a aquisio de energia eltrica livremente com quaisquer
fornecedores de energia que atuam no mercado, por meio da celebrao de Contratos Bilaterais no ACL.
De acordo com a legislao vigente, so considerados Consumidores Livres (a) aqueles em cuja Unidade
Consumidora a demanda contratada mnima seja de 3 MW, atendidos em tenso igual ou superior a 69
kV; e (b) os que tenham uma demanda contratada mnima de 3 MW em qualquer segmento horossazonal,
atendidos em qualquer tenso, porm, que tenham sido ligados aps 7 de julho de 1995.
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Consumidores Livres conectarem-se diretamente Rede Bsica
10
, a Companhia sofrer
uma perda de arrecadao. A Companhia no pode assegurar que seus maiores clientes
Consumidores Livres no estejam avaliando atualmente a possibilidade de conectarem-
se diretamente Rede Bsica ou de implantar projetos de autogerao, o que, em
qualquer caso, poder afetar substancial e adversamente os resultados operacionais da
Companhia. Adicionalmente, a TUSD uma tarifa estabelecida pela Aneel com base na
inflao e nos investimentos de expanso, manuteno e operao da rede verificados
no ano anterior, de modo que os resultados operacionais da Companhia podero ser
adversamente afetados na medida em que a TUSD no seja adequadamente reajustada
pela Aneel.

Os resultados da Companhia podem ser afetados em decorrncia do aumento
nos atrasos e inadimplncia de seus consumidores.
De acordo com a regulamentao da Aneel, o provisionamento na conta de
devedores duvidosos dos crditos faturados e vencidos depende da categoria do
consumidor em questo: (i) 90 dias para os consumidores residenciais; (ii) 180 dias para
os consumidores comerciais; (iii) 360 dias para os consumidores industriais e do setor
pblico; e (iv) prazo definido caso a caso para Grandes Clientes
11
.
Nos ltimos anos, a Companhia tem enfrentado dificuldades para cobrar o valor
devido por consumidores que no pagam, nos respectivos vencimentos, as faturas
referentes energia eltrica fornecida, incluindo clientes prestadores de servios
essenciais, tais como hospitais privados.
Em 31 de dezembro de 2011, o saldo total das faturas de consumo de energia
eltrica vencidas totalizou R$ 1.477,4 milho, dos quais, segundo os critrios da Aneel,
R$895,4,0 milhes estavam provisionados na conta de devedores duvidosos e R$582,2
milhes vencidos, mas no provisionados.
A Companhia no pode assegurar que conseguir implementar todas as medidas
necessrias reduo da inadimplncia, ou tampouco que, se implementadas, tais
medidas garantiro a reduo da inadimplncia. Caso isto ocorra, as condies
financeiras e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.

10
Conjunto de linhas de transmisso, barramentos, transformadores de potncia e equipamentos com
tenso igual ou superior a 230 kV, ou instalaes em tenso inferior definidas pela Aneel.
11
Clientes ligados s redes dos Segmentos de Mdia Tenso e Alta Tenso.
PGINA: 24 de 357
g. aos setores da economia nos quais o emissor atue
A Companhia depende em grande parte da economia do Estado do Rio de
Janeiro.
Mesmo que seja esperado um aumento do consumo de clientes fora do Estado
do Rio de Janeiro, o negcio da Companhia depende e a Companhia acredita que
continuar a depender em grande medida das condies econmicas do Estado do Rio
de Janeiro, o qual, por sua vez, impactado pelas condies econmicas do Brasil. A
Companhia no pode assegurar que as condies econmicas no Estado do Rio de
Janeiro lhe sejam favorveis no futuro, assim como no pode assegurar que aumento de
populao na sua rea de concesso resulte em crescimento correspondente da
Companhia.

A Companhia no pode assegurar a renovao do Contrato de Concesso.
A Companhia desenvolve suas atividades de gerao e de distribuio de acordo
com o Contrato de Concesso celebrado com a Unio, que tem prazo at junho de 2026.
A Constituio Federal determina que qualquer concesso relativa a servios pblicos
seja outorgada por meio de processo licitatrio. Em 1995, esforando-se para
implementar essas disposies constitucionais, o governo brasileiro editou certas leis e
regulamentos, conhecidos em conjunto como Lei de Concesses, regulando os
procedimentos licitatrios para outorga de concesso. Conforme determina a Lei de
Concesses, aps modificaes da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico
12
, mediante
requisio da concessionria, as concesses existentes podem ter seus prazos estendidos
pelo governo brasileiro por perodos adicionais de at 30 anos sem que precisem
sujeitar-se a novo procedimento licitatrio, desde que tal concessionria tenha atingido
padres mnimos de performance e que a proposta seja aceitvel pelo governo
brasileiro.
Tendo em vista o grau de discricionariedade concedido Aneel pela Lei de
Concesses e pelos contratos de concesso com relao renovao do prazo das
concesses existentes, e dada a falta de precedentes duradouros com relao ao
exerccio pela Aneel de tal discricionariedade e interpretao e aplicao da Lei de

12
Lei n 10.848, de 15 de maro de 2004, regulamentada pelo Decreto n 5.163, de 30 de julho de 2004,
pelo Decreto n 5.175, de 9 de agosto de 2004, e pelo Decreto n 5.184, de 16 de agosto de 2004.
PGINA: 25 de 357
Concesses, a Companhia no pode assegurar que obter novas concesses ou que suas
concesses sero estendidas em termos to favorveis quanto os atualmente vigentes.

Alteraes nas leis tributrias brasileiras podem ter impacto adverso nos
resultados operacionais da Companhia.
O Governo Federal regularmente implementa mudanas nas leis tributrias, as
quais afetam os participantes do mercado brasileiro de energia, a Companhia, as
Distribuidoras e os consumidores industriais. Essas mudanas incluem ajustes nas
alquotas aplicveis e, ocasionalmente, imposio de tributos temporrios cujos recursos
so alocados para certos fins determinados pelo Governo Federal. Tais medidas podem
aumentar as obrigaes fiscais da Companhia, o que poder, por sua vez, influenciar sua
lucratividade, e afetar adversamente os resultados operacionais da mesma.
Caso a Companhia no consiga repassar aos consumidores o custo relativo a
esses tributos adicionais, compensando referidos efeitos em sua estrutura de custos, os
resultados operacionais e a condio financeira da Companhia podero ser
adversamente afetados.
Os Fatores de risco listados abaixo, podem ser encontrados no item 5.1 referente
aos risco de mercado:
Condies polticas e econmicas adversas;
Instabilidade da taxa de cambio;
Poltica monetria do Governo federal e/ou aumento na taxa de juros;
Inflao e medidas do Governo para combat-la;
Eventos polticos, econmicos e sociais e a percepo de risco em outros pases,
sobretudo de economias emergentes;
A crise financeira internacional.

h. regulao dos setores em que o emissor atue
A Companhia est sujeita a uma abrangente legislao e regulamentao
impostas pelo governo federal e pela Aneel, e no tem como prever o efeito de
eventuais alteraes na legislao ou na regulamentao ora em vigor sobre seus
negcios e resultados operacionais.
Em decorrncia da natureza de servio pblico, a principal atividade das
Subsidirias da Companhia a distribuio de energia eltrica, que amplamente
PGINA: 26 de 357
regulada e supervisionada pelo governo federal, especialmente por meio do Ministrio
de Minas e Energia (MME), bem como pela Aneel e, eventualmente, por outras
agncias reguladoras estaduais.
O governo federal, especialmente por meio do MME e da Aneel, exerce,
historicamente, um importante grau de autoridade e influncia sobre os negcios das
companhias que atuam no setor eltrico brasileiro.
A Aneel regulamenta diversos aspectos dos negcios das companhias que atuam
no setor eltrico brasileiro, inclusive com relao necessidade de investimentos,
realizao de despesas e determinao da receita, inclusive por meio da homologao
dos valores das tarifas cobradas dos Consumidores Cativos
13
, visando garantir a
regularidade, continuidade, eficincia, segurana, atualidade, generalidade, cortesia na
prestao do servio, bem como a modicidade tarifria.
Essas atividades so intensamente reguladas por meio de leis, decretos, medidas
provisrias, portarias, resolues, entre outros atos legislativos e regulamentares.
Alteraes na legislao ou na regulamentao relativas ao setor eltrico podem afetar
adversamente a Companhia.

As tarifas cobradas pela Companhia pela venda de eletricidade a
Consumidores Cativos so determinadas pela Aneel, de acordo com o Contrato de
Concesso, e as receitas operacionais da Companhia podero ser substancial e
adversamente afetadas se a Aneel tomar decises relacionadas s tarifas da
Companhia que no lhe sejam favorveis.
As tarifas da Light SESA so determinadas de acordo com o Contrato de
Concesso, regulamentao e decises da Aneel, que possui discricionariedade no
exerccio de suas atividades regulatrias.
Os contratos de concesso das Distribuidoras e a lei brasileira determinam um
mecanismo de teto tarifrio que permite trs tipos de ajustes tarifrios: (1) reajuste
anual; (2) reviso peridica; e (3) reviso extraordinria.
As Distribuidoras podem requerer todo ano o reajuste anual, o qual elaborado
para compensar alguns efeitos da inflao nas tarifas e repassar aos consumidores certas
mudanas nos custos estruturais das Distribuidoras que excedam seu controle, tais como

13
Consumidores que no podem negociar livremente a aquisio de energia eltrica e que so atendidos
pelas respectivas Distribuidoras locais, s quais esto diretamente conectados.
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o custo de compra da eletricidade pelas Distribuidoras e certos encargos regulatrios,
incluindo taxas pelo uso de equipamentos de transmisso e distribuio.
Adicionalmente, a Aneel realiza uma reviso peridica a cada cinco anos, a qual
busca identificar variaes nos custos bem como estabelecer o fator baseado na
eficincia operacional de cada Distribuidora que ser aplicado na indexao dos
prximos ajustes tarifrios anuais, cujo objetivo compartilhar ganhos relacionados
com os consumidores. As Distribuidoras tambm podem requerer uma reviso
extraordinria de suas tarifas se custos imprevisveis alterarem significativamente seus
custos estruturais.
A segunda reviso tarifria peridica da Light SESA ocorreu em novembro de
2008, cujo resultado provisrio foi homologado pela Resoluo Homologatria da
Aneel n 734, de 4 de novembro de 2008, correspondeu a um reajuste de 4,70% no valor
das tarifas de energia eltrica da Companhia. Com a concluso dos aprimoramentos das
metodologias para o segundo ciclo de revises tarifrias, o resultado definitivo foi
homologado pela Resoluo Homologatria da Aneel n 891, de 13 de outubro de 2009
e o reajuste no valor das tarifas passou a ser de 4,80%. Ainda em 2009, a Aneel aprovou
em 4 de novembro, o reajuste mdio anual de 5,65%. A Agncia Nacional de Energia
Eltrica - ANEEL, em reunio pblica realizada em 03 de novembro de 2010, aprovou
relatrio autorizando um reajuste mdio das tarifas da Light Servios de Eletricidade
S.A. (Light SESA) de 6,99%, para o perodo de 12 meses a partir de 07 de novembro
de 2010. A Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, em reunio pblica
realizada em 01 de novembro de 2011, aprovou relatrio autorizando um reajuste mdio
das tarifas da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) de 6,57%, para o
perodo de 12 meses a partir de 07 de novembro de 2011.

O ndice de reajuste constitudo de dois componentes: o estrutural, que passa a
integrar a tarifa, de 7,21%; e o financeiro, aplicado exclusivamente aos prximos 12
meses, de -0,64%.
A Companhia no pode assegurar que a Aneel ir estabelecer tarifas favorveis,
especialmente no atual processo de reviso tarifria, ou em qualquer processo futuro de
reviso tarifria. Adicionalmente, na medida em que os ajustes no sejam concedidos
pela Aneel no tempo adequado, os negcios, condies financeiras e resultados
operacionais da Companhia podem ser substancial e adversamente afetados.
PGINA: 28 de 357
Vale ressaltar que as decises da Aneel acerca das tarifas praticadas pela
Companhia podem ser objeto de contestaes judiciais por parte do Ministrio Pblico,
na defesa dos interesses difusos dos consumidores da rea de concesso da Companhia,
de rgos de defesa dos consumidores ou dos prprios consumidores, dada a natureza
de servio pblico da atividade exercida pela Companhia. Nesse sentido, eventuais
decises desfavorveis Companhia nos questionamentos relacionados a revises e
reajustes tarifrios concedidos pela Aneel podem afetar negativamente os negcios, as
condies financeiras e as receitas operacionais da Companhia.

A Companhia pode ser penalizada pela Aneel pelo descumprimento dos
termos do Contrato de Concesso, o que poderia resultar em multas, penalidades e,
dependendo da gravidade do descumprimento, no trmino da concesso.
A Companhia desenvolve suas atividades de gerao e distribuio de acordo
com o Contrato de Concesso celebrado com a Unio, de modo que a Aneel, por sua
vez, pode impor penalidades caso a Companhia descumpra qualquer disposio de tal
contrato, incluindo os padres mnimos de qualidade determinados pela Aneel para a
gerao e distribuio de energia eltrica, assim como para o aperfeioamento dos
servios. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades incluem
desde advertncias e multas at a extino da concesso.
Adicionalmente, a Aneel tem o poder de pr fim s concesses da Companhia
antes de seus prazos estipulados nos contratos de concesso nos casos de falncia ou
dissoluo, ou por meio de expropriao em decorrncia de interesse pblico.
A Companhia no pode assegurar que no ser penalizada pela Aneel. O
ressarcimento a que a Companhia far jus com a revogao da concesso poder no ser
suficiente para a reverso do valor integral de certos ativos. Caso o Contrato de
Concesso seja rescindido por culpa da Companhia, o valor efetivo do ressarcimento
pela Aneel poder ser substancialmente reduzido por meio da imposio de multas ou
penalidades. Da mesma forma, a imposio de multas ou penalidades para a Companhia
ou a revogao da concesso pode afetar substancial e materialmente seus negcios,
condio financeira e resultados operacionais.
As regras para a venda de energia eltrica e as condies de mercado podem
expor a Companhia volatilidade dos preos no mercado spot.
PGINA: 29 de 357
De acordo com as regras estabelecidas pela Lei do Novo Modelo do Setor
Eltrico, a Geradora pertencente a um grupo de empresas do setor de energia no pode
vender energia diretamente para a Distribuidora desse mesmo grupo.
Como resultado, a Geradora tem que vender a eletricidade produzida em
mercado regulado por meio de leiles pblicos conduzidos pela Aneel ou no ACL
14
. A
legislao permite que Distribuidoras que contratem energia das Geradoras no ACR
15

possam reduzir a quantidade de energia contratada at certo limite, expondo as
Geradoras ao risco de no alcanar preos adequados pela energia.
Contratos firmados no ACL com consumidores que so permitidos comprar
energia diretamente de Geradoras ou de comercializadores de energia (os Consumidores
Livres) tambm prevem a possibilidade de reduo da energia originalmente
contratada (aproximadamente 10%), o que pode afetar substancial e adversamente os
negcios da Companhia, sua condio financeira e resultados operacionais.
Nos leiles iniciais realizados em 2004, a Companhia contratou 95% de sua
Energia Assegurada, com prazos de vencimento que se daro em 2013 e 2014. A
Companhia no pode assegurar que o volume total de energia ser recontratado at as
respectivas datas de vencimento de seus contratos, ficando a Companhia vulnervel aos
preos vigentes no mercado spot. Do total da Energia Assegurada, 43,6% j foram
recontratadas para entrega a partir de 2013.
Caso a Companhia fique impossibilitada de vender toda sua capacidade
energtica nos leiles ou no ACL, ela pode ser forada a vend-la no mercado spot,
onde os preos so volteis. Caso tal situao ocorra em momentos de baixa nos preos
do mercado spot, a receita e resultados operacionais da Companhia podem ser
substancial e adversamente afetados.
Caso a Companhia se veja na situao de no ter energia suficiente para honrar
seus compromissos, ter que adquirir no mercado spot energia adicional para fazer face
s suas necessidades de fornecimento e poder vir a pagar um preo superior ao que

14
Ambiente de Contratao Livre. No ACL so efetuadas operaes de compra e venda de energia
eltrica a preos livremente negociados entre Geradoras, Consumidores Livres e empresas
comercializadoras de energia eltrica.
15
Ambiente de Contratao Regulado. No ACR so efetuadas operaes de compra e venda de energia
eltrica a preos obtidos por meio de leiles pblicos para atendimento ao mercado de Consumidores
Cativos das Distribuidoras.
PGINA: 30 de 357
obter com o fornecimento a seus clientes, o que pode afetar substancial e adversamente
os negcios da Companhia, sua condio financeira e resultados operacionais.

Estimativas incorretas da demanda de energia para as reas de concesso da
Companhia podero afetar adversamente os seus resultados operacionais. A
Companhia pode no conseguir repassar integralmente, por intermdio de suas
tarifas, os custos de compras de energia.
A Companhia no pode garantir que sua previso de demanda de energia ser
assertiva. Caso haja variaes significativas entre as previses de demanda de energia e
o volume de energia adquirida, os resultados de suas operaes podero ser afetados
adversamente.
A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico estabelece que as Distribuidoras
devem garantir o atendimento da totalidade de seus mercados, tendo a obrigao de
informar ao MME sobre suas demandas de energia previstas para suas reas de
concesso para os 5 anos subsequentes. Caso a demanda prevista esteja incorreta e a
Distribuidora adquira energia eltrica em quantidade menor do que a necessria, a
Distribuidora deve corrigir suas contrataes por meio dos leiles A-1, leiles de ajustes
e MCSD
16
.
Isto porque caso as previses de demanda se demonstrem muito aqum da real
demanda de energia, e a Distribuidora no participe dos leiles e mecanismos de ajustes
citados anteriormente, a Distribuidora dever comprar, no mercado spot da CCEE
17
,
energia eltrica a um preo que se caracteriza por grande volatilidade e que pode
apresentar valores muito superiores aos negociados nos leiles. Nesta situao, a
Distribuidora pagar uma penalidade na CCEE e poder no conseguir repassar aos
consumidores todos os custos adicionais resultantes dessas compras.
Alm disso, caso a contratao da Distribuidora exceda a real demanda de
energia eltrica em mais de 3,0%, os nus ou bnus do que excede quele limite em

16
Mecanismo de Compensao de Sobras e Dficits.
17
Cmara de Comercializao de Energia Eltrica, pessoa jurdica de direito privado, sem fins lucrativos,
fiscalizada pela Aneel, cuja principal funo viabilizar a comercializao de energia eltrica no SIN,
sendo responsvel por registrar os CCEARs, os contratos resultantes de ajustes de mercado e o volume de
energia contratado no ACL, bem como pela contabilizao e liquidao das transaes de curto prazo no
mbito do SIN e das diferenas referentes aos Contratos Bilaterais registrados.
PGINA: 31 de 357
relao ao mercado spot da CCEE passam a ser da Distribuidora, ou seja, no so
transferidos aos consumidores.
Em suma, a nova legislao e a regulamentao do setor eltrico limitam a
capacidade de repassar aos consumidores o custo da energia eltrica adquirida pelas
Distribuidoras, caso esses custos excedam o Valor de Referncia Anual
18
estabelecido
pela Aneel.

Alteraes nas leis e regulamentos ambientais e de segurana do trabalho
podem afetar de maneira adversa os negcios das empresas do setor de energia
eltrica, inclusive a Companhia.
A Companhia est sujeita a uma rigorosa legislao ambiental e de segurana do
trabalho nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, s emisses
atmosfricas e s intervenes em reas especialmente protegidas. A Companhia
necessita de licenas e autorizaes de agncias governamentais para a conduo de
suas atividades. Na hiptese de violao ou no cumprimento de tais leis, regulamentos,
licenas e autorizaes, a Companhia pode sofrer sanes administrativas, tais como
multas, interdio de atividades, cancelamento de licenas e revogao de autorizaes,
ou estar sujeita a sanes criminais (inclusive seus administradores). O Ministrio
Pblico poder instaurar inqurito civil e/ou, desde logo, promover ao civil pblica
visando o ressarcimento de eventuais danos ao meio ambiente e terceiros. As agncias
governamentais ou outras autoridades podem tambm editar novas regras mais
rigorosas ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes,
que podem obrigar a Companhia a gastar recursos adicionais na adequao ambiental,
inclusive obteno de licenas ambientais para instalaes e equipamentos que no
necessitavam anteriormente dessas licenas ambientais.
As agncias governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de
maneira significativa a emisso das licenas e autorizaes necessrias para o
desenvolvimento dos negcios da Companhia, causando atrasos em cronogramas de
implantao de projetos e gerando, consequentemente, efeitos adversos nos negcios e
resultados da Companhia. Qualquer ao neste sentido por parte das agncias

18
uma mdia ponderada dos custos de aquisio de energia eltrica decorrentes dos leiles A- 5 e
A-3, calculado para o conjunto de todas as Distribuidoras, o qual ser o limite mximo para repasse dos
custos de aquisio de energia proveniente de empreendimentos existentes nos leiles de ajuste, leiles de
energia nova e para a contratao de gerao distribuda.
PGINA: 32 de 357
governamentais poder afetar de maneira negativa os negcios do setor de energia
eltrica e ter um efeito adverso para os negcios e resultados da Companhia. A demora
ou indeferimento, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou na
renovao de licenas, assim como eventual impossibilidade da Companhia em atender
s exigncias estabelecidas por tais rgos ambientais no curso do processo de
licenciamento ambiental, podero prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a
instalao e a operao dos empreendimentos, bem como o desenvolvimento das
atividades da Companhia (principalmente com relao s atividades de gerao),
podendo afetar adversamente os seus resultados operacionais.
Sem prejuzo do disposto acima, a inobservncia da legislao ambiental ou das
obrigaes assumidas pela Companhia por meio da celebrao de termos de
ajustamento de conduta ou acordos judiciais poder causar impacto adverso relevante na
imagem, receitas e resultados operacionais da Companhia.

i. aos pases estrangeiros onde o emissor atue
A situao financeira da Companhia poder ser adversamente afetada caso
no prosperem as medidas administrativas e judiciais adotadas pela Companhia a
respeito do momento da tributao de lucros apurados por Subsidiria no exterior,
dentre outros assuntos conexos.
Em 1997 e 1998, a Light SESA emitiu ttulos no exterior (fixed rate notes)
adquiridos pelas suas subsidirias LOI e LIR , com a finalidade de obter parte dos
recursos necessrios aquisio do controle acionrio da Eletropaulo Metropolitana
Eletricidade de So Paulo S.A. (Eletropaulo). O emprstimo com a LOI foi
integralmente quitado em 9 de maro de 2008 e, em 29 de janeiro de 2010, a Light
SESA quitou integralmente o emprstimo com LIR no valor de US$783.769.097,22
(setecentos e oitenta e trs milhes, setecentos e sessenta e nove mil, noventa e sete
centavos e vinte e dois centavos) (principal + juros).
Referidas operaes com as subsidirias LIR e LOI so objeto de discusso em 7
processos administrativos e 1 judicial e merecem destaque em razo do valor envolvido.
No Processo Administrativo n 18471.002113/2004-09, a Secretaria da Receita
Federal do Brasil lanou o IR Fonte devido sobre os juros remetidos LIR e LOI, no
valor histrico de R$481,8 milhes, por entender que os fixed rate notes foram
resgatados antes do prazo para fazer jus ao benefcio de reduo a zero da alquota do
IR Fonte. O lanamento foi julgado procedente em primeira instncia administrativa e,
PGINA: 33 de 357
posteriormente, a 4 Cmara do 1 Conselho de Contribuintes deu provimento ao
recurso da Light SESA. Em 31 de maro de 2012, aguardava-se o julgamento, pela
Cmara Superior de Recursos Fiscais, do recurso especial interposto pela Unio Federal
exclusivamente para discutir o principal, uma vez que a multa ficou definitivamente
reduzida para 75%. O valor envolvido em 31 de maro de 2012 era de R$
526.100.000,00 (quinhentos e vinte e seis milhes e cem mil reais) e no foi constituda
proviso para esse fim, uma vez que os advogados da Light SESA estimam o risco de
perda como remoto, sob o entendimento de que no houve a prtica de operaes
irregulares.
Em outros trs processos administrativos, a Secretaria da Receita Federal do
Brasil exige diferenas de IRPJ e CSLL decorrentes da indevida apropriao de
despesas financeiras e compensaes levadas a efeito em 2001 e 2002. Em 31 de maro
de 2012, os trs processos aguardavam julgamento de recursos no Conselho de
Contribuintes.
Considerando que as novas autuaes tiveram por fundamento os mesmos
argumentos utilizados na primeira autuao, adicionado ao fato de o Banco Central e da
4 Cmara do 1 Conselho de Contribuintes j haverem prolatado decises no sentido de
que as operaes realizadas pela Light SESA no envolviam qualquer irregularidade
cambial ou fiscal, os advogados da Light SESA entendem ser remoto o risco de perda.
O valor atualizado do dbito em 31 de maro de 2012 era de R$176.100.000,00 (cento e
setenta e seis milhes e cem mil reais) e no foi constituda proviso contbil.
O quinto processo administrativo teve origem no recebimento, em 10 de
novembro de 2008, de despacho no homologatrio de compensaes de crditos de IR
Fonte sobre aplicaes financeiras e IR Fonte de pagamentos de contas de energia feitos
por rgos pblicos, crditos esses decorrentes da apurao de Saldo Negativo de IRPJ
no ano-base 2002. A no homologao teve por principal fundamento a ausncia de
liquidez e certeza dos crditos, visto que o processo administrativo n
18471.001351/2006-51 ainda est pendente de julgamento. O valor envolvido em 31
maro de 2012 era de R$199.800.000,00 (cento e noventa e nove milhes e oitocentos
mil reais), e no h proviso com base no entendimento dos advogados da Light SESA
de risco possvel de perdaExistem ainda mais dois processos administrativos e uma
execuo fiscal que esto vinculados a uma discusso que existia no mandado de
segurana n 2003.51.01.005514-8, onde a LIGHT discutia a exigncia do IRPJ e da
CSLL sobre os lucros auferidos pela LIR e LOI desde 1996, mas no disponibilizados,
PGINA: 34 de 357
bem como a exigncia da incluso dos resultados de equivalncia patrimonial na
apurao do IRPJ e da CSLL, para os perodos-base at 2002 e posteriores. A LIGHT
tentou desistir parcialmente deste mandado de segurana para incluir os dbitos no
parcelamento da Lei n 11.941/09 e continuar discutindo a aplicao do mtodo de
equivalncia patrimonial. No entanto, a Fazenda no concordou com a desistncia
parcial, tendo sido corroborada pelo juzo do processo. Assim, a LIGHT efetuou a
desistncia integral deste mandado de segurana e, por conta disso, alterou o
procedimento que vinha adotando para a tributao do IRPJ/CSLL, que antes era feito
pelo lucro, mas com a desistncia da discusso, passou a ser feito pela equivalncia
patrimonial. O Fisco discordou da adoo de tal procedimento e autuou a Companhia
em relao ao exerccio de 2005, tendo sido apresentada impugnao em face desta
autuao, a qual foi julgada improcedente. Foi interposto Recurso Voluntrio que
aguarda julgamento. Quanto ao exerccio de 2004, o Fisco desconsiderou as
informaes constantes da DIPJ e, com base na DCTF no retificada, enviou carta
cobrana dos tributos. A Companhia impetrou mandado de segurana. No entanto,
como a liminar pleiteada no foi deferida, teve que ajuizar Cautelar Antecipatria de
Execuo Fiscal para garantir o juzo com carta de fiana. A Companhia requereu a
desistncia do mandado de segurana e est discutindo o mrito da questo nos autos da
execuo fiscal respectiva, por meio dos embargos execuo j apresentado. No
ltimo trimestre de 2011 a Companhia tambm foi autuada com relao aos exerccios
de 2006 a 2008, tendo sido apresentada impugnao que aguarda julgamento. O
montante envolvido na autuao de 2005 em 31 de maro de 2012 de R$
139.900.000,00 (cento e trinta e nove milhes e novecentos mil reais), na autuao de
2006 a 2008 de R$ 189.400.000,00 (cento e oitenta e nove milhes e quatrocentos mil
reais) e no processo de 2004 de R$ 73.700.000,00 (setenta e trs milhes e setecentos
mil reais).

Decises finais administrativas ou judiciais contrrias Light SESA podero
afetar negativa e significativamente a situao financeira da Companhia.
PGINA: 35 de 357
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
4.2. Em relao a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes,
comentar sobre eventuais expectativas de reduo ou aumento na exposio do
emissor a tais riscos

A Companhia monitora constantemente os riscos do seu negcio e que possam
impactar de forma adversa suas operaes e seus resultados, inclusive mudanas no
cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, analisando
ndices de preos e de atividade econmica, assim como a oferta e demanda de energia
eltrica. Administramos A Companhia administra de forma conservadora sua posio de
caixa e seu capital de giro. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento
ou reduo dos riscos mencionados acima.

PGINA: 36 de 357
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o
emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas,
tributrios, cveis e outros:
(i) que no estejam sob sigilo,
(ii) que sejam relevantes para os negcios do emissor ou de suas controladas,
indicando:
a. juzo
b. instncia
c. data de instaurao
d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos envolvidos
f. principais fatos
g. se a chance de perda :
i. provvel
ii. possvel
iii. remota
h. anlise do impacto em caso de perda do processo
i. valor provisionado, se houver proviso

Em 31 de maro de 2012 a Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA
ou Companhia) era parte em aproximadamente 40.368 (quarenta mil, trezentos e
sessenta e oito) aes judiciais e processos administrativos relacionados a matrias
cveis, fiscais, trabalhistas, ambientais e regulatrias. As contingncias estimadas em 31
de maro de 2012 eram de R$ 6.614.700.018,72 (o que no inclui processos no -
quantificveis ou com pedidos no-pecunirios). Nessa mesma data, estava
provisionado no balano da Light SESA o valor de aproximadamente R$
532.584.000,00 (quinhentos e trinta e dois milhes, quinhentos e oitenta e quatro mil
reais) para fazer face s perdas provveis.
Assim, em 31 de maro de 2012, a proviso para contingncias oriundas de
processos administrativos e judiciais de natureza tributria, cvel, trabalhista,
previdenciria, ambiental e regulatria totalizava R$ 532.584.000,00 (quinhentos e
trinta e dois milhes, quinhentos e oitenta e quatro mil reais), e sua composio pode ser
resumidamente demonstrada como segue:

PGINA: 37 de 357
Valores em R$ Mil Longo Prazo
Trabalhista 145.923
PIS_COFINS 8.561
INSS 37.087
INSS - Trimestralidade 24.175
INSS 6.308
ICMS 109.955
FGTS 1.370
FGTS 2.273
TAXA CACEX 2.569
Cvel 169.906
Outros 24.459
TOTAL 532.584

Decises ou acordos desfavorveis com relao a esses processos ou disputas
judiciais ou administrativas podero resultar em desembolsos de caixa relevantes para a
Companhia, o que poder afetar significativamente a sua condio financeira de forma
negativa. Adicionalmente, decises ou acordos desfavorveis em montante superior ao
provisionado pela Companhia podero ter um efeito adverso nos resultados. Conforme
ser demonstrado a seguir.

Processos Cveis
Em 31 de maro de 2012, a Companhia figurava como parte em aes cveis que
somavam 36.547 (trinta e seis mil e quinhentos e quarenta e sete) processos, dos quais
19.995 (dezenove mil, novecentos e noventa e cinco) processos tramitavam na justia
comum estadual e federal, com pedidos que somavam R$ 909.625.721,82 (novecentos e
nove milhes, seiscentos e vinte e cinco mil, setecentos e vinte e um reais e oitenta e
dois centavos), 16.552 (dezesseis mil, quinhentos e cinquenta e dois) processos que
tramitavam em juizados especiais cveis, envolvendo um valor total de pedidos
quantificados em R$262.570.909,72 (duzentos e sessenta e dois milhes, quinhentos e
setenta mil, novecentos e nove reais e setenta e dois centavos). Em 31 de maro de
2012, a Companhia havia provisionado o total de R$ 169.906.000,00 (cento e sessenta e
nove milhes, novecentos e seis mil reais) em relao aos processos de natureza cvel.
1

1
Importante ressaltar que o valor informado no ano de 2011, com base nas contingncias de dezembro de 2010, diz respeito aos
valores avaliados pelos escritrios, que somavam R$ 310.800.000,00. Porm, os valores que representam os pedidos dos processos,
de fato, apresentavam a soma, em 28 de fevereiro de 2011, de R$ 989.674.970,64.
PGINA: 38 de 357

A Light SESA considera as aes abaixo descritas relevantes em razo do
assunto discutido nas aes e seus respectivos valores.
Ao Indenizatria
Processo n. 1995.001.124954-0
Juzo: 3
a
Vara Cvel da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.
Instncia: Tribunais Superiores.
Data de Instaurao: 13 de novembro de 1995.
Partes do Processo: Companhia Siderrgica Nacional (CSN) em face da Light
Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA).
Valores, bens ou direitos
envolvidos:
No h valor. Este ser apurado em fase de liquidao de sentena.
Principais fatos: Deciso desfavorvel Light SESA na primeira e segunda instncia.
Aguardamos julgamento de recurso contra a deciso que inadmitiu
Recurso Especial interposto pela Light SESA.
Chance de perda: Provvel.
Anlise do Impacto em caso de
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 35.563.449,14 (trinta e cinco milhes, quinhentos e sessenta e
trs mil, quatrocentos e quarenta e nove reais e quarenta e quatro
centavos)

Ao Cautelar e Ao Ordinria
Discusso acerca do Contrato de Transporte
Processo n 2004.001.026382-9 e Processo n 2004.001.043039-4
Juzo: 12 Vara Cvel da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.
Instncia: 2 Instncia.
Data de Instaurao: 12 de maio de 2004.
Partes do Processo: Valesul Alumnio S.A. (Valesul) em face da Light Servios de
Eletricidade S.A. (Light SESA).
envolvidos:
Visa cobrana de valores com base no Contrato de Transporte de
Energia Eltrica firmado entre as partes em 1991 e no no Contrato
de Transporte regulamentado, anos aps, pela Agencia Nacional de
Energia Eltrica (Aneel). Em razo da discusso, a Valesul realiza
glosas mensais nos pagamentos atravs de depsitos judiciais.
PGINA: 39 de 357
Principais fatos: Deciso Liminar impedindo a suspenso do fornecimento de energia
eltrica pela Light SESA, autorizando-se, ainda, o depsito judicial
das quantias glosadas. Deciso de primeira instncia favorvel
Light SESA, todavia, o levantamento dos depsitos somente poder
ocorrer aps o trnsito em julgado (deciso definitiva). Ambas as
partes recorreram, atualmente aguardamos o julgamento dos
recursos. Processo suspenso.
Chance de perda: Possvel.
Anlise do Impacto em no
caso de perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: No h valor provisionado.

Mandado de Segurana - Ilegalidade de Cobrana do Encargo Perdas comerciais
Processo n 2005.51.01.016053-6
Juzo: 3 Vara Federal da Seo Judiciria do Rio de Janeiro.
Data de Instaurao: 12 de agosto de 2005.
Partes do Processo: Siderrgica Barra Mansa S.A em face do Presidente da Light
Servios de Eletricidade S.A (Light SESA) e Superintendente da
Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel).
envolvidos:
Visa suspender liminarmente os efeitos da cobrana do encargo
intitulado perdas comerciais, bem como a excluso futura de tais
encargos.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia julgando extinto o Mandado de
Segurana, sem julgamento do mrito, por inadequao da via
eleita. Interposto recurso pela Autora, pendente de julgamento.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao de cobrana - Honorrios Advocatcios
Processo n 2007.001.195445-3
Juzo: 42 Vara Cvel da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro
Instncia: 2 Instncia
Data de Instaurao: 09 de novembro de 2007
Partes do Processo: Miguez de Mello Advogados em face da Light Servios de
PGINA: 40 de 357
envolvidos:
Pretende o escritrio-autor obter a condenao da Light SESA ao
pagamento de honorrios advocatcios de xito, no valor histrico
de R$ 10.715.646,85 (dez milhes, setecentos e quinze mil,
seiscentos e quarenta e seis reais e oitenta e cinco centavos) em
razo do julgamento de improcedncia da ao rescisria n
98.02.05447-0, movida pela Unio Federal, perante o Tribunal
Regional Federal da 2 Regio.
Principais fatos: Em deciso de primeira instncia foi julgado parcialmente
procedente o pedido autoral para condenar a Light SESA a pagar o
valor histrico de R$ 5.357.823,42 (cinco milhes, trezentos e
cinquenta e sete mil, oitocentos e vinte e trs reais e quarenta e dois
centavos). A Light SESA e o escritrio Miguez de Mello
apresentaram recurso da referida deciso. O recurso da LIGHT foi
julgado parcialmente procedente, reformando a deciso de 1
instncia e condenando a LIGHT a pagar o valor histrico de R$
953.891,14 (novecentos e cinquenta e trs mil oitocentos e noventa
e um reais e quatorze centavos) e o recurso do escritrio Miguez
Mello foi desprovido. Ambas as partes interpuseram Recurso
Especial, que foram inadmitidos. As partes apresentaram Agravo de
Instrumento da deciso que inadmitiu os recursos especiais.
Aguarda-se julgamento do Agravo de Instrumento.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 10.734.361,24 (dez milhes, setecentos e trinta e quatro mil,
trezentos e sessenta e um reais e vinte e quatro centavos).

Ao Ordinria Monoplio Postal
Processo n. 2001.5101002579-2
Instncia: Tribunais Superiores
Partes do Processo: Empresa de Correios e Telgrafos (ECT) em face da Light
envolvidos:
O valor envolvido nesta ao inestimvel. O Autor busca impedir
que a Light SESA realize a entrega das contas de energia eltrica ao
consumidor o que, no seu entender, viola funo pblica exclusiva
da ECT, mediante autorizao do Poder Executivo Federal.
Principais fatos: Decises de 1 e 2 Instncias desfavorveis Light SESA.
Aguarda-se julgamento do Recurso Especial e do Recurso
Extraordinrio interpostos pela Light SESA.
Chance de perda: Provvel
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao de Prestao de Contas
Processo n 2005.51.01.014194-3
PGINA: 41 de 357
Data de Instaurao: 01 de setembro de 2006.
Partes do Processo: Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial (CBEE)
Unio Federal em face da Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA).
envolvidos:
Prestao de contas pela CBEE sob a alegao de que a Light SESA
no estaria repassando os valores arrecadados de seus consumidores
a ttulo de Encargo de Capacidade Emergencial (ECE) estimado
pelo autor em R$ 94.000.000,00 (noventa e quatro milhes de reais).
Principais fatos: O processo est em fase de produo de provas (percia contbil).
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Ordinria - Resciso Unilateral de Contrato
Processo N 2003.205. 001547-6
Juzo: 2 Vara Cvel Regional de Campo Grande da Comarca da Capital do
Estado do Rio de Janeiro
Data de Instaurao: 18 de janeiro de 200.
Partes do Processo: Light Servios de Eletricidade S.A (Light SESA em face de Nel
Instalaes Eltricas Ltda. (Nel).
envolvidos:
A Light pretende a resciso do contrato de empreitada assinado com
a NEL, em virtude desta ter descumprido diversas obrigaes
assumidas nos instrumentos, principalmente no ter pago os salrios
de seus empregados pontualmente. H R$ 2.000.000,00 (dois
milhes de reais) referentes ao saldo do contrato de prestao de
servios. Na reconveno (onde o ru tambm formula pedidos ao
juzo) a Nel Instalaes pretende receber expressiva indenizao por
saldo superior ao retido, perdas e danos, ressarcimento de custos
trabalhistas e financeiros e dano moral, tudo acrescido de honorrios
de advogado.
Principais fatos: A deciso de primeira instncia foi parcialmente procedente. Ambas
as partes recorreram da deciso, tendo a mesma sido mantida. O
contrato foi rescindido e a Light SESA condenada a pagar R$
415.097,11 (quatrocentos e quinze mil, noventa e sete reais e onze
centavos), corrigido desde dezembro de 2000 e com juros de 1% ao
ms a partir de 15 de maro de 2004. Processo em fase de execuo
provisria. Aguardando julgamento do Recurso Especial da Light. O
Recurso Especial da Light SESA foi inadmitido e contra esta
deciso foi interposto Agravo de Instrumento, aguarda-se
julgamento.
PGINA: 42 de 357
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 1.500.000,00 (um milho e quinhentos mil reais).

Mandado de Segurana (MS) Multa aplicada pela Agncia Nacional de Energia Eltrica
(Aneel)
Processo n. 2007.34.00.028837-7
Juzo: 16 Vara Federal da Seo Judiciria do Distrito Federal.
Partes do Processo: Light Servios de Eletricidade S.A (Light SESA) em face do
Diretor da Aneel.
envolvidos:
Questionamento da multa de R$ 1.617.365,14 (um milho,
seiscentos e dezessete mil, trezentos e sessenta e cinco reais e
quatorze centavos), que foi mantida pelo Diretor-Geral da Aneel
atravs do Despacho Aneel n 2.324, proferido nos autos do
Processo Aneel n 48500.003971/04-02 em 31 de julho de 2007,
pelo alegado descumprimento da Quinta Subclusula da Clusula
Primeira do Contrato de Concesso da Light SESA [Quinta
Subclusula A CONCESSIONRIA ter por objeto social a
explorao dos servios de energia eltrica, nas reas referidas na
Clusula Primeira e nas outras em que, de acordo com a legislao
aplicvel, for autorizada a atuar sendo-lhe vedadas quaisquer
outras atividades de natureza empresarial, salvo aquelas que
estiverem associadas a este objeto(...)], em razo da constituio
das empresas subsidirias LIR Energy Limited (LIR) e Light
Overseas Investments Limited (LOI).
Principais fatos: Deciso de primeira instncia desfavorvel Light SESA. A Light
SESA interps recurso de apelao, pendente de julgamento.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 2.346.957,14 (dois milhes, trezentos e quarenta e seis mil,
novecentos e cinquenta e sete reais e quatorze centavos).

Ao Ordinria Descumprimento Contratual
Processo n. 2004.006.000952-1
Juzo: 2 Vara Cvel da Comarca de Barra do Pira, Estado do Rio de
Janeiro.
PGINA: 43 de 357
Data de Instaurao: 27 de fevereiro de 2004.
Partes do Processo: Municpio de Barra do Pira (Municpio) em face da Light
envolvidos:
Indenizao em decorrncia de diferena por suposto
descumprimento contratual cobrado nas faturas mensais de consumo
por se tratar de ente pblico essencial; indenizao por danos
materiais em decorrncia de gastos com instalaes de lmpadas nas
vias pblicas; repetio de indbito em relao s cobranas de
Imposto Sobre Operaes Relativas Circulao de Mercadorias e
Prestao de Servios de Transporte Interestadual e Intermunicipal e
de Comunicao (ICMS) e Seguro Apago. Gastos que podem
totalizar mais de R$4.000.000,00 (quatro milhes).
Principais fatos: A percia contbil iniciou em 2007 e, atualmente, o processo
encontra-se em fase de percia de engenharia eltrica. As partes
celebraram novo contrato. Processo remetido ao Ministrio Pblico.
Chance de perda: Possvel
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Indenizatria Acidente sem morte
Processo n. 0218425-40.2010.8.19.0001
Juzo: 15
a
Vara Cvel da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.
Data de Instaurao: 06 de julho de 2010.
Partes do Processo: Joel Gonalves dos Santos em face da Light Servios de
envolvidos:
No h valor. Este ser apurado em fase de liquidao de sentena.
Principais fatos: Indenizao por acidente domstico com pedido de danos morais na
quantia de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), danos estticos no
valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) e penso vitalcia.
Foi apresentada contestao pela Light SESA. Conferida vista da
contestao ao autor. Aguarda-se produo de prova pericial.

perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Ordinria Acidente sem morte
Processo n 0022206-70.2009.8.19.0007
PGINA: 44 de 357
Juzo: 3 Vara Cvel da Comarca de Barra Mansa, Estado do Rio de
Janeiro.
Partes do Processo: Antnio Carlos de Almeida Alves em face da Light Servios de
envolvidos:
Indenizao material e moral pela queima do salo de beleza e da
residncia do autor que teve incio, supostamente, num
transformador no poste da Light SESA.
Principais fatos: As partes apresentaro suas provas a fim de comprovar suas
alegaes. Aguarda-se produo de prova pericial.
Anlise do impacto em caso de
perda do processo:
Impacto financeiro.

Processo n 0220885-97.2010.8.19.0001
Juzo: 8 Vara de Fazenda Pblica da Comarca da Capital do Estado do
Rio de Janeiro
Partes do Processo: Spector Comrcio de Sucatas Ltda. ME (Spector) em face da
Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) e outro.
envolvidos:
Indenizao material pela queima do seu estabelecimento (comrcio
de sucata) devido ao fogo que teve incio, supostamente, num
transformador no poste da Light SESA.
Principais fatos: Declnio de competncia da 46 Vara Cvel da Comarca da Capital
paa a 8 Vara de Fazenda Pblica, em razo da incluso da RIOLUZ
no plo passivo da ao. Houve manifestao em provas
protestando pela prova pericial de engenharia eltrica, oral,
consistente na oitiva de testemunhas, alm do depoimento pessoal
do Representante Legal da Spector, a fim de apurar a consistncia
do relato e documental suplementar. Aguarda-se manifestao do
Juzo.

perda do processo:
Impacto financeiro.

Processo n 0252697-60.2010.8.19.0001
PGINA: 45 de 357
Partes do Processo: Flash Rio Conexo LTDA ME em face da Light Servios de
envolvidos:
Indenizao material pela queima do seu estabelecimento
(comrcio) devido ao fogo que teve incio, supostamente, com a
exploso de uma cmara subterrnea da Light SESA.
Principais fatos: As partes apresentaro suas provas a fim de comprovar suas
alegaes. Aguarda-se produo de prova pericial.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Ordinria Indenizatria por Interrupo
Processo n 0293098-04.2010.8.19.0001
Data de Instaurao: 14 de setembro de 2010
Partes do Processo: Unio dos Comerciantes do Mercado Popular da Uruguaiana e
Adjacncias em face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA)
envolvidos:
Indenizao moral e material pelos supostos prejuzos ocorridos em
razo de interrupes do servio no ms de maro de 2010.
Principais fatos: Aguardando prazo para a Light SESA apresentou defesa. Aguarda-
se produo de prova pericial.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Ordinria Opportrans
Processo n. 2007.51.01.001688-4
Juzo: 12 Vara Federal da Seo Judiciria do Estado do Rio de Janeiro
Data de Instaurao: 02 de fevereiro de 2007
Partes do Processo: Opportrans Concesso Metroviria S. A. em face da Light Servios
de Eletricidade S.A. (Light SESA), Unio Federal e Agncia
Nacional de Energia Eltrica (Aneel)
PGINA: 46 de 357
envolvidos:
Requer a desconsiderao das variveis referente a perdas
comerciais ou perdas no-tcnicas e transporte Itaipu da Tarifa
de Uso dos Sistemas de Distribuio (TSUD) e a declarao de
inconstitucionalidade e ilegalidade do Decreto n 4.562/2002 e das
Resolues Aneel n 152/2003 e 166/2005.
Principais fatos: Aps produzidas as provas pelas partes, os autos foram remetidos
concluso. Aguarda-se a prolao da sentena.
perda do processo:
Financeiro
Valor Provisionado: Inestimvel.

Ao Cautelar e Ao Ordinria
Discusso sobre energia excedente de Itaipu
Processo n 2001.34.00.028914-0 e Processo n 2001.34.00.031.985-5
Juzo: 16 Vara da Seo Judiciria do Distrito Federal.
Partes do Processo: Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs (Eletrobrs) em
face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA),
Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel) e outras.
envolvidos:
Visa declarao de titularidade para a Eletrobrs sobre a chamada
energia excedente de Itaipu, bem como lhe seja autorizada a atuar
como agente comercializador dessa energia no Mercado Atacadista
de Energia Eltrica, e, ainda, que as rs sejam solidariamente
condenadas a ressarcir Autora todas as perdas financeiras sofridas
em face da no contabilizao e faturamento desta energia.

Principais fatos: Sentena julgou improcedentes os pedidos formulados pela
Eletrobrs.
Interposta Apelao pela Autora, que foi recebida em duplo efeito.
Autos remetidos ao Tribunal Regional Federal da 1 Regio.
Processo distribudo 6 Turma do TRF.
Aguarda-se deciso da Apelao.
Anlise do Impacto em no
caso de perda do processo:
Financeiro.

PGINA: 47 de 357
Ao Ordinria c/ pedido de Tutela Antecipada
Processo n. 2005.61.00.900182-6
Juzo: 26 Vara Federal da Seo Judiciria do Estado de So Paulo
Data de Instaurao: 18 de fevereiro de 2005
Partes do Processo: Light Servios de Eletricidade S.A. em face do Interventor do
Banco Santos S/A e do Banco Central do Brasil (BACEN)
envolvidos:
Aplicaes financeiras, Compensao do CDB e RDB com dbitos
referente ao Contrato de Swap n. 04c07730, no valor de R$
31.862.461,83 (trinta e um milhes, oitocentos e sessenta e dois mil,
quatrocentos e sessenta e um reais e oitenta e trs centavos)

Principais fatos: Em 02 de dezembro de 2005, foi publicada sentena julgando
extinto o processo, em razo da transao efetuada pelas partes que
proporcionou a compensao pretendida. Em 15 de setembro de
2006, o Bacen interps apelao contra a sentena proferida,
visando receber honorrios advocatcios no valor de R$
3.000.000,00 (trs milhes de reais).
Em 04 de julho de 2007 os autos foram remetidos ao Tribunal
Regional Federal da 3 Regio So Paulo, para julgamento da
apelao interposta pelo Bacen. Aguarda-se a apreciao do feito.

Chance de perda: Remota.
perda do processo:
Financeiro.
Valor Provisionado: No h.

Ao Rescisria CSN
Processo n 0002731-81.2011.8.19.0000
Juzo: 3 Cmara Cvel da Comarca da Capital do Estado do Rio de
Janeiro.
Data de Instaurao: 25 de janeiro de 2011
Partes do Processo: Companhia Siderrgica Nacional em face da Light Servios de
Eletricidade S.A (Light SESA); Companhia Energtica de Minas
Gerais (CEMIG) e Centrais Eltricas de Santa Catarina
(CELESC)
envolvidos:
A ao rescisria tem o objetivo de desconstituir o acrdo
proferido nos autos da ao de repetio de indbito n
1995.001.073862-2.
Principais fatos: Por unanimidade a ao foi julgada improcedente. Aguarda-se a
lavratura do acrdo.
perda do processo:
Impacto financeiro.
PGINA: 48 de 357

Ao Ordinria Danos Materiais
Processo n. 0411528-12.2010.8.19.0001
Juzo: 7 Vara Cvel Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.
Data de Instaurao: 09 de dezembro de 2010.
Partes do Processo: ALTM S.A. Tecnologia e Servios de Manuteno e ALTM
Solues Tecnologia e Servios de Energia Saneamento e
Telecomunicaes Ltda. em face da Light Servios de Eletricidade
S.A. (Light SESA).
envolvidos:
A Autora requer indenizao alegando descumprimentos contratuais
por parte da Light SESA.
Principais fatos: Apresentada contestao pela Light SESA. Aguarda-se produo de
provas.
Chance de perda: Remota
perda do processo:
Impacto financeiro.
Ao Ordinria Interrupo no fornecimento de energia
Processo n 0477418-58.2011.8.19.0001
Partes do Processo: Companhia Siderrgica Nacional em face da Light Servios de
envolvidos:
Pleiteia obter reparao dos prejuzos que lhe foram causados em
decorrncia de interrupes no fornecimento de energia eltrica
(Apages).
Principais fatos: Apresentada contestao pela Light SESA.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Aes Civis Pblicas, Coletivas e Populares
Em 31 de maro de 2012, havia 54 (cinquenta e quatro) aes civis pblicas,
coletivas ou populares, movidas em face da Light SESA, vistas como relevantes. A
Light SESA considera essas aes relevantes haja vista que ao civil pblica o
PGINA: 49 de 357
instrumento processual, previsto na Constituio Federal brasileira e em leis
infraconstitucionais, de que podem se valer o Ministrio Pblico e outras entidades
legitimadas para a defesa de interesses difusos (aqueles que pertencem a um grupo,
classe ou categoria indeterminvel de pessoas, que so reunidas entre si pela mesma
situao de fato), interesses coletivos (aqueles que podem ser exercidos apenas
comunitariamente, decorrendo de um vnculo que une a todos) e os interesses
individuais homogneos (aqueles que pertencem a um grupo, classe ou categoria
determinvel de pessoas, tem uma origem comum, e tem natureza divisvel, ou seja,
podem ser quantificados e divididos entre os integrantes do grupo).
Portanto, eventual deciso desfavorvel nessas aes atingiria elevado nmero
de usurios do servio de energia eltrica. No foi possvel estimar o valor total
envolvido nessas aes, em virtude de sua natureza.

Ao Civil Pblica - Neutralidade da Parcela A
Processo n 2009.51.01.028438-3
Juzo: 3 Vara Federal da Seo Judiciria de Minas Gerais.
Partes do Processo: Comisso de Defesa do Consumidor da Assemblia Legislativa do
Estado do Rio de Janeiro em face da Light Servios de Eletricidade
S.A. (Light SESA) e outros.
envolvidos:
Nulidade da clusula de reajuste da tarifa de energia no contrato de
concesso (Parcela A). Devoluo dos valores eventualmente
cobrados dos consumidores em virtude do reajuste indevido. Valor
inestimvel.
Principais fatos: Declinada a competncia em favor do Juzo da 3 Vara Federal de
Minas Gerais, em razo de sua preveno quanto ACP n
2009.38.00.027553-4-MG. Aguardando decurso do prazo para
interposio de recurso pelas partes para posterior remessa dos autos
Justia Federal de Minas Gerais. Deciso declarando ser o caso de
litisconsrcio passivo necessrio entre a Agncia nacional de
Energia Eltrica (Aneel), as empresas concessionrias de energia
eltrica e a Unio. A Unio foi includa no plo passivo do
processo. Apresentada Contestao pela Advocacia Geral da Unio.
Foi indeferido o pedido de antecipao de tutela.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica - Ressarcimento a danos morais e materiais
Processo n 0378316-34.2009.8.19.0001
Juzo: 5 Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de
Janeiro.
PGINA: 50 de 357
Partes do Processo: Associao Brasileira do Consumidor (ABRACON) em face da
Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA).
envolvidos:
Ressarcimento dos danos morais e materiais sofridos pelos
consumidores atingidos pelas interrupes no fornecimento de
energia ocorridas em vrios bairros da cidade do Rio de Janeiro
durante o vero 2009/2010.
Principais fatos: Foi apresentada a defesa da Light SESA.
Processo suspenso, aguardando desfecho das aes movidas pelo
NUDECON, ADECON e Sindicato dos Hotis, Restaurantes e
Bares, que possuem objeto idntico, cuja audincia foi realizada em
22 de fevereiro de 2011.

Nesta audincia, realizada em 22 de fevereiro de 2011, foi celebrado
acordo no sentido de que a Light ir adotar as providncias
necessrias para, em caso de interrupo, restabelecer o servio em
at 6 horas, sob pena de multa a ser revertida em seu prprio favor
para investir em melhorias.

O juiz do processo movido pela ABRACON ser oficiado acerca
dos termos deste acordo. Aguarda-se o recebimento do ofcio e
manifestao do juiz.

Proferida sentena extinguindo o processo. Aguarda-se
manifestao do Ministrio Pblico.
perda do processo:
Impacto financeiro e constituio de precedente.

Ao Civil Pblica - Interrupo de energia
Processo n 2009.51.01.027226-5
S.A. (Light SESA) e outros.
envolvidos:
Impedir a interrupo no fornecimento de energia eltrica salvo em
casos de emergncia ou quando houver aviso prvio aos
consumidores, sob pena de multa pelo descumprimento.
Condenao da Agencia Nacional de Energia Eltrica a aplicar
multa s concessionrias de energia eltrica em virtude das
constantes interrupes no fornecimento de energia eltrica.
Reparao dos danos materiais e morais causados pelas interrupes
ocorridas aps 10 de novembro de 2009.
Principais fatos: Aguardando manifestao do juzo para a produo de provas.
PGINA: 51 de 357
perda do processo:
Impacto financeiro e constituio de precedentes.

Ao Civil Pblica - Ressarcimento de danos morais e materiais
Processo n 0373651-72.2009.8.19.0001
Janeiro.
Partes do Processo: Associao Brasileira de Defesa do Consumidor e Trabalhador
(ABRADECONT) em face da Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA).
envolvidos:
Indenizao a ttulo de danos materiais e morais causados aos
consumidores atingidos pela interrupo do fornecimento de energia
eltrica nos bairros de Copacabana, Ipanema, Leblon e Lagoa, no
Municpio do Rio de Janeiro, ocorridas em novembro de 2009.
Principais fatos: A Light SESA apresentou defesa e impugnao ao valor da causa.
Aps manifestao do Ministrio Pblico os autos foram
concluso. Proferido despacho determinando a expedio de ofcio
ao Juzo da 2. Vara Empresarial da Comarca da Capital para
solicitar cpia do acordo e da respectiva sentena homologatria
proferida nos autos da ao proposta pelo Sindicato de Hotis,
Restaurantes, Bares e Similares do municpio do Rio de Janeiro,
bem como para solicitar informaes acerca de seu trnsito em
julgado. Aguarda-se manifestao das partes.
perda do processo:
Impacto financeiro e constituio de precedentes.

Ao Civil Pblica - Devoluo da taxa mnima
Processo n 2009.001.319500-8
Janeiro.
S.A. (Light SESA) e outro.
envolvidos:
Pedido de devoluo da tarifa mnima no perodo de suspenso do
fornecimento de energia eltrica ocorrido em 10 de novembro de
2009. Obrigao de reparar produtos danificados com o retorno da
energia em virtude de desequilbrio na voltagem quando do retorno
da energia eltrica.
Principais fatos: Os autos foram remetidos ao Ministrio Pblico para manifestao
PGINA: 52 de 357
sobre as alegaes das partes envolvidas. Aps manifestao do
Ministrio Pblico, aguarda-se prosseguimento do feito.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica Falha no fornecimento
Processo n 2008.047.000695-4
Juzo: Vara nica da Comarca de Rio Claro, Estado do Rio de Janeiro.
Partes do Processo: Ministrio Pblico do Estado do Rio de Janeiro em face da Light
envolvidos:
No possvel estimar o valor envolvido. Requer o Ministrio
Pblico reparao por danos morais por suposta falha no
fornecimento de energia eltrica no bairro Estao de Ldice, no
Municpio de Rio Claro.
Principais fatos: Terminada a fase probatria. Aguarda-se a sentena.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica - Ilegalidade da taxa mnima
Processo n 2008.064.002960-1
Juzo: 1 Vara Federal da Seo Judiciria de Barra do Pira, Estado do Rio
de Janeiro.
Data de Instaurao: 26 de junho de 2008.
Partes do Processo: Associao Nacional de Defesa do Consumidor e Contribuinte
(ANDECC) em face da Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA).
envolvidos:
Ilegalidade da tarifa mnima cobrada a ttulo de disponibilidade do
servio de energia eltrica Requer a absteno de cobrana e
devoluo dos valores cobrados nos ltimos 05 (cinco) anos.
Principais fatos: O Ministrio Pblico emitiu parecer se posicionando pelo
indeferimento do pedido de Liminar pleiteado pela ANDECC, onde
requereu que a Light SESA se abstivesse de cobrar a tarifa mnima.
A Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel) apresentou
manifestao no sentido da legalidade da cobrana da tarifa mnima
e solicitando o ingresso no feito. O Juiz da 1 Vara Cvel da
Comarca de Valena RJ entendeu que no era competente para
ulgar tal causa e declinou de competncia do Juzo para a Justia
Federal. Em 06 de agosto de 2010, os autos principais e os autos da
impugnao ao valor da causa foram distribudos para a 1 Vara
PGINA: 53 de 357
Federal de Barra do Pira. Foi proferida sentena julgando
improcedente os pedidos, determinando a extino do processo, com
resoluo de mrito. A Light SESA ops embargos de declarao
sobre o julgamento da impugnao ao valor da causa. Foi proferido
despacho determinando a manifestao da ANEEL e do Ministrio
Pblico Federal nos autos da impugnao ao valor da causa.
Aguarda-se o julgamento dos embargos de declarao da Light
SESA.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica - Fornecimento de energia eltrica a rgos pblicos
Processo n 2002.51.01.016646-0
Partes do Processo: Ministrio Pblico Federal em face da Light Servios de
Eletricidade S.A. (Light SESA) e Agncia Nacional de Energia
Eltrica (Aneel).
envolvidos:
Impedir a suspenso do fornecimento de energia eltrica a rgos
pblicos federais, estaduais e municipais, e empresas privadas que
prestem servio pblico.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia desfavorvel Light SESA. Aguarda-
se julgamento de recurso interposto pela Light SESA.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica - Encargos financeiros do contrato
Processo n 2007.001.217389-0
Janeiro.
Partes do Processo: Ncleo de Defesa do Consumidor (NUDECON) e Ministrio
Pblico do Estado do Rio de Janeiro em face da Light Servios de
Eletricidade S.A. (Light SESA) e Telemar Norte Leste S.A.
PGINA: 54 de 357
envolvidos:
Legalidade da cobrana de encargos financeiros pela Light SESA
nos contratos de parcelamento de dbito. Os autores requerem a
absteno de celebrao de contratos ou cobranas oriundas de
parcelamento de dbito, confisso de dvidas ou sobre outra
denominao que tenha por objeto o pagamento parcelado ou
imediato de saldo devedor de prestaes em atrasos com encargos
financeiros de natureza remuneratria ou moratria, que excedam a
taxa de juros legal.
Principais fatos: Nomeao de perito para realizao de percia contbil. Aguarda-se
produo de prova pericial.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica - Dbito de terceiro
Processo n 2005.001.093700-4
Janeiro.
envolvidos:
Absteno da Light SESA de impor a terceiros qualquer obrigao
pelos dbitos relativos a anteriores ocupantes do imvel, e
pagamento de indenizao por danos materiais e morais que a Light
SESA tiver dado causa, inclusive com a devoluo em dobro das
cobranas efetuadas indevidamente.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia procedente. A Light SESA interps
recurso e o mesmo foi negado. A Light SESA interps novos
recursos. Aguarda-se julgamento do Recurso Especial.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica - Cobrana de taxa de reaviso
Processo n 2006.001.014710-0
Nmero atual: 0014574-16.2006.8.19.0001
Janeiro.
PGINA: 55 de 357
envolvidos:
Declarao de ilegalidade de cobrana de taxa de reaviso; devoluo
dos valores das referidas taxas cobradas; e pagamento de
indenizao por danos morais e materiais sofridos pelos
consumidores que pagaram tal taxa.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia de improcedncia (favorvel Light
SESA). Interposto recurso pelo Ministrio Pblico. Recurso julgado
procedente em parte para determinar que a Light SESA se abstenha
de cobrar o reaviso de dbito, sob pena de pagamento de multa
diria de R$ 10.000,00 (dez mil reais) e devolva, em dobro, os
valores cobrados a partir da edio da Resoluo 456/00 da Agencia
Nacional de Energia Eltrica (Aneel). Foi proferida deciso
ordenando o cumprimento da deciso. Contudo, a Light SESA no
efetuou cobrana dos valores que foram objeto da ao. E m razo
disso, no h obrigao a ser cumprida pela Light. A Light SESA
interps recurso da deciso. Aguarda-se o retorno dos autos para
julgamento do recurso de apelao em razo do provimento do
Recurso Especial da Light SESA
perda do processo:
No haver impacto, pois a Light SESA no efetuou a cobrana dos
valores que foi condenada a devolver.

Ao Civil Pblica - Posto de atendimento
Processo n 2003.047.000765-0
Juzo: Vara nica da Comarca de Rio Claro, Estado do Rio de Janeiro.
envolvidos:
Requer a reabertura do posto de atendimento pessoal de Rio Claro.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia desfavorvel Light SESA. Houve
interposio de recurso, o qual foi negado. Interposto novo recurso
(Recurso Especial) que se encontra pendente de julgamento.

Cumpre observar, no entanto, que com a entrada em vigor da
Resoluo ANEEL n 414/2010, as distribuidoras restaram
obrigadas a abrir postos de atendimento em todas as cidades
situadas em sua rea de concesso. Com isso, ainda que a deciso
nesta ao fosse favorvel Light SESA, com a nova legislao em
vigor esta concessionria seria obrigada a proceder a abertura do
posto de atendimento no Municpio de Rio Claro.
Aguarda-se o julgamento do Recurso Especial.
perda do processo:
Impacto financeiro.

PGINA: 56 de 357
Ao Civil Pblica - Interrupo no fornecimento
Processo n 2002.001.115855-7
Janeiro.
Data de Instaurao: 17 de setembro de 2002
S.A. (Light SESA).
envolvidos:
Na ao foi requerida (i) a restituio do valor correspondente a
1/30 (um trinta avos) da tarifa bsica, multiplicada pelo nmero de
dias em que o servio esteve interrompido; (ii) indenizao de todos
os prejuzos sofridos pelos consumidores supostamente resultantes
da no prestao do servio e (iii) indenizao aos consumidores a
ttulo de dano moral decorrente da falta de energia eltrica, por at 3
(trs) dias, com ambos os clculos a serem apurados em liquidao
em razo de interrupo do fornecimento de energia eltrica em
decorrncia de fortssimo vendaval.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia foi parcialmente procedente,
condenando a Light SESA restituio do valor correspondente a
1/30 (um trinta avos) da tarifa bsica e divulgao dos termos da
deciso nas faturas de energia eltrica. Houve interposio de
recurso, que foi provido parcialmente, para afastar a condenao de
divulgao dos termos da sentena e para delimitar a extenso dos
efeitos da sentena ao Estado do Rio de Janeiro. Interposto novo
recurso (Recurso Especial) que se encontra pendente de julgamento.
Chance de perda: Provvel em relao restituio de 1/30 (um trinta avos) queles
que efetuaram o pagamento da tarifa mnima quando do evento
objeto da ao e possvel em relao aos demais pedidos.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica - Abertura de Posto de Atendimento
Processo n 2004.022.000572-0
Juzo: Vara nica da Comarca de Engenheiro Paulo de Frontin, Estado do
Rio de Janeiro.
Partes do Processo: Associao Brasileira do Consumidor (ABRACON) em face da
PGINA: 57 de 357
envolvidos:
Requer a abertura de posto de atendimento pessoal no municpio de
Engenheiro Paulo de Frontin e recolhimento do valor de R$
400.000,00 (quatrocentos mil reais) ao Fundo Nacional de Direitos
Difusos (FNDD); e indenizao a ttulo de danos morais e
materiais aos consumidores que porventura foram lesados.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia parcialmente procedente. (i)
improcedente o pedido de indenizao a ttulo de danos morais e
materiais, bem como o pedido de recolhimento de quantia em favor
do FNDD; (ii) procedente quanto abertura do posto de
atendimento pessoal. Houve interposio de recurso pela Light
SESA, mas o mesmo foi desprovido. Foi publicado despacho
determinando cumprimento do acrdo. A Light SESA informou
que a deciso j foi cumprida, pois j procedeu abertura do posto
de atendimento pessoal. Aguarda-se a manifestao da ABRACON.
Chance de perda: Provvel em relao manuteno do posto de atendimento no
Municpio de Paulo de Frontin, e Remota em relao ao pagamento
de indenizaes.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Popular - Irregularidade na compra da Light
Processo n. 0024.08.008.068-2
Juzo: 3 Vara da Fazenda Pblica Estadual da Comarca de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais.
Partes do Processo: Marco Aurlio Flores Canone em face da Light S.A. (Light S.A.);
Light Servios de Eletricidade S.A (Light SESA) e outros.
envolvidos:
Visa desconstituir a compra de participao societria na Light S.A.
pela Companhia Energtica de Minas Gerais (CEMIG) em
consrcio com a Andrade Gutierrez Concesses S.A., JLA
Participaes S.A. e Pactual Energia Participaes S.A que
formaram o Grupo Rio Minas Energia Participaes S.A (RME).
Principais fatos: Em sede de Agravo de Instrumento, foi negado provimento ao
agravo interposto por Marco Aurlio Flores Canone e no houve
interposio de recurso. Aps apresentadas as peas de defesa
(contestao) dos rus, aguarda-se o prosseguimento do feito.

perda do processo:
Alterao da composio societria da Light S.A., gerando impacto
na sua imagem perante os investidores.

Ao Civil Pblica Reviso Tarifria
Processo n 2005.51.01.025307-1
PGINA: 58 de 357
Juzo: 7 Vara Federal da Seco Judiciria do Rio de Janeiro.
Eletricidade S.A. (Light SESA) e outro.
envolvidos:
Visa obrigar a Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel) a
corrigir o clculo do reposicionamento tarifrio da Light SESA, a
fim de que sejam includos os efeitos do benefcio fiscal decorrentes
da distribuio aos acionistas de juros sobre capital prprio, e
considerar esse benefcio fiscal em qualquer futuro
reposicionamento tarifrio da Light SESA. Requer-se, ainda, a
devoluo pela Light SESA aos usurios consumidores de todos os
valores cobrados desde novembro de 2003, em razo da no
considerao do benefcio fiscal em questo na reviso tarifria.
Principais fatos: Houve recurso impugnando o valor da causa que foi rejeitado. A
Light SESA recorreu dessa deciso. Aguarda-se a prolao da
deciso de 1 grau. Sentena improcedente. Interposta Apelao
pelo Ministrio Pblico. Aguarda-se o julgamento.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Ao Civil Pblica Lei. 4.901/2006
Processo n 0077918-34.2007.8.19.0001
Janeiro.
Partes do Processo: Associao Brasileira de Consumidores de gua e Energia Eltrica
(ASSOBRAEE) em face da Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA).
envolvidos:
Obrigao de instalar os medidores em local visvel e de fcil acesso
aos consumidores, bem como a restituio do indbito pelos valores
cobrados de medidores instalados em desacordo com a
determinao acima.
Principais fatos: A ao foi julgada improcedente em deciso de primeira instncia.
A ASSOBRAEE recorreu da deciso. O recurso foi julgado
parcialmente procedente ao pleito do Ministrio Pblico. Aguarda-
se prosseguimento do feito.
perda do processo:
Impacto procedimental e financeiro.

PGINA: 59 de 357
Ao Coletiva - Irregularidade no Fornecimento de Energia Eltrica
Processo n: 2008.001.157660-6
Juzo: 5 Vara Empresarial da Comarca da Capital - RJ.
Data de Instaurao: 24 de junho de 2008
Partes do Processo: Associao Fluminense do Consumidor e Trabalhador
(AFCONT) em face da Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA).
envolvidos:
Impedir o corte de fornecimento de energia eltrica, realizado pela
Light SESA a partir da verificao de irregularidade nas unidades
consumidoras.
Chances de Perda Possvel
Principais fatos: Sentena parcialmente procedente. A Light SESA interps recurso
de apelao. Aguarda-se julgamento do recurso.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica Irregularidade no Fornecimento de Energia Eltrica
Processo n: 2009.001.109025-6
Janeiro.
Partes do Processo: Ncleo de Defesa do Consumidor (NUDECON) em face da Light
envolvidos:
Pleiteia-se que a Light SESA se abstenha de suspender o
fornecimento de energia eltrica para os consumidores com dvidas
anteriores a 3 (trs) meses da obrigao corrente, bem como as
oriundas de Termos de Ocorrncia de Irregularidade, sob pena de
multa.
Principais fatos: Sentena parcialmente procedente. A Light SESA ops Embargos
Declaratrios, que foram rejeitados. Aguarda-se manifestao da
Defensoria Pblica.

perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica - Reajuste tarifrio DNAE (Plano Cruzado)
Processo n 2000.001.144224-3
Janeiro.
Partes do Processo: Sociedade de Defesa do Consumidor (SDC) em face da Light
PGINA: 60 de 357
envolvidos:
Ilegalidade do reajuste tarifrio institudo pelas Portarias 38 e 45/86
do DNAEE. Devoluo dos valores pagos a maior.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia julgando procedente o pedido autoral.
Aguarda-se a produo de prova pericial.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 3.393.744,00 (trs milhes, trezentos e noventa e trs mil,
setecentos e quarenta e quatro reais).

Ao Civil Pblica Reposicionamento Tarifrio/2003
Processo n 2003.51.01.029588-3
envolvidos:
Questiona o percentual de reposicionamento tarifrio da Light
estabelecido pela Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel)
atravs da Resoluo Aneel n 591 de 06.11.2003.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia favorvel Light SESA. Foi
interposto recurso pelo Ministrio Pblico, aguarda-se julgamento.

perda do processo:
Impacto financeiro.

Processo n 2005.51.01.005444-0
Data de Instaurao: 02 de maro de 2005.
S.A. (Light SESA).
envolvidos:
SESA estabelecido pela Agncia Nacional de Energia Eltrica
(Aneel) atravs da Resoluo Aneel n 591 de 06 de novembro de
2003.
PGINA: 61 de 357
interposto recurso pelo Ministrio Pblico, aguarda-se julgamento.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Processo n 2004.51.01.021009-2
Data de Instaurao: 28 de outubro de 2004.
Servios De Eletricidade S.A. (Light SESA).
envolvidos:
SESA estabelecido pela Agncia Nacional de Energia Eltrica
(Aneel) atravs da Resoluo Aneel n. 591 de 06 de novembro de
2003.
interposto recurso pelo Ministrio Pblico, aguarda-se julgamento..
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Popular - Anulao de leilo
Processo n 98.001.6582-7
Juzo: 26 Vara Federal da Seo Judiciria de So Paulo, Estado de So
Paulo.
Data de Instaurao: 28 de abril de 1998.
Partes do Processo: Amarildo Bolito e outros em face da Agncia Nacional de Energia
Eltrica (Aneel), Estado de So Paulo, Conselho Diretor do
Programa Estadual de Desestatizao, Secretrio Estadual de
Energia, ngelo Andrea Matarazzo, Light Servios de Eletricidade
S.A. (Light SESA) e Lightgs Ltda.
envolvidos:
Anulao definitiva do leilo/privatizao da Eletropaulo
Metropolitana Eletricidade.
Principais fatos: Ao improcedente. Apresentado recurso ao Tribunal Regional
Federal da 3 Regio pelos autores. Aguarda-se julgamento.
PGINA: 62 de 357
perda do processo:
Anulao do leilo de privatizao da Eletropaulo.
Valor Provisionado: No h valor econmico envolvido.

Ao Civil Pblica Taxa de Religao
Processo n 0155681-43.2009.8.19.0001
Janeiro
Partes do Processo: Instituto Nacional De Defesa Do Cidado Consumidor
INDECCON em face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA) e outros.
envolvidos:
Suspenso da cobrana da Taxa de Religao para todos os usurios
da rea de concesso da Light SESA
Principais fatos: A Light SESA foi intimada a responder a ao em 31 de maro de
2010. Apresentou rplica pela pelo INDECCON. Aguarda-se
manifestao do Ministrio Pblico.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica Irregularidade no Fornecimento de Energia Eltrica
Processo n 0005935-72.2010.8.19.0064
Juzo: 1 Vara Cvel da Comarca de Valena, Estado do Rio de Janeiro.
Partes do Processo: Associao Comercial e Industrial De Valena em face da Light
envolvidos:
A associao pleiteia ressarcimento aos muncipes de Valena, pois
alega que os servios prestados pela Light SESA no Municpio
encontram-se precrios em razo de constantes interrupes e
oscilaes na rede eltrica.

Principais fatos: A Light SESA apresentou sua defesa e foi aberto prazo para rplica
da associao. Proferida sentena de extino do processo por
ausncia das condies da ao. Apresentado Recurso de Apelao
pelo Ministrio Pblico. Aguarda-se julgamento do Recurso de
Apelao.

PGINA: 63 de 357
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica Neutralidade da Parcela A
Processo n 2010.51.01.020848-6
Juzo: 28 Vara Federal da Seco Judiciria do Rio de Janeiro
Eletricidade S.A. (Light SESA), Ampla e Agncia Nacional de
Energia Eltrica (Aneel)
envolvidos:
Alterao na frmula de reajuste do Contrato de Concesso e
devoluo dos valores pagos a maior pelos consumidores
Principais fatos: A Light SESA foi intimada a se manifestar sobre o pedido de
liminar apresentado pelo Ministrio Pblico. A liminar apresentada
pelo Ministrio Pblico foi indeferida. Aguarda-se prosseguimento
do feito.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica - Ressarcimento a danos morais, danos estticos e penso alimentcia
Processo n 0306470-20.2010.8.19.0001
Janeiro.
Data de Instaurao: 24 de setembro de 2.010.
envolvidos:
Fornecer protocolo de atendimento aos clientes; disponibilizar no
atendimento pelo menu eletrnico: contato com atendente,
reclamao e cancelamento de contratos; realizar atendimento ao
consumidor no prazo mnimo de 60 segundos; disponibilizar SAC
por 24 horas,
Principais fatos: Proferida sentena parcialmente procedente. A Light SESA
apresentou Recurso de Apelao. Aguarda-se o julgamento do
recurso.
perda do processo:
Impacto procedimental.
PGINA: 64 de 357

Ao Civil Pblica COSIP
Processo n 0073361-96.2010.8.19.0001
Janeiro.
envolvidos:
Absteno de cobrana, nas faturas de energia eltrica, dos valores a
ttulo de contribuio de iluminao pblica.
Principais fatos: Proferida sentena improcedente. Recurso de Apelao interposto
pelo Ministrio Pblico. Aguarda-se julgamento do recurso.
perda do processo:

Ao Coletiva ADIC
Processo n. 2009.38.00.027553-0
Juzo: 3 Vara da Seo Judiciria de Minas Gerais
Instncia: 1 instncia
Data de Instaurao: 20 de outubro de 2009
Partes do Processo: Associao de Defesa de Interesses Coletivos (ADIC) em face da
Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) e outras 44
distribuidoras
envolvidos:
Inestimvel
(Autora atribuiu causa o valor de R$ 6.000.000.000,00, que foi
objeto de Impugnao ao Valor da Causa ainda no apreciada pelo
Juzo)
Principais fatos: Foi admitido ingresso do Ministrio Pblico Federal (MPF) e da
Defensoria Pblica da Unio (DPU) no feito como litisconsorte
ativo. Foi indeferido o ingresso da Unio no feito como litisconsorte
passivo. Apresentada a contestao e impugnao ao valor da causa
pela Light SESA e outros.

Foi interposto a agravo de instrumento pela Light SESA e outros
questionando a competncia do Juzo e pela admisso da Unio no
feito convertido em retido. Foi interposto pedido de
reconsiderao/agravo regimental. Foi impetrado mandado de
segurana pela Light SESA contra deciso que converteu o agravo
de instrumento em agravo retido.

PGINA: 65 de 357
Cumpre ressaltar que embora a chance de perda seja possvel, em
relao Light SESA, h legislao e jurisprudncia consolidada no
sentido da incompetncia da Justia Federal de Minas Gerais.
perda do processo:
Financeiro
Valor Provisionado: Inestimvel

Ao Civil Pblica Reserva Global de Reverso
Processo n 0412716-06.2011.8.19.0001
Partes do Processo: Associao Brasileira de Assessoria e Planejamento Tributrio Fiscal
e Proteo aos direitos do Consumidor e Contribuinte (ABAPLAT)
em face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA).
envolvidos:
Questionamento quanto ao percentual e prorrogao da Reserva
Global de Reverso.
Principais fatos: A Light SESA apresentou contestao. Aguarda-se julgamento do
feito.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Civil Pblica Medidores Eletrnicos
Processo n 0036380-97.2012.8.19.0001
Juzo: 4 Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado Rio de
Janeiro
Servios De Eletricidade S.A. (Light SESA).
envolvidos:
Obstar a instalao de novos medidores eletrnicos, retirar aqueles
j instalados e impedir a suspenso do fornecimento em razo dos
registros feitos atravs da medio digital.
PGINA: 66 de 357
Principais fatos: Aguarda-se prazo para apresentao da defesa da Light SESA.
perda do processo:

Aes de Responsabilidade Civil
A Light SESA figura como r em aes propostas por vtimas e/ou por
sucessores de vtimas de acidentes envolvendo a sua rede de eletricidade e/ou a
prestao do servio, pelas mais diversas causas. Os advogados da Companhia
consideram, dentre as aes existentes, como mais relevantes as seguintes aes:

Ao Ordinria Acidente Queda de Poste
Processo n. 2008.001.355546-1
Partes do Processo: Ana Lucia Ribeiro Alves e Wellington De Jesus Almeida em face da
envolvidos:
Estimado em R$ 3.000.000,00 (trs milhes de reais). Requer
indenizao em razo da queda de um poste da Light SESA nos
autores que provocou queimaduras em ambos e a amputao de uma
das pernas da primeira autora.
Principais fatos: Realizao de percia.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 3.000.000,00 (trs milhes de reais).

Ao Ordinria - Acidente sem morte
Processo n 2004.008.007058-5
Juzo: 1 Vara Cvel da Comarca de Belford Roxo, Estado do Rio Janeiro.
Partes do Processo: Givaldo dos Santos em face da Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA)
PGINA: 67 de 357
envolvidos:
Indenizao no valor estimado de R$1.445.020,00 (um milho,
quatrocentos e quarenta e cinco mil e vinte reais) em razo de
acidente ocorrido quando o autor exercendo sua profisso de
pedreiro encostou-se a uma rgua metlica de 1 (um) metro de
comprimento, levando uma descarga eltrica que ocasionou
amputao de seu membro superior esquerdo (brao), queimaduras
de 3 grau em 18% de seu corpo, leso do nervo tibial das pernas.
Principais fatos: Foi realizada percia mdica. Aguarda-se esclarecimentos acerca da
percia mdica realizada.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 1.572.280,00 (um milho, quinhentos e setenta e dois mil
duzentos e oitenta reais).

Ao Ordinria Acidente com Morte
Processo n. 0003302-03.2009.8.19.0039
Juzo: Vara nica da Comarca de Paracambi, Estado do Rio de Janeiro.
Partes do Processo: Ruliane Aparecida de Paula Andrade, Raphaela Darc de Paula
Andrade, Raphael Salvador de Andrade Filho em face da Light
Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA)
envolvidos:
Penso mensal em razo do falecimento do Sr. Raphael, marido e
pai dos autores, no equivalente a 2,61 salrios mnimos, ou ainda,
uma indenizao nica, no valor de R$ 593.318,37 (quinhentos e
noventa e trs mil, trezentos e dezoito reais e trinta e sete centavos),
bem como indenizao por danos morais, no valor de 600 salrios
mnimos.

Valor total: R$ 1.046.782,00 (hum milho, quarenta e seis mil,
setecentos e oitenta e dois reais), j inclusos os honorrios
advocatcios.
Principais fatos: A Light SESA apresentou a sua defesa. Aguarda-se a realizao de
audincia..
perda do processo:
Financeiro.
Valor Provisionado: R$ 900.000,00 (novecentos mil reais).

Ao de Indenizao Acidente sem Morte
PGINA: 68 de 357
Processo n. 0428126-41.2010.8.19.0001
Instncia: 1 grau.
Partes do Processo: Silas Belisrio Oliveira e Geovana Tenrio de Oliveira em face da
Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA)
envolvidos:
Alegam os autores, marido e mulher, que no dia 17 de fevereiro de
2010, ao retornarem de um stio localizado na cidade de Pira,
pararam o veculo que era dirigido pelo 1 autor, com a finalidade de
retirar alguns galhos de uma rvore que estava obstruindo a
passagem na estrada, e ao encostar-se a um galho que estava cado
na estrada, o 1 autor sofreu um choque, em razo de um fio de alta
tenso que estava emaranhado na rvore. Alegam, ainda, que ao
tentar salvar o 1 autor da descarga eltrica, a 2 autora tambm
sofreu um forte choque, que lhe causaram diversas queimaduras.
Narra a inicial, que os galhos caram na estrada em razo de fortes
chuvas ocorridas nos dias que antecederam o acidente.

Os autores pleiteiam, em sede de antecipao de tutela, uma penso
mensal equivalente a 3,65 salrios mnimos, referentes perda
salarial do 1 autor, bem como o pagamento do sinal para a
aquisio de uma prtese do tipo mo binica, que de acordo com
oramento acostado aos autos, custa aproximadamente R$
250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

Em sede de pedidos finais condenatrios, requerem: (i) o pagamento
de uma penso mensal, em valor equivalente a 4,75 salrios
mnimos, mais as verbas trabalhistas de praxe; (ii) uma indenizao
por danos materiais, equivalente a R$ 820,57 (oitocentos e vinte
reais e cinquenta e sete centavos) por ms, em montante a ser
apurado em liquidao de sentena; (iii) a reparao dos danos
morais e estticos sofridos pelo 1 autor, no valor de R$ 800.000,00
(oitocentos mil reais); (iv) a reparao por danos morais sofridos
pela 2 autora, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais); (v) o
custeio de uma prtese do tipo mo binica, inclusive com o
pagamento das sesses de treinamento para o uso da aludida
prtese; e (vi) a condenao da r ao pagamento das custas
processuais e verbas de sucumbncia.

Valor total dos pedidos (excluindo o pagamento da penso mensal e
considerando 10 (dez) meses de danos materiais): R$ 1.389.846,80
(hum milho, trezentos e oitenta e nove mil, oitocentos e quarenta e
seis reais e oitenta centavos), j inclusos os honorrios advocatcios.
Principais fatos:
Apresentada a defesa pela Light SESA. Aguarda-se a produo de
provas.
perda do processo:
Financeiro.

Ao Indenizatria Danos Morais
Processo n. 2213605-44.2011.8.19.0021
PGINA: 69 de 357
Partes do Processo: Fabrcia Gomes da Silva e outros em face da Light Servios de
envolvidos:
Ao Indenizatria de responsabilidade civil proposta em face da
Light SESA e da Concessionria Nova Dutra S/A., na qual alegam
as autoras, que no dia 04/08/2008, o sr. Willian Ccero Fernandes
Eler foi atropelado por um veculo de propriedade da Light SESA.
Principais fatos: Apresentada defesa pela Light SESA. Aguarda-se a produo de
provas.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 600.000,00

Aes Argindo a Inconstitucionalidade de Leis Estaduais
A Light SESA considera relevantes as aes onde se discute a competncia da
Unio Federal para legislar sobre energia eltrica, ressaltada a legitimidade da Agncia
Nacional de Energia Eltrica (Aneel), para editar as resolues tcnicas e
regulamentares prprias. Nenhum outro Ente Federado est legitimado pela
Constituio da Repblica Federativa do Brasil de 1988 para legislar a respeito de
energia eltrica. Segue descrio dessas aes.

Ao Ordinria - Declarao de inconstitucionalidade da Lei n 5.340/2008
Processo n 2009.001.109314-2
Rio de Janeiro.
Data de Instaurao: 05 de maio de 2009
Partes do Processo: Light Servios de Eletricidade S.A (Light SESA) e outros em face
do Estado do Rio de Janeiro (Estado).
envolvidos:
Pedido de declarao incidental de inconstitucionalidade da Lei
Estadual n 5.340/2008 (que impe, s concessionrias dos servios
pblico de fornecimento de energia eltrica e telefonia, a obrigao
de modificao da instalao area de cabos por instalao
subterrnea) e de absteno do Estado na aplicao de qualquer tipo
de sano contra o descumprimento da aludida lei. O valor do litgio
inestimvel.
PGINA: 70 de 357
Principais fatos: Proferida sentena, julgando procedente o pedido das autoras, entre
elas a Light SESA, declarando a inconstitucionalidade da lei
5.340/08. As partes interpuseram Recurso de Apelao. Aguarda-se
julgamento do recurso.

perda do processo:
Impacto financeiro.

Ao Ordinria - Suspenso dos efeitos da Lei n 4.724/2006
Processo n 2006.001.075292-4
Rio de Janeiro.
Partes do Processo: Light Servios de Eletricidade S.A (Light SESA), Companhia de
Eletricidade do Estado do Rio de Janeiro (Ampla) e Companhia
de Eletricidade de Nova Friburgo (CENF) em face do Estado do
Rio de Janeiro (Estado).
envolvidos:
Ao visa a suspenso dos efeitos da Lei Estadual n 4.724/2006,
garantindo-se, assim, a validade das vistorias realizadas e os
correlatos laudos de vistoria elaborados pelas autoras, bem como a
desonerao das mesmas, em definitivo, de todas e quaisquer
sanes, nus, responsabilidades e cominaes em razo das
aferies de consumo realizadas.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia favorvel s autoras. O Estado
recorreu da deciso. Julgado recurso interposto pelo Estado julgando
improcedente a apelao e declarando pela inconstitucionalidade.
Processo remetido 1 Instncia.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Processo n: 1995.001.027082-0
Partes do Processo: Valesul Alumnio S.A.(Valesul) em face da Light Servios de
PGINA: 71 de 357
envolvidos:
Valor envolvido R$ 19.736.548, 00 (dezenove milhes setecentos e
trinta e seis mil e quinhentos e quarenta e oito reais). Requer a
restituio dos valores tidos como cobrados a maior pela Light
SESA, em virtude da majorao nas tarifas de energia eltrica
implementada pelas Portarias 38 e 45/86 do DNAEE (simultneas
implantao do Plano Cruzado maro de 1986), desde o alegado
pagamento indevido at a efetiva devoluo dessas quantias,
acrescidas de juros e correo monetria.
Principais fatos: Sentena deu parcial procedncia Valesul. Foi efetuado depsito
de R$ 19.736.584,52 (dezenove milhes, setecentos e trinta e seis
mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e cinqenta e dois centavos)
para garantia do juzo, com vistas ao oferecimento de impugnao
execuo. Deciso fixou o dbito em R$ 12.289.051,08 (doze
milhes, duzentos e oitenta e nove mil, cinqenta e um reais e oito
centavos). Aguarda-se deciso sobre o valor impugnado pela Light
SESA. Processo suspenso at que sejam julgados recursos pendentes
no STJ.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 20.347.471,00 (vinte milhes, trezentos e quarenta e sete mil
quatrocentos e setenta e um reais).

Processos Tributrios
Em 31 de maro de 2012, a Light SESA figurava como parte em
aproximadamente 929 (novecentos e vinte e nove) processos administrativos e judiciais
dessa natureza, no valor de R$ 4.828.700.000,00 (quatro bilhes, oitocentos e vinte e
oito milhes e setecentos mil reais) dos quais R$ 201.100.000,00 (duzentos e um
milhes e cem mil reais) encontravam-se provisionados em 31 de maro de 2012.
Dentre os processos administrativos e judiciais tributrios em que a Light SESA
figura no plo passivo ou ativo, destacamos abaixo os de maior relevncia para os
negcios da Companhia e que no esto sob sigilo:

Imposto Sobre Operaes Relativas a Circulao de Mercadorias e Prestao de Servios de
Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicao (ICMS) Ativo Fixo Processo
Administrativo n E-34/59213/2005 e Mandado de Segurana n 2000.001.012013-0).
Juzo: Processo Administrativo: Secretaria de Fazenda do Estado do Rio
de Janeiro.
Mandado de Segurana: 11 Vara de Fazenda Pblica da Comarca
da Capital RJ.
Instncia: Processo Administrativo: 2 Instncia.
Mandado de Segurana: Supremo Tribunal Federal.
PGINA: 72 de 357
Data de Instaurao: Processo Administrativo: 25 de novembro de 2005.
Mandado de Segurana: 27 de janeiro de 2000.
Partes do Processo: Processo Administrativo: Secretaria de Estado de Fazenda do Rio
de Janeiro em face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA).
Mandado de Segurana: Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA) em face do Superintendente Estadual de
Fiscalizao da Secretaria de Estado da Fazenda.
envolvidos:
R$ 204.400.000,00 (duzentos e quatro milhes e quatrocentos mil
reais.
Processo Administrativo: Trata-se de impugnao ao auto de
infrao, o qual autuou a Light SESA por apropriao dos crditos
do ICMS oriundos da aquisio de bens destinados ao ativo fixo.
Mandado de Segurana: Afastamento da limitao imposta pela
Lei n 3.188/99, que, entre outras disposies, em seu artigo 2,
limitou o direito dos contribuintes do ICMS de utilizarem os
crditos gerados na aquisio de bens destinados a integrar o ativo
fixo.
Principais fatos: Processo Administrativo: Aguardando julgamento de 2 instncia,
tendo em vista que em 1 instncia foi declarado que houve perda do
objeto da impugnao da Light SESA, por considerar concomitncia
da via administrativa com a judicial em razo da impetrao do
mandado de segurana.
Mandado de Segurana: Sentena favorvel Light SESA,
concedendo a segurana. Interposto Recurso de Apelao pelo
Estado do Rio de Janeiro, ao qual foi dado provimento. Interpostos
Recurso Especial (RESP) e Extraordinrio (RE) pela Light
SESA, sendo que somente o RE foi admitido. Aguardando
julgamento do RE.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhes de reais. O processo foi
provisionado parcialmente em razo do efeito intertemporal, ou seja,
somente foram provisionados os valores correspondentes a juros e
multa, uma vez que o valor do principal j teria sido integralmente
aproveitado (respeitando a limitao temporal para apropriao do
crdito imposto pela Lei 3188/99).

Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicao (ICMS) - Subveno Baixa-
Renda Processos Administrativos n.s E-34/059.150/2004 e E-04/054.753/2011
Juzo: Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro
Data de Instaurao: 19 de outubro de 2004 e 15 de setembro de 2011.
Partes do Processo: Estado do Rio de Janeiro em face da Light Servios de Eletricidade
S.A. (Light SESA).
PGINA: 73 de 357
envolvidos:
R$ 116.600.000,00 (cento e dezesseis milhes e seiscentos mil
reais). Discute-se a incidncia de ICMS sobre os valores da
subveno econmica direcionada aos consumidores de energia da
subclasse baixa-renda oriundos do Fundo de Reserva Global de
Reverso.
Principais fatos: Processo E-34/059.150/2004: Deciso de 1 instncia desfavorvel.
Interposto recurso ao Conselho de Contribuintes, onde restou
determinado a baixa do processo 1 instncia administrativa para
diligncia. Encontra-se em fase de percia.

Processo E-04/054.753/2011: Apresentada impugnao em face da
autuao.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicao (ICMS) Rheem Embalagens
Ltda. Processo n E-04/892.090/99.
Data de Instaurao: 22 de maro de 1999
Partes do Processo: Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro em face da Light
envolvidos:
R$ 137.900.000,00 (cento e trinta e sete milhes e novecentos mil
reais). Trata-se de autuao decorrente da utilizao pela Light
SESA de crditos acumulados de ICMS adquiridos da Rheem
Embalagens Ltda. para utilizao na compra de matrias-primas e
insumos dentro do Estado do Rio de Janeiro.
Principais fatos: Julgada improcedente a Impugnao da Light SESA. Interposto
Recurso Voluntrio, ao qual foi negado provimento. Interposto
Recurso ao Pleno que aguarda julgamento.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Contribuio Previdenciria Seguro de Acidente do Trabalho (SAT) E Participao nos Lucros
- Execuo Fiscal n 2001.51.01.522696-9
Juzo: 8 Vara Federal de Execues Fiscais da Comarca da Capital - RJ.
PGINA: 74 de 357
Partes do Processo: Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) / Unio Federal
em face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA)
envolvidos:
R$ 31.364.082,31 (trinta e um milhes, trezentos e sessenta e quatro
mil, oitenta e dois reais e trinta e um centavos). Trata-se da anulao
da Notificao Fiscal de Lanamento de Dbito (NFLD) n.
35.065.291-0 Contribuio Previdenciria sobre SAT e
pagamentos efetuados aos empregados sob o ttulo de participao
nos lucros ou resultados.
Principais fatos: A presente Execuo Fiscal encontra-se integralmente garantida por
fiana bancria. Aguardando julgamento em 1 instncia dos
Embargos Execuo.
perda do processo:
Impacto Financeiro.
Valor Provisionado: R$ 31.364.082,31 (trinta e um milhes, trezentos e sessenta e quatro
mil, oitenta e dois reais e trinta e um centavos). .

Contribuio ao Programa de Formao do Patrimnio do Servidor Pblico (PASEP) -
Compensao com Contribuio ao Programa de Integrao Social (PIS) Ao Ordinria n
95.0000938-2, Processo Administrativo n 15374.002130/2006-18, Mandado de Segurana n
2007.51.01.015162-3, e Execuo Fiscal n 2007.51.01.519992-0 e Mandado de Segurana n
2011.51.01.008684-1..
Juzo: Ao Ordinria: 18 Vara Federal da Seo Judiciria do Rio de
Janeiro.
Processo Administrativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil.
Mandado de Segurana: 8 Vara Federal da Seo Judiciria do
Rio de Janeiro.
Execuo Fiscal: 7 Vara Federal de Execues Fiscais da Seo
Judiciria do Rio de Janeiro.
Rio de Janeiro.
Instncia: Ao Ordinria: 2 instncia.
Processo Administrativo: 2 instncia.
Mandado de Segurana: Superior Tribunal de Justia.
Execuo Fiscal: 1 instncia.
Mandado de Segurana: 1 instncia.
Data de Instaurao: Ao Ordinria: 18 de janeiro de 1995
Processo Administrativo: 30 de abril de 2007.
Mandado de Segurana: 14 de junho de 2007.
Execuo Fiscal: 06 de julho de 2007.
Mandado de Segurana: 21 de junho de 2011.
Partes do Processo: Ao Ordinria: Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA) em face da Unio Federal.
Processo Administrativo: Delegado da Receita Federal no Rio de
Janeiro em face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA).
(Light SESA) em face do Delegado da Receita Federal no Rio de
Janeiro.
Execuo Fiscal: Fazenda Nacional em face da Light Servios de
PGINA: 75 de 357
Janeiro.
envolvidos:
R$ 261.200.000,00 (duzentos e sessenta e um milhes e duzentos
mil reais).
Ao ordinria: Visa a declarao de inconstitucionalidade dos
Decretos-lei ns 2.445/88 e 2.449/88 e, como consequencia, o
reconhecimento do direito da Light SESA em compensar as quantias
pagas indevidamente a ttulo de PASEP.
Processo Administrativo: Foi glosada a compensao efetuada
pela Light SESA quanto aos crditos de PASEP dos perodos de
agosto de 1988 a setembro de 1995.
Mandado de Segurana: Visa que a manifestao de
inconformidade apresentada nos autos do Processo Administrativo
seja processada e julgada.
Execuo Fiscal: Foi ajuizada indevidamente pela Fazenda, j que
o processo administrativo ainda se encontra em curso.
Mandado de Segurana: Afastamento do ato coator
consubstanciado na negativa da autoridade coatora em expedir a
Certido de Regularidade fiscal da Light at o transito em julgado
da discusso administrativa.
Principais fatos: Ao ordinria: Ao Transitada em julgado favoravelmente
Light, no sentido de reconhecer o direito da Light SESA
compensao dos valores de PASEP com dbitos de PIS, na medida
em que a Light SESA no mais contribuinte do PASEP.
Processo Administrativo: Deciso de 1 instncia administrativa
desfavorvel Light SESA. Aguarda-se julgamento do Recurso
interposto pela Light SESA em 2 instncia administrativa.
Mandado de Segurana: Proferida sentena julgando extinto o
processo por perda do objeto. Interposto Recurso de Apelao pela
Light com pedido de efeito suspensivo.Execuo Fiscal: Encontra-
se suspensa aguardando desfecho do processo administrativo.
Mandado de Segurana: Proferida sentena denegando a
segurana. Interposto Recurso de Apelao que aguarda julgamento.
perda do processo:
Impacto Financeiro.

Descumprimento de Obrigao Acessria - Instruo Normativa n 86/01 -Processo
Administrativo n 10707.000751/2007-15
Juzo: Receita Federal do Brasil.
Instncia: 2 instncia.
Partes do Processo: Delegacia da Receita Federal do Brasil em face da Light Servios de
envolvidos:
R$ 283.600.000,00 (duzentos e trs milhes e seiscentos mil reais).
Auto de infrao lavrado para cobrana de multa pelo suposto
descumprimento de obrigao acessria, relacionada entrega dos
arquivos eletrnicos, no formato previsto na Instruo Normativa n
86/2001, referentes aos anos-calendrio de 2003 a 2005.
PGINA: 76 de 357
Principais fatos: Deciso de 1 instncia administrativa desfavorvel. Interposto
recurso pela Light SESA 2 instncia administrativa, ao qual foi
negado provimento por voto de qualidade. Interposto Recurso pela
Light SESA Cmara Superior, ao qual tambm foi negado
provimento. Opostos Embargos de Declarao que aguarda
julgamento.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Glosa de Compensao da Contribuio ao Fundo de Investimento Social (FINSOCIAL) com
Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) Processo
Administrativo n 12142.000286/2007-72, Processo Administrativo n 12142.000185/2008-82 e
Mandado de Segurana n 2008.51.01.022485-0.
Juzo: Processos Administrativos: Delegacia da Receita Federal do
Brasil.
Rio de Janeiro.
Instncia: Processos Administrativos: 2 instncia.
Data de Instaurao: Processos Administrativos: 18 de novembro de 2008.
Mandado de Segurana: 24 de novembro de 2008.
Partes do Processo: Processos Administrativos: Delegado da Receita Federal em face
da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA).
Janeiro.
envolvidos:
R$ 164.300.000,00 (cento e sessenta e quatro milhes e trezentos
mil reais).
Processos Administrativos: Glosa de compensao efetuada pela
Light SESA, na qual se utilizou de crditos decorrentes do
recolhimento indevido de FINSOCIAL (crditos estes reconhecidos
por deciso judicial transitada em julgado nos autos de processos
judiciais para fins de quitao de dbitos de COFINS).
Mandado de Segurana: Visa apenas o processamento e
julgamento da manifestao de inconformidade apresentada no
Processo Administrativo n 12142.000185/2008-82. Com relao ao
Processo Administrativo n 12142.000286/2007-72, no foi
necessria impetrao de Mandado de Segurana.
Principais fatos: Processos Administrativos: Julgadas improcedentes as
manifestaes de Inconformidade apresentadas pela Light SESA.
Aguarda-se julgamento dos Recursos Voluntrios interpostos pela
Light SESA.
Mandado de Segurana: Sentena favorvel Light SESA.
Interposto Recurso de Apelao pela Unio Federal, ao qual aguarda
julgamento.
perda do processo:
Impacto financeiro.
PGINA: 77 de 357

Glosa de Compensao da Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
(COFINS) com Imposto de Renda Pessoa Jurdica (IRPJ) Processo Administrativo n.
10768.020294/99-72 e Mandado de Segurana n 2009.51.01.011196-8
Juzo: Processo Administrativo: Receita Federal do Brasil
Rio de Janeiro.
Instncia: Processo Administrativo: 2 instncia.
Data de Instaurao: Processo Administrativo: 13 de abril de 2009.
Mandado de Segurana: 18 de abril de 2009.
Partes do Processo: Mandado de Segurana: Light Servios de Eletricidade S.A. em
face do Delegado da Receita Federal do Brasil.
Processo Administrativo: Secretaria da Receita Federal do Brasil
em face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA).
envolvidos:
R$ 70.800.000,00 (setenta milhes e oitocentos mil reais).

Processo Administrativo: Glosa de compensao efetuada pela
Light SESA, na qual se utilizou de saldo negativo de IRPJ apurado
no ano calendrio de 1998 para fins de quitao de dbitos da
COFINS.
julgamento da manifestao de inconformidade apresentada pela
Light SESA no processo administrativo.
Principais fatos: Processo Administrativo: Julgada improcedente manifestao de
inconformidade da Light SESA. Interposto Recurso Voluntrio, ao
qual foi dado provimento.
Mandado de Segurana: deciso de 1 instncia favorvel Light
SESA. Aguarda-se deciso de 2 instncia.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Glosa de Compensao de Saldo Negativo de Contribuio Social sobre o Lucro Lquido
(CSLL) Com a Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) -
Processo Administrativo n. 10768.020295/99-35 e Mandado de Segurana n 2009.51.01.025500-
0.
Juzo: Processo Administrativo: Receita Federal do Brasil
Rio de Janeiro
Instncia: Processo Administrativo: 2 instncia.
Mandado de Segurana: 2 instncia
Data de Instaurao: Processo Administrativo: 27 de outubro de 2009.
Mandado de Segurana: 05 de novembro de 2009
Partes do Processo: Mandado de Segurana: Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA) em face do Delegado da Receita Federal do Brasil.
Processo Administrativo: Secretaria da Receita Federal em face da
PGINA: 78 de 357
envolvidos:
R$ 30.200.000,00 (trinta milhes e duzentos mil reais).
Processo Administrativo: Glosa de compensao efetuada pela
Light SESA, na qual se utilizou de saldo negativo de CSLL apurado
no ano calendrio de 1998 para fins de quitao de dbitos de
COFINS.
julgamento da manifestao de inconformidade apresentada pela
Light SESA no processo administrativo.
Principais fatos: Processo Administrativo: Deciso de 1 instncia administrativa
desfavorvel. Aguarda-se julgamento do Recurso interposto pela
Light SESA.
Mandado de Segurana: sentena favorvel Light SESA. A
Unio interps Recurso de Apelao que aguarda julgamento.
perda do processo:
Impacto Financeiro.

Programa de Parcelamento Especial (PAES) Mandado de Segurana n 2005.51.01.009313-4
Data de Instaurao: 17 de maio de2005
Partes do Processo: Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) em face da
Unio Federal
envolvidos:
O valor dos dbitos includos pela Light SESA no parcelamento era
de R$ 51.400.000,00 (cinquenta e um milhes e quatrocentos mil
Reais) em 120 (cento e vinte) parcelas mensais. No entanto, a
Receita Federal consolidou o dbito de R$ 336.210.131,95
(trezentos e trinta e seis milhes, duzentos e dez mil, cento e trinta e
um reais e noventa e cinco centavos). Todas as parcelas originais do
programa de parcelamento j foram quitadas. Trata-se de Mandado
de Segurana impetrado com vistas a assegurar o seu direito de no
ser excluda do PAES e de obter certides de regularidade fiscal, em
razo das diferenas apontadas nos sistemas da Secretaria da Receita
Federal com relao ao saldo devedor consolidado.
Principais fatos: Sentena julgou extinto o processo por perda superveniente do
objeto, tendo em vista que a Light SESA obteve, no curso do
processo, o resultado que buscava. A Unio Federal interps
Recurso de Apelao, o qual aguarda julgamento.
PGINA: 79 de 357
perda do processo:
Possvel alterao nos valores envolvidos no parcelamento, a
depender de deciso judicial, e consequentemente ao risco de
desembolso pela Light SESA.

Contribuio ao INCRA Ao Rescisria n 2010.02.01.006714-1
Juzo: 2 Seo do Tribunal Regional Federal
Data de Instaurao: 29 de junho de2010
Partes do Processo: Unio Federal em face da Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA)
envolvidos:
R$ 22.100.000,00 (vinte e dois milhes e cem mil reais). A Unio
Federal ajuizou a referida ao visando a resciso da deciso
definitiva proferida no Mandado de Segurana n
2002.51.01.012728-3, que declarou a inexistncia de relao
jurdica que imponha a obrigao Light SESA de recolher a
Contribuio ao INCRA, bem como consignou o direito
compensao dos valores indevidamente pagos.
Principais fatos: Apresentada Contestao pela Light SESA. Proferida deciso que
indeferiu a liminar pleiteada pela Unio. Em face desta deciso a
Unio interps Agravo Interno, ao qual foi dado provimento. A
Light apresentou embargos de declarao que aguarda julgamento.
No mrito aguarda-se prolao de sentena.
perda do processo:
Impacto Financeiro.

Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) Juros Remetidos ao Exterior LIR ENERGY
LTD. (LIR)/LIGHT OVERSEAS INVESTMENTS (LOI) - Processo Administrativo n
18471.002113/2004-09
Juzo: Receita Federal do Brasil
Instncia: Instancia especial.
Trata-se da Cmara Superior de Recursos Fiscais, instncia especial
existente dentro do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
(CARF), rgo de 2 instncia administrativa, destinado a julgar
os Recursos Especiais interpostos pelos contribuintes ou Fazenda
Pblica.
Data de Instaurao: 09 de maio de 2008
Partes do Processo: Delegacia da Receita Federal de Administrao Tributria no Rio de
SESA).
envolvidos:
R$ 526.100.000,00 (quinhentos e vinte e seis milhes e cem mil
reais). Cobrana de IRRF sobre os juros pagos s suas subsidirias
LIR e LOI, decorrentes de ttulos emitidos com benefcio de reduo
a zero da alquota do IRRF.
PGINA: 80 de 357
Principais fatos: Deciso de 1 instncia administrativa desfavorvel Light SESA.
Interposto recurso pela Light SESA 2 instncia administrativa, ao
qual foi dado provimento. Aguarda-se julgamento do Recurso
Especial interposto pela Unio Federal.
perda do processo:
Impacto Financeiro.

Imposto de Renda da Pessoa Jurdica (IRPJ) e Contribuio Social sobre o Lucro Lquido
(CSLL) Glosa de Despesas Financeiras LIR ENERGY LTD. (LIR)/LIGHT OVERSEAS
INVESTMENTS (LOI) - Processo Administrativo n 18471.001351/2006-51
Data de Instaurao: 22 de dezembro de 2006
SESA).
envolvidos:
R$ 90.700.000,00 (noventa milhes e setecentos mil reais).
Autuao visa a cobrana de diferenas de IRPJ e CSLL decorrente
da indevida apropriao de despesas financeiras nos anos de 2001 e
2002.
Principais fatos: Julgada procedente a Impugnao da Light SESA. Aguarda-se
julgamento do Recurso de Ofcio interposto pela Fazenda Pblica
Federal.
perda do processo:
Impacto Financeiro.

Imposto de Renda da Pessoa Jurdica (IRPJ) Glosa de Compensao LIR ENERGY LTD.
(LIR)/LIGHT OVERSEAS INVESTMENTS (LOI) Processos administrativos ns
10768.100706/2003-11 e 10768-004.193/2003-19
Data de Instaurao: 14 de abril de 2008
SESA)
envolvidos:
R$ 85.400.000,00 (oitenta e cinco milhes e quatrocentos mil reais).
No homologao das compensaes realizadas pela Light SESA
com crditos de IRPJ apurados no exerccio de 2001, sob o
entendimento de que o resultado da Light SESA neste perodo no
foi de prejuzo e sim de lucro, posto que as despesas financeiras que
haviam sido apropriadas so indedutveis.
PGINA: 81 de 357
Principais fatos: Julgadas improcedentes as Impugnaes da Light SESA.
Aguardando julgamento dos Recursos Voluntrios interpostos pela
Light SESA.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) Glosa de Compensao - Processo Administrativo
n 10768.002435/2004-11
SESA).

envolvidos:
R$ 199.800.000,00 (cento e noventa e nove milhes e oitocentos mil
reais). No homologao das compensaes relativas a crditos de
IRRF sobre aplicaes financeiras e IRRF sobre pagamentos de
contas de energia feitos por rgos pblicos, compensados em funo
de saldo negativo de Imposto de Renda da Pessoa Jurdica no ano-
base 2002.

Principais fatos: Julgada improcedente a manifestao de inconformidade apresentada
pela Light SESA. Aguarda-se julgamento do Recurso Voluntrio
interposto pela Light SESA.

Anlise do Impacto em caso
de perda do processo:
Impacto financeiro.

(CSLL) - Lucro X Equivalncia Ano de 2005 - Processo Administrativo n 16682.720216/2010-
83
SESA).

envolvidos:
R$ 1393.1900.000,00 (cento e trinta e novetrs milhes e novecentos
cem mil reais).
O referido processo administrativo est vinculado a uma discusso
que existia no mandado de segurana n 2003.51.01.005514-8, onde
a Light SESA discutia: I) o momento da disponibilizao dos lucros
gerados pelas suas subsidirias LIR e LOI no exterior, para fins de
incidncia do IRPJ e da CSL e II) a exigncia da incluso dos
resultados de equivalncia patrimonial na apurao do IRPJ e da CSL
A Light SESA tentou desistir parcialmente deste mandado de
segurana para incluir os dbitos relativos discusso do item I
supracitado no parcelamento da Lei n 11.941/09 e continuar
PGINA: 82 de 357
discutindo o item II, qual seja, a aplicao do mtodo de equivalncia
patrimonial. No entanto, a Fazenda no concordou com a desistncia
parcial, tendo sido corroborada pelo juzo do processo. Assim, a
Light SESA efetuou a desistncia integral deste mandado de
segurana e, por conta disso, alterou o procedimento que vinha
adotando para a tributao do IRPJ/CSLL, que antes era feito pelo
lucro, mas com a desistncia da discusso, passou a ser feito pela
equivalncia patrimonial. O Fisco discordou da adoo de tal
procedimento e autuou a Light SESA.
Principais fatos: Apresentada Impugnao ao auto de infrao pela Light SESA, a
qual foi julgada improcedente. Interposto Recurso Voluntrio que
aguarda julgamento.

Impacto financeiro.

(CSLL) - Lucro X Equivalncia Ano de 2004 - Processo Administrativo n 15374-
001.757/2008-13, Medida Cautelar n 2011.51.01.513082-0 e Execuo Fiscal n 0509918-
16.2011.4.02.5101
Juzo: Processo Administrativo: Receita Federal do Brasil.
Medida Cautelar: 22 vara federal do Rio de Janeiro
Execuo Fiscal: 5 vara federal de execues fiscais do Rio de
Janeiro
Instncia: Processo Administrativo: 1 instncia
Medida Cautelar: 1 instncia
Execuo Fiscal: 1 instncia.
Data de Instaurao: Processo Administrativo: N/A
Medida Cautelar: 05 de setembro de 2011
Execuo Fiscal: 28 de setembro de 2011
Partes do Processo: Processo Administrativo: Delegacia da Receita Federal de
Administrao Tributria no Rio de Janeiro em face da Light
Medida Cautelar: Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA) em face da Unio Federal.
Execuo Fiscal: Unio Federal em face da Light Servios de

envolvidos:
R$ 73.700.000,00 (setenta e trs milhes e setecentos mil reais).
Processo Administrativo: O referido processo administrativo est
vinculado a uma discusso que existia no mandado de segurana n
2003.51.01.005514-8, onde a Light SESA discutia: I) o momento da
disponibilizao dos lucros gerados pelas suas subsidirias LIR e
LOI no exterior, para fins de incidncia do IRPJ e da CSL e II) a
exigncia da incluso dos resultados de equivalncia patrimonial na
apurao do IRPJ e da CSL. A Light SESA tentou desistir
parcialmente deste mandado de segurana para incluir os dbitos
relativos discusso do item I supracitado no parcelamento da Lei n
11.941/09 e continuar discutindo o item II, qual seja, a aplicao do
mtodo de equivalncia patrimonial. No entanto, a Fazenda no
concordou com a desistncia parcial, tendo sido corroborada pelo
juzo do processo. Assim, a Light SESA efetuou a desistncia
integral deste mandado de segurana e, por conta disso, alterou o
procedimento que vinha adotando para a tributao do IRPJ/CSLL,
PGINA: 83 de 357
que antes era feito pelo lucro, mas com a desistncia da discusso,
passou a ser feito pela equivalncia patrimonial. Em razo disso,
retificou as declaraes dos ltimos 5 anos (at 2005), no entanto,
no foi possvel retificar a DCTF do ano de 2004, somente a DIPJ. O
Fisco desconsiderou as informaes da DIPJ e, com base na DCTF
no retificada, cobrou os tributos declarados.
Medida Cautelar: Visava a antecipao de garantia do juzo
enquanto a Execuo Fiscal no fosse ajuizada.
Execuo Fiscal: Possui o mesmo objeto do processo administrativo.
Principais fatos: Processo Administrativo: N/A
Medida Cautelar: Perdeu o objeto, tendo em vista que a garantia
migrou para a execuo fiscal.
Execuo Fiscal: Opostos embargos execuo que aguarda
julgamento.

Impacto financeiro.

(CSLL) - Lucro X Equivalncia Anos de 2006 a 2008 - Processo Administrativo n
16682.721091/2011-90
SESA).

envolvidos:
R$ 189.400.000,00 (cento e oitenta e nove milhes e quatrocentos
mil reais).
O referido processo administrativo est vinculado a uma discusso
que existia no mandado de segurana n 2003.51.01.005514-8, onde
a Light SESA discutia: I) o momento da disponibilizao dos lucros
gerados pelas suas subsidirias LIR e LOI no exterior, para fins de
incidncia do IRPJ e da CSL e II) a exigncia da incluso dos
resultados de equivalncia patrimonial na apurao do IRPJ e da CSL
A Light SESA tentou desistir parcialmente deste mandado de
segurana para incluir os dbitos relativos discusso do item I
supracitado no parcelamento da Lei n 11.941/09 e continuar
discutindo o item II, qual seja, a aplicao do mtodo de equivalncia
patrimonial. No entanto, a Fazenda no concordou com a desistncia
parcial, tendo sido corroborada pelo juzo do processo. Assim, a
Light SESA efetuou a desistncia integral deste mandado de
segurana e, por conta disso, alterou o procedimento que vinha
adotando para a tributao do IRPJ/CSLL, que antes era feito pelo
lucro, mas com a desistncia da discusso, passou a ser feito pela
equivalncia patrimonial. O Fisco discordou da adoo de tal
procedimento e autuou a Light SESA.
Principais fatos: Apresentada Impugnao ao auto de infrao pela Light SESA.

Impacto financeiro.

PGINA: 84 de 357
Descumprimento de Obrigao Acessria - Instruo Normativa n 86/01 -Processo
Administrativo n 10707.001640/2006-37
Partes do Processo: Delegacia da Receita Federal do Brasil em face da Light Servios de
envolvidos:
R$ 80.300.000,00 (oitenta milhes e trezentos mil reais). Auto de
infrao lavrado para cobrana de multa pelo suposto
descumprimento de obrigao acessria, relacionada entrega dos
arquivos eletrnicos, no formato previsto na Instruo Normativa n
86/2001, referentes aos anos-calendrio de 2001.
Principais fatos: Deciso de 1 instncia administrativa favorvel. Interposto recurso
de ofcio pela Fazenda, ao qual foi negado provimento. A Fazenda
interps Recurso Especial, que aguarda julgamento.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre antecipao de dividendos - Processo
Administrativo n 16682.721.195/2011-02
Partes do Processo: Delegacia da Receita Federal de Administrao Tributria no Rio
de Janeiro em face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA).

envolvidos:
R$ 353.400.000,00 (trezentos e cinquenta e trs milhes e
quatrocentos mil reais).
Autuao de IRRF sobre valores pagos a ttulo de antecipao de
dividendos, ao argumento de que os mesmos decorreriam de lucro
inexistente, originado da contabilizao do ativo fiscal diferido no
resultado.
Principais fatos: Apresentada Impugnao ao auto de infrao pela Light SESA.

perda do processo:
Impacto financeiro.

PGINA: 85 de 357
Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicao (ICMS) e Fundo Estadual de
Combate Pobreza (FECP) sobre Perdas Comerciais Processos E-04/054.752/2011, E-
04/054.751/2011, E-04/055.040/2011 e E-04/055.039/2011
Data de Instaurao: E-04/054.752/2011 e E-04/054.751/2011: 15 de setembro de 2011
E-04/055.040/2011 e E-04/055.039/2011: 18 de janeiro de 2012
Partes do Processo: Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro em face da Light
envolvidos:
R$ 1.227.700.000,00 (um bilho, duzentos e vinte e sete milhes e
setecentos mil reais).
Autos de Infrao de ICMS, FECP e multa por no recolher o
referido tributo diferido em operaes anteriores distribuio de
energia eltrica, em razo da ocorrncia de perdas comerciais.
Principais fatos: Apresentadas Impugnaes aos autos de infrao pela Light SESA.

perda do processo:
Impacto financeiro.

Processos Trabalhistas
A Light SESA possua, at 31 de maro de 2012, cerca de 2.916 (dois mil
novecentos e dezesseis) aes trabalhistas em andamento, no montante quantificado
nessa mesma data em R$613.803.387,18 (seiscentos e treze milhes, oitocentos e trs
mil, trezentos e oitenta e sete reais e dezoito centavos).
Como regra para o provisionamento de valores desses processos, a Light SESA
utiliza o prognstico de perda por pedido, sendo considerado para a proviso aqueles
classificados como perda provvel, que no montante quantificado at 31 de maro de
2012 era de R$ 145.923.000,00 (cento e quarenta e cinco milhes, e novecentos e vinte
e trs mil reais).
A Light SESA considera as aes a seguir relevantes considerando a matria
discutida e o fato de estar o Sindicato da categoria (SINTERGIA) atuando como
substituto processual dos reclamantes.

Adicional de Periculosidade
Processo n 00755-2004-061-01-00-0
PGINA: 86 de 357
Juzo: 61 Vara do Trabalho do Rio de Janeiro.
Partes do Processo: O SINTERGIA atua como substituto processual de
aproximadamente 764 (setecentos e sessenta e quatro) empregados e
ex-empregados, em face da Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA).
envolvidos:
A matria versada neste processo a diferena do adicional de
periculosidade, considerando como base de clculo a remunerao,
ao invs do salrio base. A Light SESA alega que, apesar de o
enunciado 191 do Tribunal Superior do Trabalho (TST) ter
sofrido reviso, estabelecendo como base de clculo a remunerao
e no o salrio, no seu caso especfico, esta base est prevista em
acordo coletivo. O valor envolvido R$ 56.742.794,95 (cinquenta e
seis milhes, setecentos e quarenta e dois mil, setecentos e noventa e
quatro reais e noventa e cinco centavos).
Principais fatos: A sentena de 1 grau julgou a reclamao procedente em parte,
entendendo ser devido o adicional de periculosidade com sua
integrao em todas as parcelas. Foi interposto recurso pela Light
SESA, e por esse motivo o processo foi remetido Vara do
Trabalho de origem para que sejam apreciadas preliminares
argidas, ficando sobrestado o exame do mrito. Foram interpostos
embargos de declarao requerendo devoluo de prazo. A Light
SESA interps Recurso Ordinrio. Aguarda-se julgamento. O
processo foi suspenso em razo da possibilidade de acordo. Foram
feitos alguns acordos extrajudiciais no valor total de R$7.743.303,07
(sete milhes, setecentos e quarenta e trs mil e sete centavos).
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$13.000.000,00 (Treze milhes)

Hora Extra Intervalo Refeio
Processo n 01207-2008-008-01-00-2
Partes do Processo: O SINTERGIA atua como substituto processual de
aproximadamente 208 (duzentos e oito) empregados e ex-
empregados em face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA).
envolvidos:
A natureza deste processo versa sobre hora extra referente
ausncia de intervalo para refeio dos empregados que laboram em
rodzio. O valor envolvido R$6.383.476,27 (seis milhes,
trezentos e oitenta e trs mil, quatrocentos e setenta e seis reais e
vinte e sete centavos).
Principais fatos: Iniciada a fase de instruo. Foram feitos vrios acordos
extrajudiciais com pagamento feito de R$3.513.117,40 (trs
milhes, quinhentos e treze mil, cento e dezessete reais e quarenta
PGINA: 87 de 357
centavos), com desistncia do processo homologada em juzo.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$2.870.358,87 (dois milhes, oitocentos e setenta mil, trezentos e
cinqenta e oito reais e oitenta e sete centavos).

Diferena de Adicional de Periculosidade
Processo n 00383-2005-027-01-00-2
Partes do Processo: O SINTERGIA atua como substituto processual de 29 (vinte e nove)
empregados e ex-empregados em face da Light Servios de
envolvidos:
Refere-se diferena de adicional de periculosidade em razo da
base de clculo. O valor envolvido R$ 3.254.000,69 (trs milhes,
duzentos e cinquenta e quatro mil reais e sessenta e nove centavos).
Principais fatos: Sentena de 1 grau foi procedente em parte e entendeu pela
procedncia da incidncia do adicional de periculosidade e diferena
sobre todas as verbas com exceo do repouso semanal remunerado
e pela improcedncia dos honorrios advocatcios. Embargos de
Declarao da Light SESA foram improcedentes, tendo interposto
Recurso Ordinrio, ao qual foi negado provimento. Embargos de
Declarao rejeitados, a Light SESA interps Recurso de Revista, o
qual foi indeferido. Aguarda-se julgamento de Agravo de
Instrumento interposto pela Light SESA. Autos baixados Vara de
Origem em 27/03/2012. Foram feitos alguns acordos extrajudiciais
no valor de R$129.428,68 (cento e vinte e oito reais e sessenta e oito
centavos).
perda do processo:
Impacto Financeiro.
Valor Provisionado: R$2.791.318,92. (dois milhes, setecentos e noventa e um mil,
trezentos e dezoito reais e noventa e dois centavos).

Processo n 02051-1988-002-01-00-4
Partes do Processo: O SINTERGIA atua como substituto processual de 12 (doze)
empregados e ex-empregados em face da Light Servios
envolvidos:
Refere-se ao pagamento de adicional de periculosidade, em razo de
supostamente trabalharem em condies que fariam jus ao
recebimento do referido adicional.
PGINA: 88 de 357
Principais fatos: Sentena de 1 grau foi procedente em parte. A Light SESA
recorreu, mas no teve sucesso. O processo est em fase de
execuo, j tendo sido feito bloqueio da conta corrente da Light
SESA no valor de R$ 770.818,41 (setecentos e setenta mil,
oitocentos e dezoito reais e quarenta e um centavos). Discute-se os
valores, havendo a realizao de percia contbil com manifestaes
das partes.
Anlise do Impacto no caso de
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$1.351.259,03 (um milho, trezentos e cinquenta e um mil,
duzentos e cinquenta e nove reais e trs centavos).

Adicional de Insalubridade
Processo n 01714-1991-003-01-00-5
Partes do Processo: O SINTERGIA atua como substituto processual de 09 (nove)
empregados e ex-empregados, em face da Light Servios de
Eletricidade (Light SESA).
envolvidos:
Questiona-se o pagamento de adicional de insalubridade, em razo
de supostamente trabalharem em condies insalubres. O valor
envolvido R$ 877.309,93 (oitocentos e setenta e sete mil, trezentos
e nove reais e noventa e trs centavos).
Principais fatos: Sentena de 1 grau foi procedente em parte. A Light SESA interps
recursos e no obteve xito. Houve o trnsito em julgado. Foi
iniciada a liquidao por clculo.
perda do processo:
Impacto Financeiro.
Valor Provisionado: R$877.309,93. (oitocentos e setenta e sete mil, trezentos e nove
reais e noventa e trs centavos).

Periculosidade (diferenas); FGTS (diferenas) e Honorrios Advocatcios
Processo n 0087000-70.1995.5.01.0063
Partes do Processo: Ao Plrima com diversos Reclamantes, substitudos pelo
SINTERGIA em face da Light Servio de Eletricidade S.A. (Light
SESA).
PGINA: 89 de 357
envolvidos:
Os reclamantes pretendem pagamento de adicional de
periculosidade, com integraes e reflexos dele decorrentes,
inclusive sobre os depsitos do FGTS, alm de honorrios
advocatcios. O valor envolvido R$ 2.033.682,62 (dois milhes,
trinta e trs mil e seiscentos e oitenta e dois reais e sessenta e dois
centavos).
Principais fatos: A sentena de primeiro grau julgou improcedentes os pedidos. Os
reclamantes interpuseram Recurso Ordinrio para o qual foi dado
provimento, condenando a Light SESA ao pagamento do adicional
com as diferenas pretendidas. A Light SESA interps Recurso de
Revista para reverter a deciso, entretanto foi negado provimento.
Foi iniciada a execuo em 2009.
perda do processo:
Impacto Financeiro.
Valor Provisionado: R$ 2.033.682,62 (dois milhes, trinta e trs mil e seiscentos e
oitenta e dois reais e sessenta e dois centavos)

Processo n 0032100-73.1988.5.01.0002
SESA).
Adicional de Periculosidade Os reclamantes pretendem pagamento de adicional de
periculosidade, com integraes e reflexos dele decorrentes. O valor
envolvido R$ 15.614.375,52 (quinze milhes, seiscentos e
quatorze mil, trezentos e setenta e cinco reais e cinquenta e dois
centavos).
Principais fatos: Processo muito antigo. A sentena de primeiro grau julgou
procedente em parte o pedido. A. Light SESA interps Recursos
para reverter a deciso, porm sem xito. Foi iniciada a execuo e
houve realizao de percia contbil. Transito em julgado em
21/11/2011.
perda do processo:
Impacto Financeiro.
PGINA: 90 de 357

Adicional de Periculosidade e Adicional Noturno
Processo n 0104200-62.1990.5.01.0032
Partes do Processo: Ao Plrima com Reclamantes substitudos pelo SINTERGIA em
face da Light Servio de Eletricidade S.A. (Light SESA).
Valores, bens ou direitos Os reclamantes pretendem pagamento de adicional de
periculosidade e noturno, com as diferenas reflexas. O valor
envolvido R$ 1.258.691,05 (um milho, duzentos e cinquenta e
oito mil, seiscentos e noventa e um reais e cinco centavos).
Principais fatos: Processo muito antigo tendo o SINTERGIA como substituto
processual. A sentena de primeiro grau julgou improcedente o
pedido. Essa deciso foi reformada em Recurso Ordinrio. A. Light
SESA interps Recursos para reverter a deciso, porm sem xito.
Foi iniciada a execuo e est em fase de percia contbil.
perda do processo:
Impacto Financeiro.
Valor Provisionado: R$ 1.258.691,05 (um milho, duzentos e cinquenta e oito mil,
seiscentos e noventa e um reais e cinco centavos).

Processo n 0187600-98.1989.5.01.0002
Juzo: 2 Vara do Trabalho do RJ.
SESA).
PGINA: 91 de 357
Valores, Bens ou Direitos
envolvidos:
Os reclamantes pretendem pagamento de adicional de
periculosidade, com as diferenas reflexas. O valor envolvido R$
7.769.321,10 (sete milhes, setecentos e sessenta e nove mil,
trezentos e vinte e um reais e dez centavos).
Principais fatos: Processo muito antigo tendo o SINTERGIA como substituto
processual. A sentena de primeiro grau julgou improcedente o
pedido. A. Light SESA interps Recurso Ordinrio para reverter a
deciso, porm somente obteve xito para excluir a condenao da
verba honorria. A Light SESA teve negado provimento ao Recurso
de Revista por ela interposto. Foi celebrado acordo com parte dos
substitudos. O processo encontra-se em fase de execuo.
perda do processo:
Impacto Financeiro.

Os casos abaixo so considerados relevantes pela Light SESA em razo da
matria e dos valores envolvidos.

Equiparao Salarial, Adicional de Periculosidade, Horas Extras
Processo n 00764-1995-049-01-00-6.
Partes do Processo: Hudson Figueira da Silva em face da Light Servios de Eletricidade
S.A. (Light SESA).
envolvidos:
O Reclamante pleiteia o pagamento do adicional de periculosidade e
reflexos; horas extras e adicional noturno; equiparao salarial e
honorrios advocatcios. O valor envolvido de R$1.064.640,28
(um milho, sessenta e quatro mil, seiscentos e quarenta reais e vinte
e oito centavos).
PGINA: 92 de 357
Principais fatos: Julgado procedente em parte. A Light SESA e o Reclamante
interpuseram Recurso Ordinrio, sendo o da Light SESA negado
provimento e o do Reclamante foi dado parcial provimento em
relao aos honorrios advocatcios. A Light SESA interps
Recurso de Revista para tentar reverter o resultado, entretanto o
recurso foi indeferido. Foi iniciada a execuo. A Light SESA
efetuou o deposito no valor de R$671.200,59 (seiscentos e setenta e
um mil, duzentos reais e cinquenta e nove centavos). Tanto a Light
SESA quanto o autor interpuseram Agravos de Petio, tendo sido
negado provimento ao da empresa e parcialmente provido o do
reclamante. Light SESA interps Recurso de Revista e reclamante
interps Embargos de Declarao, e depois Recurso Ordinrio.
Aguarda-se julgamento de Agravo de Instrumento interposto pela
Light SESA.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$1.064.640,28. (um milho, sessenta e quatro mil, seiscentos e
quarenta reais e vinte e oito centavos).

Equiparao Salarial, Horas Extras, Intervalo de 5% (cinco por cento) entre os nveis
Processo n 0140800-43.2003.5.01.0027
Partes do Processo: Mario Sergio Coelho de Azeredo Coutinho em face da Light
envolvidos:
O Reclamante pleiteia o pagamento de equiparao salarial e
reflexos; horas extras e reflexos; adicional de sobreaviso e intervalo
de 5% entre os nveis. O valor envolvido de R$5.160.057,84
(cinco milhes, cento e sessenta mil, cinqenta e sete reais e oitenta
e quatro centavos).
Principais fatos: Ajuizado concomitantemente com os processos 453/2005 e
451/2005, os quais foram reunidos a este. A sentena julgou extinto
em razo de prescrio o processo 453/2005; quanto ao processo
451/2005, declarou a litispendncia do pedido de horas extras, e a
coisa julgada do pedido de adicional de periculosidade; em relao
ao processo principal nmero 1408/2003, julgou procedente o
pedido de diferena de 5% (cinco por cento) entre nveis, e
improcedentes os demais pedidos, quais sejam, equiparao salarial,
sobreaviso e horas extras com reflexos. A Light SESA interps
Embargos de Declarao, julgado improcedente; interps Recurso
Ordinrio, ao qual foi negado provimento, mantida a sentena.
Tambm negado seguimento ao Recurso de Revista da Light SESA,
por no existir contrariedade a Constituio Federal ou Smula do
TST. Atualmente, encontra-se pendente de apreciao do Agravo de
Instrumento interposto pela Light SESA.
perda do processo:
Impacto financeiro.
PGINA: 93 de 357
Valor Provisionado: R$5.160.057,84 (cinco milhes, cento e sessenta mil, cinquenta e
sete reais e oitenta e quatro centavos).

Processo n 0063800-87.1996.5.01.0034.
Partes do Processo: Ao plrima movida por 20 (vinte) ex-empregados em face da
envolvidos:
Os Reclamantes pleiteiam o pagamento do adicional de
periculosidade e reflexos, ressarcimento das despesas com prova
pericial e honorrios advocatcios. O valor envolvido de
R$3.539.597,47 (trs milhes, quinhentos e trinta e nove mil,
quinhentos e noventa e sete reais e quarenta e sete centavos).
Principais fatos: A sentena julgou procedentes os pedidos de adicional de
periculosidade e ressarcimento dos honorrios periciais. A Light
SESA interps recurso ordinrio, ao qual foi negado provimento.
Foi interposto recurso de revista, sendo negado seguimento ao
mesmo. Foi determinada percia contbil, em razo da
complexidade dos clculos. Em 19/11/2002 foram homologados os
clculos. Posteriormente, diante da demisso de alguns empregados
ocorrida no curso do processo, foi determinada nova percia contbil
para apurao dos novos valores, sendo que em 06/12/2004 houve
nova homologao de clculos. A Light SESA ops embargos a
execuo, garantindo o Juzo no valor de R$ 1.883.809,87 (um
milho, oitocentos e oitenta e trs mil, oitocentos e nove reais e
oitenta e sete centavos), tendo o mesmo sido acolhido em parte.
Dessa deciso foram opostos embargos de declarao os quais
foram julgados improcedentes.
Diante disso, foi interposto agravo de petio, tendo sido provido
parcialmente. Dessa deciso foram opostos novos embargos
declaratrios, sendo os mesmos improcedentes. Os autos retornaram
a vara de origem, sendo realizados novos clculos pelo perito e
homologados em 25/03/2008. Face homologao, o reclamante
apresentou impugnao deciso homologatria e a Light SESA
ops novos embargos a execuo apresentando carta de fiana do
Banco Votorantin no valor de R$1.292.731,01 (um milho, duzentos
e noventa e dois mil, setecentos e setenta e trs reais e um centavo).
Ambos os recursos foram julgados procedentes em parte. Em
10/02/2009 foi interposto agravo de petio, o qual foi negado
provimento. Aps o retorno dos autos vara de origem, foram para
a contadoria e os novos clculos homologados em 30/09/2010.
Dessa deciso foram opostos novos embargos execuo, de cujo
resultado a Light SESA no foi notificada.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$1.655.787,60. (um milho, seiscentos e cinqenta e cinco mil,
setecentos e oitenta e sete reais e sessenta centavos).
PGINA: 94 de 357

Horas Extras, Intervalo de 5% (cinco por cento) entre os nveis, Indenizao por estabilidade
Processo n 0097400-09.2003.5.01.0017.
Partes do Processo: Valmir Leal do Nascimento em face da Light Servios de
envolvidos:
O Reclamante pleiteia o pagamento de horas extras e reflexos,
diferenas salariais relativas a 5% (cinco por cento) entre os nveis,
indenizao por garantia de emprego prevista no Acordo Coletivo.
O valor envolvido de R$1.290.877,24 (um milho, duzentos e
noventa mil, oitocentos e setenta e sete reais e vinte e quatro
centavos).
Principais fatos: Julgado procedente em parte. A Light SESA interps Recurso
Ordinrio, ao qual foi negado provimento. A Light SESA interps
Recurso de Revista, que tambm teve o provimento negado. A Light
SESA interps Agravo de Instrumento, que aguarda julgamento.
Tendo sido facultado ao reclamante iniciar a execuo provisria,
em 24/03/2011 a parte autora apresentou clculos de liquidao, no
valor lquido de R$2.188.643,31 (dois milhes, cento e oitenta e oito
mil, seiscentos e quarenta e trs reais e trinta e um centavos). Em
22/06/2011, a Light SESA apresentou impugnao aos clculos de
liquidao, no valor total de R$1.361.491,91(um milho, trezentos e
sessenta e um reais, quatrocentos e noventa e um reais e noventa e
um centavos), nestes includos o Imposto de Renda e o INSS.
Aguarda-se prosseguimento do feito.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$1.290.877,24. (um milho, duzentos e noventa mil, oitocentos e
setenta e sete reais e vinte e quatro centavos).

Horas Extras, Adicional de Periculosidade, Danos morais e materiais, Estabilidade
Processo n 0121700-72.2009.5.01.0066.
Partes do Processo: Cleide Jean Novaes da Silva Vieira em face da Light Servios de
envolvidos:
A Reclamante pleiteia o pagamento do adicional de periculosidade e
reflexos; horas extras e reflexos; danos morais e materiais e
estabilidade por suposto acidente de trabalho. O valor envolvido
de R$1.234.328,26 (um milho, duzentos e trinta e quatro mil,
trezentos e vinte e oito reais e vinte e seis centavos).
PGINA: 95 de 357
Principais fatos: Processo em fase de instruo. Houve realizao de diligncias
periciais em maro de 2012, mas a Light SESA no foi notificada
para cincia de laudo pericial.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$1.234.328,26 (um milho, duzentos e trinta e quatro mil,
trezentos e vinte e oito reais e vinte e seis centavos).

Processo n 0012200-29.2006.5.01.0017.
Partes do Processo: Ao plrima movida por cerca de 09 (nove) ex-empregados em
face da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA).
envolvidos:
periculosidade e reflexos. O valor envolvido de R$1.076.304,38
(um milho, setenta e seis mil, trezentos e quatro reais e trinta e oito
centavos).
Principais fatos: Processo em fase de instruo. Foi realizada percia. Aguarda-se a
realizao de audincia de instruo.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$1.076.304,38 (um milho, setenta e seis mil, trezentos e quatro
reais e trinta e oito centavos).

Processo n 01838-1996-029-01-00-8
Partes do Processo: Lieden Maria, Severiano Nazrio, Julio Cesar Cordeiro e Mariano
Oliveira Moreira em face da Light Servios de Eletricidade S.A.
(Light SESA).
envolvidos:
periculosidade e reflexos. O valor envolvido R$963.716,89
(novecentos e sessenta e trs mil setecentos e dezesseis reais e
oitenta e nove centavos).
PGINA: 96 de 357
Principais fatos: Sentena de 1 grau julgou procedente em parte. Todos os recursos
interpostos pela Light SESA foram negados. Transitou em julgado
em 28/05/2009. O processo est em fase de execuo da sentena.
perda do processo:
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$963.716,89 (novecentos e sessenta e trs mil, setecentos e
dezesseis reais e oitenta e nove centavos).

Integrao de Horas Extras
Processo 2120-1980-035-01-00-3
Partes do Processo: Ademir Ferreira e outros (58 autores) em face da Light Servios de
envolvidos:
Os reclamantes pretendem a incorporao das horas extras
suprimidas no ano de 1980. O valor envolvido de R$ 7.981.202,59
(sete milhes, novecentos e oitenta e um mil, duzentos e dois reais e
cinquenta e nove centavos).
Principais fatos: Sentena julgou procedente em parte o pedido. Processo em
execuo. Discutem-se, atualmente, os valores previdencirios. A
carta de fiana que garantia a execuo deixou de valer a partir do
depsito efetuado e foi desentranhada dos autos. A Light SESA
depositou o valor R$ 9.127.495,44 (nove milhes, cento e vinte se
sete mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e quarenta e quatro
centavos). Autos remetidos Contadoria.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Hora Extra, Dano Moral, Adicional de Periculosidade e Sobreaviso
Processo 0105000-36.2008.5.01.0040
Data de Instaurao: 20 de agosto de 2008
PGINA: 97 de 357
Partes do Processo: Marcilio Gomes Junior em face da Light Servios de Eletricidade
S.A. (Light SESA).
envolvidos:
Pretende o autor o pagamento de horas extras, dano moral, adicional
de periculosidade e sobreaviso. Era Coordenador e tinha um salrio
de R$8.071,00 (oito mil e setenta e um reais). O valor envolvido
de R$3.663.795,77 (trs milhes, seiscentos e sessenta e trs mil,
setecentos e noventa e cinco reais e setenta e sete centavos).
Principais fatos: A audincia inicial foi realizada em 19 de fevereiro de 2009 e foi
deferida a percia. Em 30 de janeiro de 2012 houve esclarecimento
do perito judicial em relao ao laudo. Partes apresentaram
manifestaes. Aguarda-se prosseguimento do feito.
perda do processo:
Impacto financeiro.

Responsabilidade Civil por Acidente de Trabalho
Processo 00180-2009-079-01-00-9
Partes do Processo: Juracy Antunes de Almeida Filho e Maria Ins Rodrigues de
Almeida (sucessores de Jackson Rodrigues de Almeida) em face da
Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA), Amell
Assessoria de Modernizao de Elevadores Ltda. e Elevadores Ideal
Ltda.
envolvidos:
Reclamao em razo de acidente de trabalho fatal ocorrido com
prestador de servio terceirizado. Pretendem os sucessores do
mesmo uma indenizao mensal de R$1.000,00 (um mil reais),
indenizao por danos morais no valor de R$600.000,00 (seiscentos
mil reais), alm de danos patrimoniais de R$23.400,00 (vinte e trs
mil e quatrocentos reais). O valor envolvido R$2.207.937,98 (dois
milhes, duzentos e sete mil, novecentos e trinta e sete reais e
noventa e oito centavos).
Principais fatos: A sentena foi procedente em parte. Light SESA interps Embargos
de Declarao que no foram acolhidos. Light SESA interps
Recurso Ordinrio.
PGINA: 98 de 357
perda do processo:
Impacto financeiro.

Vnculo Empregatcio
Processo n 01416-2008-082-01-00-6
Partes do Processo: Alexsandre Mota Batista em face da Light Servios de Eletricidade
S.A. (Light SESA).
envolvidos:
O reclamante pretende o reconhecimento de vnculo de emprego
com a Light SESA, alegando a nulidade da contrao por pessoa
jurdica, requerendo condenao de verbas trabalhistas, diferenas
de alegada reduo salarial, horas extra, vantagens normativas e
participao nos lucros. O valor envolvido R$1.316.129,63 (um
milho, trezentos e dezesseis mil, cento e vinte e nove reais e
sessenta e trs centavos).
Principais fatos: A sentena julgou procedentes os pedidos, reconhecendo o vnculo
de 04 de novembro de 1996 a 30 de janeiro de 2008. Opostos
embargos de declarao pela Light SESA, os quais foram julgados
improcedentes, para esclarecer a sentena proferida. Foi interposto
Recurso Ordinrio pela Light SESA. O Acrdo publicado em 12 de
dezembro de 2011 deu parcial provimento ao recurso, rejeitando a
preliminar de nulidade e no mrito, pronunciou prescritas as
pretenses anteriores a 11 de novembro de 2003 e quanto as horas
extras, limitou a jornada do autor. O autor interps embargos, cujo
provimento foi negado.
perda do processo:
Impacto Financeiro.
Valor Provisionado: R$1.126.919,88 (um milho, cento e vinte e seis mil, novecentos e
dezenove reais e oitenta e oito centavos).

Vnculo Empregatcio
Processo n 0000185-78.2010.5.15.0023
Partes do Processo: Renata da Silva Ramos em face da Light Servios de Eletricidade
S.A. (Light SESA).
PGINA: 99 de 357
envolvidos:
A reclamante pretende o reconhecimento de vnculo de emprego
com a Light SESA, alegando a nulidade da contrao por pessoa
jurdica e por pessoa fsica, requerendo condenao de verbas
trabalhistas, diferenas com juros e correo, indenizao por danos
morais, indenizao por assdio moral, reembolso de despesas,
responsabilidade civil por danos, ressarcimento de prejuzos. O
valor envolvido R$4.915.516,64 (quatro milhes, novecentos e
quinze mil, quinhentos e dezesseis reais e sessenta e quatro
centavos).
Principais fatos: A sentena acolheu a prejudicial, declarando prescritos os direitos
pretendidos pela reclamante e extinguiu o processo, com julgamento
do mrito. Foi interposto Recurso Ordinrio pela reclamante. Foi
dado provimento ao Recurso Ordinrio afastando a prescrio total
do direito de ao, determinando-se a baixa dos autos a vara de
origem, para instruo e julgamento da ao. Aguarda-se
prosseguimento do feito.
perda do processo:
Impacto Financeiro.

Equiparao Salarial
Processo n 00701-1993-009-01-00-9
Partes do Processo: Fernando Brasileiro da Costa Filho e Jailton Ribeiro em face da
Light Servio de Eletricidade S.A. (Light SESA).
envolvidos:
Os reclamantes pretendem diferenas salariais com integraes e
reflexos decorrentes da equiparao salarial e honorrios
advocatcios. O valor envolvido R$ 1.250.090,16 (um milho,
duzentos e cinquenta mil, noventa reais e dezesseis centavos).
Principais fatos: A sentena de primeiro grau julgou improcedentes os pedidos. O
reclamante interps Recurso Ordinrio para o qual foi dado
provimento, condenando a Light SESA ao pagamento de diferenas
salariais e reflexos. A Light SESA interps Recurso de Revista para
reverter a deciso, entretanto foi negado provimento. Foi iniciada a
execuo. Realizao de percia contbil.
perda do processo:
Impacto Financeiro.
Valor Provisionado: R$1.250.090,16 (um milho, duzentos e cinquenta mil e noventa
reais e dezesseis centavos)
PGINA: 100 de 357

Aes Civis Pblicas Trabalhistas
Atualmente existem 2 (duas) aes civis pblicas relevantes, movidas pelo
Ministrio Pblico do Trabalho em face da Light SESA, conforme abaixo:

Intermediao de Temporrios
Ao Civil Pblica n 00581-2001-024-01-00-3
Partes do Processo: Movida pelo Ministrio Pblico do Trabalho em face da Light
Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) e a Soluo Recursos
Humanos Ltda.
envolvidos:
Pleiteia contra a Light SESA e a Soluo Recursos Humanos Ltda.:
(a) liminarmente, (i) que a Light SESA se abstenha de absorver de
quaisquer empresas fornecedoras e a Soluo Recursos Humanos
Ltda. de fornecer a todos e quaisquer tomadores/contratantes, mo-
de-obra temporria (Lei 6.019/74), com previso de aplicao de
multa diria no valor de R$500,00 (quinhentos reais) por
descumprimento; (ii) que no mais permita que haja a consecuo
de trabalho no eventual, no extraordinrio, nem substituio
transitria de pessoal permanente, sob o manto dissimulado da
contratao temporria; (iii) a suspenso imediata do fornecimento e
a tomada de mo-de-obra dos trabalhadores temporrios; e (b)
definitivamente, (iv) declarao de que todas as subcontrataes de
"temporrios" foram ilegais; (v) em face da Soluo Recursos
Humanos Ltda. que no mais promova a intermediao de
temporrios; (vi) em face da Light SESA, que no mais contrate
temporrios. (vii) condenao reparatria de danos causados ao
interesse individual e coletivo. O valor envolvido estimado R$
16.204.923,63 (dezesseis milhes, duzentos e quatro mil,
novecentos e vinte e trs reais e sessenta e trs centavos)
Principais fatos: Houve deciso de primeiro grau extinguindo o feito pela
ilegitimidade ativa do Ministrio Pblico do Trabalho. Em 2 grau,
atravs de Recurso Ordinrio, o Ministrio Pblico do Trabalho
conseguiu afastar essa preliminar tendo os autos baixado Vara
para julgamento do mrito. Retornou para a Vara de origem para
processamento e julgamento. Foi iniciada a Instruo. Sentena
procedente em parte, declarando ilegais as subcontrataes de
temporrios feitas atravs da empresa Soluo, devendo as rs
responderem solidariamente, fixando indenizao por danos morais
coletivos no valor de R$2.000.000,00 (dois milhes de reais)
destinado ao Fundo de Amparo ao Trabalhador FAT. A Light
SESA interps Embargos de Declarao que no foram acolhidos. A
Light SESA interps Recurso Ordinrio. Aguarda-se o julgamento
do recurso.
perda do processo:
Impacto financeiro.
PGINA: 101 de 357
Valor Provisionado: R$5.168.720,08 (cinco milhes, cento e sessenta e oito mil,
setecentos e vinte reais e oito centavos)

Fornecimento de Mo-de-obra
Ao Civil Pblica n 01368-2007-035-01-00-8
Juzo: Tribunal Regional do Trabalho da 1 Regio (Rio de Janeiro).
Partes do Processo: Movida pelo Ministrio Pblico do Trabalho em face da Light
envolvidos:
Os pleitos principais so: (i) pedido de antecipao de tutela para
proibir a contratao de empresas para mero fornecimento de mo-
de-obra com exceo do trabalho temporrio, (ii) condenao da
Light SESA para que no possa contratar terceiros para mero
fornecimento de mo-de-obra e nem ligados atividade fim ou meio
desenvolvida pela Light SESA. Na hiptese de descumprimento,
pleiteia-se a aplicao de multa diria de R$10.000,00 (dez mil
reais) por trabalhador encontrado de forma irregular, reversveis ao
Fundo de Amparo ao Trabalhador (FAT).
Principais fatos: A sentena de 1 grau foi procedente. A Light SESA recorreu e
obteve sucesso, sendo a sentena revertida. O Ministrio Pblico do
Trabalho recorreu da deciso. Recurso de Revista do Ministrio
Pblico do Trabalho conhecido e no mrito, por maioria, foi negado
provimento, sendo o resultado favorvel Light SESA.
Anlise do Impacto no caso de
perda:
Impacto Financeiro.

Processos Ambientais
Ao Civil Pblica 2003.006.005951-0
Juzo: 2 Vara da Comarca de Barra do Pira, Estadodo Rio de Janeiro
Partes do Processo: Municpio de Barra do Pira (Municpio) em face da Light
envolvidos:
Pleiteia a reparao e a recomposio de supostos danos ambientais
ocasionados pelas construes das barragens de Santa Ceclia e
Santana, como parte integrante do sistema de transposio de guas
da Bacia do Rio Paraba do Sul para a Bacia do Rio Guandu,
alimentando as usinas de Fontes, Nilo Peanha e Pereira Passos.
PGINA: 102 de 357
Principais fatos: Celebrado Termo de Ajuste de Conduta (TAC) entre o Ministrio
Pblico do Estado do Rio de Janeiro, o Municpio e a Light SESA,
referente a esta ao e a uma Ao de Cobrana que tem em por
objeto o alegado descumprimento de obrigaes quando da
construo das usinas de Santa Ceclia e Santana, pelo qual a Light
SESA se comprometeu a pagar R$ 14.200.000,00 (quatorze milhes
e duzentos mil reais) e o Municpio se comprometeu a realizar
dragagem no rio Pira. A Light Energia efetuou o pagamento da
ltima parcela referente ao TAC em junho de 2010, entretanto a
referida ao ainda no foi arquivada, pois encontra-se pendente a
apreciao quanto as custas judiciais e o juzo est acompanhando o
cumprimento do acordo por parte do Municpio. O valor de R$
14.200.000,00 (quatorze milhes e duzentos mil reais)
anteriormente provisionado j fora utilizado para fins de
cumprimento do TAC.
perda do processo:
Impacto financeiro. Ressalte-se que apesar de a ao ter sido
proposta em face da Light SESA, o impacto se dar na Light
Energia S.A (Light Energia), uma vez que os ativos de gerao
foram transferidos para Light Energia de acordo com a Resoluo
Autorizativa da Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel) n
307/20050 (Desverticalizao).

Ao Civil Pblica n 0049782-22.1991.4.02.5101 (91.0049782-7)
Juzo: 1 Vara Federal da Seo Judiciria do Rio de Janeiro
Partes do Processo: Ministrio Pblico Federal (MPF) em face de Light Servios de
envolvidos:
Visa a substituio de todos os transformadores que se utilizem de
PCB (leo ascarel), incinerao de todos os equipamentos que
estavam armazenados/contaminados e do leo em desuso.
Principais fatos: Deciso de primeira instncia procedente. A Light interps recurso,
mas o mesmo foi negado. O Ministrio Pblico no iniciou a
execuo, pois informou em juzo que j havia em andamento um
programa de descarte dos equipamentos. Atualmente est pendente
o Recurso Extraordinrio da LIGHT o qual requer, em sntese, que
seja revista a deciso que se fundamentou apenas na interpretao
do alcance da citada Portaria Interministerial n 19 e a aplicabilidade
da Lei, uma vez que foi determinado o descarte de tais
equipamentos de forma imediata.
perda do processo:
A Light SESA no utiliza equipamentos isolados base de PCB no
seu sistema eltrico e os equipamentos anteriores j foram
devidamente descartados na forma da legislao em vigor .
PGINA: 103 de 357

Procedimentos Administrativos Regulatrios
Auto de Infrao n 009/2005 SFF
Juzo: Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel) - Superintendncia
de Fiscalizao Econmica e Financeira.
Instncia: Administrativa.
Partes do Processo: Aneel em face da Light Servios de Eletricidade S.A (Light
SESA).
envolvidos:
O Auto de Infrao foi lavrado sob o argumento de ter a Light
SESA: (i) constitudo sem a anuncia prvia da Aneel as empresas
controladas LIR Energy Limited (LIR) e Light Overseas
Investments (LOI); (ii) realizadas com essas empresas operaes
financeiras sem a anuncia da Aneel; e (iii) descumprido a
determinao da Aneel de cancelamento das operaes e
encerramento das atividades das empresas. As discusses referentes
aos itens (ii) e (iii) encontram-se encerradas em razo do pagamento
da penalidade aplicada ao item (ii) e cancelamento da penalidade
aplicada ao item (iii).
Principais fatos: Quanto ao item (i), a Aneel aplicou Light SESA, penalidade no
valor de R$ 1.144.000,00 (um milho e cento e quarenta e quatro
mil reais). Contra esta penalidade, foi impetrado Mandado de
Segurana (MS), com depsito judicial. Houve sentena
desfavorvel Light SESA pela improcedncia do pedido de
cancelamento de parte da multa. Interposto recurso de apelao da
referida deciso.
perda do processo
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 2.163.983,76 (dois milhes, cento e sessenta e trs mil,
novecentos e oitenta e trs reais e setenta e seis centavos).

Auto de Infrao n 082/2010 SFF
de Fiscalizao Econmica e Financeira.
PGINA: 104 de 357
Data de Instaurao: 18 de junho de 2010
SESA).
envolvidos:
Auto de Infrao (AI) lavrado sob o argumento de que a Light
SESA teria violado os indicadores de continuidade DEC e FEC de
65 conjuntos no ano de 2009, tendo sido considerada a ocorrncia
de 10 de novembro de 2009 (Apago Furnas) no clculo dos
indicadores. A Light SESA interps recurso ao AI em 08 de julho de
2010 requerendo a reduo da penalidade para que a interrupo
ocorrida no dia 10 de novembro de 2009 no seja considerada para
fins de apurao dos indicadores de DEC e FEC. Aguarda-se
manifestao da Aneel a respeito. A Light SESA constituiu proviso
no valor de R$ 4.110.603,09 (quatro milhes, cento e dez mil,
seiscentos e trs reais e nove centavos|), mediante perecer de seus
assessores jurdicos, de que provvel a reduo da multa pela
Aneel, tendo em vista a tese de defesa da Light SESA sobre o
expurgo das horas da interrupo das linhas de transmisso de
Furnas, por se tratar de hiptese ou de caso fortuito/fora maior ou
de fato de terceiro, em ambos os casos se constituindo em
excludente de responsabilidade da Light SESA. A ANEEL,
atendendo pleito da Associao Brasileira dos Distribuidores de
Energia Eltrica - ABRADEE, acatou a excluso deste evento do
clculo dos indicadores das distribuidoras de energia eltrica. Desta
forma, h uma grande possibilidade da penalidade ser reduzida. A
Light SESA aguarda deciso final da ANEEL.
Principais fatos: A Aneel aplicou multa no valor de R$ 16.052.949,92 (dezesseis
milhes, cinquenta e dois mil, novecentos e quarenta e nove reais e
noventa e dois centavos). A Light SESA apresentou recurso.
Aguarda-se deciso da Aneel.
perda do processo
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 4.110.603,09 (quatro milhes, cento e dez mil, seiscentos e trs
reais e nove centavos|)

Auto de Infrao n 052/2011 SFE
de Fiscalizao dos Servios de Eletricidade.
SESA).
envolvidos:
Auto de Infrao (AI) lavrado sob o argumento de eventuais falhas
na rede subterrnea da Light SESA detectadas em fiscalizao
ocorrida em 2010, com a aplicao de penalidade de multa no valor
total de R$ 936.377,13 (novecentos e trinta e seis mil, trezentos e
setenta e sete reais e treze centavos).
PGINA: 105 de 357
Principais fatos: A Aneel aplicou multa no valor de R$ 936.377,13 (novecentos e
trinta e seis mil, trezentos e setenta e sete reais e treze centavos). A
Light SESA apresentou recurso. Aguarda-se deciso da Aneel.
perda do processo
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 936.377,13 (Novecentos e trinta e seis mil, trezentos e setenta e
sete reais e treze centavos)

Data de Instaurao: 26 de janeiro de 2012
SESA).
envolvidos:
no cumprimento do Mdulo 8 do PRODIST, mais especificamente
no que se refere ao processo de coleta de dados e de apurao dos
indicadores de continuidade individuais e coletivos, bem como
realizao das compensaes financeiras devidas aos consumidores
cujos indicadores de continuidade individuais restaram
transgredidos. A Aneel aplicou a penalidade no valor expressivo de
R$ 17.718.940,58 (dezessete milhes, setecentos e dezoito mil,
novecentos e quarenta reais e cinquenta e oito centavos).
Principais fatos: A Aneel aplicou multa no valor de R$ 17.718.940,58 (dezessete
milhes, setecentos e dezoito mil, novecentos e quarenta reais e
cinquenta e oito centavos). A Light SESA apresentou recurso em
06.02.2012, tendo em vista a excessividade da penalidade aplicada,
questionando entre outros fatos, a ausncia de razoabilidade e
proporcionalidade da dosimetria aplicada no clculo da multa.
Aguarda-se deciso da Aneel.
perda do processo
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$5.533.000,00 (cinco milhes e quinhentos e trinta e trs mil
reais).

SESA).
PGINA: 106 de 357
envolvidos:
no cumprimento dos indicadores de qualidade do teleatendimento
(callcenter) da Light SESA. A penalidade aplicada foi excessiva no
valor de R$ 1.579.150,80 (um milho, quinhentos e setenta e nove
mil, cento e cinquenta reais e oitenta centavos).
Principais fatos: A Aneel aplicou multa no valor de R$ 1.579.150,80 (um milho,
quinhentos e setenta e nove mil, cento e cinqenta reais e oitenta
centavos). A Light SESA apresentou recurso em 27.02.2012, tendo
em vista a excessividade da penalidade aplicada, questionando entre
outros fatos, a ausncia de razoabilidade e proporcionalidade da
dosimetria aplicada no clculo da multa. Aguarda-se deciso da
Aneel.
perda do processo
Impacto financeiro.
Valor Provisionado: R$ 1.579.150,80 (um milho, quinhentos e setenta e nove mil, cento
e cinquenta reais e oitenta centavos)

PGINA: 107 de 357
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam
sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes
contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-
controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas.
No aplicvel, dado que o emissor ou suas controladas no possui processos
judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrrias sejam administradores ou
ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou seus investidores ou os de
suas controladas.

PGINA: 108 de 357
4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.5. Em relao aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas
controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4
acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos
No aplicvel, dado que o emissor ou suas controladas no so parte em
processos sigilosos relevantes e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4
acima.

PGINA: 109 de 357
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos
e relevantes em conjunto
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos
ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob
sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas
sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros, e
indicando:
Processos Cveis
A Light Servios de Eletricidade S.A (Light SESA) possui aes judiciais
onde se discute a legalidade e a exigibilidade da Recomposio Tarifria
Extraordinria - RTE e do Encargo de Capacidade Emergencial - ECE. A
Recomposio Tarifria Extraordinria foi um instrumento que se destinou
compensao pelas perdas de receita das concessionrias, impostas pelo Programa
Emergencial de Reduo do Consumo de Energia Eltrica, acumuladas no perodo de
10 de janeiro a 25 de outubro de 2001, j o Encargo de Capacidade Emergencial foi o
encargo cobrado no perodo de 2002 a 2005 que objetivou equilibrar as finanas
pblicas, em face de despesas imprevistas no perodo de racionamento de energia
eltrica.
Aes Judiciais
Objeto: Legalidade e a exigibilidade da Recomposio Tarifria
Extraordinria - RTE e do Encargo de Capacidade Emergencial -
ECE.
Valor envolvido: No h valor estimado.
Prtica do emissor ou de sua
controlada que causou tal
contingncia
Arrecadao e cobrana dos respectivos encargos.

A Light SESA possui aes civis pblicas em que se questiona a legalidade da
Contribuio de Iluminao Pblica e aes onde se discute a incluso de sua cobrana
nas faturas de energia eltrica, em diversos municpios da sua rea de concesso,
conforme quadro abaixo:
Aes Civis Pblicas
Objeto: Legalidade da Contribuio de Iluminao Pblica e formas de
cobrana da referida contribuio (incluso de sua cobrana nas
faturas de energia eltrica).
contingncia
Convnios realizados com determinados municpio de sua rea de
concesso que tem como objeto a arrecadao da contribuio de
iluminao pblica.
PGINA: 110 de 357

A Light SESA figura como r em aes propostas por vtimas e/ou por
sucessores de vtimas de acidentes envolvendo a sua rede de eletricidade e/ou a
prestao do servio, pelas mais diversas causas. Os advogados da Light SESA
consideram relevantes 23 (vinte e trs) aes com prognstico de perda provvel, tendo
constitudo para estas proviso no valor total de R$ 15.622.088,74 (quinze milhes,
seiscentos e vinte e dois mil, oitenta e oito reais e setenta e quatro centavos) em 31 de
maro de 2012.

Prognstico Provvel.
Objeto: Indenizao pleiteada pelas vtimas de acidentes ocorridos na rede
de eletricidade e/ou em relao prestao do servio, pelas mais
diversas causas.
Valor envolvido: R$ 26.507.121,68 (vinte e seis milhes, quinhentos e sete mil, cento
e vinte e um reais e sessenta e oito centavos)
contingncia
Deve ser analisada individualmente, haja vista que os acidentes
podem ocorrer por diversos motivos. Os acidentes so ensejados por
terceiros, em razo de aes como construes prximas demais
rede transmisso de energia eltrica, conduo de objetos como
pipas e hastes de ferro e alumnio em local prximo rede de
energia eltrica.
Valor Provisionado: R$ 153.622.088,74.339.595,69 (treze milhes trezentos e trinta e
nove mil quinhentos e noventa e cinco reais e sessenta e nove
centavosquinze milhes, seiscentos e vinte e dois mil, oitenta e oito
reais e setenta e quatro centavos)

Dentre as referidas aes de responsabilidade civil, merecem destaque as aes
elencadas no item 4.3. do formulrio de referncia.

Aes discutindo o valor do contrato de compra e venda de energia
A Light SESA considera relevantes as aes que discutem o valor do Custo
Varivel Unitrio (CVU) que, segundo as Centrais Geradoras, foi depreciado pela
Superintendncia de Estudos de Mercado da Agncia Nacional de Energia Eltrica
(Aneel) que reviu os valores do CVU para as trmicas de leo diesel. Existem 5
(cinco) aes discutindo o valor do CVU das usinas por disponibilidade do primeiro
leilo de energia nova. Os advogados responsveis consideram remoto o risco de perda,
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vez que caso concedido qualquer recomposio, o valor dever ser repassado a tarifa.
Segue abaixo quadro descritivo.
Aes Ordinrias
Objeto: Cobrana do Custo Varivel Unitrio (CVU) diferente ao
estipulado pela Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel).
contingncia
A Light SESA cobrou o CVU de acordo com o que foi determinado
pela Aneel.

Plano Cruzado
So aes movidas contra a Light SESA, relativas ao aumento da tarifa de
energia eltrica aprovado pelas Portarias n. 38, de 27 de fevereiro de 1986 e n. 45, de
04 de maro de 1986, publicadas pelo extinto DNAEE, que contrariavam o Decreto-lei
n. 2.283/86 (decreto do Plano Cruzado), o qual previa que todos os preos ficariam
congelados. No possvel Light SESA apurar o valor total dessas aes.
Entre os autores dessas aes existem consumidores industriais, comerciais e
residenciais, sendo que a Light SESA classifica como provvel a hiptese de perda para
as aes movidas por consumidores industriais, e remotas as hipteses de perda para as
aes de consumidores de outras classes.
Aes de Plano Cruzado
Objeto: Restituio dos valores supostamente pagos a maior nas faturas de
energia eltrica quando da majorao das tarifas da Light SESA no
perodo em que houve o congelamento dos preos. Ao todo 105
(cento e cinco) aes tramitam na justia em face da Light SESA,
com esse objeto.
contingncia
Aumento da tarifa de energia eltrica aprovado pelas Portarias n.
38, de 27 de fevereiro de 1986 e n. 45, de 04 de maro de 1986,
publicadas pelo extinto DNAEE, que contrariavam o Decreto-lei n.
2.283/86 (decreto do Plano Cruzado), o qual previa que todos os
preos ficariam congelados.
Valor Provisionado: R$ 44.454.560,28 (quarenta e quatro milhes, quatrocentos e
cinquenta e quatro mil, quinhentos e sessenta reais e vinte e oito
centavos)

Juizado Especial Cvel
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Em 31 de maro de 2012, a Light SESA possua cerca de 16.552 ( dezesseis mil
e quinhentos e cinquenta e duas) aes, no valor de R$262.570.909,72 (duzentos e
sessenta e dois milhes, quinhentos e setenta mil, novecentos e nove reais) em trmite
perante os Juizados Especiais Cveis. Os valores das causas variam at o equivalente a
40 (quarenta) salrios mnimos, e os valores pagos aos reclamantes, durante o ano de
2011, totalizaram a quantia de R$ 37.544.000,00 (trinta e sete milhes, quinhentos e
quarenta e quatro mil reais), sendo que grande parte das discusses referem-se a
relaes de consumo. Os advogados da Companhia consideram para o clculo do
prognstico de perdas a mdia do valor das condenaes dos ltimos 12 (doze) meses
multiplicado pelo total do nmero de processos. Em 31 de maro de 2012, a proviso
constituda pela Companhia para essas aes era de aproximadamente R$ 18.056.000,00
(dezoito milhes e cinquenta e seis mil reais).

Dentre as aes que tramitam no Juizado Especial Cvel, so relevantes as
seguintes aes em conjunto:
Aes que versam sobre Recuperao de Energia
Objeto: Irregularidade Recuperao de Energia (23,8% do total das aes
do Juizado Especial Cvel ).
Valores envolvidos: R$ 69.074.915,88 (sessenta e nove milhes, setenta e quatro mil,
novecentos e quinze reais e oitenta e oito centavos).
Valor Provisionado: R$ 4.191.200,07 (quatro milhes, cento e noventa e um mil,
duzentos reais e sete centavos).
contingncia:
A Light SESA combate o furto de energia agindo ostensivamente
para evitar as perdas, tais prticas geram reaes de clientes que no
concordam com a cobrana da energia furtada.

Aes que versam sobre Cortes Indevidos
Objeto: Corte indevido (10,3% do total das aes do Juizado Especial
Cvel).
Valores envolvidos: R$ 27.059.515,42 (vinte e sete milhes, cinquenta e nove mil,
quinhentos e quinze reais e quarenta e dois centavos).
Valor Provisionado: R$ 1.842.274,17 (hum milho, oitocentos e quarenta e dois mil,
duzentos e setenta e quatro reais e dezessete centavos).
contingncia:
A Light SESA para combater a inadimplncia suspende o
fornecimento de energia dos clientes inadimplentes e, em alguns
casos, o cliente busca medida judicial para manter o fornecimento e
negociar a dvida.

Aes que versam sobre Reclamao de Fatura
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Objeto: Reclamao sobre Fatura (20,2% do total das aes do Juizado
Especial Cvel).
Valores envolvidos: R$ 45.610.165,71 (quarenta e cinco milhes, seiscentos e dez mil,
cento e sessenta e cinco reais e setenta e um centavos).
Valor Provisionado: R$ 3.625.561,86 (trs milhes, seiscentos e vinte e cinco mil,
quinhentos e sessenta e um reais e oitenta e seis centavos).
contingncia:
A Light SESA visando a diminuio das perdas energticas
ocasionadas pelo furto de energia efetuou a troca dos medidores
eletromecnico para os medidores eletrnico, todos devidamente
certificados pelo INMETRO, o que permite uma maior assertividade
na medio.

Aes que versam sobre Imposto sobre Operaes Relativas Circulao de Mercadorias e
Prestao de Servios de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicao
(ICMS) Demanda Contratada e Seletividade Fazenda Estadual 285 (duzentos e oitenta e
cinco) Notas de Lanamento e 13 (treze) Autos de Infrao
Objeto: Trata-se de notas de lanamento e autos de infrao lavrados pelo
Estado do Rio de Janeiro para exigir o montante do ICMS que est
em discusso em aes judiciais ajuizadas por clientes da Light
Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA), questionando: (i) a
incidncia de ICMS sobre a parcela da fatura de energia eltrica
relativa demanda contratada e/ou (ii) a alquota de ICMS incidente
sobre a energia eltrica, por alegada inobservncia ao princpio da
seletividade do imposto.
Valor envolvido: R$ 137.560.107,98 (cento e trinta e sete milhes, quinhentos e
sessenta mil, cento e sete reais e noventa e oito centavos)
contingncia:
Em cumprimento s ordens judiciais proferidas em aes movidas
pelos seus usurios, a Light SESA deixou de recolher ao Estado do
Rio de Janeiro o ICMS e/ou o adicional do imposto destinado ao
Fundo Estadual de Combate e Erradicao da Pobreza (FECP)
sobre a parcela da energia eltrica relativa demanda contratada
faturada aos usurios e/ou a parcela superior alquota geral de 18%
(dezoito por cento) do imposto destacado nas faturas emitidas.

Aes que versam sobre Imposto sobre Operaes Relativas Circulao de Mercadorias e
Prestao de Servios de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicao
(ICMS) Demanda Contratada Consumidores 69 (sessenta e nove) processos.
Objeto: A Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) figura como
r em diversos processos cujo objeto a no incidncia do ICMS
sobre a parcela de demanda contratada.
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Valor envolvido: No possvel quantificar os valores em controvrsia, pois em caso
de procedncia das aes, os valores sero alcanados em sede de
liquidao de sentena. Vale ressaltar que a Light SESA mera
arrecadadora do tributo e no o sujeito ativo da relao tributria.
contingncia:
A cobrana do ICMS e do adicional do imposto destinado ao Fundo
Estadual de Combate e Erradicao da Pobreza (FECP) sobre a
parcela da energia eltrica relativa demanda contratada faturada
aos usurios.

Aes que versam sobre Repasse - Contribuio ao Programa de Integrao Social (PIS) e
Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 246 (duzentos e
quarenta e seis) processos.
Objeto: Condenao da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA)
no sentido de que a mesma deixe de repassar os valores de
contribuio ao PIS e de COFINS nas contas de energia eltrica,
bem como restituio daqueles valores que supostamente j teriam
sido repassados. Vale ressaltar que em 22 de agosto de 2010 o
Superior Tribunal de Justia julgou um leading case do setor
eltrico, considerando o repasse do PIS/COFINS nas faturas de
energia eltrica legal. Diante do posicionamento jurisprudencial
favorvel s distribuidoras, a probabilidade de perda, que era
possvel, passou a ser considerada remota.

Valor envolvido: No possvel quantificar os valores em controvrsia, pois em caso
de procedncia das aes, os valores sero alcanados em sede de
liquidao de sentena.
contingncia:
Incluso dos custos referentes contribuio ao PIS e COFINS
nas faturas de energia eltrica.

Aes que versam sobre Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU)
271 (duzentos e setenta e um) processos.
Objeto: Diversas discusses administrativas e judiciais questionando a
incidncia de IPTU sobre os imveis da Light Servios de
Eletricidade S.A. (Light SESA) nos municpios pertencentes sua
rea de concesso.
Valor envolvido: O valor total envolvido e provisionado nos processos cujo risco de
perda provvel de R$8. 8.703.610,67 (oito milhes, setecentos e
trs mil, seiscentos e dez reais e sessenta e sete centavos ).
contingncia:
No aceitao da cobrana do IPTU, em razo de diversos motivos,
tais como, cobranas sobre imveis que no so de propriedade da
Light SESA, cobranas sobre reas desapropriadas da Light SESA,
cobranas sobre imveis que foram vendidos ao Estado do Rio de
Janeiro e etc.
Valor Provisionado: R$ 8.703.610,67 (oito milhes, setecentos e trs mil, seiscentos e
dez reais e sessenta e sete centavos)..

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Aes que versam sobre Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU) e
Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural (ITR) Municpio de Rio Claro 2 (dois)
processos.
Objeto: Cobrana de IPTU e ITR sobre as reas de concesso da Light
Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA). Ressalte-se que
apesar da ao ter sido proposta em face da Light SESA, impacto se
dar na Light Energia S.A (Light Energia), uma vez que os ativos
de gerao foram transferidos para Light Energia de acordo com a
Resoluo Autorizativa da Agncia Nacional de Energia Eltrica
(Aneel) n 307/20050 (Desverticalizao).
Valor envolvido: R$ 26.435.135,19 (vinte e seis milhes, quatrocentos e trinta e cinco
mil, cento e trinta e cinco reais e dezenove centavos).
contingncia:
Discordncia e no pagamento da cobrana do IPTU e do ITR. Vale
ressaltar que, o referido Municpio efetuou o recadastramento dos
imveis pertencentes Light SESA dentro do seu territrio e, em
razo disso, cancelou as cobranas de IPTU sobre essas reas. A
Light SESA e a Procuradoria Municipal de Rio Claro protocolaram
peties informando tal fato nos processos administrativos e
judiciais que discutiam essa questo, tendo, inclusive, j sido
homologado pelo juiz. Restou apenas discusso quanto aos
honorrios de sucumbncia. Quanto ao processo de ITR, o mesmo
possui deciso favorvel Light SESA. Aguarda-se apenas o
recebimento da intimao desta deciso.

Aes que versam sobre Taxa de Ocupao do Uso do Solo - 8 (oito) processos.
Objeto: Aes que discutem a cobrana por parte de alguns municpios de
taxa pela utilizao do solo, subsolo e espao areo pela Light
Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA), em razo da
instalao de postes de sustentao da rede eltrica nessas
municipalidades..
Valor envolvido: R$ 184.458.286,48 (cento e oitenta e quatro milhes, quatrocentos e
cinqenta e oito mil, duzentos e oitenta e seis reais e quarenta e oito
centavos) Valor histrico.
contingncia
No aceitao da cobrana da referida taxa, em razo da
inconstitucionalidade e ilegalidade da mesma.

Aes que versam sobre Contribuio Previdenciria Solidariedade Com Empresas
Contratadas - 6 (seis) processos.
Objeto: A Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) sofreu
diversas autuaes pelo Instituto Nacional de Seguridade Social
(INSS) por ser considerada responsvel solidria junto com as
empresas que lhe prestam servios, relativamente contribuio
previdenciria paga aos empregados dessas empresas.
Valor envolvido: R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhes de reais).
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contingncia
Discordncia e no pagamento da contribuio previdenciria aos
empregados das empresas que prestam servios Light SESA, j
que quem deve efetuar esse pagamento so as prprias prestadoras
de servios.
Valor Provisionado: R$ 6.300.000,00 (seis milhes e trezentos mil reais). Quando das
autuaes foi utilizado pela Light SESA o critrio de verificao da
documentao apresentada pelas prestadoras de servios, relativa ao
recolhimento da contribuio previdenciria dos empregados dessas
empresas, para a composio do valor que deveria ser provisionado.

Processos Trabalhistas:
Os principais pedidos objeto das aes trabalhistas contra a Light SESA
envolvem as seguintes matrias: adicional de periculosidade, equiparao salarial, horas
extras, indenizao prevista na Lei 9.029/98, responsabilidade subsidiria/solidria de
empregados de empresas terceirizadas e diferena da multa de 40% do Fundo de
Garantia por Tempo de Servio (FGTS) decorrente da correo por expurgos
inflacionrios.
Cumpre ressaltar, conforme j informado anteriormente, que tanto o clculo
quanto o prognstico de perda nos processos trabalhistas feito por pedido, sendo
provisionados os valores de pedidos avaliados como de perda provvel.

Pedido de Equiparao Salarial e reflexos
Quanto ao pedido de equiparao salarial e reflexos, a Light SESA possui, 430
(quatrocentos e trinta) reclamaes trabalhistas ativas em face dela que envolvem, entre
outros, esse pedido, o qual est avaliado como provvel em 135 (cento e trinta e cinco)
casos.
Pedido de Equiparao Salarial e reflexos.
Objeto: Equiparao Salarial e Reflexos.
Valores envolvidos: R$ 54.137.543,14 (cinquenta e quatro milhes, cento e trinta e sete
mil, quinhentos e quarenta e trs reais e quatorze centavos)
Valor Provisionado: R$ 21.211.676,43 (vinte e um milhes, duzentos e onze mil,
seiscentos e setenta e seis reais e quarenta e trs centavos)
contingncia:
Para formular o pedido de Equiparao Salarial, os reclamantes
entendem que exercem ou exerceram atividades em igualdade de
condies, na mesma localidade, com mesma produtividade e
perfeio tcnica, a outro empregado ou ex-empregado que recebia
maior salrio que o seu.
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Pedido de Horas Extras e reflexos
Quanto ao pedido de horas extras e reflexos, a Light SESA possui 700
(setecentas) reclamaes trabalhistas ativas em face dela que envolvem, entre outros,
esse pedido, o qual est avaliado como provvel em 329 (trezentos e vinte e nove)
casos.
Pedido de Horas Extras e reflexos
Objeto: Horas Extras e Reflexos.
Valores envolvidos: R$ 82.255.628,97 (oitenta e dois milhes, duzentos e cinqenta e
cinco mil, seiscentos e vinte e oito mil reais e noventa e sete
centavos)
Valor Provisionado: R$ 39.494.199,25 (trinta e nove milhes, quatrocentos e noventa e
quatro mil, cento e noventa e nove reais e vinte e cinco centavos)
contingncia:
Segundo alegaes dos reclamantes, eles supostamente teriam
realizado suas atividades em jornada extraordinria, sendo que essas
horas no teriam sido pagas pela empresa nem compensadas.

Isonomia aos expatriados
Alm das aes citadas anteriormente, h 17 (dezessete) processos em que ex-
empregados brasileiros da Light SESA pedem equiparao salarial e isonomia de
condies (benefcios) a empregados estrangeiros, o que, em tese, pode gerar valores
altos de contingncia. Entre eles, 6 (seis) processos foram encerrados: 2 (dois)
transitaram em julgado sendo mantida a improcedncia; outros 3 (trs) foram feitos
acordos em razo do risco que ofereciam quanto ao dano moral; alm de 1 (um)
processo no qual foi acolhida a prescrio total quanto ao pedido de isonomia aos
expatriados, restando 11 (onze) processos em andamento.

Isonomia aos Expatriados
Objeto: Isonomia aos Expatriados.
Valores envolvidos: R$35.902.447,63 (trinta e cinco milhes, novecentos e dois mil,
quatrocentos e quarenta e sete reais e sessenta e trs centavos)
Valor Provisionado: R$6.133.415,67 (seis milhes, cento e trinta e trs mil, quatrocentos
e quinze reais e sessenta e sete centavos)
contingncia:
Segundo alegaes dos reclamantes, supostamente a Light SESA
teria trazido estrangeiros para realizar as mesmas atividades que
brasileiros, mas oferecendo aqueles condies diferenciadas, alm
de maiores salrios.

Responsabilidade Subsidiria
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A Light SESA figura como r em reclamaes trabalhistas movidas por
prestadores de empresas terceirizadas, que demandam pela responsabilidade subsidiria,
existiam 1.146 (mil cento e quarenta e seis) reclamaes trabalhistas com esse pedido
envolvendo as empreiteiras. Referidas aes so consideradas relevantes em virtude da
matria, visto que se trata de tema pacificado pela Smula 331 do Tribunal Superior do
Trabalho, de forma que se a empreiteira no cumprir sua obrigao, a Light SESA ser
condenada a cumprir.
Aes de Responsabilidade Subsidiria
Objeto: Responsabilidade subsidiria.
Valores envolvidos: Clculo total de risco igual a R$ 100.915.798,26 (cem milhes,
novecentos e quinze mil, setecentos e noventa e oito reais e vinte e
seis centavos)
.
contingncia:
A mera contratao de empresas terceirizadas, em qualquer
atividade, possibilita que a Light SESA seja demandada em Juzo
quanto a esse pedido.

Vnculo Empregatcio Light SESA
A Light SESA figura como r em 95 (noventa e cinco) reclamaes trabalhistas
que envolvem o pedido de vnculo empregatcio, dentre as quais 84 (oitenta e quatro)
esto avaliadas com prognstico provvel. Tratando-se de pedido que no possui valor
calculvel, considera-se como risco o clculo total do processo.
Dentre os processos citados acima, destaca-se um grupo de cerca de 33 (trinta e
trs) reclamaes trabalhistas de empregados e ex-empregados da prestadora ALTM
S.A. Tecnologia e Servios de Manuteno em Recuperao Judicial, que pleiteiam
vnculo empregatcio diretamente com a Light SESA, sob alegao de exercerem
atividade-fim da tomadora. Pedem, tambm, equiparao salarial a um empregado ativo
da Light SESA. O risco total calculado para esse grupo de processos de
R$8.445.584,74 (oito milhes, quatrocentos e quarenta e cinco mil, quinhentos e oitenta
e quatro reais e setenta e quatro centavos), sendo a maior parte dos pedidos avaliados
como prognstico provvel. Consideramos relevantes as reclamatrias acima, tanto em
razo da matria quanto pela atual condio que se encontra a prestadora que est em
processo de recuperao judicial.
Vnculo Empregatcio
Objeto: Vnculo empregatcio Light SESA.
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Valores envolvidos: Clculo total de risco igual a R$ 17.914.000,94 (dezessete milhes,
novecentos e quatorze mil e noventa e quatro centavos).

contingncia:
Segundo alegaes dos reclamantes, deve ser considerado seu
contrato de trabalho diretamente com a Light SESA, por exercerem
funo ligada atividade-fim desta, razo pela qual no caberia a
terceirizao de seu servio.

Pedido de Indenizao por Acidente de Trabalho Responsabilidade Civil
Quanto ao pedido de indenizao por acidente de trabalho responsabilidade
civil, a Light SESA possui 46 (quarenta e seis) reclamaes trabalhistas ativas em face
dela.

Acidente de Trabalho Responsabilidade Civil
Objeto: Acidente de Trabalho
Valores envolvidos: R$20.594.031,13 (vinte milhes, quinhentos e noventa e quatro mil,
trinta e um reais e treze centavos)
contingncia:
Acidentes de trabalho de empregados/ex-empregados ou prestadores
de servio alegando responsabilidade objetiva da Light SESA,
pretendendo indenizaes e penses vitalcias.

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4.7 - Outras contingncias relevantes
4.7. Descrever outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens
anteriores

Em 26 de novembro de 2009, a Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA) aderiu ao parcelamento de dbitos federais junto Receita Federal do Brasil e
Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, institudo pela Lei n 11.941/2009, chamado
de Refis da crise.
A Light SESA optou pelo parcelamento a ser pago em 180 (cento e oitenta)
parcelas referente aos dbitos fiscais no montante total de R$ 713.000.000,00
(setecentos e treze milhes de reais), sendo: (i) R$ 128.000.000,00 (cento e vinte e oito
milhes de reais) atravs do benefcio de reduo de multas e juros; (ii) R$
262.000.000,00 (duzentos e sessenta e dois milhes de reais) pela utilizao de prejuzo
fiscal; e, (iii) R$ 323.000.000,00 (trezentos e vinte e trs milhes de reais) atravs de
desembolso de caixa. O ganho da Light SESA com a adeso ao Refis resultou em R$
152.000.000,00 (cento e cinquenta e dois milhes de reais).
Cumpre ressaltar que a adeso ao referido parcelamento j foi deferida pela
Receita Federal do Brasil, nos termos da mensagem eletrnica encaminhada Light
SESA em 12 de dezembro de 2009.
A Lei que instituiu o referido parcelamento estabelece como condio para
adeso ao mesmo a desistncia dos processos administrativos e judiciais relativos aos
dbitos que seriam includos no parcelamento.
Em razo disso, a Light SESA optou por desistir dos processos judiciais e
administrativos que tinha interesse em parcelar o saldo devedor. Aguarda-se a
consolidao pela Receita Federal do Brasil quanto aos dbitos includos no
parcelamento.

Procedimentos Administrativos Trabalhistas
Em 28 de fevereiro de 2010, a Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA) estava envolvida em 9 (nove) Inquritos Civis e em 7 (sete) Procedimentos
Preparatrios instaurados pelo Ministrio Pblico do Trabalho (MPT), cujos
principais assuntos abordados so: (i) proteo intimidade do empregado; (ii)
intermediao ilcita de mo de obra; (iii) solicitao de dados da vida pessoal; e (iv)
sonegao de documentos e verbas trabalhistas.
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4.7 - Outras contingncias relevantes
A Light SESA tambm foi notificada em 23 (vinte e trs) Autos de Infrao
lavrados pelo MPT, fundamentados em temas como (i) inexistncia de Laudo
Ergonmico do Trabalho; (ii) irregularidade no registro de empregados de prestadora
terceirizada; e (iii) no apresentao de laudo tcnico em instalaes eltricas.

PGINA: 122 de 357
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
4.8. Em relao s regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s
regras do pas no qual os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto
custodiados, se diferente do pas de origem, identificar:
a. restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos
No aplicvel, dado que o emissor de origem brasileira.

b. restries circulao e transferncia dos valores mobilirios

c. hipteses de cancelamento de registro

d. outras questes do interesse dos investidores

PGINA: 123 de 357
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a
que o emissor est exposto, inclusive em relao a riscos cambiais e a taxas de
juros

No curso normal de seus negcios, a Companhia est exposta a riscos de mercado
relacionados a variaes cambiais e taxas de juros, conforme pode ser evidenciado no
quadro abaixo:

Composio da dvida (no inclui encargos financeiros):

R$ % R$ %
USD 144.412 4,5 73.131 3,0
EURO 85.191 2,7 - -
Moeda estrangeira (circulante e no circulante) 229.603 7,2 73.131 3,0
CDI 1.905.659 59,7 1.618.316 66,8
TJLP 962.664 30,2 591.404 25,8
Outros 94.557 3,0 103.070 4,4
Moeda nacional (circulante e no circulante) 2.962.880 92,8 2.312.790 97,0
Total geral (circulante e no circulante) 3.192.483 100 2.385.921 100
31/12/2011 31/12/2010

Em 31 de dezembro de 2011, de acordo com o quadro acima, o montante de dvida
denominada em moeda estrangeira de R$229.603, ou 7,2% do principal da dvida
(R$73.131, equivalente a 3,0% em 31 de dezembro de 2010).

Para o montante de servio da dvida em moeda estrangeira a vencer em at 24 meses,
foram contratados instrumentos de derivativos financeiros, na modalidade de swap, cujo
valor nocional em 31 de dezembro de 2011 era de US$64.502 e de 34.969, de acordo
com a poltica para utilizao de instrumentos de derivativos aprovada pelo Conselho de
Administrao. Dessa forma, se descontarmos esse montante do total da dvida em
moeda estrangeira, a exposio cambial passa a 0,57% do total da dvida (1,75% em 31
de dezembro de 2010).

A seguir, destacam-se algumas consideraes e anlises acerca dos fatores de riscos que
impactam o negcio da Companhia:

Risco de taxa de cmbio

Considerando que parte dos emprstimos e financiamentos da Companhia denominada
em moeda estrangeira, esta se utiliza de instrumentos financeiros derivativos (operaes
de swap) para proteo do servio associado s tais dvidas (principal mais juros e
comisses) a vencer em at 24 meses alm do swap de taxas anteriormente mencionado.

As operaes de derivativos, compreendendo os swaps de moedas e juros, apresentaram
um ganho de R$4.024 no ano de 2011 (perda de R$4.314 no ano de 2010). O valor
lquido das operaes de swap vigentes em 31 de dezembro de 2011, considerando o
valor justo, positivo em R$2.792 (negativo em R$5.084 em 31 de dezembro de 2010).
PGINA: 124 de 357
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

O valor contabilizado encontra-se mensurado pelo seu valor justo em 31 de dezembro de
2011. Todas as operaes com instrumentos financeiros derivativos encontram-se
registradas em cmaras de liquidao e custdia e no existe nenhuma margem
depositada em garantia. As operaes no possuem custo inicial.

Risco de taxa de juros

Este risco deriva do impacto das oscilaes nas taxas de juros no s sobre a despesa
financeira associada aos emprstimos e financiamentos, como tambm sobre as
receitas financeiras oriundas de suas aplicaes financeiras. A poltica para utilizao
de derivativos aprovada pelo Conselho de Administrao no compreende a
contratao de instrumentos contra esse risco. No entanto, a Companhia monitora
continuamente as taxas de juros de forma a avaliar a eventual necessidade de
contratar derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas.

Em 31 de dezembro de 2011, a operao de swap de taxa de juros associada ao
vencimento de CCB Bradesco com o valor nocional de R$150.000, devidamente
autorizada pela Administrao, apresentou, considerando o valor justo, ganho de
R$190.

PGINA: 125 de 357
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
5.2. Descrever a poltica de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo
emissor, seus objetivos, estratgias e instrumentos.

gaes.
PGINA: 126 de 357
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
5.3. Informar se, em relao ao ltimo exerccio social, houve alteraes
significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor est exposto ou na
poltica de gerenciamento de riscos adotada


PGINA: 127 de 357

No existem outras informaes relevantes sobre este item.

PGINA: 128 de 357
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
Pas de Constituio
Prazo de Durao
Data de Registro CVM
Forma de Constituio do Emissor
25/11/1968
30/06/1904
Sociedade Annima
Brasil
Prazo de Durao Indeterminado
PGINA: 129 de 357
6.3 - Breve histrico
6.3 - Breve Histrico da Companhia

Em 9 de junho de 1904, foi constituda em Toronto a The Rio de Janeiro, Light
and Power Co. Ltd. O termo Tramway, em sua denominao, foi includo ainda em
1904, quando obteve tambm a autorizao para operar servio de transportes. Recebeu
autorizao para funcionar no Brasil no dia 30 de maio de 1905. Nesse mesmo ano,
adquiriu o controle acionrio da empresa concessionria de iluminao a gs, a empresa
belga Socit Anonyme du Gaz de Rio de Janeiro, servio que foi controlado pela Light
at 1969, ano em que foi transferido para o governo estadual. Em 1905, o Brasil ainda
no era um pas industrializado e a Light dava incio a construo da maior e mais
moderna usina hidreltrica do pas, a Usina de Fontes, situada no municpio de Pira, no
Estado do Rio de Janeiro.
Em 1907, a Light adquiriu e unificou as diversas companhias de carris urbanos que
funcionavam na cidade, alargando a zona urbana do Rio de Janeiro. A empresa
substituiu a trao animal dos antigos bondes pela trao eltrica. Alm dos bondes,
criou na dcada de 20 a Viao Excelsior e adquiriu a concesso da Estrada de Ferro do
Corcovado, que foi eletrificada pela companhia. Comprou, tambm, de um consrcio
alemo, a concesso do servio telefnico, passando a controlar as comunicaes nas
duas principais cidades do pas, Rio de Janeiro e So Paulo.
Em 1922 a Light criou uma nova empresa para explorar uma concesso de
energia hidrulica em Ilha dos Pombos, no municpio do Carmo, no Estado do Rio de
Janeiro, a empresa Brazilian Hydro Eletric Co. Ltd., fundando em 1924, a Usina de Ilha
dos Pombos. Nas dcadas seguintes, conforme o Rio de Janeiro crescia, entraram em
operao outras usinas geradoras: Fontes Nova em 1940, Nilo Peanha em 1953,
Pereira Passos em 1962, Santa Branca em 1999, e as elevatrias de Santa Ceclia e
Vigrio em 1952.
A Light tem hoje cinco usinas geradoras, cuja energia vendida no pool, onde
tambm adquire a energia que distribui para os 31 municpios de sua rea de concesso,
com aproximadamente 4,0 milhes de consumidores.
Em 1967, ocorreu a incorporao das empresas de eletricidade do Grupo Light:
So Paulo Light S.A Servios de Eletricidade; Rio Light S.A Servios de Eletricidade;
Cia. Fluminense de Energia Hidroeltrica; Cia. de Eletricidade de So Paulo e Rio;
Cidade de Santos Servios de Eletricidade e Gs S.A; e Fora e Luz Vera Cruz. Essa
PGINA: 130 de 357
incorporao deu origem empresa Light - Servios de Eletricidade S.A, com sede em
So Paulo, tendo sido aprovada pelo Decreto Federal n 61.232, de 23 de agosto de
1967, com atuao nos estados de So Paulo e Rio de Janeiro.
Em 12 de janeiro de 1979, a ELETROBRS (Centrais Eltricas Brasileiras
S.A.) adquiriu o controle acionrio da LIGHT Servios de Eletricidade S.A., ficando o
setor de energia do Pas inteiramente nacionalizado.
Em 26 de maro de 1981, o subsistema So Paulo foi transferido para o Estado
de So Paulo, dando origem Eletropaulo, controlada pelo governo do estado.
Em 21 de maio de 1996, a companhia foi privatizada em leilo na Bolsa de
Valores do Rio de Janeiro, tendo seu controle acionrio sido adquirido por uma empresa
francesa, outras duas americanas e uma brasileira: a Electricit de France (EDF), a AES
Corporation e a Houston Industries Energy, cada uma com 11,35%; e a Companhia
Siderrgica Nacional (CSN), com 7,25%. O BNDESPar ficou com 9,14%; a Eletrobrs,
com 33,50%; e os acionistas minoritrios com 16,06%.
Posteriormente, em 15 de abril de 1998, a ELETROPAULO foi adquirida pela
Companhia Light e pela LightGs Ltda., subsidiria da Companhia, pelo valor de
R$2.026.732.419,60.
A partir de 2000, a EDF decidiu adquirir a participao de seus scios e, em
2002, concluiu o negcio com o ltimo scio, a AES, que por sua vez assumiu o
controle da Eletropaulo Metropolitana, tendo a EDF assumido sozinha o controle da
Light.
A Light consolidou um plano de reestruturao, implementado a partir de
dezembro de 2002, que incluiu uma reduo no nmero de diretorias e de cargos
gerenciais, com o objetivo de racionalizar os custos, permitindo ampliar os
investimentos no combate s perdas comerciais e inadimplncia.
Em 2005, a empresa conclua o processo de desverticalizao de suas atividades,
em face da lei n 10.848/2004, aprovando a criao de uma nova estrutura, que atende
exigncia de separao das atividades de distribuio, gerao e transmisso de energia.
Com a concluso do Projeto de Desverticalizao, o Grupo Light passou a ser
composto pela (i) Light S.A., uma sociedade holding, que controla as empresas
operacionais do Grupo Light, (ii) Light Energia., cujo objeto a gerao e transmisso
de energia eltrica, (iii) Light SESA, cujo objeto a distribuio de energia eltrica, e
(iv) Light ESCO, cujo objeto social a comercializao de energia eltrica, dentre
outras, conforme indicado no organograma abaixo:
PGINA: 131 de 357

O Projeto de Desverticalizao no acarretou qualquer alterao no controle
final das sociedades do Grupo Light e envolveu, basicamente: (i) a transferncia de
bens, direitos e obrigaes da Companhia para a Light Energia, incluindo as concesses
de transmisso e gerao de energia eltrica, sendo que a totalidade do capital social da
Light Energia detida pela Light S.A.; (ii) a incorporao das aes representativas do
capital da Companhia pela Light S.A.; e (iii) a transferncia para a Light S.A. das
participaes societrias detidas pela Companhia em atividades alheias distribuio de
energia eltrica, por meio de reduo do capital social da Companhia, com a exceo
das participaes nas sociedades LIR e LOI. A LIR e a LOI so sociedades com sede no
exterior, cuja participao da Companhia foi autorizada pela Aneel, por meio do
Despacho Aneel n. 3010, de 19 de dezembro de 2006, somente at que seja declarada a
extino das dvidas da Companhia perante tais sociedades estrangeiras. A extino da
LOI ocorreu em maro de 2008 e a extino da LIR em 30 de junho de 2010.
A partir de 22 de fevereiro 2006, tendo em vista o Projeto de Desverticalizao,
as aes de emisso da Light SESA deixaram de ser negociadas no Novo Mercado e as
aes de emisso da Light S.A. passaram a integrar este segmento.
A RME celebrou com a EDFI, em 28 de maro de 2006, contrato de compra e
venda de aes ordinrias representativas de 79,57% do capital votante e total da Light
S.A., remanescendo a EDFI com uma participao de aproximadamente 10%. A
operao envolveu a compra de 100.719.912.441 aes ordinrias de emisso da Light
S.A. e a totalidade das cotas representativas do capital social da Lidil, sociedade que
detm 5.584.685.448 aes ordinrias de emisso da Light S.A., resultando na
transferncia de 106.304.597.889 aes de emisso da Light S.A. A concluso da
operao, com a transferncia das aes de emisso da Light S.A. e de cotas da Lidil,
pela EDFI para Rio Minas Energia RME, foi efetivada em 10 de agosto de 2006.
O preo total de compra das 106.304.597.889 aes ordinrias de emisso da
LIGHT S.A
(Holding)
LIGHT
Servios de
Eletricidade
S.A
LIGHT
Energia S.A.
LIGHT
ESCO
Prestao de
Servios S.A.
LIGHTGER
S.A.
ITAOCARA
Energia Ltda
LIGHTHIDRO
Ltda
100% 100% 100% 100% 100% 100%
PGINA: 132 de 357
Light S.A. foi de US$319.809.871,91, o que corresponde a um preo de US$3,01 por
lote de 1 mil aes. No entendimento da Companhia e de seus consultores legais, o
valor pago pela RME pelas cotas da Lidil irrelevante. O preo foi integralmente pago
pela RME em moeda corrente nacional, concomitantemente efetiva transferncia das
aes da Light S.A. e cotas da Lidil.
Em 31 de dezembro de 2007, com o grupamento das aes da Light S.A e das
converses das debntures da 4 emisso da Light S.E.S.A., em aes da Light S.A
atravs do direito do Bnus de Subscrio da Light SESA para a Light S.A., o nmero
de aes da Light S.A. passa a ser de 203.462.739, negociadas por unidade de ao. A
quantidade de aes da Light SESA nesta data era de 203.462.739.011, em 31 de
dezembro de 2008 era de 203.933.778.011 e em 31 de dezembro de 2009 era de
203.934.060.011.
Em 31 de dezembro de 2009, a composio acionria e organograma do Grupo
Light era a seguinte:
*LightGer, Itaocara e outras
24,41 %
13,03% 13,03% 13,03% 13,03%
CEMIG
Companhia
Energtica de MG
RME
Rio Minas Energia BNDESPAR
EDFI
MINORITRIOS
LIGHT S.A
(Holding)
23,46 %
AGC
Andrade Gutierrez
Concesses
LEPSA
LUCE
Empreendimentos
Participaes S.A.
Free Float
47,87%
Grupo de Controle
52,13%
LIGHT
Servios de
Eletricidade
S.A
LIGHT
Energia S.A.
LIGHT
ESCO
Prestao de
Servios S.A.
OUTRAS*
100% 100% 100% 100%
LIR
ENERGY
LIMITED
100%
PGINA: 133 de 357

A LIR Energy Limited (LIR), conforme autorizao da Agncia Nacional de
Energia Eltrica Aneel, poderia ser extinta at dezembro de 2010. No entanto,
conforme despacho da Aneel (processo administrativo n 48100.003409/1995-75)
iniciou-se o procedimento de encerramento das atividades da LIR. Para tanto, em 29 de
janeiro de 2010, efetuou-se a liquidao de todo o dbito existente, e em 29 de janeiro
de 2010, reduziu-se o capital da LIR e foram distribumos os dividendos em 29 de
janeiro de 2010. Assim, por no haver mais qualquer ativo na LIR, foi solicitado o
cancelamento do seu registro nos rgo competentes nas Ilhas Caim em 02 de maro
de 2010, o que foi deferido, ocorrendo a sua dissoluo em 30 de junho de 2010.

Segue a composio acionria e organograma do Grupo Light:

CEMIG RME
LEPSA
BNDESPAR MERCADO
26,06% 13,03% 13,03% 13,46% 34,41%
Free Float 47,9%
Grupo Controlador 52,1%
Light S.A
(Holding)
100% 51%
20% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 25,5% 100%
Light Servios
de Eletricidade
S.A
Lightger
S.A.
Itaocara
Energia
Ltda.
Amaznia
Energia S.A.
Light Esco
Prestao de
Servios S.A.
Lightcom
Comercializadora
de Energia S.A.
Light Solues
em Eletricidade
Ltda.
Instituto
Light
Axxiom
Solues
Tecnolgicas
S.A.
CR Zongshen
E-Power
Fabricadora de
Veculos Ltda.
Guanhes
Energia
S.A.
21,99%
Renova
Energia
S.A.
Central Elica
Fontainha
Ltda.
100%
Central Elica
So Judas
Tadeu Ltda.
100% 9,77%
Norte
Energia
S.A.
33%
EBL Cia de
Eficincia
Energtica
S.A.
Light Energia
S.A
51%
Gerao Distribuio
Comercializao e
Servios
Institucional Sistemas Veculos
Eltricos
PGINA: 134 de 357

Programa de Investimentos
O Grupo Light vem investindo em busca de melhorias do sistema de alta tenso,
visando otimizao do sistema e em projetos de aumento da confiabilidade e
segurana operacional das subestaes e linhas de 138 kV. Em 2008, a Companhia
aplicou R$546,7 milhes em aquisies de imobilizado e benfeitorias destinadas
melhoria e expanso do seu sistema eltrico (incluindo-se os encargos financeiros
capitalizados), e em 2009, aplicou R$563,8 milhes. Grande parte desse volume de
recursos (aproximadamente 80%) foi direcionada atividade de distribuio,
destacando-se as aplicaes em programas de combate s perdas de energia, e melhoria
da qualidade do servio, instalaes de medidores, ligaes de novos consumidores,
bem como aplicaes na implantao do novo Sistema de Faturamento e modernizao
dos equipamentos de informtica.

PGINA: 135 de 357
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5 - Descrever os principais eventos societrios, tais como incorporaes, fuses,
cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio,
aquisies e alienaes de ativos importantes, pelos quais tenham passado o
emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:
a. Evento: Extino da LIR Energy Limited (LIR)
b. principais condies do negcio: Apesar de no se tratar de incorporao,
fuso ou ciso, a extino da LIR Energy Limited (LIR) um importante evento
societrio para a Companhia. Conforme autorizao da Agncia Nacional de Energia
Eltrica Aneel, a LIR poderia ser extinta at dezembro de 2010. No entanto, conforme
despacho da Aneel (processo administrativo n 48100.003409/1995-75) foi iniciado o
procedimento de encerramento das atividades da LIR. Para tanto, em 29 de janeiro de
2010 foi efetuada a liquidao de todo o dbito existente e nesta mesma data o capital
da LIR foi reduzido e foram distribudos os dividendos para a Light Servios de
Eletricidade S.A.. Assim, por no haver mais qualquer ativo na LIR, foi solicitado o
cancelamento do seu registro nos rgo competentes nas Ilhas Caim em 02 de maro
de 2010, o que foi deferido, ocorrendo a sua dissoluo em 30 de junho de 2010.
c. sociedades envolvidas: LIR
d. efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente,
sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital
social e dos administradores do emissor
No h efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente, sobre a
participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor.
e. quadro societrio antes e depois da operao

LIR
Acionistas Antes de 30 de junho de 2010 Depois de 30 de junho de 2010
Quantidade de
cotas
% Quantidade de
cotas
%
Light Servios de
Eletricidade S.A.
9.987 100,00 0 100,00

PGINA: 136 de 357
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a. evento:
Extino da Light Overseas Investments (LOI)

b. principais condies do negcio:
Apesar de no se tratar de incorporao, fuso ou ciso, a extino da Light
Overseas Investments (LOI) um importante evento societrio para a Companhia.
Conforme autorizao da Agncia Nacional de Energia Eltrica Aneel, a LOI poderia
ser extinta at dezembro de 2008. No entanto, conforme despacho da Aneel (processo
administrativo n 48100.003409/1995-75) foi realizado o procedimento de
encerramento das atividades da LOI, com a liquidao dos dbitos existentes,
obrigaes e caixa. Assim, por no haver mais qualquer ativo na LOI, foi solicitado o
cancelamento do seu registro nos rgos competentes nas Ilhas Caim, em 11 de
setembro de 2008, o que foi deferido, ocorrendo a sua dissoluo em 31 de dezembro de
2008.

c. sociedades envolvidas:
LOI.

d. efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente, sobre a
participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos
administradores do emissor:
No h efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente,
sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social
e dos administradores do emissor.
e. quadro societrio antes e depois da operao:
LOI
Acionistas
Antes de 31 de dezembro de 2008 Depois de 31 de dezembro de 2008
Quantidade de
cotas
%
Quantidade de
cotas
%
Light Servios de
Eletricidade S.A.
9.987 100,00 0 0

PGINA: 137 de 357
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao
judicial ou extrajudicial
6.6 Indicar se houve pedido de falncia, desde que fundado em valor relevante,
ou de recuperao judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais
pedidos

At a data de emisso deste Formulrio de Referncia no houve pedido de falncia ou
de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.

PGINA: 138 de 357
6.7 Outras informaes relevantes:

No h.

PGINA: 139 de 357
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas
controladas:
Emissor: A Light Servios de Eletricidade S.A. tem destacada atuao no segmento de
distribuio de energia eltrica no Brasil. Em 2011, a Companhia teve volume de
consumo de 22.932 GWh.
A rea de concesso de distribuio da Companhia est situada no Estado do Rio de
Janeiro, com abrangncia de 10.970 Km e uma populao de mais de 10 milhes de
pessoas. O Estado do Rio de Janeiro representa o 2 maior PIB do Brasil segundo dados
mais recentes do IBGE, referentes ao ano de 2006. Em 2011, a Companhia atendeu,
aproximadamente, 4,1 milhes de consumidores o que correspondeu a cerca de 68,9%
do total consumido no Estado, incluindo a regio metropolitana, segundo dados da
Aneel, tendo o consumo no Mercado Cativo da Companhia totalizado 19.877 GWh.

Controlada: LIR Energy - A Companhia tinha como objetivo atuar como emissora de
ttulos para captao de recursos no exterior. Conforme despacho da Aneel (processo
administrativo n 48100.003409/1995-75) iniciou-se o procedimento de encerramento
das atividades da LIR. Para tanto, em 29 de janeiro de 2010 foi efetuada a liquidao de
todo o dbito existente e nesta mesma data reduziu-se o capital da LIR e distribui-se
seus dividendos para a Light Servios de Eletricidade S.A.. Assim, por no haver mais
qualquer ativo na LIR, foi solicitado o cancelamento do seu registro nos rgo
competentes nas Ilhas Caim em 02 de maro de 2010, o que foi deferido, ocorrendo a
sua dissoluo em 30 de junho de 2010.

PGINA: 140 de 357
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
7.2. Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas
demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver,
nas demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes:
(a)Produtos e servios comercializados; (b)Lucro ou prejuzo resultante do
segmento e sua participao no lucro lquido do emissor
1
.


1
Quando da apresentao anual do formulrio de referncia, as informaes devem se referir s 3 ltimas
demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social. Quando da apresentao do formulrio
de referncia por conta do pedido de registro de distribuio pblica de valores mobilirios, as
informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social
e s ltimas informaes contbeis divulgadas pelo emissor.

PGINA: 141 de 357
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
7.3. Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos
operacionais divulgados no item 7.2, descrever:


PGINA: 142 de 357
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
7.4. Identificar se h clientes que sejam responsveis por mais de 10% da receita
lquida total do emissor, informando
1
:


1
Quando da apresentao anual do formulrio de referncia, as informaes devem se referir s ltimas
informaes devem se referir s ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social e
s ltimas informaes contbeis divulgadas pelo emissor.
PGINA: 143 de 357
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades do
emissor, comentando especificamente:


PGINA: 144 de 357
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
7.6. Em relao aos pases dos quais o emissor obtm receitas relevantes,
identificar
1
:


1
PGINA: 145 de 357
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
7.7. Em relao aos pases estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que
medida o emissor est sujeito regulao desses pases e de que modo tal sujeio
afeta os negcios do emissor


PGINA: 146 de 357
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
7.8. Descrever relaes de longo prazo relevantes do emissor que no figurem em
outra parte deste formulrio


PGINA: 147 de 357

No h outras informaes relevantes.

PGINA: 148 de 357
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
8.1. Descrever o grupo econmico em que se insere o emissor, indicando:

a - controladores diretos e indiretos

Controladores Diretos da Companhia Light Servios de Eletricidade S.A.:
Light S.A.

Controladores Indiretos da Companhia Light Servios de Eletricidade S.A.:
O Redentor Fundo de Investimentos em Participaes (FIP Redentor) composto por
uma sociedade de quatro bancos: BTG Pactual com 14,29%, representando 2,74% de
participao indireta na Light S.A.; e Santander, Votorantim e Banco do Brasil, cada um
com 28,59%, representando 5,50% de participao indireta na Light S.A.. O FIP
Redentor junto com a CEMIG so scias na Parati S.A. Participaes em Ativos de
Energia Eltrica (Parati) e possuem 19,23% e 6.41%, respectivamente, de
participao na Companhia. A Parati possui 96,81% da Redentor Energia S.A.
(Redentor) e 100% do LUCE BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAES (FIP LUCE), totalizando, indiretamente, o equivalente a 25,64%
do capital total e votante da Light S.A.. A Redentor possui 100% das aes da RME e o
FIP LUCE possui 100% das aes da LEPSA. A RME e a LEPSA possuem, cada um,
13,03% das aes da Light S.A.

b - controladas e coligadas

Controladas:
LIR Energy Limited, no entanto, conforme me mencionado no item 7.1. acima deste
Formulrio de Referncia, ocorreu sua dissoluo em 30 de junho de 2010.

Coligadas:
Light Energia S.A.; Light Esco - Prestao de Servios S.A.; Instituto Light Para O
Desenvolvimento Urbano e Social; Lightger S/A.; Light Solues em Eletricidade Ltda;
Itaocara Energia LTDA.; Amaznia Energia S.A.; Lightcom Comercializadora de
Energia S.A.; Axxiom Solues Tecnolgicas S.A. e CR Zongshen E-Power
Fabricadora de Veculos S.A.

PGINA: 149 de 357
8.1 - Descrio do Grupo Econmico

c - participaes do emissor em sociedades do grupo

A Companhia no possui participao direta em outras sociedades do grupo econmico
em que se insere, alm da participao que ela detinha na Controlada, descrita no item
(b) do item 8.1 deste Formulrio de Referncia.

d - participaes de sociedades do grupo no emissor

As participaes dos Controladores na Companhia esto descritas no item (a) do item
8.1 deste Formulrio de Referncia.

e - sociedades sob controle comum

A Emissora, bem como a Light Energia S.A.; Light Esco - Prestao de Servios S.A.;
Instituto Light Para O Desenvolvimento Urbano e Social; Lightger S/A.; Light Solues
em Eletricidade Ltda; Itaocara Energia LTDA.; Amaznia Energia S.A.; Lightcom
Comercializadora de Energia S.A.; Axxiom Solues Tecnolgicas S.A. e CR
Zongshen E-Power Fabricadora de Veculos S.A. possuem como controladora comum a
Light S.A.

PGINA: 150 de 357
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econmico em que se
insere o emissor, desde que compatvel com as informaes apresentadas no item
8.1
Segue abaixo estrutura acionria da Companhia:

CEMIG RME
LEPSA
BNDESPAR MERCADO
26,06% 13,03% 13,03% 13,46% 34,41%
Free Float 47,9%
Grupo Controlador 52,1%
Light S.A
(Holding)
100% 51%
20% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 25,5% 100%
Light Servios
de Eletricidade
S.A
Lightger
S.A.
Itaocara
Energia
Ltda.
Amaznia
Energia S.A.
Light Esco
Prestao de
Servios S.A.
Lightcom
Comercializadora
de Energia S.A.
Light Solues
em Eletricidade
Ltda.
Instituto
Light
Axxiom
Solues
Tecnolgicas
S.A.
CR Zongshen
E-Power
Fabricadora de
Veculos Ltda.
Guanhes
Energia
S.A.
21,99%
Renova
Energia
S.A.
Central Elica
Fontainha
Ltda.
100%
Central Elica
So Judas
Tadeu Ltda.
100% 9,77%
Norte
Energia
S.A.
33%
EBL Cia de
Eficincia
Energtica
S.A.
Light Energia
S.A
51%
Gerao Distribuio
Comercializao e
Servios
Institucional Sistemas Veculos
Eltricos
PGINA: 151 de 357
Descrio da operao A extino da LIR Energy Limited (LIR) um importante evento societrio para a
Companhia. Conforme autorizao da Agncia Nacional de Energia Eltrica Aneel, a
LIR poderia ser extinta at dezembro de 2010. No entanto, conforme despacho da
Aneel (processo administrativo n 48100.003409/1995-75) foi iniciado o procedimento
de encerramento das atividades da LIR. Para tanto, em 29 de janeiro de 2010, foi
efetuada a liquidao de todo o dbito existente e nesta mesma data o capital da LIR foi
reduzido e foram distribudos os dividendos para a Light Servios de Eletricidade S.A.
Assim, por no haver mais qualquer ativo na LIR, foi solicitado o cancelamento do seu
registro nos rgo competentes nas Ilhas Caim, em 02 de maro de 2010, o que foi
deferido, ocorrendo a sua dissoluo em 30 de junho de 2010.
Descrio do evento societrio
"Outro"
Extino da LIR Energy Limited (LIR)
Evento societrio Outro
Data da operao 29/01/2010
8.3 - Operaes de reestruturao
PGINA: 152 de 357


PGINA: 153 de 357
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
9.1. Descrever os bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento
das atividades do emissor
1
:


1
PGINA: 154 de 357
9.2 Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes


PGINA: 155 de 357
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
10.1. Os diretores devem comentar sobre
1

2
:
a. condies financeiras e patrimoniais gerais
As receitas da Light SESA provm do segmento de distribuio. O patrimnio lquido da Light SESA, em
31 de dezembro de 2011, era de R$ 2,3 bilhes, um decrscimo de 5,25%, ou R$ 128,3 milhes, em
relao a 31 de dezembro de 2010. Isso ocorreu em funo do pagamento de R$ 206,1 milhes de
dividendos adicionais propostos, deliberados na AGO de 2011, enquanto foram retidos em 2011 os
montantes de R$ 10,8 milhes como reserva legal e de R$ 67,1 como dividendos adicionais propostos, a
serem deliberados na AGO de 2012.

Em 31 de dezembro de 2011, a Light SESA tinha uma posio de caixa de R$ 529,2 milhes. O atual
capital de giro da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, inclusive
emprstimos de terceiros, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua
necessidade de recursos. Na mesma data, a dvida lquida totalizava R$ 2.714,6 bilhes. A relao dvida
lquida/patrimnio lquido em 2011 ficou em 1,17x, ao passo que atingiu 0,58x em 2010.
A Diretoria entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para
implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando:

i. hipteses de resgate
ii. frmula de clculo do valor de resgate

No h possibilidade de resgates de aes de emisso da companhia alm das legalmente previstas.
c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

Observando o endividamento, o fluxo de caixa e a posio de liquidez, a Companhia acredita ter liquidez
e recursos de capital suficientes, que podero eventualmente ser adicionados a obteno de recursos junto
a instituies financeiras pblicas e privadas, caso necessrio,para cobrir os investimentos, despesas,
dvidas e outros valores a serem pagos nos prximos anos, embora no possa garantir que tal situao
permanecer igual.

1
Quando da apresentao anual do formulrio de referncia, as informaes devem se referir
s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social. Quando da
apresentao do formulrio de referncia por conta do pedido de registro de distribuio
pblica de valores mobilirios, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes
financeiras de encerramento do exerccio social e s ltimas informaes contbeis divulgadas
pelo emissor.
2
Sempre que possvel, os diretores devem comentar tambm neste campo sobre as principais
tendncias conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito
relevante nas condies financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu
resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condies e disponibilidade de fontes de
financiamento.

PGINA: 156 de 357
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes
utilizados:
Alm da utilizao em parte de sua gerao prpria de caixa, a principal fonte de financiamento para os
projetos de investimento da Companhia o BNDES, que usualmente oferece taxas de juros menores que
o mercado privado, alm de prazos de pagamento compatveis com o tempo de retorno do projeto de
investimento.

Caso o projeto de investimento no seja elegvel para financiamento via BNDES, a Companhia
normalmente recorre ao mercado de capitais (debntures), agncias multilaterais de fomento ou demais
fontes do mercado bancrio.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Atualmente, a Companhia possui linhas de capital de giro contratadas e/ou aprovadas perante instituies
financeiras de primeira linha no montante de R$400,0 milhes. No entanto, em 31 de dezembro de 2011
nenhuma delas havia sido sacada.

f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes
ii. outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
iii. grau de subordinao entre as dvidas
iv. eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de
endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos,
emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Em 31 de dezembro de 2011, o endividamento total consolidado em aberto da Companhia era de
R$3.192,4 milhes, dos quais 7,2% (R$229,6 milhes) eram em moeda estrangeira. Aquele valor,
deduzido do caixa e disponibilidades da Companhia, no montante de R$536,0 milhes, atinge R$2.656,4
milhes.
Do valor total do endividamento acima, 12,7% (R$414,1 milhes) tinha vencimento no curto prazo e
87,03% (R$2.778,4 milhes) tinha vencimento no longo prazo.
Em conformidade com sua poltica de derivativos cambiais, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia
possua operaes com derivativos (swaps) em moeda estrangeira, cujo valor nocional era US$64,5
milhes e 34,9 milhes, representando 89,7% do saldo da dvida em moeda estrangeira (sem considerar
os encargos).
Alm desses derivativos cambiais, em 24 de junho de 2010, foram contratadas com o Banco HSBC
operaes de swap a termo de taxa de juros, no montante de R$150 milhes, cujos vencimentos estavam
atrelados ao fluxo de amortizaes das CCBs do Bradesco.
PGINA: 157 de 357
A tabela abaixo descreve a evoluo do endividamento total consolidado em aberto da Companhia nos
perodos em referncia:

Dvidas (R$ MM) 2009 2010 2011
Curto Prazo 1.496,3 493,2 414,1
Moeda Estrangeira 1.259,2 11,8 9,9
Moeda Nacional 237,1 481,4 404,2
Longo Prazo 2.150,0 1.892,7 2.778,3
Moeda Estrangeira 85,8 61,2 219,7
Moeda Nacional 2.064,2 1.831,5 2.558,6
Swap 1,7 5,3 4,0
Total Geral 3.648,00 2.391,20 3.196,40

Em adio ao endividamento acima descrito, a Companhia tambm possui um passivo atuarial com a
Braslight (plano de previdncia da Companhia), cujo montante em 31 de dezembro de 2011 era de
R$1.050,6 milhes.

Financiamentos Relevantes
Ao longo de 2009, 2010 e 2011 foram contradas algumas dvidas, entre as principais esto:

Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento mediante Repasse de recursos do BNDES -
FINEM, celebrados entre Light SESA com: Unibanco, Bradesco, CEF, Ita BBA, Banco Santander
S.A., Banco Alfa de Investimentos S.A. e Banco Safra S.A., em 5 de novembro de 2007, no valor de
R$522 milhes, dos quais foram desembolsados R$438 milhes at 31 de dezembro de 2010. Sobre o
valor de principal incidem juros equivalentes taxa TJLP acrescida de spread de 4,3% ao ano. A data
final de vencimento 15 de setembro de 2014;
CCB emitida em favor do Banco ABN Amro Real S.A. em 27 de agosto de 2008, no montante de
R$80 milhes. Esta venceu em agosto de 2010 e foi renovada com o Banco Santander (novo
controlador do Banco Real) mantendo-se o mesmo valor e custo de CDI + 1,4% ao ano com
vencimento em 03 de setembro de 2014.
6 emisso de debntures da Light SESA em 01 de junho de 2009, no montante total de R$300
milhes. A data de vencimento foi em 01 de junho de 2011. Sobre o valor do principal incidiam juros
de 115% ao ano da variao do CDI.
Contratos de Abertura de Crdito para Financiamento dos programas de investimentos da Light
SESA para o binio 2009-2010, firmados com o BNDES, em 30 de novembro de 2009, na
modalidade FINEM direto, cujos valores financiados, desembolsados e as respectivas remuneraes
esto descriminados abaixo:
PGINA: 158 de 357
o FINEM TJLP+2,58% ao ano: R$ 205 milhes vencimento em 15 de abril de 2017 dos
quais foram desembolsados R$146 milhes at dezembro de 2010 e R$26,5 milhes at 31
de maro de 2011.
o FINEM TJLP+3,58% ao ano: R$ 205 milhes vencimento em 15 de abril de 2017 dos
quais foram desembolsados R$146 milhes at dezembro de 2010 R$23,4 milhes at 31 de
maro de 2011.
o FINEM PSI 4,5% ao ano: R$101 milhes vencimento em 15 de setembro de 2019 dos
quais foram desembolsados R$101 milhes at dezembro de 2010.
Contratos de Abertura de Crdito para Financiamento dos programas de investimentos da Light
SESA para o binio 2011-2012, firmados com o BNDES, em 06 de dezembro de 2011, na
modalidade FINEM direto, cujos valores financiados, desembolsados e as respectivas remuneraes
esto descriminados abaixo:
o FINEM TJLP+1,81% ao ano: R$ 250 milhes vencimento em 15 de maro de 2019 dos
o FINEM TJLP+2,21% ao ano: R$ 625 milhes vencimento em 15 de maro de 2019 dos
7 emisso de debntures da Light SESA de 02 de maio de 2011, no montante total de R$650
milhes. A data de vencimento 02 de maio de 2016. Sobre o valor do principal incidem juros de
CDI + 1,35% ao ano.
Captao em moeda estrangeira (operao 4131) em 17 de outubro de 2011 no valor de 34,9
milhes (equivalente a R$85 milhes) atravs do Banco BNP Paribas Brasil com vencimento em 21
de outubro de 2014; e em 07 de novembro de 2011 no valor de US$ 50 milhes (equivalente a
R$87,4 milhes) atravs do Bank of America com vencimento em 10 de novembro 2016.

A Companhia e suas subsidirias utilizam diversos instrumentos financeiros, que exigem, dentre
outras, obrigaes de manuteno de ndices financeiros especficos e/ou o cumprimento de diversas
obrigaes de fazer ou no fazer restritivas s suas operaes. Destacam-se:

Relao total da dvida lquida e EBITDA menor ou igual a 3,0.
Entre eles:
CCB do Bradesco, 5 Emisso de Debntures Light SESA, FINEM BNDES Light SESA
(2006/2008), CCB do Santander, Captao em moeda estrangeira com BNP Paribas Brasil e
Bank of America, 7 Emisso de Debntures Light SESA.
Relao EBITDA e Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos: maior ou igual a 2,5.
Pagamento de dividendos: a empresa s pode distribuir dividendos acima do mnimo obrigatrio
por lei se todas as obrigaes contratuais estiverem sendo cumpridas.

Por fim, os financiamentos acima contratados tm por objetivo financiamento dos planos de
investimentos da Companhia e reforo de capital de giro.

PGINA: 159 de 357
g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Para os Contratos de Abertura de Crdito para Financiamento dos programas de investimentos da Light
SESA para o binio 2009-2010, firmados com o BNDES na modalidade FINEM direto, o prazo-limite
para utilizao do volume total disponibilizados nessas duas linhas era de 31 de maro de 2011.

Os programas de investimentos da Light SESA para o binio 2011-2012, firmados com o BNDES na
modalidade FINEM direto, o prazo-limite para utilizao do volume total disponibilizados nessas duas
linhas at 31 de maro de 2013.

h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

PGINA: 160 de 357
Exerccios findos em 31 de dezembro de
% da % da
Recei ta Receita
2010 Lquida 2011 L quida 2011/2010
Em mi lhares de reais, exceto percentuai s ou quando indicado forma diversa
RECEITA OPERACIONAL
Fornecimento de energia elt rica 7.919.155 129,9% 8.274.888 127,2% 4,5%
Suprimento de energia elt rica 66.446 1,1% 48.812 0,8% (26,5)%
Receita de Construo 552.831 9,1% 794.649 12,2% 43,7%
Out ras receitas 808.777 13,3% 792.889 12,2% (2,0)%
Total 9.347.209 153,3% 9.911.238 152,3% 6,0%
Dedues Recei ta Operaci onal
ICMS (2.194.042) (36,0)% (2.237.459) (34,4)% 2,0%
Encargos do consumidor (556.347) (9,1)% (656.910) (10,1)% 18,1%
PIS/COFINS (497.719) (8,2)% (507.124) (7,8)% 1,9%
Out ras (1.998) (0,0)% (2.659) (0,0)% 33,1%
Total (3.250.106) (53,3)% (3.404.152) (52,3)% 4,7%
RECEITA LQUIDA 6.097.103 100,0% 6.507.086 100,0% 6,7%
CUSTO DA OPERAO (4.480.248) (5.112.069)
Energia Elt rica comprada para reveda (3.344.010) (54,8)% (3.755.149) (57,7)% 12,3%
Pessoal (150.850) (2,5)% (92.581) (1,4)% (38,6)%
Mat erial (18.586) (0,3)% (20.723) (0,3)% 11,5%
Servio de terceiros (138.316) (2,3)% (168.174) (2,6)% 21,6%
Depreciao e amort izao (256.275) (4,2)% (269.359) (4,1)% 5,1%
Custo de Const ruo (552.831) (9,1)% (794.649) (12,2)% 43,7%
Out ras (19.380) (0,3)% (11.434) (0,2)% (41,0)%
LUCRO BRUTO 1.616.855 26,5% 1.395.017 21,4% (13,7)%
DESPESAS OPERACIONAIS (557.003) (9,1)% (713.432) (11,0)% 28,1%
Despesas gerais e administrat ivas (222.164) (3,6)% (400.178) (6,1)% 80,1%
Despesas com vendas (344.908) (5,7)% (307.301) (4,7)% (10,9)%
Out ras Receitas/ Despesas 10.069 0,2% (5.953) (0,1)% (159,1)%
LUCRO ANTES DAS RECEITAS/(DESPESAS)
FINANCEIRAS 1.059.852 17,4% 681.585 10,5% (35,7)%
RESULTADO FINANCEIRO (289.098) (4,7)% (410.992) (6,3)% 42,2%
Receitas 194.356 3,2% 173.397 2,7% (10,8)%
Despesas (483.454) (7,9)% (584.389) (9,0)% 20,9%
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DERENDA E DA
CONTRIBUIO SOCIAL 770.754 12,6% 270.593 4,2% (64,9)%
Imposto de renda e contribuio social Corrente (38.479) (0,6)% 4.251 0,1% (111,0)%
Imposto de renda e contribuio social Diferido (256.959) (4,2)% (59.115) (0,9)% (77,0)%
LUCRO ANTES DAS PARTICIPAES 475.316 215.729
Participaes - -
LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO 475.316 7,8% 215.729 3,3% (54,6)%
Lucro bsico e diludo por ao 0,00233 0,00106
QUANTIDADEDE AES AO FINAL DO EXERCCIO 203.934.060.011 203.934.060.011
Demonstrao de Resultados Anuai s
PGINA: 161 de 357
Anlise da Demonstrao do Resultado para o Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de
2011 Comparado ao Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010

Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de
R$ 6.507,1 milhes, representando um aumento de 6,7% comparado receita operacional lquida de R$
6.097,1 milhes registrada em 2010, em funo do crescimento do consumo do mercado total em 2,5%,
com destaque para os segmentos do mercado cativo, residencial e comercial, com acrscimos no consumo
de 2,1% e 4,3%, respectivamente.

Custo do Servio de Energia Eltrica
Energia Eltrica Comprada para Revenda: O custo com energia eltrica comprada para revenda
foi de R$3.755,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, apresentando
aumento de 12,3% na comparao com os custos de R$3.344,0 milhes em 2010. Tal resultado
decorrente, principalmente: (i) do aumento do volume de energia comprada em 6,2%, (ii) dos reajustes
em nov/10 e nov/11 dos contratos vigentes, (iii) da entrada de 2 novos produtos contratados em leilo
realizado em 2006, com incio de suprimento em 2011 (A-5), que somaram 837 GWh no ano a um preo
mdio de R$ 116,8/MWh, (iv) do Leilo de Ajuste (fev/11) com a contratao de 269 GWh a um custo
mdio de R$ 108,9/MWh, e (v) da variao cambial que afetou os custos com a compra de energia da
termeltrica Norte Fluminense, com um aumento do preo de R$ 127,0/MWh para R$ 138,3/MWh.

Custo de Operao
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os custos de bens e servios
vendidos pela Companhia foram de R$ 1.356,9 milhes, significando um aumento de 19,4% quando
comparados aos R$ 1.136,2 milhes verificados em 2010. Tal variao foi causada, essencialmente, pelo
aumento de 21,6% em servios de terceiros.

Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o custo de pessoal foi de R$ 92,6
milhes, representando um decrscimo de 38,6%, comparado ao custo de R$ 150,8 milhes em 2010,
resultadoexplicado pelas contabilizaes ocorridas entre o 4T11 e o 4T10 relativas ao provisionamento em
dezembro de 2010 e reverso de parte desse valor em dezembro de 2011 em funo do Programa de
Desligamento Voluntrio (PDV).
Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o custo de material foi de R$
20,7 milhes, representando um aumento de 11,5%, comparado ao custo de R$ 18,6 milhes em 2010. Tal
crescimento pode ser explicado pelo maior consumo de material de estoque. .
Servios de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o custo de servios
de terceiros foi de R$ 168,2 milhes, representando um aumento de 21,6%, se comparado ao custo de R$ 138,3
milhes do ano de 2010. Este resultado pode ser explicado principalmente pelos maiores gastos com o
processo de combate inadimplncia, servios de TI, podas de rvores, servios de call Center, servios em
linha viva, manuteno preventiva e manuteno do sistema subterrneo..
PGINA: 162 de 357
Depreciaes e Amortizaes: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o
valor desta linha somou R$ 269,4 milhes, um aumento de 5,1% quando comparado aos R$ 256,3
milhes em 2010. Tal resultado deve-se, principalmente, ao maior investimento em 2011 no montante de
R$ 836,8 milhes, em comparao a R$ 577,5 milhes no ano de 2010, um crescimento de 44,9% entre
os perodos.
Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, outros custos de operao
totalizaram R$ 11,4 milhes, representando um decrscimo de 41,0% quando comparado ao custo de R$ 19,4
milhes em 2010.
PGINA: 163 de 357
Lucro Operacional Bruto
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o lucro operacional bruto da
Companhia foi de R$ 1.395,0 milhes, apresentando um decrscimo de 13,7% em relao ao lucro de R$
1.616,9 milhes registrado em 20010, em decorrncia principalmente do crescimento de 14,1% do custo
operacional.

Despesas Operacionais
Com Vendas: Esto includas nesta linha as provises com devedores duvidosos. No exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as despesas com vendas da Companhia somaram R$ 55,9
milhes, apresentando queda de 37,9% quando comparado aos R$ 90,1 milhes verificados em 2010. A
constituio de PDD totalizou R$ 251,3 milhes em 2011, em comparao aos R$ 254,8 milhes de 2010.
Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as
despesas gerais e administrativas da Companhia foram de R$ 651,5 milhes, representando um aumento
de 36,6% em comparao com o valor de R$ 476,9 milhes apurado em 2010.

Receitas (Despesas) Financeiras
O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi negativo
em R$ 410,9 milhes, em comparao R$ 289,1 milhes, registrada em 2010.
Receitas: A receita financeira do ano, de R$ 173,4 milhes.Despesas: A despesa financeira
somou R$ 584,4 milhes, com aumento de 20,9% em relao ao ano de 2010, principalmente: (i) pelo
aumento dos encargos da dvida nacional e da dvida com o BNDES, oriundo da maior captao de
recursos entre os perodos; (ii) aumento dos juros sobre tributos de R$ 27,6 milhes, (iii) pelo maior
parcelamento de juros e multas do REFIS em R$ 27,2 milhes, (iv) pelo aumento de multa de DIC e FIC
de R$ 19,0 milhes, (v) pelo maior ajuste a valor presente de contas a receber em R$ 18 milhes, e (vi)
em relao Braslight, houve aumento de R$ 15,5 milhes, em funo de maior nvel de encargos e
variao monetria em R$ 17,3 milhes, compensado parcialmente pelo menor dficit atuarial registrado
em 2011.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o saldo de outras receitas/despesas
operacionais da Companhia foram de R$ 5,9 milhes, 159,1% abaixo do ano de 2010.

Resultado Operacional
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o resultado operacional da
Companhia foi de R$ 681,6 milhes, em face de R$ 1.059,9 milhes em 2010, representando um
decrscimo de 35,7%. Os fatores que contriburam para tal variao foram os aumentos nos custos e
despesas operacionais de 14,1% e 28,1%, respectivamente.

PGINA: 164 de 357
Resultado Antes dos Tributos e Participao Minoritria
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o resultado antes dos tributos e
participao minoritria da Companhia foi de R$ 270,6milhes, em face de R$ 770,8 milhes em 2010,
representando uma reduo de 64,9%. Os fatores que contriburam para tal variao foram os aumentos
nos custos e despesas operacionais de 14,1% e 28,1%, respectivamente, e o aumento das despesas
financeiras em 42,2%..

Imposto de Renda e Contribuio Social
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia registrou despesas de
IRPJ e CSLL no valor de R$ 54,9 milhes, em comparao com uma despesa de R$ 295,4 milhes em
2010.

Lucro do Perodo
A Light registrou lucro lquido de R$ 215,7 milhes em 2011, 54,6% menor que o lucro
registrado em 2010 no montante de R$ 475,3 milhes. Tal resultado decorrente principalmente da
variao no resultado financeiro, com uma despesa financeira lquida de R$ 584,4 milhes em 2011,
20,9% acima da apurada no ano passado.

Anlise da Demonstrao do Resultado para o Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de
2010 Comparado ao Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009

Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de
R$ 6.097,1 milhes, representando um aumento de 3,2% comparado receita operacional lquida de R$
5.907,8 milhes registrada em 2009, em funo do maior consumo na rea de concesso, com aumento de
2,0% e 21,5% dos mercados cativo e livre entre os perodos.

Custo do Servio de Energia Eltrica
Energia Eltrica Comprada para Revenda: O custo com energia eltrica comprada para revenda
foi de R$3.344,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, apresentando
aumento de 0,6% na comparao com os custos de R$3.322,7 milhes em 2009. Esse aumento reflexo,
principalmente, do maior custo com encargos e transmisso, que apresentaram crescimento de 16,1%, em
funo, primordialmente, dos Encargos de Servios do Sistema (ESS), devido ao aumento no despacho de
trmicas durante o ano de 2010, em comparao a 2009. J os custos de compra de energia reduziram
2,6% em relao a 2009, impactado pela apreciao cambial de 13,0% entre os perodos, que reduziu a
tarifa em reais de Itaipu e da UTE Norte Fluminense, apesar do aumento no volume de compra de energia
de 27.456 GWh em 2009 para 28.054 GWh em 2010, representando um crescimento de 2,2%.

Custo de Operao
PGINA: 165 de 357
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os custos de bens e servios
vendidos pela Companhia foram de R$ 1.136,2 milhes, significando um aumento de 9,5% quando
comparados aos R$ 1.037,7 milhes verificados em 2009. Tal variao foi causada, essencialmente, pelo
aumento em pessoal e servios de terceiros.

Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o custo de pessoal foi de R$
150,8 milhes, representando um aumento de 15,3%, comparado ao custo de R$ 130,8 milhes em 2009,
resultado, principalmente, do provisionamento de R$ 23,1 milhes no 4T10, para o programa de desligamento
voluntrio, abrangendo 146 funcionrios e pelo reajuste salarial de 5,3% em maio de 2010.
Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o custo de material foi de R$
18,6 milhes, representando um aumento de 55,5%, comparado ao custo de R$ 11,9 milhes em 2009. Tal
crescimento pode ser explicado pelo aumento das atividades de servios de emergncia e pelo aumento das
aes de manuteno e melhoria da qualidade, que levou a um maior consumo de material tcnico.
Servios de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o custo de servios
de terceiros foi de R$ 138,3 milhes, representando um aumento de 25,2%, se comparado ao custo de R$ 110,5
milhes do ano de 2009. Este resultado foi decorrente principalmente do aumento com aes de manuteno e
melhoria da qualidade, em funo principalmente dos problemas ocorridos durante o vero, representadas por
servios de emergncia, de linha viva, inspeo de cmaras subterrneas e de podas de rvores no montante de
R$ 27,7 milhes.
Depreciaes e Amortizaes: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o
valor desta linha somou R$ 256,3 milhes, um aumento de 3,6% quando comparado aos R$ 247,3
milhes em 2009. Tal resultado deve-se, principalmente, ao maior investimento em 2010 no montante de
R$ 577,5 milhes, em comparao a R$ 507,9 milhes no ano de 2009, um crescimento de 13,7% entre
os perodos.
Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, outros custos de operao
totalizaram R$ 19,4 milhes, representando um aumento de 91,4% quando comparado ao custo de R$ 10,1
milhes em 2009.

PGINA: 166 de 357
Lucro Operacional Bruto
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o lucro operacional bruto da
Companhia foi de R$ 1.616,9 milhes, apresentando um aumento de 4,5% em relao ao lucro de R$
1.547,4 milhes registrado em 2009, em decorrncia principalmente do crescimento de 3,2% da receita
lquida.

Despesas Operacionais
Com Vendas: Esto includas nesta linha as provises com devedores duvidosos. No exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2010, as despesas com vendas da Companhia somaram R$ 90,1
milhes, apresentando queda de 71,6% quando comparado aos R$ 317,1 milhes verificados em 2009. A
constituio de PDD totalizou R$ 254,8 milhes em 2010, em comparao aos R$ 246,1 milhes de 2009.
Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, as
despesas gerais e administrativas da Companhia foram de R$ 476,9 milhes, representando um aumento
de 61,7% em comparao com o valor de R$ 294,9milhes apurado em 2009.

Receitas (Despesas) Financeiras
O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi negativo
em R$ 289,1 milhes, em comparao R$ 83,0 milhes, registrada em 2009.
Receitas: A receita financeira do ano, de R$ 194,4 milhes, foi 3,3% maior que a do ano
anterior.
Despesas: A despesa financeira somou R$ 483,5 milhes, com aumento de 78,3% em relao ao
ano de 2009, principalmente: (i) pela variao da Braslight, cujos principais impactos decorreram do
dficit de R$ 49,3 milhes, bem como da atualizao monetria e juros do passivo da Light com aquela
fundao (IPCA + 6% a.a.), no valor de R$ 109,6 milhes, totalizando R$ 158,9 milhes negativos. No
ano anterior, houve um supervit de R$ 48,6 milhes e uma atualizao monetria e juros de R$ 66,8
milhes, totalizando R$ 18,2 milhes negativos; (ii) pelo aumento no montante de encargos dos
financiamentos do BNDES em R$ 51,4 milhes no ano; (iii) por contabilizao de multa por violao de
indicadores de continuidade no valor total de R$ 10,8 milhes em 2010, sendo que em 2009, tal
penalidade no era aplicada.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o saldo de outras receitas/despesas
operacionais da Companhia foram de R$ 10,1 milhes, 14,8 % acima do ano de 2009.

Resultado Operacional
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o resultado operacional da
Companhia foi de R$ 1.059,9 milhes, em face de R$ 947,2 milhes em 2009, representando um aumento
de 11,9%. Os fatores que contriburam para tal variao foram o aumento na receita lquida de 3,2%,
combinado com a queda nas despesas operacionais em 7,2%.

PGINA: 167 de 357
Resultado Antes dos Tributos e Participao Minoritria
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o resultado antes dos tributos e
participao minoritria da Companhia foi de R$ 770,8 milhes, em face de R$ 864,2 milhes em 2009,
representando uma reduo de 10,8%. O fator que mais contribuiu para tal variao foi o aumento nas
despesas financeiras de 78,3%, uma diferena de R$ 212,3 entre os perodos.

Imposto de Renda e Contribuio Social
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia registrou despesas de
IRPJ e CSLL no valor de R$ 295,4 milhes, em comparao com uma despesa de R$ 322,6 milhes em
2009.

PGINA: 168 de 357
Lucro do Perodo
A Light registrou lucro lquido de R$ 475,3 milhes em 2010, 12,2% menor que o lucro
registrado em 2009 no montante de R$ 541,6 milhes. Tal resultado decorrente principalmente da
variao no resultado financeiro, com uma despesa financeira lquida de R$ 289,1 milhes em 2010,
248,4% acima da apurada no ano passado. A despesa financeira foi impactada, principalmente, pelo
dficit atuarial e atualizao monetria do passivo da Braslight, que somam o montante de R$ 158,9
milhes. Desconsiderando a parte no recorrente do efeito causado pelo dficit atuarial da Braslight de R$
49,3 milhes, o lucro lquido de 2010 teria sido de R$ 507,9 milhes, 6,2% abaixo do realizado em 2009.

PGINA: 169 de 357
ANLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS

% do % do
ativo ativo
2010 total 2011 total 2011/2010
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 373.290 4,6% 529.150 6,1% 41,8%
Ttulos e valores mobilirios 9.840 0,1% 6.903 0,1% (29,8)%
Consumidores, concessionrias e permissionrias 1.313.245 16,3% 1.359.797 15,6% 3,5%
Tributos e contribuies 102.158 1,3% 139.568 1,6% 36,6%
Imposto de Renda e Contribuio Social 141.580 1,8% 87.397 1,0% (38,3)%
Estoques 18.733 0,2% 25.132 0,3% 34,2%
Rendas a receber Swap - 0,0% 3.801 0,0% 100,0%
Servios prestados 21.060 0,3% 32.323 0,4% 53,5%
Despesas pagas antecipadamente 1.783 0,0% 1.454 0,0% (18,5)%
Outros crditos 219.248 2,7% 215.521 2,5% (1,7)%
Total do Circulante 2.200.937 27,4% 2.401.046 27,6% 9,1%
No Circulante
Consumidores, concessionrias e permissionrias 276.092 3,4% 267.530 3,1% (3,1)%
Tributos dif eridos 898.632 11,2% 810.876 9,3% (9,8)%
Ativo f inanceiro de concesses 469.030 5,8% 656.473 7,5% 40,0%
Rendas a receber Swap 211 0,0% 754 0,0% 257,3%
Depsitos vinculados a litgios 224.884 2,8% 263.510 3,0% 17,2%
Despesas pagas antecipadamente 714 0,0% 263 0,0% (63,2)%
Outros crditos 225.867 2,8% 163.146 1,9% (27,8)%
Investimentos 16.374 0,2% 16.374 0,2% 0,0%
Imobilizado 189.015 2,4% 209.720 2,4% 11,0%
Intangvel 3.478.653 43,3% 3.814.959 43,9% 9,7%
Total do no Circulante 5.836.928 72,6% 6.298.775 72,4% 7,9%
Total do Ativo 8.037.865 100,0% 8.699.821 100,0% 8,2%
PGINA: 170 de 357

% do % do
passivo passivo
2010 total 2011 total 2011/2010
Passivo Circulante
Fornecedores 635.292 7,9% 735.864 8,5% 15,8%
Tributos e contribuies 109.060 1,4% 89.103 1,0% (18,3)%
Imposto de Renda e Contribuio Social 165.853 2,1% 559 0,0% (99,7)%
Emprstimos, financiamentos e encargos financeiros 159.272 2,0% 255.581 2,9% 60,5%
Debntures e encargos financeiros 381.332 4,7% 208.862 2,4% (45,2)%
Dividendos a pagar 23.346 0,3% 69.948 0,8% 199,6%
Obrigaes estimadas 40.466 0,5% 41.188 0,5% 1,8%
Encargos regulatrios 116.437 1,4% 111.796 1,3% (4,0)%
Benefcio ps-emprego 94.546 1,2% 79.322 0,9% (16,1)%
Outros dbitos 229.109 2,9% 210.553 2,4% (8,1)%
Total do Circulante 1.954.713 24,3% 1.802.776 20,7% (7,8)%
No Circulante
Emprstimos, financiamentos e encargos financeiros 1.166.036 14,5% 1.583.452 18,2% 35,8%
Debntures e encargos financeiros 727.891 9,1% 1.195.887 13,7% 64,3%
Tributos diferidos 21.217 0,3% - 0,0% (100,0)%
Provises 550.709 6,9% 514.198 5,9% (6,6)%
Benefcio ps-emprego 910.329 11,3% 1.006.130 11,6% 10,5%
Outros dbitos 86.838 1,1% 82.940 1,0% (4,5)%
Patrimnio Lquido
Capital Social 2.082.365 25,9% 2.082.365 23,9% 0,0%
Reservas de capital 7.277 0,1% 7.277 0,1% 0,0%
Reservas de lucro 146.647 1,8% 157.433 1,8% 7,4%
Dividendos adicionais propostos 206.144 2,6% 67.100 0,8% (67,4)%
Total do Patrimnio Lquido 2.442.433 30,4% 2.314.175 26,6% (5,5)%
Passivo Total 8.037.865 100,0% 8.699.821 100,0% 8,2%
PGINA: 171 de 357
Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2011 comparado a 31 de dezembro de 2010.

Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram:

Caixa e equivalentes de caixa: Em 31 de dezembro de 2011, o montante era de R$529,2 milhes,
representando um aumento de 41,8% em relao ao valor de R$373,3 milhes apurado em 31 de
dezembro de 2010. Esse crescimento decorreu principalmente da entrada de caixa proveniente das
atividades operacionais da Companhia no montante de R$482,6 milhes, de emprstimos obtidos no
montante de R$1.313,4 milhes, parcialmente compensados pela amortizao dos financiamentos no
montante de R$502,1 milhes, pagamentos de dividendos no valor de R$ 283,9 milhes e investimentos
em ativos na ordem de R$ 854,1 milhes.

Ttulos e valores mobilirios: Em 31 de dezembro de 2011, o montante era de R$6,9 milhes,
representando uma reduo de 29,8% em relao ao valor de R$9,8 milhes apurado em 31 de dezembro
de 2010. Esses valores referem-se principalmente aos recursos recebidos por venda de ativos, que ficam
retidos e s podem ser aplicados em investimentos na rede eltrica. Em 2011 essas restries mostravam-
se ligeiramente inferiores aos registrados em 2010.

Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de
2011, o saldo de consumidores, concessionrias e permissionrias era de R$1.627,3 milhes,
representando um aumento de 2,4%, quando comparado ao saldo de R$1.589,3 milhes verificado em 31
de dezembro de 2010. Essa variao pode ser explicada pelo aumento do fornecimento faturado em
relao ao ano anterior e pelo fato de um grande cliente ter ficado com duas faturas em aberto no final do
exerccio de 2011.

Tributos e contribuies (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o valor de tributos e
contribuies era de R$234,7 milhes, representando um aumento de 47,1% quando comparado ao valor
de R$159,6 milhes apurado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento ocorreu principalmente em
funo do aumento no ICMS a compensar sobre ativo permanente, proveniente de um maior investimento
em ativos da rede eltrica, que sero compensados em at 4 anos.

Imposto de renda e contribuio social (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o valor
de imposto de renda e contribuio social era de R$87,4 milhes, representando uma reduo de 38,3%
quando comparado ao valor de R$141,6 milhes apurado em 31 de dezembro de 2010. Essa reduo
ocorreu basicamente em funo das menores antecipaes de IRPJ e CSLL ocorridas no ano de 2011,
quando comparado 2010, principalmente devido s baixas de clientes incobrveis ocorridas durante o
ano de 2011, que tornou dedutvel parte das provises constitudas anteriormente como diferenas
temporrias, e devido deliberao de juros sobre capital prprio no exerccio de 2011.

PGINA: 172 de 357
Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2011, o valor de tributos diferidos era de R$810,9 milhes,
representando uma reduo de 9,8% quando comparado ao valor de R$898,6 milhes apurado em 31 de
dezembro de 2010. Essa reduo ocorreu principalmente devido a baixas de clientes incobrveis realizada
no ano de 2011, decorrente de ttulos vencidos h longa data e que se encontravam dentro dos critrios de
dedutibilidade fiscal.

Ativo financeiro de concesses: Em 31 de dezembro de 2011, o valor do ativo financeiro de concesses
era de R$656,5 milhes, representando um aumento de 40,0%, quando comparado aos R$469,0 milhes
em 31 de dezembro de 2010. Esse incremento originou-se do valor residual dos ativos fixos adquiridos
durante o ano de 2011, em linha com o grande investimento realizado em ativos da rede eltrica da
Companhia. De acordo com o ICPC 01, a ativo imobilizado das distribuidoras de energia eltrica deve ser
bifurcado entre ativo financeiro, cujo montante corresponde indenizao (valor residual contbil dos
ativos eltricos) a ser recebida no final da concesso, e um ativo intangvel, que reflete o direito de
explorao da infra-estrutura (depreciao projetada dos ativos eltricos at o vencimento da concesso) e
recebido via tarifa ao longo do prazo da concesso.

Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de outros crditos era
de R$378, 7 milhes, representando uma reduo de 14,9% em comparao ao saldo de R$445,1 milhes
em 31 de dezembro de 2010, principalmente em funo do recebimento de parte do mtuo com a Light
Energia.

Imobilizado: Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imobilizado era de R$209,7 milhes, representando
um aumento de 11,0% em comparao ao saldo de R$189,0 milhes em 31 de dezembro de 2010,
principalmente em funo de investimentos usuais na administrao da Companhia.

Intangvel: Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de intangvel era de R$3.815,0 milhes, representando
um aumento de 9,7% em comparao ao saldo de R$3.478,6 milhes em 31 de dezembro de 2010,
principalmente em funo dos grandes investimento ocorridos no ano de 2011 na rede eltrica da
Companhia. Parte desse investimento refletida no ativo financeiro da concesso (valor residual contbil
dos ativos eltricos) conforme descrito acima e parte na rubrica do intangvel, referente depreciao
projetada dos ativos eltricos at o vencimento da concesso.

Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram:

Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2011, o saldo total de fornecedores era de R$735,8 milhes
apresentando um aumento de 15,8%, em comparao com o valor de R$635,3 milhes em 31 de
dezembro de 2010. Esse acrscimo se deve principalmente ao aumento de energia comprada em leiles,
reajuste em novembro de 2011 de 6,9% dos contratos vigentes, alm da elevao da taxa do dlar que
afetou os custos com compra de energia da Norte Fluminense e Itaipu. Adicionalmente, houve aumento
PGINA: 173 de 357
na compra de materiais e servios no final do ano de 2011 para aplicao em investimentos de
modernizao na rede.

Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o
saldo total de emprstimos, financiamentos e debntures (incluindo encargos financeiros) era de
R$3.243,8 milhes, demonstrando um aumento de 33,2% em comparao ao valor de R$2.434,5 milhes
verificado em 31 de dezembro de 2010. Esse crescimento foi devido s novas captaes ocorridas no
exerccio de 2011, no montante de R$1.313,4 milhes, aliado a um aumento nas variaes cambiais e
monetrias no montante de R$306,6, parcialmente compensado pela amortizao do principal da dvida
no montante de R$502,1 milhes e pagamento de juros de R$ 308,6.

Provises: Em 31 de dezembro de 2011, o valor das provises para contingncias era de R$514,2
milhes, representando reduo de 6,6%, quando comparado ao valor de R$550,7 milhes em 31 de
dezembro de 2010. A reduo pode ser explicada principalmente pela reverso de parte de uma causa
referente IPTU, no montante de R$18,3 milhes ocorrida em 2011 e por pagamentos de aes
trabalhistas durante o ano.

Benefcios ps-emprego (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o valor devido a esse
ttulo era de R$1.085,4 milhes, um aumento de 8,0% frente aos R$1.004,8 milhes em 31 de dezembro
de 2010, reflexo principalmente do ndice de atualizao da dvida com a Braslight, o IPCA, que foi
significativamente superior ao registrado em 2010, alm da reduo da taxa de desconto atuarial de 6%
para 5,8% utilizada nas premissas para os clculos do passivo atuarial.

Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o valor de outros dbitos
registrava R$293, 5 milhes, significando uma reduo de 7,1%, face aos R$315,9 milhes registrados
em 31 de dezembro de 2010. Essa reduo ocorreu principalmente devido a baixa da proviso para o
programa de demisso voluntria ocorrido no final de 2010 na Companhia.

Fluxo de Caixa

A Companhia apresenta gerao de caixa substancial em decorrncia de suas operaes nos
segmentos de distribuio, embora o fluxo de caixa possa variar de perodo a perodo conforme os
reajustes tarifrios vis--vis as variaes de custos.

Em 31 de dezembro de 2011, o caixa e equivalentes de caixa da Companhia somaram R$529,1
milhes, frente aos R$373,3 milhes verificados em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento explicado
pela gerao de caixa proveniente das atividades operacionais e de financiamento, superando o caixa
aplicado nas atividades de investimento da Companhia.
PGINA: 174 de 357
O quadro a seguir mostra os componentes dos nossos fluxos de caixa em 31 de dezembro de
2011 e 2010:

Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais

O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou uma reduo de 61,8%, variando de
R$1.263,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$482,6 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essa variao pode ser explicada principalmente
pela reduo no lucro antes dos impostos do ano de 2011 se comparado a 2010 e pelo efeito negativo de
saldos de impostos e impostos diferidos em 2011 (reduo significativa de IRPJ e CSLL a recolher).

Fluxos de Caixa Usados em Atividades de Investimento

O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou aumento de 41,5%, variando
de R$603,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$854,1 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essa variao pode ser explicada principalmente
pelo aumento na aquisio de bens para investimentos na rede eltrica da Companhia.

Fluxos de Caixa utilizados nas Atividades de Financiamentos

O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento apresentou uma variao de
R$840,4 milhes aplicados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$527,3
milhes captados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essa variao ocorreu
principalmente pela captao de emprstimos e financiamentos em montante superior ao ano de 2010,
alm do pagamento de dividendos e amortizao de emprstimos e financiamentos significativamente
inferiores em 2011.

2011 2010
Caixa no Incio do Perodo (1)
373,30 554,00
Caixa Gerado pelas Operaes (2)
482,61 1.263,10
Atividade de Financiamento (3)
527,35 (840,40)
Atividade de Investimento (4)
(854,10) (603,40)
Caixa no Final do Perodo (1+2+3+4)
529,16 373,30
Variao no caixa
155,9 (180,7)
Em 31 de dezembro de
PGINA: 175 de 357

% da % da
Recei ta Recei ta
2009 L qui da 2010 L qui da 2010/2009
RECEITA OPERACIONAL
Forneciment o de energia elt rica 7.681.486 130,0% 7.919.155 129,9% 3,1%
Supriment o de energia elt rica 17.152 0,3% 66.446 1,1% 287,4%
Receit a de Const ruo 526.986 8,9% 552.831 9,1% 4,9%
Out ras receit as 678.284 11,5% 808.777 13,3% 19,2%
Tot al 8.903.908 150,7% 9.347.209 153,3% 5,0%
Dedues Receita Operaci onal
ICMS (2.069.067) (35,0)% (2.194.042) (36,0)% 6,0%
Encargos do consumidor (501.012) (8,5)% (556.347) (9,1)% 11,0%
PIS/COFINS (424.156) (7,2)% (497.719) (8,2)% 17,3%
Out ras (1.832) (0,0)% (1.998) (0,0)% 9,1%
Tot al (2.996.067) (50,7)% (3.250.106) (53,3)% 8,5%
RECEITA LQUIDA 5.907.841 100,0% 6.097.103 100,0% 3,2%
CUSTO DA OPERAO (4.360.433) (4.480.248)
Energia Elt rica comprada para reveda (3.322.771) (56,2)% (3.344.010) (54,8)% 0,6%
Pessoal (130.787) (2,2)% (150.850) (2,5)% 15,3%
Mat erial (11.953) (0,2)% (18.586) (0,3)% 55,5%
Servio de t erceiros (110.507) (1,9)% (138.316) (2,3)% 25,2%
Depreciao e amortizao (247.305) (4,2)% (256.275) (4,2)% 3,6%
Cust o de Const ruo (526.986) (8,9)% (552.831) (9,1)% 4,9%
Out ras (10.124) (0,2)% (19.380) (0,3)% 91,4%
LUCRO BRUTO 1.547.408 26,2% 1.616.855 26,5% 4,5%
DESPESAS OPERACIONAIS (600.205) (10,2)% (557.003) (9,1)% (7,2)%
Despesas gerais e administ rat ivas (294.913) (5,0)% (476.949) (7,8)% 61,7%
Despesas com vendas (317.114) (5,4)% (90.123) (1,5)% (71,6)%
Out ras Receitas/ Despesas 11.822 0,2% 10.069 0,2% (14,8)%
LUCRO ANTES DAS RECEITAS/(DESPESAS)
FINANCEIRAS 947.203 16,0% 1.059.852 17,4% 11,9%
RESULTADO FINANCEIRO (82.976) (1,4)% (289.098) (4,7)% 248,4%
Receit as 188.191 3,2% 194.356 3,2% 3,3%
Despesas (271.167) (4,6)% (483.454) (7,9)% 78,3%
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DERENDA EDA
CONTRIBUIO SOCIAL 864.227 14,6% 770.754 12,6% (10,8)%
Imposto de renda e contribuio social Corrent e (108.355) (1,8)% (38.479) (0,6)% (64,5)%
Imposto de renda e contribuio social Diferido (214.283) (3,6)% (256.959) (4,2)% 19,9%
LUCRO ANTES DAS PARTICIPAES
Participaes - -
LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO 541.589 9,2% 475.316 7,8% (12,2)%
Lucro bsico e diludo por ao 0,00266 0,00233
QUANTIDADEDEAES AO FINAL DO EXERCCIO 203.934.060.011 203.934.060.011
Exerc ci os fi ndos em 31 de dezembro de
Em mil hares de reai s, exceto percentuai s ou quando indicado forma di versa
PGINA: 176 de 357

Balano Patrimonial
Ativo
Variao
% do % do
ativo ativo
2009 total 2010 total 2010/2009
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 553.973 6,6% 373.290 4,6% (32,6)%
Ttulos e valores mobilirios 63.562 0,8% 9.840 0,1% (84,5)%
Consumidores, concessionrias e permissionrias 1.327.687 15,8% 1.313.245 16,3% (1,1)%
Estoques 12.823 0,2% 18.733 0,2% 46,1%
Rendas a receber Swap 4 0,0% - 0,0% (100,0)%
Servios prestados 17.764 0,2% 21.060 0,3% 18,6%
Despesas pagas antecipadamente 2.025 0,0% 1.783 0,0% (12,0)%
Outros crditos 198.860 2,4% 219.248 2,7% 10,3%
Total do Circulante 2.592.400 30,8% 2.200.937 27,4% (15,1)%
No Circulante
Consumidores, concessionrias e permissionrias 297.798 3,5% 276.092 3,4% (7,3)%
Tributos diferidos 1.114.780 13,2% 898.632 11,2% (19,4)%
Ativo f inanceiro de concesses 354.784 4,2% 469.030 5,8% 32,2%
Rendas a receber Swap - 0,0% 211 0,0% 0,0%
Depsitos vinculados a litgios 199.972 2,4% 224.884 2,8% 12,5%
Despesas pagas antecipadamente 1.658 0,0% 714 0,0% (56,9)%
Outros crditos 315.110 3,7% 225.867 2,8% (28,3)%
Investimentos 16.448 0,2% 16.374 0,2% (0,4)%
Imobilizado 180.658 2,1% 189.015 2,4% 4,6%
Intangvel 3.306.009 39,3% 3.478.653 43,3% 5,2%
Total do Ativo 8.419.932 100,0% 8.037.865 100,0% (4,5)%
PGINA: 177 de 357

Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2010 comparado a 31 de dezembro de 2009.

Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram:

Caixa e Equivalentes de Caixa: Em 31 de dezembro de 2010, o montante era de R$373,3 milhes,
representando uma reduo de 32,6% em relao ao valor de R$554,0 milhes apurado em 31 de
dezembro de 2009, principalmente em funo das aplicaes no ativo imobilizado e do pagamento de
dividendos, parcialmente compensados pelo caixa proveniente das operaes da Companhia.

Ttulos e Valores Mobilirios: Em 31 de dezembro de 2010, o montante era de R$9,8 milhes,
representando uma reduo de 84,5% em relao ao valor de R$63,6 milhes apurado em 31 de dezembro
de 2009, principalmente em funo das garantias referentes ao contrato com o BNDES existente em 2009
e que foi substituda por fianas bancrias em 2010, alm dos recursos recebidos por venda de ativos, que
s podem ser aplicados na rede eltrica, estarem significativamente superiores em 2009 se comparado a
2010.

Balano Patrimonial
Passivo
Variao
% do % do
passivo passivo
2009 total 2010 total 2010/2009
Passivo Circulante
Fornecedores 528.569 6,3% 635.292 7,9% 20,2%
Folha de pagamento 3.021 0,0% 2.016 0,0% (33,3)%
Emprstimos, f inanciamentos e encargos f inanceiros 194.087 2,3% 159.272 2,0% (17,9)%
Debntures e encargos f inanceiros 96.412 1,1% 381.332 4,7% 295,5%
Dividendos a pagar 125.510 1,5% 23.346 0,3% (81,4)%
Obrigaes estimadas 45.192 0,5% 38.448 0,5% (14,9)%
Encargos regulatrios - Contribuies do Consumidor 109.833 1,3% 116.437 1,4% 6,0%
Contingncias - 0,0% - 0,0% 0,0%
Benefcio ps-emprego 93.870 1,1% 94.546 1,2% 0,7%
Outros dbitos 217.722 2,6% 229.109 2,9% 5,2%
Total do Circulante 1.632.313 19,4% 1.954.711 24,3% 19,8%
No Circulante
Emprstimos, f inanciamentos e encargos f inanceiros 985.925 11,7% 1.166.036 14,5% 18,3%
Debntures e encargos f inanceiros 1.165.759 13,8% 727.891 9,1% (37,6)%
Tributos diferidos 33.990 0,4% 21.217 0,3% (37,6)%
Contingncias 663.353 7,9% 550.709 6,9% (17,0)%
Benefcio ps-emprego 852.558 10,1% 910.329 11,3% 6,8%
Outros dbitos 83.195 1,0% 86.838 1,1% 4,4%
Total do no Circulante 4.088.365 48,6% 3.640.719 45,3% (10,9)%
Patrimnio Lquido
Capital Social 2.082.365 24,7% 2.082.365 25,9% 0,0%
Reservas de capital 7.277 0,1% 7.277 0,1% 0,0%
Reservas de lucro 465.489 5,5% 146.647 1,8% (68,5)%
Dividendos adicionais propostos 276.639 3,3% 206.146 2,6% (25,5)%
Lucros/Prejuzos acumulados - ajustes 1a. Adoo IFRS (132.516) -1,6% - 0,0% 0,0%
Total do Patrimnio Lquido 2.699.254 32,1% 2.442.435 30,4% (10,5)%
Passivo Total 8.419.932 100,0% 8.037.865 100,0% (4,5)%
PGINA: 178 de 357
Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de
2010, o saldo de consumidores, concessionrias e permissionrias era de R$1.589,3 milhes,
representando uma reduo de 2,2%, quando comparado ao saldo de R$1.625,5 milhes verificado em 31
de dezembro de 2009. Essa variao pode ser explicada pelo aumento do fornecimento faturado em
relao ao ano anterior, compensado pelo aumento da proviso para crditos de liquidao duvidosa no
mesmo perodo.

Tributos e contribuies (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o valor de tributos e
contribuies era de R$301,2 milhes, representando uma reduo de 33,9% quando comparado ao valor
de R$456,0 milhes apurado em 31 de dezembro de 2009. Essa reduo ocorreu principalmente em
funo da compensao crditos fiscais de IRPJ/CSLL no exerccio, alm da reduo no saldo de ICMS a
compensar provenientes das renegociaes da dvida da CEDAE ocorridas em 2006 e da menor
necessidade de antecipao de IR/CS durante o exerccio.

Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2010, o valor de tributos diferidos era de R$898,6 milhes,
representando uma reduo de 19,4% quando comparado ao valor de R$1.114,8 milhes apurado em 31
de dezembro de 2009. Essa reduo se deu principalmente devido a compensao de prejuzos fiscais e
base negativa provenientes do reclculo do lucro no exterior da empresa LIR (extinta em janeiro/2010),
pelo mtodo da equivalncia patrimonial desde 2002 at 2007 (perodo do REFIS), pelo regime de
competncia.

Ativo financeiro de concesses: Em 31 de dezembro de 2010, o valor do ativo financeiro de concesses
era de R$469,0 milhes, representando um aumento de 32,2%, quando comparado aos R$354,8 milhes
em 31 de dezembro de 2009. Esse incremento originou-se do valor residual dos ativos fixos adquiridos
durante o ano de 2010. De acordo com o ICPC 01, a ativo imobilizado das distribuidoras de energia
eltrica deve ser bifurcado entre ativo financeiro, cujo montante corresponde indenizao (valor residual
contbil dos ativos eltricos) a ser recebida no final da concesso, e um ativo intangvel, que reflete o
direito de explorao da infra-estrutura (depreciao projetada dos ativos eltricos at o vencimento da
concesso) e recebido via tarifa ao longo do prazo da concesso.

Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de outros crditos era
de R$445,1 milhes, significando uma reduo de 13,4% em comparao ao saldo de R$514,0 milhes
em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido ao recebimento de parte do mtuo com a Light
Energia.

Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram:

Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2010, o saldo total de fornecedores era de R$635,3 milhes
apresentando um aumento de 20,2% em comparao com o valor de R$528,6 milhes em 31 de dezembro
de 2009. Esse acrscimo se deve principalmente ao aumento na compra de energia eltrica. Alm disso,
houve significativo aumento na compra de materiais e servios no final do ano de 2010 devido aos
investimentos na rede.
PGINA: 179 de 357

Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o
saldo total de emprstimos, financiamentos e debntures (incluindo encargos financeiros) era de
R$2.434,5 milhes, permanecendo em linha em comparao ao valor de R$2.442,2 milhes verificado em
31 de dezembro de 2009. Cabe ressaltar que durante o exerccio a Companhia efetuou novas captaes no
montante de R$1.076,9 milhes e amortizou R$1.083,1 milhes.
Contingncias: Em 31 de dezembro de 2010, o valor das provises para contingncias era de R$550,7
milhes, representando reduo de 17,0%, quando comparado ao valor de R$663,4 milhes em 31 de
dezembro de 2009. A reduo pode ser explicada principalmente pela reverso de duas causas cujo
desfecho foi favorvel Companhia, nos montantes de R$61,7 e R$53,4 milhes referentes ao processo
movido pela CSN e ao processo administrativo no mbito da Aneel relativo ao enquadramento de
consumidores de baixa renda.

Benefcios Ps-Emprego: Em 31 de dezembro de 2010, o valor devido a esse ttulo era de R$1.004,9
milhes, um aumento de 6,1% frente aos R$946,4 milhes em 31 de dezembro de 2009, resultado
principalmente da mudana do ndice de atualizao da dvida com a Braslight, anteriormente atualizada
pelo IGP-DI e juros atuariais de 6% ao ano, e substitudo em maio de 2010 pelo IPCA mais juros de 6%
ao ano. Adicionalmente, o resultado da Fundao em 2009 foi superavitrio, ao passo que em 2010 foi
deficitrio, resultado este que afeta diretamente a dvida da Companhia via contrato de equalizao do
dficit/supervit.

Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o valor de outros dbitos
registrava R$316,0 milhes, significando um aumento de 5,0%, face aos R$300,9 milhes em 31 de
dezembro de 2009, principalmente devido ao registro de R$23,3 milhes a ttulo de proviso para o plano
de demisso voluntria ocorrido no final de 2010 na Companhia.

Fluxo de Caixa
A Companhia apresenta gerao de caixa substancial em decorrncia de suas operaes nos
segmentos de distribuio, embora o fluxo de caixa possa variar de perodo a perodo conforme os
reajustes tarifrios defronte as variaes de custos.
Em 31 de dezembro de 2010, o caixa e aplicaes da Companhia somaram R$373,3 milhes,
frente aos R$554,0 milhes verificados em 31 de dezembro de 2009. Esta reduo explicada pelo caixa
usado nas atividades de financiamento e investimento terem superado o caixa gerado pelas atividades
operacionais da Companhia.
O quadro a seguir mostra os componentes principais dos nossos fluxos de caixa em 31 de
dezembro de 2010 e 2009:

PGINA: 180 de 357

2010 2009
Caixa no Incio do Perodo (1)
554,00
417,20
Caixa Gerado pelas Operaes (2)
1.263,10
973,00
Atividade de Financiamento (3)
(840,40)
(310,90)
Atividade de Investimento (4)
(603,40)
(525,30)
Caixa no Final do Perodo (1+2+3+4)
373,30 554,00
Variao no caixa
(180,7) 136,80
PGINA: 181 de 357
Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais

O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou uma variao de 29,8%, saindo de
R$973,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$1.263,1 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao deve-se principalmente a uma
arrecadao no ano de 2010 superior a ocorrida no ano de 2009, parcialmente compensada por uma maior
compra de energia no mesmo naquele exerccio.

Fluxos de Caixa Usados em Atividades de Investimento

O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou uma variao de 14,9%, saindo
de R$525,3 milhes aplicados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 603,4
milhes aplicados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao pode ser
explicada pelo aumento dos investimentos na rede eltrica da Companhia.

Fluxos de Caixa Oriundos de Financiamentos

O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento apresentou variao de 170,3%,
saindo de R$310,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$840,4
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao ocorreu principalmente
pelo pagamento de dividendos em 2010 em montante superior ao ano de 2009, alm de captaes de
emprstimos e financiamentos, lquido das respectivas amortizaes, maiores em 2009.

PGINA: 182 de 357
10.2 - Resultado operacional e financeiro
10.2. Os diretores devem comentar
1

2
:
a. resultados das operaes do emissor, em especial:
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita
A Companhia gera suas receitas a partir da distribuio de energia em sua rea de concesso..
A seguir receita lquida dos ltimos 3 anos:
Receita Lquida (R$ MM) 2011 2010 2009
Distribuio 6.507,1 5.511,4 5.133,3

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Fornecimento de energia eltrica
A tabela abaixo descreve o fornecimento de energia pela Companhia, a cada classe de clientes,
residencial, industrial, comercial e outras, mostrando a evoluo do consumo e faturamento dessas classes
desde 2009 e suas participaes no faturamento total:
Classe de
Clientes
2009 2010 2011
C
o
n
s
u
m
o

(
G
W
h
)

R
$

m
i
l
h
e
s

%

f
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r
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c
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t
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a

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c
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c
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m
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n
t
o

d
e

e
n
e
r
g
i
a

e
l
t
r
i
c
a

Residencial 7.880,0 2.569,7 41,3 8.243,0 2.746,0 42,4 8.418 2.870,3 42,4
Industrial 1.857,0 405,6 9,7 1.717,3 335,3 8,8 1.731 392,4 8,7
Comercial 6.074,0 1.853,0 31,8 6.156,7 1.866,8 31,6 6.310 1.923,6 31,7
Outros 3.274,0 749,0 17,2 3.342,3 775,8 17,2 3.417 833,4 17,2
ICMS - 2.069,1 - - 2.194,0 - - 2.237,5 -
Fornecimento
No Faturado
- 25,8 - - -8,8 - - 17.815 -
Total 19.084,0 7.681,5 100,0 19.459,3 7.919,2 100,0 19.876 8.274,9 100,0

Migrao de Consumidores Livres
O nmero de Consumidores Potencialmente Livres relativamente pequeno. No entanto,
representam percentual relevante da receita da Companhia e da quantidade de energia eltrica distribuda.
Em 2011, aproximadamente 4,9% (983,8 GWh) da quantidade de energia eltrica distribuda pela
Companhia ao Mercado Cativo foi destinada a Consumidores Potencialmente Livres. Mesmo que um

1
s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social. Quando da
apresentao do formulrio de referncia por conta do pedido de registro de distribuio
pblica de valores mobilirios, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes
financeiras de encerramento do exerccio social e s ltimas informaes contbeis divulgadas
pelo emissor.
2
Sempre que possvel, os diretores devem comentar tambm neste campo sobre as principais
tendncias conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito
relevante nas condies financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu
resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condies e disponibilidade de fontes de
financiamento.
PGINA: 183 de 357
consumidor decida migrar do sistema de tarifas reguladas para se tornar um Consumidor Livre, a
Companhia ainda far jus ao recebimento de TUSD pelo uso do sistema de distribuio (o que no afeta
de modo relevante a rentabilidade da Companhia), podendo a Companhia devolver a energia s Geradoras
de onde energia foi adquirida.
Inadimplncia
Historicamente, percentual significativo do faturamento de distribuio de energia da
Companhia no pago na data de vencimento e d origem ao provisionamento na conta de devedores
duvidosos, observadas as prticas contbeis regulatrias do setor. Em 2009, a PDD representou 3,2% do
faturamento de distribuio de energia, um a aumento de R$ 10,2 milhes em relao a 2008, devido
crise econmica que deteriorou as condies de crdito aos clientes de varejo, cujo resultado tem maior
influncia para a reduo da taxa total. Em 2010, a PDD permaneceu estvel, representando 3,2% da
receita de faturamento de distribuio de energia. A constituio de proviso para devedores duvidosos
em 2011 representou 3,1% da receita bruta de fornecimento de energia, totalizando R$ 251,3 milhes,
uma reduo de R$ 3,5 milhes se comparado a 2010.
A inadimplncia da Light SESA, contudo, ainda superior ao nvel de 0,9% da receita bruta de
faturamento reconhecido na empresa de referncia das Distribuidoras de energia no 2 ciclo de Revises
Tarifrias. Tal nvel foi adotado pela Aneel atravs de metodologia que agrupou as Distribuidoras de
energia de todo o pas em clusters, definidos em funo do ndice de complexidade social desenvolvido
pelo rgo regulador.
Perdas de Energia
A Companhia se sujeita a dois tipos de perda de eletricidade: perdas tcnicas e perdas
comerciais. Perdas tcnicas ocorrem no curso ordinrio da distribuio de energia eltrica, enquanto
perdas comerciais resultam do furto de energia, bem como de fraude, medio errada e erros de emisso
de contas. As perdas de energia acarretam a necessidade de a Companhia adquirir mais energia para fazer
face s suas necessidades de distribuio, ocasionando um aumento dos custos de compra de energia para
revenda.
Com a concluso da Audincia Pblica n 052/2007, em 25 de novembro de 2008, a Aneel
modificou a metodologia de clculo da taxa de perdas de energia regulatria, que repassada aos
consumidores. A nova metodologia adotada pela Aneel leva em considerao o ndice de complexidade
social, que permite diferenciar as reas de concesso quanto a determinadas caractersticas scio-
econmicas.
Com base nessa nova metodologia, as perdas no tcnicas, calculadas anteriormente sobre a
carga fio, passam a ser calculadas sobre o mercado de baixa tenso, considerando-se uma trajetria
declinante at o fim do ciclo tarifrio. O ponto inicial das perdas no tcnicas passa a ser 38,98%, e o
ponto final 31,82% do mercado de baixa tenso.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as perdas no-tcnicas, que
totalizaram 5.256 GWh e representaram 15,0% sobre a carga fio, totalizaram 40,5% sobre o mercado de
baixa tenso.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o nvel de perdas no tcnicas foi de
41,8% do mercado de baixa tenso e de 42,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
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Crditos Fiscais Diferidos
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, com atendimento cumulativo de
todas as condies exigidas na referida Instruo, a Companhia registrou uma receita de crditos fiscais
(de IRPJ e CSLL) diferidos, no-recorrentes, no montante de R$851,2 milhes (que representaram 79,0%
do lucro do exerccio). Para suportar esses crditos fiscais diferidos, foram realizados estudos tcnicos de
viabilidade, que foram aprovados pelo Conselho de Administrao e apreciados pelo Conselho Fiscal. Tal
registro representa um dos fatores que afetam a comparao dos resultados da Companhia nos perodos
em anlise.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia atualizou os referidos
estudos, j contemplando as movimentaes ocorridas no prprio exerccio, os quais indicaram a
recuperao dos crditos em at 11 anos. Conforme definido na mesma Instruo CVM n 371/02, a
constituio do crdito fiscal contempla o montante recupervel em at 10 anos, e no pressuposto da no
prescrio pelo Regulamento do IRPJ, de modo que a Companhia manteve a proviso para no
recuperao no montante de R$118,5 milhes.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a proviso no montante de R$118,5
milhes foi revertida, tendo em vista a movimentao do perodo, que gerou maior utilizao dos crditos
tributrios.

Novo Refis

Em 06 de novembro de 2009, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou sua adeso
ao programa de reduo e parcelamento de tributos conforme Lei n 11.941/09. O valor bruto das causas
provisionadas, antes dos benefcios da nova Lei, totalizava aproximadamente R$ 713 milhes, sendo o
valor lquido a pagar de R$ 323 milhes, parcelado em 180 meses. Entre os principais casos includos no
programa esto: (i) aumento da alquota de COFINS de 2% para 3% e (ii) IRPJ e CSLL sobre os lucros
auferidos no exterior. O impacto no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009
foi de aproximadamente R$ 152,1 milhes, atravs do incentivo da reduo de multa e juros.

b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios


c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e
da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor


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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes
financeiras
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor
e em seus resultados:

a. introduo ou alienao de segmento operacional

No h no presente momento, expectativa de introduo ou alienao futura de
segmento operacional.

b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria eventos ou
operaes no usuais

No h

c. Eventos ou operaes no usuais.

No h

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do
auditor
10.4. Os diretores devem comentar

a. Mudanas significativas nas prticas contbeis

No ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis entre os perodos
apresentados (2009, 2010 e 2011).

b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis entre os perodos
apresentados, assim, no tivemos nenhum efeito.
c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

2011:
Ressalvas: No h
nfase: No h

2010:
Ressalvas: No h
nfase: No h

2009:
Ressalvas: No h
nfase:
As demonstraes financeiras da Fundao de Seguridade Social Braslight, referentes
ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, foram auditadas por outros auditores
independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 21 de janeiro de 2010, com
pargrafo de nfase sobre a existncia de saldo de R$137.317 mil relativo a crditos
tributrios originados do processo de imunidade tributria da Entidade, j transitado em
julgado, os quais, de acordo com projees de sua Administrao, podero ser
compensados, em aproximadamente nove anos, com tributos a serem recolhidos em
anos posteriores. A realizao futura do ativo encontra-se condicionada continuidade
do processo de compensao junto Secretaria da Receita Federal, o qual foi suspenso
em setembro de 2005. A manuteno da referida suspenso poder levar a Entidade a,
eventualmente, provisionar o ativo. Este ativo garantidor de reservas atuariais da
Entidade foi deduzido no clculo do dficit atuarial da Companhia, conforme requerido
pela Deliberao CVM n 371/00. Consequentemente, caso haja proviso desse valor, o
passivo da Companhia poder ser ajustado proporcionalmente.

PGINA: 187 de 357
10.5 - Polticas contbeis crticas
10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas
pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela
administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos
de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de
converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para
teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros

As polticas contbeis descritas em detalhes abaixo tm sido aplicadas de maneira
consistente a todos os perodos apresentados nesse documento:

a) Instrumentos financeiros:

Todos os instrumentos financeiros foram reconhecidos no balano da
Companhia, tanto no ativo quanto no passivo, e so mensurados inicialmente
pelo valor justo quando aplicvel e aps o reconhecimento inicial de acordo
com sua classificao.

Ativos financeiros no derivativos - Incluem aplicaes financeiras, caixa e
equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios, concessionrias e
permissionrias, ativo financeiro da concesso e outros crditos. Os recebveis
e o ativo financeiro de concesses so mensurados pelo custo amortizado
utilizando o mtodo de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais perdas no
valor recupervel, quando aplicvel, e acrescidos pelos custos de transao
diretamente atribuveis. As aplicaes financeiras so mensuradas ao valor
justo por meio de resultado.

A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos
contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia
transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um
ativo financeiro em uma transao no qual essencialmente todos os riscos e
benefcios da titularidade do ativo financeiro so transferidos. Eventual
participao que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros
so reconhecidas como um ativo ou passivo individual.

Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado - Um ativo
financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja
classificado como mantido para negociao ou seja designado como tal no
momento do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros so designados
pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais
investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus valores
justos, de acordo com a sua gesto de riscos e sua estratgia de investimentos.
Os custos da transao so reconhecidos no resultado como incorridos. Os
instrumentos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado so
medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so
reconhecidas no resultado do exerccio.

Emprstimos e recebveis - So ativos financeiros com pagamentos fixos ou
calculveis que no so cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos
PGINA: 188 de 357
inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao
atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os emprstimos e recebveis so
medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos,
decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel.

Caixa e equivalentes de caixa - Incluem saldos de caixa, depsitos bancrios
vista e as aplicaes financeiras com liquidez imediata, vencveis at 3 meses da
data da aplicao e sujeitos a um insignificante risco de mudana de valor.

Passivos financeiros no derivativos - A Companhia reconhece passivos
inicialmente na data em que so originados. A Companhia baixa um passivo
financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou
vencida.

Os ativos e passivos financeiros so compensados e o valor lquido
apresentado no balano patrimonial quando, e somente quando, a Companhia
tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a inteno de liquidar em
uma base lquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente.

A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos:
emprstimos, financiamentos, debntures e fornecedores. Tais passivos
financeiros so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, esses
passivos financeiros so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos
juros efetivos.

Instrumentos financeiros derivativos - A Companhia opera com instrumentos
financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras.

Os derivativos so reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e custos de
transao atribuveis so reconhecidos no resultado quando incorridos.
Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos so mensurados pelo
valor justo e as alteraes so contabilizadas no resultado.

b) Concessionrias e permissionrias (Clientes) Incluem o suprimento da
energia eltrica, faturado e a faturar, acrscimos moratrios, juros oriundos de
atraso no pagamento e energia comercializada a outras concessionrias pelo
suprimento de energia eltrica conforme montantes disponibilizados no
mbito da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE).

c) Estoques (inclusive do ativo imobilizado) - Os materiais em estoques,
classificados no Ativo Circulante (almoxarifado de manuteno e
administrativo) e aqueles destinados a investimentos, classificados no Ativo
No Circulante Imobilizado (depsito de obras), esto registrados ao custo
mdio de aquisio e no excedem os seus custos de reposio ou valores de
realizao, deduzidos de provises para perdas, quando aplicvel.

d) Ativo Financeiro de concesses - A Companhia registrou um ativo financeiro
a receber do Poder Concedente devido ao direito incondicional de receber
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caixa ao final da concesso, conforme previsto em contrato, a ttulo de
indenizao pelos servios de construo efetuados e no recebidos por meio
da prestao de servios relacionados concesso. Estes ativos financeiros
esto registrados pelo valor presente do direito e so calculados com base no
valor dos ativos em servios pertencentes concesso, mensurados ao custo
histrico, e que sero reversveis no final da concesso. Estes ativos so
mantidos ao custo amortizado e so remunerados, via tarifa, pela taxa mdia
de remunerao do investimento, representado pelo WACC regulatrio,
estipulado pela ANEEL, sendo o valor mensalmente reconhecido como receita
financeira no grupo de receitas operacionais, em linha com o OCPC 05.

e) Ativo imobilizado

So registrados nesta rubrica apenas os ativos tangveis no vinculados
infraestrutura da concesso.

Reconhecimento e mensurao So mensurados ao custo de aquisio,
formao ou construo, corrigido monetariamente at 1995, deduzido da
depreciao acumulada. Juros e demais encargos financeiros e efeitos
inflacionrios decorrentes dos financiamentos obtidos de terceiros,
efetivamente aplicados nas imobilizaes em curso, so computados como
custo do respectivo imobilizado. As taxas mdias anuais de depreciao
esto demonstradas na Nota 13.

Depreciao - calculada pelo mtodo linear com base nas taxas anuais
estabelecidas pela ANEEL, as quais so praticadas pela indstria e aceitas
pelo mercado como adequadas.

f) Ativo intangvel

Pesquisa e Desenvolvimento - Gastos em atividades de pesquisa, realizados
com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento cientfico ou
tcnolgico, so reconhecidos no resultado conforme incorridos. Atividades
de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando a produo de
produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de
desenvolvimento so capitalizados somente se os custos de desenvolvimento
puderem ser mensurados de maneira confivel, se o produto ou processo
forem tcnica e comercialmente viveis, se os benefcios econmicos futuros
forem provveis, e se a Companhia tiver a inteno e os recursos suficientes
para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos
capitalizados incluem o custo de materiais, mo de obra direta, custos de
fabricao que so diretamente atribuveis preparao do ativo para seu uso
proposto, e custos de emprstimo nos ativos qualificveis para os quais a
data de incio da capitalizao 1 de janeiro de 2009 ou posterior. Outros
gastos de desenvolvimento so reconhecidos no resultado conforme
incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados so mensurados pelo
custo, deduzido da amortizao acumulada e perdas por reduo ao valor
recupervel.

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Ativos de infraestrutura vinculados concesso - A Companhia reconhece
um ativo intangvel resultante do contrato de concesso de servios quando
tem um direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da concesso, mensurado
pelo valor justo, na data de reconhecimento inicial. Aps o reconhecimento
inicial, o ativo intangvel mensurado pelo custo, o qual inclui os custos de
emprstimo capitalizados, sendo os custos deduzidos da amortizao
acumulada e perdas por reduo ao valor recupervel, quando aplicvel.

Outros ativos intangveis - Outros ativos intangveis que tm vidas teis
finitas so mensurados pelo custo, deduzido da amortizao acumulada e das
perdas por reduo ao valor recupervel, quando aplicvel.

Gastos subsequentes - Os gastos subsequentes so capitalizados somente
quando aumentam os futuros benefcios econmicos incorporados no ativo
especfico ao quais se relacionam. Todos os outros gastos, incluindo gastos
com gio gerado internamente e marcas, so reconhecidos no resultado
conforme incorridos.

Amortizao - calculada sobre o custo de um ativo, ou outro valor
substituto do custo, deduzido do valor residual. A amortizao reconhecida
no resultado baseando-se no mtodo linear com relao s vidas teis
estimadas de ativos intangveis, que no gio, a partir da data em que estes
esto disponveis para uso, j que esse mtodo o que mais perto reflete o
padro de consumo de benefcios econmicos futuros incorporados no ativo.
A vida til de um ativo intangvel em um contrato de concesso de servio
o perodo a partir do qual a Companhia tem a capacidade de cobrar aos
consumidores pblico pelo uso da infra-estrutura at o final do perodo da
concesso. Mtodos de amortizao, vidas teis e valores residuais so
revistos a cada encerramento de exerccio financeiro e ajustados caso seja
adequado.

g) Reduo ao valor recupervel (Impairment)

Ativos financeiros (incluindo recebveis) - Um ativo financeiro no
mensurado pelo valor justo por meio do resultado avaliado a cada data de
apresentao para apurar se h evidncia objetiva de que tenha ocorrido
perda no seu valor recupervel. Um ativo tem perda no seu valor
recupervel se uma evidncia objetiva indica que um evento de perda
ocorreu aps o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda
teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem
ser estimados de uma maneira confivel.
A evidncia objetiva de que os ativos financeiros (incluindo ttulos
patrimoniais) perderam valor pode incluir o no-pagamento ou atraso no
pagamento por parte do devedor, a reestruturao do valor devido a
Companhia sobre condies de que a Companhia no consideraria em
outras transaes, indicaes de que o devedor ou emissor entrar em
processo de falncia, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um
ttulo. Alm disso, para um instrumento patrimonial, um declnio
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significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo
evidncia objetiva de perda por reduo ao valor recupervel.
A Companhia considera evidncia de perda de valor para recebveis tanto
no nvel individualizado como no nvel coletivo. Todos os recebveis
individualmente significativos so avaliados quanto a perda de valor
especfico. Todos os recebveis individualmente significativos identificados
como no tendo sofrido perda de valor individualmente so ento avaliados
coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas
que no tenha sido ainda identificada. Recebveis que no so
individualmente importantes so avaliados coletivamente quanto a perda de
valor por agrupamento conjunto desses ttulos com caractersticas de risco
similares.
Ao avaliar a perda de valor recupervel de forma coletiva, a Companhia
utiliza tendncias histricas da probabilidade de inadimplncia, do prazo de
recuperao e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o
julgamento da Administrao quanto s premissas, face as condies
econmicas e de crdito atuais so tais que as perdas reais provavelmente
sero maiores ou menores que as sugeridas pelas tendncias histricas.
Uma reduo do valor recupervel com relao a um ativo financeiro
medido pelo custo amortizado calculada como a diferena entre o valor
contbil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados
descontados taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas so
reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de proviso contra
recebveis. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo
reconhecidos atravs da reverso do desconto. Quando um evento
subseqente indica reverso da perda de valor, a diminuio na perda de
valor revertida e registrada no resultado.
A Administrao no identificou qualquer evidncia que justificasse a
necessidade de reduo dos ativos financeiros ao valor recupervel em 31 de
dezembro de 2010 e 2009, exceto pela proviso para devedores duvidosos.

Ativos no financeiros - Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o
gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente para a
verificao de impairment. Os ativos que esto sujeitos amortizao so
revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas
nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel.
Uma perda por impairment reconhecida pelo valor ao qual o valor contbil
do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais alto entre o
valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para
fins de avaliao do impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais
baixos para os quais existam entradas de caixa identificveis separadamente
(Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o
gio, que tenham sofrido impairment, so revisados subsequentemente para a
anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do
relatrio. Para fins do teste do valor recupervel do gio, o montante do gio
apurado em uma combinao de negcios alocado UGC ou ao grupo de
UGCs para o qual o benefcio das sinergias da combinao esperado. Essa
alocao reflete o menor nvel no qual o gio monitorado para fins internos
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e no maior que um segmento operacional determinado de acordo com o
IFRS 8 e o CPC 22.

h) Benefcios a empregados

Planos de contribuio definida - Um plano de contribuio definida um
plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma entidade paga
contribuies fixas para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no
ter nenhuma obrigao legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As
obrigaes por contribuies aos planos de penso de contribuio definida
so reconhecidas como despesas de benefcios a empregados no resultado
nos perodos durante os quais servios so prestados pelos empregados.
Contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como um ativo
mediante a condio de que haja o ressarcimento de caixa ou a reduo em
futuros pagamentos esteja disponvel.

Planos de benefcio definido - A obrigao lquida da Companhia quanto aos
planos de penso de benefcio definido calculada individualmente para
cada plano atravs da estimativa do valor do benefcio futuro que os
empregados auferiram como retorno pelos servios prestados no perodo
atual e em perodos anteriores; aquele benefcio descontado ao seu valor
presente. Quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e os
valores justos de quaisquer ativos do plano so deduzidos. A taxa de
desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das
demonstraes financeiras para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas
datas de vencimento se aproximem das condies das obrigaes da
Companhia e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefcios
tm expectativa de serem pagos. O clculo realizado anualmente por um
aturio qualificado atravs do mtodo de crdito unitrio projetado. Quando
o clculo resulta em um benefcio para a Companhia, o ativo a ser
reconhecido limitado ao total de quaisquer custos de servios passados no
reconhecidos e o valor presente dos benefcios econmicos disponveis na
forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas futuras contribuies
ao plano. Para calcular o valor presente dos benefcios econmicos,
considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se
aplicam a qualquer plano. Um benefcio econmico est disponvel se for
realizvel durante a vida do plano, ou na liquidao dos passivos do plano.

Os custos de patrocnio do plano de penso e eventuais dficits do plano so
reconhecidos pelo regime de competncia e em conformidade Deliberao
CVM n 600/09, baseando-se em clculo atuarial elaborado por aturio
independente.

Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alteraes nas premissas
atuariais dos planos de benefcios de penso e aposentadoria so
reconhecidos no resultado do exerccio.

Obrigaes de benefcios de curto prazo a empregados - so mensuradas em
uma base no descontada e so incorridas como despesas conforme o
servio relacionado seja prestado. O passivo reconhecido pelo valor
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esperado a ser pago sob os planos de bonificao em dinheiro ou
participao nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigao
legal ou construtiva de pagar esse valor em funo de servio passado
prestado pelo empregado e a obrigao possa ser estimada de maneira
confivel.

Benefcios de trmino de vnculo empregatcio - Os benefcios de trmino
de vnculo empregatcio so reconhecidos como uma despesa quando a
Companhia est comprovadamente comprometida, sem possibilidade
realista de retrocesso, com um plano formal detalhado para rescindir o
contrato de trabalho antes da data de aposentadoria normal ou prover
benefcios de trmino de vnculo empregatcio em funo de uma oferta
feita para estimular a demisso voluntria. Os benefcios de trmino de
vnculo empregatcio por demisses voluntrias so reconhecidos como
despesa caso a Companhia tenha feito uma oferta de demisso voluntria,
seja provvel que a oferta ser aceita, e o nmero de funcionrios que iro
aderir ao programa possa ser estimado de forma confivel.

Participao nos Lucros e Resultados A Companhia reconhece um
passivo e uma despesa de participao nos resultados com base em uma
frmula que leva em conta o lucro atribuvel aos acionistas da Companhia
aps certos ajustes. A Companhia reconhece uma proviso quando est
contratualmente obrigado ou quando h uma prtica passada que criou uma
obrigao no constituda.

i) Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e a
contribuio social do exerccio, corrente e diferidos, so calculados com
base nas alquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro
tributvel excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro
tributvel para contribuio social sobre o lucro lquido.

O imposto corrente o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro
ou prejuzo tributvel do exerccio, a taxas de impostos decretadas ou
substantivamente decretadas na data de apresentao das demonstraes
financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relao aos exerccios
anteriores.

O imposto diferido reconhecido com relao s diferenas temporrias entre
os valores contbeis de ativos e passivos para fins contbeis e os
correspondentes valores usados para fins de tributao.

Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito
legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a
impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma
entidade sujeita tributao.

Um ativo de imposto de renda e contribuio social diferido reconhecido
por perdas fiscais, crditos fiscais e diferenas temporrias dedutveis, no
utilizadas quando provvel que lucros futuros sujeitos tributao estaro
disponveis e contra os quais sero utilizados.
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Ativos de imposto de renda e contribuio social diferidos so revisados a
cada data de fechamento e so reduzidos na medida em que sua realizao no
seja mais provvel.

Conforme previsto na Lei n 11.941/09, a Companhia adota o Regime
Tributrio de Transio (RTT) de apurao do lucro real, de modo que as
modificaes no critrio de reconhecimento de receitas, custos e despesas
computadas na apurao do lucro lquido do exerccio no tm efeitos para
fins de apurao do lucro real da pessoa jurdica sujeita ao RTT, devendo ser
considerados, para fins tributrios, os mtodos e critrios contbeis vigentes
em 31 de dezembro de 2007.

j) Fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por
bens ou servios que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos
negcios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for
devido no perodo de at um ano.

Inicialmente so reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,
mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo de taxa efetiva de
juros. Na prtica, so normalmente reconhecidas ao valor da fatura
correspondente.

k) Emprstimos - Os emprstimos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor
justo, lquido dos custos incorridos na transao e so, subsequentemente,
demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferena entre os valores
captados (lquidos dos custos da transao) e o valor de liquidao
reconhecida na demonstrao do resultado durante o perodo em que os
emprstimos estejam em aberto, utilizando o mtodo da taxa efetiva de juros.

As taxas pagas no estabelecimento do emprstimo so reconhecidas como
custos da transao do emprstimo, uma vez que seja provvel que uma parte
ou todo o emprstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa diferida at que o
saque ocorra. Quando no houver evidncias da probabilidade de saque de
parte ou da totalidade do emprstimo, a taxa capitalizada como um
pagamento antecipado de servios de liquidez e amortizada durante o perodo
do emprstimo ao qual se relaciona.

l) Provises - Uma proviso reconhecida no balano quando a Companhia
possui uma obrigao legal ou constituda como resultado de um evento
passado, e provvel que um recurso econmico seja requerido para saldar a
obrigao. As provises so registradas tendo como base as melhores
estimativas do risco envolvido.Uma proviso para contingncias constituda
mediante avaliao e quantificao das aes, cuja probabilidade de perda
considerada provvel na opinio da Administrao e de seus assessores legais.

m) Registro das operaes de compra e venda de energia na Cmara de
Comercializao de Energia Eltrica - CCEE O custo da energia comprada e
PGINA: 195 de 357
as receitas de suprimento esto reconhecidos pelo regime de competncia,
com base em informaes divulgadas pela CCEE, responsvel pela apurao
dos valores e quantidades de compras e vendas realizadas no mbito desta, ou
por estimativa da Administrao, quando essas informaes no esto
disponveis.

n) Capital Social - Aes ordinrias - So classificadas como patrimnio lquido.
Custos adicionais diretamente atribuveis emisso de aes so reconhecidos
como deduo do patrimnio lquido, lquido de quaisquer efeitos tributrios.

o) Reconhecimento de receitas: - A receita mensurada pelo valor justo da
contrapartida recebida ou a receber, deduzida dos impostos e dos eventuais
descontos incidentes sobre a mesma.

Receita de venda de energia - reconhecida quando provvel que os
benefcios econmicos associados s transaes fluiro para a
Companhia e o valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade.
O faturamento de energia comercializada efetuado mensalmente pelo
suprimento de energia eltrica, conforme montantes disponibilizados no
mbito da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE).

Receita de servios - A receita de servios prestados reconhecida no
resultado com base no estgio de concluso do servio na data de
apresentao das demonstraes financeiras. O estgio de concluso
avaliado por referncia a pesquisas de trabalhos realizados.

Receita de Construo - A ICPC 01 estabelece que a concessionria de
energia eltrica deve registrar e mensurar a receita dos servios que
presta de acordo com os Pronunciamentos Tcnicos CPC 17 Contratos
de Construo (servios de construo ou melhoria) e CPC 30
Receitas (servios de operao fornecimento de energia eltrica),
mesmo quando regidos por um nico contrato de concesso. A
companhia contabiliza receitas e custos relativos a servios de
construo ou melhoria da infraestrutura utilizada na prestao dos
servios de distribuio de energia eltrica. A margem de construo
adotada estabelecida como sendo igual a zero, considerando que: (i) a
atividade fim da controlada a distribuio de energia eltrica; (ii) toda
receita de construo est relacionada com a construo de
infraestrutura para o alcance da sua atividade fim; e (iii) a controlada
terceiriza a construo da infraestrutura com partes no relacionada.
Mensalmente, a totalidade das adies efetuadas ao ativo intangvel em
curso transferida para o resultado, como custo de construo.

p) Receitas e despesas financeiras Incluem juros, variaes monetrias e
cambiais incidentes sobre direitos e obrigaes, sujeitos atualizao
monetria at a data do balano. Os ativos e passivos em moeda estrangeira
so convertidos para reais em funo da taxa de cmbio reportada pelo Banco
Central do Brasil, na data do balano.

PGINA: 196 de 357
q) Resultado por ao - O resultado por ao bsico calculado por meio do
resultado do perodo atribuvel aos acionistas controladores e no
controladores da Companhia e a mdia ponderada das aes ordinrias e
preferenciais em circulao no respectivo perodo. O resultado por ao
diludo calculado por meio da referida mdia das aes em circulao,
ajustada pelos instrumentos potencialmente conversveis em aes, com
efeito, diluidor, nos perodos apresentados.

r) Demonstrao por valor adicionado A Companhia elaborou demonstraes do
valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento tcnico CPC 09
Demonstrao do Valor Adicionado, as quais so apresentadas como parte
integrante das demonstraes financeiras conforme BRGAAP aplicvel as
companhias abertas, enquanto para IFRS representam informao financeira
adicional.

s) Moeda estrangeira - Transaes em moeda estrangeira so convertidas para a
moeda funcional da Companhia pelas taxas de cmbio nas datas das
transaes. Ativos e passivos monetrios denominados e apurados em
moedas estrangeiras so convertidos para a moeda funcional pela taxa de
cmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas resultantes da
atualizao desses ativos e passivos verificados entre a taxa de cmbio
vigente na data da transao e os encerramentos dos exerccios so
reconhecidos como receitas ou despesas financeiras no resultado.

t) Distribuio de dividendos - A distribuio de dividendos para os acionistas
da Companhia reconhecida como um passivo nas demonstraes financeiras
ao final do exerccio, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer
valor acima do mnimo obrigatrio somente provisionado na data em que
so aprovados pelos acionistas, em Assemblia Geral.

u) Normas e interpretaes ainda no adotadas - Diversas normas, emendas a
normas e interpretaes IFRS emitidas pelo IASB ainda no entraram em
vigor para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo essas:

Improvements to IFRS 2010.
IFRS 9 Financial Instruments.
Prepayment of a minimum fund requirement (Amendment to IFRIC 14).
Amendments to IAS 32 Classification of rights issues.

O CPC ainda no emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima
citados, mas existe expectativa de que o faa antes da data requerida de sua
entrada em vigor. A adoo antecipada dos pronunciamentos do IFRSs est
condicionada aprovao prvia em ato normativo da Comisso de Valores
Mobilirios.

PGINA: 197 de 357
Uma vez que no adotou essas normas de forma antecipada, a Companhia ainda
no avaliou os possveis efeitos das mesmas em suas demonstraes
financeiras.

Base de mensurao

As demonstraes financeiras foram preparadas com base no custo histrico com
exceo dos seguintes itens:

Instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado;
Ativo atuarial de benefcio definido reconhecido como o total lquido dos
ativos dos planos e do valor presente da obrigao do benefcio definido.

Moeda funcional e moeda de apresentao

Essas demonstraes financeiras so apresentadas em Real, que a moeda funcional da
Companhia. Todas as informaes financeiras apresentadas em Real foram
arredondadas para o milhar mais prximo, exceto quando indicado de outra forma.

Uso de estimativa e julgamento

A preparao das demonstraes financeiras de acordo com as normas IFRS e as
normas BR GAAP exige que a Administrao faa julgamentos, estimativas e premissas
que afetam a aplicao de polticas contbeis e os valores reportados de ativos, passivos,
receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

Estimativas e premissas so revistas de forma contnua. Revises com relao a
estimativas contbeis so reconhecidas no exerccio em que as estimativas so revisadas
e em quaisquer exerccios futuros afetados.

As informaes sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de
resultar em um ajuste material dentro do prximo exerccio financeiro esto includas
nas seguintes Notas Explicativas:

Nota 07 - Consumidores, Concessionrias, permissionrias e clientes (proviso para
crditos de liquidao duvidosa)
Nota 10 - Tributos Diferidos
Nota 20 - Provises
Nota 21 - Contingncias
Nota 22 - Benefcios Ps-Emprego
Nota 30 - Fornecimento e Suprimento de Energia (fornecimento no faturado)

PGINA: 198 de 357
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de
eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de
demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e
providncias adotadas para corrigi-las

Apesar de a Companhia no integrar o Novo Mercado da Bovespa, ela atende
aos padres de governana corporativa do Novo Mercado e considera seus controles
internos suficientes dado o tipo de atividade e o volume de transaes que opera. O
Manual de Governana Corporativa da Light S.A. aplica-se Companhia.
Adicionalmente, face complexidade das atividades e inovaes tecnolgicas, a
Administrao est empenhada no aprofundamento, reviso e melhoria contnua de
seus processos, e na implementao de novas ferramentas para reviso e controles
internos.

b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no
relatrio do auditor independente

O relatrio sobre procedimentos contbeis e de controles internos referente ao
exerccio de 2011, elaborado pelo auditor independente, no detectou deficincias e
recomendaes que pudessem afetar de forma significativa as Demonstraes
Financeiras da Companhia.

PGINA: 199 de 357
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores
mobilirios, os diretores devem comentar
1
:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Segue abaixo a forma de utilizao dos recursos das ltimas emisses:
6 emisso de debntures Light SESA R$300 milhes: os recursos
provenientes da captao foram utilizados para (i) pagamento do resgate antecipado
compulsrio das Notas Promissrias da 1 Emisso, no valor de R$100 milhes; e (ii)
para reforo do capital de giro da Companhia;
1 emisso de notas promissrias Light SESA R$100 milhes: os
recursos provenientes da captao foram utilizados para reforo do capital de giro da
Companhia;
Oferta Secundria de Aes R$ 772,1 milhes: os recursos da operao
foram captados pelos acionistas ofertantes das aes, no cabendo Companhia;
7 emisso de debntures Light SESA R$650 milhes: os recursos
obtidos por meio da emisso foram usados para (i) a quitao integral da dvida
decorrente da sexta emisso de debntures da Companhia em junho de 2011; e (ii) o
financiamento do seu programa de investimento.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as
propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio

No houve qualquer desvio destes propsitos.

c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios

No houve qualquer desvio destes propsitos.

1
aos 3 ltimos exerccios sociais. Quando da apresentao do formulrio de referncia por
conta do pedido de registro de distribuio pblica de valores mobilirios, as informaes
devem se referir aos 3 ltimos exerccios sociais e ao exerccio social corrente.
PGINA: 200 de 357
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas
demonstraes financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade
mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos
passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
iv. contratos de construo no terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam refletidos nesse
Formulrio de Referncia ou nas demonstraes financeiras e suas notas explicativas.

b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

No se aplica

PGINA: 201 de 357
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

i.como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes
financeiras do emissor

Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas
demonstraes financeiras.

ii.natureza e o propsito da operao

demonstraes financeiras

iii.natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrncia da operao

demonstraes financeiras

PGINA: 202 de 357
10.10 - Plano de negcios
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos

Os principais investimentos nos ltimos anos tm sido destinados manuteno e ao
aprimoramento da rede de distribuio.
A tabela a seguir apresenta os investimentos da Companhia nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010:

Exerccio Social
encerrado em
dezembro de 2009
Exerccio Social
encerrado em
dezembro em 2010
Exerccio Social
encerrado em
dezembro em 2011
Investimento (R$MM) 507,9 577,5 836,8

Em 2011, foram aplicados R$ 836,8 milhes, um crescimento de 44,9% frente ao valor
investido em 2010. Dentre os investimentos realizados, se destacam os direcionados ao
desenvolvimento de redes de distribuio (novas ligaes, aumento de capacidade, e
manuteno corretiva), com o intuito de atender ao crescimento de mercado e aumentar
a robustez da rede, no valor de R$ 335,6 milhes. Alm destes, merecem destaque os
investimentos realizados na melhoria da qualidade e manuteno preventiva da rede,
com o objetivo de evitar desligamentos e acidentes com a populao, no valor de R$
200,5 milhes e projeto de perdas de energia (blindagem de rede, sistema de medio
eletrnica e regularizao de fraudes) no montante de R$ 184,3 milhes. Os
investimentos na rede subterrnea esto includos nos investimentos da rede de
distribuio e da melhoria da qualidade.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia financia seus projetos de investimento em parte com sua gerao prpria
de caixa e em parte atravs de linhas de financiamento do BNDES (quando elegvel)
e/ou demais instrumentos de captao dos mercados de capitais e bancrio.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos
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Entre os anos de 2009 e 2011, a Companhia realizou diversos desinvestimentos. Os de
maior relevncia foram os seguintes: (i) venda de parte de imvel localizado em
Copacabana, e de terreno localizado em Todos os Santos, nos montantes de R$17,6
milhes, e R$3,4 milhes, respectivamente, em novembro de 2009, e neste mesmo ano
a venda do imvel em Cascadura, no valor de R$2,3 milhes. (ii) venda do imvel
situado em Bonsucesso no valor de 0,7 milho ocorrida em 2010, e no mesmo ano a
venda dos imveis constitudos pelos prdios e terrenos situados em Triagem no valor
de R$ 12 milhes, e na Ilha do Governador no valor de R$3,5 milhes. Todos esses
ativos so no operacionais.

b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes
ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor

R: No h.

c. Novos produtos e servios, indicando:

i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
O programa de Pesquisa & Desenvolvimento (P&D) elaborado de acordo com a Lei n
9.991, de 24 de julho de 2000, que define a obrigatoriedade das concessionrias de
servios pblicos de distribuio de energia eltrica em investir 0,2% da sua Receita
Operacional Lquida em projetos de P&D, Resoluo Aneel n 271 de 19 de julho de
2000, e conforme manual aprovado pela Resoluo Aneel n 316 de 13 de maio de
2008.
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou servios
Durante o ano de 2011, foi gasto um total de R$ 22,5 milhes em projetos de pesquisas
para desenvolvimento de novos produtos ou servios.
iii. projetos em desenvolvimento j divulgados
Em continuidade aos projetos de pesquisa, e observando a mesma diretriz a eles
aplicada, durante o ano de 2011 houve o desenvolvimento de 18 (dezoito) novos
projetos e, estiveram em execuo, 44 (cinqenta e quatro) projetos de P&D nesse ano.
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Dentre os principais projetos novos produtos e servios que j esto na fase de
desenvolvimento industrial, destaca-se o Programa de Smart Grid Rede Inteligente de
Distribuio composto de 5 projetos.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos
ou servios
Os projetos de 2011 em andamento esto no final da fase de Inovao.

PGINA: 205 de 357
10.11 - Outros fatores com influncia relevante
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados
ou comentados nos demais itens desta seo:

Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas
nos itens acima.

PGINA: 206 de 357
11.1 - Projees divulgadas e premissas
11.1. As projees devem identificar:
a) objeto da projeo
A Companhia divulga ao mercado a expectativa para alguns indicadores, apenas no
longo prazo, como forma de contribuir para o melhor entendimento da sua ambio
estratgica. Os indicadores so os seguintes:,
- Mercado Faturado
- Proviso para Devedores Duvidosos (PDD)
- Perdas no Tcnicas de energia
- Investimentos
As projees contidas aqui so meras expectativas, e de forma alguma constituem
promessa de desempenho por parte da Companhia ou de seus administradores.

b) perodo projetado e o prazo de validade da projeo
A estimativa de investimento refere-se ao ano de 2012 e a mdia para os trs anos
seguintes, de 2013 a 2015. As demais projees referem-se apenas ao ano de 2015,
como forma de orientao para a ambio estratgica de longo prazo da Companhia.

c) premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela
administrao do emissor e quais escapam ao seu controle
As projees esto baseadas em certas suposies e anlises feitas pela Companhia de
acordo com a sua experincia, o ambiente econmico, as condies de mercado e os
eventos futuros esperados, muitos dos quais esto fora do controle da Companhia.
Fatores importantes que podem levar a diferenas significativas entre os resultados reais
e as declaraes de expectativas sobre eventos ou resultados futuros incluem a estratgia
de negcios da Companhia, as condies econmicas brasileira e internacional,
tecnologia, estratgia financeira, desenvolvimentos da indstria de servios pblicos,
condies hidrolgicas, condies do mercado financeiro, incerteza a respeito dos
resultados de suas operaes futuras, planos, objetivos, expectativas e intenes, entre
outros. Em razo desses fatores, os resultados reais da Companhia podem diferir
significativamente daqueles indicados ou implcitos nas expectativas sobre eventos ou
resultados futuros.
As informaes e opinies aqui contidas no devem ser entendidas como recomendao
a potenciais investidores e nenhuma deciso de investimento deve se basear na
veracidade, atualidade ou completude dessas informaes ou opinies. Nenhum dos
assessores da Companhia ou partes a eles relacionadas ou seus representantes ter
PGINA: 207 de 357
qualquer responsabilidade por quaisquer perdas que possam decorrer da utilizao ou do
contedo deste formulrio.
Para avaliao dos riscos e incertezas, tala como eles se relacionam com a Light, e obter
informaes adicionais sobre fatores que possam originar resultados diversos estimados
pela Light, favor consultar o item 4.1 Fatores de Risco, neste Formulrio de
Referncia.
Principais premissas dos indicadores projetados:
Mercado
Continuidade do crescimento econmico na rea de concesso;
Crescimento do mercado atravs da incorporao da energia com a reduo de
perdas;
Segmentos residencial e comercial com grande correlao com temperatura;
Temperatura: uso da mdia histrica desde 2002;
Segmento industrial com correlao com ndice de Produo da Indstria de
Transformao (IPIT), do Estado do Rio de Janeiro;
Crescimento do PIB nacional de 4% ao ano, em mdia (2012-15);
IPIT projetado de 0,8% ao ano (2012-15).
Proviso para Devedores Duvidosos
Implantao das UPPs, com o aumento do volume arrecadado;
Novas tecnologias com possibilidade de cortes remotos;
Aplicao da Resoluo 414 suspenso de clientes com inadimplncia
permanente;
Projeto especial de cobrana, baseado em remunerao por sucesso.

Perdas no Tcnicas
Aplicao de novas tecnologias (medio eletrnica) ao ritmo de 100 mil
clientes por ano;
Expanso do programa de Pacificao de Comunidades;
Impacto negativo da suspenso de clientes;
Maior eficincia das aes convencionais de combate s perdas.
PGINA: 208 de 357
Investimentos (CAPEX)
Financiamento BNDES: 50% do CAPEX
Principais Projetos:
- Expanso e modernizao da rede
- Combate s Perdas
Todas as premissas acima discriminadas, excetuando-se aquelas relativas aos
investimentos esto sujeitas a mudanas que escapam ao controle da Administrao.

d) valores dos indicadores que so objeto da previso
Perodo
R$ Milhes (exceto quando indicado de outra forma) 2012 Mdia 2013-2015
Investimentos (CAPEX)
Distribuio 633 410
Administrao 62 40

2015
Mercado (GWh) 25.213
PDD / Fornecimento Faturado (%) 2,3%
Perdas No Tcnicas (GWh) 4.931
Perdas No Tcnicas (% sobre o Mercado de Baixa
Tenso) 33,9%

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11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
11.2. Na hiptese de o emissor ter divulgado, durante os 3 ltimos exerccios
sociais, projees sobre a evoluo de seus indicadores
a) informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no
formulrio e quais delas esto sendo repetidas no formulrio
As projees includas no formulrio so referentes ao ano de 2015, as quais no
haviam sido apresentadas anteriormente.
b) quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados
projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as
razes que levaram a desvios nas projees
No h projees relativas a perodos j transcorridos.
c) quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as
projees permanecem vlidas na data de entrega do formulrio e, quando for o
caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas.
A projeo de investimento para o perodo em curso permanece vlida. As demais
projees no so relativas a perodos ainda em curso.

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no
seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuies de cada rgo e comit

A administrao da Companhia compete a um Conselho de Administrao e a
uma Diretoria. De acordo com seu estatuto, a Companhia pode ter um Conselho Fiscal
de funcionamento no permanente, exercendo as atribuies impostas por lei e que
somente ser instalado mediante solicitao de acionistas que representem, no mnimo,
2% (dois por cento) das aes com direito a voto. O Conselho Fiscal atualmente no se
encontra instalado.
O Conselho de Administrao composto de, no mnimo, 5 e, no mximo, 11
membros efetivos e seus respectivos suplentes com mandato unificado de 2 anos, sendo
permitida a reeleio.
A Diretoria constituda por at 9 diretores, composta da seguinte forma: um
Diretor-Presidente; um Diretor de Finanas e Relaes com Investidores; um Diretor de
Gente; um Diretor de Gesto Empresarial; um Diretor sem designao especfica; um
Diretor de Distribuio, um Diretor de Desenvolvimento de Negcios; um Diretor
Jurdico e um Diretor de Comunicao com prazo de gesto de 3 anos, permitida a
reeleio.
O Estatuto Social admite a criao, pelo Conselho de Administrao, de comits
que sero responsveis por elaborar propostas ou efetuar recomendaes ao Conselho
de Administrao.
Conselho de Administrao

Compete ao Conselho de Administrao, nos termos do Estatuto Social, e sem prejuzo
das demais competncias atribudas por lei:

I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
II - convocar a Assembleia Geral;
III - eleger e destituir o Diretor Presidente;
IV - eleger e destituir os demais membros da Diretoria;
V - manifestar-se a respeito do relatrio da administrao, das contas da Diretoria e dos
balanos consolidados, que devero ser submetidos a sua apreciao;
PGINA: 211 de 357
VI - fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da
Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao,
e quaisquer outros atos;
VII - estabelecer a forma de distribuio da remunerao dos administradores da
Companhia, se fixada globalmente pela assembleia geral, e aprovar as regras gerais da
poltica salarial dos empregados da Companhia;
VIII - observadas as disposies legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, aprovar a poltica de dividendos da Companhia e declarar, no curso do
exerccio social e at a Assembleia Geral, dividendos intermedirios, inclusive a ttulo
de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo obrigatrio, conta de lucros
apurados em balano semestral, trimestral ou em perodo menor de tempo ou de lucros
acumulados ou reservas de lucros existentes no ltimo balano, bem como deliberar
sobre a aprovao e o pagamento de juros sobre o capital prprio;
IX - opinar sobre a criao de qualquer reserva de capital para contingncias e/ou
qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operao ou mecanismo que possa
resultar na reduo dos lucros a serem distribudos para os acionistas pela Companhia
ou, indiretamente, por suas controladas;
X - a aprovao de quaisquer planos de negcios, de oramentos anuais ou plurianuais
da Companhia e de suas revises;
XI - deliberar sobre a constituio de quaisquer nus sobre bens, mveis ou imveis da
Companhia, ou a cauo ou cesso de receitas ou direitos de crdito em garantia de
operaes financeiras ou no a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor
total dos ativos objeto da garantia exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido
total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser
estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas
demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
XII - deliberar sobre a alienao de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da
Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente
da Companhia, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais
recentes da Companhia;
XIII - deliberar sobre a aquisio de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da
Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da
Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida
PGINA: 212 de 357
pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras
auditadas mais recentes da Companhia;
XIV - deliberar sobre a realizao de qualquer negcio jurdico que tenha por objeto a
aquisio ou alienao, ou ainda, a constituio de gravames de qualquer natureza pela
Companhia sobre participaes societrias, valores mobilirios, direitos de subscrio
ou aquisio;
XV - deliberar sobre a contrao, pela Companhia e por qualquer de suas controladas,
de obrigao em uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas, em
montante que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais), no prevista no
oramento anual da Companhia;
XVI - a aprovao de associao da Companhia, sob quaisquer circunstncias, com
terceiros, inclusive a realizao de um empreendimento conjunto, de um consrcio, ou a
participao da Companhia em outras sociedades observados os limites do artigo 256 da
Lei das S.A.;
XVII - a aprovao de investimentos (que no os previstos no inciso XVI acima do
artigo 11 do Estatuto da Companhia e exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A.) em
uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas envolvendo montantes
acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais), devendo tal montante ser revisto a
cada 2 (dois) anos pela Assembleia Geral dos acionistas;
XVIII - a aprovao da participao da Companhia ou de sociedade controlada em
qualquer negcio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas,
ou qualquer pessoa fsica ou jurdica nas quais os acionistas da Companhia, ou suas
partes relacionadas tenham interesse econmico direto ou indireto, respeitado o disposto
no Pargrafo Primeiro do artigo 11 do Estatuto da Companhia;
XIX - a autorizao para a prtica de qualquer ato extraordinrio de gesto no
compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competncia de outros rgos societrios;
XX - a aprovao da poltica de limite de concesso de crdito pela Companhia;
XXI - opinar sobre o resgate, amortizao ou aquisio, pela Companhia, de aes de
sua prpria emisso, para efeito de permanncia em tesouraria para posterior
cancelamento e/ou alienao, nos termos da legislao aplicvel;
XXII - deliberar sobre a indicao de procuradores para a execuo dos atos listados no
artigo 11 do Estatuto da Companhia;
XXIII - deliberar sobre a emisso de aes, dentro do limite do capital autorizado, para
o fim exclusivo de atender ao exerccio do direito conferido pelas debntures da 4
PGINA: 213 de 357
emisso da Companhia, devendo a emisso de aes observar estritamente as condies
estabelecidas na Escritura da 4 Emisso de Debntures;
XXIV - deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers) e/ou
outros ttulos de crditos ou instrumentos semelhantes destinados distribuio em
mercados de capitais;
XXV - escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a poltica
contbil e fiscal da Companhia;
XXVI - opinar sobre a solicitao de cancelamento de registro da Light como
companhia aberta;
XXVII - opinar sobre a dissoluo e liquidao, ou ainda autorizao que permita
administrao da Companhia requerer a recuperao judicial ou extra-judicial, ou ainda
confessar a falncia da Companhia ou de suas controladas;
XXVIII - constituir Comits, que sero responsveis por elaborar propostas ou efetuar
recomendaes ao Conselho de Administrao, e definir suas respectivas atribuies,
remunerao e regulamento de funcionamento;
XXIX - estabelecer os padres ticos e de comportamento da Companhia, garantindo a
observncia da legislao vigente, responsabilidade institucional da Companhia,
fiscalizando a gesto financeira da Companhia e garantindo total transparncia sobre os
principais riscos da Companhia;
XXX - elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administrao;
XXXI - aprovar a orientao de voto a ser proferido pelos diretores da Companhia no
exerccio dos direitos da Companhia na qualidade de acionista ou quotista de outra
sociedade, observado o disposto no artigo 34 do Estatuto Social da Companhia e;
XXXII - aprovar programas de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos
administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades que sejam
controladas pela Companhia.

Diretoria

Compete Diretoria como rgo colegiado, obedecidas as restries da legislao
vigente, praticar todos os atos necessrios para assegurar o funcionamento regular da
Companhia, especificamente:

PGINA: 214 de 357
I. estabelecer polticas especficas e diretrizes decorrentes da orientao geral dos
negcios fixada pelo Conselho de Administrao;
II. aprovar e alterar a estrutura orgnica da Companhia, definindo as atribuies e
competncias das unidades administrativas e do pessoal, bem como as normas e
procedimentos internos, respeitadas a competncia do Conselho de Administrao e as
disposies do Estatuto da Companhia;
III. examinar e encaminhar ao Conselho de Administrao, para aprovao, o
planejamento estratgico, bem como suas revises, inclusive cronogramas, valor e
alocao de investimentos nele previstos;
IV. elaborar e encaminhar ao Conselho de Administrao, para aprovao, o Oramento
Anual, o qual dever refletir o planejamento estratgico vigente, assim como suas
revises;
V. aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos que lhes
so diretamente subordinados, bem como destituio dos mesmos;
VI. conferir autoridade aos Diretores para decidirem isoladamente sobre questes
includas nas atribuies da Diretoria;
VII. conferir poderes aos Diretores e empregados para autorizao das despesas,
estabelecendo limites e condies;
VIII. deliberar a alienao e aquisio de qualquer bem integrante do ativo permanente
da Companhia, cujo valor seja igual ou inferior a 5% (cinco por cento) do valor total do
patrimnio lquido da Companhia, determinado com base nas demonstraes
financeiras auditadas mais recentes da Companhia, enviando para aprovao do
Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 11, inciso XVII, do Estatuto
Social da Companhia;
IX. aprovar a outorga de Procuraes pela Companhia;
X. aprovar a matriz de competncia para as operaes includas na conduo normal dos
negcios da sociedade e que no dependam de aprovao do Conselho de
Administrao; e
XI. submeter aprovao do Conselho de Administrao as Polticas e Estratgias da
Companhia, bem como os demais assuntos que so da competncia do Conselho de
Administrao.

PGINA: 215 de 357
Para as atribuies especficas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver item
12.1 (d) abaixo.

d. em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes
individuais

So atribuies prprias dos Diretores em funo do respectivo cargo:

I - Diretor-Presidente:
a) supervisionar e dirigir os trabalhos da Companhia;
b) representar a Companhia em juzo, ativa e passivamente;
c) assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de
responsabilidade da Companhia;
d) conduzir as atividades de relacionamento institucional, junto aos rgos
reguladores e Ministrios Pblicos, ouvidoria, regulao e planejamento
estratgico;
e) apresentar o relatrio anual dos negcios da Companhia ao Conselho de
Administrao e Assembleia Geral Ordinria;
f) propor Diretoria Executiva, para aprovao, em conjunto com o Diretor a
que estiver vinculado o empregado, as indicaes para os cargos gerenciais da
Companhia;
g) propor as indicaes para os cargos de administrao e conselhos fiscais das
subsidirias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como para
a Previdncia e Sade;
h) coordenar a elaborao e a consolidao do Planejamento Estratgico da
Companhia com a participao de todas as Diretorias da Companhia;
i) coordenar a gesto de riscos corporativos da Companhia em todas as suas
aes, propondo polticas de riscos;
j) coordenar a representao da Companhia e das suas subsidirias integrais,
no mbito das suas atribuies regulatrias junto s agncias reguladoras,
Ministrio das Minas e Energia, fruns e associaes do setor;
k) coordenar o relacionamento institucional da Companhia e das suas
subsidirias integrais, incluindo os principais fruns de legislao e
desenvolvimento de polticas pblicas associadas ao setor energtico;
PGINA: 216 de 357
l) coordenar os procedimentos de fiscalizao e notificaes decorrentes das
agncias reguladoras referentes Companhia e suas subsidirias integrais,
juntamente, com as Diretorias envolvidas;
m) coordenar a anlise e a promoo da elaborao de cenrios regulatrios,
assegurando a avaliao de impactos nos negcios das subsidirias integrais da
Companhia, visando subsidiar o planejamento estratgico corporativo.

II - Diretor de Finanas e Relaes com Investidores:
a) substituir o Diretor-Presidente em suas ausncias e impedimentos;
b) controlar os recursos financeiros necessrios operao e expanso da
Companhia, conforme Oramento Anual, conduzindo os processos de
contratao de emprstimo e de financiamento, bem como os servios
correlatos;
c) contabilizar e controlar as operaes econmico-financeiras da
Companhia;
d) detalhar a programao financeira de curto, mdio e longo prazos,
conforme previsto no Plano Plurianual e Estratgico da Companhia e no
Oramento Anual;
e) controlar o capital social da Companhia, fixar a poltica acionria e de
governana corporativa, bem como sugerir a poltica de dividendos;
f) responsabilizar-se pela prestao de informaes ao pblico investidor,
Comisso de Valores Mobilirios e s bolsas de valores ou mercados de balco,
nacionais e internacionais, bem como s entidades de regulao e fiscalizao
correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas
instituies;
g) representar a Companhia perante a Comisso de Valores Mobilirios, as
bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais;
h) promover a gesto financeira das participaes da Companhia nas
empresas subsidirias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critrios de
boa governana corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de
negcios, observado o disposto neste Estatuto;
i) propor Diretoria Executiva, para aprovao ou encaminhamento ao
Conselho de Administrao ou assembleia geral de acionistas, conforme a
competncia definida no presente Estatuto, os aportes de capital, o exerccio de
PGINA: 217 de 357
direito de preferncia e a celebrao de acordos de votos nas empresas
subsidirias integrais, controladas e coligadas, bem como nos consrcios de que
participe a Companhia;
j) coordenar a elaborao e a consolidao do Oramento Anual, com a
participao de todas as Diretorias da Companhia;
k) determinar o custo do servio e estabelecer poltica de seguros, conforme
delineado no Plano Plurianual e Estratgico da Companhia;
l) coordenar a gesto de riscos financeiros da Companhia em todas as suas
aes, propondo polticas de riscos;
m) acompanhar o desempenho da execuo dos projetos de investimento,
conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria Executiva e pelo
Conselho de Administrao;
n) proceder avaliao econmico-financeira dos projetos de investimento
da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de
Desenvolvimento de Negcios;
o) Conduzir as atividades relacionadas ao Mercado de Capitais e Relaes
com Investidores.

III - Diretor de Gente:
a) prover pessoal adequado Companhia;
b) definir a poltica de recursos humanos (inclusive benefcios) da Companhia,
orientar e promover sua aplicao;
c) orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos organizacionais e sua
documentao;
d) conduzir as negociaes dos acordos coletivos de trabalho, em conformidade
com as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de Administrao,
encaminhando as propostas negociadas para aprovao da Diretoria Executiva;
e) apresentar Diretoria Executiva as avaliaes advindas de programa de
desenvolvimento de sucesso de lideranas, implantado pela Companhia,
visando subsidiar o desenvolvimento de sucesso de lideranas, implantado pela
Companhia e subsidiar as deliberaes da Diretoria Executiva acerca das
indicaes de empregados para cargos gerenciais;
f) coordenar a estratgia de atuao da Companhia em relao
responsabilidade social;
PGINA: 218 de 357
g) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento Diretoria Executiva
para aprovao, dentre os empregados da Companhia e das demais companhias
envolvidas nas negociaes, as indicaes de empregados para compor o
Comit de Negociao Sindical, assim como a designao de seu coordenador;
h) gerenciar e promover a poltica de segurana do trabalho da Companhia;
i) coordenar as polticas, processos e meios de segurana patrimonial,
segurana do trabalho e vigilncia aprovados pela Companhia;
j) gerir a segurana industrial das instalaes de gerao e transmisso;
k) propor as polticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das
instalaes de distribuio e gerir a segurana patrimonial dessas instalaes;
l) definir polticas e normas sobre servios de apoio, tais como transportes,
comunicao administrativa, vigilncia e de adequao dos locais de trabalho
do pessoal;
m) prover a Companhia de recursos e servios de infra-estrutura e de apoio
administrativo.

IV - Diretor de Gesto Empresarial:
a) definir, conduzir e supervisionar a poltica de telecomunicaes e
informtica da Companhia;
b) projetar, implantar e manter os sistemas de telecomunicaes e de
informtica da Companhia;
c) administrar o processo de contratao de obras e servios e de aquisio e
alienao de materiais e imveis;
d) proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificao
dos prestadores de servios contratados;
e) administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a
recuperao do material usado, bem como promover a venda de material
excedente, inservvel e de sucata;
f) promover e implementar programas de incremento, desenvolvimento,
aperfeioamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e servios de
interesse da Companhia, isoladamente ou em cooperao com outras Diretorias ou
rgos de fomento e entidades de classe;
g) coordenar a implantao e a manuteno dos sistemas de qualidade da
Companhia;
PGINA: 219 de 357
h) definir as polticas e diretrizes de desenvolvimento tecnolgico e de
normalizao tcnica;
i) coordenar a estratgia de atuao da Companhia em relao ao processo
tecnolgico e a gesto estratgica de tecnologia;
j) promover a implementao de programas voltados para o desenvolvimento
tecnolgico da Companhia.

V Diretor sem denominao especfica:
a) praticar os atos prprios previstos na legislao e no presente Estatuto;
b) definir as polticas e diretrizes de meio ambiente;
c) coordenar a estratgia de atuao da Companhia em relao ao meio
ambiente;
d) monitorar a conduo dos planos para o atendimento das diretrizes
ambientais.

VI - Diretor de Distribuio:
a) buscar a melhoria contnua dos processos de operao, atravs da
utilizao de novas tecnologias e mtodos, visando melhoria de qualidade e
reduo dos custos das referidas atividades;
b) operar o sistema eltrico de distribuio e os sistemas de superviso e
telecontrole associados;
c) buscar a melhoria contnua dos processos de manuteno, atravs da
utilizao de novas tecnologias e mtodos, visando melhoria de qualidade e
reduo dos custos das referidas atividades;
d) manter o sistema eltrico de distribuio e sistemas de superviso e
telecontrole associados;
e) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores
ligados diretamente ao sistema de distribuio da Companhia;
f) elaborar o planejamento do sistema de distribuio da Companhia;
g) gerenciar a implantao das instalaes de distribuio, incluindo a
elaborao e a execuo do projeto, a construo e a montagem;
h) propor e implementar as polticas de atendimento aos consumidores
atendidos por esta Diretoria;
i) desenvolver programas e aes junto aos consumidores com demanda
PGINA: 220 de 357
inferior at 138kV, visando ao melhor aproveitamento da utilizao da
energia eltrica;
j) estabelecer relaes comerciais e mercadolgicas e coordenar a venda
de energia eltrica e servios para consumidores at 138kV;
k) conduzir programas e aes ambientais no mbito da Diretoria;
l) representar a Companhia perante a Associao Brasileira de
Distribuidoras de Energia EltricaAbradee e demais entidades do setor de
distribuio;
m) coordenar a estratgia de atuao da Companhia em relao
eficientizao energtica;
n) elaborar pesquisas, estudos, anlises e projees do mercado da rea
de concesso da Companhia.

VII Diretor de Desenvolvimento de Negcios:

a) promover a prospeco, a anlise e o desenvolvimento de novos
negcios da Companhia nas reas de gerao, transmisso e distribuio de
energia eltrica, assim como em outras atividades direta ou indiretamente
relacionadas ao seu objeto social;
b) promover as anlises de viabilidade tcnica, econmico-financeira e
ambiental dos novos negcios para a Companhia, em interao com as
Diretorias relacionadas aos referidos negcios;
c) coordenar as negociaes e implementar as parcerias, consrcios,
sociedades de propsito especfico e demais formas de associao com
empresas pblicas ou privadas necessrias ao desenvolvimento de novos
negcios, bem como a negociao de contratos e documentos societrios dos
empreendimentos, em conjunto com a Diretoria de Finanas e Relaes com
Investidores;
d) coordenar a participao da Companhia nos processos licitatrios para
obteno de outorga de concesses em todas as reas de sua atuao;
e) prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as oportunidades de
aquisio de novos ativos do setor de energia eltrica;
f) coordenar a participao da Companhia nos leiles de novos negcios
promovidos pela Agncia Nacional de Energia EltricaAneel;
PGINA: 221 de 357
g) promover a prospeco e a anlise, no mbito da Companhia, das
oportunidades de negcios relacionados ao aproveitamento de crditos de
carbono;
h) proceder avaliao econmico-financeira dos projetos de
investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria
de Finanas e Relaes com Investidores;
i) definir as polticas e diretrizes de alternativas energticas;
j) conduzir as atividades de auditoria interna e secretaria geral;
k) promover a gesto das participaes societrias da Companhia nas
empresas subsidirias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critrios
de boa governana corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de
negcios, observado o disposto neste Estatuto;
l) opinar sobre a celebrao ou alterao de contratos ou ainda sobre os
termos de quaisquer instrumentos, sempre que tais contratos ou instrumentos
sejam relacionados a participaes societrias;
m) coordenar os processos de alienao de participaes societrias
detidas pela Companhia, suas subsidirias integrais, controladas e coligadas,
mediante aprovao do Conselho de Administrao;
n) propor a poltica de governana corporativa;

VIII Diretor Jurdico:
a) Coordenar, executar e controlar os assuntos da rea jurdica;
b) Apoiar as demais reas da Companhia, incluindo, quando solicitado,
subsidirias integrais, coligadas e controladas, no que tange aos aspectos
legais e jurdicos;
c) Gerenciar todos os processos, administrativos e judiciais, em que a
Companhia seja parte e, periodicamente ou quando solicitado, informar
Diretoria Executiva e ao Conselho de Administrao sobre a estratgia
processual e jurdica adotada, bem como o andamento e evoluo de tais
processos.

IX Diretor de Comunicao:

a) conduzir as atividades de comunicao empresarial (inclusive imprensa),
PGINA: 222 de 357
sustentabilidade, relacionamento com comunidades e patrocnios incentivados
de eventos e atividades culturais, recreativas e esportivas;
b) conduzir as atividades do Instituto Light;
c) coordenar o relacionamento com a imprensa;
d) coordenar a estratgia de atuao da Companhia e promover a melhoria
das polticas em relao eficientizao energtica, responsabilidade social
e sustentabilidade; bem como comunicao empresarial da Companhia e
das subsidirias integrais da Companhia;
e) coordenar as aes para a manuteno e o fortalecimento da credibilidade
da marca e a reputao das subsidirias integrais da Companhia;
f) coordenar as aes relativas preservao do Projeto Memria das
subsidirias integrais da Companhia, zelando pelo acervo fsico dessas
Empresas.
g) coordenar e alinhar as aes de comunicao corporativa da Companhia e
das suas subsidirias integrais para preservar a cultura e os valores da
Companhia junto aos acionistas, empregados, comunidades, clientes,
fornecedores, governo e formadores de opinio, garantindo o alinhamento
com o Planejamento Estratgico da Companhia;
h) coordenar os esforos e aes de comunicao corporativa da Companhia e
das suas subsidirias integrais, visando manter e fortalecer a marca e
sustentar a agregao de valores nos relacionamentos com os pblicos
relevantes da Empresa de forma a garantir uma reputao forte e positiva;
i) coordenar o controle e divulgao de informaes e os relacionamentos
institucionais e corporativos;
j) coordenar a divulgao de programas de eficincia energtica e outros
voltados para comunidades carentes;
k) coordenar, baseado no Planejamento Estratgico da Companhia, a
divulgao de informaes institucionais e corporativas da Companhia e das
suas subsidirias integrais.
l) coordenar o desenvolvimento de ferramentas de contato/acesso aos clientes
atravs da mdia eletrnica, tais como redes sociais.

PGINA: 223 de 357
e. mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de
administrao, dos comits e da diretoria


PGINA: 224 de 357
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
12.2. Descrever as regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais.


PGINA: 225 de 357
Jornal do Commercio do Brasil - ED 26/03/2010
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 26/03/2010
08/03/2010
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 05/03/2010
09/03/2010
09/03/2010
08/03/2010
22/02/2010
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilizao das
Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 19/02/2010
23/02/2010
22/02/2010
23/02/2010
31/12/2009 Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 11/02/2010
15/04/2011
15/04/2011
14/04/2011
14/04/2011
30/03/2011
29/03/2011
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilizao das
Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 28/03/2011
30/03/2011
29/03/2011
14/03/2012
13/03/2012
14/03/2012
13/03/2012
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social Publicao Jornal - UF Datas
PGINA: 226 de 357
PGINA: 227 de 357
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
12.4. Descrever as regras, polticas e prticas relativas ao conselho de
administrao.


PGINA: 228 de 357
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de
arbitragem
12.5. Se existir, descrever a clusula compromissria inserida no estatuto para a
resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de
arbitragem


PGINA: 229 de 357
Paulo Carvalho Filho 66 Pertence apenas Diretoria 07/08/2012 3 anos
No exerce outros cargos e funes no emissor.
No h.
221.396.217-00 Engenheiro Diretor de Gesto Empresarial 07/08/2012 Sim
No h.
251.704.146-68 Engenheiro Diretor sem denominao especfica e Diretor de
Desenvolvimento de Negcios
07/08/2012 Sim
313.940.786-68 Engenheiro Diretor de Distribuio 10/05/2013 Sim
Ricardo Cesar Costa Rocha 57 Pertence apenas Diretoria 10/05/2013 at 07 de agosto de 2015
Engenheiro Senior de Campo da Gerncia de Projetos e Construo de subestaes
374.729.257-72 Engenheiro 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 11/04/2012 Sim
126.023.707-97 Contador 10 - Diretor Presidente / Superintendente 07/08/2012 Sim
Paulo Roberto Ribeiro Pinto 60 Pertence apenas Diretoria 07/08/2012 3 anos
Carlos Alberto da Cruz 60 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 anos
No h.
Diretor de Finanas
Fernando Antnio Fagundes Reis 46 Pertence apenas Diretoria 07/08/2012 3 anos
628.925.096-53 Advogado Diretor Juridico 07/08/2012 Sim
Evandro Leite Vasconcelos 55 Pertence apenas Diretoria 07/08/2012 3 anos
Joo Batista Zolini Carneiro 52 Pertence apenas Diretoria 07/08/2012 3 anos
485.662.926-34 Economista 12 - Diretor de Relaes com Investidores 07/08/2012 Sim
No h.
Andreia Ribeiro Junqueira e Souza 41 Pertence apenas Diretoria 07/08/2012 3 anos
009.726.407-54 Administradora Diretora de Gente 07/08/2012 Sim
Superintendente de Estratgia de gente desde 2008 na companhia.
Luiz Otvio Ziza Mota Valadares 67 Pertence apenas Diretoria 07/08/2012 3 anos
110.627.386-91 Administrador Diretor de Comunicao 07/08/2012 Sim
No h.
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
Nome Idade Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato
Outros cargos e funes exercidas no emissor
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
PGINA: 230 de 357
012.340.996-91 Jornalista 23 - Conselho de Administrao (Suplente) 11/04/2012 Sim
Wilson Borrajo Cid 70 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 Anos
Humberto Eustquio Csar Mota 65 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 Anos
No h.
Membro do Comit de Governana e Sustentabilidade
609.555.898-00 Economista 20 - Presidente do Conselho de Administrao 11/04/2012 Sim
244.449.284-68 Consultor Empresarial 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 11/04/2012 Sim
Raul Belens Jungmann Pinto 59 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 anos
002.067.766-91 Advogado 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 11/04/2012 Sim
Rutelly Marques da Silva 36 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 Anos
No h.
006.633.526-49 Engenheiro 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 11/04/2012 Sim
Djalma Bastos de Morais 74 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 anos
Fernando Henrique Schuffner Neto 51 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 anos
Membro do Comit de Governana e Sustentabilidade
Carmem Lcia Claussen Kanter 60 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 anos
Srgio Alair Barroso 61 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 anos
256.191.107-10 Arquiteta 23 - Conselho de Administrao (Suplente) 11/04/2012 Sim
Jos Augusto Gomes Campos 48 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 Anos
Membro do comit de finanas
Membro dos comits de Auditoria, Gesto e Recursos Humanos
505.516.396-87 Fsico 23 - Conselho de Administrao (Suplente) 11/04/2012 Sim
Membro dsos comits de Auditoria, Gesto e Recursos Humanos
328.909.826-53 Administrador 23 - Conselho de Administrao (Suplente) 11/04/2012 Sim
195.805.686-34 Engenheiro 23 - Conselho de Administrao (Suplente) 11/04/2012 Sim
Luiz Fernando Rolla 62 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 anos
PGINA: 231 de 357
Magno dos Santos Filho 48 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 Anos
891.944.467-68 Tcnico em Eletricidade 23 - Conselho de Administrao (Suplente) 11/04/2012 Sim
Membro do comit de auditoria
Marcelo Pedreira de Oliveira 43 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 Anos
003.623.457-59 Economista 23 - Conselho de Administrao (Suplente) 11/04/2012 Sim
Maria Estela Kubitscheck Lopes 69 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 03/09/2012 1 ano e 7 meses
092.504.987-56 Arquiteta 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 03/09/2012 Sim
No h.
Jos Carlos Aleluia Costa 64 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 Anos
017.820.375-00 Engenheiro Eletricista 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 11/04/2012 Sim
No h
membro do comit de gesto
Luiz Carlos da Silva Cantdio Junior 54 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 06/03/2013 1 ano e 1 ms
Membro dos comits de auditoria, finanas, gesto e recursos humanos
925.773.936-87 Economista 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 11/04/2012 Sim
Csar Vaz de Melo Fernandes 53 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/04/2012 2 Anos
299.529.806-04 Engenheiro Eletricista 23 - Conselho de Administrao (Suplente) 11/04/2012 Sim
150.915.381-00 Administrador de Empresas 21 - Vice Presidente Cons. de Administrao 06/03/2013 Sim
Membro dos comits de finanas e governana e sustentabilidade
Fernando Antnio Fagundes Reis - 628.925.096-53
Joo Batista Zolini Carneiro - 485.662.926-34
Nascido em 4 de maio de 1958. Graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais, com MBA em Finanas pelo IBMEC, e ps-graduao em Finanas pela Universidade do Texas. Atual
Diretor de Finanas e de Relaes com Investidores da Light S/A. Foi Superintendente de M&A e Participaes da CEMIG e Diretor Administrativo-Financeiro da Rosal Energia S.A.. Foi Conselheiro de diversas
empresas do Grupo CEMIG, incluindo Cemig Telecomunicaes S.A., Madeira Energia S.A., e Cia. de Gs de Minas Gerais - Gasmig. Foi Professor de Finanas do Ibmec-MG e tem especializaes em Finanas pela
New York University e Insead, na Frana.
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
PGINA: 232 de 357
Carmem Lcia Claussen Kanter - 256.191.107-10
Carlos Alberto da Cruz - 374.729.257-72
Nascido em 1950, possui trina e oito anos de experincia adquirida em Sistemas Eltricos de Potncia,atuando nas reas de projetos e construo de subestaes e Linhas de Transmisso.Atuao na rea de
engenharia eltrica,sendo responsvel pelo acompanhamento de vrios projetos de subestaes e gerente de empreendimentos da Gerncia de Projetos e Construo de Subestaes e Linhas de Transmisso da
Light S.E.S.A; Acompanhamento do processo de compra de equipamentos eltricos que sero instalados nas subestaes da Light;Participa da aprovao de projetos e construo de subestaes na classe de 138KV
de grandes clientes da Light;Auditor Lder Ambiental no processo de certificao dos sites da Light ( SGA );Representante da Light no Grupo de Trabalho do Ministrio de Minas e Energia que trata da regulamentao
da Lei que estabelece os limites de campos eltricos e magnticos,emitidos pelos sistemas eltricos de potncia;Participou do Grupo de Trabalho,como representante dos empregados,que criou o Programa de
Responsabilidade Social Mundial da EDF,adotado pela Light;Diretor do Sindicato dos Engenheiros a quatro mandatos;Conselheiro eleito no CREA RJ;Participao nas negociaes de Acordos Coletivos de Trabalho e
do Comit Permanente de Preveno de Acidentes da Light. FORMAO : Engenharia Eltrica Universidade de Coimbra /Universidade Veiga de Almeida e Eletrotcnico Escola Tcnica Federal.
Paulo Roberto Ribeiro Pinto - 126.023.707-97
Nascido em 29 de junho de 1950. Ingressou na Companhia em 2001 como Diretor Financeiro. Atuou em diversos cargos de Diretor e desde agosto de 2012 exerce o cargo de Diretor Presidente da Companhia.
diplomado em Cincias Contbeis pela Faculdade de Economia e Finanas do Rio de Janeiro e Ps-Graduado em Engenharia Econmica e Administrao Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Ingressou em 1971 na Eletrobras, onde foi Chefe de Gabinete da Presidncia, Diretor Financeiro e de Relaes com o Mercado. Como Representante da Eletrobras, foi Presidente do Conselho de Administrao de
Furnas e Membro do Conselho de Administrao de vrias empresas, dentre elas Cemig, Cesp e CPFL. Foi tambm Diretor da CHESF (Companhia Hidroeltrica de So Francisco) e de Furnas Centrais Eltricas S.A.
Foi Diretor Adjunto do Departamento Nacional de guas e Energia Eltrica DNAEE, atual ANEEL.
Paulo Carvalho Filho - 221.396.217-00
Nascido em 06 de dezembro de 1944. Atual Diretor de Gesto Empresarial. Iniciou sua atividade profissional em indstrias, destacando-se a Sagem (Rouen, Frana) e Olivetti (Turim,Itlia). Tambm trabalhou na
Sperry Remington, Embratel e Telerj, onde se especializou em qualidade industrial. Professor de engenharia de produo da PUC-RJ e Presidente da Companhia Municipal de Limpeza Urbana do Rio de Janeiro -
COMLURB S.A., de 1993 a 2008. Engenheiro pela Universidade Federal do Rio de Janeiro ( 1970 ). Atualmente faz parte do Conselho de Administrao da Axxiom BH.
Ricardo Cesar Costa Rocha - 313.940.786-68
Ricardo Cesar Costa Rocha, atual diretor de distribuio. Formado em engenharia eltrica pela Universidade Federal de Minas Gerais Belo Horizonte e possui MBA Executivo em Gesto de Negcios pelo IBMEC
Business School Belo Horizonte. Desde 2009 atuou como Superintendente de Relacionamento Comercial com Clientes da Distribuiona Cemig. Tambm j esteve frente da Superintendncia de Coordenao da
Distribuio; da Superintendncia de Coordenao da Expanso da Distribuio; e da Superintendncia de Planejamento da Expanso da Distribuio e Mercado. Antes da Cemig passou pela Companhia Aos
Especiais Itabira Acesita. Ao longo de sua carreira profissional, Ricardo Rocha esteve em diversos pases Estados Unidos, Itlia, Espanha, Paraguai e Argentina onde aperfeioou sua experincia tcnica no setor
eltrico. Em 2010, na Frana, participou do Programa Trilhas de Liderana, da Fundao Dom Cabral e Insead The Business School for the World.
Evandro Leite Vasconcelos - 251.704.146-68
Nascido em 15 de novembro de 1956. Atual Diretor de Energia, ocupa interina e cumulativamente o cargo de Diretor de Desenvolvimento de Negcios da Companhia. Foi professor de fsica do Sistema Pitgoras de
Ensino e professor de hidrologia no curso de Engenharia Civil do Instituto Politcnico da PUC-Minas. Trabalhando na Cemig desde 1983, ocupou a Gerncia da Diviso de Hidrometeorologia Operacional e tambm a
do Departamento de Planejamento Energtico, foi Superintendente de Coordenao de Gerao e Transmisso e tambm Superintendente de Transmisso, Superintendente de Gerao, Superintendente de
Planejamento e Operao de Gerao e Transmisso. Ainda na Cemig, foi Diretor de Gerao e Diretor-Presidente da Empresa Rosal Energia S.A.. membro do Conselho da Renova Energia S.A.. Graduao:
Engenheiro Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais (1980), Mestre em Engenharia de Recursos Hdricos pela COPPE/UFRJ (1989) e tem MBA em Gesto Empresarial pela Fundao Getlio Vargas (1999).
Andreia Ribeiro Junqueira e Souza - 009.726.407-54
Andria Ribeiro Junqueira e Souza, nova Diretora de Gente da Light, formada em Administrao, possui ps graduao em Finanas e Capacitao Gerencial e MBA em Recursos Humanos. Trabalhou como
Superintendente de Estratgia de Gente na Light, Gerente de consultoria da Carrefour, no perodo de 2005 a 2008, alm de ter exercido diversos cargos de Gerncia na AMBEV, no perodo de 2000 a 2004.
Luiz Otvio Ziza Mota Valadares - 110.627.386-91
Luiz Otvio Ziza Mota Valadares, atual diretor de Comunicao da companhia, formado em Administrao de Empresas pela FUMEC BH, foi Vice-Presidente da Companhia de Saneamento de Minas Gerais, Diretor de
Transportes Metropolitano do DER, Presidente da Companhia Brasileira de Trens Urbanos, Presidente da Companhia de Celulose Nipo-Brasileira, Secretrio Estadual de Administrao, Secretrio Municipal de
Esportes de Belo Horizonte, Deputado Federal Constituinte, Deputado estadual em Minas Gerais e Vereador em Belo Horizonte - Minas Gerais.
Nascido em 02/07/1965 bacharel em direito, Procurador de Justia (MG), Coordenador da Coordenadoria de Mobilizao e Incluso Sociais - CIMOS e Professor da Faculdade de Direito da Universidade Federal de
Juiz de Fora (UFJF). Foi Procurador Geral de Justia Adjunto Institucional (2007-2010), Coordenador das audincias pblicas realizadas pela Procuradoria Geral de Justia do Estado de Minas Gerais (2007 e 2008),
Secretrio Geral da Governadoria do Estado de Minas Gerais (2004-2006), Diretor do Centro de Estudos e Aperfeioamento Funcional (CEAF), rgo vinculado Procuradoria Geral de Justia do Estado de Minas
Gerais (1994). Graduao: Direito - Universidade Federal de Juiz de Fora - 09 de dezembro de 1988. Curso de Ps-Graduao (Especialista) em Direito de Empresa - Fundao Dom Cabral em convnio com a
Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais - 02 de maro a 24 de novembro de 1989.
PGINA: 233 de 357
Srgio Alair Barroso - 609.555.898-00
Nascido em 9 de setembro de 1949. Economista, Mineiro de Cipotnea, o Sr. Sergio Barroso formado pela Universidade So Lucas, em So Paulo. Mestre em Economia Internacional pela Universidade de Boston,
nos Estados Unidos, com especializao em Administrao de Empresas pela Universidade de Michigan, Gerenciamento de Executivos pela Universidade Columbia, bem como diversos cursos em Administrao e
Execuo no Brasil. Economista, Foi o primeiro brasileiro a ocupar a Presidncia da Cargill Agricola S/A e da Fundao Cargill no Brasil, depois de integrar os quadros da Light e da Bunge. Mineiro de Cipotnea,
Sergio Barroso Cursado em Economia Internacional pela Universidade de Boston/EUA, especializao em Administrao de Empresas pela Universidade de Michigan/EUA, Gerenciamento de Executivos pela
Universidade Columbia/EUA. Foi Presidente do Conselho de Administrao da Fostestil, Ultrafertil e Fertifos, o maior conglomerado de empresas de fertilizantes do Brasil. Foi membro do Conselho Superior da FIESP,
da ABIA, Vice Presidente do Conselho da Amcham e Presidente da ABIOVE e organizaes internacionais Aps 37 anos na iniciativa privada se aposentou e assumiu por dois anos a Secretaria de Estado de
Desenvolvimento Econmico de Minas Gerais. Foi Presidente do Conselho da Companhia Energtica de Minas Gerais (CEMIG), da Companhia de Desenvolvimento Econmico do Estado de Minas Gerais (Codemig),
do Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais (INDI) e vicepresidente do Conselho do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais (BDMG). De janeiro de 2011 at julho de 2012, foi Secretario da
Secretaria de Estado Extraordinria da Copa do Mundo para Minas Gerais. Atualmente preside o Conselho de Administrao da Light S/A. tambem membro do conselho de administrao da Algar, membro do
conselho de administrao do Banco triangulo (Tribanco), vice presidente das Holdings Almar Participaes e Almar Financeira e socio-fundador da empresa Aguasanta Associados.
Jos Augusto Gomes Campos - 505.516.396-87
Nascido em 02 de Dezembro de 1964, o Sr. Campos formou-se em Fsica pela Universidade Estadual de Campinas Unicamp. Possui 25 anos de experincia no Nacional e Internacional mercados financeiros,
atuando em empresas e instituies financeiras, 17 anos de experincia em desenvolvimento de negcios / gesto de projetos de servios pblicos / concesses de infra-estrutura e privatizaes. Principais setores
so: transporte (rodovias, aeroportos e portos), energia (eletricidade e gs) e gua / saneamento. Foi eleito como membro Suplente do Conselho de Administrao da Andrade Gutierrez Concesses, sociedade
responsvel pelo setor de concesses pblicas do grupo Andrade Gutierrez. Desde 2009, Gerente de Projetos da Andrade Gutierrez Concesses. Entre 2006 e 2008, atuou como Diretor de Project Finance da
Corporacin Quiport S.A., concessionria do Aeroporto Internacional de Quito. H 18 anos, atua no setor de infra estrutura, tendo trabalhado nos setores de Rodovias (AG Concesses e CCR, entre 1995 e 2001), de
Energia (Suez-Tractebel, entre 2001 e 2006), e de Aeroportos (Quiport Equador, e Aeris Costa Rica). Desde maro 2008, atua como representante da AG Concesses no Conselho de Administrao da
Corporacin Quiport S.A. Desde dezembro 2011, membro suplente do Conselho de Administrao da Companhia Energtica de Minas Gerais CEMIG, e Membro Suplente do Conselho Fiscal da CCR S.A
Luiz Fernando Rolla - 195.805.686-34
Nascido em 17 de fevereiro de 1949, Luiz Fernando Rolla o Diretor de Finanas, Relaes com Investidores e Controle de Participaes da CEMIG. Formado em Engenharia Eltrica em 1974, pela UFMG, possui
cursos de ps-graduao em Engenharia Econmica e Processamento de Dados. Trabalha na CEMIG desde 1975, quando esteve envolvido na coordenao do planejamento do sistema eltrico; na coordenao e
avaliao de projetos financiados pelo Banco Mundial, BID, KFW e Eletrobrs, tendo participado tambm do processo de captao de recursos no mercado internacional com destaque para a colocao de Eurobonds
e blocktrade de aes. Em 1987, assumiu a rea de Relaes com Investidores da empresa, sendo o responsvel pela implementao dos programas de ADRs Nvel I e Nvel II (incluindo a listagem das aes da
empresa na Bolsa de Nova York); pela adeso ao Nvel 1 de Governana Corporativa da Bovespa, em 2001 e pela listagem das aes da empresa na Bolsa de Madri e Barcelona, em 2002. Em 2007 assumiu a
Diretoria de Finanas, Relaes com Investidores e Controle de Participaes da CEMIG. Em 2008 foi eleito The Best CFO na categoria Energia Eltrica e Utilities pela revista Investor Relations Magazine e tambm
recebeu o prmio Equilibrista do Ano, pelo Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros IBEF. Em 2009 foi eleito o melhor Profissional de RI pela Associao dos Analistas e Profissionais de Investimentos do
Mercado de Capitais e tambm, Melhor Executivo de Relaes com Investidores pela Revista IR Magazine. Em 2009 foi eleito Presidente do Conselho do Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores IBRI.
Fernando Henrique Schuffner Neto - 328.909.826-53
Nascido em 3 de janeiro de 1960. Fernando Henrique Schffner Neto Graduou-se em Engenharia Eltrica pela PUC-MG, com mestrado em Automao e Controle pela UNICAMP . Cursou MBA em Gesto de
Negcios pelo IBMEC. Participou de diversos programas de educao executiva, dentre os quais o Finance for Executives, INSEAD Frana. desde 2010 Diretor de Desenvolvimento de Negcios, tendo antes
exercido os cargos de Diretor de Gerao e Transmisso da Cemig (2007 2008) e Diretor de Distribuio e Comercializao da Cemig (2008 2010). membro do Conselho de Administrao da Light, Renova,
Norte Energia e do ONS (Operador Nacional do Sistema). Foi membro do Conselho de Administrao da Cemig.
Djalma Bastos de Morais - 006.633.526-49
Nascido em 16 de maro de 1937, o Sr. Morais formado em engenharia pelo Instituto Militar de Engenharia, concluiu estudos de ps-graduao em telefonia e informtica no mesmo instituto. Ocupou vrios cargos,
como diretor presidente da Telecomunicaes de Minas Gerais S.A. - Telemig; Gerente da Telecomunicaes Brasileiras S.A. - Telebrs; Diretor de Operaes da Telecomunicaes de Mato Grosso - Telemat; Diretor
de Operaes da Telecomunicaes do Amazonas - Telemazon; e, Gerente da Telefnica Municipal S.A. - Telemusa. Atualmente Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia
Energtica de Minas Gerais S.A. Cemig desde janeiro de 1999; Diretor Presidente da Cemig Gerao e Transmisso S.A.. e da Cemig Distribuio S.A. desde setembro de 2004; Vice-Presidente do Conselho de
Administrao da Cemig Distribuio S.A. e da Cemig Gerao e Transmisso S.A. desde dezembro de 2004; Membro do Conselho de Administrao da Light S.A. desde agosto de 2006 e da Transmissora do
Atlntico de Energia Eltrica S.A. TAESA de novembro de 2009 a dezembro de 2009. Presidente do Conselho de Administrao da Transmissora Aliana de Energia Eltrica S.A. desde novembro de 2009.
Presidente do Conselho de Administrao Central Hidreltrica Pai Joaquim S.A de dezembro 2005 a junho de 2011 e Membro do Conselho de Administrao da Parati S.A. desde abril 2011.
Nascida em 05 de julho de 1950, a Sra. Kanter possui 30 anos de experincia na rea financeira e 4 anos em endomarketing e comunicao interna, dos quais 25 ocupando cargos de gerncia. Preside atualmente o
Conselho Deliberativo da Braslight. Presidente do Conselho Deliberativo da Braslight, Membro do Conselho de Administrao da Light , Light SESA e Light Energia e Diretora Financeira do INVESTlight - Clube de
Investimento dos Empregados da Light desde 1995. Foi Gerente de Relaes com Investidores da Light, Gerente de Captao de Recursos da Nuclebrs e Gerente de Anlise de Crdito Imobilirio do Banco do
Estado do Rio de Janeiro - BANERJ. No IBRI Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores, foi membro do Conselho, Diretora e Presidente do IBRI-Rio. Foi Diretora Institucional Adjunta e membro do Conselho
da Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento - APIMEC - RJ. Graduao: Arquiteta Faculdade de Arquitetura e Urbanismo da Universidade Federal do Rio de Janeiro; Administrao Financeira
PLANFAP MME; MBA Marketing 2001 COPPEAD.
PGINA: 234 de 357
Luiz Carlos da Silva Cantdio Junior - 150.915.381-00
Rutelly Marques da Silva - 925.773.936-87
Nascido em 20 de janeiro de 1975. Bacharel em Cincias Econmicas pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade Federal de Minas Gerais e Mestre em Economia pelo Centro de Desenvolvimento e
Planejamento Regional da Universidade Federal de Minas Gerais. Atualmente Servidor Pblico Federal da carreira de Especialista em Polticas Pblicas e Gesto Governamental desde julho 2002. Atuou como
Secretrio-Adjunto da Secretaria de Acompanhamento Econmico do Ministrio da Fazenda desde agosto de 2008, como Assessor Tcnico da Coordenao-Geral de Defesa da Concorrncia da Secretaria de
Acompanhamento Econmico do Ministrio da Fazenda entre agosto de 2003 a agosto de 2006, como Coordenador-Geral de Energia da Secretaria de Acompanhamento Econmico, rgo do Ministrio da Fazenda
entre agosto de 2006 a agosto de 2008, como Conselheiro Fiscal do Banco da Amaznia BASA entre julho de 2009 a agosto de 2011, como Conselheiro de Administrao da Empresa de Pesquisa Energtica EPE
entre julho de 2011 e outubro de 2011. Conselheiro de Administrao da Light S/A desde agosto de 2011 e Conselheiro de Administrao do Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes DNIT desde
julho de 2011.
Humberto Eustquio Csar Mota - 002.067.766-91
O Sr. Mota, nasceu em 18 de agosto de 1946. Advogado formado pela Universidade Federal de Minas Gerais, e Administrador formado pelo Curso Superior de Administrao de Empresas da Faculdade de Cincias
Administrativas da Universidade de Negcios e Administrao do Estado de Minas Gerais. Participou do V Programa de Desenvolvimento de Executivos de Alto Nvel da Escola de Administrao Empresarial da
Universidade de Western-Ontrio, Canad. Desde 2006 Presidente da Dufry do Brasil Duty Free Shop Ltda. Vice-Presidente das Empresas Brasif, membro dos boards das empresas Brasif, membro do Conselho
de Administrao das empresas Light S/A e Light-Servios de Eletricidade S.A., Presidente do Conselho Superior da Associao Comercial do Rio de Janeiro - ACRJ, Presidente da Associao Nacional das Empresas
Concessionrias de Aeroportos Brasileiros - ANCAB, membro do Conselho de Desenvolvimento Econmico e Social da Presidncia da Repblica - CDES, reconduzido pela Presidenta da Repblica Dilma Rousseff,
membro do Conselho Temtico de Infra-estrutura da Confederao Nacional da Indstria - COINFRA, membro do Conselho Consultivo da Agncia Nacional de Aviao Civil - ANAC, membro do Conselho do Instituto
Alethia, membro do Frum Permanente de Desenvolvimento Estratgico do Estado do Rio de Janeiro e scio da Csar Mota Advogados e da Consultrade Assessoria Empresarial Ltda. De 2005 a 2009, foi Presidente
da Brasif Duty Free Shop Ltda, Presidente e Chairman da Dufry South America. Profissionalmente, iniciou sua carreira empresarial na Brascan como Assistente da Presidncia, sendo, sucessivamente, Diretor-Adjunto
de Desenvolvimento, Diretor Executivo, Vice-Presidente de Desenvolvimento Corporativo, Vice-Presidente Executivo e Vice-Chairman da Brascan Brasil e Presidente da Brascan Participaes. Em maio de 2011, foi
escolhido Personalidade Cidadania 2011, Prmio concedido pelo Centro de Informao das Naes Unidas, Associao Brasileira de Imprensa e Folha Dirigida, por 5.728 lderes comunitrios, atravs de eleio direta
e secreta. Na rea governamental, foi Secretrio de Estado de Desenvolvimento Econmico do Estado do Rio de Janeiro, Presidente da Empresa Brasileira de Correios e Telgrafos, Chefe de Gabinete da Secretaria
de Planejamento do Governo do Estado de Minas Gerais, Assessor Especial do Ministro de Estado da Fazenda, Presidente do Plano Estratgico da Cidade do Rio de Janeiro, fundador e Presidente da Agncia Rio
Promoo, Desenvolvimento e Meio Ambiente e Presidente do Conselho de Administrao da Companhia de Desenvolvimento Industrial do Rio de Janeiro. Nas atividades classista-comunitrias, exerceu, entre outras
a Presidncia da Associao Comercial do Rio de Janeiro, Secretrio Geral e Vice-Presidente da Confederao das Associaes Comerciais do Brasil, Presidente da Cmara de Comrcio Brasil-Canad, Vice-
Presidente do Centro Industrial do Rio de Janeiro, Membro do Conselho Deliberativo do Sebrae-RJ, Conselheiro do Centro de Economia Mundial da Fundao Getlio Vargas e do Conselho de Desenvolvimento da
Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro, Gama Filho e Estcio de S.
Membro do Conselho do Instituto Jornada Mundial da Juventude a convite de D.Orani Joo Tempesta, O.Cist. Arceboispo Metropolitano do Rio de Janeiro, Presidente do Instituto Jornada Mundial da Juventude;
Participou das reunies do Rio+20 integrado a Delegao do CEDES em junho de 2012. Participa, dentre outras atividades comunitrias, da mesa diretora da Santa Casa de Misericrdia do Rio de Janeiro, do Centro
de Integrao Empresa Escola e do Rotary Club.
Wilson Borrajo Cid - 012.340.996-91
Nascido em 08 de agosto de 1940. Jornalista, trabalhou no perodo de 2003 a 2010 na Organizao Panorama de Comunicao, como redator, colunista poltico e editor-chefe. Na Rdio Panorama, trabalhou como
Produtor e Apresentador. Atuou no Sistema Regional de Comunicao, como Redator e Editor Poltico (Dirio Regional) e como Membro participante de programa de debates nas Tvs Tiradentes e Educativa. Foi
Diretor de sucursais e redator do Jornal Estado de Minas, Hoje em Dia e O Tempo. Trabalhou por 19 anos no Jornal O Globo como Redator correspondente na Zona da Mata. Foi Diretor de Promoes do
Departamento de Turismo da Prefeitura de Juiz de Fora, Secretrio Geral da Associao do Museu Mariano Procpio em Juiz de Fora, Presidente do Instituto Histrico e Geogrfico de Juiz de Fora, Presidente do
Instituto Cultural Santo Toms de Aquino de Juiz de Fora e Membro do Conselho Municipal de Preservao do Patrimnio Histrico.
Raul Belens Jungmann Pinto - 244.449.284-68
O Sr. Jungmann nasceu em 03 de abril de 1952. Consultor Empresarial, Membro do Conselho de Administrao da Companhia de Engenharia de Trfego de So Paulo e Membro do Conselho de Administrao da
Empresa de Tecnologia da Informao e Comunicao do Municpio de So Paulo - PRODAM. Atuou como Secretrio de Planejamento do Governo do Estado de Pernambuco de 1990 a 1991, - Secretrio-Executivo
do Ministrio do Planejamento e Oramento e Gesto da Presidncia da Repblica 1993/1994, - Membro do Conselho Monetrio Nacional, CMN de 1993 a 1994. Foi Presidente do Conselho de Administrao do
Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES no perodo de 1993 a 1994 e Vice-Presidentes do Conselho de Administrao do Banco do Brasil S.A. tambm no perodo de 1993 a 1994. Atuou,
como- Presidente do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e Recursos Naturais Renovveis, IBAMA de 1995 a 1996, Ministro de Estado Extraordinrio de Poltica Fundiria e Presidente do Instituto Nacional de
Reforma Agrria, INCRA de 1996 a1999, no perodo de 2008 a 2010, como Presidente da Frente Parlamentar da Defesa Nacional. Foi Vice-Presidente da Comisso de Relaes Exteriores e Defesa Nacional no
perodo de 2009 a 2010. No perodo de 2003 a 2010 foi Deputado Federal pelo Estado de Pernambuco. Atuou como Presidente da Comisso de Segurana Pblica e Combate ao Crime Organizado, de Fevereiro de
2008 a Fevereiro de 2009. Foi Secretrio Geral da Frente Brasil sem Armas referendo sobre a comercializao de armas e munies. Membro do Conselho de Administrao da PRODAM, So Paulo 2001/2012 e -
Membro do conselho de Administrao da CET, So Paulo 2011/12. Diretor geral da Fundao Instituto Astrojildo Pereira.
PGINA: 235 de 357
Maria Estela Kubitscheck Lopes - 092.504.987-56
Nascida em 10 de dezembro de 1942 a Sra. Maria Estela Kubitscheck Lopes, Arquiteta, foi presidente da Associao Cultural do Cesgranrio, presidente da FIB - Fundao das Instituies Beneficentes, scia diretora
da Santa Jlia Participaes LTDA., scia gerente da DF-Consultores LTDA., membro do Conselho de Administrao da Companhia Energtica de Minas Gerais de 2003 a 2012; da Cemig Distribuio S.A. e Cemig
Gerao e Transmisso S.A., de 2004 a 2012 e membro do Conselho Cultural Light. Atualmente, a Sra. Maria Estela Kubitscheck Lopes membro do Conselho de Administrao da Light S.A., Light S.E.S.A, Light
Energia S.A., vice-presidente do Conselho de Curadores da Fundao Casa Santa Ignez, membro do Conselho Cultural da Arquidiocese do Rio de Janeiro, consultora da DF Consultores LTDA., Vice Presidente da
ABRAG-RJ Associao Brasileira de Glaucoma e membro do Conselho do Instituto Victor Nunes Leal.
Jos Carlos Aleluia Costa - 017.820.375-00
O Sr. Jos Carlos Aleluia Costa iniciou a carreira em 1971, como engenheiro da CEEB, antiga empresa distribuidora de energia da Bahia, mais tarde incorporada Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia -
Coelba. Em 1990, concorreu e foi eleito deputado federal pela Bahia. Na Coelba ocupou os cargos de chefe de diviso, chefe de departamento e diretor de distribuio. Em 1985 assumiu o cargo de diretor de
Engenharia da Companhia Hidro Eltrica do So Francisco - Chesf e no ano seguinte assumiu, interinamente, a presidncia da estatal. Logo em seguida foi efetivado e permaneceu presidente at 1989. Foi deputado
at 2010 e titular das Comisses de Constituio e Justia e de Cidadania. Como suplente, fez parte das Comisses de Minas e Energia, Cincia e Tecnologia, Comunicao e Informtica, Administrao e Servio
Pblico e Trabalho. Foi relator da Comisso Especial que instituiu o Cdigo de Trnsito.
Magno dos Santos Filho - 891.944.467-68
Nascido em 06 de novembro de 1963. Como Presidente do Sintergia-RJ assumiu a responsabilidade pela negociao dos Acordos Coletivos de Trabalho (ACTs) dos trabalhadores de 29 empresas do Setor de
Energia, dentre elas Light, Furnas, Eletrobrs, Eletronuclear, Cepel, CEG, CET-Rio e RioLuz, sendo um dos formuladores do Acordo Mundial de Responsabilidade Social do Grupo EDF, em Congresso realizado na
Frana, que foi mantido pelos atuais controladores da Light;
Tambm como Presidente do Sintergia-RJ teve a incumbncia de administrar o Sindicato, zelando pela sade financeira da instituio e trabalhando pela entrada de novos Associados;
Foi o principal responsvel pela integrao com entidades afins como a Central nica dos Trabalhadores (CUT) e Federao Nacional dos Urbanitrios FNU), onde atualmente exerce o cargo de Secretrio Geral,
tendo como principal funo a negociao do ACT em nvel nacional dos trabalhadores do Setor Eltrico; Foi reeleito para segundo mandato como secretrio geral da Federao Nacional dos Urbanitrios (FNU), onde
continua como principal negociador do ACT em nvel nacional dos trabalhadores do Setor Eltrico.
Marcelo Pedreira de Oliveira - 003.623.457-59
Nascido em 17 de novembro de 1967. Possui MBA em Finanas pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - IBMEC 1994 e Graduado em Economia pela Faculdade Candido Mendes - 1990. Iniciou sua carreira
como Economista Junior na Fundao Rede Ferroviria de Seguridade Social. De 1992 a 1997, atuou como Economista, Chefe da Diviso de Contabilidade Gerencial e Chefe do Departamento de Controle e Novos
Negcios da Light S.A. De 1997 a 2004, foi Diretor da SEB, Assistente do Vice-Presidente da Companhia Energtica de Minas Gerais - Cemig. Presidente da Eletronet, Empresa de Infovias e da Way Brasil
Telecomunicaes, alm de Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Eletronet S.A e do Consrcio da Usina Hidreltrica de Aimors. De 2004 a 2006, no Grupo Neoenergia, foi Superintendente de
Planejamento e Controle da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba, S.A Desde 2006 at o momento tem trabalhado no Grupo FIP Brasil Energia como Presidente da Integrao Transmissora de
Energia S.A, da Termeltrica Viana S.A e da PCH Rio do Brao S.A. Foi membro efetivo do Conselho de Administrao das seguintes empresas: Cemig, Eletronet, Way Brasil, Consrcio Aimors, AES
Communications Rio de Janeiro S.A., Intesa, Tevisa e PCH Rio do Brao S.A. e Presidente do Conselho Fiscal da AES Eletropaulo S.A.
Csar Vaz de Melo Fernandes - 299.529.806-04
Nascido em 05 de novembro de 1957., possui MBA em Finanas e Gesto de Negcios, ambos pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - IBMEC 2010 e 2000, respectivamente. Formado no ano de 1981 em
Engenharia Eltrica pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG. Atualmente trabalha como Superintendente de Desenvolvimento de Negcios na Companhia Energtica de Minas Gerais Cemig. No perodo
de 2005 a 2007 atuou como Diretor de Construo em Furnas. De 2003 a 2005 atuou na Cemig como Superintendente de Distribuio da Regio Metropolitana de Belo Horizonte. O Sr. Csar participa da Coordenao
de diversos Projetos e Eventos na Distribuio da Cemig, bem como da Implantao de Novas Tecnologias na Distribuio da Cemig.
Nascido em 1959, graduado em Administrao pelo CCNY City College of New York, Baruch College, NY, EUA. Sua carreira teve incio no Citibank, onde trabalhou de 1985 a 1987 na rea de Comrcio Exterior. De
1988 a 1993, foi Diretor Financeiro da Confab. Entre 1993 e 1997, foi Diretor Executivo do Banco Chase Manhattan S.A. e do Banco NorChem S.A., onde liderou a rea Internacional. Ingressou no Grupo Santander em
julho de 1997, como Diretor da rea Internacional. Em meados de 1999, passou a Vice Presidente e foi responsvel pela rea comercial do Banco de Atacado e pelo Corporate & Investment Banking at 2009.
Atualmente, responde pela rea de Equity Investments, Diretor Presidente da Santander Participaes S.A. e faz parte dos conselhos de administrao das empresas TAESA Transmissora Aliana de Energia
Eltrica S.A., Sete Brasil Participaes S.A., Enesa Participaes S.A., Corporacin Sidenor S.A., Brasil/CT Comrcio e Turismo S.A. e ODC-Ambievo Tecnologia e Inovao Ambiental S.A.. Foi membro do conselho
de administrao das seguintes empresas: Banco Santander (Brasil) S.A., Banco do Estado de So Paulo S.A. Banespa, Norchem Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, Madeira Energia S.A. MESA (Santo
Antonio Energia) e Renova Energia S.A. Adicionalmente, j ocupou cargo de Diretor Executivo nas seguintes empresas: Banco Santander S.A., Bozano, Simonsen S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios,
Isban Brasil S.A., Produban Servios de Informtica S.A., Santander Administradora de Consrcios Ltda., Santander Asset Management Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda., Santander Banespa
Companhia de Arrendamento Mercantil, Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., Santander S.A. Servios Tcnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros, Santander Brasil Seguros S.A., Santander
Capitalizao S.A. e Santander Investimentos em Participaes S.A.
PGINA: 236 de 357
Membro do Conselho de Adm da Light SESA e dos Comits de Auditoria e Gesto da
Light S.A.
320.008.396-49 Comit de Recursos Humanos da Light S.A 52 20/04/2012
Fernando Henrique Schuffner Neto Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro Eletricista 20/04/2012 2 anos
Fernando Henrique Schuffner Neto Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro Eletricista 20/04/2012 2 anos
006.633.526-49 Comit de Governana e Sustentabilidade
da Light S.A.
75 20/04/2012
Djalma Bastos de Morais Outros Comits Presidente do Comit Engenheiro 20/04/2012 2 anos
Membro do Conselho de Administrao da Light SESA
320.008.396-49 Membro do Comit de Auditoria da Light
S.A.
52 20/04/2012
Csar Vaz de Melo Fernandes Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro Eletricista 20/04/2012 2 anos
Conselho de Adm da Light SESA e dos Comits de Auditoria, Gesto e Recursos
Humanos da Light S.A.
299.529.806-04 Membro do Comit de Finanas da Light
S.A.
56 20/04/2012
Csar Vaz de Melo Fernandes Outros Comits Presidente do Comit Engenheiro Eletricista 20/04/2012 2 anos
Conselho de Adm. da Light SESA e Comits de Finanas, Gesto e Recursos Humanos
da Light S.A.
S.A.
56 20/04/2012
Conselho de Adm. da Light SESA e Comits de Auditoria, Finanas, Gesto da Light
S.A.
299.529.806-04 Comit de Recursos Humanos da Light S.A. 56 25/03/2013
Conselho de Adm da Light SESA e dos Comits de Auditoria, Finanas e Recursos
299.529.806-04 Membro do Comit de Gesto da Light S.A. 56 20/04/2012
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome Tipo comit Cargo ocupado Profisso Data eleio Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes
CPF Descrio outros comits Descrio outros cargos ocupados Idade Data posse
PGINA: 237 de 357
Luiz Fernando Rolla Outros Comits Presidente do Comit Engenheiro 25/03/2013 1 ano
195.805.686-34 Comit de Finanas da Light S.A. 62 25/03/2013
Membro do conselho de adm. da Light SESA e membro do comit de finanas
Membro do conselho de adm. da Light SESA e membro do comit de governana e
sustentabilidade da Light S.A.
150.915.381-00 Comit de Finanas 54 25/03/2013
150.915.381-00 Comit de Governana e Sustentabilidade 54 25/03/2013
Luiz Carlos da Silva Cantdio Junior Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador de
Empresas
25/03/2013 1 ano
Membro do Conselho de Adm da Light SESA e dos Comits de Auditoria e Recursos
505.516.396-87 Comit de Recursos Humanos da Light S.A 47 20/04/2012
Jos Augusto Gomes Campos Outros Comits Presidente do Comit Fsico 20/04/2012 2 anos
Membro do Conselho de Adm da Light SESA e Membro do Comit de Gesto e
Recursos Humanos da Light S.A.
Luiz Carlos da Silva Cantidio Jnior Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador de
Empresas
25/03/2013 1 ano
Fernando Henrique Schuffner Neto Outros Comits Presidente do Comit Engenheiro Eletricista 20/04/2012 2 anos
Membro do Conselho de Adm da Light SESA e dos Comits de Gesto da Light S.A.
505.516.396-87 Comit de Auditoria da Ligth S.A. 47 25/03/2013
Jos Augusto Gomes Campos Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Fsico 25/03/2013 1 anos
Membro do conselho de adm. da Light SESA e membro dos comits de gesto e
recursos humanos
Jos Augusto Gomes Campos Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Fsico 20/04/2012 2 anos
Membro do Conselho de Adm da Light SESA e dos Comits de Recursos Humanos da
Light S.A.
505.516.396-87 Comit de Gesto da Light S.A 47 20/04/2012
PGINA: 238 de 357
Rutelly Marques da Silva Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 20/04/2012 2 anos
da Light S.A
59 20/04/2012
Membro do Conselho de Adm da Light SESA
da Light S.A.
62 20/04/2012
Sergio Alair Barroso Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 20/04/2012 2 anos
Membro do Conselho de Administrao da Light SESA.
Raul Belens Jungmann Pinto Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Consultor Empresarial 20/04/2012 2 anos
Marcelo Pedreira de Oliveira Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 20/04/2012 2 anos
Membro do Conselho de Administrao da Light SESA.
S.A.
44 20/04/2012
PGINA: 239 de 357
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
12.11. Descrever as disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de
seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos
administradores, decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou ao
emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o
objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do
exerccio de suas funes


PGINA: 240 de 357

Cargo ocupado no conselho de administrao, conselho fiscal, comit e rgos
executivos de outras sociedades ou entidades pelos membros do conselho de
administrao da Light S.A

Titulares:
1- Sergio Alair Barroso
Secretrio de Estado Extraordinrio da Copa do Mundo, Governo do Estado de Minas
Gerais.
2 - Humberto Eustquio Csar Mota
Participa da mesa diretora da Santa Casa de Misericrdia do Rio de Janeiro , do CIEE e
do Rotary Club. Desde 2006 Presidente da Dufry do Brasil Duty Free Shop Ltda.
vice presidente das Empresas Brasif, presidente do Conselho Superior da Associao
Comercial do Rio de Janeiro ACRJ, Presidente da Associao Nacional das Empresas
Concessionrias de Aeroportos Brasileiro ANCAB, membro do CDES , membro dos
boards das empresas Brasif, membro do Conselho Temtico de Infra-estrutura da
Confederao Nacional da Industria COINFRA, membro do Conselho Consultivo da
ANAC, Diretor da Cmara do Comrcio Americana para o Brasil, membro do Conselho
do Instituto Alethia, membro do Frum Permanente de Desenvolvimento Estratgico
do Estado do Rio de Janeiro e scio da Csar Mota Advogados e da Consultrade
Assessoria Empresarial Ltda.
3 - Raul Belens Jungmann Pinto
Consultor Empresarial, Membro do Conselho de Administrao da CET, So Paulo e
Membro do conselho de Administrao da PRODAM, So Paulo
4 - Maria Estela Kubitscheck Lopes
Atua como membro do Conselho Administrao da Companhia Energtica de Minas
Gerais de 2003 a 2012; da Cemig Distribuio S.A. e Cemig Gerao e Transmisso
S.A., de 2004 a 2012; foi Vice-Presidente da Fundao Casa Santa Ignezrais; membro
do Conselho Cultural da Arquidiocese do Rio de Janeiro, membro do Conselho Cultural
do Instituto Light, membro do Conselho da ABBR-Associao Brasileira Beneficente
de Reabilitao; alm de Vice-Presidente da ABRAG-RJ - Associao Brasileira dos
Amigos Familiares e Portadores de Glacoma, Presidente do Instituto "Pensando o
Brasil" e Vice-Presidente da Fundao Casa Santa Ignez (no momento Vice-Presidente
do Conselho).
PGINA: 241 de 357

5 - Djalma Bastos de Morais
Diretor Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administrao da Companhia
Energtica de Minas Gerais S.A. Cemig desde janeiro de 1999; Diretor Presidente da
Cemig Gerao e Transmisso S.A.. e da Cemig Distribuio S.A. desde setembro de
2004; Vice Presidente do Conselho de Administrao da Cemig Distribuio S.A. e da
Cemig Gerao e Transmisso S.A. desde dezembro de 2004; Presidente do Conselho
de Administrao da Transmissora Aliana de Energia Eltrica S.A. desde novembro de
2009.

6 Jos Carlos Aleluia Costa
No ocupa nenhum cargo no conselho de administrao, conselho fiscal, comit e
rgos executivos de outras sociedades controladas, controladoras ou fornecedoras e
clientes.

7 - Rutelly Marques da Silva
Desde 04/08/2008 vem atuando como secretrio adjunto da Secretaria de
Acompanhamento Econmico rgo do Ministrio da Fazenda. Desde setembro de
2009 membro do Conselho Fiscal do Banco da Amaznia BASA e desde Julho de
2011, membro do Conselho de Administrao da Empresa de Pesquisa Energtica
EPE.

8 - Luiz Carlos da Silva Cantdio Junior
Atualmente, responde pela rea de Equity Investments, Diretor Presidente da
Santander Participaes S.A. e faz parte dos conselhos de administrao das empresas
TAESA Transmissora Aliana de Energia Eltrica S.A., Sete Brasil Participaes
S.A., Enesa Participaes S.A., Corporacin Sidenor S.A., Brasil/CT Comrcio e
Turismo S.A. e ODC-Ambievo Tecnologia e Inovao Ambiental S.A.. Foi membro do
conselho de administrao das seguintes empresas: Banco Santander (Brasil) S.A.,
Banco do Estado de So Paulo S.A. Banespa, Norchem Leasing S.A. Arrendamento
Mercantil, Madeira Energia S.A. MESA (Santo Antonio Energia) e Renova Energia
S.A.

9 - Guilherme Narciso de Lacerda
Atualmente Diretor no BNDES.
PGINA: 242 de 357
Suplentes:
1 - Luiz Fernando Rolla
Diretor de Finanas, Relaes com Investidores e Controle de Participaes da
Companhia Energtica de Minas Gerais Cemig, da Cemig Distribuio S.A. e da
Cemig Gerao e Transmisso S.A. desde 09-01-2007.

2 - Csar Vaz de Melo Fernandes
Atualmente trabalha como Superintendente de Desenvolvimento de Negcios na
Companhia Energtica de Minas Gerais Cemig.

3 - Fernando Henrique Schuffener
desde 2010 diretor de Diretor de Desenvolvimento de Negcios, foi diretor de
Distribuio e Comercializao da Companhia Energtica de Minas Gerais - Cemig e da
Cemig Distribuio S.A. e Diretor da Cemig Gerao e Transmisso S.A.. Foi membro
do Conselho de Administrao da Cemig, do Conselho de Administrao da Cemig
Telecomunicaes S.A. e da Companhia de Gs de Minas Gerais Gasmig.

4 - Carmen Lcia Claussen Kanter
Atualmente, no ocupa cargo em conselho de administrao, conselho fiscal, comit e
rgos executivos de outras sociedades ou entidades.

5 - Wilson Borrajo Cid
Atualmente, no ocupa cargo em conselho de administrao, conselho fiscal, comit e
rgos executivos de outras sociedades ou entidades.

6 - Jos Augusto Gomes Campos
Desde 2009, Sr. Campos Gerente de Desenvolvimento de Projetos da Andrade
Gutierrez Concesses, sociedade responsvel pelo setor de concesses pblicas do
grupo Andrade Gutierrez.

7 Vago

PGINA: 243 de 357
8 Marcelo Pedreira de Oliveira
Desde 2006 at o momento tem trabalhado no Grupo FIP Brasil Energia como
Presidente da Integrao Transmissora de Energia S.A, da Termeltrica Viana S.A e da
PCH Brao. membro efetivo do Conselho de Administrao das seguintes empresas:
Cemig, Eletronet, Way Brasil, Consrcio Aimors, AES Communications Rio, Intesa,
Tevisa e PCH Rio do Brao e Presidente do Conselho Fiscal da Eletropaulo.

9 - Jalisson Lage Maciel
atualmente Assessor da Diretoria do BNDES desde maro de 2012.

PGINA: 244 de 357
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no
estatutria
13.1 - Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de
administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos
comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, abordando os seguintes aspectos: (a) objetivos da poltica ou prtica
de remunerao; (b) composio da remunerao, indicando: (i)descrio dos
elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo
de cada elemento na remunerao total; (iii) metodologia de clculo e de reajuste
de cada um dos elementos da remunerao; (iv) razes que justificam a
composio da remunerao.


PGINA: 245 de 357
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Bnus 0,00 4.045.974,00 4.045.974,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
Participao de resultados 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Participao em reunies 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes 0,00 0,00 0,00
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00
Remunerao varivel
Observao
N de membros 17,75 8,00 25,75
Benefcios direto e indireto 0,00 576.575,00 576.575,00
Participaes em comits 0,00 0,00 0,00
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 1.291.706,00 4.674.021,00 5.965.727,00
Total da remunerao 1.291.706,00 9.296.570,00 10.588.276,00
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais
N de membros 16,58 7,75 24,33
Outros 0,00 0,00 0,00
Salrio ou pr-labore 873.361,00 3.686.781,00 4.560.142,00
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2011 - Valores Anuais
PGINA: 246 de 357
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
ILP
Outros 0,00 4.623.702,00 4.623.702,00
Observao
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00
Bnus 0,00 1.490.339,00 1.490.339,00
Remunerao varivel
Descrio de outras
remuneraes fixas
Comisses 0,00 0,00 0,00
Total da remunerao 873.361,00 10.464.948,00 11.338.309,00
Bnus 0,00 5.051.024,00 5.051.024,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
no h
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 170.862,00 170.862,00
N de membros 18,00 7,17 25,17
Remunerao varivel
Outros 0,00 0,00 0,00
Benefcios direto e indireto 0,00 1.370.803,00 1.370.803,00
PGINA: 247 de 357
Observao
Cessao do cargo 0,00 1.853.878,00 1.853.878,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
ILP.
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Bnus 0,00 3.801.665,00 3.801.665,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
Cessao do cargo 0,00 1.613.042,00 1.613.042,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
N de membros 18,00 7,42 25,42
Remunerao varivel
Observao
Outros 0,00 0,00 0,00
PGINA: 248 de 357
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho
fiscal
13.3 - Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e
prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria
estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo
1
.


1
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do
conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que
tambm faam parte daquele rgo.
PGINA: 249 de 357
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria
estatutria
13.4 - Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e
previsto para o exerccio social corrente, descrever:


PGINA: 250 de 357
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no
Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas,
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao,
da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de
encerramento do ltimo exerccio social
1
:


1
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de
administrao e da diretoria, os valores mobilirios por ela detidos devem ser divulgados
exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de
administrao.
PGINA: 251 de 357
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria
estatutria
13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3
ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho
de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte
contedo
1
:


1
PGINA: 252 de 357
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e
pela diretoria estatutria
13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria
estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte
contedo
1
:


1
PGINA: 253 de 357
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria
13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao
baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3
ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo:


PGINA: 254 de 357
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos
dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de
precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo:


PGINA: 255 de 357
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de
administrao e aos diretores estatutrios
13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do
conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes
informaes em forma de tabela:


PGINA: 256 de 357
Valor da menor
remunerao(Reais)
Valor da maior
remunerao(Reais)
Valor mdio da
remunerao(Reais)
Valores anuais
N de membros
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
PGINA: 257 de 357
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria
13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos
que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os
administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando
quais as consequncias financeiras para o emissor


PGINA: 258 de 357
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da
remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a
membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
No h.

PGINA: 259 de 357
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos
no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de
administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo,
por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e
servios de consultoria ou assessoria prestados


PGINA: 260 de 357
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos
no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle
comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho
de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor,
agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais
indivduos


PGINA: 261 de 357

No h outras informaes.

PGINA: 262 de 357
14.1 - Descrio dos recursos humanos
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes
informaes:

a. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localizao geogrfica)
No se aplica.
c. ndice de rotatividade
No se aplica.
d. exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas
No se aplica.

PGINA: 263 de 357
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
14.2. Comentar qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos
nmeros divulgados no item 14.1 acima
No se aplica.

PGINA: 264 de 357
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
14.3. Descrever as polticas de remunerao dos empregados do emissor,
informando:
a. poltica de salrios e remunerao varivel
No se aplica.
b. poltica de benefcios
No se aplica.
c. caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos
empregados no-administradores, identificando:
i. grupos de beneficirios
ii. condies para exerccio
iii. preos de exerccio
iv. prazos de exerccio
v. quantidade de aes comprometidas pelo plano
No se aplica.

PGINA: 265 de 357
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
14.4. Descrever as relaes entre o emissor e sindicatos
No se aplica.

PGINA: 266 de 357
TOTAL
203.934.060.011 100,000000% 0 0,000000% 203.934.060.011 100,000000%
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
OUTROS
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
Light S.A.
03.378.521/0001-75 Brasileira-RJ Sim Sim 30/06/2010
203.934.060.011 100,000000% 0 0,000000% 203.934.060.011 100,000000%
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista
15.1 / 15.2 - Posio acionria
Classe ao Qtde. de aes (Unidades) Aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 267 de 357
TOTAL 0 0.000000
11.429.117/0001-01 Brasileira No No 30/06/2010
Luce Empreendimentos e Participaes S.A. (LEPSA)
26.576.149 13,031736 0 0,000000 26.576.149 13,031736
TOTAL 0 0.000000
17.155.730/0001-64 Brasileira-MG No No 30/06/2010
53.152.298 26,063473 0 0,000000 53.152.298 26,063473
Companhia Energtica de Minas Gerais (CEMIG)
TOTAL 0 0.000000
00.383.281/0001-09 Brasileira No No 16/04/2012
BNDESPAR
27.453.983 13,462186 0 0,000000 27.453.983 13,462186
TOTAL 0 0.000000
No No 31/12/2011
Alliance Bernstein L.P.
10.413.567 5,106340 0 0,000000 10.413.567 5,106340
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Light S.A. 03.378.521/0001-75
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Detalhamento de aes (Unidades)
PGINA: 268 de 357
TOTAL
203.934.060 100,000000 0 0,000000 203.934.060 100,000000
TOTAL 0 0.000000
07.925.628/0001-47 Brasileira-RJ No No 30/06/2010
RME Rio Minas Energia Participaes S.A.
26.576.150 13,031737 0 0,000000 26.576.150 13,031737
OUTROS
59.761.913 29,304528 0 0,000000 59.761.913 29,304528
Light S.A. 03.378.521/0001-75
ACIONISTA
PGINA: 269 de 357
TOTAL
372.837.085 100,000000 480.181.143 100,000000 853.018.228 100,000000
OUTROS
59.943.480 16,077660 479.817.493 99,924268 539.760.973 63,276605
TOTAL 0 0.000000
Estado de Minas Gerais e outras Entidades do Estado
No No 30/06/2010
189.991.615 50,958347 0 0,000000 189.991.615 22,272867
TOTAL 0 0.000000
Andrade Gutierrez (AGC) Energia S.A.
122.901.990 32,963993 0 0,000000 122.901.990 14,407897
TOTAL 0 0,000000
17.155.730/0001-64 Brasileira No No 31/12/2011
Aes em tesouraria
0 0,000000 363.650 0,075732 363.650 0,042631
Companhia Energtica de Minas Gerais (CEMIG) 17.155.730/0001-64
ACIONISTA
PGINA: 270 de 357
TOTAL 0 0.000000
07.665.283/0001-30 No No 30/06/2010
Luce Brasil FIP
177.328.389 99,999996 0 0,000000 177.328.389 99,999996
TOTAL 0 0.000000
No No
Cristiano Corra de Barros
1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001
TOTAL 0 0.000000
No No
Csar Vaz de Melo Fernandes
1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001
TOTAL 0 0.000000
No No
Andre Fernandes Berenguer
1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001
Luce Empreendimentos e Participaes S.A. (LEPSA) 11.429.117/0001-01
ACIONISTA
PGINA: 271 de 357
TOTAL
177.328.393 100,000000 0 0,000000 177.328.393 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
No No
Mrio Antnio Thomazi
1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001
Luce Empreendimentos e Participaes S.A. (LEPSA) 11.429.117/0001-01
ACIONISTA
PGINA: 272 de 357
TOTAL
709.309.572 100,000000 0 0,000000 709.309.572 100,000000
TOTAL 0 0.000000
12.126.500/0001-53 Brasileira No No 30/06/2010
Redentor Energia
709.309.572 100,000000 0 0,000000 709.309.572 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
RME Rio Minas Energia Participaes S.A. 07.925.628/0001-47
ACIONISTA
PGINA: 273 de 357
TOTAL
177.422.773 100,000000 0 0,000000 177.422.773 100,000000
TOTAL 0 0.000000
10.478.616/0001-26 Brasileira No No 29/07/2011
Parati S.A. - Participaes em Ativos de Energia Eltrica
177.422.773 100,000000 0 0,000000 177.422.773 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
Luce Brasil FIP 07.665.283/0001-30
ACIONISTA
PGINA: 274 de 357
TOTAL
108.480.828 100,000000 0 0,000000 108.480.828 100,000000
TOTAL 0 0.000000
10.478.616/0001-26 Brasileira No No 23/05/2011
Parati S.A. - Participaes em Ativos de Energia Eltrica
105.019.680 96,810000 0 0,000000 105.019.680 96,810000
OUTROS
3.461.148 3,190000 0 0,000000 3.461.148 3,190000
Redentor Energia 12.126.500/0001-53
ACIONISTA
PGINA: 275 de 357
203.826.816 100,000000 203.826.816 100,000000 407.653.632 100,000000
TOTAL
TOTAL 0 0,000000
11.547.888/0001-01 Brasileira No No 23/05/2011
Redentor Fundo de Investimento em Participaes
101.913.408 50,000000 203.826.816 100,000000 305.740.224 75,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
17.155.730/0001-64 Brasileira-MG Sim Sim 23/05/2011
Companhia Energtica de Minas Gerais - Cemig
101.913.408 50,000000 0 0,000000 101.913.408 25,000000
Parati S.A. - Participaes em Ativos de Energia Eltrica 10.478.616/0001-26
ACIONISTA
PGINA: 276 de 357
TOTAL
372.837.085 100,000000 480.181.143 100,000000 853.018.228 100,000000
OUTROS
59.943.480 16,077660 479.817.493 99,924268 539.760.973 63,276605
TOTAL 0 0.000000
Brasileira-MG No No 30/06/2010
Estado de Minas Gerais e outras Entidades do Estado
189.991.615 50,958347 0 0,000000 189.991.615 22,272867
TOTAL 0 0.000000
Andrade Gutierrez (AGC) Energia S.A
122.901.990 32,963993 0 0,000000 122.901.990 14,407897
Companhia Energtica de Minas Gerais - Cemig 17.155.730/0001-64
ACIONISTA
PGINA: 277 de 357
TOTAL 0 0.000000
24.933.830/0001-30 Brasileira No No 23/05/2011
BB Banco de Investimento S.A.
285 28,571400 0 0,000000 285 28,571400
TOTAL 0 0.000000
59.588.111/0001-03 Brasileira No No 23/05/2011
Banco Votorantim S.A.
285 28,571400 0 0,000000 285 28,571400
TOTAL 0 0.000000
90.400.888/0001-42 Brasileira No No 23/05/2011
Banco Santander (Brasil) S.A.
285 28,571400 0 0,000000 285 28,571400
TOTAL 0 0.000000
30.306.294/0001-45 Brasileira No No 23/05/2011
Banco BTG Pactual S.A.
142 14,285800 0 0,000000 142 14,285800
Redentor Fundo de Investimento em Participaes 11.547.888/0001-01
ACIONISTA
PGINA: 278 de 357
TOTAL
997 100,000000 0 0,000000 997 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
Redentor Fundo de Investimento em Participaes 11.547.888/0001-01
ACIONISTA
PGINA: 279 de 357
Total
0 0,000000%
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Aes em Circulao
Quantidade prefernciais (Unidades)
0 0,000000%
Quantidade ordinrias (Unidades)
0 0,000000%
Quantidade acionistas pessoa fsica
(Unidades)
0
Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
11/04/2012
Quantidade acionistas pessoa jurdica
(Unidades)
1
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
0
15.3 - Distribuio de capital
PGINA: 280 de 357
15.4 - Organograma dos acionistas
15.4 - Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor,
identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas
com participao igual ou superior a 5% de uma classe ou espcie de aes, desde
que compatvel com as informaes apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

Informao opcional para emissores de valores mobilirios da Categoria
B.

PGINA: 281 de 357
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
15.5 - Com relao a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor
ou do qual o controlador seja parte, regulando o exerccio do direito de voto ou a
transferncia de aes de emisso do emissor, indicar:

Informao opcional para emissores de valores mobilirios da
Categoria B.

PGINA: 282 de 357
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
15.6. Indicar alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de
controle e administradores do emissor

Categoria B.

1
Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 d e 19.2 devem tambm ser atualizados.
PGINA: 283 de 357


PGINA: 284 de 357
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de
transaes com partes relacionadas
16.1. Descrever as regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao
de transaes com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis
que tratam desse assunto

Categoria B.

PGINA: 285 de 357
Objeto contrato Contrato estratgico
Cobrana do encargo de uso de sistema de distribuio da Light SESA com a Light Energia
Garantia e seguros
Resciso ou extino No h
Relao com o emissor Est sob controle comum
Natureza e razo para a operao
Light Energia 01/11/2003 0,00 1.899.000,00 Indeterminado NO 0,000000
Light Energia 01/12/2002 0,00 254.000,00 Indeterminado NO 0,000000
Relao com o emissor Participa do grupo controlador
Contrato de compromisso de compra de energia eltrica da Light SESA com a CEMIG
Garantia e seguros Recebveis
CEMIG 01/01/2010 37.600.000,00 39.493.000,00 Dez/2039 NO 0,000000
Resciso ou extino 30% do saldo remanescente
Contrato de compromisso de compra de energia eltrica da Light Energia com a Light SESA
Light Energia 01/01/2006 137.951.000,00 32.418.000,00 Dez/2015 NO 0,000000
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
Parte relacionada Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 286 de 357
Relao com o emissor Participa indiretamente do grupo controlador
Objeto contrato Plano Previdencirio
Fundao de Seguridade Social - BRASLIGHT
Resciso ou extino no h
Garantia e seguros
BRASLIGHT 01/06/2001 525.434.000,00 1.050.633.000,00 Jun/2026 SIM 0,000000
Natureza e razo para a operao IGP-M
Light Energia 31/10/2005 524.736.000,00 192.913.000,00 Jan/2015 SIM 0,000000
Objeto contrato Aluguel
Compromisso de aluguel de imvel da Light SESA com a Light Esco.
Compromisso com encargos de uso da Rede Bsica da Light Energia com Light SESA
Garantia e seguros
Relao com o emissor Est sob controle comnum
Light ESCO 01/10/2007 0,00 3.000,00 Indeterminado SIM 0,000000
Natureza e razo para a operao Mix de taxas (6%a.a.,Libor+13/16, U$ Treasury, 8%a.a.,Libor+7/8,Cesta BNDES+4%a.a., e Libor+0,65%a.a.)
Objeto contrato Emprstimos
17.48% dos emprstimos registrados na Light SESA em contrapartida da alienao de bens e direito Light Energia de acordo com o projeto de
desverticalizao.
Garantia e seguros Tesouro Nacional: Recebveis Light Sesa; Debntures 4: Recebveis e Aval Light S/A; Debntures 5: Recebveis e Aval
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 287 de 357
Contrato de compromisso de compra de energia eltrica da Light SESA com a CEMIG
CEMIG 01/01/2006 614.049.000,00 437.397.000,00 Dez/2038 NO 0,000000
Resciso ou extino 30% do saldo remanescente
CEMIG 01/11/2003 0,00 213.000,00 Indeterminado NO 0,000000
Natureza e razo para a operao IPCA+ 6%a.a
Garantia e seguros
Cobrana do encargo de uso de sistema de distribuio da Light SESA com a CEMIG
Compromisso com encargos de uso da Rede Bsica da Light SESA com CEMIG
CEMIG 01/12/2002 0,00 1.701.000,00 Indeterminado NO 0,000000
Garantia e seguros
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 288 de 357
Light Energia 01/01/2006 0,00 29.000,00 Indeterminado SIM 0,000000
Natureza e razo para a operao IGP-M
Garantia e seguros
Aluguel de parte do edifcio pertencente a Light SESA Light Energia. O valor atual por ms do aluguel de R$24. O contrato resultante da
Desverticalizao (Lei n 10.848 de 15.03.2004) e prev reajuste anual de acordo com o IGPM.
Light Energia 01/12/2005 0,00 252.000,00 Indeterminado NO 0,000000
Garantia e seguros
Compromisso com encargos de conexo da Light Energia com Light SESA
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 289 de 357
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
16.3. Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes
mencionados no item 16.2 acima ocorridas no ltimo exerccio social: (a)
identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b)
demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o
pagamento compensatrio adequado

Os Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado
mencionados foram assinados em estrita consonncia com os
respectivos leiles de energia, sendo que o preo o mesmo praticado
para outras concessionrias de distribuio que adquiriram energia no
mesmo leilo , bem como as condies de pagamento.

Com relao aos Contratos de Uso do Sistema, tais contratos seguem
condies estabelecidas na regulamentao em vigor, sendo as tarifas
reguladas.

Os contratos de alugueis com as empresas do Grupo, Light Energia e
Light Esco relacionados foram negociados de acordo com a taxa de
atualizao IGP-M.

O contrato de emprstimo relacionado com a Light Energia S.A. foi
celebrado e negociado de acordo com as condies de mercado da
poca.

O contrato celebrado com a Fundao Braslight visa o equacionamento
do dficit tcnico da Fundao, seguindo determinao da Secretaria de
Previdncia Complementar. A taxa de atualizao do dficit igual
meta atuarial da Fundao.

PGINA: 290 de 357
Tipo de capital Capital Autorizado
09/07/2009 0,00 203.965.072.011 0 203.965.072.011
Tipo de capital Capital Integralizado
09/07/2009 2.082.364.785,47 203.934.060.011 0 203.934.060.011
09/07/2009 2.082.364.785,47 203.934.060.011 0 203.934.060.011
Tipo de capital Capital Subscrito
4EMISSO DE DEBNTURES As debntures podem ser convertidas at o prazo de vencimento que ser at o dia 30/06/2015
09/07/2009 2.082.364.785,47 203.934.060.011 0 203.934.060.011
Tipo de capital Capital Emitido
Classe de ao preferencial
Quantidade de aes (Unidades)
Ttulo Condies para converso
Capital social por classe de aes
Outros ttulos conversveis em aes
17.1 - Informaes sobre o capital social
Data da autorizao ou
aprovao Valor do capital (Reais) Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes
(Unidades)
PGINA: 291 de 357


PGINA: 292 de 357
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de
voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

B.

PGINA: 293 de 357
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
polticos previstos no estatuto
18.3. Descrever excees e clusulas suspensivas relativas a direitos
patrimoniais ou polticos previstos no estatuto

B.

PGINA: 294 de 357
Condio da conversibilidade e
efeitos sobre o capital-social
Cada debnture convertida implicar em aumento do Capital Social .
Conversibilidade Sim
Possibilidade resgate Sim
Hiptese e clculo do valor de
resgate
No h, somente no vencimento.
frmula de clculo do valor de resgate: Valor Nominal Unitrio no amortizado acrescido

de remunerao calculada pro rata temporis desde o ltimo evento de juros.
Valor total
(Reais)
470.000.000,00
Quantidade
(Unidades)
470
Restrio a circulao No
Conversibilidade No
Valor mobilirio Debntures
Identificao do valor
mobilirio
Oitava Emisso de Debntures
Data de vencimento 04/06/2026
Data de emisso 10/09/2012
resgate
A partir da completa comprovao da utilizao dos recursos, por meio da entrega dos
Relatrios de Usos dos Recursos, as Debntures podero ser resgatadas total ou
parcialmente, a qualquer momento, a critrio da Companhia, por meio de envio ou de
publicao de comunicado aos Debenturistas, com 10 (dez) Dias teis de antecedncia,
informando (i) a data do resgate pretendido; (ii) o volume ou o nmero de Debntures
que sero resgatadas, (iii) qualquer outra informao relevante aos Debenturistas. O
valor de resgate no dever ser inferior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais)
e ser equivalente ao Valor Nominal ou ao saldo do Valor Nominal, acrescido da
Remunerao e dos Encargos Moratrios, se for o caso, devidos at a data do resgate,
e de prmio (conforme tabela abaixo) incidente sobre o Valor Nominal Unitrio
atualizado, objeto do Resgate Antecipado Facultativo ("Prmio").
mobilirio
Quarta Emisso de Debntures
Valor total
(Reais)
767.252.000,00
Quantidade
(Unidades)
767.252
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
Ver item 18.10 deste relatrio.
Caractersticas dos valores
mobilirios
Outras caractersticas
relevantes
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos
PGINA: 295 de 357
mobilirios
resgate
i - hipteses de resgate: no h, somente no vencimento.ii - frmula de clculo do valor
de resgate: Valor Nominal Unitrio acrescido da remunerao calculada desde o ltimo
evento de juros.
Valor total
(Reais)
300.000.000,00
Conversibilidade No
mobilirio
Quinta Emisso de Debntures
Valor total
(Reais)
1.000.000.000,00
Quantidade
(Unidades)
100.000
mobilirios
Ver item 18.10 deste relatrio
Quantidade
(Unidades)
300.000
valores mobilirios
relevantes
mobilirio
Sexta Emisso de Debntures
relevantes
Conversibilidade No
resgate
i - hipteses de resgate: A qualquer momento a critrio da Emissora.
ii - frmula de clculo do valor de resgate: Valor Nominal Unitrio no amortizado
acrescido de remunerao calculada pro rata temporis desde o ltimo evento de juros.
valores mobilirios
mobilirios
PGINA: 296 de 357
Valor total
(Reais)
500.000.000,00
Quantidade
(Unidades)
50
mobilirio
Segunda emisso de Nota Promissria
Valor mobilirio Nota Comercial
Descrio da restrio As Notas Promissrias somente podero ser negociadas nos mercados regulamentados
de valores mobilirios: (a) depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrio ou
aquisio pelo investidor e (b) entre investidores qualificados, conforme artigos 13 e 15
da Instruo CVM 476/09.
Restrio a circulao Sim
Conversibilidade No
mobilirio
Stima Emisso de Debntures
valores mobilirios
relevantes
relevantes
resgate
A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta de
resgate antecipado das Debntures, com o consequente cancelamento de tais
Debntures, endereada a todos os Debenturistas, sem distino, assegurada a
igualdade de condies a todos os Debenturistas para aceitar o resgate das Debntures
de que forem titulares, de acordo com os termos e condies previstos abaixo ("Oferta
de Resgate Antecipado"):
valores mobilirios
mobilirios
Valor total
(Reais)
650.000.000,00
Quantidade
(Unidades)
65.000
Conversibilidade No
PGINA: 297 de 357
valores mobilirios
relevantes
mobilirios
resgate
PGINA: 298 de 357
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
18.6 - Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobilirios do emissor so
admitidos negociao

No h.

PGINA: 299 de 357
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em
mercados estrangeiros
18.7. Em relao a cada classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao
em mercados estrangeiros, indicar:

No h.

PGINA: 300 de 357
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.8. Descrever as ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por
terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a
valores mobilirios do emissor

No h.

PGINA: 301 de 357
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
18.9. Descrever as ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a
aes de emisso de terceiro

Categoria B.

PGINA: 302 de 357

Informaes relevantes do item 18.5

18.5 - Descrever outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes,
indicando:

Quarta Emisso de Debntures
a - identificao do valor mobilirio: Debntures
b quantidade: 767.252
c valor: R$ 767.252.000
d - data de emisso: 30/06/2005
e - restries circulao: No h
f - conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar
aes do emissor, informando:
ii - efeitos sobre o capital social: cada debnture convertida implicar em
aumento do Capital Social .
G - possibilidade de resgate, indicando:
i - hipteses de resgate: No h, somente no vencimento.
ii - frmula de clculo do valor de resgate: Valor Nominal Unitrio no
amortizado acrescido de remunerao calculada pro rata temporis desde o ltimo
evento de juros.
H - quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel:
i - vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: O
vencimento das debntures 30/06/2015.

1. Alm das hipteses previstas nos artigos 39 e 40 das DISPOSIES
APLICVEIS, o AGENTE FIDUCIRIO poder declarar, observado o
quorum especfico de deliberao estabelecido no item 27.4 da Escritura,
antecipadamente vencidas todas as DEBNTURES objeto desta EMISSO e
exigir o pagamento, pela EMISSORA, da dvida relativa ao saldo devedor das
DEBNTURES, acrescida dos juros e demais encargos, na ocorrncia dos
seguintes eventos:
i) descumprimento pela EMISSORA de qualquer obrigao pecuniria
relacionada s DEBNTURES, no sanada no prazo de at 10 (dez)
dias teis contados da respectiva data de vencimento ou no sanada
com recursos da Conta Reserva ou da Conta Vinculada;
ii) protesto reiterado de ttulos contra a EMISSORA no valor igual ou
superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), do qual resulte
riscos solvabilidade da COMPANHIA, valor este que dever ser
corrigido anualmente pela variao do ndice Geral de Preos do
Mercado - IGPM, divulgado pela Fundao Getlio Vargas;
iii) pedido de recuperao judicial ou extrajudicial formulado pela
PGINA: 303 de 357
EMISSORA;
iv) dissoluo e liquidao ou decretao de falncia da EMISSORA;
vi) no haver sido sanado, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias
contados a partir da notificao extrajudicial que lhe for enviada pelo
AGENTE FIDUCIRIO, o descumprimento de qualquer obrigao
no pecuniria prevista nesta ESCRITURA;
vii) vencimento antecipado de qualquer dvida da EMISSORA em razo
de inadimplemento contratual, cujo montante seja igual superior a R$
100.000.000,00 (cem milhes de reais), montante este que dever ser
corrigido anualmente pela variao do ndice Geral de Preos do
Mercado - IGPM, divulgado pela Fundao Getlio Vargas;
ix) as declaraes realizadas na Clusula VI desta ESCRITURA, pela
EMISSORA, sejam falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante,
incorretas ou incompletas na data em que foram prestadas;
xiii) caso o controle da EMISSORA passe a no ser de nenhum dos atuais
acionistas controladores, salvo prvia e expressa aprovao da
BNDESPAR;
xiv) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
xv) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
xvi) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
xvii) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
xviii) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
xix) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
xx) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
xxi) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
xxii) alterao nos termos e condies ou resciso de contratos de
concesso em que a EMISSORA seja parte, salvo em decorrncia de
obrigao legal ou regulamentar;
xxiii) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
xxiv) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
xxv) descumprimento de qualquer disposio relacionada constituio,
manuteno, movimentao da CONTA RESERVA e da CONTA
VINCULADA, ou manuteno ou recomposio do seu Saldo
PGINA: 304 de 357
Mnimo, na forma e prazos previstos no Instrumento Particular de
Vinculao de Receitas e Outras Avenas;
xxvi) no ocorrer a movimentao de recursos equivalentes Receita
Vinculada (conforme definida no Instrumento Particular de
Vinculao de Receitas e Outras Avenas celebrado nesta data entre a
EMISSORA, o AGENTE FIDUCIRIO, o BANCO DEPOSITRIO
e o BANCO ARRECADADOR, por mais de 15 (quinze) dias
consecutivos a partir do dia til imediatamente posterior subscrio
de DEBNTURES, exceto se em decorrncia de greve, caso fortuito
ou fora maior; e
xxvii) Item excludo de acordo do o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
2. Alm das hipteses previstas no item 1 acima, o AGENTE FIDUCIRIO poder
declarar antecipadamente vencidas todas as DEBNTURES e exigir o
pagamento, pela EMISSORA, da dvida relativa ao saldo devedor das
DEBNTURES, acrescida dos juros e demais encargos, na ocorrncia dos
seguintes eventos:
(i) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(ii) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(iii) pedido de recuperao judicial ou extrajudicial formulado pela LIGHT
S/A;
(iv) dissoluo e liquidao ou decretao de falncia da LIGHT;
(v) mudana do objeto social da LIGHT S/A, salvo prvia e expressa
aprovao da BNDESPAR;
(vi) a LIGHT S/A no haver sanado, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias
contados a partir da notificao extrajudicial que lhe for enviada pelo
AGENTE FIDUCIRIO, o descumprimento de qualquer obrigao
no pecuniria prevista nesta ESCRITURA;
(vii) a incluso, em acordo societrio ou estatuto da LIGHT S/A, de dispositivo
pelo qual seja exigido quorum especial para deliberao ou
aprovao de matrias que importem em:
(a) restries capacidade de crescimento da LIGHT S/A ou ao
seu desenvolvimento tecnolgico;
(b) restries de acesso da LIGHT S/A a novos mercados; ou
(c) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta
Emisso de Debntures

(viii) ocorrncia de qualquer incorporao, fuso, ciso, transformao ou
qualquer outra reorganizao societria da LIGHT S/A, seja esta
reorganizao estritamente societria ou realizada mediante disposio
de ativos relevantes, sem a prvia e expressa aprovao da
BNDESPAR, exceto se tal reorganizao societria decorrer de
PGINA: 305 de 357
obrigao legal ou regulamentar imposta pela Aneel;
(ix) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(x) caso o controle da LIGHT S/A passe a no ser de nenhum dos atuais
acionistas controladores, salvo prvia e expressa aprovao da
BNDESPAR;
(xi) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(xii) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(xiii) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(xiv) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(xv) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(xvi) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(xvii) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(xviii) item excludo de acordo com o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures
(xix) sada da LIGHT S/A do segmento do Novo Mercado da Bolsa de
Valores de So Paulo Bovespa (BOVESPA), salvo prvia e
expressa aprovao da BNDESPAR; e
(xx) item excludo de acordo do o Termo Aditivo da Quarta Emisso de
Debntures

ii juros: TJLP + 4% a.a
iii - garantia e, se real, descrio do bem objeto: Para assegurar o pontual e
integral pagamento de quaisquer obrigaes decorrentes das DEBNTURES,
tais como principal da dvida, juros, penalidades e multas, em favor dos
DEBENTURISTAS, na proporo de seus crditos contra a EMISSORA, sero
constitudas as seguintes garantias: (i) Garantia Flutuante; e (ii) Real constituda
pelo Penhor de Receitas, nos termos do Instrumento Particular de Vinculao de
Receitas e Outras Avenas, parte integrante da ESCRITURA, na forma de seu
ANEXO III, celebrado nesta data entre a EMISSORA, o AGENTE
FIDUCIRIO, o BANCO DEPOSITRIO e o BANCO ARRECADADOR, e
com vigncia at a final liquidao de todas as obrigaes decorrentes da
ESCRITURA, constituindo-se, alm da vinculao de receita da EMISSORA,
penhor, em carter irrevogvel e irretratvel, com a devida autorizao da Aneel,
conforme Despacho n. 632, de 27 de maio de 2005, sobre determinados direitos
creditrios.
PGINA: 306 de 357
iv - na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado: A
garantia e real e flutuante.
v - eventuais restries impostas ao emissor em relao:
o distribuio de dividendos: No h
o alienao de determinados ativos: No h
o contratao de novas dvidas: No h
o emisso de novos valores mobilirios: No h
vi - o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: A Light
SESA constituiu e nomeou como Agente Fiducirio da emisso, Oliveira Trust
DTVM S/A, instituio financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, com sede na Avenida das Amricas n. 500, Bloco 13, Grupo 205,
Condomnio Downtown Barra da Tijuca, na Cidade de Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.36.113.876/0001-91, representando
a comunho de debenturistas adquirentes das debntures objeto da emisso,
observada a instruo CVM 28/83. O Agente Fiducirio iniciou o exerccio de
suas funes na data da Escritura (07 de julho de 2005), devendo permanecer no
exerccio de suas funes at sua efetiva substituio ou a liquidao integral de
suas obrigaes decorrentes da Escritura. O Agente Fiducirio utilizar
quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais, contra a Emissora, para a
proteo e defesa dos interesses da comunho dos debenturistas e da realizao
de seus crditos.

A Emissora remunera o Agente Fiducirio, a ttulo de honorrios pelo
desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e da
Escritura, parcelas trimestrais no valor de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos
reais), sendo a primeira parcela devida em at 5 (cinco) dias aps o incio do
prazo de colocao das Debntures e as demais parcelas no mesmo dia dos
meses subseqentes, durante o prazo de vigncia das Debntures, sendo a
primeira parcela trimestral no valor de R$ 3.500,00 (trs mil e quinhentos reais),
devido ao desconto da parcela nica de R$ 3.000,00 (trs mil reais), a ttulo de
implantao da operao, paga em 24 de junho de 2005. As parcelas so
atualizadas anualmente pela variao do ndice Geral de Preos do Mercado -
IGPM, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou na sua falta, pelo ndice
oficial que vier a substitu-lo, a partir da primeira parcela, at as datas de
pagamento de cada parcela, calculada pro rata tempore se necessrio

i - condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios:
1. CONVOCAO
A assemblia pode ser convocada pela EMISSORA e por Debenturistas que
representem 10% (dez por cento), no mnimo, das DEBNTURES em circulao.
2. INSTALAO E DELIBERAO
2.1 A assemblia geral instalar-se- com o quorum previsto no artigo 71, pargrafo
terceiro, da LEI DAS SOCIEDADES POR AES, que deliberar pelo voto de
debenturistas que representem, no mnimo, 50 % (cinqenta por cento) + 1 (uma)
debnture, das DEBNTURES em circulao.
2.2 Nas deliberaes da assemblia, cada debnture dar direito a um voto, admitida
a constituio de mandatrios, observadas as disposies dos pargrafos 10 e 20, do
artigo 126, da LEI DAS SOCIEDADES POR AES.
2.3 Quaisquer modificaes nas condies das DEBNTURES objeto da presente
emisso dependero da aprovao de debenturistas que representem, no mnimo, metade
PGINA: 307 de 357
das DEBNTURES em circulao.
2.4 Para efeito de constituio do quorum a que se refere esta Clusula, sero
excludas do nmero de DEBNTURES em circulao as eventualmente pertencentes
EMISSORA

j - outras caractersticas relevantes: Em 16/05/2007 o Debenturista BNDESPAR
converteu 654541 debntures em aes. Em 19/10/2007 converteu as 72727 Debntures
remanescentes.

Quinta Emisso de Debntures
c valor: R$ 1.000.000.000
aes do emissor, informando: No h.
i condies: No h.
ii - efeitos sobre o capital social: No h.
i - hipteses de resgate: A qualquer momento a critrio da Emissora.
ii - frmula de clculo do valor de resgate: Valor Nominal Unitrio no
amortizado acrescido de remunerao calculada pro rata temporis desde o
ltimo evento de juros.
i - vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: O
vencimento das debntures 22/01/2014.

As seguintes hipteses sero consideradas como eventos de vencimento
antecipado das Debntures, quando o Agente Fiducirio dever observar o
disposto abaixo e, se for o caso, declarar antecipadamente vencidas todas as
obrigaes relativas s Debntures e exigir o imediato pagamento, pela
Emissora, do Valor Nominal Unitrio no amortizado das Debntures em
circulao acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis, a partir da
Data de Emisso ou da ltima Data de Pagamento da Remunerao, conforme o
caso, at a data do efetivo pagamento:

(a) no cumprimento de qualquer obrigao pecuniria da Emissora nas
respectivas datas de vencimento, conforme descrito nesta Escritura de
Emisso;

(b) pedido de recuperao judicial ou extrajudicial ou pedido de falncia ou
auto-falncia envolvendo a Emissora e/ou as Garantidoras que no tenha
depsito elisivo no prazo mximo permitido pela legislao aplicvel;

(c) perda da concesso para distribuio de energia eltrica pela Emissora;

(d) dissoluo e/ou liquidao da Emissora e/ou das Garantidoras;

(e) no cumprimento de qualquer obrigao no pecuniria da Emissora e/ou
PGINA: 308 de 357
das Garantidoras, conforme o caso, nos termos desta Escritura de Emisso;

(f) inadimplemento cruzado (cross default) e vencimento antecipado cruzado
(cross acceleration) com relao a obrigaes pecunirias da Emissora
e/ou das Garantidoras envolvendo valores superiores a R$ 50.000.000,00
(cinqenta milhes de reais), consideradas individualmente ou em
conjunto (desde a Data de Emisso e enquanto as Debntures estiverem
em circulao);

(g) no cumprimento de decises judiciais finais e irrecorrveis contra a
Emissora e/ou contra as Garantidoras envolvendo valores superiores a R$
50.000.000,00 (cinqenta milhes de reais), consideradas individualmente
ou em conjunto (desde a Data de Emisso e enquanto as Debntures
estiverem em circulao);

(h) protesto de ttulos contra a Emissora e/ou as Garantidoras envolvendo
valores superiores a R$ 50.000.000,00 (cinqenta milhes de reais),
considerados individualmente ou em conjunto (desde a Data de Emisso e
enquanto as Debntures estiverem em circulao), salvo se, no prazo legal,
o protesto seja sustado ou cancelado, ou tenha sua exigibilidade suspensa;

(i) alterao do objeto social da Emissora e/ou das Garantidoras, de forma que
(i) a Emissora deixe de atuar na distribuio e comercializao de energia
eltrica ou (ii) a Light S.A. deixe de ter como objetivo principal a
participao em sociedades que atuem na gerao, distribuio e/ou
comercializao de energia eltrica ou (iii) a Light Energia S.A. deixe de
atuar na atividade de gerao de energia eltrica;

(j) transformao da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigo
220 da Lei das Sociedades por Aes;

(k) insolvncia de qualquer das Garantidoras ou caso a Light Energia S.A.
deixe de ter autorizao para exercer atividade de gerao de energia sem
que a(s) sociedade(s) insolvente(s) ou a Light Energia S.A. no caso acima
referido seja(m) substituda(s) pela Emissora como fiadora(s), principal(is)
pagadora(s) e solidariamente responsvel(is) pela dvida representada
pelas Debntures, conforme disposto no item 4.18.6. abaixo;

(l) no substituio das Garantidoras como fiadoras, principais pagadoras e
solidariamente responsveis pela dvida representada pelas Debntures e
no constituio de fiana bancria nos termos do item 4.18.7. abaixo, na
hiptese de alterao do controle acionrio das Garantidoras (exceto a
alienao do controle da Light Energia S.A. juntamente com a quitao do
Instrumento Particular de Assuno Imperfeita de Dvida, celebrado entre
a Emissora e a Light Energia S.A. em 31 de outubro de 2005 (Contrato de
Assuno de Dvida), conforme disposto na clusula 4.11.1.(n)(e)
abaixo);

(m) contratao de endividamento pela Light Energia S.A. em valores
superiores a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhes de reais) sem que a
PGINA: 309 de 357
dvida objeto do Contrato de Assuno de Dvida, tenha sido integralmente
quitada de acordo com os seus termos e condies;

(n) prtica de qualquer dos seguintes atos sem a autorizao de titulares de
Debntures representando 90% (noventa por cento) das Debntures em
circulao, deliberada em Assemblia Geral de Debenturistas:

a. alienao de ativos relevantes pela Emissora e/ou pelas Garantidoras,
durante um mesmo perodo de 12 (doze) meses, considerando-se como
ativos relevantes aqueles cujo valor de venda, individual ou em conjunto,
seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinqenta milhes de reais),
sendo que o primeiro perodo de 12 (doze) meses acima referido inicia-se
na Data de Emisso e o ltimo encerra-se na Data de Vencimento;

b. constituio de quaisquer nus ou gravames sobre os ativos relevantes da
Emissora e/ou das Garantidoras, durante um mesmo perodo de 12 (doze)
meses (exceto se para prestao de garantias em processos judiciais ou
administrativos ou para garantir o cumprimento de contratos de compra
de energia celebrados pela Emissora), considerando-se como ativos
relevantes aqueles cujo valor individual ou em conjunto seja igual ou
superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de reais), sendo que o
primeiro perodo de 12 (doze) meses acima referido inicia-se na Data de
Emisso e o ltimo encerra-se na Data de Vencimento;

c. concesso de emprstimos pela Emissora a quaisquer terceiros, em valor,
individual ou em conjunto, superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de
reais) (desde a Data de Emisso e enquanto houver Debntures em
circulao);

d. concesso de aval ou fiana ou qualquer garantia pela Emissora em favor
de terceiros em valor, individual ou em conjunto, superior a R$
5.000.000,00 (cinco milhes de reais) (desde a Data de Emisso e
enquanto houver Debntures em circulao);

e. cesso, transferncia ou qualquer forma de modificao da composio
do controle acionrio ou societrio direto e/ou indireto da Emissora e/ou
das Garantidoras, exceto (i) eventual operao de alienao de controle
da Light Energia S.A. que contemple o prvio pagamento Emissora de
todos os valores devidos pela Light Energia S.A. em decorrncia do
Contrato de Assuno de Dvida, (ii) eventual alienao de aes de
emisso da Light S.A. de titularidade da Rio Minas Energia
Participaes (RME), desde que a RME continue a ser titular de mais
do que 50% (cinqenta por cento) do capital votante da Light S.A. e que
no tenha havido alterao na composio do bloco de controle da RME,
e (iii) transferncia de aes da Light S.A. detidas pela RME aos atuais
acionistas da RME, na mesma proporo em que tais acionistas
participam do capital social da RME, desde que referidos acionistas
continuem a exercer conjuntamente o controle da Light S.A. e estejam
vinculados a acordo de acionistas ("Acordo de Acionistas Light") cujos
termos sejam substancialmente iguais aos do acordo de acionistas
PGINA: 310 de 357
celebrado entre Companhia Energtica de Minas Gerais CEMIG,
Andrade Gutierrez Concesses S.A., JLA Participaes S.A. e Pactual
Latin America Power Fund Ltd., em 23 de maro de 2006;

f. alterao de quaisquer termos e condies do Contrato de Assuno de
Dvida;

g. envolvimento da Emissora em qualquer operao de ciso, fuso ou
incorporao, exceto na hiptese de ser assegurado o direito de resgate
das Debntures aos seus respectivos titulares, nos termos do artigo 231
da Lei das Sociedades por Aes;

h. envolvimento das Garantidoras em qualquer operao de ciso, fuso ou
incorporao, com exceo de operaes realizadas dentro do Grupo
Econmico da Emissora e/ou das Garantidoras e que no resultem na
alterao do controle acionrio direto ou indireto da Emissora e/ou das
Garantidoras, exceto a alterao de controle de que tratam os itens (i), (ii)
e (iii) da alnea (e) acima. Para os fins do disposto nesta Escritura de
Emisso entende-se como integrante do Grupo Econmico qualquer
das seguintes entidades: RME, Light S.A. e respectivas subsidirias, bem
como as sociedades controladas por tais subsidirias;

i. constituio de qualquer operao de derivativos de crdito no mercado
internacional que resulte na transferncia e/ou a transferncia, pela LIR
Energy Ltd. ou pelo Deutsche Bank AG, ou por qualquer sociedade do
Grupo Econmico, a quaisquer terceiros (salvo se realizada para a Light
S.A. e respectivas subsidirias ou para qualquer sociedade controlada por
tais subsidirias), das notas de emisso da Emissora (Fixed Rate Notes)
nos valores de US$ 575.000.000,00 (quinhentos e setenta e cinco
milhes de dlares) e US$ 300.000.000,00 (trezentos milhes de dlares)
em favor do Deutsche Bank AG, datadas, respectivamente, de 29 de
maro de 2000 e 20 de junho de 2000, atualmente detidas pelo Deutsche
Bank AG;

(o) ressalvado o pagamento de dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo
202 da Lei das Sociedades por Aes, a distribuio, pela Emissora, de
dividendos, juros sobre o capital prprio ou qualquer outra participao no
lucro, caso qualquer das hipteses previstas neste item 4.11.1. tenha
ocorrido, ainda que o vencimento antecipado das obrigaes da Emissora
previstas na presente Escritura de Emisso no tenha sido declarado; e

(p) caso a partir da data em que os atuais acionistas controladores da RME
passem a deter diretamente aes de emisso da Light S.A. (na hiptese de
transferncia das aes da Light S.A. detidas pela RME aos atuais acionistas
da RME nos termos do item (iii) da alnea (e) acima) seja verificada
qualquer alterao ou descumprimento relevante, resilio, denncia ou
trmino da vigncia do Acordo de Acionistas Light; e

(q) decorrido 1 (um) ano da Data de Emisso e at o pagamento integral das
Debntures, no cumprimento, pela Light S.A., dos seguintes ndices e
PGINA: 311 de 357
limites financeiros aplicveis Light S.A. (ndices e Limites Financeiros),
os quais sero verificados trimestralmente pelo Agente Fiducirio:

1) Relao entre o Total da Dvida Snior e o EBITDA:

Total da Dvida Snior

3,5 (trs inteiros e cinco dcimos), para o
exerccio social encerrado em 2007 EBITDA


3,0 (trs inteiros), para os trimestres fiscais
e o exerccio social encerrado em 2008 EBITDA


2,6 (dois inteiros e seis dcimos), para os
trimestres fiscais e o exerccio social
encerrado em 2009
EBITDA


2,5 (dois inteiros e cinco dcimos), para os
trimestres fiscais e o exerccio social
encerrados a partir de 1 de janeiro de 2010
EBITDA

2) Relao de Cobertura de Juros:

EBITDA

2,25 (dois inteiros e vinte e
cinco centsimos), para o
exerccio social encerrado em
2007
Despesa Ajustada e Consolidada de Juros
Brutos
EBITDA

2,5 (dois inteiros e cinco
dcimos), para os trimestres
fiscais e os exerccios sociais
encerrados a partir de 1 de
janeiro de 2008
Despesa Ajustada e Consolidada de Juros
Brutos

ii juros: A remunerao 100% do CDI + spread de 1,5% AA (Trimestral a
partir de 22/04/07)
iii - garantia e, se real, descrio do bem objeto: Garantia Fidejussria
o
o contratao de novas dvidas: No h, desde que no desrespeite o
limite da razo Dvida Senior/EBITDA.
Onde:
"EBITDA" significa, com base nas Demonstraes Financeiras
Consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil
imediatamente anteriores, o Lucro Lquido, (a)acrescido, desde que
deduzido no clculo de tal Lucro Lquido, sem duplicidade, da soma de
(i)despesa de impostos sobre o Lucro Lquido; (ii) Despesa Ajustada e
Consolidada de Juros Brutos, (iii) despesa de amortizao e depreciao;
(iv) perdas extraordinrias e no recorrentes; (v) os ajustes positivos e
negativos da CVA - Conta de Ajustes das Variaes da Parcela A; e (vi)
outros itens operacionais que no configurem sada de caixa e que
reduzam o Lucro Lquido, e (b) decrescido, desde que includo no clculo
de tal Lucro Lquido, sem duplicidade, (i) receitas financeiras; (ii) ganhos
PGINA: 312 de 357
extraordinrios e no recorrentes; e (iii) outras receitas operacionais que
aumentem o Lucro Lquido e que no configurem entrada de caixa.
vi - o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: Pavarini
DTVM, o qual foi substitudo na AGD de 07/06/2010 pela GDC Partners
Servios Fiducirios DTVM Ltda.

A Emissora nomeou e constituiu agente fiducirio da Emisso, a GDC
PARTNERS SERVIOS FIDUCIRIOS DTVM LTDA., sociedade integrante
do sistema de distribuio de valores mobilirios com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, n. 3000, Bloco 1,
Sala 317, para, nos termos da lei e da Escritura de Emisso, observada a
instruo CVM 28/83 representar perante ela, Emissora, os interesses da
comunho dos titulares de Debntures.

devido pela Emissora ao Agente Fiducirio, a ttulo de honorrios pelos
deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da legislao e
regulamentao aplicveis e da Escritura de Emisso, remunerao no valor de
R$ 5.000,00 (cinco mil reais), devidos na data da assinatura do aditamento
Escritura de Emisso, a ttulo de implantao da emisso. Alm disso, a
Emissora pagar o valor trimestral de R$ 7.750,00 (sete mil, setecentos e
cinquenta reais), devido ao 1 (primeiro) pagamento na data de assinatura do
aditamento Escritura de Emisso, e os demais pagamentos a cada 3 (trs)
meses a contar da data da assinatura do aditamento Escritura de Emisso, at o
resgate total das Debntures.

Caso a Emissora no esteja adimplente com todas as suas obrigaes assumidas
na Escritura de Emisso das Debntures ou em caso de reestruturao prvia das
condies das Debntures, ser devido ao Agente Fiducirio uma remunerao
adicional correspondente a R$ 385,00 (trezentos e oitenta e cinco reais) por
hora-homem de trabalho adicional em sua sede ou fora dela, que caso este
trabalho adicional seja desenvolvido em frao de horas, este valor de 1 (uma)
hora ser pro-rateado razo de 20 (vinte) minutos, mesmo que incompletos,
dedicado pelos profissionais designados pelo Agente Fiducirio para (i) a
assessoria aos titulares das Debntures, (ii) o comparecimento em reunies com
a Emissora, (iii) o comparecimento em reunies com os titulares das Debntures
em assemblia geral, (iv) a implementao das conseqentes decises dos
titulares das Debntures e da Emissora, e para (v) a execuo das garantias ou
das Debntures, remunerao adicional a qual dever ser paga pela Emissora no
prazo de 5 (cinco) dias teis aps a entrega de relatrio demonstrativo de tempo
dedicado, com o mnimo de R$ 5.200,00 (cinco mil e duzentos reais) por ms
durante o perodo em que a Emissora permanecer nesta situao.

Caso sejam estabelecidas novas garantias ou covenant que ultrapassem em
nmero a garantia e covenant estabelecidos na Escritura de Emisso, ser devido
adicionalmente o valor de R$ 575,00 (quinhentos e setenta e cinco reais)
mensais por cada garantia ou covenant adicional que deva ser verificado pelo
Agente Fiducirio em periodicidade semestral ou anual. Os valores previstos
acima sero atualizados anualmente pela variao acumulada do IPCA/IBGE a
partir de abril de 2010.
PGINA: 313 de 357

1 - Cada Debnture em circulao conferir a seu titular o direito a um voto nas
Assemblias Gerais de Debenturistas, cujas deliberaes, ressalvadas as excees
previstas nesta Escritura de Emisso e no item abaixo, sero tomadas por titulares de
Debntures representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em
circulao, sendo admitida a constituio de mandatrios, titulares de Debntures ou
no.

2 - Sem prejuzo de outras deliberaes descritas nesta Escritura de Emisso, quaisquer
alteraes no prazo de vigncia das Debntures, no fluxo da Amortizao Programada,
na Garantia Fidejussria, na Remunerao (com exceo da deliberao de que trata o
item 4.9.7. da Escritura de Emisso), no quorum de deliberao das assemblias gerais
de debenturistas e nos eventos de vencimento antecipado, conforme previsto nesta
Escritura de Emisso, devero ser aprovadas por titulares de Debntures representando
90% (noventa por cento) das Debntures em circulao.

7.6. Para efeito da constituio do quorum de instalao e deliberao a que se refere
esta Clusula Stima, sero consideradas como Debntures em circulao aquelas
Debntures emitidas pela Emissora que ainda no tiverem sido resgatadas e/ou
liquidadas, excludas do nmero de tais Debntures aquelas que a Emissora possuir em
tesouraria ou que sejam pertencentes ao(s) acionista(s) controlador(es) (direto(s) ou
indireto(s)) da Emissora ou a qualquer de suas controladas e coligadas, bem como aos
respectivos diretores ou conselheiros e parentes de segundo grau de qualquer das
pessoas anteriormente mencionadas.

j - outras caractersticas relevantes: No h

PGINA: 314 de 357

Sexta Emisso de Debntures
c valor: 300.000.000,00
i condies: No h
ii - efeitos sobre o capital social: No h
i - hipteses de resgate: no h, somente no vencimento.
ii - frmula de clculo do valor de resgate: Valor Nominal Unitrio acrescido
da remunerao calculada desde o ltimo evento de juros.
i - vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado:

As debntures vencem em 01/06/2011.
Observado o disposto nos pargrafos abaixo, o Agente Fiducirio dever
declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes constantes da Escritura
de Emisso e exigir o imediato pagamento pela Emissora e/ou pela Garantidora
do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou da Data
de Pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a
data do seu efetivo pagamento, na ocorrncia de qualquer das seguintes
hipteses:
(i) falta de pagamento de dvidas ou descumprimento de obrigaes pecunirias
pela Emissora, pela Garantidora e/ou qualquer de suas controladas ou
coligadas, cujo valor, individual ou em conjunto, seja
superior a R$50 milhes, e que no seja regularizada(o) no prazo mximo de 2
dias teis contados da data do inadimplemento ou descumprimento da
obrigao;
(ii) vencimento antecipado de qualquer dvida da Emissora, da Garantidora e/ou
qualquer de suas controladas ou coligadas cujo valor, individual ou em
conjunto, seja superior a R$50 milhes;
(iii) protesto de ttulos por cujo pagamento a Emissora, a Garantidora e/ou
qualquer de suas controladas ou coligadas seja responsvel, ainda que na
condio de garantidora, em valor, individual ou em conjunto,
superior a R$50 milhes, salvo se, no prazo de 10 dias corridos contados do
referido protesto, (a) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou pela
Garantidora que o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiros; (b) o
protesto for cancelado ou (c) for apresentada defesa e prestadas as devidas
garantias em juzo;
(iv) dissoluo ou extino da Emissora, da Garantidora e/ou qualquer de suas
controladas ou coligadas, exceto no caso das sociedades HIE e LIR;
(v) decretao de falncia e/ou liquidao da Emissora, da Garantidora e/ou
qualquer de suas controladas oucoligadas, ou pedido de recuperao judicial ou
extrajudicial ou falncia formulado pela Emissora, pela
Garantidora e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas, ou, ainda, qualquer
PGINA: 315 de 357
procedimento anlogoque caracterize estado de insolvncia, incluindo acordo
com credores, nos termos da legislao aplicvel;
(vi) ciso, fuso ou incorporao da Emissora por outra sociedade, salvo (i) se
tal alterao societria for previamente aprovada por titulares de Debntures
representando, no mnimo, 75% das Debntures em
circulao, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim; ou
(ii) se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debntures que no
concordarem com referida ciso, fuso ou incorporao, nos termos do artigo
(vii) ciso, fuso ou incorporao da Garantidora por outra sociedade, exceto
nas hipteses em que, aps anunciada ou ocorrida referida ciso, fuso ou
incorporao, os ratings originalmente atribudos s Debntures e/ou
Emissora pela Standard&Poors e pela Moodys Amrica Latina na data de
publicao do Anncio de Incio no sejam objeto de rebaixamento pelas
referidas agncias de rating;
(viii) alterao e/ou transferncia no controle acionrio, direto ou indireto, da
Emissora e/ou da Garantidora, conforme definido nos termos do artigo 116 da
Lei das Sociedades por Aes, exceto nas hipteses em que,
aps anunciada ou ocorrida referida alterao e/ou transferncia de controle
acionrio, os ratings originalmente atribudos s Debntures e/ou Emissora
pela Standard&Poors e pela Moodys Amrica Latina na data de
publicao do Anncio de Incio no sejam objeto de rebaixamento pelas
referidas agncias de rating;
(ix) alienao pela Emissora, de ativos permanentes que representem em um
mesmo perodo de 12 meses, de forma individual ou agregada, valor igual ou
superior a R$50 milhes, exceto se previamente autorizado por titulares de
Debntures reunidos em assembleia de titulares de Debntures que
representem, no mnimo 75% das Debntures em circulao, em Assembleia
Geral de Debenturistas convocada para esse fim;
(x) perda da concesso da Emissora para explorar atividades relacionadas
distribuio de energia;
(xi) interveno do poder concedente da concesso outorgada Emissora
decorrente de fatos relacionados sua capacidade econmica;
(xii) transformao da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos
220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes;
(xiii) reduo do capital social da Emissora, que no seja para absoro de
prejuzos acumulados, exceto se previamente autorizado pelos titulares de
Debntures reunidos em assembleia de titulares de Debntures que
representem, no mnimo 75% das Debntures em circulao, em Assembleia
Geral de Debenturistas convocada para esse fim;
(xiv) pagamento de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra
participao no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora que no tenham
sido declarados at a data de celebrao da Escritura de
Emisso, ressalvado o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no
artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, caso a Emissora esteja em mora
com relao ao pagamento de qualquer obrigao pecuniria relativa s
Debntures;
(xv) inadimplemento por parte da Emissora e/ou da Garantidora com relao ao
pagamento da Remunerao e/ou de qualquer obrigao pecuniria relativa s
Debntures;
PGINA: 316 de 357
(xvi) descumprimento de qualquer obrigao no pecuniria prevista na
Escritura de Emisso, incluindo, mas no se limitando destinao dos
recursos captados por meio da Oferta, e que no seja regularizada no prazo
mximo de 10 dias corridos contados da data do recebimento de aviso por
escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelos
titulares de Debntures, individualmente ou em conjunto;
(xvii) no cumprimento de decises judiciais finais e irrecorrveis contra a
Emissora e/ou a Garantidora envolvendo valores superiores a R$50 milhes,
considerado individualmente ou em conjunto;
(xviii) alterao do objeto social da Emissora e/ou da Garantidora, de forma
que (i) a Emissora deixe de atuar na distribuio e comercializao de energia
eltrica; ou (ii) a Garantidora deixe de ter como objetivo
principal a participao em sociedades que atuem na gerao, distribuio e/ou
comercializao de energia eltrica;
(xix) constituio de nus ou gravames sobre ativos relevantes da Emissora
e/ou da Garantidora (exceto se para a prestao de garantias em processos
judiciais ou administrativos ou para garantir o cumprimento de contrato de
compra de energia eltrica celebrados pela Emissora), considerando-se como
ativos relevantes aqueles cujo valor individual ou em conjunto seja igual ou
superior a R$20 milhes, exceto se previamente autorizado pelos titulares de
Debntures que representem, no mnimo 75% das Debntures em circulao,
em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim;
(xx) transferncia, pela Emissora, de qualquer obrigao relacionada s
Debntures, exceto se previamente autorizado pelos titulares de Debntures que
representem, no mnimo, 75% das Debntures em
circulao, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim; e
(xxi) inobservncia ou descumprimento, pela Garantidora, enquanto houver
Debntures em circulao, dos seguintes ndices e Limites Financeiros.

A. Relao entre o Total da Dvida Snior e o EBITDA:

Total da Dvida
Snior
3,1 (trs inteiros e um dcimo), para os trimestres fiscais e
os exerccios sociais encerrados a partir de 1 de janeiro de
2009, inclusive, observado o disposto no item A.1. abaixo. EBITDA

A.1. Sem prejuzo do limite previsto na tabela acima, a Relao entre o Total da
Dvida Snior e o EBITDA constante da tabela acima somente poder ser superior
a 2,6 (dois inteiros e seis dcimos) caso a Emissora e a Garantidora comprovem, a
cada data de apurao dos ndices e Limites Financeiros nos termos desta
Escritura de Emisso, que o ndice de endividamento que supera 2,6 (dois inteiros
e seis dcimos) corresponde, exclusivamente, a operaes de financiamento
destinadas realizao de investimentos pela Emissora e/ou pela Garantidora no
setor eltrico. O Agente Fiducirio dever observar os procedimentos descritos
neste item A no que se refere ao vencimento antecipado das Debntures caso a
Relao entre o Total da Dvida Snior e o EBITDA constante da tabela acima
seja superior a 2,6 (dois inteiros e seis dcimos) e a Emissora e a Garantidora no
apresentem a comprovao de que trata este item A.1.
PGINA: 317 de 357

B. Relao de Cobertura de Juros:

EBITDA 2,5 (dois inteiros e cinco dcimos), para os
trimestres fiscais e os exerccios sociais encerrados a
partir de 1 de janeiro de 2009, inclusive.
Despesa Ajustada e
Consolidada de Juros Brutos

ii juros: remunerao 115% do CDI (Semestrais a partir de 01/12/09)
iii - garantia e, se real, descrio do bem objeto: Garantia Fidejussria
iv - na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado:
Quirografrio
o contratao de novas dvidas: No h, desde que no desrespeite o
limite da razo Dvida Senior/EBITDA.
vi - o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: A Light
SESA nomeou e constituiu agente fiducirio da Emisso, Pentgono S.A.
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios, instituio financeira com sede
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Amricas, n. 4.200, bloco 4, sala 514, inscrita no CNPJ/MF sob n.
17.343.682/0001-38, na qualidade de agente fiducirio da emisso e nela
interveniente, representando a comunho dos titulares das debntures da 6
emisso de debntures da Emissora para, nos termos da lei e da Escritura de
Emisso, observada a instruo CVM 28/83, representar perante a Emissora, os
interesses da comunho dos titulares de Debntures. O Agente Fiducirio
exerce suas funes desde a data de assinatura da Escritura de Emisso,
devendo permanecer no exerccio de suas funes at a Data de Vencimento ou
at sua efetiva substituio. O Agente Fiducirio usar de quaisquer
procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteo e
defesa dos interesses da comunho dos titulares de Debntures na realizao de
seus crditos. A ttulo de honorrios pelos deveres e atribuies que lhe
competem, nos termos da legislao e regulamentao aplicveis e da Escritura
de Emisso, ser devida pela Emissora ao Agente Fiducirio remunerao
correspondente a parcelas anuais de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), sendo o
primeiro pagamento devido no 5 (quinto) dia til aps a data da assinatura da
Escritura de Emisso e os demais pagamentos sempre no mesmo dia dos anos
subsequentes.

Em caso de inadimplemento financeiro pela Emissora, ser devida ao Agente
Fiducirio uma remunerao adicional equivalente a R$ 350,00 (trezentos e
cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado s atividades
relacionadas Emisso e s Debntures, a ser paga no prazo mximo de 5
(cinco) dias aps comprovao da entrega, pelo Agente Fiducirio Emissora,
de Relatrio de Horas. As atividades a que se refere este item esto
relacionadas (i) assessoria aos titulares de Debntures em processo de
PGINA: 318 de 357
renegociao requerido pela Emissora; (ii) ao comparecimento em reunies
formais com Emissora e/ou com titulares de Debntures e/ou em Assemblias
Gerais de Debenturistas; e (iii) implementao das consequentes decises
tomadas pelos titulares de Debntures.

A remunerao do Agente Fiducirio ser atualizada anualmente desde a Data
de Emisso pela variao do ndice Geral de Preos do Mercado Nmero
ndice, apurado e divulgado pela Fundao Getlio Vargas IGPM, acumulado
no respectivo perodo ou, na sua falta, pelo mesmo ndice que vier a substitu-
lo.
Cada Debnture em circulao conferir a seu titular o direito a um voto nas
Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberaes, ressalvados quoruns
especficos estabelecidos na Escritura de Emisso, sero tomadas, em primeira
convocao, por titulares de Debntures que representem, no mnimo, 75% das
Debntures em circulao e, em segunda convocao, por titulares de Debntures que
representem a maioria das Debntures presentes, sendo admitida a constituio de
mandatrios, titulares de Debntures ou no. A substituio da Fiana da Garantidora,
bem como qualquer alterao (i) no prazo de vigncia das Debntures (incluindo
eventual repactuao); (ii) nas datas e nas taxas de
pagamento do Valor Nominal Unitrio e/ou da Remunerao; (iii) no quorum de
deliberao das Assembleias Gerais de Debenturistas; (iv) nos eventos de vencimento
antecipado das Debntures, conforme previstos na Escritura de Emisso, dever ser
aprovada por titulares de Debntures que representem, no mnimo, 90% das
Debntures em circulao. A renncia declarao de vencimento antecipado das
Debntures e a definio da taxa substitutiva em caso de indisponibilidade,
impossibilidade de aplicao ou extino da Taxa DI, nos termos da Escritura de
Emisso, dependero da aprovao de titulares de
Debntures que representem, no mnimo, 75% das Debntures em circulao.
Os quoruns de deliberao das Assembleias Gerais de Debenturistas so aqueles
previstos acima, inexistindo quaisquer outros quoruns, exceto nos casos em que
legislao futura venha a prev-los.

j - outras caractersticas relevantes:

A Emissora realizou em 22 de outubro de 2010, Amortizao Extraordinria parcial ,
conforme definida na Clusula 4.12.1 da Escritura de Emisso, no Valor Nominal
Unitrio no amortizado, correspondente a R$ 800,00 (oitocentos reais) por debnture,
acrescido ao pagamento da Remunerao , calculada pro rata temporis desde a ltima
Data de Pagamento de Remunerao at a data de 22 de outubro de 2010. Desta forma,
a Emissora props aos seus Debenturistas a alterao do fluxo de amortizao
programada, previsto no item 4.8 da Escritura de Emisso, de forma a contemplar os
novos percentuais do Valor Nominal Unitrio, objeto da Amortizao, no forma que
segue:
PGINA: 319 de 357
Data Fluxo Original Novo Fluxo
22.jan.11 1,75% 1,59%
22.abr.11 1,75% 1,59%
22.jul.11 1,75% 1,59%
22.out.11 1,75% 1,59%
22.jan.12 5% 4,54%
22.abr.12 5% 4,54%
22.jul.12 5% 4,54%
22.out.12 5% 4,54%
22.jan.13 6,75% 6,13%
22.abr.13 6,75% 6,13%
22.jul.13 6,75% 6,13%
22.out.13 6,75% 6,13%
22.jan.14 33,50% 30,46%

Stima Emisso de Debntures Light Sesa
c valor: R$ 650.000.000,00
i condies: No h
i - hipteses de resgate: A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar,
a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debntures, com o
consequente cancelamento de tais Debntures, endereada a todos os
Debenturistas, sem distino, assegurada a igualdade de condies a todos os
Debenturistas para aceitar o resgate das Debntures de que forem titulares, de
acordo com os termos e condies previstos abaixo ("Oferta de Resgate
Antecipado"):
ii - frmula de clculo do valor de resgate: -
i - vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: O vencimento
das debntures 02/05/2016.
Sujeito ao disposto nas Clusulas 6.26.1, 6.26.2 e 6.26.3 da escritura de emisso,
o Agente Fiducirio dever declarar antecipadamente vencidas todas as
obrigaes objeto desta Escritura de Emisso e exigir o imediato pagamento,
pela Companhia e pela Fiadora, do saldo devedor do Valor Nominal das
Debntures em circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, sem
prejuzo, quando for o caso, dos Encargos Moratrios, na ocorrncia de qualquer
PGINA: 320 de 357
dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"):

i) inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas
respectivas controladas ou coligadas, no pagamento de dvidas ou em
obrigaes pecunirias cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou
superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente
em outras moedas, no sanado no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data
do respectivo inadimplemento;
(ii) vencimento antecipado de qualquer dvida da Companhia, da Fiadora e/ou de
qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de
reais), ou seu equivalente em outras moedas;
(iii) protesto de ttulos contra (ainda que na condio de garantidora) a
Companhia, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas ou
coligadas cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente em outras
moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados do respectivo protesto,
tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiducirio que (i) o protesto foi
cancelado; ou (ii) foram prestadas garantias aceitas pelo juzo competente; ou
(iii) foi validamente comprovado pela Companhia e/ou pela Fiadora perante o
juzo competente que o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiros;
(iv) (a) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, da Fiadora e/ou de
qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, exceto se a liquidao,
dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua
um Evento de Inadimplemento; (b) decretao de falncia da Companhia, da
Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas;
(c) pedido de autofalncia formulado pela Companhia, pela Fiadora e/ou por
qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas; (d) pedido de falncia
da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou
coligadas, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; ou (e) pedido de
recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, da Fiadora
e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas,
independentemente do deferimento do respectivo pedido;
(v) ciso, fuso, incorporao ou incorporao de aes envolvendo a
Companhia, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas,
exceto:
(a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Debntures em circulao; ou
(b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem,
durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de
publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o
resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o
pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou
PGINA: 321 de 357
(c) pela incorporao, pela Companhia, de qualquer controlada ou de
aes de qualquer controlada; ou
(d) por qualquer operao envolvendo exclusivamente controladas da
Companhia e/ou da Fiadora; ou
(e) por qualquer operao envolvendo a Fiadora e/ou suas
controladas na qual, aps anunciada ou ocorrida tal operao, as
classificaes de risco (rating) atribudas na Data de Emisso s
Debntures e/ou Companhia pela agncia de classificao de
risco no sejam objeto de rebaixamento pela referida agncia de
classificao de risco;
(vi) alterao e/ou transferncia do controle acionrio, direto ou indireto, da
Companhia e/ou da Fiadora, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades
por Aes, exceto nas hipteses em que, aps anunciada ou ocorrida referida
alterao e/ou transferncia de controle acionrio, as classificaes de risco
(rating) atribudas na Data de Emisso s Debntures e/ou Companhia pela
agncia de classificao de risco no sejam objeto de rebaixamento pela
referida agncia de classificao de risco;
(vii) alienao pela Companhia, de ativos permanentes que representem, em um
mesmo perodo de 12 (doze) meses, de forma individual ou agregada, valor
igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se previamente autorizado por
Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Debntures em circulao;
(viii) trmino, por qualquer motivo, da concesso outorgada Companhia para
explorar atividades relacionadas gerao e transmisso de energia;
(ix) interveno do poder concedente da concesso outorgada Companhia
para explorar atividades relacionadas gerao e transmisso de energia
decorrente de fatos relacionados sua capacidade econmica;
(x) transformao da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos
artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes;
(xi) pagamento de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra
participao no lucro prevista no estatuto social da Companhia que no tenham
sido declarados at a data de celebrao desta Escritura de Emisso, ressalvado
o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei
das Sociedades por Aes, caso a Companhia esteja em mora com relao ao
pagamento de qualquer obrigao pecuniria relativa s Debntures
(xii)inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigao
pecuniria prevista nesta Escritura de Emisso;
(xiii) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista nesta Escritura de Emisso, no sanado no prazo de
10 (dez) dias contados do recebimento de aviso por escrito acerca do
descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo Agente Fiducirio e/ou
pelos Debenturistas, individualmente ou em conjunto;
(xiv) no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a
Emisso estritamente nos termos da Clusula 4.1 acima;
PGINA: 322 de 357
(xv) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer deciso
judicial e/ou de qualquer deciso arbitral no sujeita a recurso envolvendo
valor, individual ou agregado, superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes
de reais), ou seu equivalente em outras moedas, contra a Companhia e/ou a
Fiadora;
(xvi) alterao do objeto social da Companhia e/ou da Fiadora, de forma que
(a) a Companhia deixe de atuar na distribuio e comercializao de energia
eltrica; ou (b) a Fiadora deixe de ter como objetivo principal a participao
em sociedades que atuem na gerao, distribuio e/ou comercializao de
energia eltrica;
(xvii) constituio de qualquer nus (assim definido como hipoteca, penhor,
alienao fiduciria, cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de
venda, opo de compra, direito de preferncia, encargo, gravame ou nus,
judicial ou extrajudicial, voluntrio ou involuntrio, ou outro ato que tenha o
efeito prtico similar a qualquer das expresses acima ("nus")) sobre ativos
relevantes da Companhia e/ou da Fiadora (exceto se para a prestao de
garantias em processos judiciais ou administrativos ou para garantir o
cumprimento de contrato de compra de energia eltrica celebrados pela
Companhia), considerando-se como ativos relevantes aqueles cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte
milhes de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se previamente
autorizado por Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Primeira Srie em
circulao, e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Segunda Srie em
circulao;
(xviii) transferncia, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigao
relacionada s Debntures, exceto se previamente autorizado por
Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% (setenta
e cinco por cento) das Debntures da Primeira Srie em circulao, e por
Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% (setenta
e cinco por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao;
(xix) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar,
expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir,
compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da
Companhia e/ou da Fiadora;
(xx) comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela Companhia
e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emisso falsa, inconsistente ou
incorreta em qualquer aspecto relevante;
(xxi) invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emisso;
(xxii) no manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer de suas controladas,
de seguro para seus ativos operacionais relevantes, conforme as melhores
prticas correntes em seus mercados de atuao, no sanado no prazo de
10 (dez) dias contados da data do respectivo inadimplemento;
(xxiii) realizao, pela Companhia, por qualquer de suas controladas e/ou pela
Fiadora, de operaes fora de seu objeto social ou em desacordo com o
seu estatuto social ou contrato social, observadas as disposies
PGINA: 323 de 357
estatutrias, legais e regulamentares em vigor;
(xxiv) realizao, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer ato em
desacordo com esta Escritura de Emisso, com o Contrato de
Distribuio e/ou com qualquer outro documento relacionado Emisso
e/ou Oferta, em especial os que possam, direta ou indiretamente,
comprometer o pontual e integral cumprimento, pela Companhia e/ou
pela Fiadora, de qualquer de suas obrigaes previstas em tais
documentos;
(xxv) no observncia, pela Fiadora, de qualquer dos ndices financeiros abaixo
(em conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia,
nos termos da Clusula 7.1 abaixo, inciso II, alnea (a), e verificados pelo
Agente Fiducirio no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data
de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere
a Clusula 7.1 abaixo, inciso II, alnea (a), tendo por base as
Demonstraes Financeiras Consolidadas da Fiadora (conforme definido
na Clusula 7.2 abaixo, inciso I, alnea (b)) relativas a cada trimestre do
ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes Financeiras
Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de maro de 2011:
1. do ndice financeiro decorrente do quociente da
diviso do Total da Dvida Lquida (conforme
definido na Clusula 6.26.4 abaixo, inciso VII) pelo
EBITDA (conforme definido na Clusula 6.26.4
abaixo, inciso III), que dever ser igual ou inferior a
3,0 (trs inteiros); e
2. do ndice financeiro decorrente do quociente da
diviso do EBITDA pela Despesa Ajustada e
Consolidada de Juros Brutos (conforme definido na
Clusula 6.26.4 abaixo, inciso I), que dever ser igual
ou superior a 2,5 (dois inteiros e cinco dcimos).

1.1.1 ii juros: A remunerao de cada uma das Debntures ser a seguinte:
I. atualizao monetria: o Valor Nominal de cada uma das Debntures
no ser atualizado; e
II. juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de
cada uma das Debntures incidiro juros remuneratrios
correspondentes a 100% (cem por cento) da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia,
"over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas
diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel em sua
pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida
exponencialmente de sobretaxa, conforme definida no Procedimento
de Bookbuilding, equivalente a 1,35% (um inteiro e trinta e cinco
centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias teis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI,
"Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa
PGINA: 324 de 357
pro rata temporis por dias teis decorridos, desde a Data de Emisso
ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior,
conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos
pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures
e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, a
Remunerao ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso,
ocorrendo o primeiro pagamento em 2 de novembro de 2011 e o
ltimo, na Data de Vencimento. A Remunerao ser calculada de
acordo com a seguinte frmula:
J = VNe x (FatorJuros 1)
Sendo que:
J = valor unitrio da Remunerao devida em cada data de pagamento
de Remunerao, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento;
VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures,
informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parmetro de flutuao
acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas
decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
d FatorSprea FatorDI FatorJuros =
Sendo que:
Fator DI = produtrio das Taxas DI
k
, desde a Data de Emisso ou a
data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme
o caso, inclusive, at a data de clculo, exclusive, calculado com
8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte
forma:

Sendo que:
n = nmero total de Taxas DI-Over consideradas na apurao do
produtrio, sendo "n" um nmero inteiro;
K = nmero de ordem das Taxas DI, variando de "1" at "n";
TDI
k
= Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com
8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte
forma:
1 1
100
DI
TDI
252
1
k
k

|
\
|
+ =

Sendo que:
DI
k
= Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, expressa
na forma percentual ao ano, vlida por 1 (um) dia til (overnight),
utilizada com 2 (duas) casas decimais;
PGINA: 325 de 357
FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento, apurado da seguinte forma:
(
(
\
|
+ =
252
1
100
n
spread
d FatorSprea
Sendo que:
spread = 1,3500, conforme definido no Procedimento de
Bookbuilding, informado com 4 (quatro) casas decimais; e
n = nmero de dias teis entre a Data de Emisso ou a data de
pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso,
e a data de clculo, sendo "n" um nmero inteiro.
Observaes:
A Taxa DI dever ser utilizada considerando idntico nmero de casas
decimais divulgado pela CETIP.
O fator resultante da expresso (1 + TDI
k
) considerado com
16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtrio dos fatores (1 + TDI
k
), sendo que a cada fator
acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
aplicando-se o prximo fator dirio, e assim por diante at o ltimo
considerado.
Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante
"Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
O fator resultante da expresso (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado
com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento..
iii - garantia e, se real, descrio do bem objeto: A Fiadora, neste ato, obriga-
se, solidariamente com a Companhia, em carter irrevogvel e irretratvel,
perante os Debenturistas, como avalista, fiadora, principal pagadora e
solidariamente (com a Companhia) responsvel por todas as obrigaes da
Companhia nos termos das Debntures e desta Escritura de Emisso,
renunciando expressamente aos benefcios de ordem, direitos e faculdades de
exonerao de qualquer natureza previstos nos artigos 333, pargrafo nico, 366,
821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n. 10.406, de
10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Cdigo Civil"), e dos artigos 77 e
595 da Lei n. 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Cdigo de
Processo Civil"), pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores,
principais ou acessrios, incluindo Encargos Moratrios (conforme definido na
Clusula 6.23 abaixo), devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos das
Debntures e desta Escritura de Emisso, bem como todo e qualquer custo ou
despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiducirio e/ou pelos
Debenturistas em decorrncia de processos, procedimentos e/ou outras medidas
judiciais ou extrajudiciais necessrios salvaguarda de seus direitos e
prerrogativas decorrentes das Debntures e/ou desta Escritura de Emisso
("Fiana").
iv - na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado: A
garantia quirografria com aval corporativo da Light S.A.
distribuio de dividendos
PGINA: 326 de 357
Sujeito ao disposto nas Clusulas 6.26.1, 6.26.2 e 6.26.3 da
escritura de emisso , o Agente Fiducirio dever declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigaes objeto desta
Escritura de Emisso e exigir o imediato pagamento, pela
Companhia e pela Fiadora, do saldo devedor do Valor Nominal
das Debntures em circulao, acrescido da Remunerao,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de
pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o
caso, at a data do efetivo pagamento, sem prejuzo, quando for o
caso, dos Encargos Moratrios, na ocorrncia de: pagamento de
dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra
participao no lucro prevista no estatuto social da Companhia
que no tenham sido declarados at a data de celebrao desta
Escritura de Emisso, ressalvado o pagamento do dividendo
mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades
por Aes, caso a Companhia esteja em mora com relao ao
pagamento de qualquer obrigao pecuniria relativa s
Debntures;
o
o alienao de determinados ativos: Sujeito ao disposto nas
Clusulas 6.26.1, 6.26.2 e 6.26.3 da escritura de emisso , o Agente
Fiducirio dever declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
objeto desta Escritura de Emisso e exigir o imediato pagamento, pela
Companhia e pela Fiadora, do saldo devedor do Valor Nominal das
Debntures em circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do
efetivo pagamento, sem prejuzo, quando for o caso, dos Encargos
Moratrios, na ocorrncia de alienao pela Companhia, de ativos
permanentes que representem, em um mesmo perodo de 12 (doze)
meses, de forma individual ou agregada, valor igual ou superior a
R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente em
outras moedas, exceto se previamente autorizado por Debenturistas
o contratao de novas dvidas: No h
1.2 vi - o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: A
Companhia nomeia e constitui Pavarini Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios Ltda. o Agente Fiducirio, qualificado no prembulo desta Escritura
de Emisso, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de
direito, aceita a nomeao para, nos termos da lei e desta Escritura de Emisso,
representar a comunho dos Debenturistas perante a Companhia e a Fiadora,
declarando que:
aceita a funo para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os
deveres e atribuies previstos na legislao especfica e nesta
Escritura de Emisso;
PGINA: 327 de 357
conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emisso e todos os
seus termos e condies;
est devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emisso e a
cumprir com suas obrigaes aqui previstas, tendo sido satisfeitos
todos os requisitos legais e societrios necessrios para tanto;
a celebrao desta Escritura de Emisso e o cumprimento de suas
obrigaes aqui previstas no infringem qualquer obrigao
anteriormente assumida pelo Agente Fiducirio;
esta Escritura de Emisso constitui obrigao lcita, vlida, eficaz e
vinculante do Agente Fiducirio e exequvel de acordo com os seus
termos;
verificou a veracidade das informaes contidas nesta Escritura de
Emisso;
verificou a regularidade da constituio da Fiana, devendo observar a
manuteno de sua suficincia e exequibilidade, nos termos desta
Escritura de Emisso;
instituio financeira, estando devidamente organizado, constitudo
e existente de acordo com as leis brasileiras;
est ciente da regulamentao aplicvel emanada do Banco Central do
Brasil e da CVM;
no tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o
artigo 66, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes, a Instruo
CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em
caso de alterao, a que vier a substitu-la ("Instruo CVM 28"), e
demais normas aplicveis, para exercer a funo que lhe conferida;
no se encontra em nenhuma das situaes de conflito de interesse
previstas no artigo 10 da Instruo CVM 28;
no tem qualquer ligao com a Companhia ou com a Fiadora que o
impea de exercer suas funes;
exerce a funo de agente fiducirio na primeira emisso de
debntures de Cemig Distribuio S.A., sociedade do mesmo grupo
econmico da Companhia, no valor total de R$250.503.517,80,
representada por 23.042 debntures, da espcie quirografria, com
garantia fidejussria de Companhia Energtica de Minas Gerais
CEMIG, com data de vencimento em 2 de junho de 2014 e com
pagamento de juros anuais e pagamento de principal na data de
vencimento; e
exerce a funo de agente fiducirio na primeira emisso de
debntures da Light Energia, sociedade do mesmo grupo econmico
da Companhia, no valor total de at R$170.000.000,00 (cento e
setenta milhes de reais), representada por at 17.000 (dezessete mil)
debntures no conversveis em aes, da espcie quirografria, com
garantia fidejussria da Fiadora, com data de vencimento em
10 de abril de 2016 e com pagamento de juros semestrais e pagamento
de principal em 10 de abril de 2015 e na data de vencimento.
PGINA: 328 de 357
O Agente Fiducirio exercer suas funes a partir da data de celebrao desta Escritura
de Emisso ou de eventual aditamento relativo sua substituio, devendo permanecer
no exerccio de suas funes at a Data de Vencimento ou, caso ainda restem
obrigaes da Companhia e da Fiadora nos termos desta Escritura de Emisso
inadimplidas aps a Data de Vencimento, at que todas as obrigaes da Companhia e
da Fiadora nos termos desta Escritura de Emisso sejam integralmente cumpridas, ou,
ainda, at sua efetiva substituio.
Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente
Fiducirio, aplicam-se as seguintes regras:
I facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder
substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia
geral de Debenturistas, especialmente convocada para esse fim;
II caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por
circunstncias supervenientes a esta Escritura de Emisso, dever comunicar
imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar
assembleia geral de Debenturistas para esse fim;
III caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no
exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja indicada pela
Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas, e assuma
efetivamente as suas funes;
IV ser realizada, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados do
evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas para a escolha do
novo agente fiducirio, que poder ser convocada pelo prprio Agente
Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por Debenturistas representando,
no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures em circulao, ou pela CVM;
na hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino
do prazo aqui previsto, caber Companhia efetu-la, sendo certo que a CVM
poder nomear substituto provisrio enquanto no se consumar o processo de
escolha do novo agente fiducirio;
V a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita
comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos
requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM 28; e (b) dever ser objeto de
aditamento esta Escritura de Emisso;
VI os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-
se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios;
VII o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo
anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da
remunerao do agente fiducirio proposto pelas assembleias gerais de
Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) as assembleias gerais de
Debenturistas a que se refere o inciso IV acima no deliberem sobre a matria;
VIII o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao,
comunic-la Companhia e aos Debenturistas nos termos das Clusulas 6.27 e
6.28 acima; e
aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e
preceitos emanados da CVM.

PGINA: 329 de 357
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
Os Debenturistas podero, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo
com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Aes, a fim de deliberarem
sobre matria de interesse da comunho dos Debenturistas.
As assembleias gerais de Debenturistas podero ser convocadas pelo Agente Fiducirio,
pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mnimo, 10% (dez por cento)
das Debntures em circulao, ou pela CVM.
A convocao das assembleias gerais de Debenturistas dar-se- mediante anncio
publicado pelo menos 3 (trs) vezes nos termos da Clusula 6.27 acima, respeitadas
outras regras relacionadas publicao de anncio de convocao de assembleias gerais
constantes da Lei das Sociedades por Aes, da regulamentao aplicvel e desta
Escritura de Emisso.
As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-o, em primeira convocao, com a
presena de titulares de, no mnimo, metade das Debntures em circulao, e, em
segunda convocao, com qualquer quorum.
A presidncia e a secretaria das assembleias gerais de Debenturistas, cabero aos
representantes do Agente Fiducirio ou queles que forem designados pela CVM.
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em
circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no.
Exceto pelo disposto na Clusula 9.6.1 abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas
em assembleia geral de Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em
circulao.
No esto includos no quorum a que se refere a Clusula 9.6 acima:
I. os quoruns expressamente previstos em outras Clusulas desta
Escritura de Emisso; e
II. as alteraes, que devero ser aprovadas por Debenturistas
representando, no mnimo, 90% (noventa por cento) das Debntures
em circulao, (a) das disposies desta Clusula; (b) de qualquer dos
quoruns previstos nesta Escritura de Emisso; (c) da Remunerao,
exceto pelo disposto na Clusula 6.15.1.2 acima; (d) de quaisquer
datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de
Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das
Debntures; (g) da Fiana; (h) da criao de evento de repactuao;
(i) das disposies relativas Clusula 6.17 acima; (j) das disposies
relativas Clusula 6.18 acima; ou (k) de qualquer Evento de
Inadimplemento.
Para os fins desta Escritura de Emisso, "Debntures em circulao" significam todas as
Debntures subscritas e integralizadas e no resgatadas, excludas as Debntures
mantidas em tesouraria e, ainda, para fins de constituio de quorum, pertencentes,
direta ou indiretamente, (i) Companhia; (ii) Fiadora; (iii) a qualquer controladora ou
controlada, direta ou indireta, ou a qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas
nos itens anteriores; ou (iv) a qualquer diretor, conselheiro, cnjuge, companheiro ou
parente at o 3 (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.
Ser facultada a presena dos representantes legais da Companhia e da Fiadora nas
assembleias gerais de Debenturistas.
PGINA: 330 de 357
O Agente Fiducirio dever comparecer s assembleias gerais de Debenturistas e prestar
aos Debenturistas as informaes que lhe forem solicitadas.
Aplica-se s assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das
Sociedades por Aes, sobre a assembleia geral de acionistas.
j - outras caractersticas relevantes

No h.

Oitava Emisso de Debntures
b quantidade: 470
c valor: R$470.000.000,00 (quatrocentos e setenta milhes de reais)
d - data de emisso: 10 de setembro de 2012
i condies: No h
i - hipteses de resgate:

A partir da completa comprovao da utilizao dos recursos, por meio da
entrega dos Relatrios de Usos dos Recursos, as Debntures podero ser
resgatadas total ou parcialmente, a qualquer momento, a critrio da Companhia,
por meio de envio ou de publicao de comunicado aos Debenturistas, com 10
(dez) Dias teis de antecedncia, informando (i) a data do resgate pretendido;
(ii) o volume ou o nmero de Debntures que sero resgatadas, (iii) qualquer
outra informao relevante aos Debenturistas.
ii - frmula de clculo do valor de resgate:

O valor de resgate no dever ser inferior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes
de reais) e ser equivalente ao Valor Nominal ou ao saldo do Valor Nominal,
acrescido da Remunerao e dos Encargos Moratrios, se for o caso, devidos at
a data do resgate, e de prmio (conforme tabela abaixo) incidente sobre o Valor
Nominal Unitrio atualizado, objeto do Resgate Antecipado Facultativo
("Prmio").
PERODO DE RESGATE ANTECIPADO PRMIO
Junho de 2014 at maio de 2016
1,50% (um inteiro e cinquenta centsimos
por cento)
1,25% (um inteiro e vinte e cinco
centsimos por cento)
Junho de 2018 at maio de 2020 1,00% (um por cento)
0,75% (setenta e cinco centsimos por
cento)
Junho de 2022 at maio de 2024 0,50% (cinquenta centsimos por cento)
PGINA: 331 de 357
Junho de 2024 at o dia anterior Data
de Vencimento
0,25% (vinte e cinco centsimos por cento)


As debntures vencem em 04/06/2026.

Sujeito ao disposto abaixo, o Agente Fiducirio dever declarar antecipadamente
vencidas todas as obrigaes objeto desta Escritura de Emisso e exigir o
imediato pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, do saldo devedor do Valor
Nominal das Debntures em circulao, acrescido da Remunerao, calculada
pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo
pagamento, sem prejuzo, quando for o caso, dos Encargos Moratrios, na
ocorrncia de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento de
Inadimplemento"):
inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas
respectivas controladas ou coligadas, no pagamento de dvidas ou em obrigaes
pecunirias cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
moedas, no sanado no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data do
respectivo inadimplemento;
vencimento antecipado de qualquer dvida da Companhia, da Fiadora
e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas cujo
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente em
outras moedas;
protesto de ttulos contra (ainda que na condio de garantidora) a
Companhia, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas
ou coligadas cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior
a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente
em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados do
respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente
Fiducirio que (i) o protesto foi cancelado; ou (ii) foram prestadas
garantias aceitas pelo juzo competente; ou (iii) foi validamente
comprovado pela Companhia e/ou pela Fiadora perante o juzo
competente que o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiros;
incluso da Emissora ou da Fiadora em qualquer cadastro de proteo
ao crdito, que no seja sanada ou declarada ilegtima no prazo de at
15 (quinze) dias, cujo valor, individual ou em conjunto, do fato que
resultou em sua incluso em referido cadastro de proteo ao crdito,
seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais);
descumprimento, pela Emissora ou pela Fiadora, de quaisquer
obrigaes no pecunirias previstas nesta Escritura, no sanada no
prazo de at 10 (dez) Dias teis contados do recebimento de aviso por
escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente
PGINA: 332 de 357
pelo Agente Fiducirio e/ou pelos Debenturistas, individualmente ou
em conjunto;
uma ou mais sentenas arbitrais definitivas ou judiciais transitadas em
julgado em face da Emissora ou da Fiadora, que resulte(m) ou
possa(m) resultar, em conjunto ou isoladamente, em obrigao de
pagamento para a respectiva sociedade de valor unitrio ou agregado
superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) para as quais
a respectiva sociedade no tenha feito proviso para pagamento,
conforme publicado em suas demonstraes de resultado mais
recentes;
transferncia, ou qualquer forma de cesso ou promessa de cesso a
terceiros, pela Emissora ou pela Fiadora, das obrigaes assumidas
nesta Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia dos Debenturistas
reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente
convocada para este fim, representando, no mnimo, 75% (setenta e
cinco por cento) das Debntures em circulao;
(a) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, da Fiadora e/ou
de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, exceto se a
liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao
societria que no constitua um Evento de Inadimplemento;
(b) decretao de falncia da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer
de suas respectivas controladas ou coligadas; (c) pedido de
autofalncia formulado pela Companhia, pela Fiadora e/ou por
qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas; (d) pedido de
falncia da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas
respectivas controladas ou coligadas, formulado por terceiros, no
elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer
de suas respectivas controladas ou coligadas, independentemente do
deferimento do respectivo pedido;
ciso, fuso, incorporao ou incorporao de aes envolvendo a
Companhia, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas,
exceto:
(a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
Debntures em circulao; ou
(b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante
o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das
atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures
de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do
Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo
pagamento; ou
(c) pela incorporao, pela Companhia, de qualquer controlada ou de
aes de qualquer controlada; ou
(d) por qualquer operao envolvendo exclusivamente controladas da
PGINA: 333 de 357
Companhia e/ou da Fiadora; ou
(e) por qualquer operao envolvendo a Fiadora e/ou suas controladas
na qual, aps anunciada ou ocorrida tal operao, as classificaes de
risco (rating) atribudas na Data de Emisso s Debntures e/ou
Companhia pela agncia de classificao de risco no sejam objeto de
rebaixamento pela referida agncia de classificao de risco;
alterao e/ou transferncia do controle acionrio, direto ou indireto,
da Companhia e/ou da Fiadora, nos termos do artigo 116 da Lei das
Sociedades por Aes, exceto nas hipteses em que, aps anunciada
ou ocorrida referida alterao e/ou transferncia de controle acionrio,
as classificaes de risco (rating) atribudas na Data de Emisso s
Debntures e/ou Companhia pela agncia de classificao de risco
no sejam objeto de rebaixamento pela referida agncia de
classificao de risco e se aprovado por Debenturistas, representando,
no mnimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em
circulao;
alienao pela Companhia, de ativos permanentes que representem,
em um mesmo perodo de 12 (doze) meses, de forma individual ou
agregada, valor igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta
milhes de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se
previamente autorizado por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao;
transformao da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos
artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes;
reduo do capital social da Companhia que no seja realizada para
absoro de prejuzos acumulados, exceto se previamente autorizado
por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debntures em circulao;
pagamento de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer
outra participao no lucro prevista no estatuto social da Companhia
que no tenham sido declarados at a data de celebrao desta
Escritura de Emisso, ressalvado o pagamento do dividendo mnimo
obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes,
caso a Companhia esteja em mora com relao ao pagamento de
qualquer obrigao pecuniria relativa s Debntures;
inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer
obrigao pecuniria prevista nesta Escritura de Emisso;
no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a
Emisso estritamente para financiamento dos projetos descritos no
plano de negcios da companhia;
alterao do objeto social da Companhia e/ou da Fiadora, de forma
que (a) a Companhia deixe de atuar na distribuio e comercializao
de energia eltrica; ou (b) a Fiadora deixe de ter como objetivo
principal a participao em sociedades que atuem na gerao,
distribuio e/ou comercializao de energia eltrica;
PGINA: 334 de 357
constituio de qualquer nus (assim definido como hipoteca, penhor,
alienao fiduciria, cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso,
promessa de venda, opo de compra, direito de preferncia, encargo,
gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou involuntrio,
ou outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das
expresses acima ("nus")) sobre ativos relevantes da Companhia
e/ou da Fiadora (exceto se para a prestao de garantias em processos
judiciais ou administrativos ou para garantir o cumprimento de
contratos de compra de energia eltrica celebrados pela Companhia ou
dos contratos de financiamento celebrados pela Companhia com o
BNDES para financiamento de investimentos nas atividades
operacionais da Companhia), considerando-se como ativos relevantes
aqueles cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais), ou seu equivalente em
outras moedas, exceto se previamente autorizado por Debenturistas
ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de
sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo
adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos
da Companhia e/ou da Fiadora;
comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela
Companhia e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emisso falsa,
inconsistente ou incorreta em qualquer aspecto relevante;
invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emisso;
no manuteno, pela Companhia de seguro para seus ativos
operacionais relevantes, conforme as melhores prticas correntes em
seus mercados de atuao, no sanado no prazo de 10 (dez) dias
contados da data do respectivo inadimplemento;
realizao, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de operaes fora de
seu objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social ou
contrato social, observadas as disposies estatutrias, legais e
regulamentares em vigor;
realizao, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer ato em
desacordo com esta Escritura de Emisso, e/ou com qualquer outro
documento relacionado Emisso, em especial os que possam, direta
ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento, pela
Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigaes
previstas em tais documentos;
No observncia, pela Fiadora, de qualquer dos ndices financeiros
abaixo (em conjunto, "ndices Financeiros"), e verificados pelo
Agente Fiducirio no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da
data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, tendo por base as
Demonstraes Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora
relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das
Demonstraes Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a
PGINA: 335 de 357
30 de setembro de 2012:
(a) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do Total
da Dvida Lquida pelo EBITDA, que dever ser igual ou inferior
a 3,0 (trs inteiros); e
(b) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do
EBITDA pela Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos , que
dever ser igual ou superior a 2,5 (dois inteiros e cinco dcimos);
a Emissora deixar de ter suas demonstraes financeiras auditadas por
auditor independente registrado na CVM;
perda, caducidade, cassao definitiva, encampao ou extino da
concesso de servio pblico detida pela Emissora;
interveno na Companhia pelo poder concedente da concesso
outorgada Companhia, com o objetivo de explorar atividades
relacionadas distribuio de energia, interveno essa decorrente de
fatos relacionados sua capacidade econmica; ou
rebaixamento do rating da Emisso para abaixo do conceito BBB-.


Cada Debnture em circulao conferir a seu titular o direito a um voto nas
Assemblias Gerais de Debenturistas, cujas deliberaes, ressalvados quoruns
especficos estabelecidos na Escritura de Emisso, sero tomadas, em primeira
convocao, por titulares de Debntures que representem, no mnimo, 75% das
Debntures em circulao e, em segunda convocao, por titulares de Debntures que
representem a maioria das Debntures presentes, sendo admitida a constituio de
mandatrios, titulares de Debntures ou no. A substituio da Fiana da Garantidora,
bem como qualquer alterao (i) no prazo de vigncia das Debntures (incluindo
eventual repactuao); (ii) nas datas e nas taxas de pagamento do Valor Nominal
Unitrio e/ou da Remunerao; (iii) no quorum de deliberao das Assemblias Gerais
de Debenturistas; (iv) nos eventos de vencimento antecipado das Debntures, conforme
previstos na Escritura de Emisso devero ser aprovados por titulares de Debntures que
representem, no mnimo, 90% das Debntures em circulao. A renncia declarao
de vencimento antecipado das Debntures e a definio da taxa substitutiva em caso de
indisponibilidade, impossibilidade de aplicao ou extino da Taxa DI, nos termos da
Escritura de Emisso, dependero da aprovao de titulares de
Debntures que representem, no mnimo, 75% das Debntures em circulao.
Os quoruns de deliberao das Assemblias Gerais de Debenturistas so aqueles
previstos acima, inexistindo quaisquer outros quoruns, exceto nos casos em que
legislao futura venha a prev-los.


No h.

PGINA: 336 de 357
Segunda emisso de Notas Promissrias
a - identificao do valor mobilirio: Nota Promissria
b quantidade: 50
c valor: R$500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais)
d - data de emisso: 15 de maio de 2013
e - restries circulao: Sim.
As Notas Promissrias somente podero ser negociadas nos mercados regulamentados
de valores mobilirios: (a) depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrio ou
aquisio pelo investidor e (b) entre investidores qualificados, conforme artigos 13 e 15
da Instruo CVM 476/09.
(i) condies: No h
(ii) efeitos sobre o capital social: No h
g - possibilidade de resgate, indicando:
(i) hipteses de resgate: A totalidade das Notas Promissrias ser resgatada
antecipadamente pela Emissora, conforme disposto no 2 do artigo 7 da
Instruo CVM n 134, exclusivamente (i) na hiptese do item (v) (b) das
Hipteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado abaixo, ou (ii) na
mesma data de subscrio e integralizao das debntures simples, no
conversveis em aes, da 9 emisso da Emissora, a qual ser objeto de
distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo
CVM n 476 (Resgate Antecipado e Debntures). O Coordenador (conforme
abaixo definido) ser a instituio intermediria responsvel pela estruturao e
coordenao da distribuio pblica das Debntures, nos termos da
regulamentao aplicvel.

A Emissora dever notificar o Agente de Notas, com antecedncia mnima de 3 (trs)
dias teis, informando a data, o local e o procedimento de resgate.

A CETIP dever ser comunicada a respeito da realizao do Resgate Antecipado, pelo
menos 2 (dois) dias teis antes da data pretendida para a realizao do Resgate
Antecipado e sua efetivao ocorrer, para as Notas Promissrias custodiadas
eletronicamente na CETIP, de acordo com os procedimentos operacionais da CETIP.

O titular desta Nota Promissria tem conhecimento e concorda que a Emissora realizar
o Resgate Antecipado e manifesta sua concordncia expressa com relao ao Resgate
Antecipado, bem como a todos os seus termos e condies.

O Resgate Antecipado ser realizado mediante o pagamento do Valor Nominal Unitrio
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a
data do efetivo Resgate Antecipado, sem qualquer penalidade, custo ou prmio
adicional a ser pago pela Emissora.

O Resgate Antecipado implica a extino da respectiva Nota Promissria resgatada,
sendo vedada sua manuteno em tesouraria, conforme disposto no artigo 7, 3, da
Instruo CVM n 134. Os titulares das Notas Promissrias devero realizar todos os
procedimentos adotados pela CETIP para terem suas Notas Promissrias resgatadas.
No sero devidos juros ou remunerao adicionais caso algum titular de Nota
Promissria no adote tempestivamente os procedimentos exigidos pela CETIP.
PGINA: 337 de 357

(ii) frmula de clculo do valor de resgate: No h
h - quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel:
(i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: A
totalidade das Notas Promissrias ser resgatada antecipadamente pela
Emissora, conforme disposto no 2 do artigo 7 da Instruo CVM n 134,
exclusivamente (i) na hiptese do item (v) (b) das Hipteses de Inadimplemento
e Vencimento Antecipado abaixo, ou (ii) na mesma data de subscrio e
integralizao das debntures simples, no conversveis em aes, da 9 emisso
da Emissora, a qual ser objeto de distribuio pblica com esforos restritos de
colocao, nos termos da Instruo CVM n 476 (Resgate Antecipado e
Debntures). O Coordenador (conforme abaixo definido) ser a instituio
intermediria responsvel pela estruturao e coordenao da distribuio
pblica das Debntures, nos termos da regulamentao aplicvel.

A Emissora dever notificar o Agente de Notas, com antecedncia mnima de 3 (trs)
dias teis, informando a data, o local e o procedimento de resgate.

A CETIP dever ser comunicada a respeito da realizao do Resgate Antecipado, pelo
menos 2 (dois) dias teis antes da data pretendida para a realizao do Resgate
Antecipado e sua efetivao ocorrer, para as Notas Promissrias custodiadas
eletronicamente na CETIP, de acordo com os procedimentos operacionais da CETIP.

O titular desta Nota Promissria tem conhecimento e concorda que a Emissora realizar
o Resgate Antecipado e manifesta sua concordncia expressa com relao ao Resgate
Antecipado, bem como a todos os seus termos e condies.

O Resgate Antecipado ser realizado mediante o pagamento do Valor Nominal Unitrio
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a
data do efetivo Resgate Antecipado, sem qualquer penalidade, custo ou prmio
adicional a ser pago pela Emissora.

O Resgate Antecipado implica a extino da respectiva Nota Promissria resgatada,
sendo vedada sua manuteno em tesouraria, conforme disposto no artigo 7, 3, da
Instruo CVM n 134. Os titulares das Notas Promissrias devero realizar todos os
procedimentos adotados pela CETIP para terem suas Notas Promissrias resgatadas.
No sero devidos juros ou remunerao adicionais caso algum titular de Nota
Promissria no adote tempestivamente os procedimentos exigidos pela CETIP.

Caso as Debntures no venham a ser emitidas, subscritas e/ou integralizadas, por
qualquer motivo, a Emissora ficar automaticamente dispensada da obrigao
estabelecida acima, hiptese em que no haver Resgate Antecipado desta Nota
Promissria, a qual ser liquidada na Data de Vencimento, indicada no anverso desta
crtula.
So consideradas hipteses de vencimento antecipado desta Nota Promissria e,
observado o disposto abaixo, de imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora,
do Valor Nominal Unitrio acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emisso at a data do seu efetivo pagamento (cada um, um Evento de
Inadimplemento):

PGINA: 338 de 357
(i) inadimplemento, pela Emissora, no pagamento de dvidas ou em obrigaes
pecunirias cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
moedas, no sanado no prazo de 2 (dois) Dias teis contados do respectivo
inadimplemento;

(ii) vencimento antecipado de qualquer dvida da Emissora cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais),
ou seu equivalente em outras moedas;

(iii) protesto de ttulos contra a Emissora cujo valor, individual ou agregado, seja
igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados do
respectivo protesto (a) o protesto for cancelado; ou (b) for apresentada defesa e
prestadas as devidas garantias em juzo; ou (c) for validamente comprovado pela
Emissora perante o juzo competente que o protesto foi efetuado por erro ou m-
f de terceiros;

(iv) (a) liquidao, dissoluo ou extino da Emissora, exceto se a liquidao,
dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua
um Evento de Inadimplemento; (b) decretao de falncia da Emissora; (c)
pedido de autofalncia formulado pela Emissora; (d) pedido de falncia
formulado por terceiros cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a
R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), no elidido no prazo legal; ou (e)
pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial formulado pela
Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(v) ciso, fuso, incorporao de aes envolvendo a Emissora, exceto:

(a) se a operao tiver sido previamente aprovada por titulares das Notas
Promissrias em observncia ao qurum de deliberao estabelecido
nesta Crtula; ou

(b) se tiver sido assegurado o direito de resgate aos titulares das Notas
Promissrias que no concordarem com a referida ciso, fuso ou
incorporao.

(vi) alterao e/ou transferncia do controle acionrio, direto ou indireto, da
Emissora, nos termos do artigo 116 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes);

(vii) alienao pela Emissora de ativos permanentes que representem, em um mesmo
perodo de 12 (doze) meses, valor superior a R$50.000.000,00 (cinquenta
milhes de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se previamente
autorizado por titulares de Notas Promissrias representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Notas Promissrias em circulao;

(viii) perda, por qualquer motivo, da concesso outorgada Emissora para explorar
atividades relacionadas distribuio de energia;
PGINA: 339 de 357

(ix) interveno do poder concedente da concesso outorgada Emissora para
explorar atividades relacionadas distribuio de energia decorrente de fatos
relacionados sua capacidade econmica;

(x) transformao da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a

(xi) reduo do capital social da Emissora que no seja realizada para absoro de
prejuzos acumulados, exceto se previamente autorizado por titulares de Notas
Promissrias representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Notas Promissrias em circulao;

(xii) pagamento de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra
participao no lucro prevista no estatuto social da Emissora que no tenham
sido declarados at a Data de Emisso, caso a Emissora esteja em mora com
relao ao pagamento de qualquer obrigao pecuniria relativa esta Nota
Promissria, ressalvado o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto
no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes;

(xiii) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigao pecuniria relativa a esta
Nota Promissria, no sanado no prazo de 5 (cinco) dias teis contados da data
do respectivo inadimplemento;

(xiv) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigao no pecuniria prevista
nesta crtula, no sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de
aviso por escrito acerca de tal inadimplemento;

(xv) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer deciso judicial e/ou de qualquer
deciso arbitral no sujeita a recurso envolvendo valor superior a
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente em outras
moedas, contra a Emissora;

(xvi) alterao do objeto social da Emissora, de forma que esta deixe de atuar na
distribuio de energia eltrica;

(xvii) constituio de nus (assim definido como hipoteca, penhor, alienao
fiduciria, cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo
de compra, direito de preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou
extrajudicial, voluntrio ou involuntrio, ou outro ato que tenha o efeito prtico
similar a qualquer das expresses acima (nus)) ou gravame sobre ativos
relevantes da Emissora (exceto se para a prestao de garantias em processos
judiciais ou administrativos ou para garantir o cumprimento de contrato de
compra de energia eltrica celebrados pela Emissora), bem como para
constituio de garantia em contratos de financiamento junto ao Banco Nacional
de Desenvolvimento Econmico - BNDES), considerando-se como ativos
PGINA: 340 de 357
relevantes aqueles cujo valor, individual ou agregado, seja superior a
R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de reais), ou seu equivalente em outras
moedas, para a Emissora, exceto se previamente autorizado pelos titulares de
Notas Promissrias representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento)
das Notas Promissrias em circulao;

(xviii) transferncia pela Emissora de qualquer obrigao relacionada s Notas
Promissrias, exceto se previamente autorizado pelos titulares de Notas
Promissrias representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Notas Promissrias em circulao;

(xix) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar,
expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir,
compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora;

(xx) invalidade, nulidade ou inexequibilidade da crtula desta Nota Promissria;

(xxi) no manuteno, pela Emissora de seguro para seus ativos operacionais
relevantes, conforme as melhores prticas correntes em seus mercados de
atuao, no sanado no prazo de 10 (dez) dias contados da data de notificao da
Emissora acerca de tal inadimplemento;

(xxii) realizao, pela Emissora de operaes fora de seu objeto social ou em
desacordo com o seu estatuto social, observadas as disposies estatutrias,
legais e regulamentares em vigor, exceto se previamente autorizado pelos
titulares de Notas Promissrias representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco
por cento) das Notas Promissrias em Circulao; ou

(xxiii) realizao pela Emissora de qualquer ato em desacordo com essa crtula, em
especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e
integral cumprimento, pela Emissora, de qualquer de suas obrigaes aqui
previstas.

Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos nos incisos (iv), (viii),
(ix), (x), (xiii), (xvi) ou (xx), todas as Notas Promissrias em circulao tornar-se-o
automaticamente vencidas, mediante notificao enviada pelo Agente de Notas
Emissora por carta protocolada ou carta com aviso de recebimento.

Ocorrendo quaisquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que no sejam aqueles
previstos no pargrafo acima), o Agente de Notas dever convocar, no prazo mximo de
5 (cinco) dias teis contados da data em que constatar sua ocorrncia, assembleia de
titulares de Notas Promissrias, a se realizar no prazo de 15 (quinze) dias contados da
data da primeira convocao ou no prazo de 8 (oito) dias contados da data da segunda
convocao, se aplicvel, para deliberar sobre o eventual vencimento antecipado das
Notas Promissrias. Se, na referida assembleia de titulares de Notas Promissrias,
titulares de Notas Promissrias representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Notas Promissrias em circulao decidirem por no considerar o
vencimento antecipado das Notas Promissrias, ou, ainda, em caso de suspenso dos
trabalhos para deliberao em data posterior, no haver vencimento antecipado das
PGINA: 341 de 357
Notas Promissrias; caso contrrio, ou em caso de no instalao, em segunda
convocao, da referida assembleia de titulares de Notas Promissrias, ser declarado o
vencimento antecipado de todas as Notas Promissrias.

Caso a assembleia de titulares de Notas Promissrias referida no pargrafo acima no
seja convocada pelo Agente de Notas no prazo de 5 (cinco) dias teis ali previsto, tal
assembleia poder ser convocada por titulares de Notas Promissrias que representem,
no mnimo, 10% (dez por cento) das Notas Promissrias em circulao.

Na ocorrncia do vencimento antecipado das Notas Promissrias, a Emissora obriga-se
a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitrio das Notas Promissrias em
circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso at a data do seu efetivo pagamento, bem como de quaisquer outros valores
eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Crtula, no prazo de at
5 (cinco) dias teis contados (i) da notificao do vencimento antecipado automtico
das Notas Promissrias, ou (ii) da data de realizao da assembleia de titulares de Notas
Promissrias, conforme o caso, sob pena de, em no o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao
pagamento dos encargos moratrios devidos.

(ii) juros: As Notas Promissrias faro jus a remunerao equivalente a 100%
(cem por cento) da variao das taxas mdias dirias dos Depsitos
Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculada e divulgada
diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel em sua pgina na
internet (www.cetip.com.br) (Taxa DI) acrescida exponencialmente de
sobretaxa equivalente a 1,15% (um inteiro e quinze centsimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis (Sobretaxa, e, em
conjunto com a Taxa DI, Remunerao), calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias teis decorridos, desde a data de emisso
indicada no anverso desta crtula (Data de Emisso) at a Data de Vencimento
indicada no anverso desta crtula ou a data de eventual resgate antecipado, nos
termos desta crtula, observada a seguinte frmula:

onde:

J = Valor unitrio dos Juros Remuneratrios, acrescido de spread acumulado no
perodo, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos na Data
de Vencimento indicada no anverso desta crtula ou na data de eventual resgate
antecipado desta Nota Promissria;

Fator Spread = Fator de spread ou sobretaxa de juros, calculado com 9 (nove) casas
decimais, com arredondamento, calculado da seguinte forma:

(
(
\
|
+ =
252
1
100
Spread Fator
dut
i

onde:
( ) [ ] VNb 1 J = ead FatordeSpr FatorDI
PGINA: 342 de 357

i = 1,15 (um inteiro e quinze centsimos);

dut = nmero de dias teis existente no prazo total da Nota Promissria, desde a sua
emisso at a respectiva Data de Vencimento indicada no anverso desta crtula ou a
data de eventual resgate antecipado desta Nota Promissria; e

VNb = Valor Nominal Unitrio, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento;

Fator DI = Produtrio da Taxa DI, acrescidas exponencialmente de um fator percentual,
da Data de Emisso, at a Data de Vencimento indicada no anverso desta crtula ou a
data de eventual resgate antecipado desta Nota Promissria, calculado com 8 (oito)
casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

=
|
\
|
+ =
n
1 k
k
100
p
TDI 1 DI Fator

onde:

n = Nmero total de Taxas DI consideradas na atualizao da Nota Promissria, sendo
"n" um nmero inteiro;

P = 100 (cem);

TDI
k
= Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento, da seguinte forma:

1 1
100
DI
TDI
252
1
k
k
|
\
|
+ =

onde:

DI
k
= Taxa DI divulgada pela CETIP, vlida por 1 (um) dia til (overnight), utilizada
com 2 (duas) casas decimais;

sendo que:

(i) o fator resultante da expresso
|
\
|
+
100
p
TDI 1
k
ser considerado com 16
(dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como seu produtrio;

(ii) efetua-se o produtrio dos fatores dirios
|
\
|
+
100
p
TDI 1
k
, sendo que a cada
fator dirio acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
aplicando-se o prximo fator dirio, e assim por diante at o ltimo considerado;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do
produtrio Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e
PGINA: 343 de 357

(iv) o fator resultante da expresso (Fator DI x Fator de Spread) considerado com 9
(nove) casas decimais, com arredondamento.

Caso no ocorra divulgao da Taxa DI a qualquer tempo durante a vigncia desta Nota
Promissria, ser aplicada a ltima Taxa DI disponvel para clculo da Remunerao,
no sendo devidas quaisquer compensaes entre a Emissora e o titular da Nota
Promissria quando da divulgao posterior da Taxa DI que seria aplicvel.

Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, seja extinta ou
ocorra a impossibilidade legal de aplicao da Taxa DI para clculo da Remunerao,
ser utilizado em sua substituio o parmetro legal que vier a ser determinado, se
houver. Caso no haja um parmetro legal substituto para a Taxa DI, ser utilizada a
taxa mdia ponderada de remunerao dos ttulos pblicos federais brasileiros de curto
prazo, poca de tal verificao, que tiverem sido negociados nos ltimos 30 (trinta)
dias, com prazo de vencimento na Data de Vencimento indicada no anverso desta
crtula.

(iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto: As Notas Promissrias no
contam com qualquer garantia.

(iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado:
Quirografrio.

(v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de
dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas,
emisso de novos valores mobilirios: A emissora no poder realizar outra
oferta pblica de Notas Promissrias da mesma espcie da presente Emisso
dentro do prazo de 4 meses contados da data do encerramento da presente
Emisso, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

(vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: No h
agente fiducirio, mas sim um Agente de Notas que a Oliveira Trust Servicer
S.A., sociedade annima com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Amricas, n 500, Bloco 13, Grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o
n 02.150.453/0001-20 (Agente de Notas), em conformidade com o
Instrumento Particular de Contrato de Prestao de Servios de Agente de
Notas Comerciais, celebrado em 19 de abril de 2013 (Contrato do Agente de
Notas), com o propsito de representar os titulares das Notas Promissrias
desta Emisso, bem como por ser o responsvel pelo envio e recebimento de
comunicaes entre os titulares das Notas Promissrias e a Emissora, e por
tomar as medidas administrativas necessrias em caso de ocorrncia de qualquer
Evento de Inadimplemento, com o que desde j concorda, em carter irrevogvel
e irretratvel, o titular desta Nota Promissria.

O Agente de Notas ter poderes de representao dos titulares das Notas Promissrias
desta Emisso, perante a Emissora, envolvendo todas as matrias relacionadas
Emisso, conforme o Contrato do Agente de Notas, bem como de acordo com as
deliberaes tomadas pelos titulares das Notas Promissrias em Assembleia.
PGINA: 344 de 357

A aquisio da presente Nota Promissria implicar automtica, irrevogvel e
irretratvel, (i) adeso ao Contrato do Agente de Notas, firmado entre o Agente de
Notas e a Emissora em 19 de abril de 2013; e (ii) outorga de procurao para o Agente
de Notas assessor-los judicialmente e represent-los extrajudicialmente em todos os
atos e processos relacionados Nota Promissria, conferindo-lhe desde j todos os
poderes teis e necessrios ao desempenho desse mister, a exemplo dos poderes para
constituir advogados, comparecer perante quaisquer autoridades pblicas, inclusive do
Poder Judicirio, sendo tal outorga condio do negcio, nos termos do artigo 684 do
Cdigo Civil Brasileiro.

O titular desta Nota Promissria desde j autoriza a CETIP a divulgar seus dados ao
Agente de Notas sempre que houver solicitao nesse sentido pelo Agente de Notas.

Os titulares de Notas Promissrias podero, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia
especial, a fim de deliberar sobre matria de interesse da comunho dos titulares de
Notas Promissrias.

A assembleia de titulares de Notas Promissrias poder ser convocada pela Emissora,
pelo Agente de Notas (conforme definido abaixo) ou por titulares de Notas Promissrias
que representem, no mnimo, 10% (dez por cento) das Notas Promissrias em
circulao, ou pela CVM.

Aplicar-se- assembleia de titulares de Notas Promissrias, no que couber, o disposto
na Lei das Sociedades por Aes a respeito das assembleias gerais de acionistas e de
debenturistas.

A assembleia de titulares de Notas Promissrias instalar-se-, em primeira convocao,
com a presena de titulares de Notas Promissrias que representem, no mnimo, metade
das Notas Promissrias em circulao e, em segunda convocao, com qualquer
nmero.

O Agente de Notas dever comparecer Assembleia Geral de titulares de Notas
Promissrias e prestar aos titulares de Notas Promissrias as informaes que lhe forem
solicitadas.

Cada Nota Promissria conferir a seu titular o direito a um voto nas assembleias de
titulares de Notas Promissrias, sendo admitida a constituio de mandatrios, titulares
de Notas Promissrias ou no.

Para efeito da constituio do quorum de instalao e/ou deliberao da assembleia de
titulares de Notas Promissrias, sero consideradas Notas Promissrias em circulao
todas as Notas Promissrias em circulao no mercado, excludas as Notas Promissrias
que sejam de propriedade da Emissora ou de seus acionistas controladores e sociedades
controladas, coligadas e sob controle comum, bem como dos respectivos diretores ou
conselheiros e respectivos cnjuges. Para efeitos de quorum de deliberao no sero
computados, ainda, os votos em branco.

PGINA: 345 de 357
Ser facultada a presena dos representantes legais da Emissora nas assembleias de
titulares de Notas Promissrias.

A presidncia e a secretaria das assembleias de titulares de Notas Promissrias caber
ao titular das Notas Promissrias eleito pelos titulares de Notas Promissrias ou quele
que for designado pela CVM.

A renncia declarao de vencimento antecipado das Notas Promissrias, nos casos
em que a ocorrncia de determinado Evento de Inadimplemento no ocasione
vencimento antecipado automtico das Notas Promissrias, bem como toda e qualquer
alterao nas clusulas ou condies estabelecidas nas crtulas das Notas Promissrias
ou matria sujeita deliberao dos titulares de Notas Promissrias nos termos aqui
estabelecidos, exceto as matrias sujeitas a quorum de deliberao especfico, depender
da aprovao de titulares de Notas Promissrias que representem, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Notas Promissrias em circulao.


No h.

PGINA: 346 de 357
Categoria B.

PGINA: 347 de 357
20.2 Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes
Categoria B.

PGINA: 348 de 357
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao
de informaes
21.1 Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo
emissor para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente
sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

O Conselho de Administrao da Companhia reunido em 29 de
novembro de 2005 aprovou a Poltica de Divulgao e Negociao e
posteriormente, e em 17 de julho de 2009, a alterou para adequ-la s
alteraes trazidas pela Instruo CVM 449/07.

PGINA: 349 de 357
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
21.2 Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pelo
emissor, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de
informaes relevantes no divulgadas

A Poltica de Divulgao e Negociao aplicvel aos diretores,
membros do conselho de administrao, e de quaisquer rgos com
funes tcnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposio
estatutria.
O Diretor de Finanas e Relaes com Investidores, ao receber uma
comunicao de ato ou fato relevante de qualquer das pessoas com
acesso a essas informaes, ou ao ter acesso a qualquer informao
desta natureza, independentemente de ter sido comunicado, promover
a imediata divulgao desta informao CVM de modo claro e
preciso, e em linguagem acessvel. A informao tambm dever ser
divulgada s bolsas de valores e entidades de mercado de balco
organizado em que os valores mobilirios de emisso da Companhia
forem admitidos negociao, quando for o caso.
Caso tais pessoas constatem a omisso do Diretor de Finanas e
Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de
comunicao e divulgao, inclusive na hiptese da informao
escapar ao controle ou se ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou
quantidade negociada das aes da Companhia, estes devero remeter
imediatamente as informaes CVM.
Na hiptese de ocorrer oscilao atpica na cotao, conforme
mencionado acima, o Diretor de Finanas e Relaes com Investidores
dever inquirir as pessoas com acesso a essas informaes, com o
objetivo de averiguar se estes tm conhecimento de informaes que
devam ser divulgadas ao mercado.
O Diretor de Finanas e Relaes com Investidores deve permanecer
disposio da CVM e das bolsas de valores e entidades de mercado de
balco que solicitarem informaes adicionais acerca do ato ou fato
relevante divulgado, limitando-se, porm, a prestar apenas informaes
que julgar de interesse da Companhia e dos seus investidores.
PGINA: 350 de 357
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
O Diretor de Finanas e Relaes com Investidores dever zelar pela
ampla e imediata disseminao dos atos e fatos relevantes relativos
Companhia, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobilirios sejam admitidos negociao. A simultaneidade na
divulgao de ato ou fato relevante inclui qualquer meio de
comunicao utilizado pelo Diretor de Finanas e Relaes com
Investidores, inclusive informao imprensa, reunies de entidades
de classe, de investidores, de analistas ou com pblico selecionado, no
Pas ou no exterior.
O Diretor de Finanas e Relaes com Investidores dever promover a
divulgao de ato ou fato relevante, sempre que possvel, antes do
incio ou aps o encerramento dos negcios nas bolsas de valores e
entidades do mercado de balco organizado em que os valores
mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao.
Cumpre s pessoas com acesso a informaes guardar sigilo daquelas
relativas a ato ou fato relevante as quais tenham acesso privilegiado em
razo do cargo ou posio que ocupam na Companhia at sua
divulgao ao mercado, bem como zelar para que pessoas que sejam
subordinadas e terceiros, que tenham tido conhecimento da matria em
funo de cargo ou posio, tambm o faam.

PGINA: 351 de 357
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e
fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
21.3. Informar os administradores responsveis pela implementao, manuteno,
avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes

O Diretor de Finanas e Relaes com Investidores nomeado com o
diretor responsvel pela execuo e acompanhamento da Poltica de
Negociao e Divulgao.

PGINA: 352 de 357

Todas as informaes relevantes foram divulgadas nos itens acima.

PGINA: 353 de 357
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como
operao normal nos negcios do emissor
22.1. Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se
enquadre como operao normal nos negcios do emissor

R: No h

PGINA: 354 de 357
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
22.2. Indicar alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do
emissor[45]

R: No h

PGINA: 355 de 357
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas
no diretamente relacionados com suas atividades operacionais[46]

R: No h

PGINA: 356 de 357

R: No h

PGINA: 357 de 357

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5.

2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 126

frmula de clculo do valor de resgate: Valor Nominal Unitrio no amortizado acrescido

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