RELATRIO DA ADMINISTRAO

Senhores Clientes e Acionistas, a Administrao da JBS S.A. submete apreciao de V.Sas. o Relatrio da Administrao com as Demonstraes Contbeis da Companhia referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009, com o parecer dos Auditores Independentes. Todas as comparaes realizadas neste Relatrio levam em considerao dados consolidados, conforme a legislao societria, e levam em considerao o mesmo perodo de 2008, exceto quando especificado em contrrio. Misso "Sermos os melhores naquilo que nos propusermos a fazer, com foco absoluto em nossas atividades, garantindo os melhores produtos e servios aos clientes, solidez aos fornecedores, rentabilidade satisfatria aos acionistas e a certeza de um futuro melhor a todos os colaboradores." Crena "Por acreditarmos que um dos principais diferenciais competitivos a qualidade das pessoas, por acreditarmos que por mais simples que seja a funo, pessoas preparadas e motivadas fazem a diferena, atribumos ao Capital Humano o maior patrimnio de nossa empresa. Principalmente atravs das pessoas conseguimos inovar, criar, melhorar e crescer. Este capital bem direcionado e apoiado nos permite alcanar os resultados necessrios para perpetuar a empresa." Nossos Valores Planejamento; Obstinao; Disciplina; Disponibilidade; Franqueza e; Simplicidade. Mensagem da Administrao Como j disse no passado, crise para uns pode ser oportunidade para outros. No caso da JBS, nos aproveitamos desse momento de instabilidade para realizar algumas aquisies e fortalecer nossa estrutura e sairmos desse perodo de crise mais fortes e mais preparados para crescer. Quando as economias e o consumo voltarem ao seu crescimento normal estaremos prontos para liderar esse crescimento. No fim de 2008, quando vimos a crise eminente, reforamos nossas finanas, reduzimos nosso endividamento e nos preparamos para o ano difcil que estava por vir. No segundo semestre de 2009, comeamos a ter uma viso mais clara das circunstncias e fomos capazes de levar nossa Companhia a um outro patamar fazendo aquisies estratgicas. Nos EUA, enquanto planejvamos a expanso de nossa presena no mercado downstream, percebemos a necessidade de contar com uma base mais diversificada de protena e identificamos a Pilgrims Pride como um ativo complementar a nossa estratgia. Agora, na Amrica do Norte estamos entre os lderes de mercado nas trs protenas o que nos proporciona escala e diversidade para atingirmos de forma eficiente os usurios finais de nossos produtos. Nos prximos anos, planejamos crescer em cima desta plataforma, produzindo produtos personalizados e distribuindo-os diretamente a nossos clientes. No Brasil, com o rebanho bovino mostrando sinais de recuperao, fomos capazes de integrar nosso negcio com a Bertin, uma companhia com tamanho e disperso geogrfica complementar a nossa que nos permite acelerar nossa estratgia de crescimento, no apenas no nvel primrio de produo, mas tambm downstream, em dire o nossos consumidores. Diversificamos nosso leque de produtos e adicionamos uma base slida para agregar valor a alguns de nossos subprodutos, como couro e sebo, sem mencionar nosso novo negcio no setor de lcteos com o qual estamos bastante otimistas. A JBS j no mais apenas uma produtora de carne e protena animal, mas sim uma companhia de alimentos com um plataforma de produo diversificada, no apenas geograficamente, mas tambm entre as diversas protenas e que busca cada vez mais se aproximar do consumidor. Gostaria de comentar o desempenho de cada plataforma no ano passado e quais so nossas expectativas daqui pra frente. Como mencionado, o rebanho Brasileiro virou a pgina. A pecuria voltou a ser economicamente vivel e j vimos sinais de um aumento na oferta em 2009. Isso ajudou a trazer nossas margens de nveis baixos no incio do ano passado para quase dois dgitos no final. Nossa proposta de racionalizao de custos e maximizao da escala deve consolidar essa tendncia nos prximos anos. Nossa moeda tem se mantido forte e nossa economia est bem robusta. A perda de receita no mercado externo em parte por causa da moeda - foi compensada pelo aumento no

consumo no mercado interno Brasileiro. Esperamos que essa tendncia se mantenha em 2010 apesar da expectativa de ver preos subindo no mercado internacional devido recuperao dos diversos mercados emergentes e tambm por causa de uma base de fornecimento mais limitada. Apesar de termos tomado algumas decises difceis nas operaes da Companhia na Argentina buscando retornar a lucratividade e ns realmente sentimos que estaramos virando essa pgina - nosso negcio l foi submetido a condies imprevisveis que provavelmente sero responsveis por limitar nosso crescimento e rentabilidade novamente esse ano. Enquanto nos for negado princpios de uma economia livre, seremos incapazes de extrair a rentabilidade que nossos acionistas esperam. Para isso, necessitamos ter novamente acesso a clientes em todos os mercados que apreciam os produtos e servios providos a partir de nossas operaes da Argentina. Restries ao comrcio e aplicao de tarifas elevadas no iro aumentar o crescimento do nosso setor e o quanto mais cedo terminarem, melhor ser para toda a cadeia de fornecimento de carne. A Austrlia tem o privilgio de ser um paraso sanitrio para o gado e com acesso aos principais mercados consumidores. A chave para o crescimento l so as exportaes e estas se recuperaram, principalmente as exportaes para os pases asiticos. Durante 2009, a oferta de gado na Austrlia foi limitada, mas sinais apontam para a recuperao do tamanho do rebanho o que deve nos favorecer nos prximos anos. Alm disso, vimos a Austrlia firmar sua posio na Europa como fornecedor regular de carne de cordeiro. Com a aquisio da Tatiara Meat Company perto do final do ano, temos agora tambm uma posio de liderana na produo de cordeiro, um setor onde temos a expectativa de um slido crescimento. Embora a crise tenha deixado seqelas e afetado o sul da Europa, temos orgulho de dizer que nossas operaes europias com sede na Itlia mostraram uma estrutura robusta no ano passado. Embora as vendas tenham diminudo no mercado da Itlia, fomos capazes de aumentar nossa participao nos pases Africanos, onde temos canais de distribuio fortes e inauguramos uma planta de produo de hambrguer na Rssia para atender nosso clientes naquela regio. Finalmente, nas operaes da Amrica do Norte, vimos nossas margens se sustentarem suportadas pela retomada da demanda e valorizao de nossos produtos em diversos mercados. Os subprodutos, em especial, mostraram forte recuperao de preos no final do ano o que pressagia um bom e slido 2010. Quando integrarmos a Pilgrim's Pride e capturarmos as sinergias, nossas despesas devero reduzir-se ainda mais, melhorando os resultados que devem ser suportados tambm pela retomada do crescimento do mercado externo. Em 2009, ganhamos uma participao significativa em alguns dos principais mercados de exportao, como Japo, Coria e Rssia, e, nos ltimos seis meses, voltamos a mercados que ainda no tinham sido explorados pelas exportaes dos EUA. Iremos continuar essa ao neste prximo ano. Embora tenhamos feito aquisies significativas durante o ano passado, continuamos atentos em relao ao nosso balano. Tanto na aquisio do controle da Pilgrim's Pride quanto na fuso com a Bertin, tomamos as precaues necessrias para realizar esses investimentos com injees de capital sem aumentar a alavancagem da Companhia e manter nosso endividamento em nveis administrveis. Consideramos o nvel de alavancagem atual como confortvel, mas buscaremos medidas durante este ano para reduzi-lo ainda mais. A sustentabilidade foi um tema bastante discutido no ano passado. Ouvimos comentrios negativos de alguns canais, inclusive alguns direcionados ao nosso setor ou at prpria Companhia. Deixe-me ser claro, a JBS em suas razes uma sociedade sustentvel. Ns viemos de uma terra onde aprendemos quando crianas a respeitar e preservar a natureza como a chave para nosso futuro. Minha famlia e eu carregamos essa filosofia em nossos negcios. A matria prima, crucial para nosso negcio, vem da terra. Temos o objetivo de proteger e preservar essa base no apenas por estar entre nossos princpios, mas tambm por ser determinante para o futuro de nossa Companhia. Mais uma vez, quero fechar meus comentrios lembrando todos queles que colaboraram comigo em 2009. Estou impressionado pela unio e apoio de uma equipe muito dedicada, profissionais brilhantes que nos ajudaram a atravessar mais um ano, um ano difcil, no qual pudermos ver um crescimento em nossa receita de mais de 50%. Nosso conselho e nossas famlias desejam agradecer a todos de corao e contamos com vocs para continuar ao nosso lado em 2010. Joesley Mendonca Batista Presidente

Histrico e Perfil Corporativo Histrico A Companhia uma sociedade annima, constituda em 16 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia. De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso se deu atravs de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate aumentou de 500 cabeas/dia para 5,8 mil cabeas/dia. De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, atravs de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda. Aps a aquisio da Swift-Armour, a Companhia, atravs de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., ofereceu durante leilo pblico, o maior valor para aquisio da planta em Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em 2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready. Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift Foods Company, sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos da Amrica (Swift), pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift. Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio no valor total de 225 milhes de Euros (U$331,1 milhes) de 50% do capital da empresa Inalca JBS S.p.A. (Inalca). Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia. Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da unidade de carne bovina do Grupo Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS Packerland, e tambm das suas operaes de confinamento conhecidas como Five Rivers (Five Rivers), atualmente JBS Five Rivers. Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com a incorporao de cinco unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate em 5.150 animais/dia. A Companhia arrendou: (i) uma unidade de abate e desossa na cidade de Juara com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Alta Floresta com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Colider com capacidade para processar 850 animais/dia (iv) uma unidade de abate e desossa na cidade de Cuiab com capacidade para processar 800 animais/dia e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de So Jos dos Quatro Marcos com capacidade para processar 1.100 animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao Grupo Quatro Marcos, [que est atualmente em recuperao judicial], cujos arrendamentos foram autorizados judicialmente. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS USA (subsidiria da JBS sediada nos Estados Unidos da Amrica), atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% (sessenta e quatro por cento) do capital social total e votante da Pilgrims Pride Corporation (Pilgrims Pride), sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhes de dlares norte -americanos, que foram pagos em dinheiro. Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso da Bertin S.A. pela Companhia. Posteriormente, em 31 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da Bertin S.A. pela Companhia.

Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da operao de aquisio da Tatiara Meat Company (Tatiara) e a incorporao imediata dos novo s ativos, tornando a JBS lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. A Companhia pagou AUD 30 milhes (aproximadamente US$ 27 milhes) pela Tatiara. Perfil Corporativo A JBS S.A (Companhia) uma empresa de capital aberto listada no nvel "Novo Mercado" de governana corporativa e tem suas aes negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de So Paulo. A JBS registrada como companhia aberta na CVM sob n 20575, desde 27 de maro de 2007. Viso Geral da Nossa Companhia Acreditamos ser a maior empresa de protenas do mundo com faturamento de R$ 55.223,5 milhes em base pro forma, considerando a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin em dezembro de 2009. Atuamos no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas, frango, alm do processamento de couros e na produo de lcteos e seus derivados. Atualmente acreditamos ser: lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrlia, Itlia e Rssia, com capacidade de abate global de 89,8 mil cabeas/dia; o segundo maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico e Porto Rico e capacidade de abate global de 7,2 milhes de aves/dia; o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA, com uma capacidade de abate de 48,5 mil cabeas/dia; o maior produtor e exportador de carne ovina do mundo, com operaes nos EUA e Austrlia e capacidade de abate global de 24,5 mil cabeas/dia; lder na produo de couros processado do mundo, com operaes no Brasil, EUA e China e capacidade global de produo de 148,5 mil m2/dia; o terceiro maior produtor de lcteos do Brasil, com capacidade de produo de 1.266 ton/dia. Processamos, embalamos e entregamos produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in natura, processados, que incluem tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 110 pases localizados em seis continentes. Nossa oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender as necessidades de nossos clientes e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. Processamos, embalamos e entregamos tambm lcteos e seus derivados tais como leite longa vida, iogurtes, achocolatados, queijos e manteigas sob marcas reconhecidas no mercado, como Vigor, Leco, Danbio, Faixa Azul e Serrabella. Vendemos nossos produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como, restaurantes, hotis, distribuidores de servios de alimentao e processadores complementares). Alm disso, produzimos e comercializamos outros produtos derivados do nosso processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor automotivo, dentre outros. Produzimos tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra. Nos ltimos trs anos realizamos diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue: Em julho de 2007, adquirimos, nos Estado Unidos, a Swift Foods Company (atualmente denominada JBS USA Holdings Inc). Em maio de 2008, nos Estados Unidos, adquirimos os ativos da Tasman Group Services Pty. Ltd., relacionados a produo de carne bovina, e em outubro de 2008, adquirimos a Smithfield Beef Group, Inc. (atualmente JBS Packerland), a maior operao de confinamento de gado bovino do mundo. Em dezembro de 2009, adquirimos 64% da Pilgrims Pride, nos Estados Unidos, o que nos permitiu operar no segmento de processamento de frangos. Em dezembro de 2009, incorporamos o Bertin S.A. no Brasil. Mais recentemente, em fevereiro de 2010, adquirimos, na Austrlia, a Tatiara Meat. Possumos uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas. Ao longo dos ltimos anos, obtivemos um crescimento substancial da nossa receita lquida atravs de crescimento orgnico e aquisies.

Indstria de Carne Bovina Mundial A Indstria Mundial de Carne Bovina Produo Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2009 totalizou 975,1 milhes de cabeas de gado, praticamente estvel em relao a 2008. Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho comercial do mundo, com 185,2 milhes de cabeas de gado em 2009, enquanto que os Estados Unidos possui o 3 maior rebanho comercial do mundo, com 93,0 milhes de cabeas de gado e a Austrlia possui o 7 maior rebanho comercial do mundo, com 27,4 milhes de cabeas de gado em 2009, segundo dados da USDA. A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases cujos rebanhos bovinos cresceram em 2009 foram Brasil e Austrlia. Por outro lado, verificamos tambm redues nos rebanhos de Argentina, Rssia, Estados Unidos, Unio Europeia e Uruguai. A reteno de subsdios agrcolas concedidos aos confinamentos na Argentina, em decorrncia da crise econmica verificada no pas, impactou negativamente sobre a reposio do gado abatido pelos operadores locais. A Rssia vem passando por um processo de reduo drstica do seu rebanho bovino, em funo de condies climticas que reduzem sua capacidade de competio no mercado global de carne bovina, tornando-se um grande importador. Nos Estados Unidos, os altos preos dos gros, a seca e as baixas margens impactaram negativamente sobre o rebanho. Na Unio Europeia, a reduo gradual dos subsdios agrcolas dado a criadores e exportadores vem desestimulando a criao de gado bovino. No caso do Uruguai, as exportaes de carne bovina in natura para os Estados Unidos resultou no aumento do abate em proporo superior ao crescimento do rebanho, resultando em sutil reduo do seu rebanho. O Uruguai considerado um pas livre de febre aftosa e tem autorizao para exportar carne bovina in natura para os Estados Unidos. A tabela a seguir apresenta os pases com os maiores rebanhos bovinos do mundo entre 2004 e 2009: Maiores Rebanhos Bovinos do Mundo Pas 2004 2005 ndia 282,5 282,3 Brasil 169,6 172,1 China 112,4 109,9 Estados Unidos 94,0 96,3 Unio Europia 89,3 89,7 Argentina 53,8 54,3 Colombia 27,4 28,5 Austrlia 27,3 27,8 Mxico 24,3 23,7 Rssia 21,1 19,9 frica do Sul 13,5 13,8 Canada 14,9 14,7 Uruguai 12,5 12,3 Outros 51,5 51,0 Total Fonte: USDA Segundo dados da USDA, foram produzidos 56,8 milhes de toneladas de carne bovina no mundo em 2009, representando um decrscimo de 2,2% em relao a 2008. A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo: Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas) Pas 2004 2005 2006 2007 2008 Estados Unidos 11,3 11,3 11,9 12,1 12,1 Brasil 8,0 8,6 9,0 9,3 9,0 Unio Europia 8,2 8,1 8,1 8,2 8,1 994,0 996,1 (em milhes de cabeas) 2008 2006 2007 282,0 281,7 281,4 173,8 175,4 179,8 104,7 105,9 105,7 96,6 96,0 94,5 88,5 89,0 88,9 55,7 55,7 54,3 29,3 30,1 30,8 28,4 28,0 27,3 23,3 22,9 22,7 19,0 18,4 17,9 13,9 14,1 14,2 14,2 13,9 13,2 11,9 11,9 12,0 50,9 50,3 44,7 992,1 993,4 987,3 2009 281,1 185,2 104,9 93,0 88,6 50,2 31,2 27,4 22,2 17,5 14,3 12,8 11,9 34,8 975,1

2009 11,8 8,9 8,0

China Argentina ndia (1) Austrlia Mxico Canad Rssia Paquisto Colmbia frica do Sul Uzbequisto Nova Zelndia Japo Uruguai Outros Total Fonte: USDA

5,6 3,1 2,1 2,1 1,9 1,5 1,6 1 0,7 0,6 0,5 0,7 0,5 0,5 5,5 55,5

5,7 3,2 2,2 2,1 1,7 1,4 1,5 1 0,7 0,7 0,5 0,6 0,5 0,6 5,6 56,3

5,8 3,1 2,3 2,2 1,5 1,3 1,4 1,1 0,8 0,7 0,5 0,6 0,5 0,6 5,7

6,1 3,3 2,4 2,1 1,6 1,2 1,4 1,1 0,8 0,7 0,6 0,6 0,5 0,5 5,6

6,1 3,1 2,5 2,1 1,6 1,3 1,3 1,2 0,8 0,7 0,6 0,6 0,5 0,5 5,6

5,8 3,2 2,6 2,1 1,6 1,3 1,3 1,3 0,9 0,7 0,6 0,6 0,5 0,5 4,9

57,5 58,4 58,0 56,8 (1) Inclui Carne de Bfalo

Apesar de deter o terceiro maior rebanho bovino comercial do mundo, os Estados Unidos so os maiores produtores globais de carne bovina por causa da alta produtividade de seu rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so aplicados hormnios de crescimento. Alm disso, esses animais so criados em unidades de confinamento, fazendo com que fiquem prontos para o abate muito mais rapidamente que os animais criados a pasto e sem utilizao de hormnios. Podemos verificar a alta produtividade dos Estados Unidos atravs da sua Taxa de Desfrute, que foi de 36,8% em 2009. Em 2009, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 31,3%, sendo que, diferente dos Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva (pastagens), implicando que o rebanho australiano leve mais tempo para atingir o peso ideal para o abate. A Rssia passa por um perodo de desestmulo econmico criao de gado por causa do clima desfarovvel verificado no pas. A manuteno do abate, quando aliada menor reposio do gado, com a consequente reduo do rebanho disponvel, explica a elevada taxa de desfrute apurada no ano de 2009. A China possui Taxa de Desfrute maior do que a dos Estados Unidos, no entanto o pas no possui as mesmas tcnicas e formas de criao dos Estados Unidos. A sua Taxa de Desfrute maior porque o gado bovino da China abatido antes mesmo de atingir o peso e a idade ideal. Em 2008, o peso mdio da carcaa de um animal abatido na China foi de 136,0 quilogramas, enquanto que a mdia mundial aproxima-se de 243,7 quilogramas por animal. Alm da China estar no limite de sua capacidade de abate, este pas vem apresentando taxas de crescimento no consumo de carne bovina superiores taxa de crescimento do seu rebanho. Diante disso, acreditamos que a China no conseguir, a longo prazo, atender ao crescimento de sua demanda interna atravs de sua prpria produo e poder precisar importar carne bovina. Amrica do Sul e Austrlia possuem os maiores excedentes de produo de carne bovina e, consequentemente, so pases exportadores. Unio Europeia, Rssia e leste da sia so reas deficitrias em termos de produo de carne bovina, o que as torna dependentes do mercado externo. A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2004 a 2009, nos pases indicados: Taxas de Desfrute (Abate sobre 2004 2005 2006 44,4% 45,3% 43,6% 36,6% 37,7% 40,2% 35,8% 34,5% 35,7% 33,6% 32,5% 33,0% 31,6% 30,5% 30,9% 29,7% 29,9% 28,0% 27,4% 26,8% 24,5% 27,8% 25,9% 23,4% 21,7% 22,8% 23,6% 17,6% 19,8% 22,6% Rebanho) 2007 43,2% 41,0% 36,6% 32,3% 31,9% 27,4% 27,2% 24,8% 24,0% 19,3%

Pas Rssia China Estados Unidos Unio Europeia Austrlia Canada Argentina Mxico Brasil Uruguai Fonte: USDA

2008 42,2% 42,0% 37,5% 32,4% 32,0% 29,1% 27,2% 25,4% 22,4% 18,7%

2009 42,2% 40,3% 36,7% 32,4% 31,2% 30,2% 29,8% 26,5% 21,2% 18,0%

O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo em milhares de toneladas. Dficit e Supervit de Carne Bovina Produo menos Consumo (em milhares de toneladas)

Fonte: USDA

*Estimativa USDA

Consumo A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial de carne bovina apresentou um decrscimo de 2,3% em 2009. Grande parte deste consumo est concentrada nos pases ocidentais devido aos hbitos alimentares desta regio. Embora a previso da USDA para 2010 sobre o consumo mundial de carne ainda aponte para ligeira queda em relao ao ano corrente (0,3%), espera-se por uma retomada do crescimento para os anos seguintes, como consequncia da expectativa de elevao populacional, do desenvolvimento econmico e do aumento da renda per capita (j que o consumo de carne bovina per capita est diretamente relacionado ao crescimento econmico). Em funo disso, acredita-se que pases emergentes (China e Brasil, por exemplo) apresentem as maiores taxas de crescimento do consumo de carne bovina, alm de pases da Amrica Latina, do Oriente Mdio e do Leste Europeu.

A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2004 e 2009: Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas) 2009 Pas 2004 2005 2006 2007 2008 Estados Unidos 12.667 12.664 12.833 12.829 12.452 12.310 Unio Europeia 8.582 8.550 8.649 8.690 8.352 8.310 Brasil 6.417 6.795 6.969 7.144 7.252 7.410 China 5.566 5.614 5.692 6.065 6.080 5.751 Argentina 2.519 2.451 2.553 2.771 2.732 2.642 ndia (1) 1.638 1.633 1.694 1.735 1.853 1.985 Rssia 2.300 2.492 2.361 2.392 2.441 1.968 Mxico 2.177 2.028 1.894 1.961 1.966 1.880 Paquisto 979 1.009 1.090 1.132 1.174 1.232 Japo 1.169 1.188 1.159 1.182 1.174 1.189 Outros 11.226 11.408 11.91 12.046 11.974 11.439 Total Fonte: USDA 55.240 55.832 56.804 57.947 57.450 (1) Inclui Carne de Bfalo 56.116

O grfico a seguir ilustra a estimativa do USDA para 2010 do consumo de carne bovina per capita (em quilogramas) em determinados pases: Consumo de Carne Bovina (per Capita, em Kg/ano)
58,5 51,6 39,3 37 35,09 32,3 17 16,8 14,3

9,4

4,1 China

Argentina

Uruguai

Estados Unidos

Brasil

Austrlia

Canad

Mxico

Unio Europeia

Rssia

Japo

Fonte: USDA Estimativa para 2010 Importaes Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos so tambm os maiores importadores do planeta, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu relevante mercado consumidor. Em 2009, segundo a USDA, as importaes mundiais de carne bovina totalizaram 6,4 milhes de toneladas, representando um decrscimo de 9,7% em relao a 2008, principalmente em funo da queda nas importaes por parte dos Estados Unidos, uma vez que o pas vem aumentando a sua produo, que foi duramente prejudicada pela ocorrncia de BSE em 2004. Para os prximos, anos espera-se o crescimento das importaes, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases desenvolvidos e em desenvolvimento; (ii) a reduo do rebanho bovino na Rssia e, consequentemente, de sua capacidade de produo; (iii) a reduo dos subsdios aos criadores de gado na Unio Europia, o que vem afetando negativamente a sua produo; e (iv) a expectativa do incio de importaes de carne bovina pela China, dado o relevante crescimento no consumo de carne bovina nesse pas. O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo nos anos de 2004 a 2009: Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas) Pas 2004 2005 2006 2007 2008 Estados Unidos 1.669 1.632 1.399 1.384 1.151 Rssia 719 978 939 1.030 1.137 Japo 634 686 678 686 659 Unio Europeia 641 711 717 642 465 Mxico 296 335 383 403 408 Coreia do Sul 224 250 298 308 295 2009 1.254 700 672 470 300 290

Canad Vietnam Outros Total Fonte: USDA

123 2 1.904 6.212

151 20 2.030 6.793

180 29 2.213 6.836

242 90 2.442 7.227

230 200 2.583 7.128

270 250 2.233 6.439

Exportaes O Brasil o maior exportador de carne bovina do mundo, tendo alcanado essa posio de liderana em 2004, enquanto a Austrlia o segundo maior exportador e os Estados Unidos figuram na 3 posio. De acordo com a USDA, as exportaes mundiais apresentaram uma pequena reduo de 5,1% de 2008 para 2009, principalmente em funo da reduo da demanda no mercado internacional, reflexo ainda da crise financeira e escassez de crdito. No mesmo perodo, o Brasil apresentou um decrscimo de 13,7% nas suas exportaes, reflexo, principalmente, da imposio, por parte dos pases da Unio Europeia, de regras mais restritivas impostas s fazendas criadoras de gado bovino no Brasil. Em 2009, os Estados Unidos apresentaram um decrscimo de 8,3% nas suas exportaes em funo da crise financeira internacional. A Austrlia tambm reduziu suas exportaes em 1,2%. No entanto, de acordo com as estimativas do USDA, as exportaes do Brasil, dos Estados Unidos e do Uruguai devero crescer 20,3%, 6,6% e 16,1%, respectivamente, refletindo a retomada do crescimento econmico mundial aps o perodo de crise, j em 2010. O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos anos de 2004 a 2009: Pases Lderes nas Exportaes de Carne Bovina no Mundo (em milhares de toneladas) Pas 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Brasil 1,610 1,845 2,084 2,189 1,801 1,555 Austrlia 1,369 1,388 1,430 1,400 1,407 1,390 Estados Unidos 209 316 519 650 856 785 ndia Argentina Nova Zelndia Canad Uruguai Outros Total Fonte: USDA (1) Inclui Carne de Bfalo 492 616 594 603 354 810 6,657 617 754 577 596 417 805 7,315 681 552 530 477 460 770 7,503 678 534 496 457 385 782 7,571 672 422 533 494 361 944 7,490 675 560 525 475 310 835 7,110

A Indstria Brasileira de Carne Bovina Com uma estimativa de 191,2 milhes de cabeas de gado em 2010, o Brasil possui o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais. Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)

Fonte: USDA A indstria de carne bovina brasileira tem enfrentado um intenso processo de internacionalizao e as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram de menos de 7% da produo no incio da dcada para aproximadamente 17,0% em 2009. O aumento das exportaes brasileiras de carne bovina so decorrentes: O Brasil do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro e reduo dos custos de produo; da intensificao das campanhas de marketing e propaganda; de um aumento do nmero de destinatrios das exportaes; oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as quais destacamos: Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne bovina entre os maiores produtores mundiais. Alto potencial de crescimento da produo: O Brasil possui atualmente o maior rebanho de gado comercial no mundo com 185,2 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de Desfrute de 21,3%, em comparao com 31,3% na Austrlia e 36,8% nos Estados Unidos. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao e a produo de carne bovina brasileira. Criao extensiva e outras vantagens: A criao de gado no Brasil predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europia), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter hormnios de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros pases. Tais fatores so importantes no posicionamento de marketing da carne bovina brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos. Forte demanda do mercado domstico: O Brasil possui um amplo mercado domstico de carne bovina, que, tradicionalmente, consome cerca de 80,0% de sua produo. Essa forte demanda no mercado interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que acredita-se ser uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina.

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O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de carne bovina nos principais mercados exportadores em 2006: Destinaes e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2009 Pas Volume/mil toneladas Valor (US$ milhes) (%) RSSIA 334,1 952,8 23,1% HONG KONG 207,4 612,1 14,9% UNIO EUROPEIA 125,7 607,8 14,8% IRA 89,0 335,4 8,1% ESTADOS UNIDOS 44,3 231,8 5,6% EGITO 81,6 217,2 5,3% VENEZUELA 40,0 165,0 4,0% ARGELIA 51,1 142,3 3,5% Outros 271,9 854,1 20,7% Total 1.245,1 4.118,5 100% Fonte: SECEX/MDIC O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2006: Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2009 (em milhes de US$)

Fonte: SECEX A Indstria Argentina de Carne Bovina

Inclui exportao de couro

Produo Com uma estimativa de 49,7 milhes de cabeas de gado em 2010, a Argentina possui o quinto maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais. Devido a baixa taxa de desfrute apresentada pela Argentina (29,9% em 2010, conforme USDA), existe um potencial significativo da Argentina aumentar ainda mais sua produo durante os prximos anos. Consumo O consumo de carne bovina na Argentina tem se mantido constante durante os ltimos anos, dado que esta j apresenta um dos maiores consumos per capita no mundo (64,6 kg/habitante contra 40,2 kg/habitante nos Estados Unidos e 37,2 kg/habitante no Brasil). Conforme o USDA, durante 2010, este consumo dever permancer praticamente estvel, mantendo a tendncia apresentada durante os ltimos anos. Exportaes da Argentina, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)

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Fonte: USDA

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Exportao Nos ltimos anos, a indstria de carne bovina argentina vem aumentando suas exportaes de maneira significativa. Em 2009, a Argentina era a quinta maior exportadora de carne bovina no mundo, com uma participao de 7,9% no total das exportaes mundiais de carne bovina. A Argentina obteve um enorme sucesso no marketing internacional feito com o intuito de posicionar a carne argentina com uma percepo premium no mercado internacional. O quadro a seguir demonstra o montante geral (em milhes) das exportaes argentinas de carne bovina como um percentual do total das exportaes nos principais mercados exportadores para a carne bovina brasileira em 2009: Destinaes e Montantes de Exportaes Argentinas de Carne Bovina em 2009 Volume /mil Pas toneladas Valor US$ milhes % Unio Europeia 112,8 708,3 32.2% Rssia 177,7 383,4 17.4% Hong Kong 78,1 174,8 7.9% Chile 45,3 161,9 7.4% Israel 31,8 112,8 5.1% Venezuela 27,9 101,2 4.6% Brasil 19,8 77,6 3.5% Outros 190,0 481,9 21.9% Total 683,4 2,201,9 100.0% Fonte: SENASA. A Unio Europia representa uma parcela significativa das exportaes da Argentina. A Hilton Beef Quota uma quota de tarifa de importao para carne bovina resfriada, sem osso e de alta qualidade, estabelecida pela Unio Europia como uma maneira de compensar as restries importao de outras mercadorias agrcolas. A alquota tarifria de 20,0%, comparada com a tarifa integral de 104,0%. A atual quota de aproximadamente 60.600 toneladas de carne in natura e resfriada dividida entre seis pases, com a Argentina representando 46,0% da quota (28.000 toneladas). As exportaes, de acordo com a Hilton Beef Quota, tm sido a principal fonte de receita para os exportadores argentinos de carne bovina, representando um total de aproximadamente US$217,8 milhes de receita de exportao anual. O governo argentino, atravs da SAGPYA, aloca um volume da quota entre os exportadores argentinos de carne bovina. Em 2009, as exportaes de carne bovina da Argentina cresceram 32,7%. O aumento do abate, ocasionado pelo preo retrado do gado, fez com que o governo revisse as restries s exportaes de carne bovina argentina, com o objetivo de estimular a produo pecuria no pas.

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A Indstria Americana de Carne Bovina Os produtos de carne bovina so o maior segmento do mercado varejista de protena norte-americano e, de acordo com o Ministrio da Agricultura dos Estados Unidos, ou USDA, representaram o equivalente a US$76 bilhes de vendas do varejo em 2008. Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente, carne de alta qualidade proveniente do gado confinado e alimentado com gros, vendida tanto para o mercado interno quanto externo. Em 2009, os Estados Unidos processaram 34,2 milhes de cabeas de gado e produziram 26,6 bilhes de libras de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao do gado, dentre outros fatores. Os produtores de carne bovina incluem empresas verticalmente integradas que possuem e criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que no possuem gado na engorda. Os quatro maiores produtores de carne bovina nos Estados Unidos, que representaram 75% da capacidade total dos 30 maiores produtores de carne bovina dos Estados Unidos, de acordo com a Cattle Buyers Weekly, operam, predominantemente como processadores puros. Os produtores puros de carne bovina norte-americanos geralmente compram gado de confinamentos no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina por preos vista. O gado normalmente comprado por preos de mercado e mantido por menos de um dia at o abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das vezes, pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne bovina. Nos Estados Unidos, operamos como processador de carne bovina puro. Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem apresentado crescimento impulsionado pelo crescimento da populao, que o principal fator de impulso da demanda agregada. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a atual recesso. Acreditamos que a demanda de pases em desenvolvimento por exportaes norte-americanas seja impulsionada pelo crescimento da populao aliado ao crescimento econmico. Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais. A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a reabertura, em 2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados importao da carne bovina norte-americana devido descoberta de casos isolados de encefalopatia espongiforme bovina, ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca louca) em 2003. As exportaes de carne bovina norte-americanas atingiram US$3,0 bilhes em 2008, aumento superior a 35% em relao a 2007, de acordo com o USDA, e as exportaes permaneceram relativamente estveis em 2009, apesar do desaquecimento econmico global. Entre 2006 e janeiro de 2008, nosso maior concorrente norte-americano de carne bovina reduziu sua capacidade de abate em dois milhes de cabeas por ano em quatro unidades, representando uma reduo de quase 7% da capacidade de abate total norte-americana de todo o setor, o que tem ajudado a equilibrar a relao oferta/demanda de carne bovina nos Estados Unidos e nos mercados externos. Acreditamos que ns, juntamente com nossos concorrentes, temos nos beneficiado com a melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos Estados Unidos e nos mercados de exportao, uma vez que a eliminao na capacidade de abatimento criou mais estabilidade no setor. Atualmente, no prevemos que a indstria apresente aumento relevante de capacidade num futuro previsvel. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados Unidos, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de toneladas): Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)

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Fonte: USDA A Indstria Australiana de Carne Bovina A Austrlia fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de alimento bem mais barata do que os gros. Com a vasta extenso de terras disponveis na Austrlia para a criao e alimentao do gado, o pasto constitui o mtodo de alimentao predominante. A maior parte do gado abatido na Austrlia alimentado na invernada ou pasto e no engordado em confinamentos. A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece carne bovina processada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao mercado interno. O gado alimentado com gros correspondeu a 27% do gado abatido em 2008, representando 34% da produo total de carne bovina da Austrlia. Escolhemos ser verticalmente integrados na Austrlia com o fim de fornecermos produtos com margens mais altas, como Kobe-style beef, a clientes dos mercados asiticos. A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. Acreditamos que aproximadamente 75% das exportaes so tradicionalmente vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e os Emirados rabes Unidos, entre outros pases. Os frigorficos australianos, incluindo nossas operaes australianas, tm se beneficiado pelo fechamento de muitos mercados carne bovina norte-americana, em razo da constatao de casos isolados de BSE nos Estados Unidos. Entretanto, as exportaes australianas tm permanecido fortes, subsequentemente reabertura de mercados internacionais carne bovina norte-americana. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados: Exportaes da Austrlia, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)

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Fonte: USDA Outros Temas Relevantes Relativos Indstria de Carne Bovina BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina) BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre atravs da ingesto pelo animal de rao preparada base de carne, ossos, sangue e vceras. O causador da doena no um vrus ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de origem animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente nos localizados na Unio Europia. Em 1995, foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem foi atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminado com BSE. A transmisso da doena para seres humanos ocorre atravs da ingesto de carne contaminada, mesmo cozida ou frita. Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo, sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em pases membros da Unio Europia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de confinamento e rao de origem animal). Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino. No Brasil e na Argentina nunca foram registrados casos da doena. Febre Aftosa Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos so raramente infectados pelo vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo perante as freqentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada. A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada. A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fosse considerados os impactos econmicos e sociais tendo em vista os prejuzos sobre a produo, produtividade e rentabilidade da pecuria. A

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doena causa a reduo da disponibilidade do produto no pas, como tambm, resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos de pases importadores impostos em decorrncia da doena. A Indstria Americana de Carne Suna A carne suna o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e a terceira maior fonte de protenas de carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior produtor e consumidor de carne suna do mundo, atrs da China e da Unio Europia. Os Estados Unidos so tambm um dos maiores exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA. A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras carnes nos Estados Unidos e em outros pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e externo de produtos de carne suna direciona a demanda de longo prazo por parte dos produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de custo e minimizar os custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da carne suna variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros fatores. Os produtores de carne suna incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e criam sunos na engorda para utilizao em suas instalaes de produo, e produtores puros, que no possuem sunos na engorda. Os produtores puros em geral compram sunos por meio de contratos de fornecimento de longo prazo a preos de mercado vigentes, abatem os sunos em suas prprias instalaes e vendem os produtos por preos vista. Os sunos acabados so comprados via de regra a preos de mercado e mantidos por menos de um dia at o abate, de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilaes dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne suna so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional em grande parte determinado pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes dos preos dos sunos e da carne suna. Nossas operaes de carne suna norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne suna. Embora afetada por padres de consumo sazonais, a demanda por carne suna tem permanecido invariavelmente alta. Acreditamos que sas ltimas dcadas o crescimento da populao tem sido a principal impulsionadora do aumento da demanda agregada de carne suna nos Estados Unidos. Acreditamos que a demanda de pases em desenvolvimento por exportaes dos Estados Unidos impulsionada pelo crescimento da populao aliado ao crescimento econmico: conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais. Para atender a crescente demanda mundial, as exportaes de carne suna norte-americanas mais do que triplicaram na ltima dcada para quatro bilhes de libras, de acordo com a USDA. Os trs principais mercados exportadores para a carne suna e subprodutos sunos dos Estados Unidos so Japo, Mxico e Canad. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne suna, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:

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Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suina (em milhes de toneladas)

Fonte: USDA A Indstria Americana de Carne de Frango A avicultura um setor composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume. Os Estados Unidos so os maiores fabricantes de produtos de frango, segundo o USDA. O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme o tempo e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos alimentos, dentre outros fatores. Normalmente, os processadores de frango de grande escala so processadores verticalmente integrados. Os processadores verticalmente integrados possuem e criam matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. O processador fornece aos criadores contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios. Os processadores verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados pelas demandas de capital de giro, uma vez que os pintos se alimentam por aproximadamente sete a nove semanas, sem gerao de receita at que processados. Adicionalmente, os pintos consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e soja) com um preo de substituio que est sujeito s variaes de preo no mercado, e os processadores de carne de frango verticalmente integrados sofrem exposies financeiras diretas volatilidade nos preos das raes. Embora afetada pelos parmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu consistentemente slida. Durante as ltimas dcadas, a mudana demogrfica da mo-de-obra, as tendncias de dieta e a procura crescente de servios de alimentao so os principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos Estados Unidos. Acreditamos que a demanda do consumidor por exportaes norte-americanas em pases em desenvolvimento impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante do crescimento econmico. Na medida em que as circunstncias econmicas dos consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para protenas. Os Estados Unidos so o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrs do Brasil, de acordo com o USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos so Rssia, China e Mxico que, juntos, respondem por quase metade das exportaes de produtos de frango norte-americanas.

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Vendas e Mercado Distribuio da Receita por Mercado 2009

Fonte: JBS

Mercado Interno Brasil Os clientes JBS no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para criar um relacionamento slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A JBS tambm investe ativamente nas marcas Swift e Maturatta, bem como na difuso do conceito Organic Beef junto ao trade e aos consumidores. Atualmente, algumas empresas do mercado interno fazem parte da carteira de clientes JBS, sendo que os maiores deles no representam um percentual total de dependncia da JBS S/A. Argentina Na Argentina, a JBS comercializa marcas prprias e de terceiros, entre as quais se destacam: Swift, Cabaa Las Lilas, Armour, Plate, Fray Bentos, Safra, Exeter e Corte Buona. Com essas marcas, a Companhia lder absoluta no mercado domstico no segmento de carne em conserva, com significante participao nas vendas em 2009. Nesse ltimo ano, a marca Swift aumentou suas vendas no mercado interno em todas as linhas de produtos, principalmente hambrgueres e salsichas. A carteira de clientes na Argentina formada por diversas empresas, entre elas as principais redes de hipermercados e supermercados no pas, alm de atacadistas e distribuidores presentes em todo o territrio argentino, comprovando a forte atuao da JBS no segmento de carne industrializada. Estados Unidos A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade dos produtos, sempre focados na inovao para agregar valor s vendas dos clientes ao disponibilizar produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de clientes constituda por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm um significante nmero das vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao. Austrlia Na Austrlia, o mercado domstico possui relevncia estratgica e apresenta grande potencial de crescimento. A JBS atua nesse mercado com marcas fortes e produtos diversificados, voltados a um pblico consumidor exigente, em crescimento e com alto poder de consumo.

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Anlise dos Resultados do Ano de 2009 Principais Indicadores Consolidados Anlise Consolidada dos Principais Indicadores Operacionais JBS
R$ milhes Receita lquida Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Margem Bruta Despesas com vendas Despesas adm. e gerais Resultado financeiro lquido Amortizao de gio Outras receitas (despesas) Resultado operacional IR e contribuio social Participaes minoritrias Lucro lquido/prejuzo EBITDA Margem EBITDA 4T09 7.408,9 -6.570,1 838,8 11,3% -370,4 -161,8 -128,7 0,0 0,4 178,3 -50,4 0,0 127,8 397,8 5,4% 3T09 8.379,9 -7.635,3 744,6 8,9% -383,0 -150,5 7,8 0,0 -0,8 218,1 -66,1 -0,4 151,5 291,9 3,5% -18,3% -23,8% -15,6% 36,3% % -11,6% -14,0% 12,7% -3,3% 7,5% 4T08 9.633,2 -8.781,8 851,4 8,8% -448,3 -227,5 -238,8 -45,7 -0,4 -109,3 53,4 2,7 -53,2 265,9 2,8% -17,4% -28,9% -46,1% 49,6% % -23,1% -25,2% -1,5% 2009 34.311,8 -31.112,7 3.199,1 9,3% -1.562,8 -705,6 -601,1 0,0 10,9 340,5 -211,7 0,6 129,4 1.285,2 3,7% 2008 30.340,3 -27.347,8 2.992,5 9,9% -1.517,6 -570,1 -612,2 -179,9 -28,0 84,7 -62,2 3,4 25,9 1.156,1 3,8% 3,0% 23,8% -1,8% 302,0% 240,3% -82,9% 399,7% 11,2% % 13,1% 13,8% 6,9%

Nmero de Cabeas Abatidas e Volume Vendido

4T09 Cabeas abatidas (milhares) Bovinos Sunos Animais de pequeno porte Volume Vendido (mil tons) Mercado Domstico Carne In Natura Industrializado Outros Mercado Externo Carne In Natura Industrializado Outros TOTAL 1.374,3 1.235,0 33,4 105,9 421,8 398,8 21,7 1,3 1.796,1 1.387,1 1.232,9 32,1 122,1 415,4 391,1 20,9 3,4 1.802,5 -0,9% 0,2% 4,0% -13,3% 1,5% 2,0% 3,9% -62,2% -0,4% 1.343,2 1.219,9 31,6 91,7 418,7 392,9 22,1 3,7 1.761,9 2,3% 1,2% 5,7% 15,5% 0,7% 1,5% -1,7% -65,2% 1,9% 5.509,7 4.963,6 127,8 418,3 1.728,1 1.637,2 88,1 2,9 7.237,8 4.574,5 4.051,8 124,6 398,1 1.721,0 1.609,3 99,9 11,8 6.295,5 20,4% 22,5% 2,5% 5,1% 0,4% 1,7% -11,8% -75,4% 15,0% 3.056,0 3.388,8 719,4 3.258,9 3.160,9 644,8 -6,2% 7,2% 11,6% 2.828,0 3.337,4 712,7 8,1% 1,5% 0,9% 12.624,6 12.468,6 1.922,1 10.895,8 12.576,3 1.759,6 15,9% -0,9% 9,2% 3T09 % 4T08 % 2009 2008 %

A JBS encerrou o ano de 2009 com um crescimento de 13,1% em sua receita em relao ao ano anterior, em funo da concluso da aquisio da Smithfield Beef durante o ano de 2008, parcialmente compensado por uma deteriorao nas condies de mercado em funo da crise global a partir do 4T08, e reduo nos preos de vendas das operaes de carne bovina e suna nos EUA. O EBITDA aumentou 11,2% comparando os mesmos perodos, de R$1.156,1 milhes em 2008 para R$1.285,2 milhes em 2009. Apesar de condies adversas nas unidades de negcios da Argentina, Austrlia e no segmento de sunos nos EUA, A Companhia apresentou uma margem EBITDA consolidada de 3,7% no perodo, praticamente estvel em relao ao ano de 2008. O lucro lquido do perodo foi de R$129,4 milhes, comparado a R$25,9 milhes em 2008. No 4T09, a receita lquida foi de R$7.408,9 milhes, 23,1% inferior receita do 4T08, que reflete, principalmente, a valorizao do real frente ao dlar no perodo. Apesar da reduo na receita, pode-se observar um aumento no EBITDA de 49,6% no trimestre, passando de R$265,9 milhes no 4T08 para R$397,8 milhes no 4T09, principalmente em funo de melhorias substanciais nas operaes do Brasil e EUA. A margem EBITDA aumentou de 2,8% para 5,4%.

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Receita Lquida (R$ milhes)

EBITDA e margem EBITDA (R$ milhes)

5,4% 4,1% 2,8% 2,3%

1.285,2
1.156,1

3,5%

3,8%

3,7%

13,1%
384,0 397,8 291,9

11,2%

265,9 -3,8% -0,1%

-9,5% -11,6%

211,5 81,6%

-20,4%

-24,0%

34,8%

4T08
Fonte: JBS
Margem EBITDA (%)

1T09

2T09

3T09

4T09

2008

2009

ANLISE DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PROFORMA

Em 28 e 31 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu 64% do controle acionrio da Pilgrims Pride Corp. (PPC), atravs de sua subsidiria JBS USA, e incorporou a Bertin, respectivamente, conforme comunicados feitos ao mercado quela poca. Com objetivo de prover ao mercado a nova dimenso dos resultados consolidados futuros da Companhia e cumprir com a legislao contbil, encontra-se a seguir um resumo das demonstraes do resultado (pro-forma) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pela Bertin e Pilgrims Pride durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009.
2009 R$ milhes Receita lquida Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Margem Bruta Despesas com vendas, gerais e adm. Resultado financeiro lquido Amortizao de gio Outras receitas (despesas) Resultado operacional IR e contribuio social Participaes minoritrias Lucro lquido/prejuzo EBITDA Margem EBITDA JBS S.A. 34.311,8 -31.112,7 3.199,1 9,3% -2.268,3 -601,1 0,0 10,9 340,5 -211,7 0,6 129,4 1.285,2 3,7% Bertin S.A. 7.297,4 -5.652,3 1.645,1 22,5% -1.267,0 -777,1 0,0 20,8 -378,1 -199,8 -8,1 -586,0 748,7 10,3% JBS Consolidado PPC1 13.614,3 55.223,6 -12.542,5 1.071,8 7,9% -764,4 -329,5 0,0 7,1 -15,0 248,2 -0,5 232,7 1.024,0 7,5% -49.307,5 5.916,1 10,7% -4.299,8 -1.707,7 0,0 38,8 -52,7 -163,3 -8,0 -223,9 3.058,0 5,5% 2008 JBS S.A. 30.340,3 -27.347,8 2.992,5 9,9% -2.087,7 -612,2 -179,9 -28,0 84,7 -62,2 3,4 25,9 1.156,1 3,8%

(1) - Devido ao fato do exerccio fiscal da PPC se encerrar em 30 de setembro de 2009, exclumos o primeiro trimestre (1 de setembro de 2008 a 31 de dezembro de 2008) e inclumos o primeiro trimestre do exerccio fiscal de 2010 (1 de setembro de 2009 a 31 de dezembro de 2009), e dessa forma, evidenciamos o exerccio fiscal completo de 2009.

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A anlise detalhada dos Resultados do Ano de 2009 est disponvel no site de Relaes com Investidores da JBS: http://www.jbs.com.br/ri Recursos Humanos A JBS S/A tem em sua rea de Recursos Humanos estrutura composta para gesto de pessoas. Possui para isso reas especficas para Remunerao e Estrutura, Administrao de RH, Segurana e Medicina do Trabalho, Desenvolvimento Organizacional e ainda uma rea de Comunicao Corporativa, que atuam em total sinergia objetivando criar condies para que as lideranas possam atrair, desenvolver e reter os melhores talentos do mercado, atuando como time, com alto ndice de motivao e atingimento de metas. A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de empregados em 2009 divididos por localizao geogrfica: Em 31 de dezembro de 2009 Brasil Argentina Estados Unidos Austrlia Outros Total 16.993 5.059 24.295 6.995 2.019 55.361

Considerando a aquisio de Pilgrims Pride e associao com Bertin, a JBS possui em torno de 125 mil funcionrios ao redor do mundo. Para garantir a melhor gesto de pessoas, suas unidades industriais possuem reas estruturadas de Recursos Humanos locais, que so responsveis por assegurar a prtica dos processos e polticas da rea de Recursos Humanos, com foco no bem-estar, segurana, benefcios e motivao dos funcionrios dessas unidades. O respeito ao funcionrio baseado na crena da JBS, que um dos principais diferenciais competitivos de uma empresa a qualidade das pessoas, e que por mais simples que seja a funo de um funcionrio, essa pessoa motivada e preparada far a diferena, contribuindo com os resultados da companhia. Eventos Recentes Emisso de debntures Em 29 de dezembro de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram em Assemblia Geral Extraordinria a 1 emisso privada de debntures subordinadas, conversveis em aes e com clusula de permuta, de emisso da Companhia, conforme indicado na ata da AGE e no Instrumento Particular de Escritura da Emisso. As Debntures sero mandatoriamente permutveis por certificados de depsito de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts) patrocinados de nvel II ou III, lastreados em aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA Holding, Inc. (JBS USA), ou mandatoriamente conversveis em aes de emisso da Companhia, conforme a Companhia realize ou no o Evento de Liquidez (IPO da JBS USA). As Debntures no podero ser objeto de negociao, privada ou pblica, pelos Debenturistas. O valor total da Emisso foi de R$ 3.479,6 milhes, atravs da emisso de dois milhes de Debntures. Os recursos sero integralmente destinados integralizao de aumento de capital na JBS USA, com o objetivo de (a) concluir a operao refletida no Stock Purchase Agreement pelo qual a JBS USA, atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% (sessenta e quatro por cento) do capital social total e votante da Pilgrims Pride Corporation, e (b) reforar a estrutura de capital consolidada da Companhia, para implementao de planos de investimento e projetos de expanso, alm de viabilizar a concluso do projeto de integrao das operaes da Companhia com a Bertin S.A. IPO da JBS USA A Companhia continua a analisar o prospecto de fazer o IPO da JBS USA. Porm, devido s recentes transaes, a Companhia optou por monitorar as condies de mercado para determinar o melhor momento da operao. De acordo com as boas prticas de governana corporativa, a Companhia ir comunicar ao mercado as informaes relevantes medida que estiverem disponveis.

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Inalca JBS inaugura nova fbrica na Rssia Em 2 de fevereiro, a Inalca JBS, empresa que pertence JBS S.A. e ao Grupo Cremonini, realizou a inaugurao de um novo complexo industrial nos arredores de Moscou, que inclui uma plataforma de distribuio de produtos alimentcios e uma moderna fbrica de produo de hambrguer. Com investimento de 100 milhes, o complexo uma das maiores e mais moder nas plataformas de processamento e distribuio de produtos alimentcios e tambm referncia em tecnologia avanada. Construdo em uma posio estratgica em Odinzovo, perto de Moscou, o complexo foi construdo em uma rea de 25.000m2 e projetado pelos engenheiros da prpria Inalca JBS. A nova plataforma de produo da Inalca JBS na Rssia reunir todas as atividades desenvolvidas pela subsidiria, MARR Rssia. O complexo oferecer servios de food service com mais de 1.500 produtos para hotis, restaurantes e catering, atendendo 1.300 clientes com uma frota de 50 caminhes refrigerados, alm de alimentos produzidos para o Varejo e o Atacado, e venda de carne como matria-prima para outras indstrias de processamento. Aquisio da Tatiara Meat Company na Austrlia Em fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da Tatiara Meat Company (TMC) e a incorporao imediata dos novos ativos, aps a aprovao da aquisio pelas autoridades Australianas (ACCC Australian Competition and Consumer Commission), tornando a JBS lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. O acordo celebrado com o Vion Food Group, atravs de sua subsidiria integral, Swift Austrlia, foi anunciado em dezembro de 2009. A TMC uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico Australiano. A Companhia sediada em Bordertown South Austrlia, uma regio conhecida por seu rebanho ovino de alta qualidade. A TMC possui um faturamento anual de aproximadamente AUD200 milhes (USD 183 milhes) e a JBS concordou em pagar AUD30 milhes (USD 27,5 milhes) pela empresa (Enterprise Value JBS finaliza a aquisio do controle da Pilgrims Pride Corporation Em 28 de dezembro de 2009, A JBS S.A., atravs de sua subsidiria sediada nos Estados Unidos da Amrica, JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA), atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% (sessenta e quatro por cento) do capital social tot al e votante da Pilgrims Pride Corporation, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhes de dlares norte-americanos, que foram pagos em dinheiro. A Aquisio seguiu os trmites legais aplicveis e foi aprovada pela corte de falncias nos Estados Unidos da Amrica. Desde ento, as aes de emisso da Pilgrims Pride Corporation voltaram a ser negociada na New York Stock Exchange sob o ticker PPC, aps terem ficado quase 13 meses sem listagem, enquanto a Pilgrims Pride Corporation cuidava com sucesso de seu plano de recuperao judicial. Dias antes, em 11 de dezembro de 2009, a corte de falncia americana aprovou o plano conjunto de reorganizao da Pilgrims Pride no caso de recuperao judicial submetido corte. Oferta de recompra das 9,375% Senior Notes com vencimento em 2011 A JBS S.A. realizou uma oferta de recompra, durante fevereiro de 2010, em razo da mudana de controle para todas e quaisquer das suas 9,375% Senior Notes com vencimento em 2011 com um montante total em aberto de $ 275.000.000 (Notes). Essa oferta foi feita de acordo com as obrigaes da Companhia sob a escritura que rege as Notes, que exige que a JBS faa uma oferta para comprar as Notes no caso de uma mudana de controle (como definido na escritura que regula as Notes). Uma mudana de controle ocorreu em 31 de dezembro de 2009 como resultado da fuso da JBS com a Bertin S.A., que fez com que os acionistas controladores deixassem de possuir mais de 50% do capital votante da Companhia. A oferta de mudana de controle encerrou em 1 de maro de 201. Os termos e condies da oferta foram estabelecidos na oferta de compra da Companhia datada de 28 de janeiro de 2010. Capital Social Atravs da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 2 de janeiro de 2007, foi aprovada a reforma do Estatuto Social e o desdobramento das 52.523.990 aes existentes em 350.000.000 de aes ordinrias e sem valor

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nominal. Atravs da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 7 de maro de 2007, foi aprovada nova reforma do Estatuto Social e o desdobramento dessas 350.000.000 de aes em 700.000.000. Em 28 de maro de 2007, a Companhia aumentou o Capital Social atravs de oferta pblica de distribuio primria de 150.000.000 de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preo de R$ 8,00 por ao, sendo a importncia de R$ 39.224 destinada formao do capital social e a diferena, no montante de R$ 1.160.776, destinada a formao de reserva de capital. Atravs da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007 foi aprovada a subscrio privada de 227.400.000 de novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR) subscreveu uma parcela relevante das novas aes ordinrias representativas do capital social da Companhia. A subscrio de aes de emisso da Companhia por BNDESPAR se deu mediante a cesso de parcela do direito de preferncia das acionistas J&F e da ZMF na subscrio dessas novas aes. Foi aprovada em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de dezembro de 2009 a incorporao de aes da Bertin pela Companhia. Em razo da incorporao de aes aprovada, o capital social da Companhia foi aumentado de R$ 4.495.580.968,94 para R$ 16.483.544.165,08, com um aumento efetivo de R$ 11.987.963.196,14, mediante a emisso de 929.392.550 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais, e sem valor nominal em tudo idnticas s anteriormente existentes. As aes emitidas por fora desse aumento de capital foram atribudas aos acionistas da Bertin, em conformidade com suas respectivas participaes acionrias, conforme descrito no Protocolo e Justificao. O Capital Social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2009, representado por 2.367.471.476 aes ordinrias, sem valor nominal. Desse total, 43.990.100 aes esto mantidas em tesouraria. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social em at mais 3.000.000.000 de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Composio do Capital
Acionistas FB Participaes S.A. Aes em tesouraria Aes em circulao - BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR - PROT - FIP - Minoritrios Total das aes em circulao TOTAL N de Aes 1.399.867.018 43.990.100 437.102.282 205.365.101 281.146.975 923.614.358 2.367.471.476 18,5% 8,7% 11,9% 39,0% 100,0% % 59,1% 1,9%

Responsabilidade Social e Ambiental A JBS S.A. acredita que seu desenvolvimento sustentvel e crescimento empresarial devem estar associados responsabilidade social e ambiental. Assim, a Companhia investe constantemente na melhoria da cadeia produtiva em suas plantas com foco na reduo de impactos ambientais, alm de buscar formas de estreitar sua relao com a comunidade por meio de iniciativas de carter social. Meio Ambiente Todas as instalaes produtivas da JBS no Brasil, Argentina, EUA e Austrlia esto em conformidade com as Leis e Regulamentaes ambientais aplicveis. Isso significa que todas as plantas possuem licena ambiental de acordo com as normas vigentes. Para controlar o impacto ambiental das operaes, a JBS mantm um processo de manuteno preventiva de mquinas, equipamentos e sistemas de filtragem de gases, bem como programas para utilizao eficiente de gua e energia e reciclagem de materiais utilizados na rotina da Companhia. Periodicamente, o impacto ambiental dos produtos, processos, operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais causadores de danos ambientais relevantes, alm de desenvolver e implementar processos sustentveis. Entre as iniciativas de Responsabilidade Ambiental adotadas pela JBS, destacam-se: Implantao de modernos sistemas de tratamento de efluentes; Investimentos em equipamentos ecologicamente projetados para economia de combustvel, gerando menos resduos poluentes, sem perder a eficincia na produo;

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Reflorestamento, proteo de APPs reas de Preservao Permanente e utilizao de combustveis alternativos Biodisel; Reciclagem dentro e fora da JBS e programas de reduo de emisses de gases de efeito estufa obtendo Crditos de Carbono/CER Certificado de Reduo de Emisses. Esse compromisso incorporado pela Companhia acerca da gesto ambiental no apenas preserva recursos naturais, mas tambm contribui significativamente com a reduo de custos, refletindo positivamente nos resultados financeiros da JBS. Responsabilidade Social A JBS promove projetos sociais em suas unidades de produo como forma de consolidar o compromisso da Companhia com a sade, o bem-estar e a educao da sociedade nas diversas comunidades dos pases em que atua. Entre as iniciativas de carter social, esto projetos voltados educao e capacitao, doao de alimentos, doao de sangue, prestao de servios gratuitos, campanhas em prol da sade, bem-estar e qualidade de vida, atividades culturais, entre outros. Esses projetos contam com o envolvimento dos funcionrios e so realizados em sua maioria por meio de parcerias com prefeituras, universidades e entidades sociais. A Responsabilidade Social da JBS refora seu compromisso com a comunidade nas regies em que atua e desperta o senso de orgulho nos funcionrios por fazerem parte de uma Companhia que se preocupa com o desenvolvimento sustentvel da sociedade. A JBS S/A acredita que seu desenvolvimento sustentvel e crescimento empresarial devem estar associados a responsabilidade social e ambiental das regies onde atua. Assim, a empresa investe constantemente na melhoria dos processos produtivos de suas plantas com foco na reduo de impactos ambientais e promove diversas iniciativas de carter social, estreitando sua relao com a comunidade. Na relao JBS e Meio Ambiente, a empresa atua em conjunto com rgos ambientais, empresas de saneamento bsico, alm de adotar prticas de proteo, preservao do meio ambiente e na formao, conscientizao e educao relacionadas ao Meio Ambiente. O departamento de Meio Ambiente prioriza e executa aes scioambientais envolvendo as comunidades do entorno das indstrias, escolas e seus funcionrios propagando filosofia da empresa relativa ao Meio Ambiente, alm de conscientizar todos os envolvidos na necessidade de preservao da natureza e deus recursos. Todas as instalaes produtivas da JBS no Brasil, Argentina, EUA e Austrlia esto em conformidade com as leis e regulamentaes ambientais locais. Isso significa que todas as plantas possuem licena ambiental de acordo com as normas vigentes. Para controlar o impacto ambiental das operaes, a JBS mantm um processo de manuteno preventiva dos equipamentos e filtros, bem como programas para utilizao eficiente de gua. Periodicamente, o impacto ambiental dos produtos, processos, operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais causadores de danos ambientais relevantes. A empresa possui ainda diversos projetos de Responsabilidade Ambiental: Tratamento de efluentes; Investimentos em equipamentos ecologicamente projetados para economizar combustvel e gerar menos resduos poluentes, sem perder a eficincia na produo; Reflorestamento, proteo de matas e plantao de mudas; Combustveis alternativos, tal como o biodiesel e Reciclagem dentro e fora da JBS. No mbito da Responsabilidade Social, a JBS promove diversos projetos sociais em suas unidades de produo como forma de consolidar o compromisso da Companhia com a sade, o bem-estar e a educao da sociedade, tais como o Projeto Educar, que tem como objetivo a formao educacional dos funcionrios em nvel Fundamental e Mdio, o Projeto Doao de Sangue, onde funcionrios so incentivados a doar sangue; e a Ao Social JBS, que acontece anualmente na maioria das Plantas, neste caso a JBS oferece aos funcionrios, seus familiares e a comunidade servios bsicos gratuitos, como emisso de documentos, casamentos comunitrios, palestras e orientao jurdica. Na rea de sade, os beneficiados podem realizar diversos exames preventivos, testes de glicemia, avaliao nutricional e consulta fisioterpica, ou mesmo receber orientao psicolgica. Tambm so oferecidas atividades culturais e educacionais.

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Governana Corporativa A Companhia mantm elevados padres de governana corporativa e continuar a seguir esses mesmos padres no futuro. O comprometimento com uma efetiva governana corporativa est refletido na opo feita pelo registro da Companhia no segmento de listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo, que possui rigoroso comprometimento com boas prticas de governana corporativa. Poltica de Dividendos A Lei das Sociedades por Aes e o Estatuto Social da Companhia exigem a realizao de assemblia geral ordinria de acionistas at dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matrias, os acionistas devem decidir a respeito da distribuio dos dividendos anuais. Todos os acionistas, na data de declarao dos dividendos, tm direito ao recebimento de dividendos. Os acionistas da Companhia deliberaro sobre a proposta do Conselho de Administrao de destinao do lucro lquido do exerccio social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Aes, lucro lquido definido como o resultado do exerccio que remanescer depois de deduzidos os prejuzos acumulados de exerccios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e a contribuio social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participaes estatutrias de empregados e Administradores no lucro da companhia. O dividendo obrigatrio da JBS de no mnimo 25% do lucro lquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Aes e do Estatuto Social, apurado nas demonstraes financeiras no consolidadas. A declarao anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos alm do dividendo mnimo obrigatrio, exige aprovao em Assemblia Geral Ordinria por maioria de votos de acionistas titulares das aes da JBS e ir depender de diversos fatores. Dentre esses fatores esto os resultados operacionais, condio financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o conselho de administrao e acionistas da JBS julguem relevantes. Histrico de Pagamento de Dividendos A JBS distribuiu aos seus acionistas dividendos e juros sobre o capital prprio no montante de R$0,8 milho relativo a 2002, R$21,8 milhes relativos a 2004, R$31,7 milhes relativos a 2005, R$11,2 milhes relativos a 2006, R$ 17,5 milhes relativos a 2007 e R$12,3 milhes relativos a 2008. Aderncia Cmara de Arbitragem A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Clusulas Compromissrias e no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este ltimo Regulamento. Consideraes Finais A BDO Auditores Independentes foi contratada pela JBS S.A. para a prestao de servios de auditoria externa relacionados aos exames das demonstraes contbeis da JBS S.A., individual e consolidada. A Companhia informa que durante o exerccio de 2009, essa empresa de auditoria no prestou quaisquer outros servios que no relacionados com auditoria das demonstraes contbeis.

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