NUMERO CIENTO VEINTIUNO.- (121).

En la Ciudad de

Huehuetenango, el siete de abril del ao dos mil tres, ANTE M: ALONZO RENE RECINOS CORDOVA, Notario, comparecen los seores: JUAN GARCIA SANTOS, de treinta aos de edad, soltero, guatemalteco, Abogado y Notario, de este domicilio, con residencia en segunda calle tres gui veinte zona tres de esta ciudad; JOSUE RICARDO HERNNDEZ RAMREZ, de treinta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco, Periodista, de este domicilio y con residencia en la quinta calle diez guin ochenta y ocho de la zona cinco de la ciudad de Guatemala; y el seor FRANSCISCO GARCA MONZON, de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, Industrial, de este domicilio, con residencia en la diez avenida dos guin treinta de la zona uno de sta ciudad, quienes se identifican con las cdulas de vecindad nmero de orden M guin trece (M-13) y de registros; veinte mil trescientos (20,300), treinta mil doscientos veinte (30,220) y veintinueve mil quince (29,015) respectivamente, extendidas por el alcalde municipal de esta ciudad. Doy f de conocerlos, me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles sin limitacin alguna, y en idioma espaol, el cual manifiestan y aseguran que hablan, entienden, leen y escriben a la perfeccin, me manifiestan que otorgan contrato de SOCIEDAD ANNIMA en las siguientes estipulaciones: PRIMERA: DENOMINACIN SOCIAL: Los contratantes fundan en este acto una Sociedad Annima que se regir por las Leyes de la Repblica de Guatemala y la presente escritura constitutiva, cuya

denominacin social ser AGUAS GASEOSAS EL ARROLLITO S.A.; misma que podr abreviarse A.G.A. de nombre comercial Aguas Gaseosas El Arrollito.. SEGUNDA: OBJETO SOCIAL. Los fines para los cuales se constituye la sociedad son los siguientes: Industrias de Aguas Gaseosas, Comercializacin, transportacin, Elaboracin, importacin, Transformacin, investigacin,

exportacin, diseo, venta, y en general todas las operaciones, relacionadas con la Fabricacin de aguas gaseosas, compra y venta de aguas, as como la actividad industrial y cualquier otro acto de licito comercio. En general, la sociedad puede dedicarse a la realizacin de cualquier acto, negocio, contrato u operacin que pueda ser necesaria y conveniente para el desarrollo y explotacin de los propsitos expuestos, incluyendo la obtencin de crditos y la constitucin de garantas de todo tipo y de todo aquello que se relacione, directa o indirectamente con el objeto de esta sociedad. Tambin podr participar con otras entidades en la explotacin y realizacin de cualquier actividad de licito comercio. En general podr dedicarse a cualquier actividad mercantil. TERCERA: DOMICILIO SOCIAL: La Sociedad tendr su domicilio en la Ciudad de Huehuetenango, Departamento de Huehuetenango, Repblica de Guatemala; podr establecer Agencias, Sucursales, Salas de Venta, Oficinas, Depsitos, Bodegas, Talleres de Confeccin en otro lugar del Interior de la Repblica o en el Exterior. CUARTA: EL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social Autorizado es de CUATROCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q.400,000.00) representados y divididos

en CUATROCIENTAS ACCIONES (400), cada una con un valor nominal de MIL QUETZALES cada una (Q.1,000.00) todas al portador, y, de una misma clase, dicho capital se encuentra suscrito y pagado en su totalidad, en la forma siguiente: a) El seor JUAN GARCIA SANTOS suscribe, aporta y paga ciento cincuenta (150) acciones mediante el Inmueble inscrito en El Segundo Registro de la Propiedad al nmero trescientos sesenta y ocho folio cuata y dos, libro treinta del departamento de Huehuetenango, por valor de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES (Q150,000.00); el cual por advertencia del infrascrito notario, manifiesta el aportante que est libre de gravmenes y anotaciones que puedan afectar sus derechos, los derechos de los dems contratantes, los derechos de la sociedad que hoy se funda o los de terceras personas, quedando enterado de las responsabilidades legales en que incurre si ello no fuere cierto. En consecuencia, el seor JUAN GARCIA SANTOS desde ya solicita al Registrador del Segundo Registro de la Propiedad que proceda a efectuar la inscripcin de dominio a favor de la sociedad que hoy se constituye. b) el seor JOSUE RICARDO HERNNDEZ RAMIREZ suscribe, aporta y paga ciento veinticinco (125) acciones mediante la suma en efectivo de CIENTO VEINTICINCO MIL QUETZALES EXACTOS, (Q.125,000.00) lo que demuestra con la boleta de depsitos monetarios nmero veintitrs mil cuarenta (No. 23,040) por la suma quinientos mil quetzales del Banco Del Agro Sociedad Annima la cuenta nmero trece mil cuatrocientos noventa (No.13,490) constituida a nombre de AGUAS

GASEOSAS EL ARROLLITO S.A. en formacin, documento que como notario doy f de tener a la vista; c) El seor CARLOS GARCA MANZO aporta, suscribe y paga ciento veinticinco (125) acciones mediante la suma en efectivo de CIENTO VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q.125,000.00) lo que se demuestra con la boleta de depsitos monetarios nmero treinta y tres mil trescientos treinta y tres (33,333) a la cuenta nmero trece mil cuatrocientos noventa (No.13,490) del Banco Del Agro Sociedad Annima, constituida a nombre de AGUAS GASEOSAS EL ARROLLITO S.A. en formacin, documento que como notario doy f de tener a la vista; QUINTA: DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS: a) TTULOS DE LAS ACCIONES. Las acciones en que se divide el Capital Social, estarn representados por Ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, los ttulos deben ser suscritos por el Administrador nico. A solicitud escrita del propietario, los ttulos podrn ser modificados en cuanto al nmero de acciones que amparan. Los ttulos de acciones deben contener por lo menos, lo siguiente: La denominacin, el domicilio y duracin de la Sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, el nombre del Notario Autorizante y los datos de su inscripcin en el Registro Mercantil; el Monto del Capital Social Autorizado y la forma en que ste se distribuir; el valor nominal, su clase y nmero de registro; los derechos y las obligaciones particulares de las acciones y la Firma de Administrador nico. Las disposiciones anteriores se aplicaran tambin a los certificados

provisionales que se distribuyen a los socios antes de la emisin de los ttulos definitivos, siendo dichos certificados nominativos. b) CLASE Y VALOR DE LAS ACCIONES. Todas las acciones son al Portador, de una misma Clase, de un mismo valor y, conferirn iguales derechos. d) TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Las acciones por ser al portador, son transferibles por la mera tradicin del ttulo. e) INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las Acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de una accin, los copropietarios tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos que le corresponden a la calidad de socio; debiendo la sociedad aceptar la nominacin que haga la mayora de los copropietarios, si el representante comn no ha sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas. Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la accin. e) DERECHO DE VOTO. Cada accin totalmente pagada confiere Derecho a un voto a su tenedor. f) DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: la Accin confiere a su titular la condicin de Accionista y le concede como mnimo los siguientes derechos: Promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a Junta General o Asamblea General Anual de la Sociedad, si pasara la poca en que deba celebrarse segn el contrato social o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General, y si el Administrador nico no la hubiere convocado, resolviendo el Juez el asunto en incidente,

con audiencia del Administrador, exigir a la sociedad el reintegro que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma sociedad. Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o prdidas, dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que ellas se hubiere acordado, sin embargo carecer de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; y, todos los dems casos que determine el presente contrato social. Podrn impugnar o pedir la anulacin de las suposiciones de la ley o de la escritura social; estas acciones, se ventilarn en juicio sumario. El de participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio representante de la liquidacin; el derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones, pero en proporcin al nmero que posea ; el de votar en las Asambleas Generales de Accionistas, as como cualquier otra que corresponda de acuerdo con la presente escritura y de acuerdo con la ley. g) OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Es obligacin de los socios la aceptacin de todas las disposiciones contenidas en la presente escritura, los reglamentos y disposiciones internas de la sociedad, de las resoluciones, tomadas legalmente por la Asamblea General de Accionistas, as como todas las adoptadas por los rganos de Administracin de la Sociedad que se encuentren d acuerdo con la ley. h) PRENDA Y USUFRUCTO DE LAS ACCIONES: En los casos de prenda o usufructo sobre las acciones, el derecho de voto corresponde en el primer caso al accionista y el segundo al usufructuario. El derecho preferente de

suscripcin de nuevas acciones corresponde al nudo propietario o deudor; lo mismo en caso de embargo en que siempre los derechos del socio los conservar el propietario de la accin i) GRAVMENES SOBRE LAS ACCIONES: Todos los gravmenes,

impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios o cualquier otro que pesen sobre las acciones, sern a cargo de los accionistas. SEXTA: DOMICILIO DE LOS ACCIONISTAS: se considerarn domiciliados en Para cualquier efecto el Departamento de procesal, los propietarios o tenedores de las acciones de la Sociedad Huehuetenango, Republica de Guatemala, implicado la propiedad o tenencia de una Accin, la renuncia a cualquier otro fuero de competencia. SPTIMA: RGIMEN Y ADMINISTRACIN: La sociedad ser regida y Administrada en su orden por los siguientes rganos: I) La Asamblea General de Accionistas, II) Por el Administrador nico y III) Por el Gerente General. OCTAVA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la Sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia, la Asamblea General podr designar ejecutores especiales de sus acuerdos. La Asamblea deber convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de su celebracin. Los avisos debern contener: a) El nombre de la Sociedad en caracteres tipogrficos notorios. b) El lugar, fecha y hora de la

reunin. c) La indicacin de s se trata de Asamblea ordinaria, extraordinaria o especial. d) Los requisitos que se necesitan para poder participar en ella. Si se trata de una Asamblea Extraordinaria o Especial, los avisos de convocatorio debern sealar los asuntos a tratar, queda autorizada la celebracin de asamblea de segunda convocatoria, debindose sealar tambin la fecha, hora y lugar en que se reunirn. convocatoria para CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS: las asambleas podr hacerse por La el

Administrador nico, por el rgano de Fiscalizacin o por los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, la peticin se har por escrito dirigida al Administrador nico, en cualquier tiempo, para la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin; si el Administrador nico rehusare hacer la convocatoria o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrn promover judicialmente la Convocatoria ante el Juez de primera Instancia Civil de Huehuetenango, si a la fecha y hora sealada en la respectiva convocatoria no se constituye en Qurum legal, la Asamblea tendr lugar el da hbil inmediato siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, requirindose en tal caso que estn presentes como mnimo el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto y todas las decisiones para tomar acuerdos, necesitaran del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes. Sin embargo tratndose de

asuntos de los detallados en el artculo ciento treinta y cinco del Cdigo de Comercio, las decisiones en asambleas de segunda convocatoria debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto que se encuentren presentes. OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES: Todas Las resoluciones legalmente adoptada por las asambleas de los accionistas, son los socios que no estuvieren presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los casos en que seala la ley. ASAMBLEA TOTALITARIA: Toda Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si concurriese la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratar, siempre que ningn accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. INSCRIPCIN PARA ASISTIR A ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Podrn asistir a la Asamblea los titulares de acciones, debiendo para ello con cinco (5) das de anticipacin depositar sus acciones con la Secretaria del Administrador constancia de depsito en nico, pero podr substituirse el una institucin bancaria, o por depsito de los ttulos de las acciones por la presentacin de una certificacin de que los ttulos estn a disposicin de una autoridad en ejercicio de sus funciones. PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS: Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias sern presididas por el Administrador nico, y a falta de l, por el que fuere designado por los accionistas presentes. Actuar como

Secretara de la Asamblea la del Administrador nico o un Notario. Dentro de los quince (15) das siguientes a cada Asamblea Extraordinaria, el Administrador deber enviar al Registro Mercantil, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio. La Asamblea General podr acordar su continuacin para los das inmediatos siguientes, asta la conclusin de la Agenda. Las Asambleas Generales de los Accionistas podrn ser Ordinarias y Extraordinarias. NOVENA: ASAMBLEA ORDINARIA: Se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cinco meses que sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada. Deber ocuparse adems de los asuntos incluidos en la Agenda, de los siguientes: a) discutir, aprobar o desaprobar el Estado de Prdidas y Ganancias, el Balance General y el Informe de la Administracin, y en su caso, del rgano de fiscalizacin si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas. b) nombrar y remover al Administrador nico, al rgano de fiscalizacin si lo hubiere y determinar sus respectivos emolumentos. c) Conocer y resolver acerca del proyectos de distribucin de utilidades que el Administrador nico debe someter a su consideracin. d) conocer y resolver de los asunto que concretamente lo seale la escritura social. I) ESTADOS O INFORMES A LA VISTA: Durante los quince das (15) anteriores a la Asamblea Ordinaria anual, estarn a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la sociedad y

durante las horas laborables de los das hbiles: y Ganancias.

a)

el Balance

General del ejercicio fiscal y su correspondiente Estado de Prdidas b) el Proyecto de distribucin de Utilidades. c) el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que haya recibido el Administrador nico. d) La Memoria razonada de labres del Administrador nico sobre el Estado de los negocios y actividades de la Sociedad durante el periodo procedente. e) el Libro de Actas de las Asambleas Generales. f) Los libros que se refieren a la emisin y al registro de acciones o de obligaciones. g) el informe del rgano de fiscalizacin si lo hubiere. H)Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin o inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. ORDINARIAS: II) QURUM Y MAYORA EN ASAMBLEAS Para que una Asamblea Ordinaria se considere

reunida, debern estar representadas por lo menos la mitad de las acciones que tengan derecho a voto. Se considerar como mayora para la toma de resoluciones, y se tendrn como vlidas, con la mitad ms uno de los votos presentes. EXTRAORDINARIAS DCIMA: ASAMBLEAS stas se reunirn para tratar cualquiera de

los siguientes asuntos: a) toda modificacin de la escritura social, incluyendo el aumento o reduccin del capital social o prorroga del plazo. b) Creacin de acciones de voto limitado o preferente y la emisin de obligaciones o bonos, cuando no est previsto en la escritura social. c) La adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas. d) Aumentar o disminuir el valor nominal

de las acciones. e) Los dems que exija la ley o la escritura social. f) Cualquier otro asunto para el que sea convocada, an cuando sea de competencia de las Asambleas Ordinarias. Estas Asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo que sean convocadas. I) QURUM Y MAYORA EN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: En las Asambleas Extraordinarias, debern estar representadas para que se considere legalmente reunidas, un mnimo del setenta por ciento (70%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las resoluciones se tomarn cmo vlidas si son aprobadas por mayora, es decir la mitad ms uno de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. DCIMA PRIMERA: ADMINISTRADOR NICO: Ser el rgano Ejecutivo de la sociedad para gobernar y adminstrala. Ser nombrado y removido por la Asamblea de Accionistas, podr ser o no accionista de la sociedad, y tendr todas las facultades que enumeran los artculos, cuarenta y cuanto (44), ciento sesenta y dos (162), ciento sesenta y tres (163) y ciento sesenta y cuanto (164) del Cdigo de Comercio, o por las disposiciones legales que entraren en vigor en el futuro y que sustituyan a dichos artculos. En consecuencia, tendr el uso de la razn social, pudiendo en consecuencia disponer del patrimonio social en cualquier forma ya sea enajenndolo, gravndolo, etctera, y celebrar toda clase de contratos que provengan del giro ordinario de la sociedad o que se relacionen con l o que de l se deriven; tendr tambin la representacin legal ms amplia y completa, tanto en lo administrativo como en lo Judicial, y tendr en

general todas las facultades, atributos, calidades, investiduras, obligaciones, deberes, etctera, que correspondan al rgano de administracin que en jerarqua sigue a la Asamblea General de Accionistas. Tendr las facultades y atribuciones que establezca el contrato social, y adems aquellas que le confieran las leyes por ser inherentes a su cargo, as como las que establezca la Asamblea General de Accionistas, y dentro de ellas, gozar de las ms amplias facultades de representacin legal y de ejecucin. Adems de otras atribuciones inherentes a su cargo y de las que le confiere la ley, corresponder atribuciones inherentes a su cargo y de las que le confiere la ley, corresponder al Administrador nico: representar legalmente a la Sociedad en juicio y fuera de l, usar de la razn social pudiendo vender, comprar, permutar, hipotecar, celebrar contrato de mutuo, cuenta corriente y toda clase de contratos, dando o recibiendo cantidades, as como para hipotecar, dar fianza, constituir prendas de toda clase, celebrar contratos de arrendamiento, de sociedades y de cualquier otra naturaleza; para girar, aceptar, cobrar, vender, endosar y protestar letras de cambio, cheques, vales, pagars, libranzas y dems ttulos de crdito; para otorgar y firmar escrituras pblicas, o documentos privados, otorgar finiquitos, extender recibos, cancelar obligaciones y gravmenes de toda clase, para asistir a Juntas externas de la empresa con voz y voto, para transar y en general para que pueda cumplir ampliamente sus funciones en beneficio de la sociedad; en lo Judicial tiene facultades para presentar confesin, reconocer firmas,

contestar demandas y las especiales que exige la ley del Organismo Judicial en su artculo ciento noventa (190). Podr conferir mandatos generales y especiales, de conformidad con lo previsto en el Segundo Prrafo del Artculo ciento sesenta y cuatro (164) del Cdigo de Comercio; nombrar y remover al personal tcnico y administrativo que requiera la empresa, fijando su remuneracin; dar cuenta a la Asamblea General de Accionistas y a los Fiscalizadores de todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones cuando as sea requerido; y cualquier otro que le sea especficamente encomendado por la Asamblea General de Accionistas o le competa d acuerdo con los reglamentos y acuerdos que tomen los rganos administrativos de la Sociedad, o que lo correspondan. Le corresponde tambin redactar y sancionar los reglamentos que sean o se consideren necesarios para los intereses sociales. En caso de ausencia temporal o definitiva ser substituido temporalmente por uno de los socios o por el Administrador nico Suplente quien podr ser nombrado por el Administrador nico o por la Asamblea General de Accionistas. DCIMA SEGUNDA: GERENTE GENERAL: La administracin activa y directa de la Sociedad estar confiada a un Gerente general, quin ser nombrado por el Administrador nico. El Gerente General tendr las facultades y atribuciones que establezca el contrato social, y adems aquellas que le confiera el Administrador nico, as como las que establezca la Asamblea General de Accionistas, y dentro de ellas, gozar de las ms amplias

facultades de representacin legal. Adems de otras atribuciones inherentes a su cargo y de las que le confiere la ley, corresponder al Gerente General: Representar legalmente a la Sociedad en juicio y fuera de l; Para girar, aceptar, cobrar, vender, endosar y protestar documentos comerciales de crdito; para otorgar y firmar documentos privados, otorgar finiquitos, extender recibos, cancelar obligaciones y gravmenes de toda clase; para transar y en general para que pueda cumplir ampliamente sus funciones en beneficio de la sociedad; En lo Judicial tiene facultad para presentar confesin, reconocer firmas, contestar demandas y las especiales que exige la ley del Organismo Judicial en su artculo ciento noventa (190). Dar cuenta a la Asamblea General de accionistas, al Administrador nico y a los fiscalizadores de todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones cuando as sea requerido; y cualquier otro que lo sea especficamente encomendado por la Asamblea General de Accionistas, el Administrador nico completa el acuerdo de los reglamentos y acuerdos que tomen los rganos administrativos de la sociedad, o que lo correspondan d acuerdo con la ley. En caso de ausencia temporal o definitiva del Gerente General, ser substituido temporalmente por uno de los Gerentes Especficos si los hubiere o por la persona que designe el Administrador nico. El Gerente General propondr al administrador nico la Sancin de los reglamentos que considere necesarios para los intereses sociales. El Gerente General podr ser o no ser accionista para los dems actos y facultades que aqu no estuvieren

enumerados General de

mencionados,

el

Gerente

General

necesitar GERENTES

facultades especiales del Administrador nico o de la Asamblea Accionistas. DCIMA TERCERA: ESPECFICOS: desarrollo de El Administrador nico tendr la facultad de los negocios sociales, y en sus respectivos

nombrar Gerentes Especficos, cuando lo estimare necesario para el nombramientos los que se harn constar en acta donde se determinarn sus facultades y obligaciones. Cuando un Gerente Especifico substituya al Gerente General, inmediatamente asumir las facultades y obligaciones que al Gerente General correspondan. DCIMA CUARTA: EJERCICIO CONTABLE: El ejercicio contable de la sociedad ser anual y se computar del da primero de Julio de cada ao al treinta de Junio del ao siguiente, con excepcin del presente ao que ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil hasta el prximo treinta de Junio. DCIMA QUINTA: RESERVA LEGAL. De las utilidades efectivamente causadas de cada ejercicio, deber separarse anualmente el CINCO POR CIENTO (5%) como mnimo, para formar la reserva legal. DCIMA SEXTA: PLAZO DEL CONTRATO: el plazo de la sociedad es INDEFINIDO; y se cuenta a partir de la fecha en que la misma quede inscrita en el registro mercantil, y por consiguiente, pueda actuar como persona jurdica. DCIMA SPTIMA: DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disuelve totalmente por cualquiera de las siguientes causas: 1) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de

la sociedad o por quedar ste consumado. 2) Resolucin de los socios tomada en Junta General de Asamblea General Extraordinaria. 3) Prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado. 4) Reunin de los accionistas o las Aportaciones de una sociedad en una sola persona. 6) En los casos especficamente determinados por la ley. DCIMA OCTAVA: LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD: Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, pero conservar su personalidad Jurdica, hasta que aquella concluya; y durante este tiempo deber aadir liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra este sin que se hubiere concluido, cualquiera de los socios o de los herederos, podr pedir al Juez de Primera Instancia de lo civil que fije un trmino prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de cusa lo acordar as. FORMA DE LIQUIDACIN: La liquidacin estar a cargo del Administrador nico o del Gerente General si as le decidiere estar a cargo del Administrador nico o del Gerente General si as lo decidiere aqul o la Asamblea General de Accionistas, juntamente con las personas que en calidad de asesores nombre esta ltima por mayora en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. Si no fuere posible lograr tal mayora, a peticin de cualquier socio, el nombramiento de los asesores liquidadores lo har un Juez de Primera Instancia de lo civil, en procedimiento incidental. ATRIBUCIONES: Los liquidadores tendrn las siguientes atribuciones: Representar legalmente a la sociedad, Judicial o extrajudicialmente. Por el hecho de su nombramiento

quedan autorizados para representarla judicialmente, con todas las facultades espaciales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial. Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin. Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad. Cobrar los rditos Vender los activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los garantiesen y otorgar los correspondientes finiquitos. bienes sociales, an cuando haya un menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en especie. Presentar Estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida, rendir cuenta de su administracin al final de la liquidacin. Disponer la prctica del balance general, que deber someterse a la aprobacin de los socios, en la forma que corresponde, segn la naturaleza de la sociedad. Liquidar a cada socio su haber social, depositar en el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener del propio registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social, y en general realizar todos los actos propios de la liquidacin. ORDEN DE PAGOS: En los pagos, los liquidadores 4. observarn en todo caso el orden siguiente: 1. Gastos de liquidacin. 2. Deudas de la sociedad. 3. aportes de los socios. Utilidades. PRIORIDAD DE LOS ACREEDORES: Los liquidadores

no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para

pagarlas. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, lo liquidadores exigirn a los socios, los desembolsos todava debidos sobre su participacin, y si hacen falta, las sumas necesarias dentro de los lmites de la respectiva responsabilidad y en proporcin a l parte de cada uno en las prdidas. En la misma proporcin se distribuyen entre los socios la deuda del socio insolvente. Si los bines de la sociedad no alcanzan a cubrir las deudas se proceder con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. DISTRIBUCIN DE REMANENTE: En la liquidacin, los liquidadores precedern obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: 1. En el balance general final, se indicar l haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin. 2. dicho balance se publicara en el Diario Oficial y otro de los de mayor circulacin en el pas por tres veces durante un trmino de quince das. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, quedarn a disposicin de los accionistas hasta al da anterior a la Asamblea General de Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das, a 3. en las mismas publicaciones se har la partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos a los liquidadores. convocatoria a Asamblea General de Accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el Balance. La Asamblea General de Accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el Balance. La Asamblea deber celebrarse, por lo menos un mes despus de la primera

publicacin y en ella los socios podrn hacer las reclamaciones que no hubieran sido atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes. En la liquidacin se observar adems todo lo previsto en el libro primero, titulo primero, capitulo once, seccin tercera del Cdigo de Comercio. DCIMA NOVENA: ARBITRAJE EN CASO DE DIFERENCIAS ENTRE LOS SOCIOS: Los casos de emergencia resultante del incumplimiento de este contrato social, en su ejecucin o interposicin, siempre que no se refieran a exigir l cumplimento de una obligacin establecida por la ley ni a casos cuya solucin deba adecuarse a un procedimiento especial, se sometern a la decisin de un tribunal de arbitrios de equidad, que fallaran con arreglo a su leal saber y entender; se integrar con un nmero impar de arbitradores designados por cada interesado, y s el nmero de estos fuera par, la designacin de otro arbitrador corresponder a los ya nombrados. Si stos no se pusieran de acuerdo, la nominacin ser competencia de un Juez de Primera Instancia de lo civil de este Departamento, ante quin el interesado deber presentar solicitud en la va voluntaria, acompaado de documentos autnticos en los que conste el desacuerdo de mrito. El arbitraje ser tramitado conforme la Ley de Arbitraje pero el laudo arbitral deber ser proferido dentro de treinta das siguientes al discernimiento del cargo de los rbitros y contra su decisin no cabr ms recurso que el de casacin. Los rbitros, arbitradores podrn si lo deciden as, condenar en constas a la parte cuya pretensin y oposicin se desestimare. El arbitraje ser tramitado y

decidido

en

la

ciudad

de

Huehuetenango.

VIGSIMA:

FISCALIZACIN:

Las operaciones sociales sern fiscalizadas por

los propios accionistas; pero la Asamblea General de Accionistas podr nombrar o designar a un Auditor o un Contador par que ejerza la fiscalizacin activa directa, quienes tendrn adems de las disposiciones que les sealan leyes especiales, la escritura social o la Asamblea General, las siguientes: Fiscalizar la administracin de la sociedad y examinar su Balance General y dems estados de contabilidad, usando para cerciorarse generales de de su veracidad y razonable exactitud. Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y principios contabilidad generalmente Exigir al aceptados, hacer arqueo peridico de caja y valores.

Administrador nico informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios. Convocar a la Asamblea General cuando ocurran cusas de disolucin y se presenten asuntos que, en su opinin, requieran de conocimiento de los accionistas. En general fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. VIGSIMA PRIMERA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS: La primer Asamblea General de Accionistas tendr el carcter de totalitaria y deber tener lugar sin necesidad de previa convocatoria despus de los treinta das de su inscripcin definitiva en el Registro Mercantil. En dicha asamblea se tomarn resoluciones vlidas en virtud de estar totalmente suscrito el capital y adems se podr verificar el capital suscrito que ha sido pagado. Los otorgantes nombra como ADMINISTRADOR NICO de

la sociedad Empresa De Aguas Gaseosas El Arrollito S.A. al seor JUAN GARCIA SANTOS quien expresamente acepta el cargo. Nombramiento que los socios por unanimidad hacen mientras se realiza la primera Asamblea General de Accionistas, con el fin de que deba gestionar y obtener la inscripcin definitiva de la sociedad, con todas las facultades de su cargo y para realizar todos aquellos actos, contratos y operaciones que sean indispensables para el cumplimiento de los fines de la sociedad. SEGUNDA: ACEPTACIN: VIGSIMA En los trminos y condiciones

expuestas todos los otorgantes aceptan para s el presente contrato por ser lo convenido entre ellos. Yo El Notario doy fe: a) de todo lo escrito, expuesto y acontecido; b) de haber tenido a la vista los documentos con que se identificaron los otorgantes, as como certificacin del Segundo Registro de la Propiedad con la que el socio JUAN GARCIA SANTOS acredit los derechos del inmueble que aport a la sociedad; as como las boletas de depsitos bancario relacionadas para las aportaciones de los otros dos socios; c) de haber advertido a los otorgantes de los efectos jurdicos del contrato por ellos celebrado, as como de sus obligaciones regstrales y tributarias respecto del testimonio del presente instrumento pblico; d) y de haberles ledo lo escrito en voz alta y distintiva, quienes bien impuestos de su contenido, objeto, valor, validez y efectos, lo aceptan, ratifican y firman con El notario que autoriza.

Firmas: ilegible; ilegible; ilegible. Ante Mi Ilegible. Aparece el sello de Notario Autorizante. AGUAS GASEOSAS EL ES PRIMER TESTIMONIO ARROLLITO, SOCIEDAD de la escritura ANNIMA, en pblica nmero ciento veintiuno, que para entregar a la sociedad formacin, extiendo, firmo y sello en siete hojas de papel bond tamao oficio. El Impuesto al Valor Agregado (IVA), que asciende a la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA QUETZALES, se pag en efectivo en la SUPERINTENDENCIA DE ADMNISTRACION TRIBUTARIA (SAT) HUEHUETENANGO, en formulario DOS MIL OCHENTIDOS, con nmero UN MILLN CUATROCIENTOS DIECINUEVE MIL SETECIENTOS DOCE. Huehuetenango, siete de abril del ao dos mil tres.-

NUMERO: CIENTO VEINTE (120).- En la ciudad de Huehuetenango, el da siete de abril del ao dos mil tres, ANTE MI: HEBER ALFONSO GARCIA

HERNNDEZ, NOTARIO, comparecen CARLOS ALBERTO TOLDAN GOMEZ, de treinta aos de edad, soltero, comerciante, HECTOR ALFREDO DIAZ CASTILLO, de treinta aos de edad, soltero, Perito Contador, ALBERTO JUREZ LIMA, de veintiocho aos de edad, soltero, agricultor. Los tres comparecientes son guatemaltecos, de este domicilio y personas de mi anterior conocimiento, quienes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y manifiestan que por el presente acto constituyen una SOCIEDAD COLECTIVA, segn las clusulas siguientes: PRIMERA: El objeto de la sociedad ser la importacin y exportacin de materia prima y los productos manufacturados y cualquier otro acto similar de comercio; SEGUNDA: Girar bajo la Razn social ROLDAN DAZ JUREZ Y COMPAA SOCIEDAD COLECTIVA, la cual podr abreviarse para los usos comerciales as: ROLDAN DAZ JUREZ y cas S.C.; TERCERA: Comercialmente usar el nombre de ALMACENES EL BANTER; CUARTA: El domicilio de la sociedad ser sta ciudad aunque podr establecer sucursales en cualquiera de los departamentos de la repblica donde fuere necesario, para el incremento de los derechos de la misma; QUINTA: El capital social ser de ochenta mil quetzales que aportaron los socios por partes iguales, poniendo la cantidad de VEINTISEIS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE QUETZALES cada uno o sea su cuota la cual ya fue entregada a la sociedad; SEXTO: La sociedad ser administrada por los socios: CARLOS ALBERTO ROLDN GMEZ, HCTOR ALFREDO DAZ CASTILLO Y ROBERTO JUREZ LIMA, quienes procedern de comn acuerdo teniendo las siguientes facultades: Admnistracin general de la sociedad, teniendo las esenciales para vender, hipotecar, pignorar, recibir cantidades, aprobar liquidaciones y cuentas, asistir de toda especia y en la judicial los que fije la ley, pero para contener

prstamos mayores de cinco mil quetzales, ser necesario el conocimiento de los tres socios: SPTIMA: Las ganancias y prdidas se repartirn por partes iguales entre los socios, anualmente y quine das despus de cerrado el ejercicio social; OCTAVA: La duracin de la sociedad ser de tres aos a contar dela fecha de que la presente escritura quede inscrita en el registro mercantil; NOVENA: El ao social se contar de primero de enero al treinta y uno de diciembre excepto el primero que se computar de la fecha de que se inscriba la escritura en el Registro Mercantil, al treinta y uno de Diciembre del ao en curso. Este perodo social podr variarse por mutuo acuerdo de los socios, acuerdo que se har constar en un libro de actas; DECIMA: La memoria, inventarios, balances generales y proyectos de distribucin de utilidades se presentarn a los socios en los primeros quince das del mes de enero de cada ao; DECIMA PRIMERA: La sociedad se disolver antes del tiempo fijado en el caso que as los disponga la totalidad de los socios, en caso de fallecimiento de uno de ellos podrn sus herederos continuar en la sociedad, estando representados en la misma por uno de ellos, lo cual manifestarn a la sociedad dentro de los primeros meses de haber ocurrido el fallecimiento y en caso de que no desee continuar lo har saber a la sociedad dentro del mismo plazo esta liquidar la parte del socio fallecido pagando dentro de seis meses de dado el aviso por los herederos de estos; tambin se disolver por prdida del cincuenta por ciento (50%) del capital social, cuando el primer ejercicio social no se obtengan beneficios y por la quiebra de la sociedad; DECIMA SEGUNDA: En el caso de liquidacin de sociedad el capital despus de cubiertas las obligaciones con cargo a la sociedad y cobranzas a favor de la misma se repartirn el capital resultante por partes iguales. La liquidacin se llevar a

efecto por los tres socios, y deber ser de comn acuerdo en caso de que no se obtenga el consentimiento unnime, ser nombrado por un juez de primera instancia a solicitud de quin quiera de los socios previa audiencia por tres das comunes a los dems socios, el liquidador nombrado parcticar la liquidacin de acuerdo a la disposiciln del cdigo de comercio. DCIMA TERCERA: El sueldo de los administradores ser fijado de comn acuerdo entre los socios; DCIMA CUARTA: Es convenido que los socios no podrn tomar alguna cantidad para sus gastos personales fuera de los que corresponde en concepto de utilidades; DCIMA QUINTA: Cualquier diferencia que surja entre los socios o entre los socios y la sociedad, con ocasin de las negociaciones sociales ser sometida a juicio utilizndose arbitros, cada parte decide un rbitro y estoa al terreno en discordia y en caso de no ponerse de acuerdo esto lo har el juez de primer instancia de lo civil a solicitud de cualquiera de los rbitros.- El tercero nombrado podr ser acusado por las mismas causas de los jueces de primera instancia, la parte que se negar a nombara rbitro y otorgar el compromiso arbitral despus de haber sido requerido para ello incurrir en la multa de cinco mil quetzales. DECIMO SEXTA: Las resoluciones que por ley o por disposicin de la escritura social corresponda a los socios sern tomadas en junta general convocadas por los administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria podr hacerse por simple citacin personal escrita, hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la junta de convocatoria, deber expresarse con la debida claridad los asuntos sobre los que se halla de deliberar en la junta general; DECIMA SPTIMA: La junta general quedar validamente constituida sin necesidad de previa convocatoria si se encontrasen reuinidos y debidamente representados todos los socios, decidirn celebrarla

aprobando la agenda por unanimidad; DECIMO OCTAVA: Cada socio tendr un voto para la decisin de los negocios que requieran de ser tratados por la junta general por medio de otra persona, la representacin deber conferirse por mandato o por poder; DECIMO NOVENA: Para los efectos de este contrato los otorgantes renunciaran al fuero de cualquier domicilio y se sujetarn a los Tribunales de Justicia de la Repblica, sin perjuicio del procedimiento arbitral establecido en las clusulas anteriores; VIGSIMA: Los casos no previstos en esta escritra se resolvern de acuerdo con las normas del cdigo de comercio, en lo relativo a las sociedades en lo que se desea aplicar.- Tengo a la vista el acta notarial de fecha tres de abril del corriente ao, efectuada por el NOTARIO CESAR AUGUSTO GIRON E LEN en la que consta que los citados depositos han sido efectivamente realizados; VIGSIMA PRIMERA: Los otorgantes manifiestan su conformidad con los terminos de ste contrato, yo el Notario despus de haber ledo ntegramente lo escrito a los otorgantes y bin impuetos de su contendio, efectos y clusulas legales que aseguran su validez, advertidos de lo relativo al registro, lo aceptan, ratifican y firman.- El Notario da f de todo lo relacionado.

NUMERO CIENTO VEINTIUNO (121). En la ciudad de Huehuetenango, el da siete de abril del ao dos mil tres, ANTE MI: HEBER ALFONSO GARCA HERNNDEZ, NOTARIO comparecen los seores JUAN PREZ SOSA, de treinta aos de edad, casado, guatemalteco, Abogado y Notario de sta ciudad, CONRADO SANTIAGO HERNNDEZ, de treinta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco, Periodista, con domicilio en la ciudad de Guatemala y con residencia en la quinta calle diez guin ochenta y ocho de la zona cinco de la mencionada ciudad; y el seor CARLOS GARCIA MANZO, de cuarenta aos de dada, casado, guatemalteco, Industrial, de este domicilio, con residencia en la diez avenida dos guin treinta de la zona uno de sta ciudad. Todos los comparecientes son personas de mi anterior conocimiento y quienes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles; manifiestan que por ste acto comparecen a celebrar CONTRATO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA, conforme a las clusulas siguientes: PRIMERA: La sociedad se denominar EMPRESAS COMERCIALES DE VEHCULOS Y

REFACCIONARIA,

SOCIEDAD

ANNIMA

que

podr

abreviarse

EMPRESAS

COMERCIALES DE VEHCULOS Y REFACCIONARIA, S.A.- SEGUNDA: Su domicilio ser sta ciudad, pudiendo establecer sucursales en esta misma cabecera o en otros puntos de la repblica cuando as lo considere conveniente la junta general de accionistas.- TERCERA: La sociedad tendr por objeto la importacin y venta de llantas, cmaras, radios para vehculo.- CUARTA: La duracin de la sociedad se fija en quince aos a contar de la fecha en que quede inscrita como tal en el Registro Mercantil; ste plazo podr prorrogarse de conformidad con las prescripciones legales.- QUINTA: El capital social es de CUARENTA MIL QUETZALES (Q. 40,000.00) dividido en cuarenta acciones de mil quetzales cada una.- SEXTA: El capital social ha quedado ya suscrito en totalidad y pagado en sta acto el veinticinco por ciento (25%) de las acciones respectivas; lo cual el notario comprueba por medio de la certificacin que tiene a la vista, extendida por el Gerente del Banco de Occidente; SPTIMA: El capital social podr aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Junta General de Accionistas observndose las formalidades legales: pero para determinar el valor de las acciones ser menester el conocimiento unnime de los socios.- OCTAVA: Las acciones sern nominativas transferibles por endoso al estar totalmente pagadas y de todo traspaso deber darse aviso a la gerencia para los efectos de las anotaciones en los registros respectivos, los que constituirn la base para el paso de los dividendos y citaciones para la Junta General.- NOVENA: La adquisicin de una o ms acciones implicar la aceptacin y conformidad absoluta con sta escritura y los estatutos de la sociedad as como la renuncia del domicilio, sujetndose a los Tribunales de ste departamento; DCIMA: Los accionistas podrn examinar el estado y situacin de la sociedad e importarse

de su administracin, inventarios, balances durante los quince das que precedan a la Junta Anual de accionistas, DCIMA PRIMERA: Las utilidades lquidas que obtenga la sociedad sern repartidas en la forma de dividendos entre los accionistas, repartindose un dividendo por cada accin.- El pago se efectuar dentro de quince das siguientes a la celebracin de la Junta General anual de accionistas, dichos pagos se harn en Quetzales.- DCIMA SEGUNDA: La sociedad ser administrada por la Junta Directiva compuesta de un presidente, un vice-presidente y tres vocales, pudiendo ser re-electos; debern ser guatemaltecos naturales y necesariamente accionistas. DCIMA TERCERA: Los socios podrn nombrar un Gerente que pueda ser socio o no serlo quin tendr la representacin judicial o extrajudicial de la sociedad, cuyas facultades podrn ser ampliadas y registradas por la Junta General de accionistas.- Las resoluciones que tome la Junta Directiva dentro de sus atribuciones son Obligatorias para todos los socios.- DCIMA CUARTA: Son atribuciones de la Junta General de accionistas: a) Elegir y remover a los miembros de la Junta Directiva; b) Aprobar el presupuesto de estos; c) Aprobar la forma de los estatutos; d) Deliberar y resolver sobre las dificultades entro los miembros de sta; e) Resolver las dificultades entre la Junta Directiva y Accionistas o entre estos y el Gerente, este o aquellos; f) El conocimiento de cualquier asunto que concierna a la sociedad y que no sea competencia de la Junta Directiva o Gerencia.- DCIMA QUINTA: Son atribuciones de la junta directiva: a) Elegir Gerente y fiscalizador de sus gestiones, removerlo en su caso; b) Reclamar, dirigir y vigilar la marcha de la sociedad y de los negocios de la sociedad y de Manera Personal y constante los que constituyan su objeto; c) Ejecutar los acuerdos vlidos de la Junta General de accionistas y procurar la ejecucin de

los que sean a cargo de la Gerencia; d) Determinar el empleo, colocacin o inversin de los fondos de la sociedad; e) Aprobar provisionalmente el balance General o anual, situacin y estado de los negocio sometindolo a la Junta General de accionistas para su aprobacin definitiva; f) Convocar a las juntas Ordinarias y extraordinarias de socios; g) Nombrar el personal necesario y separarlo, sealar sus atribuciones y sueldos; h) Examinar necesariamente la contabilidad, correspondencia y documentacin de la sociedad; i) Observar, cumplir y hacer que se observen y cumplan por la gerencia y empleados, los estatutos y escritura social; j) Variar el periodo social y poca de inventario y balances generales.- DCIMO SEXTA: Las atribuciones del gerente y los restantes de la Junta Directiva General de Accionistas, se fijarn en los estatutos respectivos. DCIMO SPTIMA: Las resoluciones de la Junta Directiva General de Accionistas se tomarn por mayora de votos, constituyndose sta no por las personas que concurran si no por mayora de acciones que representen.- DCIMO OCTAVA: La Junta General de Accionistas; se reunir anualmente dentro de los primeros quince das del mes de Febrero y extraordinariamente cuando lo estimen conveniente el setenta y cinco por ciento de los accionistas o bien la Junta Directiva. Los accionistas pueden concurrir a las juntas por s o por medio de sus representantes.- Para que haya qurum es necesaria la presencia de por los menos la mitad de acciones con derecho a voto. Las decisiones de la Junta Directiva o la Junta de Accionistas sern obligatorias para todos los socios, respecto a las cuestiones que con arreglo a sta escritura y los estatutos sean de su exclusiva incumbencia.DCIMA NOVENA: Para modificar la escritura o los estatutos y acordar la liquidacin de la sociedad antes del vencimiento del plazo estipulado, se

requiere el voto de accionistas que representen el noventa por ciento del capital pagado.- VIGSIMA: De las utilidades deber reservarse el cinco por ciento para los fondos de reserva; VIGSIMA PRIMERA: El ao social ser del primero de Enero al treinta de diciembre, el primer ao social se contar sin embargo de la fecha de inscripcin de la sociedad al treinta y uno de Diciembre de ste ao.- VIGSIMA SEGUNDA: La sociedad se disolver y entrara en liquidacin en los siguientes casos: a) Antes del vencimiento del plazo estipulado , cuando as lo estime la Junta General de Accionistas que representan al noventa por ciento de las acciones, no de tenedores; y b) En los casos que seale el Artculo doscientos treinta y siete del Cdigo de Comercio.VIGSIMA TERCERA: La liquidacin se practicar por medio de un contador pblico que se nombrar con las indicaciones del Cdigo de Comercio.VIGSIMA CUARTA: Las diferencias surgidas entre las acciones con la sociedad; ex-socios con la sociedad y accionistas entre s que tenga carcter litigioso, sern sometidas a juicio de Arbitros y Arbitradores, nombrndose uno por cada uno y aquellos, y un tercero en caso de discordia, en casos necesarios y si no se pusieran de acuerdo en cuanto a la eleccin del tercero, est designacin se har por un Juez de Primera Instancia y la Parte que se negar a nombrar rbitros segn sea o a otorgar la escritura de compromiso arbitral, despus de haber sido requerido incurrir en una multa de Mil Quetzales.- VIGSIMA QUINTA: Los casos no previstos en sta escritura o en los estatutos sern resueltos por la Junta General de Accionistas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y los principios de equidad y justicia.- Yo el Notario hago constar que tuve a la vista la certificacin extendida por el Gerente del Banco de Occidente y a la que se hizo referencia en la clusula SEXTA del presente

instrumento.- Ledo lo escrito a los comparecientes y bien impuesto de su contenido, valor, objeto y dems efectos legales, advertidos de lo relativo a la inscripcin en el registro de Sociedades Mercantiles, a la autorizacin de patentes; lo aceptan, ratifican y firman. El Notario de todo lo relacionado DA FE.

NUMERO VEINTE (20). En la ciudad de Huehuetenango, el quince de noviembre del ao dos mil tres, ANTE MI: HEBER ALFONSO GARCA HERNNDEZ, notario, comparecen los seores: DIEGO ALEJANDRO CORDOVA CASTILLO, PEDRO MARTINEZ MORALES MORALES, MARCOS ANTONIO MERIDA AVILA, de treinta, veinte y veinticinco aos de edad, casados, comerciante e Ingenieros Civiles, guatemaltecos, domiciliados ene esta ciudad de

Huehuetenango y son personas de mi anterior conocimientos no obstante a requerimiento del notario se identifican con las cdulas de vecindad nmeros de orden m guin trece y de registros: Cincuenta mil quince, Treinta mil

novecientos noventa y uno y Cuarenta mil quinientos, extendidas por el alcalde Municipal de la Ciudad de Huehuetenango, departamento del mismo nombre, me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y en idioma espaol que hablan y entienden a la perfeccin me manifiestan que por ste acto comparecen a celebrar contrato de Constitucin de Sociedad

Mercantil de Responsabilidad Limitada, de acuerdo a las estipulaciones siguientes: PRIMERA: La razn gira bajo la Razn Social de INGENIEROS CORDOVA MARTINEZ Y COMAIA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, para los efectos publicitarios exclusivamente la sociedad usar el nombre comercial de CONSTRU BAOS. SEGUNDA: La sociedad centra su domicilio en esta ciudad, siendo la segunda calle tres guin diez zona uno, pudiendo establecer agencias, sucursales y oficinas en cualquier otro lugar de la repblica. TERCERA: La sociedad se establece por el plazo de diez aos, a partir de la fecha en que quede inscrita la misma en el registro mercantil, por acuerdos de los socios, el plazo puede prorrogarse, acuerdo que deber constar en escritura pblica. CUARTA: La sociedad tendr por objeto, disear, supervisar, asesorar,

ejecutar, obras de construccin pesada, tales como carreteras, puentes, obrado de ingeniera de sta naturaleza, administrar empresas y dirigir obras, representar casas extranjeras y ejercer mandatos y representaciones,

exportaciones y fabricar, distribuir y vender materiales, maquinaria y equipo de construccin, adquirir acciones y negociaciones en sociedades de toda clase, bonos y toda clase de ttulos de crdito garantizando estos ttulos de crdito con todo o parte del activo de la sociedad y en general, realizar toda clase de negatorias y contratos que sean necesarios, convenientes, conexos o

incidentales, para el cumplimiento de los fines descritos anteriormente. QUINTA: El capital social es de CINCUENTA MIL QUETZALES; que los otorgantes ya han aportado ntegramente en efectivo en las siguientes proporciones, el seor DIEGO ALEJANDRO CORDOVA CASTILLO; Veinticinco Mil quetzales, El Ingeniero PEDRO MARTINEZ MORALES MORALES Quince mil quetzales y el Ingeniero MARCOS ANTONIO MERIDA AVILA diez mil quetzales, el total de estas aportaciones est depositado en El Banco Del Quetzal Sociedad Annima a nombre INGENIEROS CORDOVA MARTINEZ Y COMAIA DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, tal como me los demuestran con los certificados de depsito extendidos por el Banco. SEXTA: El capital social podr ser aumentado por acuerdo unnime de los socios, ya sea por aumento de las aportaciones iniciales o por la admisin de nuevos socios. SPTIMA: La administracin estar a cargo de un gerente. El gerente tiene la representacin de la sociedad y el uso de la razn social, as como las facultades necesarias, para la administracin general de los negocios sociales y los que requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos del giro ordinario de las sociedades y adems tendr amplias facultades para vender, comparar, gravar, pignorar,

hipotecar, arrendar toda clase de bienes, recibir cantidades, otorgar cartas de pago, cancelar hipotecas y toda clase de obligaciones para girar, aceptar, endosar, avalar y protestar cheques, letras de cambio, pagares y cualquier otro ttulo de crdito, participar en licitaciones y hacer ofertas en ellas, otorgar poderes especiales para asuntos determinados, y con medio de limitacin de tiempo. Para el ejercicio de las actividades a que se dedicar la sociedad, el gerente estar obligado a seguir las diligencias del caso y llenar los requisitos exigidos por la ley, para obtener autorizaciones. OCTAVA: El presupuesto anual de los gastos de administracin ser fijado por acuerdo de los socios. NOVENA: Las utilidades o prdidas se distribuirn entre los socios en proporciones al capital aportado por cada uno de ellos, en igual forma se distribuirn el capital lquido al disolverse la sociedad, las actividades se acreditaran de los obtenido conforme al Balance general del ejercicio. DECIMA: De las utilidades netas de cada ejercicio social se pagar anualmente por lo menos el cinco por ciento para formar la reserva legal, los socios pueden acordar otras reservas con fines especficos. DECIMA PRIMERA: El ao social se contar de primero de enero al treinta y uno de diciembre excepto el primero que se computar de la fecha de que se inscriba la escritura en el Registro Mercantil, al treinta y uno de Diciembre del ao en curso. Este perodo social podr variarse por mutuo acuerdo de los socios, acuerdo que se har constar en un libro de actas. DECIMA SEGUNDA: En la primera quincena del mes de octubre de cada ao, el gerente presentar a los socios la memoria de las actividades sociales del ao anterior al Balance General, cuadro de utilidades y el presupuesto general de gatos por el ao que se indica y se inicia. Aprobando estos documentos por los socios y con las salvedades contenidas en

la clusula novena de esta escritura las utilidades se repartirn en la segunda quincena del mes de octubre de cada ao. DECIMA TERCERA: Son derechos de los socios: A) Examinar por si o por medio de su delegado, en las oficinas de la sociedad, contabilidad y documentos de la mismaantes del cierre del ejercicio y pedir al gerente las explicaciones o aclaraciones que soliciten al respecto de dichos documentos as como enterarse de la poltica econmica y financiera de la sociedad. B) Promover la convocatoria a junta general de los socios; C) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; D) Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades y prdidas, dentro de los tres meses siguientes a la junta general de socios en que se hubiesen acordado, a menos que la hicieran aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; E) Las dems designadas en el cdigo de comercio. DECIMA CUARTA: Se prohibe a los socios: A) Usar el patrimonio o la razn social para negocios ajenos a la sociedad. B) Ser socio de empresas competitivas o comprender por su cuenta o por cuenta de tercero, sin el consentimiento de todos los socios; C) Ceder, gravar, sus derechos en la sociedad sin el consentimiento unnime de los socios, el socio que viole estas disposiciones podr ser excluido de la sociedad. DECIMA QUINTA: La solucin de los asuntos sociales que ameriten, se tomar en junta general de socios, la que se convocar por el Gerente general o por cualquiera de los socios, la citacin podr hacerse por simple citacin personal, escrita o hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la junta. Si no existiere mayora podr celebrarse una segunda convocatoria un da despus con los que asistan. La convocatoria deber expresar con claridad los asuntos sobre los que haya de deliberarse. Los socios

podrn asistir personalmente o por medio de otra persona acreditara por poder o por simple carta de poder para que la junta sea vlida debern estar presentes la mayora de votos de los presentes. Cada socio tendr un voto por cada cinco mil quetzales que haya aportado a la sociedad para la integracin del capital social, de cada junta se levantar un acta en el libro llevado para el efecto, que deber estar debidamente autorizado y legalizado, las untas sern presididas por el Gerente General y las actas firmadas por el y por los socios que lo deseen. DECIMA SEXTA: En el cado de fallecimiento de un socio los sobrevivientes tendrn derecho a admitir o no a los herederos del socio fallecido, en que resolvern de acuerdo con el ltimo balance anterior a la fecha del fallecimiento y la suma que resulte a su favor se pagar a sus herederos dentro del plazo de seis meses contados a partir de la fecha de su muerte, reconocindole mientras tanto el inters del once por ci9ento anual sobre el saldo deudor, intereses que se le pagarn por mensualidades vencidas, sin necesidad de cobro ni previo requerimiento. DECIMA SPTIMA: La sociedad se disolver y entrar en liquidacin: A) Por muto acuerdo de los socios; B) Por ve3ncerse el plazo de este contrato salvo acuerdo de prorroga, tomado por las dos terceras partes de los socios, teniendo en este caso la minora el derecho a separarse de la sociedad; C)por prdidas del cincuenta pro ciento del capital social pero los socios podrn acordad continuar los negocios refinanciando la sociedad con nuevos aportes de capital; D) Por quiebra de la sociedad; E) Por los dems casos sealados en la ley; DECIMA OCTAVA: Acorado la disolucin, la liquidacin la practicar un liquidador asignado por los socios y en cado de que no hubiera acuerdo entre los socios para la designacin el nombramiento lo har un juez de primera Instancia de lo Civil a

solicitud de cualquiera de los socios y previa audiencia de los dems, la liquidacin de la sociedad se har bajo la base General de la reparticin del activo liquido entre los socios, en proporcin al capital aportado por cada uno de ello o despus de pagar ntegramente el pasivo. El liquidador en el desempeo de su cargo se ajustar a las normas que le establece El Cdigo de Comercio. DECIMA NOVENA: La diferencia que surja entre los socios relacionados con los asuntos sociales se resolvern exclusivamente por medio de los rbitros. El tribunal arbitral se organizar de acuerdo con el procedimiento que establece el Cdigo Procesal Civil y Mercantil. VIGSIMA: Se nombra por ste acto GERENTE DE LA SOCIEDAD al seor BORIS QUINEZ MALDONADO, por el perodo de dos aos, pasado este la designacin del nuevo gerente se someter a votacin entre los socios. VIGSIMA PRIMERA: Los casos no previsto en esta escritura se resolvern de acuerdo a las normas del Cdigo de Comercio en lo relativo a las sociedades en lo que sea aplicable. Tengo a la vista la certificacin del acta notarial de fecha dos de septiembre del presente mes y ao, realizada antes los oficios del infrascrito Notario, en donde constan que los citados depsitos han sido efectuados efectivamente, de haber advertido a los comparecientes los efectos legales del presente contrato, as como lo relativo al testimonio del presente documento, previa lectura integra a la presente la aceptan sin ninguna modificacin, ratifican y firman. El NOTARIO DE TODO LO REALCI0NADO EN ESTE CONTRATO DA FE.

NUMERO CIENTO VEINTIUNO (121). En la ciudad de Huehuetenango, el siete de abril del ao dos mil tres. ANTE MI: HEBER ALFONSO GARCA HERNNDEZ, NOTARIO, Comparecen los seores: JUAN PREZ SOSA, de treinta aos de edad, casado, guatemalteco, Abogado y Notario, 0de este domicilio, con residencia en segunda calle tres gui veinte zona tres de esta ciudad; CONRADO SANTIAGO HERNNDEZ RAMREZ, de treinta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco, Periodista, de este domicilio y con residencia en la quinta calle diez guin ochenta y ocho de la zona cinco de la ciudad de Guatemala; y el seor CARLOS GARCA MANZO, de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, Industrial, de

este domicilio, con residencia en la diez avenida dos guin treinta de la zona uno de sta ciudad, quienes se identifican con las cdulas de vecindad nmero de orden M guin trece (M-13) y de registros; veinte mil trescientos (20,300), treinta mil doscientos veinte (30,220) y veintinueve mil quince (29,015) respectivamente, extendidas por el alcalde municipal de esta ciudad. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD PRIMERA: Manifiesta los ANNIMA, de conformidad con las siguientes clusulas:

comparecientes que por este acto constituyen y organizan una sociedad Annima, que se regir por las normas establecidas en este instrumento; por los reglamentos que de l se deriven; por los acuerdos vlidamente tomados por los rganos de la entidad, por el actual Cdigo de Comercio y por las dems leyes de la repblica. SEGUNDA: DENOMINACIN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL Y OBJETO: Denominacin social: La Sociedad se denominar EMPRESA DE AGUAS GASEOSAS EL AMANECER S.A. ; misma que podr abreviarse E.D.A.G.J. de nombre comercial AGUAS GASEOSAS EL AMANECER, OBJETO: Los fines para los cuales se constituye la sociedad son los siguientes: Industrias de Aguas Gaseosas, Comercializacin, Elaboracin, Transformacin, investigacin, transportacin, importacin, exportacin, diseo, venta, y en general todas las operaciones, relacionadas con la Fabricacin de aguas gaseosas, compra y venta de aguas, as como la actividad industrial y cualquier otro acto de licito comercio. En general, la sociedad puede dedicarse a la realizacin de cualquier acto, negocio, contrato u operacin que pueda ser necesaria y conveniente para el desarrollo y explotacin de los propsitos expuestos, incluyendo la obtencin de crditos y la constitucin de garantas de todo tipo y de todo aquello que se relacione, directa o indirectamente con el objeto de esta sociedad. Tambin podr participar con otras entidades en la explotacin y realizacin de cualquier actividad de licito comercio. En general podr dedicarse a cualquier actividad mercantil. Domicilio fiscal: La sociedad tendr su domicilio social en la ciudad de Huehuetenango, departamento del mismo nombre, Repblica de Guatemala. Sin embargo, cuando se lo demande el desarrollo de los Negocios que la sociedad emprenda, podr establecer Agencias, sucursales, empresas, establecimiento, bodega y oficinas en otros lugares del interior o en el exterior de la repblica. TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Capital autorizado: El

capital autorizado de la sociedad es de CUARENTA MIL QUETZALES (Q. 400,000.00), representados y divididos en CUATROCIENTAS acciones de una misma clase, con un valor nominal de MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) CADA UNA, capital suscrito y pagado: DOSCIENTOS MIL QUETZALES (Q. 200,000.00). El cual se suscribe y se paga en este acto. SUSCRIPCIN Y PAGO: Los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente: I) El seor JUAN PREZ SOSA, suscribe y paga NOVENTA acciones del valor nominal de MIL QUETZALES CADA UNA (Q.1,000.00), equivalentes a la cantidad de NOVENTA MIL QUETZALES (Q.90,000.00). II) El seor CONRADO SANTIAGO HERNNDEZ RAMIREZ, suscribe y paga CINCUENTA acciones a su valor nominal de MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, equivalentes a la cantidad de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.50,000.00). III) El seor CARLOS GARCIA MANZO, suscribe y paga SESENTA acciones a su valor nominal de MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, equivalentes a la cantidad de SESENTA MIL QUETZALES (Q.60,000.00). capital Suscrito. El capital pagado por los accionistas fundadores, queda fehacientemente demostrada a plena satisfaccin del Notario mediante copia del comprobante del Depsito Monetario del Banco DE OCCIDENTE, Sociedad Annima, de fecha uno de abril del ao dos mil tres uno, por la cantidad de DOSCIENTOS MIL QUETZALES (Q.200,000.00), a nombre de EMPRESA DE AGUAS GASEOSAS EL AMANECER S.A. (en formacin), cuenta nmero SESENTA Y DOS GUIN TRECE GUIN CERO TRES MIL DOSCIENTOS VEINTE GUIN OCHO (82-13-03220-8), documento que el Notario da fe de tener a la vista. CUARTA: De las acciones y de los accionistas: De los ttulos de las acciones: Las acciones en que se divide el capital social estn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionistas. Estos ttulos se numeran correlativamente y debern ser suscritos por el Presidente y por el Secretario del Consejo de Administracin a solicitud escrita del titular, los ttulos debern ser modificados en cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose destruir los ttulos sustituidos. Los ttulos de las acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario que la autoriz y todos los datos relativos a la inscripcin de la sociedad, en el Registro Mercantil; el monto del capital autorizado y la forma

en que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de registro; un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de los accionistas; el nombre del titular de la accin, si sta es nominativa y la firma de los administradores antes indicados. Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrn ser al portador, an cuando el ttulo sea nominativo. De los certificados Provisionales de las Acciones: Cuando las acciones suscritas no estn totalmente pagadas la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales, adems de los requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones sealarn el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de los mismos. Estos certificados sern nominativos y se canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado provisional, deber registrar el traspaso en la Sociedad y quedar solidariamente responsable con los adquirentes, por el monto de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha del registro del traspaso en la Sociedad. Dentro del plazo mximo de un ao, computado a partir de la fecha de esta escritura, la sociedad tambin podr extender certificados provisionales mientras emite los ttulos definitivos de las acciones. De la reposicin de los Ttulos de las acciones: Para la reposicin de los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales no se requieren la intervencin judicial, quedando a discrecin del consejo de Administracin de la sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el artculo ciento veintinueve (129) del cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. e) todos los casos deber quedar constancia de la reposicin del nuevo ttulo en el certificado correspondiente. De la clase y transferencia de las acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, nominativas, de igual valor y confiere a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. La transferencia de las acciones nominativas debe hacerse mediante endoso del ttulo por su legtimo tenedor, endoso que para surtir efectos deber registrarse en el libro de accionistas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin de la sociedad. Las acciones por ser nominativas, nicamente podrn ser transmitidas con autorizacin previa del Consejo de Administracin. Para este efecto, el titular de estas acciones deber comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta das, autorizarn o denegarn la transmisin, designando en este

ltimo caso, comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, en defecto de ste, el precio que se determine por expertos. El silencio de los administradores equivale a la autorizacin, en el caso de que los ttulos que amparen este tipo de acciones deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta deber ponerlo en conocimiento de la sociedad para que sta pueda hacer uso de los derechos que esta disposicin le confiere. La Sociedad no est obligada a inscribir ninguna transmisin de las acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la prevista en este apartado. Del registro de las acciones Nominativas: El secretario del Consejo de Administracin llevar un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotar lo siguiente: El nombre y domicilio del accionista; la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; los llamamientos efectuados y los pagos hechos; las transmisiones que se realicen; la conversin de acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador cuando as lo elija el accionista, el canje de los ttulos, los gravmenes y limitaciones que afecten a los accionistas y las cancelaciones de stas y de los ttulos. De los llamamientos y de la mora en el pago de los mismos: El Consejo de Administracin, har los llamamientos para el pago de las acciones por suscribirse, los que se harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad, Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el valor de su accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr, a su eleccin optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten entregndole el saldo que qued a reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las dems, o bien, por medio del juicio ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para stos efecto ser el ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la obligacin y el Saldo de la Sociedad. De la Indivisibilidad de las Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, los copropietarios de una accin tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que haga la mayora de copropietarios es suficiente y ser aceptada como legtima por la sociedad. El representante comn no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por

la Sociedad a uno de los copropietarios se consideran vlidas y surtirn plenos efectos. Del Usufructo, Prenda y embargo de Acciones: En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer caso al usufructuario, y en el segundo al accionista. En caso de embargo de dicho derecho corresponder al accionista. En caso de venta, el derecho preferente del suscripcin de nuevas acciones corresponder al nuevo propietario De los Impuestos y Contribuciones sobre las Acciones: Correr por cuenta y a cargo del accionista todos impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que afectan en el futuro a las acciones. Del Domicilio de los accionistas: Para los efectos procsales los tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el Departamento de Huehuetenango Repblica de Guatemala, implicando la titularidad de una accin la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiere corresponderles. Del Derecho de Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho de un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el derecho a voto. De los Otros Derechos de los Accionistas: Son derechos de los accionistas: Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; suscribir, con derecho preferente y en proporcin al nmero de acciones que posean, las acciones de nuevas emisiones; votar y participar en las Asambleas Generales de Accionistas, examinar por si o por medio de los delegados que designe, la Contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera de la misma, para lo cual se preceder en la forma que previene el artculo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio; promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, la convocatoria de asamblea General anual de Accionistas si pasada la poca en que debe celebrarse segn ste contrato, ha transcurrido ms de un ao desde la ltima asamblea General Anual y el Consejo de Administracin no la hubiere hecho; solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto (4) del artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio, contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean, multiplicado por el nmero de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo

candidato o distribuirlo entre dos o ms de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes durante dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento del capital social pagado o si la sociedad cambia su objeto, traslada su domicilio fuera de la Repblica de Guatemala, o se transforma o fusiona con otra sociedad; y los dems que establezca expresamente sta escritura o provenga de disposicin de la Ley. De las Obligaciones Principales de los Accionistas: Son obligaciones de los accionistas; aceptar los pactos de esta escritura, y las disposiciones y reglamentos internos aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean acordadas o que se adopten en Ley por citados rganos, as como no usar la denominacin social para Negocios ajenos a la sociedad. SOCIEDAD: especficas. QUINTA: DE LA ADMINISTRACIN DE LA Asamblea La sociedad ser administrada por los siguientes rganos:

General de Accionistas; Consejo de Administracin; Gerencia General; y Gerencias SEXTA: DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, Definicin: La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. De las clases de Sesin de la Asamblea: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Del lugar de Reunin: Las Asambleas Generales se reunirn en la sede de la sociedad, a menos que el Consejo de Administracin al efectuar la convocatoria designe un lugar distinto. De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas Generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos. De la Obligatoriedad de las resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias an para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley. De la Convocatoria de las Asambleas Generales. Se har por el consejo de Administracin, por el rgano de fiscalizacin si lo hubiere, por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas que representan por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso. Los accionistas debern pedir por escrito al Consejo de Administracin la convocatoria respectiva y si ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aquel en que se haya

recibido la solicitud. Los accionistas podrn promover ante el Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Huehuetenango, la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el Consejo de Administracin y en la reunin que se lleve a cabo se fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben contener, El nombre de la Sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el lugar, la fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o extraordinaria; los requisitos que se necesitan para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en esta clusula, sobre Asambleas Generales de Segunda Convocatoria. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria, los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn en ella. Si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones nominativas, debern enviarse a los titulares de esta direccin que tenga registrada en la Secretara de la Sociedad, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado con una anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea. De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la Asamblea General tendr lugar el da hbil Inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, pero en tal caso se requerirn que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos, necesitarn del voto favorable del setenta por ciento de las acciones, que constituyeron el qurum. No obstante, si los asuntos a tratarse son aquellos comprendidos en los artculos ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda convocatoria debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes: hasta la conclusin de la agenda. De las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente

establecido que la Asamblea General podr reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro y fuera de la Repblica sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General y todos aprueban por unanimidad, la agenda respectiva. De los requisitos para participar en las Asambleas Generales: Podrn asistir a participar en las asambleas Generales los titulares de accionistas nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la reunin. Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas Generales por medio de mandatario. De la Presidencia y Secretara de las Asambleas Generales: Sern presididas por el Presidente del consejo de Administracin, o por el Consejo de Accionistas que designen los accionistas presentes. Funcionar como secretario de las Asambleas el del Consejo de Administracin. Sin embargo, si los accionistas as lo resuelven, podr actuar como secretario, un Notario. De las Actas: Las actas de las Asambleas Generales se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el presidente y por el Secretario de la Asamblea General correspondiente. Cuando por cualquier motivo o circunstancia no se pudiere asentar el acta de una asamblea en el libro indicado, se levantar ante Notario. De la Inscripcin de Resoluciones de las asambleas Generales Dentro de los quince das a cada Asamblea Extraordinarias en el Registro Mercantil:

General Extraordinaria, los administradores debern enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos que se detallan en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio. De la Impugnacin y Anulacin de los Acuerdos: Los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas podrn impugnarse o anularse cuando se haya tomado con infraccin de las disposiciones de la Ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarn en juicio sumario y caducarn a los seis meses de la fecha de que tuvo lugar la Asamblea. SPTIMA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: De las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que se sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada. De los Estados e informes a la vista: Durante los quince das anteriores a la Asamblea Ordinaria anual estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad, y durante las

horas laborales en los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades, el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores, la memoria razonada de labores de los administradores sobre el saldo de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente; el libro de actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieran a la emisin y registro de acciones o de obligaciones, el informe del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario para la debida compresin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. De las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria, Adems de los asuntos incluidos en la agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o reprobar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin y, en su caso, del rgano de fiscalizacin si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas; nombrar y remover a los administradores, al Gerente General, y al rgano de fiscalizacin y determinar sus respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades; conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la escritura social, tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por disposicin de Ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinario, De qurum: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar representados por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta misma escritura para la Asambleas Generales extraordinarias de segunda convocatoria. De la Mayora: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomar con el voto de ms del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sin embargo el aumento del capital social mediante la elevacin del valor de las acciones, requiere el consentimiento unnime de los accionistas, cuando stos deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. As mismo, se tendr en cuenta lo relacionado a las votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda Convocatoria. NOVENA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: De la Naturaleza e Integracin: Constituye el rgano permanente de la administracin social y se integra con un mnimo de tres miembros y un mximo de siete denominados consejeros, elegidos con el voto

favorable del cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto. Los miembros del consejo podrn ser o no accionista y durarn en el ejercicio de sus cargos hasta tres aos contados a partir de la fecha de su eleccin. La Asamblea General Ordinaria podr, en cualquier tiempo nombrar al Consejo o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por sta escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearan su cargo por un perodo que vencer en la misma fecha que el de los consejeros elegidos. La Asamblea general Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr, as mismo en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por la Asamblea General de Accionistas ms prxima, y el nuevo consejero ser elegido para terminar el perodo anterior. El Consejo de Administracin se integra con un presidente, un Vice Presidente, un secretario y si hubiere ms de tres integrantes, el resto sern vocales. Si la Asamblea General Ordinaria anual decide integrar un consejo con tres miembros, stos desempearn los tres primeros cargos. Del Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente reunido con la concurrencia de dos de sus miembros si est integrado por tres consejeros, de tres de sus miembros si esta integrado por cinco consejeros y de cinco de sus miembros si est integrado por siete consejeros. Se admite la representacin de un consejero por otro, en cuyo caso el consejero representante aadir a su voto el que corresponda a su representado. carta poder o de mandato. De las atribuciones: Ningn consejero podr tener ms de una representacin. La representacin se acreditar por medio de Son atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes: Ejercer la representacin Legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, representacin que podr delegar en el presidente y vicepresidente del propio consejo, en el Gerente General; Gerentes Especficos y uno o ms Apoderados Generales o Especiales. Tener a su cargo la direccin de los negocios de la Sociedad, ejecutar y velara porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos y oficinas, en lugares distintos del domicilio social; convocar a las sesiones de Asamblea General de Accionistas, dictar los reglamentos y acuerdos, que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad;

aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a la conclusin de cada ejercicio social el proyecto de distribucin de utilidades para someterlo a la consideracin de la Asamblea General Anual de accionistas, as como el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de administracin, cuyos proyectos elaborar el Gerente General; nombrar y remover al Gerente General y a los Gerentes Especficos, sealando en los Acuerdos de nombramiento, o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; estudiar con el Gerente General el presupuesto de ingresos y egresos que se elaborar anualmente para presentarlo a la aprobacin de la Asamblea General anual de Accionistas, someter a la consideracin de dicha Asamblea los informes de auditoria interna o externa; designar, si as se considera pertinente entre sus miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la persona o personas que podr firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General o con cualquier otro funcionario que se designe expresamente, a menos que se adopte el sistema de firmas mancomunadas para el manejo y disposicin de los fondos de la sociedad; sancionar con las medidas que juzgue adecuada a los consejeros que no asisten sin causa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas; designar mandatarios generales o especiales de la Sociedad, fijando en el acuerdo respectivo las facultades que se les conceda, nombrar y remover a los administradores de los establecimiento o empresas mercantiles de la sociedad, fijando las atribuciones y remuneraciones respectivas, examinar en cualquier tiempo los documentos econmicos financieros de la sociedad; y conocer informes y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de accionistas. Del Voto y la Mayora: Cada administrador tendr derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomar por mayora de votos de los administradores presentes o representados en la sesin respectiva. Sin embargo, en el caso que la sesin tenga lugar con un qurum de dos consejeros, las decisiones debern tomarlas por unanimidad. De las Actas: Las resoluciones se harn constar en un libro de actas y se autorizarn con las firmas del presidente y del Secretario del Consejero de Administracin, o en su defecto, de los consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. De las Reuniones: El Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, convocado por el Presidente, los rganos fiscalizadores o el Gerente General, debindose hacer las convocatorias

por medio del correo certificado, con una anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. Dos o ms Administradores, tambin podr convocar al Consejo, en la forma antes sealada. La convocatoria deber indicar el lugar, fecha y hora en que se llevar a cabo la sesin respectiva y el motivo de la misma. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas, se consideran vlidamente constituido y podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentra presentes o representados la totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la sesin. De las facultades y Obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin las siguientes: Por delegacin de la Asamblea o del Consejo, ejercer la representacin legal de la sociedad, en juicio y fuera de l, as como del uso de la denominacin social, en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura y dentro de las limitaciones estipuladas en la misma, representacin que podr ampliarse o restringirse, por el Consejo en cualquier momento. En todo caso, el Presidente y Vicepresidente, tendrn las mismas facultades que este instrumento estipule al Gerente general. Presidir las sesiones de Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin; convocar a las sesiones del Consejo; suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo; suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales; cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin; y todas las dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por resolucin de la asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le fuesen encomendadas. Obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin: De las facultades y Son facultades y las

obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin, las siguientes: Sustituir, en caso de ausencia o impedimento, al presidente del mismo, adquiriendo iguales derecho y obligaciones que ste y las dems que le seale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o los reglamentos de la sociedad. De las facultades y Obligaciones del Secretario del Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario del

Consejo de Administracin las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin: Redactar y suscribir con su firma las actas de dicha sesiones; suscribir los certificados provisionales y definitivos de las acciones; extender los certificados de depsitos de dichos ttulos cuando el mismo se efecte con anterioridad a una sesin de Asamblea General de Accionistas; remitir al Registro Mercantil dentro de los quince das siguientes: a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio; llevar el libro de registro de acciones nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad. De las facultades y Obligaciones de los Vocales: Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo Administracin; sustituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente; al Secretario del Consejo, asumiendo por este solo hecho, las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las dems comisiones y encargos especficos que les asigne el Consejo de Administracin. DCIMA. DE LA GERENCIA GENERAL. La direccin activa y directa de la sociedad estar confiada a un Gerente General, quin podr ser o no accionista. El Gerente General ser nombrado por la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de administracin, y desempeara su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de otras atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le confiere la ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administracin al momento de designarlo, o con posterioridad, corresponder al Gerente General lo siguiente: Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, usar la denominacin social de la misma, para lo cual podr previa autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase de ttulos de crdito, constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas, subhipotecas y en general, cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; otorgar tambin previa autorizacin del rgano que lo nombr, mandatos generales, especiales; y representar a la sociedad, tambin previa autorizacin de este ltimo rgano, en negocios

distintos de su giro. La autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin deber indicar en los casos que anteceden las condiciones y trmino del negocio o acto en el que debe intervenir el Gerente General. Dentro del giro ordinario de las operaciones sociales, el Gerente General, podr sin autorizacin previa de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo, otorgar todos los actos, contrato y documentos necesarios para la consecucin de los fines sociales, Adems, corresponder al Gerente el nombramiento y remocin del personal que trabaja en la empresa y que por disposicin de sta escritura no corresponda al Consejo Administracin; proponer a dicho consejo la sancin de los reglamentos que considere necesarios para la conservacin del los fines sociales; asistir a las sesiones del consejo de administracin cuando sea requerido para el efecto, en las que solo tendr voz salvo que, adems de ser Gerente General, posea la calidad de consejero, en cuyo caso tendr derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionista, al Consejo de Administracin y a los rganos de fiscalizacin de todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones, cuando as sea requerido; velar por que todos los pagos mayores de MIL QUETZALES (Q.1,000.00) se haga por medio de cheques y de acuerdo con el sistema que adopte el Consejo de Administracin y cualquier otra atribucin o facultad que le sea especficamente encomendada por la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin, o que le sea atribuida por los reglamentos y acuerdos que tomen los rganos administrativos de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General ser sustituido temporal o definitivamente por la persona que para el efecto designe la Asamblea General de accionistas o el Consejo de Administracin. Ninguna ausencia temporal podr ser mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerar definitiva y la designacin de nuevo funcionario corresponder al rgano que lo nombr DCIMA PRIMERA: DE LAS GERENCIAS ESPECIALES: El Consejo de Administracin podr disponer la creacin de plazas de Gerentes Especficos que atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad, especialmente lo relativo a las relaciones obrero - patronales. Cualquiera de los Gerentes Especficos, por delegacin del Consejo, podr ostentar la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as mismo como usar la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las formalidades aqu establecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en el momento de su

designacin. En el supuesto que se llegue a designar un Gerente de relacin obrero - patronales, de personal o de relaciones industriales, ste asumir por el solo hecho de su nombramiento, la representacin legal de la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las prestaciones econmico- Sociales que las diversas leyes de trabajo y previsin social establecen a favor del trabajador en la Repblica de Guatemala. Para este tipo de asuntos se considerar como representante nato de la entidad al Gerente especfico, quin por su sola designacin tendr conferidas las facultades especficas que se sealan en la Ley del Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transar en conflictos colectivos econmico - social, requerir previa autorizacin del Consejo de Administracin. En caso de ausencia o impedimento, este Gerente ser sustituido en la forma prevista para el Gerente General. DCIMA SEGUNDA: DEL EJERCICIO CONTABLE: El ejercicio contable de la sociedad ser anual del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones despus de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica hasta el prximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades y el informe anual del Consejo de Administracin as como los informes de auditoria interna o externa, en caso de existir, deber ser presentados a los accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quince das antes de la fecha de la reunin de la Asamblea General Ordinaria anual; De La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la renta, deber separarse anualmente el cinco por ciento( 5%) como mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva legal podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere al prrafo que antecede. DCIMA TERCERA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por plazo indefinido. DCIMA CUARTA: DE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: Proceder la disolucin de la sociedad en los siguientes casos: Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue constituida y organizada, por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinarias; por la prdida de ms de sesenta por ciento (60%) del capital pagado;

por la reunin de las acciones en una sola persona; y en los dems casos, especficamente previstos en la ley. DCIMA QUINTA: DE LA EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas pueden obtener su separacin de la sociedad si sta a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento (8%) del capital social pagado, y si la sociedad cambia su objeto, prorroga su plazo, traslada su domicilio a otro pas, o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de separacin corresponder solo a los accionistas que votaren en contra de la resolucin y deber ejercerse dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se haya celebrado la Asamblea General de Accionista que tom el acuerdo correspondiente. El acuerdo de exclusin de un accionista se tomar por el voto de la mayora de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad y surtir sus efectos transcurridos treinta das desde la fecha de la comunicacin al accionista excluido. Dentro de este trmino el accionista excluido puede deducir oposicin ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposicin que se tramitar y resolver en juicio sumario. DCIMA SEXTA: DE LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD: Acordada la disolucin de la sociedad se preceder a su liquidacin, la que estar a cargo del Gerente General o de la persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea podr designar uno o ms asesores profesionales para que trabajen conjuntamente con el designado en la liquidacin. El liquidador deber efectuar la liquidacin en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente atendidas circunstancias muy calificadas, se podr prorrogar judicialmente dicho plazo. El liquidador tendr las atribuciones que establece el artculo doscientos cuarenta y siete (247) del Cdigo de Comercio y observar el orden de pagos siguientes: a) Gastos de liquidacin, b) Deudas de la sociedad, c) Aportes de los socios y d) Utilidades. El liquidador proceder a distribuir el remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas: En el balance general final se indicar el haber social disponible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin. Este balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, tres veces durante un trmino de quince das. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das, contado a partir de la ltima publicacin, para

presentar sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos y libros de la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la asamblea inclusive. La mencionada Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin; en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido entendidas con anterioridad por el liquidador a formular las que consideren pertinentes. Aprobado el balance en cuestin, el liquidador deber depositarlo en el Registro Mercantil General de la Repblica y obtener de dicha institucin la cancelacin de la inscripcin de la Escritura Social. La liquidacin se har con estricto apego a lo dispuesto por los artculos doscientos cuarenta y ocho (248), Doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta (250) del Cdigo de Comercio. DCIMA SPTIMA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin ejecucin del contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos administrativos de la entidad se solventarn de comn acuerdo, o se acudir a Juez de Primera Instancia en Juicio Sumario. DCIMA OCTAVA: DE LOS RGANOS DE FISCALIZACIN: Sin perjuicio que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual podr designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a cabo la fiscalizacin de las operaciones sociales. La Asamblea puede optar por utilizar simultneamente ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados. La Asamblea General Ordinaria Anual podr, as mismo, nombrar a los contadores, auditores o comisarios suplentes, quienes nicamente ejercern sus funciones de fiscalizacin en ausencia de los titulares. Si hubieren ms de dos comisarios, stos actuarn separadamente. Los fiscalizadores tendrn acceso a todos los registros, archivos y documentos de la entidad para lo cual todos los empleados de la misma tiene la obligacin de prestar la ms amplia y efectiva colaboracin. Los fiscalizadores devengarn la remuneracin mensual o global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la entidad, o con lo que se decida en la propia Asamblea. La remocin de un fiscalizador se llevar a cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen los artculos ciento sesenta y ocho (168) y ciento sesenta y nueve (169) del Cdigo de Comercio de

la Repblica de Guatemala. DCIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las atribuciones especficas que se sealen en el momento de su designacin, corresponder a los fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditoria de la administracin de la sociedad y examinar su balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud, verificar que la contabilidad se lleve en forma legal, hacer arqueos peridicamente de caja y valores; exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios, convocar a la asamblea General cuando en su opinin sea necesario; someter a consideracin del Consejo de Administracin y hacer que se inserten en la agenda de las Asambleas Generales de Accionistas los puntos que estimen pertinentes; asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administracin cuando lo estimen necesario; asistir tambin con voz pero sin voto, a las asambleas Generales de Accionistas, presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; y en General, vigilar, fiscalizar, e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. No podr ejercer funciones de fiscalizacin en la sociedad, quienes conforme a la ley estn inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relacin con los administradores o Gerentes de la sociedad en los casos que den lugar a la recusacin de los Jueces de acuerdo con los dispuesto por la Ley del Organismo Judicial de la Repblica de Guatemala. Lo dispuesto en esta clusula no impide que la En tal evento, a dicho Asamblea General Ordinaria Anual designe un auditor interno.

funcionario corresponder efectuar la revisin de las operaciones contables; cuidar porque se mantengan eficiente los sistemas de contabilidad y de controles internos; asesorar al Consejo de Administracin, al Presidente y a la Gerencia General; vigilar la correcta ejecucin de las resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el consejo de Administracin; comprobar la exactitud de los estados financieros, proponer la adaptacin de medidas adecuadas para la proteccin de los bienes e intereses de la empresa, o efectuar las investigaciones especiales de asuntos especficos que le encargue el Consejo de Administracin y cooperar con los fiscalizadores para el desempeo de las funciones de stos. El auditor interno podr proponer al consejo de Administracin el nombramiento del personal auxiliar que

considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deber informar mensualmente de su actuacin al Gerente General, y semestralmente; al Consejo de Administracin y anualmente presentar un informe de auditoria. VIGSIMA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: Los socios por unanimidad, acuerdan designar e integrar el siguiente Consejo de Administracin: PRESIDENTE al seor JUAN PEREZ SOSA, VICEPRESIDENTE al seor CARLOS GARCIA MANZO. Este consejo fungir por el perodo de tres aos desde la fecha en que la sociedad se inscriba provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica. Corresponde al Presidente del Consejo de Administracin la Representacin legal de la Sociedad en juicio y fuera l, as como el uso de la denominacin social, facultades y atribuciones que la Escritura social y la ley le confieren para el efecto. El Consejo de Administracin en forma unnime nombran como REPRESENTANTE LEGAL de la entidad en formacin al seor JUAN PEREZ SOSA; quien ejercer el cargo de sus funciones de conformidad con la escritura social de constitucin de sociedad y con las facultades que la ley le confieren para el efecto. VIGSIMA PRIMERA: ACEPTACIN: Que en los trminos relacionados expresan los otorgantes ACEPTAN el contenido del presente contrato de Constitucin de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista las cdulas de vecindad relacionadas de los otorgantes, as como el taln del depsito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitucin de la presente Sociedad, as como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil General de la Repblica; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman. Firmas: ilegible; ilegible; ilegible. Ante Mi Ilegible. ES PRIMER TESTIMONIO de la escritura pblica nmero CIENTO VEINTIUNO que autoric en la Ciudad de Huehuetenango el siete de abril del ao dos mil tres y que para entregar, extiendo, sello, numero y firmo en ocho hojas de papel oficio. El impuesto causado es de DOSCIENTOS QUETZALES El cual se cubre adhiriendo dos timbres fiscales as: dos del valor de cien quetzales cada uno, nmeros Tres millones treinta mil (3,000,030,000) y Tres millones treinta mil treinta y uno. (3,000,030,001), Quetzaltenango y junio cinco de dos mil dos.