FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.

807 (companhia aberta) ATA DA REUNIO EXTRAORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 27 DE MAIO DE 2013 Data, hora e local: Realizada no dia 27 de maio de 2013, s 16:00 horas, por teleconferncia, centralizada na sede social da Companhia, na Alameda Santos, n. 1.357, 6 andar, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Convocao: Os membros do Conselho de Administrao foram devidamente convocados na forma do Estatuto Social da Companhia. Presenas: Presentes a totalidade dos membros em exerccio do Conselho de Administrao da Companhia: Jos Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administrao); Alexandre Gonalves Silva; Alexandre Silva DAmbrsio; Carlos Augusto Lira Aguiar; Eduardo Rath Fingerl; Joo Carvalho de Miranda; Jos Armando de Figueiredo Campos; Julio Cesar Maciel Ramundo; e Raul Calfat. Mesa Diretora: Sr. Jos Luciano Duarte Penido Presidente. Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria. Ordem do dia: (i) aprovar, nos termos do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, a constituio do Comit de Auditoria Estatutrio e seu respectivo Regimento Interno; (ii) designar os membros a integrarem o Comit de Auditoria Estatutrio CAE; (iii) designar os membros a integrarem os demais Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao da Companhia; e (iv) ratificar a aprovao dos Regimentos Internos dos Comits de Assessoramento do Conselho de Administrao da Companhia. Deliberaes: Aps anlise e discusso das matrias constantes da Ordem do Dia, os Conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem reservas e/ou ressalvas, decidiram: (i) Aprovar, nos termos do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, a constituio do Comit de Auditoria Estatutrio, rgo colegiado de assessoramento e instruo vinculado diretamente ao Conselho de Administrao da Companhia, com o objetivo de supervisionar a qualidade e integridade dos relatrios financeiros, a aderncia s normas legais, estatutrias e regulatrias, a adequao dos processos relativos

gesto de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes. A remunerao dos membros do Comit de Auditoria Estatutrio e a dotao oramentria do mesmo rgo sero oportunamente fixadas pelo Conselho de Administrao. Ainda, fica aprovado o Regimento Interno do Comit de Auditoria Estatutrio, conforme Anexo I. (ii) Designar, nos termos do artigo 29, 2 do Estatuto Social da Companhia, os membros a integrarem o Comit de Auditoria Estatutrio, com mandato de 5 (cinco) anos, conforme relao a seguir: Comit de Auditoria Estatutrio - CAE Membro e Coordenadora: Maria Paula Soares Aranha Membro e Especialista Financeiro: Samuel de Paula Matos Membro: Jos cio Pereira da Costa Junior Os membros ora designados a integrarem o Comit de Auditoria Estatutrio tomaro posse de seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse, nesta data, a ser arquivado na sede social da Companhia. O Conselho de Administrao atesta e reconhece a independncia dos membros do Comit de Auditoria Estatutrio, bem como atesta que os membros ora eleitos atendem aos requisitos previstos na Instruo CVM n 509/2011. (iii) Designar, conforme relao a seguir, os membros a integrarem os demais Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao da Companhia, cujos prazos de mandatos coincidiro sempre com o dos membros do Conselho de Administrao: Comit de Finanas Guilherme Perboyre Cavalcanti Joo Carvalho de Miranda Laura Bedeschi Rego de Mattos Marcos Barbosa Pinto Mario Antnio Bertoncini

Coordenador: Membros:

Comit de Inovao Coordenador e membro: Carlos Augusto Lira Aguiar Membros: Eduardo Borges de Andrade Filho Eduardo Rath Fingerl Jos Luciano Duarte Penido Marcelo Strufaldi Castelli Raul Calfat

Comit de Pessoas e Remunerao Coordenador e membro: Jos Armando de Figueiredo Campos Membros: Alexandre Gonalves Silva Gilberto Lara Nogueira Jos Luciano Duarte Penido Comit de Sustentabilidade Coordenador e membro: Jos Luciano Duarte Penido Membros: Ailton Alves Lacerda Krenak Aires Galhardo Carlos Alberto de Oliveira Roxo Claudio Valladares Pdua Paulo Ricardo Pereira da Silveira Sergio Besserman Vianna Sergio Eduardo Weguelin Vieira Tendo em vista a constituio do Comit de Auditoria Estatutrio, fica extinto o Comit de Auditoria e Riscos, de forma que as atividades exercidas pelo Comit extinto passaro a ser desempenhadas pelo Comit de Auditoria Estatutrio. (iv) Ratificar a aprovao dos Regimentos Internos dos Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao, conforme textos em vigor. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunio, lavrando-se a presente Ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. Presenas: Jos Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administrao); Alexandre Gonalves Silva; Alexandre Silva DAmbrsio; Carlos Augusto Lira Aguiar; Eduardo Rath Fingerl; Joo Carvalho de Miranda; Jos Armando de Figueiredo Campos; Julio Cesar Maciel Ramundo; Raul Calfat; e Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria. So Paulo, 27 de maio de 2013. Certifico que a presente Ata cpia fiel da original que se encontra arquivada na Companhia. Mesa: Jos Luciano Duarte Penido Presidente Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria

FIBRIA CELULOSE S.A.

REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO

CAPTULO I DO COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO 1. O Comit de Auditoria Estatutrio (CAE) um rgo colegiado de assessoramento e instruo vinculado diretamente ao Conselho de Administrao ("Conselho") da Fibria Celulose S.A. (Fibria ou Companhia), e previsto no Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia. 1.1. O CAE tem como objetivos supervisionar a qualidade e integridade dos relatrios financeiros, a aderncia s normas legais, estatutrias e regulatrias, a adequao dos processos relativos gesto de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes.

2.

Por ser rgo de assessoramento do Conselho, as decises do CAE constituem recomendaes ao Conselho. As recomendaes do CAE devem ser acompanhadas pela anlise que suporte tal deciso. Na execuo de suas responsabilidades, o CAE manter relacionamento efetivo com o Conselho, a Diretoria, as auditorias, interna e independente e, quando instalado, com o Conselho Fiscal da Companhia. CAPTULO II DA COMPOSIO E FUNCIONAMENTO DO CAE

3.

4.

O CAE funcionar em carter permanente, reportar ao Conselho e ser composto por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho, todos Conselheiros Independentes e que atendam aos requisitos de independncia e, ao menos um dos membros dever ter comprovada capacitao em finanas ("financial literacy"), conforme estabelecidos neste Regimento e na legislao aplicvel (especialmente na Seo 10A do "Securities Exchange Act de 1934" e respectivas regras) e nas normas expedidas pelos rgos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados valores mobilirios da Companhia, bem como aos requisitos previstos no Artigo 147 da Lei n 6.404/76.

4.1.

Para que se cumpra o requisito de independncia, o membro do CAE (i) no pode ser, ou ter sido, nos ltimos 5 (cinco) anos, (a) diretor ou empregado da Companhia ou de suas controladoras, controladas, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, ou (b) responsvel tcnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituio; e (ii) no pode ser cnjuge, parente em linha reta ou linha colateral, at o terceiro grau, e por afinidade, at o segundo grau, das pessoas referidas no item (i) deste item. 4.1.1 Sem prejuzo do disposto neste item 4, no poder ser eleita como membro do CAE pessoa que seja detentora de participao, direta ou indireta, superior a 10% (dez por cento) do capital social votante da Companhia ou de qualquer de suas subsidirias.

4.2.

Em sua composio, o CAE contar com, ao menos, um Especialista Financeiro, com reconhecida experincia em assuntos de contabilidade societria. Entende-se por Especialista Financeiro o membro do CAE que, por formao acadmica ou por experincia profissional comprovada nas reas de contabilidade, auditoria independente ou administrao financeira, tenha, cumulativamente: (i) conhecimento dos princpios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica aplicveis Companhia, e das demonstraes financeiras; (ii) habilidade na aplicao de tais princpios em relao s principais estimativas e reservas contbeis; (iii) experincia na preparao, auditoria, anlise ou avaliao de demonstraes financeiras de abrangncia e complexidade similares s da Fibria; (iv) formao educacional compatvel com os conhecimentos de contabilidade societria necessrios s atividades do CAE; (v) conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societria; (vi) domnio de regras e procedimentos referentes aos controles internos utilizados na elaborao de demonstraes financeiras e (vii) conhecimento das atribuies e do funcionamento do CAE, especialmente em relao ao determinado pela "US Securities & Exchange Commission. 4.2.1. Alm do quanto previsto no item 4.1 e 4.1.1, acima, para que se cumpra o requisito de independncia aplicvel ao Especialista Financeiro, o Especialista Financeiro do CAE: I - no pode ser, ou ter sido, nos ltimos 5 (cinco) anos (a) scio ou empregado da empresa de auditoria externa da Companhia, (d) parente de scio da empresa de auditoria externa da Companhia; ou (e) parente de empregado da

empresa de auditoria externa da Companhia que tenha diretamente trabalhado na auditoria da Companhia; II - no pode, direta ou indiretamente, controlar a Companhia ou qualquer de suas subsidirias; III - no pode ter recebido da Companhia, e nem seu cnjuge, parentes em linha reta ou linha colateral, e por afinidade, de primeiro grau, bem como pessoas que coabitam com o Especialista Financeiro podem ter recebido, por um perodo completo de 12 (doze) meses nos ltimos 3 (trs) anos, mais de US$120.000,00 (cento e vinte mil dlares dos Estados Unidos da Amrica) em compensaes financeiras diretas, mas no relacionadas a pagamentos recebidos na qualidade de membro do conselho de administrao, comits e penses ou por outros servios prestados anteriormente; IV - bem como seu cnjuge, parentes em linha reta ou linha colateral, e por afinidade, de primeiro grau, bem como pessoas que coabitam com o Especialista Financeiro, no podem ser, ou ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos diretores de qualquer companhia na qual qualquer dos atuais Administradores atuaram como membros do comit de remunerao; e V - seja atualmente empregado, ou algum de seus parentes em linha reta ou linha colateral, e por afinidade, de primeiro grau, cnjuge, bem como pessoas que coabitam com o Especialista Financeiro sejam atualmente diretores, de companhia que tenha feito ou recebido pagamentos da Companhia relacionados a bens ou servios em montante que, em qualquer dos ltimos 3 (trs) anos exceda um milho de dlares dos Estados Unidos da Amrica ou 2% (dois por cento) da receita bruta da companhia em questo. 4.2.2. O atendimento aos requisitos previstos no item 4.2. e 4.2.1. devem ser comprovados por meio de documentao mantida na sede da Companhia, disposio da Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), da Securities & Exchange Commission dos Estados Unidos da Amrica (SEC) e de quaisquer outros agentes reguladores pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir do ltimo dia de mandato do membro do CAE. 4.3. Cada membro do Comit dever atravs de participao em palestras, seminrios, workshops ou semelhantes, dedicar um mnimo de 08 (oito) horas anuais sua atualizao em assuntos

contbeis, fiscais e tributrios e os relacionados aos requerimentos dos rgos reguladores e auditoria independente. Caber ao Coordenador do Comit aprovar, antecipadamente, o plano de atualizao anual de cada um de seus membros, submetendo a estimativa de custos ao Presidente do Conselho para incluso prvia no Oramento da Companhia. Os custos correspondentes a esta educao continuada sero custeados pela Companhia e devero ser pr-aprovados pelo presidente do Conselho. 4.4. O CAE nomear um Coordenador e um Secretrio, que exercero as atribuies estabelecidas neste Regimento, na legislao aplicvel e outras que lhe venham a ser fixadas pelo CAE. O mandato dos membros do CAE ser de 5 (cinco) anos 4.5.1 Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os membros do CAE s podero voltar a integrar tal rgo aps decorridos, no mnimo, 3 (trs) anos do final do mandato. 4.6. Aos membros do CAE vedado o recebimento, direto ou indireto, de qualquer remunerao por parte da Companhia ou de suas subsidirias, controladas e coligadas consolidadas, em decorrncia de contrataes para prestao de servios, fornecimento de produtos ou operaes de qualquer outra natureza, excetuados (i) a remunerao auferida pelo exerccio da funo de membro do Conselho, do Conselho Fiscal, se instalado, ou do CAE da Companhia, no montante fixado pelo Conselho da Companhia; e (ii) montantes fixos decorrentes de planos de aposentadoria por servios prestados Companhia, desde que desvinculados da continuidade da prestao de servios. 4.6.1. O Conselho definir a remunerao dos membros do CAE, bem como o oramento destinado a cobrir as despesas de seu funcionamento. 4.7. A substituio de membro do CAE deve ser comunicada CVM, SEC e bolsas de valores em que estejam listados valores mobilirios da Companhia em at 10 dias contados da sua substituio. 5. O Coordenador ser responsvel pela superviso e organizao administrativa, competindo-lhe, com o auxlio do Secretrio, a preparao, a organizao, a elaborao e a distribuio das agendas, das atas das reunies e das informaes necessrias para a discusso das matrias constantes da ordem do dia. O Coordenador ser

4.5.

responsvel ainda pelo encaminhamento das recomendaes do CAE ao Presidente do Conselho. 5.1. O Coordenador do CAE, acompanhado de outros membros do CAE quando necessrio ou conveniente, deve (i) reunir-se com o Conselho, no mnimo, trimestralmente; e (ii) comparecer Assembleia Geral Ordinria da Companhia.

6.

O Secretrio do CAE comparecer a todas as reunies, sem contudo participar das discusses ou votar. 6.1. So atribuies do Secretrio:

(i) elaborar calendrio anual de atividades do CAE; (ii) monitorar os prazos definidos e o fluxo de informaes, assegurando o encaminhamento das solicitaes do CAE a quem de direito e em tempo hbil; (iii) manter canais de acesso permanente a informaes atualizadas sobre a Companhia e o processo de tomada de deciso da Diretoria Executiva para os membros do CAE; (iv) preparar os materiais de suporte e as agendas das pessoas necessrias para o debate de temas com vistas a deliberaes que exijam maior entendimento; (v) definir prazos para a divulgao das informaes, de acordo com as necessidades dos Conselheiros, e possibilitar a interao com os executivos para esclarecimentos eventualmente necessrios; (vi) tomar as providncias para reunies do CAE, desde a infraestrutura necessria at o material de apoio, garantindo que os membros do CAE recebam informaes claras e suficientes para suas deliberaes e em tempo hbil; e (vii) documentar as deliberaes e recomendaes do CAE e manter organizados em arquivo os documentos do CAE. 6.2. Para bem executar estas tarefas, o secretrio do CAE contar com o apoio da Secretaria do Conselho de Administrao. 7. Ressalvada a hiptese de conflito de interesses, conforme disposto no item 18 adiante, todas as informaes e documentos somente sero fornecidos ou disponibilizados a todos os membros do CAE, no podendo qualquer de seus membros dispor de informao no fornecida aos demais.

CAPTULO III DAS ATRIBUIES E RESPONSABILIDADES 8. O CAE ter as seguintes atribuies e responsabilidades, alm de outras estabelecidas pelo Conselho: Supervisionar a qualidade e integridade dos relatrios financeiros I. Revisar previamente sua divulgao e monitorar a qualidade e integridade das demonstraes financeiras trimestrais, intermedirias e anuais da Companhia, bem como documentos correlatos, incluindo as divulgaes constantes do relatrio da Administrao; Assessorar o Conselho no processo de superviso da elaborao das demonstraes financeiras da Companhia e demais relatrios exigidos por lei, a fim de assegurar que tais demonstraes e relatrios cumpram os requisitos legais aplicveis; Avaliar, em conjunto com os auditores independentes: as polticas e prticas contbeis crticas adotadas pela Companhia na elaborao e divulgao de suas demonstraes financeiras; tratamentos alternativos selecionados para a adoo de princpios e prticas contbeis ou para o mtodo de sua aplicao, conforme prticas contbeis adotadas no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, que tenham sido discutidos com a Administrao, e os efeitos decorrentes de tais tratamentos; adequao das estimativas e reservas contbeis e julgamentos relevantes utilizados pela Administrao na elaborao das demonstraes financeiras; adequao dos mtodos de avaliao de riscos utilizados pela Administrao e os resultados das avaliaes efetuadas; dificuldades encontradas no decorrer da auditoria, incluindo limitao na execuo dos trabalhos propostos, restrio no acesso a informaes e discordncia com a Administrao com relao preparao e divulgao das demonstraes financeiras e correspondentes relatrios; IV. Avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a rea de auditoria interna, a razoabilidade e a adequao das transaes com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciaes;

II.

III.

V. Monitorar a qualidade e integridade das informaes e medies divulgadas com base em dados contbeis ajustados e em dados no contbeis que acrescentem elementos no previstos na estrutura dos relatrios usuais das demonstraes financeiras; VI. Avaliar e discutir com a Administrao da Companhia e os auditores independentes os casos de conflitos relacionados s demonstraes financeiras ou aplicao dos princpios de contabilidade geralmente aceitos;

Assegurar aderncia s normas legais, estatutrias e regulatrias VIII. Avaliar o monitoramento, por parte da Companhia, das leis, normas e regulamentaes a ela aplicveis e envolvimento da Diretoria Executiva na busca desse objetivo; Avaliar com independncia eventuais conflitos de interesse envolvendo acionistas, conselheiros, diretores, gestores, auditores e outros e propor ao Conselho medidas corretivas apropriadas, se for o caso; Acompanhar, no mbito das atribuies do CAE, a atuao dos rgos reguladores e de superviso em temas relevantes, bem como as informaes, comunicaes e relatrios a eles endereados; O CAE deve assegurar que a Companhia implemente mecanismos prticos para receber, reter e tratar informaes e denncias, internas e externas Companhia, inclusive denncias sobre questes contbeis, controles internos e auditoria. Tais mecanismos devem garantir sigilo e assegurar o anonimato, quando aplicvel, daqueles que tomam a iniciativa do uso do canal; O CAE deve ser comunicado periodicamente sobre as denncias recebidas, o seu endereamento e os respectivos resultados; e

IX.

X.

XI.

XII.

XXIII. A auditoria interna deve incluir entre suas atividades a verificao da ampla e efetiva divulgao das formas de acesso e utilizao do canal de denncias.

Controles Internos e adequao dos processos relativos gesto de riscos XI. XII. Monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos; Supervisionar as atividades das funes de Controles Internos e de gerenciamento de riscos da Companhia, bem como o cumprimento da legislao aplicvel, das polticas, normas e procedimentos internos da Companhia, em todos os seus nveis; Avaliar a adequao dos relatrios gerenciais emitidos pela Administrao e referentes a aspectos contbeis, resultados financeiros e gesto de riscos, em relao a sua integridade, forma, contedo e distribuio; Participar da fixao da estrutura de Controles Internos dos processos relevantes da Companhia e auxiliar a Diretoria na sua reviso peridica, visando obter a boa eficcia dos mesmos; Avaliar a efetividade dos Controles Internos, conforme estabelecido no Captulo VI deste Regimento, para assegurar a aderncia da Companhia aos requerimentos legais, estatutrios e regulatrios aos quais est subordinada; Avaliar as concluses da Avaliao Anual, os impactos das deficincias nela reportadas, sua tempestiva comunicao ao Conselho e as medidas corretivas implantadas ou a serem implantadas para eliminar tais deficincias;

XIII.

XIV.

XV.

XVI.

XVII. Avaliar periodicamente os resultados dos planos, projetos e investimentos estratgicos implementados pela Companhia ("post-audits"), e recomendar sua reviso, quando for o caso, a fim de assegurar o atendimento dos objetivos definidos pelo Conselho; XVIII. Examinar e avaliar as recomendaes para melhorias nos sistemas de controles internos e de gesto de riscos efetuadas pelos auditores internos e independentes, revis-las com o Conselho e monitorar sua implantao com o objetivo de eliminar ou mitigar deficincias relevantes identificadas; XIX. Avaliar a determinao dos parmetros do modelo de gesto de riscos financeiros da Companhia e as polticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e tolerncia mxima determinada pela Administrao;

XX. XXI.

Avaliar a adequao dos recursos humanos e financeiros destinados gesto de riscos da Companhia; Avaliar e monitorar as exposies de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informaes detalhadas de polticas e procedimentos relacionados com (i) a remunerao da administrao; (ii) a utilizao de ativos da companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia;

Supervisionar as atividades dos auditores internos e independentes XXII. Recomendar ao Conselho a contratao ou destituio dos auditores independentes para a elaborao de auditoria externa independente ou para qualquer outro servio, opinando sobre seus honorrios, e avaliar os resultados dos servios por eles prestados; XXIII. Supervisionar as atividades dos auditores independentes a fim de avaliar (a) sua independncia, (b) a qualidade dos servios prestados e (c) a adequao dos servios prestados s necessidades da Companhia; XXIV. Examinar, previamente, as propostas e o escopo de servios apresentados pelos auditores independentes da Companhia, e formular recomendaes quanto aceitao ou rejeio das mesmas ao Conselho; XXV. Revisar, no mnimo anualmente, em conjunto com os auditores independentes: Os procedimentos internos da firma de auditoria independente com referncia a controle de qualidade; Quaisquer questes relevantes identificadas na mais recente reviso de controle de qualidade a que os auditores independentes estiveram sujeitos, efetuada por outros auditores independentes ou decorrente de programa interno para tais revises; Quaisquer questionamentos ou investigaes relacionados aos auditores independentes, conduzidas por autoridades governamentais ou profissionais ou rgos reguladores nos cinco anos precedentes ao exerccio corrente.

XXVI. Supervisionar as atividades da rea de auditoria interna da Companhia;

XXVII. Examinar, previamente, as propostas e o escopo do Plano Anual de Auditoria Interna, elaborado pela rea de Auditoria Interna, e formular ao Conselho recomendaes quanto aceitao ou rejeio das mesmas; e XXVIII.Revisar a estrutura organizacional e qualificaes do membros da Auditoria Interna, seu plano anual de trabalho e resultados alcanados no desenvolvimento de suas funes. CAPTULO IV REUNIES 9. As reunies do CAE sero presididas por seu Coordenador e sero por este convocadas atravs de carta, e-mail, telegrama ou fac-smile, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedncia. A pauta da reunio deve ser definida e divulgada para os membros e demais convocados junto com a convocao. Independente das formalidades de convocao, sero regulares as reunies a que comparecerem todos os membros do CAE. 9.1. 9.2. As reunies do CAE sero registradas em atas e suas decises sero tomadas por voto da maioria de seus membros. O CAE reunir-se- bimestralmente em carter ordinrio e, em carter extraordinrio, quando necessrio aos interesses sociais por convocao de seu Coordenador, atravs de seu Secretrio. O pedido de reunio extraordinria dever ser encaminhado ao Coordenador do CAE, que adotar as providncias necessrias para a convocao da reunio. Preferencialmente, as reunies do CAE sero realizadas previamente s reunies do Conselho, de acordo com o calendrio corporativo que ser divulgado no incio de cada exerccio social, de forma que as informaes contbeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgao.

10.

As reunies do CAE podero ser realizadas na sede da Companhia ou em qualquer outro lugar previamente acordado pelos membros do CAE, podendo, ainda, ser realizadas por conferncia telefnica ou vdeoconferncia. Os demais Conselheiros, Diretores, empregados, auditores independentes, auditores internos ou consultores da Companhia assistiro as reunies do CAE sempre que por este convocados, conquanto sem direito de voto. Os Diretores da Companhia podero ser convocados a fornecer esclarecimentos de acordo com a pauta da reunio, comunicada previamente ou a qualquer momento de acordo com a discrio do CAE. Qualquer reunio do CAE poder ter carter sigiloso, no todo ou em parte, se, a critrio do Coordenador, houver assunto cuja natureza assim

11.

12.

o aconselhe, inclusive, no que respeita divulgao das concluses havidas. 13. As reunies com o fim de analisar e discutir os resultados trimestrais e anuais e correspondentes relatrios a serem emitidos pela Companhia podero ser realizadas em conjunto com o Conselho Fiscal, se instalado.

CAPTULO V DOS DEVERES E PRERROGATIVAS DO CAE E DE SEUS MEMBROS 14. Os membros do CAE ficam sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades dos membros do Conselho da Companhia, nos termos da Lei n 6.404/76, do Estatuto Social e deste Regimento. Aos membros do CAE facultado, ainda que isoladamente, mas sempre de maneira razovel e com o objetivo exclusivo de exercer as atribuies definidas neste Regimento, solicitar diretamente Companhia, por intermdio do Coordenador do CAE, os documentos societrios e quaisquer informaes que reputem necessrias ao regular desenvolvimento das atividades do CAE. 15.1. O Coordenador do CAE dever comunicar por escrito ao Conselho, atravs de seu Presidente, o teor de qualquer informao requerida Companhia, observadas as restries quanto a eventual conflito de interesse, conforme os preceitos dos itens 18 e 19 deste Regimento. 16. 17. O CAE, atravs de seu Coordenador, poder requerer, a qualquer tempo, reunio com o Presidente do Conselho. Independentemente de qualquer consulta prvia ao Conselho, o CAE poder indicar Diretoria a contratao de profissionais independentes para a realizao de auditorias externas e/ou para a obteno de pareceres sobre os assuntos de sua competncia, devendo o Coordenador, todavia, comunicar por escrito ao Conselho, atravs de seu Presidente, qualquer ao dessa natureza. 17.1. Para os fins e efeitos do caput deste item 17, o CAE dispor de verba anual, refletida no oramento anual da Companhia, suficiente para fazer frente aos seus trabalhos, incluindo para pagamento de honorrios e despesas relacionados contratao daqueles profissionais referidos no caput deste artigo 17. A verba anual do CAE dever ser estabelecida pelo Conselho com a manifestao favorvel do CAE.

15.

18.

Em relao ocorrncia de eventuais conflitos de interesse de membros do CAE, aplicam-se as mesmas normas constantes do Regimento Interno do Conselho da Companhia. Nos termos da Lei n 6.404/76, os membros do CAE tm dever de lealdade para com a Companhia, no podendo divulgar a terceiros documentos ou informaes sobre seus negcios, devendo guardar sigilo sobre qualquer informao relevante, privilegiada ou estratgica da Companhia, obtida em razo de seu cargo, bem como zelar para que terceiros a ela no tenham acesso, sendo-lhe proibido valer-se da informao para obter, para si ou para outrem, qualquer tipo de vantagem. 19.1. Para efeitos do disposto no caput deste artigo, considera-se: (i) privilegiada: qualquer informao fornecida a uma determinada pessoa ou grupo antes de sua divulgao pblica; relevante: qualquer deliberao da Assemblia Geral ou dos rgos de administrao da Companhia ou qualquer outro ato ou fato ocorrido nos seus negcios que possa influir de modo pondervel (a) na cotao dos valores mobilirios de sua emisso; ou (b) na deciso dos investidores em negociar com aqueles valores mobilirios; ou (c) na determinao de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores mobilirios emitidos pela Companhia; estratgica: qualquer informao que possa conferir Companhia um ganho ou vantagem competitiva em relao aos seus concorrentes e que, devido sua importncia, deve ser mantida sob sigilo.

19.

(ii)

(iii)

20.

O CAE dever prestar contas de suas atividades ao Conselho no mnimo uma vez ao ano ou sempre que solicitado por qualquer um de seus membros.

CAPTULO VI DAS AVALIAES ANUAIS 21. O CAE monitorar a Diretoria da Companhia na elaborao de uma avaliao anual quanto efetividade dos Controles Internos ("Avaliao Anual"), inclusive quanto a eventuais modificaes nos controles internos relativos elaborao e divulgao de demonstraes

financeiras ("Controles Internos Financeiros"), ocorridas no perodo, e que tenham afetado, ou possam afetar, significativamente, os Controles Internos Financeiros. 22. As concluses da Avaliao Anual devero ser apresentadas ao Conselho e, se necessrio, divulgadas pela Companhia no formato exigido pela legislao ento em vigor, como parte do formulrio de relatrio anual ("Relatrio Anual") correspondente ao ano a que se referir a avaliao. O CAE recomendar quaisquer medidas que entenda devam ser tomadas no processo de Avaliao Anual, incluindo, sem limitao, entrevistas, apresentao de formulrios e reviso de documentos relevantes. O Gerente Geral de Governana Riscos e Compliance comunicar ao CAE e aos auditores externos da Companhia as concluses da Avaliao Anual, indicando, sem limitao e conforme o caso: (i) qualquer deficincia significativa no formato ou operao dos Controles Internos Financeiros, que possa razoavelmente afetar a capacidade da Companhia de arquivar, processar, sumarizar e reportar informaes financeiras; qualquer alterao material nos Controles Internos Financeiros, incluindo quaisquer aes corretivas tomadas ou programadas pela Companhia para suprimir as deficincias significativas na elaborao ou na operao dos Controles Internos Financeiros; qualquer fraude, material ou no, que envolva a Diretoria ou empregados da Companhia que tenham papel relevante nos Controles Internos Financeiros; alteraes na legislao aplicvel ao mercado de capitais no Brasil ou no exterior, modificaes nos princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil ou no exterior, instituio de polticas a serem observadas pela Companhia, ou a alterao de quaisquer circunstncias ou perspectivas que determinem a necessidade de alteraes nos Controles Internos; se os profissionais envolvidos no desenvolvimento, aplicao e reviso dos Controles Internos tm a experincia adequada ou se h necessidade de treinamento adicional.

23.

24.

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

25.

Os Controles Internos sero revistos periodicamente pelo Gerente Geral de Governana Riscos e Compliance sob a coordenao do Presidente da Companhia, com o auxlio do CAE, a fim de a eles incorporar, no que for necessrio, as concluses obtidas na Avaliao Anual.

26.

Alm da Avaliao Anual, o Diretor Presidente ou o CAE podero determinar a realizao de avaliaes intermedirias dos Controles Internos quando julgarem conveniente, inclusive na hiptese de haver alterao significativa:

(i) na legislao aplicvel ao mercado de capitais brasileiro e dos Estados Unidos da Amrica; (ii) (iii) 27. na legislao relativa a Controles Internos; em quaisquer outras normas que devam ser observadas pela Companhia e que possam ter impacto nos Controles Internos.

Caber ainda ao CAE elaborar relatrio anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstraes financeiras, contendo a descrio de (i) suas atividades, os resultados e concluses alcanados e as recomendaes feitas; e (ii) quaisquer situaes nas quais exista divergncia significativa entre a administrao da companhia, os auditores independentes e o CAE em relao s demonstraes financeiras da Companhia. 27.2. A Companhia dever manter em sua sede social e disposio da CVM, da SEC e das bolsas de valores em que estejam listados valores mobilirios da Companhia, pelo prazo de 5 (cinco) anos, o relatrio anual de que trata o item 27 acima. CAPTULO VII DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS

28. 29.

Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrrio. Uma vez aprovado este Regimento, ele ser observado imediatamente pela Companhia, seus Diretores e empregados; pelos membros do CAE; pelos membros do Conselho, efetivos e suplentes; e somente poder ser alterado mediante o voto favorvel da maioria dos membros do Conselho. Este Regimento foi aprovado pelo Conselho em reunio realizada em 27 de maio de 2013 e poder ser revisado pelo Conselho sempre e quando necessrio ao aprimoramento da Companhia na aplicao das melhores prticas de Governana Corporativa e ao eficaz atendimento da legislao e regulamentao a que a mesma est sujeita.

30.