NUMERO CIENTO CUATRO (104).

- En la ciudad de Guatemala, el veintiuno de julio del ao dos mil cuatro, ANTE MI: JOSE RANFERI HERRERA DONIS, Notario, comparecen; el seor VICTOR MANUEL LEAL MENCOS, de sesenta y cuatro aos de edad, casado, guatemalteco, ingeniero civil, de este domicilio, quien se identifica con la cdula de vecindad nmero de orden A guin uno y de registro doscientos veintinueve mil setecientos sesenta y un (A-1 229761), extendida por el Alcalde Municipal de esta ciudad capital, la cual tuve a la vista y LESBIA JUDITH ALDANA LEAL DE LEAL , de sesenta y tres aos de edad, casada, guatemalteca, ama de casa, de este domicilio, quien se identifica con la cedula de vecindad con numero de orden A guin uno y de registro doscientos setenta y tres mil veintinueve (A-1 273029), extendida por el Alcalde Municipal de esta ciudad capital . Hago constar que tuve a la vista la documentacin relacionada. Los comparecientes me aseguran estar en el libre ejercicio de sus derechos civiles y me manifiestan que, en las calidades con que actan otorgan CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA, contenido en las clusulas siguientes: PRIMERA: Denominacin y nombre comercial. Los comparecientes constituyen y organizan una sociedad annima guatemalteca conforme al Cdigo de Comercio, dems leyes del pas y las disposiciones del presente instrumento pblico. La sociedad girar y se identificar con la denominacin INMOBILIARIA LAS AZALEAS, SOCIEDAD ANNIMA , que podr abreviarse "INMOBILIARIA LAS AZALEAS, S.A., de nombre comercial "INMOBILIARIA LAS AZALEAS , o cualquier otro que decidan los accionistas de la sociedad para la realizacin de su objeto. SEGUNDA: Objeto. Los fines y objeto para los cuales se constituye la presente sociedad, en ninguna forma pueden interpretarse como limitativos o taxativos y podrn llevarse a cabo dentro o fuera de la Repblica de Guatemala, siendo los mismos los siguientes: a) La compra y venta de todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, darlos en arrendamiento, asi como la construccin y urbanizacin de complejos, proyectos habitacionales y comerciales, la perforacin de pozos mecnicos b) exportacin e importacin fabricacin y comercializacin de todo tipo de bienes muebles incluidos vehculos; c) Tomar prestado dinero para cualquiera de los fines de esta sociedad en cualquiera de las instituciones bancarias financieras establecidas dentro y fuera de la Republica de Guatemala; d) Girar, hacer, crear, aceptar,

endosar, otorgar y expedir pagars, giros, letras de cambio,

reconocimientos de deuda, y otros

instrumentos negociables o no negociables, de obligaciones y garantizar los mismos por medio de prenda o hipoteca de todo o de parte de la propiedad de la sociedad; e) Adquirir por compra, suscripcin, permuta o de otra manera, acciones y otros valores y obligaciones de otras sociedades y ejercer todos los derechos y privilegios de dominio sobre los mismos; f) Organizar, fundar, reorganizar, ayudar, garantizar las obligaciones, disolver o liquidar cualesquiera sociedades u otras asociaciones y fusionarse con o adquirir el activo o negocio de cualesquiera sociedad o asociaciones de cualquier clase y entregar acciones de capital social de esta sociedad a cambio o en pago de los mismos; g) Comprar, redimir o de otra manera adquirir, mantener, vender y transferir acciones de su propio capital social de cualquier tipo o clase; h) Solicitar, registrar, comprar, poseer en dominio, vender, permutar, explotar, representar y otorgar los derechos a/o uso de patentes, solicitudes de patentes, licencias, procedimientos de manufactura, marcas de fbricas, marcas de comercio y otras formas de derechos de propiedad industrial; i) Para la realizacin del objeto de la sociedad, sta podr celebrar todas aquellas operaciones tcnicas, comerciales o industriales que directa o indirectamente se relacionen con su objeto o que de l se deriven, incluyendo pero no limitndose a compras, ventas, permutas, fabricacin, importacin, exportacin y distribucin de toda clase de bienes; aceptar y otorgar garantas reales y de cualquier naturaleza, as como realizar cualquier actividad u otorgar cualquier contrato que a juicio de sus administradores tienda a la consecucin de sus fines. TERCERA: Domicilio. El domicilio central ser el Departamento de Guatemala, pudiendo establecerse sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional o del extranjero, cuando as lo ameriten los negocios sociales y lo acuerde la Asamblea General de Accionistas. CUARTA: Plazo. La sociedad se constituye por plazo indefinido. QUINTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO: La sociedad se constituye con un capital autorizado de TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q.396,600.00), dividido y

representando por tres mil novecientos sesenta y seis (3,966) acciones comunes, nominativas o al portador, a eleccin del accionista, con un valor de CIEN QUETZALES EXACTOS (Q.100.00) cada una.

DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO : El capital suscrito y pagado inicial de la sociedad es de TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q.396,600.00),

representado por TRES MIL NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS (3966) acciones, que los socios fundadores comparecientes suscriben por este acto en la forma siguiente: I) El socio VICTOR MANUEL LEAL MENCOS, suscribe y paga TRES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SEIS (3956) acciones, con un valor nominal de CIEN QUETZALES EXACTOS (Q.100.00) cada una, lo que asciende a la cantidad de TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q. 395,600.00), mediante: a) la aportacin de la finca de su propiedad que se identifica como finca nmero CINCUENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y SEIS (55476) folio NOVENTA Y UN (91) DEL LIBRO MIL DOS (1002) de Guatemala, ubicada en el Municipio de mixco del departamento de Guatemala, que la socio justiprecia en TRESCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS

QUETZALES EXACTOS (Q.376,300.00). Dicho inmueble tiene las medidas y colindancias que constan en sus inscripciones registrales; b) la aportacin de la finca de su propiedad que se identifica como finca nmero SETENTA Y CINCO (75) folio CIENTO CINCUENTA Y DOS (152) DEL LIBRO OCHENTA Y SIETE A (87A) DE SACATEPEQUEZ, consistente en terreno ubicado en el Municipio de Antigua

Guatemala, del Departamento de Sacatepequez, que la socio justiprecia en SIETE MIL DOSCIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q.7,200.00). Dicho inmueble tiene las medidas y colindancias que constan en sus inscripciones registrales. y c) la aportacin de la finca de su propiedad que se identifica como finca nmero MIL CIENTO SESENTA Y SIETE (1167) folio CIENTO DIECISIETE (117) DEL LIBRO DIEZ (10) DE GUATEMALA, consistente en terreno ubicado en Guatemala del Departamento de Guatemala, que el socio justiprecia en DOCE MIL CIEN QUETZALES EXACTOS (Q.12,100.00). Dicho inmueble tiene las medidas y colindancias que constan en sus inscripciones registrales. Por advertencia del Infrascrito Notario, en cuanto a las obligaciones y responsabilidades a que se refiere el artculo treinta (30) del Cdigo de Notariado, declara el seor VICTOR MANUEL LEAL MENCOS, que sobre los derechos de los referidos inmuebles no pesan gravmenes, anotaciones o limitaciones de cualquier naturaleza que

puedan afectar los derechos de la entidad a la que aporta los mismos, obligndose al saneamiento de ley. En la aportacin se incluye todo cuanto de hecho y por derecho corresponde al referido inmueble II) La seora LESBIA JUDITH ALDANA LEON DE LEAL , suscribe y paga DIEZ (10) acciones, con un valor nominal de CIEN QUETZAES EXACTOS (Q.100.00) , cada una lo que asciende a la cantidad de MIL QUETZALES EXACTOS (Q.1,000.00), mediante aportacin dineraria. La aportacin dineraria consta en el comprobante bancario de deposito hecho en el Banco del Quetzal, Sociedad Annima que se transcribir al final de la escritura. En la forma expuesta queda, pues pagado ntegramente el capital suscrito de la sociedad, a satisfaccin del Infrascrito Notario y de conformidad con la Ley; declarando los socios fundadores comparecientes, que a nombre de la sociedad, se dan por recibidos del monto de dicho capital en la forma relacionada. Por lo tanto, el capital autorizado, suscrito y pagado inicial de la sociedad es de TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q.396,600.00). SEXTA: Responsabilidad de los socios. La responsabilidad de cada accionista est limitada al pago de las acciones que suscriba. SPTIMA: Acciones. Todas las acciones son comunes e indivisibles, de igual valor y confieren iguales derechos. Cada accin totalmente pagada da derecho a un voto. Queda expresamente pactado, en consecuencia, que las acciones suscritas pero pagadas slo parcialmente no dan derecho a voto, aunque los llamamientos respectivos hayan sido cubiertos. En caso de copropiedad de acciones, los derechos deben ser ejercitados por un representante comn. Si ese representante comn no se ha nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas. Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la accin comn. OCTAVA: Clases de acciones. Todas las acciones sern al portador o nominativas, a eleccin del accionista. La sociedad considerar como accionista, en el caso de las acciones al portador, al tenedor de accin o acciones; y en el caso de acciones nominativas, al accionista inscrito como tal en el registro de accionistas. La exhibicin material de los ttulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones; pero podr sustituirse por la presentacin de una constancia de depsito en una institucin bancaria o por una certificacin de que los ttulos estn

en disposicin de una autoridad en ejercicio de sus funciones. Mientras se emiten los ttulos definitivos de las acciones, se expedirn certificados provisionales que se canjearn oportunamente por aqullos. Solamente se emitirn ttulos definitivos por acciones ntegramente pagadas. Tanto los ttulos definitivos como los certificados provisionales, podrn amparar una o varias acciones. Los ttulos de acciones deben contener, por lo menos: a) la denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad; b) la fecha de la escritura social y, en su caso, de sus modificaciones o ampliaciones, nombre del Notario o Notarios autorizantes y datos de la inscripcin de la entidad en el Registro Mercantil; c) el nombre del titular de la accin de la accin o acciones que el ttulo ampara; d) el monto del capital social autorizado y la forma en que ste se distribuir; e) el valor nominal, su clase y nmero de registro; f) los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones, si las hubiere; y g) la firma del administrador nico o las firmas de Presidente del Consejo de Administracin o de quien haga sus veces y la del Secretario del mismo Consejo. Las disposiciones que anteceden en esta clusula, se aplicarn tambin a los certificados provisionales que se distribuyan a los socios antes de la emisin de los ttulos definitivos. NOVENA: Derecho de los socios. Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a sus acciones, para suscribir las nuevas acciones que se emitan. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administracin de la sociedad podr proceder a hacer suscribir las acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses sociales, o abrir la suscripcin pblica. DCIMA: La adquisicin o tenencia legal de accin o acciones de la sociedad implica aceptacin, por el titular, del contrato social, sus modificaciones, y de los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin. UNDCIMA: Falta de pago de las acciones. Cuando un accionista no pagare en las pocas convenidas el valor de sus acciones o los llamamientos pendientes, la sociedad podr a su eleccin: a) vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que le resulten,

y el saldo que quedare se le entregar; b) reducir las acciones a la cantidad que resulte pagada totalmente con las entregas hechas; y las dems se guardarn en cartera o se invalidarn, segn se disponga en cada caso; o, c) proceder al cobro de los llamamientos pendientes, en la va ejecutiva, constituyendo ttulo para la ejecucin el acta notarial de los registros contables, donde consta la existencia de la obligacin; acta en la que se transcribirn los documentos y resoluciones pertinentes al plazo de la obligacin. DUODCIMA: Transferencia de las acciones. Siendo las acciones nominativas o al portador, las acciones se transfieren de la siguiente forma: Las acciones nominativas son transferibles solo con autorizacin de los administradores, de conformidad con lo establecido en el artculo ciento diecisiete del Cdigo de Comercio, posteriormente deber endosarse el ttulo que el interesado, para que se le tenga como accionista, har registrar en el libro correspondiente; y las acciones al portador son transferibles por la mera tradicin del ttulo. DCIMA TERCERA: Certificados Provisionales. La sociedad llevar un registro de los certificados provisionales, que debern ser nominativos, el cual contendr: a) el nombre y el domicilio del accionista, la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades; b) en su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; c) las transmisiones que se realicen; d) los canjes de los ttulos; e) los gravmenes que afecten a las acciones; y, f) las cancelaciones de stos y de los ttulos. DCIMA CUARTA: Destruccin o prdida de acciones. En el caso de las acciones al portador, en caso de destruccin o prdida de las mismas, el interesado podr pedir su reposicin ante el juez de primera instancia del domicilio de la sociedad, proponiendo informacin para demostrar la propiedad y preexistencia del ttulo cuya reposicin se pretende. El juez, con notificacin a la sociedad emisora, mandar publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas. La publicacin se har tres veces, con intervalos de cinco das por lo menos, y no habiendo oposicin se ordenar que sea repuesto el ttulo, previo otorgamiento de una garanta adecuada a juicio del Juez. La garanta cubrir como mnimo e valor nominal del ttulo y caducar a los dos aos, contados desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. En el caso de las acciones nominativas la reposicin se har de conformidad con

el artculo seiscientos treinta y dos del Cdigo de Comercio, decreto nmero dos guin setenta del Congreso de la Repblica de Guatemala. DCIMA QUINTA: Derechos de los accionistas. Son derechos de los accionistas, adems de otros consignados en las leyes y en el contrato social: a) participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin de la sociedad; b) votar en las Asambleas Generales; c) examinar por s o por medio de delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmico financiera de la misma, en la poca y conforme a las normas que establece el artculo ciento cuarenta y cinco del Cdigo de Comercio; d) promover judicialmente ante el juez de primera instancia del domicilio de la sociedad, la convocatoria de Asamblea General Anual de Accionistas, de la misma, si pasada la poca en que deba celebrarse segn el contrato o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General de Accionistas, los administradores no la hubieren hecho; e) exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones con la misma; f) reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o prdidas, dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que ella se hubiere acordado; derecho del que carecer el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiera empezado a cumplirla. Estos derechos se ejercitarn con sujecin a las prescripciones legales y a las que establece esta escritura. DCIMA SEXTA: Eleccin de administradores. En la eleccin de administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus acciones, multiplicados por el nmero de administradores a elegir, podrn emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos. Los pactos entre accionistas sobre el ejercicio determinado del voto, son vlidos, pudiendo tambin encargarse a un representante comn ejercitar el voto. Tales convenios no podrn tener una duracin mayor de diez aos, debern constar en escritura pblica y el Notario autorizante deber dar aviso de la existencia de un pacto de los tipos a que se refiere esta clusula, a la sociedad y al Registro Mercantil General de la Repblica, razonando brevemente los ttulos de las acciones. El pacto que limite o que controle el voto no impide la transferencia de la accin. DCIMA SPTIMA: Prohibicin a los accionistas. Queda prohibido a los

accionistas, sin perjuicio de otras prohibiciones legales o que se deriven del pacto social y de las disposiciones de los rganos de la sociedad: a) usar del patrimonio o de la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad; b) ejercer el derecho de voto en cuanto a los acuerdos relativos a cualquier operacin determinada en la que el accionista tenga por cuenta propia o ajena un inters, contrario al de la sociedad. Las acciones que se encuentran en tal situacin, sern computadas para los efectos del qurum de presencia. El accionista que contravenga esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayora necesaria para la validez de la resolucin. DCIMA OCTAVA: rganos de la sociedad. Los rganos de la sociedad son: a) la Asamblea General de Accionistas; b) el Administrador nico o el Consejo de Administracin; y c) la Gerencia. DCIMA NOVENA: Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General est formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Los asuntos mencionados en las clusulas vigsima y vigsimo primera son de la competencia exclusiva de la Asamblea General. VIGSIMA: Asamblea General Ordinaria. La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social, y tambin, en cualquier tiempo en que sea convocada. Corresponde a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, adems de los asuntos que incluya la agenda y que no estn reservados a la Asamblea Extraordinaria: a) conocer, discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe del Consejo de Administracin, as como el de los auditores, en su caso; y tomar las medidas oportunas y convenientes; b) Decidir si habr un Administrador nico o un Consejo de Administracin, y en este ltimo caso, determinar, al hacer cada eleccin, el nmero de miembros que deben integrar el Consejo de Administracin, sus suplentes, en su caso, nombrarlos y revocarlos; c) nombrar a un auditor o auditores externos, quienes dependern de la Asamblea General y a ella rendirn sus informes; d) fijar los emolumentos de los administradores y de los auditores; e) resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades que el Consejo de Administracin deber someter a su consideracin; y f) conocer y resolver

de los dems asuntos que concretamente le seale el contrato social; y, en general, de todos aqullos que no estn expresamente reservados por la ley o el contrato social a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. VIGSIMA PRIMERA: Asamblea General Extraordinaria. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podr reunirse en cualquier tiempo para tratar cualquiera de los asuntos siguientes: a) toda modificacin de la escritura social, incluyendo aumento o reduccin de capital; b) la creacin de acciones de voto limitado o preferentes y la emisin de obligaciones o bonos, cuando no est previsto en la escritura social; c) la adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; d) el aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; e) los dems que exijan la ley o la escritura social; y f) cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias. VIGSIMA SEGUNDA: Convocatorias. La convocatoria para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, deber hacerse por el Administrador nico o por el Consejo de Administracin, o por el auditor o firma de auditores que ejerzan la fiscalizacin. Si coincidieren las convocatorias, se dar preferencia a la hecha por los administradores y se fusionarn las respectivas agendas. VIGSIMA TERCERA: Convocatoria solicitada por los accionistas. Los accionistas que representen por lo menos veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrn pedir por escrito a los administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria a una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin. Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince das siguientes a aqul en que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrn proceder como lo determine el apartado d) de la clusula dcima quinta de esta escritura. VIGSIMA CUARTA: Forma de la convocatoria. La Asamblea General deber convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de su celebracin. Los avisos debern contener: a) el nombre de la sociedad en caracteres tipogrficos notorios; b) el lugar, fecha y hora de la reunin; c) la indicacin de s se trata de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria; y d) los requisitos que se necesiten para poder participar en ella. Si se tratare de una Asamblea Extraordinaria,

los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos a tratar. Tambin debern expresar la fecha, hora y lugar en que se han de reunir las asambleas de segunda convocatoria. VIGSIMA QUINTA: Lugar de la celebracin de las asambleas. Las Asambleas Generales se reunirn en la sede de la sociedad o en otro lugar dentro o fuera del pas, que se designe para el efecto. VIGSIMA SEXTA: Requisitos de asistencia a las asambleas. Para asistir a las Asambleas, los tenedores de acciones debern exhibir materialmente los ttulos respectivos, o presentar la constancia de depsito de los mismos en una institucin bancaria o la certificacin de autoridad, a que se refiere la clusula octava. VIGSIMA SPTIMA: Qurum. Para que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere reunida, debern estar representadas ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto; y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por la mayora de los votos presentes. VIGSIMA OCTAVA: En las Asambleas Generales Extraordinarias se requerir que estn representadas, para que se consideren legalmente reunidas, un mnimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad. VIGSIMA NOVENA: Segunda convocatoria. Si en la fecha y hora sealadas en la convocatoria para la celebracin de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria no se llenare el qurum respectivo conforme a las dos clusulas anteriores, la Asamblea se reunir dentro de los quince das calendario siguientes, en la fecha, lugar y hora sealados para el efecto en la misma convocatoria, considerndose constituida la Asamblea si estuviere representado un mnimo del cuarenta por ciento (40%) de las acciones con derecho a voto; y la mayora para tomar acuerdos se integrar con la mayora absoluta de votos presentes. Sin embargo, tratndose de asuntos de los detallados en los apartados de la a) a la e) de la clusula vigsima primera, las decisiones de la Asambleas de segunda convocatoria debern tomarse con el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. TRIGSIMA: Toda Asamblea General podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes, hasta la conclusin de la agenda. TRIGSIMA PRIMERA: Desintegracin del qurum. La desintegracin del qurum de presencia no ser obstculo

para que la Asamblea contine y pueda adoptar acuerdos, si stos son votados por las mayoras legalmente requeridas, las que en las Asambleas Ordinarias se establecern con el qurum inicial, al igual que en las Ordinarias o Extraordinarias de segunda convocatoria, sin perjuicio de lo preceptuado en la parte final de la clusula vigsima novena. TRIGSIMA SEGUNDA: Asambleas Totalitarias. Toda Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si est representada la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto o asuntos a tratar, siempre que ningn accionista se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. TRIGSIMA TERCERA: Ejecutores Especiales. La Asamblea General, Ordinaria o Extraordinaria, podr designar ejecutores especiales de sus acuerdos. TRIGSIMA CUARTA: Actas de las asambleas. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea en el libro correspondiente, se levantar ante Notario, dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, los administradores debern enviar al Registro Mercantil General de la Repblica una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en los apartados de la a) a la e) de la clusula vigsima primera. del cumplimiento de estas obligaciones respondern solidariamente el Presidente de la Asamblea y la administracin. TRIGSIMA QUINTA: Obligatoriedad de las resoluciones tomadas por las Asambleas Generales. Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales de Accionistas son obligatorias an para los accionistas que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y de retiro, en los casos que seale la ley. TRIGSIMA SEXTA: Impugnacin de las resoluciones tomadas por las Asambleas Generales. Los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, podrn impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infraccin de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarn en juicio ordinario. TRIGSIMA SPTIMA: rgano de administracin. Un Administrador nico o varios Administradores actuando conjuntamente en Consejo de Administracin,

constituyen el rgano de la administracin de la Sociedad y tendr a su cargo la direccin de los negocios de la misma, conforme resolucin que al efecto adopte la Asamblea General. El Administrador nico tendr las mismas facultades y obligaciones que el Consejo de Administracin, este ltimo estar integrado por un mnimo de tres Administradores, y un mximo de siete Administradores, quienes podrn ser o no accionistas de la sociedad, sern electos por la Asamblea General de Accionistas y su nombramiento no podr hacerse por un perodo mayor de tres aos, pudiendo, no obstante, ser reelectos. El nombramiento de administrador es revocable en cualquier tiempo por la Asamblea General. En todo caso, los administradores continuarn en el desempeo de sus cargos y funciones an cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras sus sucesores no tomen posesin. Al nombrar a los administradores, la Asamblea General designar al Presidente del Consejo de Administracin, al Vicepresidente (quien sustituir al Presidente en caso de ausencia o de cualquier impedimento) y a los dems miembros del Consejo, asignndoles los cargos que en el mismo les correspondern. En la eleccin de administradores de la sociedad se observar lo relativo al voto acumulativo conforme a lo que se establece en la clusula dcima sexta. TRIGSIMA OCTAVA: Consejo de Administracin. Para que el Consejo de Administracin pueda deliberar y tomar resoluciones vlidas se requiere: Que la mayora de sus miembros est presente o debidamente representada en la reunin. Los Administradores pueden ser representados y votar en las reuniones del Consejo de Administracin por otro Administrador acreditado por carta poder o mandato. Un Administrador no podr ejercer simultneamente ms de dos representaciones de los dems administradores. Las resoluciones se tomarn por mayora de los votos de los administradores presentes y representados en la reunin. En caso de ausencia del Presidente y del Vicepresidente, los dems miembros del Consejo de Administracin designarn a quien deba sustituirlos para la direccin de las reuniones. Cada Administrador tendr un voto propio y los de los otros Administradores a los que represente; y quien ejerza la presidencia tendr voto resolutivo en caso de empate. Las reuniones del Consejo de Administracin se celebrarn en cualquier tiempo por convocatoria del Presidente, del Vicepresidente, de

los Administradores o del Gerente. Podr reunirse en cualquier tiempo y sin necesidad de previa convocatoria, si la totalidad de los miembros est presente o debidamente representada. Al igual que las Asambleas Generales de Accionistas, las reuniones del Consejo de Administracin podrn celebrarse en la sede de la sociedad o en otro lugar que se designe para el efecto, dentro o fuera del pas. Las actas de las reuniones se asentarn en el libro especial que para el efecto se llevar; pero cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una reunin en el libro respectivo, se levantar ante Notario. TRIGSIMA NOVENA: Representacin legal de la sociedad. La representacin legal de la sociedad en juicio o fuera de l y el uso de la denominacin social correspondern al Administrador nico o al Presidente y al Vicepresidente del Consejo de Administracin, quienes podrn actuar conjunta o separadamente y, adems de las facultades especiales de representacin judicial que comprende la Ley del Organismo Judicial, tendrn todas las que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, segn su naturaleza y objeto, los que de dicho giro se deriven y los que con l se relacionen, incluso la emisin de ttulos de crditos y el otorgamiento de poderes en nombre de la sociedad, para enajenar, gravar o adquirir bienes inmuebles y otros bienes no comprendidos en tal giro, as como para solicitar prstamos, el Administrador nico tendr estas facultades, pero el Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administracin requerirn de facultades especiales detalladas en acta de sesin del Consejo de Administracin o en mandato especial otorgado con base en resolucin que conste en acta y que para el efecto haya tomado el Consejo de Administracin. Es entendido que todos los actos o contratos que deban ser ejecutados o celebrados por mandato de la Asamblea General de Accionistas, debern estar comprendidos y autorizados en las actas respectivas, al igual que cualquier actuacin derivada de acuerdos o resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas respecto de los asuntos que comprende la clusula vigsima primera de esta escritura. El Administrador nico o el Presidente del Consejo de Administracin o, en su caso, el Vicepresidente del mencionado Consejo, ser el rgano ejecutivo de la sociedad y quien la representar en todos los asuntos o negocios que ella haya resuelto; pero, no obstante ello, el Consejo

de Administracin podr nombrar entre sus miembros un delegado para la ejecucin de actos concretos. Lo anterior es sin perjuicio de la facultad que compete a la Asamblea General de Accionistas de designar ejecutores especiales de sus acuerdos o resoluciones, como se indica en la clusula trigsima tercera. CUADRAGSIMA: Gerentes Generales y Especiales. El Administrador nico o en su caso, el Consejo de Administracin, podr nombrar uno o ms gerentes generales o especiales, segn sea necesario, quienes podrn ser o no accionistas, pudiendo, incluso, recaer los cargos en miembros del Consejo de Administracin. Las designaciones de Gerentes podrn ser revocadas en cualquier tiempo por el Administrador nico o el Consejo de Administracin o por la Asamblea General de Accionistas. Cualquier Gerente que fuere, a la vez, uno de los miembros del Consejo de Administracin al que corresponda la representacin legal de la sociedad y el uso de la denominacin social como se indica en la clusula trigsima novena, tendr las facultades que conforme a dicha clusula le competen. En todo otro caso, los Gerentes Generales tendrn por el hecho de su nombramiento todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial, y, adems, las facultades y atribuciones que les confiere el Consejo de Administracin, entre las que se comprendern las ms amplias de representacin legal y de ejecucin, todas las cuales se especificarn en el acta de la sesin del Consejo de Administracin en que se les designe y se incluirn en la constancia de nombramiento o en el mandato que se extienda a los aludidos Gerentes Generales. Los Gerentes Especiales solamente tendrn las facultades que se especifiquen en el acta en que se les nombre o en el mandato que se les extienda. En todo caso, los gerentes debern rendir cuenta de su gestin, peridicamente, al Consejo de Administracin; y respondern ante la sociedad por las mismas causas que los administradores. Debern asistir, cuando as se les requiera, a las sesiones de las Asambleas Generales de Accionistas y a las del Consejo de Administracin, en las que nicamente tendrn voz pero no voto, salvo que fueren accionistas o miembros del Consejo citado, segn el caso. CUADRAGSIMA PRIMERA: Ejercicio contable. El ejercicio contable de la sociedad correr del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. Dichas fechas de iniciacin y terminacin del ejercicio

contable podrn variarse por el Administrador nico o el Consejo de Administracin, siempre que para ello se obtenga previamente la anuencia de la autoridad correspondiente conforme a la ley; y tambin, en su caso, al variar las fechas de iniciacin y terminacin del perodo de imposicin de la entidad. No obstante lo anterior, el primer ejercicio fiscal correr entre la fecha en que se inscriba provisionalmente en el Registro General de la Repblica al treinta y uno de diciembre del ao dos mil cuatro. CUADRAGSIMA SEGUNDA: Reserva Legal. De las utilidades netas de cada ejercicio deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) para formar la reserva legal. CUADRAGSIMA TERCERA: Prohibicin de distribuir la reserva legal . La reserva legal no podr ser distribuida en forma alguna entre los accionistas, sino hasta la liquidacin de la sociedad. Sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir separando el cinco por ciento (5%) a que se refiere la clusula anterior. CUADRAGSIMA CUARTA: rgano de fiscalizacin. Las operaciones sociales sern fiscalizadas por los propios accionistas. No obstante, en cualquier tiempo podr la Asamblea General de Accionistas designar un auditor o firma de auditores, que depender exclusivamente de dicha Asamblea y ejercer sus funciones conforme a las instrucciones y atribuciones que la Asamblea seale, sin perjuicio de las atribuciones que el Cdigo de Comercio especifica para los auditores. CUADRAGSIMA QUINTA: Disolucin y liquidacin de la sociedad . La sociedad se disolver y entrar en liquidacin en los casos siguientes: a) por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinaria; b) por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; c) por prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) por reunin de las acciones en una sola persona; y e) en los dems casos en que proceda conforme a al ley. CUADRAGSIMA SEXTA: Tan pronto conozcan los Administradores la existencia de cualquier causa de disolucin, la consignarn en acta firmada por todos y convocarn a Asamblea General, que deber celebrarse en el plazo ms breve posible y en todo caso dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Si en la Asamblea General se decide subsanar la causa de disolucin y modificar la escritura social para continuar sus operaciones o alternativamente acordar la

disolucin de la sociedad, lo resuelto se elevar a escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil General de la Repblica. CUADRAGSIMA SEPTIMA: Disuelta la sociedad, entrar en liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica hasta que aquella se concluya, y durante ese tiempo deber agregarse a la denominacin social las palabras "en liquidacin". CUADRAGSIMA OCTAVA: La liquidacin se har por un liquidador que ser nombrado por acuerdo de los accionistas tomado por mayora en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolucin. Si no fuere posible lograr tal mayora, el nombramiento lo har un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, en procedimiento incidental, a peticin de cualquier accionista. CUADRAGESIMA NOVENA: Adems de lo expresado en las clusulas anteriores y de lo que establezcan otras disposiciones legales aplicables, la liquidacin se sujetar a las reglas y bases siguientes: Atribuciones: Los liquidadores tendrn las siguientes atribuciones: A) Representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente. Por el hecho de su nombramiento quedan autorizados para representarla judicialmente, con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial. B) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin. C) Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad. D) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad. E). Cobrar los crditos activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos. F) Vender los bienes sociales, an cuando haya algn menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en especie. G) Presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida. H) Rendir cuenta de su administracin al final de la liquidacin. I) Disponer la prctica del balance general, que deber someterse a la aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad. F) Liquidar a cada socio su haber social. G) Depositar en el Registro Mercantil el Balance General final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social. H) En general, realizar todos los actos de la liquidacin. Orden de pagos. En los pagos, los liquidadores observarn en todo caso el orden siguiente: A. Gastos de Liquidacin. B. Deudas de la sociedad. C.

Aportes de los socios. D. Utilidades. Prioridades de los acreedores. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarlas. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirn a los socios los desembolsos todava debidos sobre su participacin, y si hacen falta, las sumas necesarias dentro de los lmites de la respectiva responsabilidad y en proporcin a la parte de cada uno en las prdidas. En la misma proporcin se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente. Si los bienes de la sociedad no alcanzan para cubrir las deudas, se proceder con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o de quiebra. Distribucin de remanente: En la liquidacin de las sociedades accionadas, los liquidadores procedern obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: A. En el balance general final, se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin. B. Dicho balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, por tres veces durante el trmino de quince das. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, quedarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la asamblea general de accionistas inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das, a partir de la ltima publicacin para presentar sus reclamos a los liquidadores. C. En las mismas publicaciones se har la convocatoria a asamblea general de accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance. La asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin y en ella los socios podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes. Aprobado en su oportunidad el balance general y el estado de prdidas y ganancias, el liquidador proceder a hacer a los accionistas los pagos correspondientes, contra la entrega de los ttulos de los accionistas debidamente cancelados. QUINCUAGSIMA: En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la sociedad continuar rigindose por las estipulaciones del contrato social y por las disposiciones aplicables. QUINCUAGSIMA PRIMERA: Diferencias. Cualesquiera diferencias que

surgieren entre los accionistas y la sociedad o entre los propios accionistas como tales, que no pudieren ser resueltas amigable y conciliatoriamente sern sometidas al fallo de un Tribunal de Arbitraje. El arbitraje ser de equidad y el procedimiento arbitral, se ajustar a lo que establece el Decreto sesenta y siete guin noventa y cinco (67-95) del Congreso de la Repblica, Ley de Arbitraje. QUINCUAGSIMA SEGUNDA: En todo lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por los instrumentos pblicos que contengan la escritura constitutiva y todas sus ampliaciones o modificaciones, la sociedad annima que se constituye por el presente instrumento se regir por las resoluciones y acuerdos que emitan la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Administracin y, en su caso, por las disposiciones legales aplicables. QUINCUAGSIMA TERCERA: Transitoria. Como estipulaciones transitorias y mientras se obtiene la inscripcin definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la Repblica, se realiza la primera Asamblea General de Accionistas y se llenan todos los dems requisitos legales pertinentes, los otorgantes acuerdan lo siguiente: a) Nombrar como Administrador nico Provisional y Representante Legal de la entidad el seor VICTOR MANUEL LEAL MENCOS, debiendo llevar a cabo todas las funciones pertinentes para la debida marcha y funcionamiento de la sociedad; b) se extender el nombramiento respectivo, quedando ste desde este momento, facultado para gestionar y obtener en el Registro Mercantil General de la Repblica la inscripcin de la sociedad, as como para realizar en nombre de la misma todas las gestiones necesarias para el efecto; c) La persona designada tendr las facultades y atribuciones que para el cargo comprende esta escritura constitutiva y durar en su cargo y funciones hasta que la Asamblea General de Accionistas disponga su confirmacin o sustitucin; d) El Administrador nico Provisional y Representante Legal queda facultado conforme a la presente escritura pblica para emitir los certificados provisionales de acciones a los socios fundadores, por el capital que comprende su respectiva aportacin; queda facultado asimismo, desde ahora, para girar a cargo de las cuentas de depsitos monetarios de la sociedad y deber de convocar a la primera Asamblea General de Accionistas que, con carcter constitutivo, proceder a integrar en definitiva los rganos de la sociedad como se prev en esta escritura pblica; de manera que tal

Asamblea se efecte dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede inscrita definitivamente en el Registro Mercantil General de la Repblica. QUINCUAGSIMA CUARTA: Aceptacin. Finalmente los comparecientes expresan su plena conformidad con el contrato y dems estipulaciones que contienen las clusulas precedentes de este instrumento y declaran constituida la entidad INMOBILIARIA LAS AZALEAS, SOCIEDAD ANONIMA. Yo, el Notario, hago constar: I) Que he tenido a la vista: a) La documentacin relacionada en el cuerpo de este instrumento; y b) La boleta de depsito del Banco del Quetzal, Sociedad Annima, que literalmente dice en el anverso: "BQ 000600002-670586 12/07/2004 11:40:14 0700 DEPOSITOS MONETARIOS No. CUENTA 906-71235-1 NO. DOCUMEN3790818 EFECTIVO Q. Q. 1,000.00 CHEQUES PROQ. 0.00 CHEQUES O/BQ. 0.00 TOTAL Q... Q. 1,000.00 INMOBILIARIA LAS AZALEAS, S.A. (EN FORMACION) Hay un sello que dice: BANCO DEL QUETZAL, S.A. AGENCIA ROOSEVELT 20 JUL. 2004 RECEPTOR PAGADOR 2 en el reverso: DEPOSITO MONETARIO. LOS CHEQUES SE RECIBEN BAJO RESERVA DE COBRO Y AUTORIZO AL BANCO PARA RECHAZAR PAGO PARCIAL. VALIDO POR EL IMPORTE CERTIFICADO EN LA MAQUINA RECEPTORA, REFRENDADO CON FIRMA Y SELLO DEL RECEPTOR-PAGADOR. BANCO DEL QUETZAL, S.A. GUATEMALA, C.A. QUETZALES, DOLARES. No. 3790818 CLIENTE- y II) Que le ntegramente lo escrito a los otorgantes, quienes, impuestos de su contenido, objeto, efectos legales y de las obligaciones relativas a los diferentes registros e inscripciones, publicaciones, avisos y dems requisitos y formalidades de ley, lo ratifican, aceptan y firman. DOY FE DE TODO LO EXPUESTO.