SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DEFINICIN La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a la

responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social algunos asociados responden nica y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada. Este tipo de sociedad tiene dos tipos de socios: 1) Los socios comanditados, son los que responden de manera ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales y tienen derecho exclusivo a administrar la sociedad, pudiendo delegar sus facultades administrativas en uno o varios administradores, que sera el que representar legalmente a la sociedad. Slo son sus nombres los que figuran en la razn social. 2) Los socios comanditarios, son los que solamente responden frente a los acreedores sociales con el valor de sus aportes, no pudiendo intervenir en la administracin social, salvo el derecho de examinar los documentos de la sociedad en los momentos fijados en la Escritura de Constitucin, pudiendo as solicitar el rendimiento de cuentas a la administracin de la sociedad. Sus nombres no figuran en la razn social. En la escritura debe de expresarse quienes sern socios comanditados y comanditarios La sociedad tendr como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades: En desarrollo de su objeto, la sociedad podr asociarse con otra u otras personas naturales o jurdicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con ste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato lcito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del objeto social.

RESEA HISTRICA La sociedad en comandita simple surgi hace ms de nueve siglos con rasgos muy ntidos, su nombre se deriva de comendare, que significa confiar, depositar encomendar o conferir un mandato, pero es mediante la Ley 1408 de Florencia, en las postrimeras del siglo XVI, donde se exiga que dicho contrato fuera registrado para que fuera conocida claramente la posicin y aportaciones de los comanditarios y los gestores, con el fin de diferenciar esta sociedad con el contrato de cuentas en participacin o el simple contrato de mutuo. De la Ley 1408 pas al rgimen francs, de all a las ordenanzas de Bilbao y de ah a nuestro Cdigo de Comercio de 1853. Este contrato de comenda fue utilizado en el siglo IX en el comercio martimo; el cual consiste en que una persona llamada comendador entregaba dinero o especies a un tractator (comerciante) que realizaba un viaje por mar con escalas en las costas. Este haca el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o vendiendo, y le daba una parte de los beneficios al comendador. Posteriormente el contrato se extendi al comercio terrestre, y el comerciante reciba los dineros o las mercancas de una o varias personas no para determinado viaje aislado sino para una serie de negocios. Los aportadores de bienes no eran comerciantes y por ellos se convertan en tales, y el riesgo que corran era el de perder el capital comandado. As mismo mediante el contrato, el dador de dinero o de mercancas reciba beneficios y no inters, en aquella poca cuando el Derecho cannico prohiba el pago de estos. Claro que la legislacin cannica estableci tres excepciones a esta prohibicin que son: 1. Cuando se prestaba dinero en condiciones que implicaban gran riesgo de prdida,

como el prstamo de la gruesa ventura; 2. Cuando se prestaba un capital para ser devuelto en un lugar distinto a aquel en

donde la operacin se realizaba, el cual se estimaba como un transporte del dinero y 3. Cuando el capital se entregaba a ttulo de commenda.

La necesidad de combinar de manera estable el capital con el trabajo, en la realizacin de una actividad lucrativa como era el ejercicio habitual del comercio, impuls la evolucin del contrato de commenda hacia la creacin de un verdadero vnculo entre los contratantes,
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entrelazados un socio ostensible que lleva a cabo los negocios en su propio nombre y bajo su exclusiva responsabilidad, con otro y otros socios ocultos que suministraban capital, limitaban su riesgo hacia la suma aportada, y todos participaban de las utilidades en la forma convenida. La publicidad de las Sociedad en Comandita comienza ya con una ley florentina en 1408. Igualmente sucede en Francia, consagrndose la prescripcin de publicidad en la ordenanza del comercio de 1673. Pero las normas sobre publicidad no resolvan las dificultades por ejemplo las disposiciones contenida en la ordenanza francesa. Ya que no haba en ella otro elemento definido, sino la norma que limitaba la responsabilidad del comanditario a su cuota. No se regulaban especialmente la firma de la sociedad, ni los dems elementos configuradores. Dada las circunstancias econmico-jurdicas de la poca, en realidad no se haba elevado a tipo las S. en C., esta trataba la posicin de las personas que adoptaran el carcter de comanditarios en las sociedades generales. La permanencia de las clases poltico-sociales separadas, hace que la comanditaria se presente como una frmula de sociedad de comerciantes con no comerciantes, a los que, o se prohbe ejercer el comercio, o se ve mal que lo ejerzan aun levantada la prohibicin (nobles, clerics y militares) de aqu la resistencia a la publicidad.

CONDICION ESENCIAL PARA ASOCIARSE Art. 44.C.C.-(Prrafo 1) En las sociedades de personas, la calidad personal de los socios es la condicin esencial de la voluntad de asociarse. (Prrafo 3)En las escrituras sociales de estas compaas, los socios debern declarar las participaciones sociales que tengan en otras sociedades, puntualizando la naturaleza de tales sociedades, el valor de su participacin, los derechos de administracin y vigilancia que les competan y la clase de responsabilidad que hayan contrado. Este requisito obliga tanto a los constituyentes originales de la sociedad, como a todos aquellos que ingresen posteriormente, sea en virtud del traspaso de algn derecho social, sea por haber realizado una nueva aportacin o por cualquier otro motivo; la inobservancia de este requisito, sujeta al omiso a responder por los daos y perjuicios que cause. NOMBRE DE LA SOCIEDAD Art. 94.- La sociedad en comandita simple se constituye siempre bajo razn social, la cual se formar con el nombre de uno o ms comanditados y cuando en ella no figuren los de todos stos se le aadirn las palabras "y compaa", u otras equivalentes. A la razn social se le agregarn siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C.". Si se omite este requisito, la sociedad se considerar como colectiva. REGIMEN DE CAPITAL Art.. 306.C.C.- Cualquier clase de sociedad podr adoptar el rgimen de sociedad de capital variable. Cuando se adopte este rgimen el capital social ser susceptible, tanto de aumento por aportaciones posteriores o por la admisin de nuevos socios, como de disminucin por retiro parcial o total de algunas aportaciones, sin ms formalidades que las establecidas en este captulo. Tambin podr comprenderse, dentro del rgimen adoptado en este captulo, el aumento de capital por capitalizacin de reservas y utilidades o por revalidacin del activo; o la disminucin del mismo capital por desvalorizacin del activo.
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COMPOSICION DEL CAPITAL Art. 44.- C.C. (Prrafo 2)Su capital se integra por cuotas o participaciones de capital, que pueden ser desiguales. CAPITAL MINIMO Art.. 310.C.C. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital mnimo no podr ser inferior a la quinta parte del capital inicial. Queda prohibido a las sociedades anunciar el capital cuyo aumento est autorizado, o simplemente el capital social, sin anunciar al mismo tiempo el capital mnimo. Los administradores o cualquier otro funcionario de la sociedad que contravengan este precepto, sern responsables ilimitada y solidariamente por los daos y perjuicios que se causen. EMISION DE TITULOS Art. 102.C.C. Las participaciones sociales nunca estarn representadas por ttulos valores y no pueden cederse sino en los casos y con los requisitos que establece el presente Cdigo. Puede estipularse que haya una o varias categoras de participaciones sociales determinando en qu consisten las modalidades respectivas. PLAZO DE LA SOCIEDAD Art. 22.- C.C. VI- Duracin o declaracin expresa de constituirse por tiempo indeterminado. RESPONSABILIDAD DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES Art. 45.- C.C. (Prrafo 2) En las sociedades comanditarias simples, los socios comanditados responden en la primera de las formas indicadas en el inciso anterior, y en la segunda forma los socios comanditarios.

ADMINISTRACION Art. 96.C.C.- Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni an con carcter de apoderados de los administradores o representantes; pero no se reputarn actos de administracin las autorizaciones dadas ni la vigilancia ejercida por los comanditarios, de acuerdo con la escritura social o con la ley, ni el trabajo subordinado que presten a la empresa. Los comanditarios podrn asistir a las juntas de socios sin voto en los acuerdos que signifiquen una intervencin en la vida de la sociedad. VIGILANCIA Art. 98.- Los socios comanditarios no podrn examinar el estado y situacin de la administracin social, sino en las pocas y en la forma prescrita en la escritura constitutiva. Si la escritura nada dispusiere sobre estos puntos, los administradores comunicarn anualmente a los socios comanditarios el balance y el estado de prdidas y ganancias al final del ejercicio social, ponindoles de manifiesto, durante un plazo que no podr bajar de quince das, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlos y discutir las operaciones. Este examen podrn hacerlo por s o por auditores debidamente autorizados. Los socios comanditarios, siempre que el estado de cuentas lo justifique, tendrn derecho a solicitar la aprobacin de los comanditados para nombrar un interventor; si los comanditados negaren tal autorizacin, y se aprobare judicialmente la procedencia de tal medida, los comanditarios tendrn derecho a retirarse de la sociedad. Los comanditarios debern hacer uso de este derecho dentro de los seis meses posteriores a la fecha en que fue por ellos conocido el desmejoramiento de los negocios sociales. RESERVA LEGAL Art. 91.C.C.- La cantidad que se destinar anualmente para integrar la reserva legal ser el cinco por ciento de las utilidades netas y el lmite legal de dicha reserva ser la sexta parte del capital social.

ACTA CONSTITUTIVA Las sociedades se constituyen ante notario y en la misma forma se hacen constar sus modificaciones. La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener: Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; El objetivo de la sociedad; Su razn social; La duracin; El importe del capital social; El domicilio de la sociedad; La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad; El importe del fondo de reserva; Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y; Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente.
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La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valoracin. Cuando el capital sea variable, as se expresa indicndose el mnimo que se exprese

FUNCIONAMIENTO La administracin corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden delegarla, pero la inspeccin y vigilancia con las limitaciones reseadas anteriormente corresponden a los comanditarios. Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la unanimidad de los gestores y la mayora absoluta de votos de los comanditarios, y como ocurre con cualquier reforma estatuaria deber elevarse a escritura pblica e inscribirse en el registro mercantil. El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en nico representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrn bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestin de los negocios sociales pero podr reasumir la administracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las facultades de inspeccin y vigilancia de la sociedad, sern ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo decida. La representacin de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el presente artculo, llevar implcita la facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales. Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la sociedad, tendrn stos las siguientes facultades: Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;
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Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios cumplan sus deberes;

Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan; Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social; Cuidar la recaudacin e inversin de los fondos de la sociedad; Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias; Presentar a la junta de socios, cuando sta lo solicite, informes sobre determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados econmicos de la compaa; Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artculo 8 de estos Estatutos; Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la defensa de los intereses sociales; Cumplir las dems funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos. En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que sealen la ley y los Estatutos, el gestor o su delegado podr: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo gnero de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagars, cheques, ejecutar prstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de ttulos valores, as como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y
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percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligacin de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeo de su cargo y el logro del objeto social requieran. DERECHOS DE LOS ASOCIADOS Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son naturales a su misma condicin. A participar en las deliberaciones de la junta de socio A votar en las reuniones A percibir una parte de las utilidades sociales A negociar libremente sus derechos A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidacin de la

compaa. Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho: A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra

estipulada en el contrato. A ceder sus cuotas y a preferirse en la seccin que otro socio pretenda sobre su

derecho. A participar en las reuniones generales con previa citacin realizada por los

administradores y a votar en ellas. A nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepcin de las

decisiones atinentes a la administracin social. A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad A nombrar revisor fiscal.
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A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por

motivo de transformacin o fusin de sociedades, impongan a los asociados una responsabilidad mayor que la anterior.

PRINCIPALES CARACTERSTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

La sociedad comanditaria

simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los

comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales, segn se trate de comandita por acciones o simple respectivamente. Los socios gestores o colectivos tienen la administracin, gestin y representacin legal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultneamente ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente.) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.
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El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes. Por tener dos categoras de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. As, los de los socios colectivos se denominan parte de inters y de los comanditarios cuotas sociales. La administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de los socios colectivos. As como los socios gestores se encargan de la administracin y representacin de la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la inspeccin y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios. Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al nmero de cuotas que posea cada uno en la sociedad.

TIPOS DE LIBROS QUE SE UTILIZA EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Libros sociales Libros de Actas de Asamblea de Socios Libros de Actas del Consejo de Administracin Libros de Actas del Consejo de Vigilancia Libros contables Libro Diario General Libro Mayor General
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Libro de Inventarios y Balances Libro Registro de Utilidades Libro Registro de Operaciones en Moneda Extranjera Libro Diario Especial de Ventas

LIQUIDACIN: Art.. 326.- Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin; pero conservar su personalidad jurdica para los efectos de sta. A su razn social o denominacin, se agregar la frase: "en liquidacin". A quien corresponda el nombramiento de liquidadores, competer tambin fijar el plazo en que deba de practicarse la liquidacin, el cual no podr exceder de cinco aos. Art. 327.- La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern administradores y representantes de la sociedad, y respondern personalmente por los actos que ejecuten cuando se excedan de los lmites de su cargo. Art. 328.- A falta de disposicin del pacto social, el nombramiento de liquidadores se har por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. En los casos en que la sociedad se disuelva en virtud de sentencia, la designacin de los liquidadores deber quedar hecha dentro de los treinta das siguientes a aqul en que la sentencia quede firme.

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Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los trminos que fija este artculo, lo har la autoridad judicial, a peticin de cualquier socio o del Ministerio Pblico. Art. 329.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro de Comercio el nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el desempeo de su cargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la inscripcin no se practicare por dolo o negligencia. Art. 330.- La liquidacin se practicar con arreglo a las normas fijadas en el pacto social y, en su defecto, de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por las mayoras necesarias para modificar dicho pacto y con las disposiciones de este captulo. Art. 331.- Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarn todos los bienes, libros y documentos de la sociedad. Dicha entrega se har constar en un inventario detallado que ser suscrito por ambas partes. Art. 332.- Los liquidadores tendrn las siguientes facultades: I- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolucin. II- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. III- Vender los bienes de la sociedad. IV- Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y aprobacin de los socios, en la forma que corresponda segn la naturaleza de la sociedad. V- Depositar en el Registro de Comercio el balance final, una vez aprobado, y hacerlo publicar. VI- Liquidar a cada socio su participacin en el haber social, una vez hechos el depsito y publicacin del balance, a que se refiere el ordinal anterior. VII- Otorgar la escritura de liquidacin y obtener su inscripcin en el Registro de Comercio.
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Queda terminantemente prohibido a los liquidadores, iniciar operaciones sociales nuevas. Art. 333.- Mientras dure el proceso de liquidacin los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean compatibles con el inters de la sociedad y de sus acreedores. El acuerdo se tomar con la mayora necesaria para modificar el pacto social. Art. 334.- El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en la misma forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reduccin del capital. El acuerdo no podr ejecutarse, mientras no haya transcurrido un plazo igual al sealado en el artculo 30, con iguales efectos a los que en el mismo se expresan. Art. 335.- En la liquidacin de las sociedades de personas, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuir entre los socios conforme a las siguientes reglas: I- Si los bienes que constituyen el haber social son fcilmente divisibles, se repartirn en la proporcin que corresponda a la participacin de cada socio en la masa comn. II- Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos que fueron aportados por algn socio u otros de idntica naturaleza, dichos bienes debern ser entregados de preferencia al socio que los aport, si se puede realizar cmodamente y el pacto social lo permite. III- Los bienes se fraccionarn en las partes proporcionalmente respectivas, compensndose entre los socios las diferencias que hubiere. IV- Una vez formados los lotes, el o los liquidadores convocarn a los socios a una junta, en la que se les dar a conocer el proyecto respectivo, y aqullos gozarn de un plazo de ocho das hbiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para solicitar modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos. V- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendr por conformes con el proyecto y el o los liquidadores harn la respectiva adjudicacin, otorgndose, en su caso, los documentos que procedan.

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VI- Si durante el plazo a que se refiere el ordinal IV, los socios formularen observaciones al proyecto de divisin, el o los liquidadores convocarn a una nueva junta, en el plazo de ocho das, para que, de comn acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el o los liquidadores adjudicarn el lote o lotes respecto de los cuales hubiere disconformidad, en comn a los respectivos socios; y la situacin jurdica resultante entre los adjudicatarios se regir por las reglas de la copropiedad.

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Conclusin
Se concluye que la sociedad en comandita simple es aquella que se constituye bajo razn social, el cual se formara con el nombre de uno o ms comanditados y cuando en ella no figuren los de todos estos, se le aadirn las palabras y compaa u otras equivalentes. Para crear una empresa en comandita simple se debe tomar en cuenta que debe tener al menos 1 socio gestor y 25 socios comanditarios como mximo y que los socios gestores responden solidaria e ilimitadamente mientras que los socios comanditarios solamente responden con el aporte de su capital. Adems que el capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios y que la administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de los socios gestores o colectivos.

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Bibliografa
WWW.manografias.com

Cdigo de Comercio Contabilidad de Sociedades Autora Mariela Elena Morales. elsalvador.eregulations.org

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Anexos

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