Thorie de l'agence (rappel)

10 / Thorie de l'agence
SOMMAIRE DE CETTE FICHE DE SYNTHSE : Dfinition et exemples de relations d'agence Quatre conditions d'existence d'une relation d'agence Trois cots gnrs par une relation d'agence

Dfinition et exemples
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Dfinition Cette thorie dont les premiers auteurs sont Stiglitz, Fama et surtout : Jensen et Meckling -premier article en 76 - fournit un cadre conceptuel pour comprendre les relations contractuelles entre des acteurs locaux : les uns sont des mandants (le "principal") et les autres des mandataires (agents). Elle sinscrit dans la thorie plus gnrale de la firme (Coase), aux cts de la thorie des cots de transaction (Williamson) et des analyses de Alchian et Demsetz par exemple. Ce sont des thories contractualistes : la firme y est vue comme un "nud de contrats" rsultant d'un arbitrage permanent entre les cots d'accs au march ou cots de transactions et les cots de gestion d'une structure hirarchique ou cots d'organisation. Le concept de transaction exprime l'ide que l'change sur un march n'est pas gratuit, contrairement aux postulats de la thorie classique : toute transaction demande du temps, ne serait-ce que pour trouver le meilleur co-contractant, et prsente des risques lis, surtout l'opportunisme des acteurs. La firme grandira si l'intgration dans sa structure de transactions coteuses sur les marchs (des produits, des capitaux, du travail) du fait de l'opportunisme des acteurs, de l'opacit des informations, de leur dure ou de leur nature permet de rduire ces cots de transaction. La firme externalisera au contraire les transactions coteuses du fait de l'organisation hirarchique ncessaire pour les organiser et les contrler, lorsqu'elle peut les obtenir moins cher sur les marchs. Williamson a montrer qu'un optimum peut tre trouv entre l'intgration et l'externalisation, dans les pratiques d'impartition, qui combinent les avantages d'une quasi-intgration (contrle renforc des partenaires, incitation aux jeux coopratifs) et ceux de l'externalisation (flexibilit stratgique, optimisation des moyens disponibles, recentrage sur les comptences et mtiers stratgiques) Ceci explique toutes les stratgies inter-entreprises coopratives, partenariales et les stratgies relationnelles et de lgitimit (confer les fiches de synthse sur ces thmes) Dans ce contexte, il existe une relation d'agence ou relation principal - agent chaque fois qu'un acteur (le principal) mandate, par un contrat formel ou non, un ou d'autres acteurs (les agents) qui agissent par dlgation du pouvoir du principal, dans un domaine dcisionnel particulier, pour dcider, agir, proposer, faire faire, contrler, faire avec ...

Exemples de relations d'agence : r Actionnaire-dirigeant, c'est le cas particulier qui fait l'objet du "gouvernement d'entreprise" ou "corporate governance"

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Thorie de l'agence (rappel)

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Donneur d'ordre-sous-traitant (impartition) Franchiseur-franchiss Co-dveloppement (partenariat client-fournisseur dans la dveloppement des produits futurs) "Ventures" au sens de Joffre et Koenig : capital risque, co-entreprises, Essaimage, intrapreneuriat, extrapreneuriat Entreprise pivot-membres du rseau dentreprises Maison mre-filiales, Dirigeant-cadre d'entreprise-experts Employeur-salaris : ce cas est particulirement dvelopp par les nouvelles micro conomies du march du travail , salaire d'efficience et contrats implicites (retour au sommaire)

Quatre conditions d'existence d'une relation d'agence

Un contrat devient un contrat d'agence sous 4 conditions :
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divergence de besoins (intrt) entre le principal et le(s) agent(s) incertitude de la relation : contrat incomplet par rapport aux alas de son excution, conditions de sa mise en uvre, surtout si l'environnement est turbulent et s'il n'existe pas d'instantanit de l'action de l'agent par rapport au contrat, c'est--dire si la ralisation du contrat s'tale dans le temps. N. B. : les parties sont supposes strictement opportunistes. contrle difficile de l'agent par le principal : cot du contrle li la complexit de l'excution du contrat. Loi de la varit requise, rle de la confiance, ...) asymtrie d'informations : l'agent est plus inform de sa tche que le principal du fait de la dlgation qu'il accomplit.

Trois cots dune relation dagence

Une relation d'agence entrane 3 types de cots engags par un acteur pour obtenir de l'autre une action conforme ses besoins et viter lala moral et la slection adverse (analyses de la thorie des jeux).
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Pour le principal : r un cot de surveillance pour viter les comportements opportunistes de l'agent, Pour les deux parties : r un cot d'opportunit du fait que ses besoins (intrt) ne sont jamais atteints de manire optimale (<-- divergence d'intrts entre les deux partenaires). Pour l'agent : r un cot d'obligation pour mettre le principal en confiance sur les parties formalises du contrat afin de : - mnager ses rserves organisationnelles (Slacks) ou degrs de libert (ces notions sont prsentes dans la fiche de synthse n 9 sur le pouvoir dans l'entreprise) - ne pas rompre le contrat (rvocation, licenciement, revente, drfrencement.) (retour au sommaire)

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Gouvernement d'entreprise

11 / LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
SOMMAIRE DE CETTE FICHE DE SYNTHSE :

Bibliographie sur le gouvernement d'entreprise Dfinition et sources du gouvernement d'entreprise Acteurs du gouvernement d'entreprise Intrts des dirigeants et des actionnaires Sources du pouvoir des dirigeants Sources du pouvoir des actionnaires Moyens d'influence des dirigeants Outils du gouvernement d'entreprise
DFINITION DU GOUVERNEMENT ( ou GOUVERNANCE) D'ENTREPRISE La "Corporate Governance" cherche minimiser les cots d'agence en reprant tous les moyens de contrles, d'incitation et de rglementation permettant d'obliger et de surveiller les agents -dans ce cadre, les dirigeants- pour qu'ils agissent dans l'intrt du principal -dans ce cadre, les actionnaires.
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Sources :
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Le rapport "Cadburry" en Grande Bretagne "Principles of Corporate Governance" aux USA Vague de privatisation des annes 1980 en France puis dans le " Sud ", les P.E.C.O. et la C.E.I. Vague de fusion-acquisition provoque par la recherche de taille critique dans le cadre de la mondialisation "Affaires" concernant certains dirigeants mis en cause par la justice en Italie, Japon, USA, Allemagne, France. (Exemples : Pierre Suard pour Alcatel Alsthom) Part importante prise par les fonds de pension anglo-saxons dans le capital des grandes entreprises (y compris en France) Interventionnisme de certains de ces fonds de pension responsables de licenciements retentissants : Calprisation du nom de Calpers fonds de pension des employs de Californie "Avances pionnires de la thorie de l'agence" en amont de ces proccupations Erreurs de gestion graves de certaines entreprises publiques ou prives (Crdit Lyonnais) Ncessit d'un contrle des propritaires sur les pouvoirs en jeu dans le fonctionnement de l'entreprise de faon trouver des solutions la nature conflictuelle des rapports politiques qui s'y dveloppent (retour au sommaire)

ACTEURS DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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Les agents : les dirigeants

S'il y a confusion entre proprit et direction, comme dans certaines P.M.E., on se trouve en dehors du champ du gouvernement d'entreprise. Celui-ci ne concerne que les dirigeants mandats qui constituent la "technostructure" de J.K. Galbraith, que seules leurs comptences justifient dans leurs positions de manager.

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Gouvernement d'entreprise
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Le principal : les actionnaires

Il y a une grande diversit de situations dans un pays et entre les types de capitalisme : r Les actionnaires "hands on" : Les grandes familles (du capitalisme la Franaise) Les banques ou institutions financires (du capitalisme allemand et japonais) Les fonds de pension interventionnistes (anglo-saxons, comme Calpers) r Les actionnaires "hands off" : Les investisseurs institutionnels traditionnels (zinzins) Les fonds de pension dormants (Exemple : Calpers en France) Les grandes entreprises (Keiretsu, Conglomrats) r Les actionnaires minoritaires (moins de 10 %) et les spculateurs. (retour au sommaire)

"BESOINS" ou INTRTS des acteurs du gouvernement d'entreprise

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Intrts des dirigeants r Comportement opportuniste des dirigeants ( contrler pour les empcher) : s indpendance ou puissance recherches pour elles-mmes s prlvements injustifis : salaires excessifs, avantages en nature somptuaires, dpenses de prestige, cration de postes pour des amis, abus de biens sociaux, moluments ou honoraires sans cause, nomination au CA de personnes peu comptentes mais allies
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rduction du risque de mauvais rsultats en diversifiant l'entreprise dans des secteurs sans synergie ni relation avec le mtier et sans justification de rentabilit. croissance tout prix car : . les prlvements qu'ils oprent pour leur compte sont plus aiss et discrets, lorsque l'entreprise est plus grande et plus diversifie, . les coalitions internes sont facilites par la croissance au dtriment des actionnaires.

Intrts des actionnaires r - Augmentation de la valeur de leur portefeuille de titres r - Dividendes r - Leurs objectifs par rapport ces besoins : s concentration sur un mtier ou une mission s "amaigrissement" des tats-majors : downsizing, reengineering, empowerment s dgagement stratgique des activits "poids morts" s mobilisation du personnel par la gestion symbolique s innovation et dveloppement slectif avec de frquentes modifications du primtre de consolidation de l'entreprise par fusion-absorption-scission, (retour au sommaire)

SOURCES DU POUVOIR DES ACTEURS

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Des dirigeants

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Gouvernement d'entreprise
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Contrle d'une ressource s comptence managriale qui donne un cot d'opportunit leur dpart s information asymtrique (que n'ont pas les actionnaires) sur les rsultats, la productivit (par lanalyse de la valeur ajoute conomique ou E.V.A.), lestimation des cots (A.B.C.), les projets stratgiques, les savoir-faire, les hommes-cls, les concurrents (par la veille, le benchmarking) ; etc. s information des actionnaires communique par les dirigeants eux-mmes ou leurs subordonns, qui ne disent donc que ce qu'ils veulent bien dire (sources peu sres) s manipulation d'informations. Autorit lgale (ou autres sources d'autorit, voir ce point) s ils disposent d'un mandat et sont difficilement rvocables en dehors des assembles gnrales malgr le "ad nutum" s pouvoir de subordination sur les hommes qui rendent compte aux actionnaires (ce sont les comptables de l'entreprise qui informent les commissaires aux comptes) s ils peuvent faire racheter ses actions par l'entreprise pour rduire le pouvoir des actionnaires en prtendant limiter ainsi le risque dO.P.A et augmenter la valeur des titres (ce qui est galement vrai) s diplmes ou hritage participations croises s noyaux durs des privatises franaises Rserves organisationnelles qui augmentent les cots d'agence : s cot de surveillance car les tches managriales sont complexes, informelles, floues, conflictuelles, s les actionnaires n'ont pas les comptences suffisantes pour comprendre les problmatiques des solutions retenues s ils n'ont pas non plus le temps de tout contrler, mme si les moyens existent, mme les administrateurs sont peu informs, ils ne se runissent qu loccasion des C.A. qui sont des runions ponctuelles, peu frquentes, trs formalises, se contactent trs peu en dehors de ces C.A. dont lordre du jour est dfini par le P.D.G. .En outre, il est dusage de traiter le P.D.G. avec respect, de ne pas le mettre en cause ouvertement. La seule manire de formuler une objection consiste alors poser une question " pointue " s Enfin, ltendue relle des responsabilits et pouvoirs du C.A. est imprcise et mconnue des administrateurs s il est trs difficile de distinguer la performance lie l'action de l'agent de celle lie l'volution de l'environnement (retour au sommaire)

Sources du pouvoir des actionnaires r contrle dune ressource : s Par le march : les droits du propritaire, mme ceux des minoritaires, permettent dagir au moins sur le cours de laction : si un petit nombre de minoritaires vendent, par exemple, les gestionnaires de portefeuille recevront le signal et conseilleront aux autres minoritaires de vendre. La baisse de cours qui en rsultera sera porteuse de sanctions par les majoritaires. s Une coalition dactionnaires reprsentant 10% du capital dispose de droits dinformation spcifiques s Les P.D.G. sont rvocables ad nutum s Les commissaires aux comptes informent les actionnaires dans le cadre des A.G. s Ils peuvent poser des questions crites au P.D.G., qui doit y rpondre en C.A s Ils utilisent les avis de " gourous " de Wall street ou de la City, qui possdent la comptence quils nont pas sur lvaluation des entreprises r autorit lgale : s Ils sont propritaires (avec ou sans droit de vote) : Les 20 fonds de retraite les plus importants

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aux U.S.A. possdent environ 1/3 des 1000 plus grandes entreprises amricaines (par contre de nombreux gestionnaires de portefeuilles pour ces fonds de pension sont " dormants " et ne se considrent pas comme de vrais propritaires et prfrent arbitrer par le march) Rserves organisationnelles s Les zinzins sont de plus en plus conscients des cots dagence lis leur arbitrage par le march et deviennent interventionnistes : cest la calprisation (retour au sommaire)

MOYENS D'INFLUENCE DES ACTEURS

Les sources du pouvoir des acteurs d'une relation d'agence leur donnent des moyens d'influencer l'autre partie :
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Moyens d'influence des dirigeants : r imposer des rgles via le systme d'information, par exemple : fixer lordre du jour des runions. r user de leur charisme et de leur leadership r s'allier avec certains actionnaires r s'allier avec d'autres acteurs de coalitions externes (banques, concurrents, syndicats, publics, autres dirigeants via les CA) r s'allier avec d'autres acteurs de coalitions internes (cadres, personnels), par exemple en distribuant des stock options r tricherie, mensonge, malversations, falsification de documents r nomination ou conseil la nomination de membres de leurs CA allis, r nomination dans d'autres CA pour nouer des alliances (retour au sommaire)

Moyens d'influence des actionnaires : les outils du gouvernement d'entreprise r Les solutions externes : s discipline par les marchs condition qu'ils soient efficients s diversification des portefeuilles d'action s revente en cas de dsaccord avec les dirigeants (pour les minoritaires), r les solutions internes : s surveillance directe : s mise en demeure de faire s renvoi du dirigeant ad nutum s rmunration aligne sur les intrts des actionnaires s participation au capital (stock options) s conseil d'administration : s rles lgal et statutaire s contrle du recrutement des nouveaux administrateurs pour amliorer la comptence du C.A. et son indpendance par rapport au P.D.G s sparer la fonction de Prsident de celle de DG pour crer une fonction dadministrateur principal (*) s viter que seuls des cadres et autres DG sigent au C.A. : y faire nommer aussi des administrateurs indpendants de lentreprise (*) s tablir des comits et commissions dadministrateurs chargs de thmes prparer pour les C.A. (*) s fixer des limites aux mandats des administrateurs : 3 ans / le rapport Cadbury (*) s employer des conseillers externes indpendants s renforcer les comits daudit pour nommer, aider et superviser le travail des

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Gouvernement d'entreprise

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commissaires aux comptes (*) rduire 8 ou 10 membres la taille du C.A. F.Dalle propose la co-dtermination (proche du systme allemand de Mitbestimung Dfinir prcisment les 4 domaines d'attributions du C.A.(*) : s dfinir les axes stratgiques s assurer le contrle de leur mise en uvre s contrler la direction des affaires courantes s rendre compte aux actionnaires reprendre les recommandations du rapport Cadbury (celles qui ont dj t proposes ci-dessus sont repres par un (*) (retour au sommaire)

REPRES BIBLIOGRAPHIQUES
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Mintzberg : le pouvoir dans les organisations Alternatives conomiques n 141 10/96 p. 53 " Faut-il avoir peur des actionnaires ? " Problmes conomiques n 2423 10/05/95 p 1 " le gouvernement dentreprise " ... Corrig de lpreuve n 3 du DECF 96 Alternatives conomiques n 131 11/95 p 67 " Alfred Chandler ... " Alternatives conomiques mai 95 p 31 " le pouvoir en conomie " lExpansion Management Review juin 95 dossier " corporate governance " (retour au sommaire)

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