SOCIEDADES

Concepto: Articulo 1 Ley 19550 Artculo 1 - Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. Sujeto de derecho Analisis: 1) Pluralidad de personas ( dos o mas). 2) Tipos: Son las distintas clases de sociedades. Se organizan en base al tipo legal. 3) Aportes: (capital). 4) Clausulas leoninas: Ventajas para un socio y deventaja para otros. Se consideran nulas. Requicitos para constituir una sociedad (Articulo 11) Art. 11. - El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios; 2. La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad, Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4. El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio; 5. El plazo de duracin, que debe ser determinado; 6 . La organizacin de la administracin de su fiscalizacin, y de las reuniones de socios; 7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa; 8. Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros; 9. Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros Analisis 1) Datos de los socios (Art,.11 Inc.1). 2) Denominacin de la Sociedad (Art.11 Inc.2). Se le puede agregar un numero. 3) Capital: El capital mnimo es de $ 12.000. La direccin de personas jurdicas (DPJ), analiza si el objeto se puede comprar con el capital, lo cual puede rechazar el pedido. 4) Objeto: Debe ser preciso y determinado. No limitativo de otras actividades. Ejemplo: Fabricacin de tomate peritas. 5) Plazo de duracin: En general se coloca el plazo de duracin. No se puede obviar poner el plazo. Para que sirve poner el plazo de duracin? Para que 30 dias antes del vencimiento del plazo se pueda solicitar una prorroga de inscripcin.

6) La organizacin de los rganos: En todas las sociedades, rganos de administracin, deliberacin ( reuniones de asambleas ordinarias y extraordinarias) y fiscalizacin (ejemplo Los Sindicos). 7) Distribucin de los beneficios y perdidas.

La sociedad esta reguladamente constituida cuando cumplimos con estos requicitos y hacen el trmite de inscripcin correspondiente. Cuando dicho trmite de inscripcin no se realiza estamos al frente de sociedades irregulares o de hecho. Las sociedades irregulares son aquellas en la que existe algn tipo de contrato entre los socios, pero no se ha hecha la inscripcin.

La sociedad de hecho es la que carece de todo elemente constitutivo. Estos tipos de sociedades estn contempladas en la ley 19550, que establece cual es la responsabilidad de los socios, la forma de regularizacin y la representacin de esta clase social. Con respecto a la responsabilidad de los socios, estos responden por las obligaciones sociales en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. Ilimitada: Responde por los bienes de la sociedad mas los bienes particulares. Solidaria: Cuando uno de los socios responde por el todo o parte de la deuda. Subsidiaria: Primero el acreedor van en contra los bienes sociales, si no es suficiente va en contra de los bienes particulares.

Art. 21. - Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Seccin. Regularizacin Art. 22. - La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aqulla, tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios. Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin. Disolucin Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios, salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta das, computndose ambos plazos desde la ltima notificacin. Retiro de los socios Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el art. 92 salvo su inc. 4, a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.

Liquidacin La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley. Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad Art. 23. - Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artculo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Accin contra terceros y entre socios La sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podr ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados. Representacin de la sociedad Art. 24. - En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad. Prueba de la sociedad Art. 25. - La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios Art. 26. - Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particular es de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registracin. Seccin Quinta - De los Socios

En cuanto a la regularizacin. Cualquier socio debe intimar a los dems para regularizar. Derecho de receso: Los beneficios o perdidas se compensan. La regularizacin se produce por la adopcin de algunos de los tipos previstos en la ley. Las sociedad irregular no se disuelve ya que la sociedad regularizada continua con los derechos y obligaciones de aquella. (Sociedad de hecho). Cualquiera de los socios puede pedir la regularizacin comunicndolo a los dems socios en forma fehaciente. (carta documento, telegrama colacionado). La resolucin se aceptar por mayora de los socios, debiendo celebrar el contrato social, cumplir con las formalidades de la ley y solicitar la inscripcin dentro del plazo de 60 dias. (a partir de la ultima intimacin). El socio o los socios que no estn de acuerdo pueden retirarse de la sociedad disolviendo la sociedad con respecto a ellos. El principio mas importante a tener en cuenta es que la regularizacin no modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Resp.Ilimitada

Resp.limitada

Iniciamos el tramite

Dec.de regularizar

Logro de Ins.

Si logramos la inscripcin la responsabilidad es limitada. De las obligaciones anteriores a la decisin de regularizar siempre respondern en forma ilimitada por las deudas que asuman en el periodo. Desde la fecha de decisin de regularizar hasta la inscripcin definitiva del tipo social que elijamos en principio respondemos en forma ilimitada, pero lograda la inscripcin tiene efecto retroactivo a la fecha de decisin de

regularizar por la cual las obligaciones asumidas en ese periodo pasan a ser limitadas. En cuanto a la representacin de la sociedad En cuanto a la representacin (obligar a los dems) de la Sociedad en relacin a terceros, cualquiera de los socios representa a la Sociedad. Es decir cualquiera de ellos obliga a los dems por las contrataciones que realice. SOCIEDADES REGULADAMENTE CONSTITUIDAS SOCIEDAD ANONIMA: Capital: Se divide en acciones (participacin en el capital). Accin (titulo): siempre se debe constituir por instrumento pblico. (Acto notarial). Gasto aproximado $ 8000 ( cdigo de inscripcin). El capital puede ser por acto nico o suscripcin publica (no tenemos el capital). Antes de presentar el trmite de debe reservar el nombre (es lo primero). Reserva del nombre: Se hace la reserva en el DPJ (direccin de personas juridicas). Se puede reservar hasta dos nombres. 15 dias para ingresar el trmite. En la reserva se expone los nombres de los socios, los rganos de la administracin (directorio). Las sociedades annimas no son todas iguales. Art. 299. - Las sociedades annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos: 1. Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures.

2. Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500) (1) monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. 3. Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin sexta. 4. Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con promesa de prestaciones o beneficios futuros. 5. Exploten concesiones o servicios pblicos. 6. Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. (Es reglamentado por DISP. 6/2006 (S.S.A.R.)) Sociedades que cotizan en bolsa (articulo 299). La sindicatura privada es obligara, mnimo 3 directores. Sociedades comunes Sociedad de servicio publico, entidades financieras El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. Suscripcin: Es el compromiso de hacer un aporte. Integracion: Es cuando hacemos efectivo el mismo. Ejemplo: Me comprometo a aportar $ 1000, integro $ 250 y el saldo de $ 750 es lo que falta integrar. En cuanto a la denominacin puede contener alguno de los nombres de alguno de los socios, un nombre de fantasia con la expresin sociedad annima, su abreviatura o la sigla. La omisin de este requisito hace ilimitadamente responsable al representante y a la sociedad por las contrataciones que realice en ese estado.

Constitucin: Puede ser por acto nico e instrumento publico o por suscripcin publica. En el primer caso (acto nico) contamos con el capital suficiente y en el segunda caso ( suscripcin pblica) tenemos que hacer un procedimiento tendiente a captar suscriptores y una vez alcanzado el capital recin podemos constituir la sociedad. En los dos casos siempre el contrato social y/o estatuto va a constar o ser plasmado en un acta notarial. Si la constitucin es por un acto nico debemos realizar el contrato con los requisitos del articulo 11 ley 19550 y adems lo siguiente: 1) Respecto del capital: La naturaleza y clase de acciones, las modalidades de emisin y el rgimen de aumento de capital. Tambin el rgimen de suscripciones, el monto y la forma de integracin y el plazo para pagar el saldo adeudado, si el aporte consiste en dinero en efectivo (minimo 25%, no puede exceder 2 aos). 2) Respecto a los rganos: Es la eleccin de directores y sndicos y nombres del consejo de vigilancia en su caso. (misma funcin del sindico pero formado por los mismos socios). 3) Tramite de inscripcin: Se presenta en el DPJ (direccin de personas jurdicas): a) Reserva del nombre: (No es obligatorio) en el cual si el nombre propuesto no existe en la base de datos del DPJ se hace una reserva por 15 dias a fin de poder terminar nuestro contrato y presentarlo en dicho plazo, luego debemos presentar el contrato social y los elementos que justifiquen el cumplimiento de determinado requisito. Ejemplo: Si el aporte mencionado en el contrato es dinero en efectivo debemos acompaar el deposito o un plazo fijo a nombre del presidente del directorio. En el caso de que hayamos aportado bienes muebles debemos acompaar un inventario valuado, firmado por contador publico nacional y certificado en el consejo profesional de ciencias econmicas. En el mismo inventario se debe expresar cual es el mtodo de valuacin

que se ha seguido. En el caso de aportes de Inmuebles, debemos acompaar la escritura a favor de la sociedad. ( La notacin registral de la propiedad de dicha transferencia es provisoria ya que si en 180 dias no se constituye la sociedad el inmueble queda nuevamente a nombre del que lo aport.