El sistema de distribucin tradicional comprende un fabricante independiente, un mayorista y un minorista.

Cada uno de ellos pertenece a una entidad de negocio separada que busca maximizar sus propios beneficios, incluso aunque ello reduzca el del sistema en su totalidad. Ningn miembro del canal tiene un control completo o sustancial sobre los dems miembros. Ante este problema, los miembros del canal pueden decidir integrarse para conseguir de forma ms eficiente la necesaria coordinacin entre los objetivos de los intermediarios que forman el canal. En este sentido, la integracin vertical tiene lugar cuando la funcin correspondiente a dos o ms miembros del canal, situados a distinto nivel, es dirigida o administrada por alguno de sus componentes. El resultado de la integracin vertical es una red de establecimientos, situados a distinto nivel del canal y dirigidos como un sistema de distribucin centralizado (Santesmases, 1996, p. 467). Mediante la organizacin vertical de los canales de distribucin, los participantes en las organizaciones buscan conseguir tanto la consecucin de un mayor poder de mercado (hacia la demanda), as como un mayor poder de negociacin (hacia los proveedores), por lo que los objetivos perseguidos por las empresas integradas en sistemas verticales podran concretarse en los siguientes (Casares y Rebollo, 1996a, p. 109): 1. Reducir la incertidumbre con la que operan las empresas, tanto en cuanto a aprovisionamientos (volatilidad de la oferta, alto poder de los oferentes) como en el lado de la demanda (poder creciente de los consumidores, escasa fidelidad de la clientela). 2. Lograr una mejor orientacin de las inversiones hacia actividades en el canal que presentan una mayor rentabilidad. 3. La consecucin de economas de escala y de alcance por la coordinacin de las funciones de distribucin (optimizacin de los almacenamientos, y de las entregas de las mercancas, mejora del ciclo de pedidos y cobros, etc.). 4. La creacin de barreras de entrada, pues los competidores potenciales vern aumentar la escala de operacin a la vez que pueden encontrar dificultades para su aprovisionamiento, en funcin del poder alcanzado por las organizaciones verticales existentes en el mercado.

Que es una toma de control hostil?

Si no lo sabes, Microsoft quiere comprar a Yahoo, pero Yahoo ha rechazado sus ofertas. Ahora hay discusiones que Microsoft puedo convertir esto en una toma de contro hostil. Pero que es un a toma de control hostil?

Cuando hay una toma de control amistosa, como una fusin o adquisicin normal, ambas partes quieren participar en la transaccin. Es decir, el comprador y el vendedor se convengan en los trminos de la adquisicin. Para que la toma de control sea amistosa, la junta directiva de la compaa adquirida tiene que aceptar la oferta a nombre de los accionistas. La junta directiva generalmente actua en el mejor inters de los accionistas.

Sin embargo, la junta directiva a veces no acepta la oferta del comprador, porque no desean vender la compaa o porque la oferta esta demasiada baja. Cuando sucede esto, el comprador puede ir a los accionistas directamente con su oferta.

Una toma de control hostil ocurre cuando el comprador va directamenta a los accionistas de la compaa adquirida en contra los deseos de la junta directiva de la compaa adquirida. Puede tambin ocurrir cuando un comprador le divulga a la prensa que desea comprar una compaa sin discutirla primero con la junta de esa compaa. Bsicamente, es hostil porque los jefes de la compaa estan en contra de la toma de control.

Un comprador puede iniciar la toma de control hostil publicando un tender offer (oferta publica) o puede iniciar una lucha de poder. Una oferta publica es cuando el comprador le anuncia al pblico que comprar una compaa en particular a un precio ms alto del precio actual. Los que desean vender pueden aceptar la oferta y vender la accin al comprador. Una lucha de poder es

cuando el comprador consigue que la mayora de los accionistas cambien la junta directiva, y entonces la junta nueva acepta la toma de control.

Las tomas de control hostiles no son necesariamente malas y no son tan hostiles hoy en da como fueron en los aos 80s. El trmino implica hostil, pero puede que sea una buena idea, si aumenta las ventas, o combina a dos compaas que pueden competir con un competidor ms grande, como Microsoft y Yahoo contra Google.

Algunas tomas de control hostiles recientes incluyen cuando Hewlett-Packard compro Compaq, cuando Orcle compro a PeopleSoft, y la de RJR Nabisco en los 1980s. 1. Introduccin Durante una adquisicin hostil intenta una empresa, inversores institucionales, etc. conseguir el poder sobre la empresa objetiva sin el acuerdo del equipo directivo. Cuando se ha conseguido el poder sobre la empresa el tratamiento de la misma sera distinto. Generalmente las razones deberan ser las mismas como en una fusin normal. Por ejemplo, algunos quieren fusionarse y otros desintegrar la empresa y venderla por piezas. Para llevar a cabo la adquisicin hostil se dirige directamente a los accionistas y no se negocia primero con el equipo directivo. Esa es la gran diferencia entre una fusin y una adquisicin hostil. Se hace la fusin sobre la cabeza del equipo directivo. En general, hay dos maneras de hacerlo. La batalla por delegaciones es la primera (ver tambin prrafo 6). Se busca el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo en las juntas generales del accionista. Se quiere que los accionistas les den sus votos para conseguir el poder en el consejo de administracin y as en la empresa. Esto es caro y difcil de ganar.1 La segunda manera es la oferta pblica que se hace directamente a los accionistas. La oferta pblica se puede entender como oferta de compra sobre los acciones de la empresa. Ms detalles podemos ver en los siguientes prrafos. De la vista mundial, cada segunda toma de control hostil o adquisicin hostil se lleva a cabo con xito (Mira grfico 1). Es decir, en la mitad de los casos la empresa consigui el poder sobre la empresa objetiva con xito, y los medios para defenderse la empresa atacada no haban ayudado. Veremos los medios para defenderse por lo menos los que dificulten la adquisicin hostil en los prrafos ms tarde. El grfico 1 nos muestra adems el desarrollo de las adquisiciones hostiles durante el periodo de los aos 1998 a 2004. El nmero de las ofertas de las adquisiciones hostiles vara entre 2 hasta 94 y la suma de todas las adquisiciones mundiales vara de 27,5 (ao 2002) hasta 645,7 (ao 1999) mil millones de US-$. Pero el porcentaje de todas las ofertas de adquisiciones mundiales esta a partir del ao 2000, creciendo continuamente. Primero fue el 2,0 % desarrollado hasta el 25,7 %. Hay que decir que el ao 1999 con 645,7 mil millones de US-$ y el ao 2004 con 132,7 mil millones de US-$ se salen de lo comn. Grfico 1) Anuncios mundiales de adquisiciones mundiales2

2. La Adquisicin de un paquete de acciones Cuando se dedica a llevar a cabo una adquisicin hostil se puede llevar a cabo la misma segn distintas tcticas. La posibilidad de tener xito aumenta si se tiene un paquete de acciones de la empresa objetivo al principio de la batalla. Existen evidencias empricas que demuestran que si el atacante participa en la batalla sin un paquete inicial de acciones de la empresa objetivo, renunciar a las ventajas que la ofrecera.3 [Abbildung in der Downloaddatei vorhanden] *Es posible que el anuncio y la conclusin de la adquisicin estn en distintos aos. Fuente: Traduccin propio, segn grafico de Handelsblatt Se debe tener en cuenta que la compra puede llamar a otros potenciales inversores que hasta ese momento no haban pensado en esta posibilidad. Por eso es aconsejable que se lleva a cabo la accin muy prudente y vigilante. Otro riesgo puede ser el aumento del precio de las acciones de la empresa cuando el mercado realiza o sospecha que hay un comprador posible para la empresa objetiva. En este caso la prima que se puede ganar, bajar o desaparecer y no se puede ganar con la compra de la empresa objetivo. Una prctica aconsejable consiste en la adquisicin de un paquete de acciones de la empresa objetivo, que posibilite el ataque con ciertas garantas de xitos. Ello dar una posicin fuerte al atacante ante los directivos de la empresa objetivo durante la negociacin, y desanimar a otras empresas que quieren lanzar tambin OPAs. Tambin se podra usar empresas o inversores aliados sin relaciones evidentes con la empresa compradora que compran ciertos paquetes de acciones para el atacante. [...]

1 Brealey A.; Meyers S., Fundamentos de financiacin empresarial, 4 edicin, McGraw-Hill, Madrid 1995 2 Werner D., Vorbeugen ist die beste Verteidigung, Mergers & Acquisitions, en: Handelsblatt Nr. 82, p. C4, 28.04.2004 3 Apartir de capitulo 2. y si no marcado por otro nota a pe de pagina la fuente usada es: Mascarenas Prez-igo, J., Fusiones y adquisiciones de empresas, 3 edicin, McGraw-Hill, 2000, capitulo 4 Adquisiciones hostiles, pp. 97 160

En que consiste la toma de control hostil? Cuales son sus requisitos? La mecnica de la toma de control o hostil o hostil takeover consiste en la toma del control de una sociedad elegida o sociedad blanco (target) por otra sociedad que pretende su control (raider) mediante una oferta incondicional de compra de las acciones necesarias para la toma de control por medio del mecanismo de la oferta pblica de adquisicin. Para que la toma de control se produzca tiene que darse las siguientes condiciones. En primer trmino la mayora del capital social accionario que ejerce el control no debe ser suficiente para formar las decisiones por si solo en la asamblea de accionistas. En segundo lugar debe ser una sociedad abierta, cuyo capital est disperso en manos del pblico inversor y que este sea el suficiente para ejercer el control de la sociedad en caso de ser adquirido por una sola persona. En tercer trmino el directorio de la sociedad target no tenga inters en fusionarse con la sociedad raider y rechace una oferta de fusin con esta sociedad. Por ltimo la cotizacin de las acciones del target debe cotizar a un precio muy bajo producto de las malas decisiones de los administradores. Recordemos que de acuerdo a las reglas de mercado la cotizacin de las acciones tiende a bajar su precio cuando la empresa emisora no obtenga las ganancias estimadas por los analistas de mercado o suben cuando las ganancias de la empresa superan lo estimado. Tambin debemos tener en cuenta la eficiencia de los mercados en el reflejo de la informacin de la empresa. Sobre este tema Maurice Kendall desarroll la teora de los mercados eficientes, segn este autor, el precio de las acciones que cotizan varia segn como reflejen la informacin que reciben los mercados sobre el desarrollo de los negocios de la empresa Por ende si la empresa no esta siendo bien y administrada y la eficiencia de los mercados en el reflejo de la informacin en las acciones que cotizan en bolsa es fuerte, el valor de las acciones de la sociedad disminuira en el mercado. Por otro lado la situacin del directorio que controlan hasta el momento de la adquisicin sera ms vulnerable ya que en caso de concretarse la oferta pblica de adquisicin estos seran removidos por la sociedad adquirente. Es importante describir como juega aqu la teora de la agencia , recordemos que si los beneficios de los administradores son tan altos llegara el punto que la sociedad no fuera tan rentable por lo que el porcentaje de dividendos a distribuirse disminuira, producindose automticamente la baja en el precio de las acciones. La solucin a esta situacin tan crtica para la sociedad sera o disminuir los costos de agencia o cambiar a los administradores. Esta situacin se convertira en una oportunidad ms que favorable para la sociedad interesada en adquirir el control, ya que el precio de la oferta pblica de adquisicin sera ms barato que si intentase adquirir el control de una sociedad bien administrada.