Corporacin Lindley S.A.

MEMORIA ANUAL 2011

Un nuevo siglo, un nuevo reto

MEMORIA ANUAL 2011 Carta del Presidente a los Accionistas

Estimados Accionistas: El ao 2011 estuvo marcado por el proceso de cambio de gobierno para el periodo 2011 - 2016, el cual se desarroll con orden y madurez democrtica. A pesar que la coyuntura poltica genera incertidumbre en los agentes productivos, los resultados macroeconmicos del pas muestran un crecimiento del PBI del 6.9% ubicando al Per entre las economas de mayor crecimiento en el mundo. La inflacin del periodo fue de 4.7% y la apreciacin del Nuevo Sol fue de 4% frente al dlar, cerrando a S/. 2.69. El mantenimiento de una economa estable y en crecimiento durante los diez (10) ltimos aos ha permitido que el mercado de bebidas no alcohlicas contine su dinmica de crecimiento y que hayamos alcanzado ventas de 259 MM de cajas unitarias, volumen superior en 9.5% del obtenido en el ejercicio 2010 e ingresos por S/. 2,085 MM, superiores en 15% que los del mismo ejercicio. En la categora de bebidas carbonatadas, que representa el 77% de nuestro volumen total, cerramos el ao con una participacin del 67% del mercado y del 72% del valor econmico a diciembre del 2011. En la categora de aguas, SAN LUIS mantuvo el liderazgo con una participacin del 33 % del mercado y el 32% del valor econmico. AQUARIUS, agua con jugo de fruta, ampli su gama de presentacin con sabor naranja, adems de pera, manzana y pia. En la categora de jugos y nctares, FRUGOS mantuvo el liderazgo con una participacin del 46 % del mercado y el 49% del valor econmico. Se ampli el portafolio de productos con FRUGOS SABORES CASEROS que logr excelente aceptacin en los consumidores por tener jugo, pulpa y gajitos de naranja como los jugos hechos en casa. En las categoras de bebidas rehidratantes y energizantes, POWERADE Y BURN, respectivamente, se mantuvieron en el segundo lugar. El precio internacional del azcar y de las resinas PET para las botellas y tapas plsticas, principales insumos de la industria, tuvo un especial impacto en los costos productivos, que motiv realizar un conjunto de acciones y planes de racionalizacin de gastos y costos para lograr los objetivos propuestos para el ejercicio. Se desarrollaron en total 53 proyectos; obtenindose beneficios anualizados del orden de $ 12 MM. Se continu con la implementacin del proyecto Equipos de Clase Mundial, generando importantes beneficios en la eficiencia y la productividad de nuestras operaciones industriales. Otro importante proyecto fue Ruta al Mercado que se viene ejecutando para alcanzar una gestin de excelencia por tener modelos diferenciados de servicio en la atencin al mercado. Los esfuerzos realizados en el mercado y la generacin de eficiencia en las operaciones industriales y comerciales, permitieron superar el volumen de ventas del Plan de Negocios 2011 y obtener un flujo de operaciones por S/. 283 MM, superior en 9% al obtenido en el ejercicio 2010. Este flujo significa que a los mltiplos actuales de la industria esta compaa 1

MEMORIA ANUAL 2011 ha incrementado su valor 10 veces desde el ao 1999, cuando hicimos la alianza estratgica con The Coca-Cola Company. En el mes de octubre se iniciaron las actividades productivas de la planta Santa Rosa, ubicada en el distrito de Moche de la provincia de Trujillo, levantada sobre una superficie superior a las 60 Has. Esta planta atender las necesidades del norte del Per y las temporadas altas de Lima, adems ha sido construida con los ms altos estndares mundiales en el campo tecnolgico y medio ambiental. La inversin a diciembre del 2011 fue de $ 103 MM, constituyendo el mayor esfuerzo econmico y financiero en una planta industrial realizado en la historia de Corporacin Lindley. Asimismo, un hito de singular importancia en el ao 2011 fue, la primera emisin y colocacin internacional de bonos corporativos por $ 320MM, a una tasa de inters del 6.75% anual y por el plazo de diez (10) aos, que ha permitido reestructurar los pasivos de la Sociedad y cancelar la inversin de la Planta Santa Rosa de Trujillo y contar con el financiamiento necesario para la construccin de la nueva Planta de Pucusana (Lima), en un terreno de 60 Has. Con lo cual contaremos con la infraestructura productiva para atender la demanda del mercado de Lima y de la zona central del pas. Estos bonos han sido adquiridos por inversionistas institucionales internacionales quienes con su inversin han reconocido la destacada trayectoria empresarial de la Corporacin Lindley, confiando y apostando por su auspicioso futuro como empresa lder del sector de bebidas no alcohlicas en el pas. Finalmente, nuestra estrategia ambiental y social busca garantizar el desarrollo sostenible de nuestras operaciones; impactando mnimamente en el ambiente, protegiendo los recursos naturales y manteniendo nuestro compromiso social de crear progreso y bienestar. En este sentido, Corporacin Lindley prioriz el reciclaje de empaques plsticos, el consumo eficiente del agua y el afianzamiento de su posicin como empresa socialmente responsable en el Per. Quiero agradecer la preferencia que nos guardan los consumidores, la confianza de los proveedores, el apoyo de los accionistas, la visin empresarial de nuestros Directores y econmico anual 2011, esperando continuar gozando del respaldo de los miles de consumidores de nuestros acreditados productos y permanecer siempre arraigados en el corazn de todos los peruanos.

Muy Atentamente,

Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio

MEMORIA ANUAL 2011

INDICE DE LA MEMORIA
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD............................................................................ 4 1. 2. INFORMACION DE LA EMPRESA ................................................................................ 5 OPERACIONES Y DESARROLLO ................................................................................ 10 2.1 2.2 Perspectivas Macroeconmicas .............................................................................. 11 Operaciones Comerciales ....................................................................................... 11

BEBIDAS CARBONATADAS......................................................................................... 14 AGUAS DE MESA .......................................................................................................... 14 NECTARES DE FRUTAS .............................................................................................. 15 BEBIDAS ISOTONICAS ................................................................................................ 15 ENERGIZANTES ........................................................................................................... 16 2.3 2.4 2.5 3. 4. 5. 6. Capital Humano ..................................................................................................... 16 Infraestructura del negocio .................................................................................... 18 Gestin de la Calidad ............................................................................................. 20

PROCESOS LEGALES................................................................................................... 20 DIRECTORIO Y GERENCIA ......................................................................................... 21 RESULTADOS FINANCIEROS..................................................................................... 25 LA EMPRESA EN MERCADOS DE CAPITALES ......................................................... 29

MEMORIA ANUAL 2011 SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Corporacin Lindley S.A. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes, en su calidad de principales ejecutivos de la sociedad, se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.

Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio

Johnny Robinson Lindley Surez Gerente General

Fernando Luiz Gomes Gerente Corporativo de Finanzas

MEMORIA ANUAL 2011 SECCION II

1. INFORMACION DE LA EMPRESA

1.1 Denominacin La denominacin social es Corporacin Lindley S.A. 1.2 Domicilio Su domicilio se encuentra ubicado en el Jirn Cajamarca No. 371, distrito del Rmac, Lima. Central telefnica No. 319-4000. 1.3 Constitucin y Resea de la Empresa Jos R. Lindley e Hijos S.A. se constituy por escritura pblica del 3 de noviembre de 1928, asumiendo las actividades que desarrollaba Fbrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de Jos R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910. Posteriormente, se constituyeron sociedades vinculadas econmicamente: (i) Inmobiliaria Lintab S.A., el 22 de febrero de 1960, dedicada a negocios inmobiliarios; (ii) Frutos del Pas S.A., el 25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricacin y comercializacin de jugos, nctares y pulpas de fruta; y, (iii) Distribucin, Transporte y Almacenaje S.A. (Distral S.A.), el 1 de febrero de 1957, dedicada a la distribucin y transporte de bebidas carbonatadas, jugos y nctares de fruta. Por Junta Accionistas del 4 de diciembre de 1996, Inmobiliaria Lintab S.A., mediante un proceso de reorganizacin societaria, absorbi por fusin a las sociedades: (i) Jos R. Lindley e Hijos S.A.; (ii) Frutos del Pas S.A.; (iii) Distral S.A. y (iv) la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Per S.A.; continuando las actividades que venan realizando dichas sociedades, cambiando su razn social por Corporacin Jos R. Lindley S.A. Corporacin Jos R. Lindley S.A. (CJRL) en el ao 1999 celebra sendos acuerdos comerciales con The Coca Cola Company ingresando a formar parte del sistema mundial de Coca-Cola. As el mercado de bebidas en el Per era atendido por Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA) y por CJRL, coyuntura que generaba ineficiencias operativas al competir por llegar a los mismos clientes por idnticos canales, lo que motiv que CJRL en el ao 2004 adquiera el 81.73% del capital social de la Sociedad de Cartera del Pacfico (SOCAP) y un porcentaje de las acciones de inversin de ELSA por el precio total de US$ 129.9 millones. SOCAP era titular del 80.72% de las acciones comunes representativas del capital social de ELSA. Corporacin Jos R. Lindley S.A. por Junta de Accionistas del 19 de setiembre de 2005, acord absorber por fusin a las sociedades: (i) ELSA; (ii) EPSA; (iii) SOCAP; y, (iv) SIJRL. Como resultado del proceso de fusin, aument su patrimonio neto en S/. 203,629,000 equivalente a la participacin minoritaria adquirida.

MEMORIA ANUAL 2011 Al adquirir el control accionarial de ELSA, rpidamente se concretan sinergias que optimizaron el uso de los recursos, mejorando la performance comercial del sistema y haciendo ms slida su posicin competitiva. Se mantuvo el crecimiento de la economa pero con signos ms visibles sobre el sector real como en el consumo y la demanda interna. Esta optimizacin por las sinergias se ve reflejada en ms de 50 proyectos de ahorro y mejoras operativas, con reducciones superiores a los US$13mm anuales. En bsqueda de mayores eficiencias y ahorros operativos, se reestructura el sistema de produccin, con la instalacin de nuevas lneas para abastecer los incrementos de demanda en las plantas de Lima y Callao. Estas eficiencias operativas condujeron al cierre de las plantas de la sierra central e Ica consolidando la produccin en las plantas de Lima para abastecer los mercados de Lima, Sierra Central e Ica. Corporacin Lindley celebr en el ao 2010, su primer centenario de fructfera existencia. Un siglo marcado por el compromiso con el pas, que renueva, con todos los peruanos, la industria, sus accionistas y colaboradores a nivel nacional. Desde 1910, en que inici sus operaciones en el jirn Cajamarca del distrito del Rmac, ha contribuido a forjar la identidad de millones de peruanos con su producto Inca Kola, creado en 1935; y que desde 1999, junto a The Coca-Cola Company, ha sabido conservar como una de las marcas mas reconocidas del pas y smbolo indiscutible de la peruanidad. El centenario fue motivo para renovar su imagen corporativa, buscando llegar de manera directa y amigable a los peruanos; cambia su denominacin a Corporacin Lindley S.A. Durante la celebracin del centenario, se recibi el reconocimiento del gobierno del Per a travs del Seor Presidente Constitucional de la Repblica, del Presidente del Congreso y del Alcalde de la Municipalidad Metropolitana de Lima, de los Presidentes Regionales de Arequipa, Cusco, Loreto y La Libertad, y de los alcaldes provinciales de Arequipa, Cusco, Iquitos (Maynas), Trujillo, Moche y Tiabaya. En noviembre del 2011 se logr el financiamiento de su plan de inversiones y la reestructuracin del pasivo financiero a travs de la exitosa emisin y colocacin de Bonos Regla 144-A de la Security Exchange Comissin (SEC) de New York por US$ 320 millones atrayendo el inters de inversionistas de Amrica Latina, Estados Unidos, Europa y Asia. Cabe resaltar las recientes inversiones de la Corporacin en infraestructura industrial para as atender la creciente demanda de sus productos: (i) PLANTA CALLAO En el marco del centenario, se inaugur en el Callao la planta embotelladora ms moderna de Sudamrica y a esa fecha la ms grande de la empresa, con una inversin de US$35.9 millones de dlares. La planta cuenta con el mejor ratio de utilizacin de agua, energa y generacin de gases del sistema Coca-

MEMORIA ANUAL 2011 Cola a nivel mundial. El acto cont con la presencia del Presidente de la Repblica, Dr. Alan Garca Prez. (ii) PLANTA AREQUIPA Se inaugur las nuevas lneas de produccin y ampliacin de la Planta Industrial, con una inversin de US$ 17MM. (iii) PLANTA IQUITOS Se inaugur la planta depuradora de agua y el sistema de captacin de agua de lluvia. (iv) MEGA PLANTA TRUJILLO Se concluy la construccin de la primera mega planta industrial levantada en un terreno de aproximadamente las 20 Has. Su construccin demand una inversin de US$ 103 millones Los activos industriales instalados poseen los estndares ms altos de calidad, productividad, y automatizacin, con tecnologa de punta. Se cuenta con 2 lneas de llenado para botellas de vidrio retornable y Pet retornable, y 3 lneas para envases PET con soplado en lnea. En el ao 2011 se han efectu importantes inversiones en cajas y envases , equipos de frio y sistemas de informacin por un total de US$ 34.3 millones 1.4 Grupo Econmico El grupo econmico est conformado por las siguientes empresas: CORPORACION LINDLEY S.A. y EMBOTELLADORA LA SELVA S.A.

1.5 Capital Social El capital social suscrito y pagado es de S/. 580981,459 representando por 580,981,459 acciones comunes con derecho a voto con valor nominal de S/. 1.00, cada una de ellas. 1.6 Estructura Accionarial Acciones Comunes La estructura accionaria se encuentra distribuida de la siguiente manera:
TIPO DE ACCION NUMERO DE ACCIONES 223,774,704 329,870,528 27,336,227 580,981,459 VALOR NOMINAL POR ACCION S/. 1.00 S/. 1.00 S/. 1.00 S/. 1.00

SERIE A SERIE B SERIE C TOTAL CAPITAL

MEMORIA ANUAL 2011

La sociedad tiene 378 accionistas titulares de acciones comunes con derecho a voto.
PORCENTAJE DE PARTICIPACION NUMERO DE ACCIONISTAS NUMERO DE ACCIONES PORCENTAJE TOTAL

MAS DE 50% DEL 5% AL 50% MENOS DE 5% TOTAL

1 1 376 378

308,673,764 223,774,704 48,532,991 580,981,459

53.13% 38.52% 8.35% 100.00%

Al 31 de diciembre de 2011, los titulares con ms del 5% del capital social son las siguientes: ACCIONISTA JOHNNY LINDLEY TABOADA PERU BEVERAGE LIMITADA S.R.L. PARTICIPACION 53.12% 38.52%

Acciones de Inversin La estructura accionaria de inversin asciende a 71965,514 acciones de inversin de un valor nominal de S/. 1.00 cada una de ellas pertenecientes a 2,826 accionistas.

PORCENTAJE DE PARTICIPACION MENOR AL 1% ENTRE EL 1% AL 5% DEL 5% AL 10% MAYOR AL 10%

NUMERO DE ACCIONISTAS 2,808 15 1 2

PORCENTAJE TOTAL 30.44% 36.24% 8.46% 24.86%

Al 31 de diciembre de 2011, existen tres titulares de acciones de inversin con ms con ms del 5% de la cuenta acciones de inversin y son los siguientes:

ACCIONISTA PERU BEVERAGE LIMITADA SRL FRATELLI INVESTMENTS LIMITED INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA VISTA VOLCAN LTDA

PARTICIPACION 14.60% 10.26% 8.46%

MEMORIA ANUAL 2011

1.7 Poltica de Inversin Anualmente, se evala las necesidades de inversin en activos fijos en funcin de la estrategia comercial y de las necesidades del desarrollo de las actividades sociales y son sometidas a la aprobacin del Directorio. En el ao 2011, se invirti un total de US$ 159 MM en activos fijos. 1.8 Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado Embotelladora La Selva S.A. sociedad subsidiaria ntegramente de propiedad de Corporacin Lindley S.A. establecida en la Regin de Loreto, cuenta con beneficios y exoneraciones tributarias otorgadas por ley para el desarrollo de la zona de la Selva. 1.9 Personal de la Sociedad a Nivel Nacional

CATEGORIA FUNCIONARIOS EMPLEADOS OBREROS

DIC 2010 41 898 2,173 3,112

DIC 2011 42 1,022 2,439 3,503

VARIACION % 2.44% 13.81% 12.24% 12.56%

1.10 Poltica de Dividendos La Sociedad tiene aprobada la siguiente Poltica de Dividendos: Distribuir dividendos en efectivo o en acciones de propia emisin, producto de capitalizacin de utilidades de libre disposicin, luego de compensadas las prdidas acumuladas, siempre que la liquidez de la sociedad lo permita.

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2. OPERACIONES Y DESARROLLO
2.1 Perspectivas Macroeconmicas12

En los ltimos meses del 2011, la economa mundial mostr una desaceleracin importante como respuesta de una potencial crisis de deuda soberana en la Eurozona. El crecimiento econmico para el 2012 depender en gran medida de cmo evolucionen los problemas fiscales en las principales economas desarrolladas. Segn el BCRP, la economa mundial crecer 3.3% en el 2012, menor al crecimiento de 3.6% del 2011. Las economas desarrolladas son las que muestran una mayor desaceleracin, mientras que Asia y los pases emergentes son los que seguirn sosteniendo el crecimiento econmico mundial, tal como ha venido ocurriendo desde que se desat la crisis mundial en el 2008. Per crecer en el 2012, por decimotercer ao consecutivo, a una tasa de 5.5%. Slo una crisis general que abarque Europa, EEUU y tambin China podra frenar el crecimiento en el futuro previsible en el pas. El Per cuenta con indicadores macroeconmicos slidos que se sustentan en la disciplina fiscal y monetaria impartida por el Gobierno y a un sistema financiero lquido y bien capitalizado. A diferencia del 2011, donde el sector pblico resto aproximadamente 1% a la expansin del PBI, el 2012 ser un periodo en que tanto el sector privado como pblico contribuirn al crecimiento. La inversin privada se sustenta en una recuperacin de la confianza de los inversionistas en una diversidad de sectores tales como retail, bancos, construccin, minera e hidrocarburos. La inflacin cerr el 2011 en 4.7% por encima del rango de inflacin del Banco Central de Reserva del Per. La clave para la inflacin del 2012 ser el rumbo de los precios internacionales del petrleo y de los alimentos. Se espera que en el corto plazo se atenen las presiones de costos generados por los incrementos en los precios de los commodities y que la trayectoria de la inflacin se revierta de su nivel del 2011 para converger en el rango meta del BCRP. La evolucin de dos fuerzas encontradas, por un lado la desaceleracin mundial y por el otro lado el exceso de liquidez y polticas monetarias expansivas contribuye a que el rumbo de tasas de inters de referencia sea ms complejo. Actualmente, la tasa de referencia se ubica en 4.25%. Se espera que el Per en el ao 2012 tendr un supervit fiscal de 1.0% del PBI que refleja un crecimiento en los ingresos de intercambio y un crecimiento del gasto del Gobierno. Finalmente, la inversin privada y pblica ya representa 25% del PBI. Existe evidencia internacional que los pases que alcanzaron este nivel de 25% lograron mantener en los siguientes aos tasas de crecimiento mayores al promedio mundial. El ingreso per-cpita se est acercando a los $6,000 y es evidente la expansin de la clase media.

Reporte de Inflacin: Panorama Actual y Proyecciones macroeconmicas 2011-2013. Banco Central de Reserva del Per. 2 PER: Proyecciones Macroeconmicas 2012-2013. Departamento de Estudios Econmicos del Scotiabank. 10

MEMORIA ANUAL 2011

2.2

Operaciones Comerciales
El liderazgo de nuestro portafolio de productos en el mercado nacional se vio fortalecido por el cumplimiento de las siguientes iniciativas estratgicas:

Aceleracin del crecimiento de consumo inmediato. o Producto de la expansin de nuestra cobertura en infraestructura (Equipos de Frio y Envases) y el impulso de una arquitectura de portafolio competitiva en todas nuestras categoras y canales estratgicos.

Expansin de nuestras categoras SSDs. o Fortaleciendo el hbito de retornabilidad incrementando la penetracin al hogar, asegurando nuestra disponibilidad de envases en los clientes y el impulso de un portafolio ms competitivo.

Consolidacin de en nuestro Modelo CCRM. o Consolidacin de nuestro modelo de ejecucin segmentada a nivel nacional, el valor agregado de nuestra relacin de valor con clientes estratgicos.

Expansin de nuestro liderazgo en Nuevas Bebidas. o El fuerte posicionamiento de nuestras aguas saborizadas y el sostenimiento en coberturas de nuestras categoras de nctares y aguas planas.

Consolidacin de nuestro modelo Route To Market o Eficiente despliegue de nuevos modelos especializados de atencin al mercado. Generando ptimos niveles de servicio.

Para lograr los objetivos comerciales, se ampli nuestra infraestructura comercial con equipos de fro, introduccin de envases y material publicitario; inversiones en infraestructura de produccin nuevas lneas Hot Fill y la construccin de la nueva planta industrial en Trujillo; y una expansin y evolucin de nuestro modelo de colaboracin a nivel nacional.

11

MEMORIA ANUAL 2011 El segmento de bebidas carbonatadas es el de mayor importancia en trminos de volumen de ventas, entretanto las otras categoras han venido mostrando mayores tasas de crecimiento en los ltimos aos, representando, en litros, el 77% del volumen de ventas y las categoras de aguas de mesa, nctares e isotnicas representaron el 16%, 4% y 1% del volumen, respectivamente.

Las actividades que realiza nuestra sociedad se ubica en el sector de produccin y comercializacin a que se refiere la clasificacin 1554 de la Clasificacin Industrial Internacional (CIIU).

Nuestra participacin de mercado en los productos que elaboramos y comercializamos al cierre del ao 2011 fue la siguiente:

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo. 12

MEMORIA ANUAL 2011

La Corporacin Lindley tiene una participacin del mercado de gaseosas del 67.30%, cerca de 6 veces mayor que la participacin de su ms cercano competidor que cuenta con el 12.20% de mercado, manteniendo as el liderazgo en la categora.

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

Esta importante participacin de mercado se logra en un escenario en que la compaa viene recuperando el valor de la categora, gracias al reconocimiento y prestigio de las marcas Coca-Cola e Inca Kola por el consumidor y a las estrategias de activacin y mercadeo que vienen siendo ejecutadas por la compaa. Cabe resaltar el porcentaje del valor de mercado de bebidas que se logr en el 2011, evidenciando la calidad de nuestros productos que son preferidos a pesar de su mayor valor. Ventas por Categora La mayor parte del volumen proviene de la venta de bebidas carbonatadas, la cuales alcanzan un volumen de 1.136 millones de litros, creciendo 8% respecto al ao 2010.

13

MEMORIA ANUAL 2011

BEBIDAS CARBONATADAS
La lnea de bebidas carbonatadas en trminos de ventas constituye la categora ms relevante. Los censos mensuales de consumo (TRAC), que se llevan a cabo en la capital y en las principales ciudades del pas, otorgan a los productos de la empresa el 67.3% de participacin de mercado a nivel nacional; manteniendo liderazgo en esta categora, las principales marcas: Inca Kola y Coca Cola, que participan del 26.0% y 25.5% del total del mercado, respectivamente. En el mercado de Lima, se alcanz una participacin del 68.7%, manteniendo el liderazgo en bebidas carbonatadas. En la siguiente tabla se muestra la participacin de mercado, en las principales provincias:

Participacin de Mercado en Bebidas Carbonatadas Ciudades Arequipa Chiclayo Cusco Ica Piura Trujillo Participacin 61.0% 52.3% 64.8% 56.6% 54.2% 73.1%

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

Adicionalmente, al cierre del ejercicio anual 2011, seis (6) de nuestros productos estn ubicados dentro de las diez (10) gaseosas ms consumidas en el mercado peruano. Las principales marcas son: Coca-Cola, Fanta, Sprite, Inca Kola, Crush y Kola Inglesa. A nivel Per, la categora crece 7.9% en Volumen y 12.7% en ingresos respecto al 2010.

AGUAS DE MESA
En el ao 2011, a nivel nacional se logra un 17% de crecimiento en volumen respecto al cierre del ao 2010 y un 20.7% de crecimiento en ingresos. De esta forma se mantiene la posicin de co-liderazgo de las marcas de nuestros productos con un 39.50% de participacin a nivel Per y de 38.60% de participacin en Lima.

A continuacin, se detallan la participacin de mercado al cierre del ejercicio 2011, de las principales ciudades de provincias: 14

MEMORIA ANUAL 2011

Participacin de Mercado en Aguas Ciudades Arequipa Chiclayo Cusco Ica Piura Trujillo Participacin 48.0% 38.9% 50.5% 21.6% 30.9% 54.3%

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

NECTARES DE FRUTAS
La marca Frugos, entrega una promesa de estilo de vida saludable y natural, y una gama de presentaciones para las distintas ocasiones de consumo de nuestros clientes. Las ventas en esta categora tienen un crecimiento de 11.5% en Volumen y 10.5% en ingresos respecto al ao 2010. Sin embargo, nuestra marca se mantuvo como lder del mercado, con una participacin del 46.2% a nivel nacional y 46.9% en el mercado de Lima. A continuacin, se detallan la participacin de mercado de Nctares de Frutas en las principales ciudades del pas:

Participacin de Mercado en Nectares Ciudades Arequipa Chiclayo Cusco Ica Piura Trujillo Participacin 73.1% 38.5% 53.9% 74.0% 27.9% 26.2%

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

BEBIDAS ISOTONICAS
El concepto de bebidas isotnicas est estrechamente ligado a la actividad fsica. Se denomina bebidas isotnicas o bebidas deportivas a las bebidas con gran capacidad de rehidratacin. A travs de la marca Powerade, que combina sales, minerales, carbohidratos y vitamina B, buscamos atender a los consumidores fsicamente activos de todas las edades.

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MEMORIA ANUAL 2011 Las ventas en esta categora han crecido 14.2% en volumen y 15.9% en ingresos en comparacin con el 2010, alcanzando el 21.9% de participacin de mercado a nivel Per y el 19.9% en Lima.

Participacin de Mercado en Isotonicas Ciudades Arequipa Chiclayo Cusco Ica Piura Trujillo Participacin 57.1% 30.1% 42.4% 60.6% 10.0% 25.9%

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

ENERGIZANTES
En esta categora las ventas se redujeron en 19.2% en volumen y 17.8% en ingresos con respecto a los resultados del ejercicio del 2010, manteniendo una participacin de mercado del 15.5% a nivel nacional.

2.3

Capital Humano

El ao 2011 la Gerencia Corporativa de Capital Humano contino con la poltica que viene ejecutando de generar el ambiente apropiado para potenciar las capacidades de nuestro capital humano y asegurar el crecimiento del negocio, garantizando la continuidad del liderazgo. Algunos de los principales logros se enumeran a continuacin: Revisin de la Cultura Lindley. Se complet la revisin de la cultura (visin, misin y valores)como objetivos de la empresa , la cual qued definida en el nuevo Marco Estratgico que incluye: la misin, la visin, las ventajas competitivas, los valores corporativos y el modelo de liderazgo (contemplando las seis competencias que todo colaborador debe tener y desarrollar). Modelo de Liderazgo Lindley. Durante el 2011 seguimos consolidando nuestro Modelo de Liderazgo Lindley. Para ello suscribimos una alianza estratgica con Harvard Business Review para implementar un programa modular de formacin ejecutiva para nuestros gerentes, que comprendi: Formacin e-learning (Case in Point) Formacin presencial (Workshops) Soporte al aprendizaje autnomo (Biblioteca Digital) 16

MEMORIA ANUAL 2011 Suscripcin anual a la revista HBR.

Desarrollo de Capacidades Organizacionales. Con la finalidad de asegurar las capacidades requeridas para que la nueva megaplanta Santa Rosa inicie operaciones cumpliendo los objetivos trazados se realiz un exhaustivo programa de comunicacin y acompaamiento para nuestros colaboradores de Sullana y Trujillo. En paralelo, se llev a cabo un programa denominado SUPERATEC, desarrollado en conjunto con Tecsup para dotar de los conocimientos tecnolgicos requeridos de la nueva planta: Para operarios (120 horas en Tecsup Trujillo).- Programa de entrenamiento en Mantenimiento Mecnico. Para maquinistas (160 horas en Tecsup Trujillo).- Programa de capacitacin en Control Industrial. Para supervisores y personal de mantenimiento (312 horas en Tecsup Lima).Programa de capacitacin en Mantenimiento y Control Industrial.

Gestin del Talento. En lnea con el objetivo de crear una propuesta de valor para atraer y fidelizar el talento de los colaboradores de la compaa, llevamos a cabo un proceso de evaluacin con los integrantes del Pool de Talentos, que comprendi: El encaje con el perfil de posiciones tipo (perfil de estilo de pensamiento, perfil en rangos de comportamiento y perfil en intereses ocupacionales). El potencial (a travs de pruebas tales como estilos de liderazgo, hemisferios cerebrales, inteligencia, paradigmas e inteligencia emocional). Una evaluacin de 360 en base a nuestro Modelo de Liderazgo Lindley.

El assesment nos dio como resultado un encaje con las posiciones tipo definidas de 76% (de acuerdo a los estndares internacionales, ms de 70% representa un buen encaje. Liderazgo de alto desempeo. En lnea con el objetivo de consolidar una cultura de alto desempeo, introdujimos mejoras al programa de compensacin variable (Bono por Desempeo): Alineando los indicadores claves de la empresa con nuestros retadores objetivos a largo plazo (rentabilidad). Introduciendo mejoras en las curvas de cumplimiento de los indicadores de negocio. Mejorando los targets de pago para todos los niveles.

Relaciones Laborales. El escenario laboral se mostr particularmente complicado y agitado, llegando incluso a tener algunos das de paralizacin (huelga); sin embargo, al final se suscribieron los convenios colectivos con los representantes de los cinco sindicatos con vigencia de dos aos y con clusulas de incrementos en lnea con el mercado y el Plan de Negocios de la empresa.

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MEMORIA ANUAL 2011 Clima organizacional. Finalmente, durante el 2011 seguimos trabajando en programas para mejorar el clima laboral y fortalecer el sentimiento de satisfaccin y orgullo de pertenecer a nuestra compaa: Poniendo en marcha el programa Embajadores Lindley, quienes han comenzado a ejercer un rol de agentes de cambio y comunicacin, apoyando las iniciativas de clima y cultura de la compaa. Activamos exitosas acciones de voluntariado, apoyando en iniciativas ambientales (siembra de rboles y limpieza de playas) y actividades navideas con la comunidad.

2.4

Infraestructura del negocio

El ao 2011 ,Corporacin Lindley realiz importantes inversiones para aumentar su capacidad de produccin en las diferentes plantas a nivel nacional que ha permitido cubrir el constante aumento de la demanda del mercado. Las inversiones de modernizacin y aumento de capacidad indutrial, cumplen con las regulaciones y exigencias internacionales de The Coca-Cola Company y han sido certificadas con las normas ISO 9001, ISO 14000, OHSAS 18000 e ISO 22,000 TRUJILLO; Construccin de la primera MEGA PLANTA, cumpliendo con todas las especificaciones de Calidad, Productividad, y Automatizacin, con Tecnologa de Punta y prxima Certificacin LEED. Construida sobre un rea de 20 Has. Inicialmente tiene 2 lneas de llenado para botellas de vidrio retornable y Pet retornable, y 3 lneas para envases PET con soplado en lnea. La zona de fuerza y los procesos que la acompaan, aseguran un extraordinario nivel de calidad en todos los productos a producir, dado que son totalmente automatizados lo que permite que los parmetros estn permanentemente bajo control. Cuenta con una planta de Tratamiento de Efluentes que entrega un efluente tratado que excede en calidad a las normas peruanas. En esta primera etapa esta planta est en capacidad de producir ms de 15 MM de C/U mensuales, atendiendo en simultneo camiones de 30 Ton. para el abastecimiento a las provincias as como camiones de reparto para la ciudad de Trujillo. Cuenta con un moderno Edificio Administrativo con todas las comodidades para el personal: Oficinas, Comedor, Cocina, Auditorios, Vestuarios y Duchas, ambientes para contratistas, servicios recreativos, etc. y para la Comunidad de Santa Rosa un parque, pistas y veredas con alumbrado pblico. ZARATE; Una lnea para el envasado automtico de agua en Bag in Box y una lnea para PET de llenado en Block exclusivamente para agua sin gas, totalmente automatizada, que se ha instalado en una nueva nave de 18

MEMORIA ANUAL 2011 produccin a la que se han incorporado todos los servicios auxiliares requeridos. CUSCO; Acondicionamiento de la lnea de vidrio existente convirtindola para el embotellado de productos PET permitiendo que esta planta aumente su capacidad de produccin y sea una planta exclusiva para el embotellado de estos productos. BOCANEGRA; Construccin del Almacn de envases de 7,300 m2. AREQUIPA; Nueva loza para el patio de maniobras y modernas oficinas en 2 pisos para el personal de planta y administrativo (Vestuarios, Duchas y SSHH, Laboratorio, oficinas administrativas) con todas las comodidades.

El ao 2011 se continu con el proceso de crecimiento en infraestructura y adquisicin de maquinarias en todas las plantas industriales, a fin de cubrir la creciente demanda del mercado de productos; rescatamos las principales inversiones efectuadas. Callao: Culminacin del moderno edificio de 4 pisos que alberga, Laboratorio, cmara de concentrados, oficinas de Seguridad, tpico, asistencia social e ingreso de personal controlado electrnicamente, oficinas de produccin, cocina y comedor, y salas de reuniones totalmente equipadas, lavandera y amplios vestuarios y duchas para todo el personal obrero y empleado, y un auditorio con todas las comodidades. En maquinarias adecuacin de la lnea 5 para embotellar Vidrio No Retornable (Agua San Luis, Coca-Cola e Inca Kola) (Rinser , transportadores, empacadora y sala de preparacin ), soplado en lnea para la lnea 2, planta de tratamiento de efluentes domsticos. Rmac: Planta de tratamiento de efluentes domsticos. Zrate: Lnea completa de HOT FILL de 63 vlvulas, para el llenado de jugos en vidrio y PET, Lnea completa de 40 vlvulas para el llenado de Aquarius , ampliacin de la sala de procesos con moderna tecnologa. Pacfico: Construccin del almacn de productos terminados de 5000 m2. Arequipa: Lnea completa de 120 vlvulas, para el llenado de Vidrio retornable, ampliacin de todos los servicios (Sala de jarabes, sala de agua, fuerza, sub estacin elctrica) con equipos de moderna tecnologa. Igualmente ampliacin de reas de almacenamiento. Trujillo: Inicio de las obras con nivelacin del terreno.

En todas las plantas se han efectuado inversiones para aumentar la capacidad de produccin en lneas y procesos y adecuacin a los requisitos de calidad de The Coca Cola Company con equipos e infraestructura para certificar los sistemas de calidad y seguridad.

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MEMORIA ANUAL 2011

2.5

Gestin de la Calidad
La gestin de la calidad, inocuidad, ambiental y de seguridad de nuestros procesos es una de las prioridades estratgicas. En los ltimos aos, la empresa viene alcanzando certificaciones y reconocimientos que confirman esta poltica. Durante el ao 2011 las plantas de envasado de bebidas han sido recertificadas en las Normas ISO 9001 (Gestin de la Calidad), ISO 14001(Gestin Ambiental), 18001 (Gestin de la Seguridad y Salud Ocupacional), amplindose el alcance a Planta Huacho. Adicionalmente, se ha logrado la certificacin de las plantas de bebidas con la Norma FSSC 22000 (ISO 22000 ms PAS 220) (Gestin de la Inocuidad Alimentaria) que evidencia que el sistema de gestin cumple con los requerimientos y exigencias de una empresa de alimentos, cuidando la salud de los consumidores. Para optimizar el proceso de Auditoras Internas del Sistema Integrado de Gestin durante el 2011 se ha implementado el registro de estas auditoras en el sistema SAP-M, lo cual permite mayor visibilidad de resultados. Un logro importante que confirma el compromiso con la mejora continua y la gestin ambiental es que en el ao 2011 se recibi el Reconocimiento de Proyectos de Mejora-Empresas de Produccin de Bienes otorgado por la Sociedad Nacional de Industrias, con el Proyecto: Uso de la Energa calrica para optimizar el Abastecimiento de Gas Carbnico a las Lneas de Envasado desarrollado por un equipo de colaboradores de la Planta Iquitos. Dentro del enfoque de renovacin tecnolgica en el ao 2011, se realizaron inversiones por ms US$ 1 MM para instalar en la Planta Santa Rosa(Trujillo) equipos de ltima generacin, que van a permitir elevar nuestros niveles de calidad, inocuidad, ambiente y seguridad, tales como: Codificadores lser para botellas PET ,inspectores electrnicos de envases vacos y post llenado, sistema Cleaning in Place Centralizado, preparadores de bebida y carbonatador en lnea, sistema de refrigeracin con amoniaco y agua helada, motorreductores con bajo consumo de energa en transportes, entre otros.

3. PROCESOS LEGALES
Al 31 de diciembre de 2011, existen procesos judiciales y laborales pendientes de fallo judicial final. En opinin de la Gerencia y de los asesores legales externos, se considera probable que los procesos puedan tener resultado negativo hasta por S/. 32.0 MM (S/. 34.7 MM al 31 de diciembre de 2010) los cuales han sido reconocidos por la empresa en sus estados financieros.

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MEMORIA ANUAL 2011

4. DIRECTORIO Y GERENCIA
El Directorio est formado por ocho (8) Directores Titulares y tres (3) Directores Alternos que reemplazan a los directores designados por los accionistas Clase A. Los Directores pueden ser entre 7 y 9 miembros y son elegidos cada ao en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas. El Directorio est conformado por:

Nombre Johnny Lindley Taboada, peruano Csar Emilio Rodrguez Larran Salinas, peruano Johnny Robinson Lindley Surez, peruano Jos Luis Carmona Nava, mexicano Luis Alfredo Arredondo Lindley, peruano Luis Augusto Paredes Stagnaro, peruano Francisco Xavier Crespo Benitez, ecuatoriano Xiemar Zarazua Lpez , mexicano Gerardo Adolfo Beramendi Rosconi, uruguayo Martn Franzini Acosta, argentino Rubn Jos Marturet Nogueira, uruguayo

Cargo Presidente Director Director Director Director Director Director Director Director Alterno Director Alterno Director Alterno

Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio desde octubre del ao 1989 y Director por las acciones Clase B y C. Es administrador de negocios graduado de la Escuela Superior de Administracin de Negocios (ESAN). Csar Emilio Rodrguez Larran Salinas Director desde 1997 por las acciones Clase B y C. Es abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Destacado empresario e integra diversos directorios de empresas nacionales e internacionales.

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MEMORIA ANUAL 2011

Johnny Lindley Surez Director desde marzo del 2004 por las acciones Clase B y C y Gerente General desde enero del 2007. Es Bachiller en Administracin de Empresas con especializacin en Marketing de Bentley College (USA).

Jos Luis Carmona Es Director desde Abril del 2008 por las acciones Clase A. Cuenta con una Licenciatura en Contadura Pblica por la Universidad EBC de la ciudad de Mxico, Mxico. Asimismo, es Vicepresidente de Planeacin Estratgica de Coca-Cola Amrica Latina, Director de SIAAGSA (Mxico) y Director Alterno del Grupo Continental (Mxico).

Luis Alfredo Arredondo Lindley Asesor desde enero del 2001 y Director desde marzo del 2005 por las acciones Clase B y C. Adicionalmente, ocupa cargos gerenciales en diversas empresas nacionales. Es Bachiller en Arte de St. Marys University of San Antonio, Texas (EE.UU.).

Luis Augusto Paredes Stagnaro Se incorpor como Director en enero de1974, actualmente Director por las acciones Clase B y C desde el 2000. Asimismo, ocupa cargos directivos en otras empresas nacionales. Posee vasta experiencia como ejecutivo, directivo y asesor en el campo industrial, minero y financiero del pas.

Francisco Xavier Crespo Benitez Director por las acciones Clase A desde abril de 2010. Presidente de South Latin Business Unit de The Coca Cola Company Es Ingeniero Industrial, graduado en la Universidad de Los Andes, Colombia. Adicionalmente, realiz diferentes cursos de especializacin en Finanzas, Marketing, Liderazgo y Direccin General en prestigiosas universidades.

Xiemar Zarazua Lpez Director desde abril 2010 por las acciones Clase A. Cuenta con un Grado de Administrador de Empresas en University of Chicago (EE.UU.) y con una Maestra en la misma institucin. Asimismo, es Presidente de Coca-Cola Brasil.

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MEMORIA ANUAL 2011 Gerardo Beramendi Rosconi Director Alterno por las acciones Clase A desde marzo de 2006. Es Director de Servicios y Productos para Bebidas Refrescantes SRL (Coca-Cola Argentina) y Director Suplente de Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (Chile) y de Coca-Cola Embonor S.A. (Chile). Es Director de Finanzas para la South Latin Business Unit (Argentina). Es graduado en Finanzas y Administracin de Empresas de la Universidad de la Repblica (Montevideo, Uruguay).

Martn Franzini Director Alterno por las acciones Clase A desde febrero del 2004. Es abogado de la Universidad Catlica de Argentina y cuenta con una Maestra en Derecho Administrativo en la Universidad Austral

Rubn Jos Marturet Nogueira Director Alterno por las acciones Clase A desde Marzo del 2010. Es Consultor de Montevideo Refrescos SRL y Director Suplente de Embotelladoras Polar de Chile.

Principales ejecutivos Las siguientes personas son los funcionarios ejecutivos de CJRL: Nombre Johnny Lindley Surez Aldo Neira Paredes Cargo Gerente General Gerente Corporativo de Operaciones Comerciales e Industriales Gerente Corporativo Industrial de Desarrollo

Augusto Domingo Rey Recavarren Fernando Luiz Gomes Jaime Csar Luza Elas

Gerente Corporativo de Finanzas Gerente Humano Corporativo de Capital

Johnny Lindley Surez Director desde marzo del 2004 y Gerente General desde enero del 2007. Es Bachiller en Administracin de Empresas con especializacin en Marketing de Bentley College (USA) 23

MEMORIA ANUAL 2011

Aldo Neira Paredes Gerente Corporativo de Operaciones Comerciales desde diciembre del 2004. Es Economista graduado de la Universidad Inca Garcilaso de la Vega. Tiene estudios de postgrado en Administracin de la Escuela Superior de Administracin de Empresas (ESAN), en Sistemas de la Pontificia Universidad Catlica del Per y en Marketing en la Escuela Superior de Administracin de Empresas (ESAN).

Augusto Domingo Rey Recavarren Gerente Corporativo de Operaciones Industriales desde mayo de 1992. Es Diplomado en Ingeniera Mecnica Elctrica de la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI) y con Maestra en Especializacin Electrnica de la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI).

Fernando Luiz Gomes Gerente Corporativo de Finanzas desde noviembre de 2010. Es Contador de la Universidad de Rio de Janeiro y cuenta con una Maestra en Finanzas en la Pontificia Universidad Catlica de Rio de Janeiro as como la certificacin Six Sigma Black Belt.

Jaime Csar Luza Elas Gerente Corporativo de Capital Humano desde junio de 1976. Grado de Bachiller en Administracin de la Universidad del Pacfico.

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MEMORIA ANUAL 2011 SECCION III

5. RESULTADOS FINANCIEROS
En el ao 2011, el volumen total de ventas ascendi a 258.99 millones de cajas unitarias (unos 1,472 millones de litros), representando un crecimiento de 10% respecto al ao 2010. Al mismo tiempo, los ingresos por ventas ascendieron a S/. 1,768 millones, superior en 15% a los ingresos del ao 2010. Este crecimiento del ingreso se explica por el aumento del volumen de ventas y por la estrategia implementada de recuperacin de valor de la categora y la segmentacin de productos para la atencin ptima a nuestros clientes y consumidores. Estos resultados, en medio de la grave crisis internacional vivida durante el ao 2011, es un reconocimiento a la fortaleza de nuestras marcas y a nuestro sistema de comercializacin, y en especial al trabajo y esfuerzo realizado por todos nuestros colaboradores sin excepcin alguna. Los costos de ventas se elevaron 17% respecto al ao 2010; esto es, por encima del crecimiento del volumen de ventas, lo cual se explica bsicamente por el mayor costo de insumos como el azcar y los derivados del petrleo. Por otro lado, mayores gastos administrativos, de ventas y de marketing que fueron necesarios realizar para motivar el incremento de la demanda y atender eficientemente el mayor volumen de nuestros productos en el mercado. En la continua bsqueda de lograr un mayor valor y rentabilidad a la empresa, en el ao 2009 se inici un proceso de reestructuracin para lograr las mayores eficiencias en los distintos procesos y reas de la empresa; la organizacin ha identificado planes de mejoras operativas y/o de reduccin de gastos que se empezaron a ejecutar desde fines del 2009 y que repercutieron en los resultados econmicos del ao 2010 y 2011. El ejercicio econmico anual 2011 cerr con una utilidad operativa de S/. 116 millones de soles, representando un incremento de 15% respecto al resultado del ao 2010. Los gastos financieros netos alcanzaron S/. 46.9 millones, (S/. 33.4 millones en el 2010) presentando una variacin de S/. 13.6 millones principalmente relacionada a la ejecucin de la opcin de recompra de los bonos y al incremento de la deuda total para financiar las nuevas inversiones. Como consecuencia de los resultados operativos y financieros la provisin para distribucin de utilidad a los trabajadores asciende a S/. 13.7 millones (S/.10.8 millones en 2010) y la provisin para impuesto a la renta corriente y diferida lleg a S/. 21.2 millones (S/. 26.0 millones en el 2010). Finalmente, la utilidad neta fue de S/. 45.7 millones, mayor en 2% que la utilidad neta del ejercicio 2010, que fue de S/. 44.1 millones conforme se puede observar en el Estado de Situacin Financiera consolidado y Estado de Resultados presentados a continuacin:

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MEMORIA ANUAL 2011 Corporacin Lindley S.A. Estado de Situacin Financiera Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010; y, al 1 de enero de 2010
1 de enero de 2010
S/.(000)

2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar a relacionadas Otras cuentas por cobrar y otros activos financieros, neto Existencias, neto Gastos contratados por anticipado 357,355 152,770 54,859 41,082 213,449 11,918 __________ 831,433 __________ 42,345 96,717 71,309 59,108 204,826 1,600 __________ 475,905 __________ 35,442 71,770 44,454 28,839 147,298 1,574 __________ 329,377 __________

Total activo corriente

Activo no corriente Otros activos financieros no corrientes, neto Propiedades de inversin, neto Propiedades, planta y equipo, neto Intangibles, neto Otros activos 21,037 106,578 1,091,309 306,927 2,425 __________ 1,528,276 __________ 2,359,709 __________ 21,036 107,886 789,062 306,633 1,991 __________ 1,226,608 __________ 1,702,513 __________ 22,167 108,392 656,068 307,616 1,621 __________ 1,095,864 __________ 1,425,241 __________

Total activo no corriente

Total activo

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MEMORIA ANUAL 2011 Corporacin Lindley S.A. Estado de Situacin Financiera Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010; y, al 1 de enero de 2010
1 de enero de 2010
S/.(000)

2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a relacionadas Impuesto a las ganancias y participaciones por pagar Otras cuentas por pagar Instrumentos financieros derivados Total pasivo corriente Obligaciones financieras Instrumentos financieros derivados Pasivo neto por impuesto a las ganancias diferido Total pasivo Patrimonio neto Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora: Capital social Acciones de inversin Reserva legal Resultados no realizados provenientes de contratos de cobertura de flujos de efectivo Resultados acumulados 11,313 41,547 __________ 710,257 Participaciones no controladoras Total patrimonio neto 480 __________ 710,257 __________ 2,359,709 __________ 35,130 (4,164) __________ 688,363 479 __________ 688,842 __________ 1,702,513 __________ 14,535 (48,209) __________ 623,723 413 __________ 624,136 __________ 1,425,241 __________ 580,981 71,966 4,450 580,981 71,966 4,450 580,981 71,966 4,450 42,076 256,242 94,319 13,874 140,327 16,286 __________ 563,124 1,048,648 2,098 35,102 __________ 1,648,972 __________ 123,656 228,707 72,198 11,894 114,876 6,568 __________ 557,999 392,722 4,195 58,855 __________ 1,013,671 __________ 85,631 154,722 26,390 30,629 103,828 4,078 __________ 405,278 336,932 9,609 49,286 __________ 801,105 __________

Total pasivo y patrimonio neto

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MEMORIA ANUAL 2011 Corporacin Lindley S.A. Estado de Resultados Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010
2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de ventas Gastos de administracin Otros ingresos operacionales Otros gastos operativos Utilidad operativa

1,767,812 (1,270,652) __________ 497,160 (302,184) (65,474) 66,474 (79,775) __________ 116,201

1,538,049 (1,082,864) __________ 455,185 (253,999) (64,982) 74,815 (110,408) __________ 100,611

Ingresos financieros Gastos financieros Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros derivados Utilidad antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias

59,919 (106,834) (2,352) __________ 66,934 (21,222) __________ 45,712 __________

25,943 (59,299) 2,877 __________ 70,132 (26,021) __________ 44,111 __________

Utilidad neta Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras

45,711 1 __________ 45,712 __________

44,045 66 __________ 44,111 __________ S/.0.0675 __________ 652,947 __________

Utilidad por accin bsica y diluida Promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin atribuible a los propietarios de la controladora (en miles de unidades)

S/.0.0700 __________ 652,947 __________

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MEMORIA ANUAL 2011

6. LA EMPRESA EN MERCADOS DE CAPITALES

Durante el ao 2011, la empresa realiz el financiamiento de su plan de inversiones y una reestructuracin de su pasivo financiero en el mercado de capitales por medio de una emisin internacional realizada el 23 de noviembre en New York. A pesar del momento de turbulencia en el mercado financiero y de capitales la compaa logro concretar una exitosa emisin por US $ 320 millones atrayendo el inters de los inversionistas de Amrica Latina, Estados Unidos, Europa y Asia cuya demanda por los bonos super, en conjunto, los US $ 2,000 millones, es decir, una sobredemanda de 6.2 veces el monto que la compaa deseaba emitir. Esta operacin lider la apertura del mercado de deuda para emisores peruanos. La emisin se realiz bajo la regla 144 A/Reg S, fue listada en la Bolsa de Luxemburgo y obtuvo dos importantes calificaciones de riesgo, un BBB- (grado de inversin) por Fitch y un BB+ por Standard and Poors. El uso de los fondos de la emisin fue el rescate de los bonos emitidos en el mercado de capitales peruano, el repago de las deudas de corto plazo y el financiamiento del plan de infraestructura de la compaa. Con ello se logr mejorar el perfil de deuda, extendiendo su duracin y alinendola ms a la madurez de las inversiones de largo plazo que viene efectuando la compaa. Parte fundamental en el proceso de la emisin fue el desarrollo de un exitoso Road Show internacional visitando a los principales inversionistas institucionales en las ciudades de Lima, Santiago de Chile, Londres, New York, Boston y Los ngeles. Estas reuniones fueron lideradas por un equipo de ejecutivos de la compaa conformado por Johnny Lindley Suarez, Gerente General, Fernando Gomes Filho, Gerente Corporativo de Finanzas, Segundo Capristn Nez, Gerente de Contralora y Marco Pastor Stumpf, Gerente de Planeamiento Financiero, quienes contaron adems con la participacin de Gerardo Beramendi, Director de Finanzas de la Divisin South Latin de Coca-Cola. El extraordinario xito de esta emisin representa el reconocimiento de los ms importantes inversionistas institucionales del mundo a la trayectoria de Corporacin Lindley como empresa lder del mercado de bebidas gasificadas, a la excelente gestin desarrollada por la familia Lindley durante los ms de cien aos al mando de la compaa, a su eficiente gestin financiera, a la calidad de sus procesos de negocio y a su carcter de empresa sostenible en el largo plazo. Adicionalmente, la demanda obtenida brinda a la compaa una confianza sobre las posibilidades de financiamiento a futuro en el mercado internacional. 29

MEMORIA ANUAL 2011

Asimismo, las acciones de inversin de la empresa que se cotizan en la bolsa de Valores de Lima tuvieron una rentabilidad favorable durante el 2011

CORPORACION LINDLEY S.A. Renta Variable COTIZACIONES 2011 Apertura Cierre Mxima Mnima S/. S/. S/. S/. 2.20 2.15 2.29 2.20 1.90 1.75 1.75 1.90 1.50 1.50 1.50 1.28 2.10 2.30 2.29 1.94 1.83 1.80 1.95 1.67 1.50 1.64 1.35 1.28 2.27 2.30 2.31 2.24 1.95 1.80 1.95 1.94 1.64 1.64 1.50 1.35 1.95 2.05 2.20 1.87 1.82 1.58 1.73 1.60 1.50 1.50 1.25 1.28 Precio Promedio S/. 2.07 2.15 2.24 2.12 1.92 1.68 1.83 1.74 1.50 1.57 1.39 1.31

Cdigo ISIN

Nemnico

Ao - Mes

PEP434015009 PEP434015009 PEP434015009 PEP434015009 PEP434015009 PEP434015009 PEP434015009 PEP434015009 PEP434015009 PEP434015009 PEP434015009 PEP434015009

CORLINI1 CORLINI1 CORLINI1 CORLINI1 CORLINI1 CORLINI1 CORLINI1 CORLINI1 CORLINI1 CORLINI1 CORLINI1 CORLINI1

2011-01 2011-02 2011-03 2011-04 2011-05 2011-06 2011-07 2011-08 2011-09 2011-10 2011-11 2011-12

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