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TRABAJO PRCTICO

Tema: Reorganizacin de Sociedades Nombres y Apellidos: Brenda Jaque Salcedo Profesor: Jos Pardo Ciclo: 3er Ciclo Turno: Noche Aula: 304 Fecha: 02/05/2013

INDICE

I. II.

REORGANIZACION DE SOCIEDADES TRANSFORMACION DE SOCIEDADES 2.1. REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACION 2.2. DOCUMENTOS 2.2.1. AVISO DE TRANSFORMACION 2.2.2. ACTA DE TRANSFORMACION 2.2.3. MINUTA DE TRANSFORMACION FUSION DE SOCIEDADES 3.1. TIPOS DE FUSION 3.2. REQUISITOS PARA LA FUSION 3.3. DOCUMENTOS 3.3.1. AVISO DE FUSION 3.3.2. ACTA DE FUSION 3.3.3. MINUTA DE FUSION ESCISION DE SOCIEDADES 4.1. TIPOS DE ESCISION 4.2. REQUSITOS PARA LA ESCISION 4.3. DOCUMENTOS 4.3.1. AVISO DE ESCISION 4.3.2. ACTA DE ESCISION 4.3.3. MINUTA DE ESCISION OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION DISOLUCION DE SOCIEDADES 6.1. REQUISITOS PARA LA DISOLUCION 6.2. DOCUMENTOS 6.2.1. AVISO DE DISOLUCION 6.2.2. ACTA DE DISOLUCION LIQUIDACION DE SOCIEDADES 7.1. LIQUIDADORES 7.2. DOCUMENTOS 7.2.1. AVISO DE LIQUIDACION 7.2.2. ACTA DE LIQUIDACION EXTINSION DE LA SOCIEDAD CONCLUSIONES

III.

IV.

V. VI.

VII.

VIII. IX.

I.

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

Podemos afirmar que cualquier negocio ser exitoso, cuando todas y cada una de las operaciones se ejecutan con eficiencia, con la finalidad de ir mejorando cada vez ms; empero el rgano administrativo ser el indicado para aplicar las tcnicas de planeacin y control. Como su propio nombre lo dice, es la organizacin de la empresa la que flaquea, por lo que se ve obligada la sociedad a subsanar los posibles errores que puedan est afectando la misma y podemos decir que est ntimamente ligada a las falencias que adolece la administracin; entonces encontramos a la falta de direccin y administracin adecuada, funciones internas, mala comunicacin, poca o ninguna cooperacin, mala distribucin del trabajo, etc. Como consecuencia de las situaciones anteriores y en un momento determinado de la vida de una empresa, se hace indispensable, partiendo de sus objetivos, la realizacin de un estudio sobre sus funciones, estructura, niveles, jerarquas, sistemas, mtodos, controles de produccin, etc. a travs del cual sea posible determinar los principales problemas de organizacin y poderles dar solucin adecuada por medio de las tcnicas de la administracin cientfica.

Pueden haber dos casos que ameriten la aplicacin de las tcnicas de la organizacin: 1.- La creacin de una empresa que inicia sus operaciones. 2.- La reorganizacin para una empresa que se encuentre en crecimiento; en este caso pueden haber diferentes motivos; como son: a) Cuando la empresa cambia de jefes. La integracin de nuevas personas con nuevas ideas, quienes necesariamente a su vez hacen cambios, siguiendo impulsos psicolgicos. b) Cuando existen transacciones. Compra, fusin de empresas; ya sea que se cambien o no los objetivos a conseguir, habr que reorganizar para coordinar las actividades fusionadas. c) Las nuevas ideas en el campo de la administracin. Mantener al da la organizacin de la empresa ya que con el tiempo puede hacerse inadecuada por los cambios externos e internos que se efecten a pesar de la flexibilidad que se le d. d) Factores de tipo econmico. Cambios en el campo de la industria en el que se desenvuelve la empresa; por ejemplo, una fuerte competencia podra a pensar: convendra mejor una centralizacin de actividades que permita ganar tiempo en decisiones y ganar clientes?. La necesidad de una reorganizacin generalmente se manifiesta en forma de deficiencias en la operacin.

e) Baja moral del personal. El ausentismo, la demasiada rotacin del personal puede responder a una excesiva centralizacin de autoridad que no permite libertad de accin. El trabajo de los empleados llega a hacerse rutinario, lo que crea problemas psicolgicos que redundan en descontento y falta de inters en el trabajo. f) Tener un nmero elevado de subordinados. Puede ser que no se les est controlando debidamente, por no poder atender los jefes el nmero de personas bajo su responsabilidad.

g) Errores de planeacin. Exceso de inventarios que crean una sobre inversin de capital en la empresa, y que se inmovilice la mayor parte del capital en inventarios que pueden convertirse en obsoletos. h) Falta de ideas nuevas. Lo que significara que se ha descuidado lo referente a la investigacin en la empresa, que puede llevarla al estancamiento. i) Roces entre diferentes departamentos o personas. Significa que no se ha delimitado con exactitud los campos de responsabilidad. Falta en el control. Por ejemplo, fugas de dinero, en almacenes, etc.

j)

k) Fallas de financiamiento. Prdidas en la empresa, falta de recursos en algn departamento, de recuperacin oportuna de dinero en el departamento de cobranzas.

II.

TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES

Mediante la transformacin se evita un proceso dilatado y costoso, que puede afectar el crdito de la Compaa, como es de disolver la Sociedad existente y crear otra nueva. La transformacin de las Sociedades Mercantiles se ajusta a diferentes normas, segn sus clases. Se entiende por transformacin, en sentido tcnico, el cambio de forma o tipo, verbigracia: de Sociedad Colectiva en Sociedad Comandita, de Sociedad Annima en Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Casos de transformacin A) Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per. B) Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS. C) La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.

2.1) REQUISITOS PARA LA TRANFORMACION


Cambio en la responsabilidad de los socios Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin. La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor las acepte expresamente. Modificacin de participaciones o derechos La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de titulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular. Requisitos del acuerdo de transformacin La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto. En ese sentido, si se va a transformar una sociedad annima en otra persona jurdica requerir para la validez del acuerdo, que la convocatoria a junta general cuente para su instalacin con qurum calificado (concurrencia) de por lo menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto en primera convocatoria y en segunda

convocatoria, de por lo menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.(Artculos 126 y 127 de la Ley General de Sociedades) El acuerdo de transformacin, adems, se adoptar por lo menos, con la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

Publicacin del acuerdo El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso. Derecho de separacin El acuerdo de transformacion da lugar al ejercicio del derecho de separacin regulado por el artculo 200. El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la transformacion. Balance de transformacin La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la fecha de la referida escritura pblica. Escritura pblica de transformacin Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en el artculo 3370. Fecha de vigencia La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro. Transformacion de sociedades en liquidacin Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.

Pretensin de nulidad de la transformacin La pretensin judicial de nulidad contra una transformacion inscrita en el Registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada. La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacion caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de transformacion.

2.2) DOCUMENTOS
2.2.1) AVISO DE TRANSFORMACION

Transformacin de Sociedad AAA S.R.L


De conformidad con lo dispuesto en el artculo 337 de la Ley General de Sociedades se pone en conocimiento pblico que, por acuerdo de junta general de socios de fecha 15 de Abril del 2013 se acord transformar la sociedad mediante la adopcin de la forma societaria de la sociedad annima, por lo que la razn social de la empresa ser AAA S.A.

Lima, 18 de abril del 2013

Abel Daz Ruiz (Presidente del Directorio)

2.2.2) ACTA DE TRANSFORMACION

Acta de Junta General De Socios


En la ciudad de Lima, a horas 9:00 a.m. del da.......de........de 20....se llev a cabo la sesin de junta general de socios de la empresa AAA S.R.L., en su sede social ubicada en Av. .......N ........., distrito de ......, provincia de.........., departamento de ........, con la participacin de los siguientes socios: a) BBB, titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad. b) CCC, titular de 25 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad. e) DDD, titular de 30 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.

QURUM: Se comprob el qurum de ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones sociales, las cuales representan el ntegro del capital social pagado, por lo que, en aplicacin del artculo 120 de la Ley General de Sociedades sobre junta universal se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta general de socios, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarn. PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido, se nombr como presidente de la junta a don BBB y como secretario de la misma a don CCC. AGENDA: Inmediatamente despus se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos: 1. Transformacin del rgimen de la sociedad. 2. Modificacin de la denominacin social. 3. Ampliacin del objeto social. 4. Nombramiento de gerente general y miembros del directorio. 5. Otorgamiento de poderes al gerente general y funcionarios. 6. Modificacin del estatuto social y adecuacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades.

INFORMES: Acto seguido, se llevaron a cabo los siguientes informes: 1.- Sobre el primer punto de la agenda el presidente de la sesin, don BBB, inform que resulta conveniente la transformacin del tipo societario de la empresa a una sociedad annima; con este propsito se alcanz a los socios sendos informes referentes a las ventajas de dicho cambio. Luego de un breve debate de la junta general se traslad el tema a Orden del Da.
DO C UM ENT O S EM PR E S AR I AL E S Y L AB O R AL E S

2.- En lo que respecta a los puntos segundo y tercero de la agenda. el presidente de la

sesin inform que al haber iniciado la empresa una etapa de expansin de sus actividades, resulta necesario ampliar el objeto social De igual modo, y teniendo en consideracin que la sociedad se dedicara no solo a la actividad de consultora sino a desarrollar otros proyectos, es conveniente modificar la denominacin actual, proponiendo la eliminacin de la palabra consultora y manteniendo solo la expresin .. Sobre el particular, la junta general tom conocimiento y traslad el tema a Orden del Da.
3.- Acerca de los puntos cuarto y quinto de la agenda. el presidente de la sesin

informo que de acuerdo con la nueva Ley General de Sociedades es indispensable el nombramiento de un gerente general. Asimismo, informo que por motivo de la transformacin del rgimen societario de la empresa es necesario nombrar a los miembros del primer directorio. Por ltimo, agreg que como consecuencia de dichas designaciones es necesario establecer las atribuciones y poderes de tales cargos, as como otorgar poderes a otros funcionarios de la empresa por razones de operatividad y desconcentracin de las funciones gerenciales. despus de un breve intercambio de Opiniones sobre el nombramiento de los cargos y sobre la extensin y lmites de las facultades que se otorgaran, la junta general tom conocimiento y traslad el tema a Orden del Da.
4.- Finalmente, en la que concierne al ltimo punto de la agenda. el presidente de la

sesin informo que en caso de quo se adoptasen acuerdos sobre los temas anteriores. sera necesario modificar el estatuto social. agregando que en este supuesto deba adaptarse la sociedad a la nueva Ley General do Sociedad (Ley N26887). para dar cabal cumplimiento a lo ordenado por la primera disposicin transitoria de dicha Ley, en el sentido de quo si se adoptara algn acuerdo que suponga la modificacin del estatuto, la adaptacin de este habra de realizarse en este mismo acto Los dems socios manifestaron conocer lo previsto en la referida disposicin de la nueva Ley General de Sociedades, agregando quo han tenido a la vista con anterioridad a esta sesin el texto del nuevo estatuto social quo eventualmente se aprobarla, el mismo que les fuera alcanzado para su revisin y sugerencias, por lo que la junta general de socios tom conocimiento del asunto y traslad el tema a Orden del Da. ORDEN DEL DA: Vistos y ciclos los informes procedentes, y despus de una amplia deliberacin. La junta general de socios adopt los siguientes acuerdos: ACUERDO N 1.-Con relacin al primer punto de la agenda, la junta general acord transformar el rgimen legal de la empresa, de sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.) al de sociedad annima (S.A.), rigindose a partir de la fecha por el estatuto que se elabora ntegramente con motivo de este acuerdo y de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, segn el Acuerdo N" 9 do la presento sesin

ACUERDO N 2 -Corno consecuencia del acuerdo procedente, sobre transformacin del rgimen de la empresa a sociedad annima, la junta general acord la Creacin y emisin de las accionas correspondientes, en la misma cantidad y proporcin de las participaciones sociales que actualmente tienen los socios, y con el mismo valor.

DO CUM ENTO S SO CI ETARI O S Nominal que estas, quedando la distribucin y titularidad del accionariado de la siguiente forma:
a)

BBB es titular de 45 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevas soles) cada accin. Todas estas acciones se encuentran suscritas e ntegramente pagadas. CCC es titular de 25 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. Todas estas acciones se encuentran suscritas ntegramente pagadas

b)

c) DDD es titular de 30 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (doscientos y 00/100 nuevos Soles) cada accin. Todas estas acciones se encuentran suscritas e ntegramente pagadas. La Junta general deja constancia de que en estos trminos quedara molificado el estatuto de la sociedad, y por lo tanto as se redactara la parte correspondiente al rgimen del capital social y titularidad da acciones del nuevo estatuto que se elabora ntegramente con motivo de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades. Segn el Acuerdo N 9 de la presente sesin. ACUERDO N 3.- Acerca del segundo punto de la agenda, la junta general acord modificar la denominacin social de la empresa, la cual a partir de la fecha girara con la denominacin de AAA SOCIEDAD ANNIMA, pudiendo usar la forma abreviada AAA S.A. Esta denominacin ser incluida en el nuevo estatuto da la sociedad que se elabora ntegramente con motivo de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, segn el Acuerdo N9 de la presente sesin. ACUERDO N 4.- En lo concerniente al tercer punto de la agenda, la junta general acord ampliar el objeto social de la empresa en los trminos y con la redaccin que se incorporara al nuevo estatuto que se elabora ntegramente con motivo de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, segn el Acuerdo N9 de la presente sesin.

ACUERDO N 5.- En amito al cuarto punto de la agenda, la junta general acord ratificar en el cargo de gerente de la sociedad a don BBB. con D.N.I. N peruano, abogado, casado y con domicilio en AV .. N distrito de.. .. , provincia de, departamento dequien en armona con lo dispuesto por el artculo 185 de la Ley General de Sociedades, tendr la calidad de gerente general.

Asimismo, y con motivo de la transformacin del rgimen de la empresa a sociedad annima, segn el Acuerdo N 1 de la presente sesin, la junta general nombra como miembros del primer directorio a las siguientes personas. a) BBB, con D.N.I. N peruano, abogado, casado y con domicilio Av... Ndistrito de., provincia de ................ departamento de.., en calidad de presidente del directorio. b) CCC, con D.N.I. N peruano, abogado, casado y con domicilio en. Av..N.distrito de...............provincia dedepartamento de.en calidad de director. c) DDD, con D.N. I. N peruano, abogado, casado y con domicilio en Av. ................. Ndistrito de........... provincia de .. ,departamento de ............. en calidad de director. en

ACUERDO N 6.- En cuanto al quinto punto de la agenda, la junta general acord otorgar al gerente general, don BBB, los poderes y facultades de representacin que se Incorporan en el texto del estatuto que se elabora ntegramente con motivo de La adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, conforme al Acuerdo N 9 de la presente sesin. Dejndose constancia de que debas poderes y facultades debern ser ejercidos en armona con el estatuto social. ACUERDO N 7.- De igual modo, con relacin al quinto punto de la agenda, in junta general acord otorgar Poderes de representacin con facultades especiales a los siguientes funcionarios de la empresa: a.) A don DDD, con D.N.I N., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av.. N., distrito de, provincia de , departamento de.. en su calidad de director de la sociedad, para que en nombro y en inters de la misma, la represente ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, Pblicas o privadas, y ente Cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles. Administrativos. Judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarias, laborales, de seguridad social, bancarios, aduaneros. Policiales, militares, electorales, regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse d ellos. As tambin para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y especiales de los articulas 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso. Incluyendo la ejecucin de sentencia y cobro de costas y costos, pudiendo realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos, interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier va procesal, reconvenir, contestar demandes as como reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin

allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter al arbitraje las pretensiones. Sustituir o delegar la representacin procesal. Podr adems presentar todo tipo de recurso, sea o no para impulsar el proceso, presentar juramento, ofrecer y actuar todo tipo do medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar jueces y secretarios, as como cuestionar la competencia, y en general todo tipo de recurso y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e interesas de la sociedad. Para que represente a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisin de delitos en agravie de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especificas de formular las denuncias, constituirse en la parte civil, prestar declaraciones. Instructiva, preventiva y testimoniales, pidiendo acudir ante las autoridades policiales, del Ministerio Pblico y del Poder Judicial cuando sea requerido para ello. Para presentarse a licitaciones pblicas y concursos de precio, bajo cualquier modalidad, convocados por el Estado o por las entidades, instituciones y empresas del Sector Pblico, sean estatales o semiestatales, y en general participar en toda clase de proceso o mecanismo de contratacin o adquisicin del Estado, cualquiera que sea el convocante, sin limitacin alguna, pudiendo presentar ofertas, pujas, entrar en negociaciones, as como celebrar y formalizar los correspondientes contratos. a) A don XXX, con D.N.I. N, peruano, licenciado en administracin, soltero y con domicilio en Av. N, distrito de., provincia de, departamento de, en su calidad de administrador de la sociedad, para que, en nombre y en inters de esta, suscriba la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e Internacional; emita recibos y otros documentos de cancelacin de obligaciones: coordine la elaboracin del reglamento interno de trabajo, as como tos manuales de funciones y las directivas correspondientes: amoneste y suspenda al personal, observando las normas legales sobre la materia suscriba boletas de pago: otorgue constancias de trabajo, constancias de formacin laboral y de prcticas preprofesionales: suscribe comunicaciones al Ministerio de Trabajo y a las entidades encargadas de la seguridad social y pensiones. As tambin, para represente a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades. Instituciones, autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, administrativos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos. Para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y

especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluyendo la ejecucin de sentencia y cobro de costas y costos, quedando autorizado para interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier va procesal, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones, sustituir o delegar la representacin procesal. Podrs adems presentar todo tipo de recurso, sea o no para impulsar el proceso, prestar juramento ofrecer y actuar todo tipo de medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, Interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar jueces y secretarios, as como cuestionar la competencia, y en general todo tipo de recurso y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la sociedad. Para que represente a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisin de delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionados o empleados, e Intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especficas de formular las denuncias constituirse en parte civil, prestar declaraciones, instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades policiales, del Ministerio Pblico y del Poder Judicial cuando sea requerido para ello.

ACUERDO N 8.- Como consecuencia del acuerdo anterior, la junta general acord que el ejercicio de los poderes otorgados a los funcionarios antes referidos estar supeditado a una previa autorizacin por escrito de parte del gerente general, para cada acto que dichos funcionarios deban realizar. ACUERDO N 9.- Con relacin al sexto punto de la *agenda, la junta general acord modificar y adaptar el estatuto de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades (Ley N 26887), por lo que a partir de la fecha el referido estatuto queda ntegramente reformulado y redactado con el texto que se transcribe a continuacin

ESTATUTO TTULO I DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

Artculo 1.- La sociedad se denomina "AAA SOCIEDAD ANNIMA", pudiendo emplearse la expresin abreviada "AAA S.A.". Artculo 2.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la edicin, publicacin, distribucin, comercializacin, exportacin e importacin de libros y textos de carcter jurdico y de todas las reas del conocimiento humano sin restriccin alguna, as como de insumos editoriales de toda clase. Se dedicar tambin al anlisis, estudio, difusin, distribucin y comercializacin de informacin jurdica, para cuyo propsito podr celebrar contratos de edicin, cesin de derechos intelectuales y cualquier otro que tenga por objeto la explotacin patrimonial de la propiedad intelectual, pudiendo realizar la labor de distribucin y comercializacin por cualquier medio impreso o en soporte magntico o digital. Asimismo, la sociedad se podr dedicar a desarrollar proyectos de investigacin en todas sus etapas, as como a presta; servicios de consultora y asesora en materia jurdica, a organizar y conducir eventos, congresos, frum, mesas redondas, cursos, seminarios, conversatorios sobre cualquier tema de carcter jurdico, pudiendo en estos casos coordinar con entidades pblicas o privadas para dichos fines. Artculo 3.- La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias, filiales u oficinas en cualquier lugar del territorio de la Repblica o del extranjero, cuando as lo acuerde el directorio. Artculo 4.- La duracin de la sociedad es indefinida. El inicio de sus actividades es a partir de la fecha de la escritura pblica de constitucin de la sociedad.

TITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES Articulo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 20,000.00 (Veinte mil y 00/100 nuevos soles), y est representado por 100 (cien) acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada una. Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e ntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas est distribuida de la siguiente forma:

a) BBB es titular de 45 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin.

b) CCC es titular de 25 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. c) DDD es titular de 30 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. Artculo 6.- Las acciones son nominativas. Cada accin da derecho a un voto, son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. La creacin y emisin de acciones, as como su transferencia, canje, gravamen y otros aspectos sealados en la Ley General de Sociedades se anotarn en el libro de matrcula de acciones de la sociedad. Artculo 7.- En lo relativo a la creacin y emisin de acciones, colocacin y pago de las mismas, certificados de acciones, propiedad, copropiedad, representacin, matrcula, derechos que confieren las acciones, preferencia, acciones en cartera, limitaciones y prohibiciones, as como en lo referente a los derechos y gravmenes sobre las acciones, y en todo lo relacionado con las acciones, los socios se sujetarn a lo previsto por las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y a los dems dispositivos que sean aplicables o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de accionistas. Artculo 8.- En cuanto a la transferencia de las acciones, en armona con lo previsto en los artculos 8 y 101 de la Ley General de Sociedades, se conviene en establecer el derecho de preferencia a favor de los socios, en caso de que uno de ellos decida transferir sus acciones. Para el cumplimiento de lo establecido en este prrafo, el socio enajenante deber comunicar por la va notarial a la sociedad y a los socios acerca de su propsito de transferir sus acciones indicando los trminos de la transferencia. Si luego de transcurridos 30 das, contados desde la recepcin de la referida comunicacin notarial, ningn socio hubiera ejercido su derecho de preferencia, el socio enajenante quedar liberado para transferir sus acciones a cualquier persona sin limitacin alguna. TTULO III RGANOS DE LA SOCIEDAD

Artculo 9.- Son rganos de la sociedad: a) La junta general de accionistas; b) El directorio; y, c) La gerencia.

Artculo 10.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley General de Sociedades los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general, sin perjuicio del ejercicio del derecho de impugnacin y de separacin que la Ley concede en los casos previstos por esta.

Artculo 11.- En lo referente al lugar de celebracin de la junta general, su convocatoria, atribuciones, periodicidad de sus reuniones, derecho a concurrir a la junta, representacin de los accionistas, qurum para adopcin de acuerdos, derecho de voto, forma de llevar adelante la junta, juntas especiales, forma de llevar las actas, impugnacin y nulidad de los acuerdos y los dems aspectos relacionados con la junta general de accionistas, los socios se someten a lo previsto por la Ley General de Sociedades vigente y a las dems normas que resulten pertinentes o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de accionistas.

Artculo 12.- El directorio es el rgano administrador y de representacin de la sociedad, que estar conformado por tres (3) miembros, accionistas o no de la sociedad, quienes sern elegidos por la junta general de accionistas.

Artculo 13.- El periodo de duracin del directorio ser de tres (3) aos, vencidos los cuales los directores podrn ser reelegidos por la junta general de accionistas.

Artculo 14.- En lo relativo a la eleccin y remocin de los directores, vacancia, ejercicio del cargo y representacin, impedimentos, presidencia, retribucin, convocatoria, qurum, acuerdos, actas, delegacin, responsabilidad y dems aspectos relacionados con el directorio, los socios se someten a lo sealado por la Ley General de Sociedades y dems normas aplicables.

Artculo 15.- El directorio como rgano colegiado tiene los ms amplios poderes y facultades de administracin y representacin para la gestin ordinaria y extraordinaria de la sociedad, salvo para lo que conforme a la Ley y al estatuto est reservado para la junta general de accionistas. En este sentido, el directorio podr:

a) Representar a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles, administrativos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos.

b) Decidir sobre su propio funcionamiento y administrar a la sociedad organizando todo lo concerniente a su rgimen interno, aprobando los manuales y directivas necesarias para el desarrollo de su objeto social. c) Celebrar, modificar, regular y extinguir todo tipo de acto jurdico y toda clase de contratos, tanto nominados como innominados, tpicos como atpicos, relacionados con la disposicin de los bienes y patrimonio de la sociedad o con su administracin y desarrollo del objeto social. Dichos actos jurdicos y contratos podrn versar sobre cualquier materia del Derecho, sea Civil, Comercial, Bancario, Agrario, Laboral, Administrativo, Propiedad Industrial e Intelectual, entre otras, pudiendo ser dichos contratos de compraventa, permuta, suministro, donacin, mutuo, arrendamiento, comodato, prestacin de servicios, locacin de servicios, obra, mandato, depsito, secuestro, fianza, renta vitalicia, asociacin, pacto de indivisin, particin, cesin de derechos, cesin de crditos, cesin de deuda, usufructo, uso, derecho de superficie, servidumbres, garantas personales o reales, prenda con o sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, reconocimiento de toda clase de obligaciones, adjudicacin o dacin en pago, novacin objetiva o subjetiva, compensacin, condonacin, transaccin, mutuo disenso, clusula penal, compromiso de contratar, contrato de opcin, cesin de posicin contractual, contrato en favor de tercero, contrato por persona a nombrar, promesa de la obligacin o del hecho de un tercero, contrato con arras confirmatorias o arras de retractacin, clusula compromisoria, compromiso arbitral, edicin, cesin de derechos intelectuales, comisin mercantil, transporte, seguros, cuenta corriente mercantil, fletamento, sociedad, asociacin en participacin, consorcio, prstamos y crditos bancarios, cuenta corriente bancaria, depsito de ahorros, carta fianza y carta de crdito bancarias, crdito documentario, fideicomiso, caja de seguridad, tarjeta de crdito, factoring, arrendamiento financiero (leasing), distribucin, reporte, agencia, franquicia, joint venture, corretaje, concesin, consignacin, know how, contratos laborales bajo cualquier modalidad, y en general todo tipo de contrato nominado o innominado, tpico o atpico, reconocido por la ley, la doctrina, la jurisprudencia o por la costumbre comercial, debindose entender que la presente relacin es simplemente enumerativa y no taxativa, por lo que no existe restriccin alguna para contratar, salvo que se trate de contratos ilcitos, ilegales o que atenten contra el orden jurdico, el orden pblico o contra las buenas costumbres. d) Abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean corrientes o de ahorros, en cualquier institucin del sistema bancario y financiero nacional. Disponer sobre el movimiento de las cuentas bancarias, ingresando fondos a ellas o retirando los existentes. Girar, suscribir, endosar, cancelar y cobrar cheques; girar, suscribir, aceptar, endosar, descontar, renovar, protestar, avalar, cobrar, cancelar y dar en garanta, letras de cambio, vales, pagars, conocimientos de embarque, guas areas, certificados de depsito, warrants, letras y cdulas hipotecarias, facturas conformadas y, en general, cualquier otra clase de documento que tenga la calidad de ttulo valor conforme a las leyes vigentes, as como cualquier instrumento de pago o crdito. Solicitar cartas de crdito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera. Solicitar y acordar crditos en cuenta corriente, avance o sobregiro y crdito documentario. Alquilar cajas de seguridad en instituciones bancarias y financieras. Efectuar toda clase de operaciones relacionadas con almacenes generales de depsito o depsitos aduaneros autorizados.

e) Ejercer los dems poderes, facultades y atribuciones que le confieren tanto la Ley General de Sociedades como el estatuto. Artculo 16.- Para el ejercicio de los poderes y facultades descritos en el artculo anterior se requerir la actuacin del directorio como rgano colegiado y en pleno, con la intervencin y firma de todos sus miembros. Artculo 17.- La gerencia es el rgano ejecutor de los acuerdos de la junta general de accionistas y del directorio, teniendo adems las funciones y facultades que le seala la Ley General de Sociedades y el estatuto. Est representada por uno o varios gerentes, uno de los cuales tendr la calidad de gerente general. Artculo 18.- El o los gerentes de la sociedad sern designados por la junta general de accionistas, la cual puede delegar esta facultad al directorio. El nombramiento de dicho cargo ser por plazo indefinido, pudiendo ser removidos en cualquier momento por la junta general de accionistas o por el directorio, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. Artculo 19.- Sin perjuicio de las atribuciones que por ley le correspondan, la sociedad otorga al gerente general los siguientes poderes y facultades: 1. Facultades administrativas: a) Ejecutar y poner en marcha los acuerdos del directorio y de la junta general de accionistas. b) Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional. c) Coordinar la elaboracin de los balances y de los estados financieros, as como de los dems documentos relacionados con la situacin econmica de la sociedad. d) Ordenar auditoras. e) Emitir recibos y otros documentos de cancelacin de obligaciones. f) Celebrar todo tipo de actos jurdicos y materiales necesarios para la correcta marcha de la sociedad y para el desarrollo de su objeto. 2. Facultades laborales: a) Contratar personal dentro de las necesidades de la sociedad b) Coordinar la elaboracin y aprobar el reglamento interno de trabajo y las directivas correspondientes. c) Amonestar, suspender y despedir al personal, observando las normas legales sobre la materia. d) Fijar y modificar los horarios de trabajo dentro de lo establecido por las leyes vigentes. e) Fijar y modificar las remuneraciones, sueldos y salarios, as como las dems condiciones de trabajo. f) Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales. g) Otorgar certificados de trabajo, constancias de formacin laboral y de prcticas preprofesionales. h) Suscribir las comunicaciones al Ministerio de Trabajo y a la entidad encargada de la seguridad social y pensiones.

3. Facultades contractuales: Celebrar, modificar, regular y extinguir todo tipo de acto jurdico y toda clase de contratos, tanto nominados como innominados, tpicos como atpicos, relacionados con la adquisicin o la disposicin de bienes muebles o inmuebles, derechos, activos y patrimonio de la sociedad, o vinculados a su administracin y/o al desarrollo del objeto social. Dichos actos jurdicos y contratos podrn versar sobre cualquier materia del Derecho, sea Civil, Comercial, Bancario, Agrario, Laboral, Administrativo, Propiedad Industrial e Intelectual, entre otras, pudiendo ser dichos contratos de compraventa, permuta, suministro, donacin, mutuo, arrendamiento, comodato, prestacin de servicios, locacin de servicios, obra, mandato, depsito, secuestro, fianza, renta vitalicia, asociacin, pacto de indivisin, particin, cesin de derechos, cesin de crditos, cesin de deuda, usufructo, uso, derecho de superficie, servidumbres, garantas personales o reales, prenda con o sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, reconocimiento de toda clase de obligaciones, adjudicacin o dacin en pago, novacin objetiva o subjetiva, compensacin, condonacin, transaccin, mutuo disenso, clusula penal, compromiso de contratar, contrato de opcin, cesin de posicin contractual, contrato en favor de tercero, contrato por persona a nombrar, promesa de la obligacin o del hecho de un tercero, contrato con arras confirmatorias o arras de retractacin, clusula compromisoria, compromiso arbitral, edicin, cesin de derechos intelectuales, comisin mercantil, transporte, seguros, cuenta corriente mercantil, fletamento, sociedad, asociacin en participacin, consorcio, prstamos y crditos bancarios, cuenta corriente bancaria, depsito de ahorros, carta fianza y carta de crdito bancarias, crdito documentario, fideicomiso, caja de seguridad, tarjeta de crdito, factoring, arrendamiento financiero (leasing), distribucin, reporte, agencia, franquicia, joint venture, corretaje, concesin, consignacin, know how, contratos laborales bajo cualquier modalidad, y en general todo tipo de contrato nominado o innominado, tpico o atpico, reconocido por la ley, la doctrina, la jurisprudencia o por la costumbre comercial, debindose entender que la presente relacin es simplemente enumerativa y no taxativa, por lo que no existe restriccin alguna para contratar, salvo que se trate de contratos ilcitos, ilegales o que atenten contra el orden jurdico, el orden pblico o contra las buenas costumbres.

4. Facultades cambiarlas: a) Abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean corrientes o de ahorros, en cualquier institucin del sistema bancario y financiero nacional. b) Disponer sobre el movimiento de las cuentas bancarias, ingresando fondos a ellas o retirando los existentes. c) Girar, suscribir, endosar, cancelar y cobrar cheques; girar, suscribir, aceptar, endosar, descontar, renovar, protestar, avalar, cobrar, cancelar y dar en garanta, letras de cambio, vales, pagars, conocimientos de embarque, guas areas, certificados de depsito, warrants, letras y cdulas hipotecarias, facturas conformadas y, en general, cualquier otra clase de documento que tenga la calidad de ttulo valor conforme a las leyes vigentes, as como cualquier instrumento de pago o crdito. d) Solicitar cartas de crdito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera. e) Solicitar y acordar crditos en cuenta corriente, avance o sobregiro y crdito documentario.

f) Alquilar cajas de seguridad en instituciones bancarias y financieras. g) Efectuar toda clase de operaciones relacionadas con almacenes generales de depsito o depsitos aduaneros autorizados. 5. Facultades de representacin: a) Representar a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles, administrativas, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos. b) Representar a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluyendo la ejecucin de sentencia y cobro de costas y costos, pudiendo realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos, interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier va procesal, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones, sustituir o delegar la representacin procesal. Podr adems presentar todo tipo de recurso sea o no para impulsar el proceso, prestar juramento, ofrecer y actuar todo tipo de medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar jueces y secretarios, as como cuestionar la competencia, y en general todo tipo de recurso y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la sociedad. c) Representar a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisin de delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especficas de formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones, instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades policiales, del Ministerio Pblico y del Poder Judicial cuando sea requerido. d) Presentarse a licitaciones pblicas y concursos de precios, bajo cualquier modalidad, convocados por el Estado o por las entidades, instituciones y empresas del Sector Pblico, sean estatales o semiestatales, y en general participar en toda clase de proceso o mecanismo de contratacin o adquisicin del Estado, cualquiera que sea el convocante, sin limitacin alguna, pudiendo presentar ofertas, pujas, entrar en negociaciones, as como celebrar y formalizar los correspondientes contratos. Artculo 20.- Para el ejercicio de las facultades descritas en el artculo 19, bastar la intervencin individual y la sola firma del gerente general.

Artculo 21.- En lo concerniente a la responsabilidad del gerente y dems aspectos relacionados con la gerencia, los socios se someten a lo previsto por la Ley General de Sociedades vigente y dems normas que resulten pertinentes o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de accionistas. TTULO IV AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL Y MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO

Artculo 22.- El aumento y reduccin del capital, as como cualquier modificacin del pacto social o del estatuto, se acuerda por junta general de accionistas, segn el procedimiento, requisitos y formalidades establecidas en los artculos 198 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente.

TTULO V GESTIN SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS YAPLICACIN DE UTILIDADES

Artculo 23.- La forma, procedimiento y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio, as como el rgimen para la distribucin o aplicacin de utilidades, ser de conformidad con lo sealado en los artculos 221 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente, con los efectos que dicha ley establece.

TTULO VI DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD

Artculo 24.- Para efectos de la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, la sociedad se sujetar al procedimiento a los requisitos y a las formalidades sealadas por los artculos 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente, con los efectos y regulaciones que dicha ley prev.

TTULO VII DISPOSICIN FINAL

Artculo 25.- Rigen adems para la sociedad todas las normas y disposiciones imperativas de la Ley General de Sociedades vigente. En caso de eventual incompatibilidad entre las prescripciones imperativas de la referida ley o de otras normas del sistema jurdico con el contenido de cualquiera de las disposiciones que integran el presente estatuto, prevalecern aquellas sobre este de manera absoluta y sin excepcin. ACUERDO N 10.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar a don BBB, con D.N.I. N ......................., peruano, abogado y con domicilio en Av...................N............., distrito de..............., provincia de.................., departamento de.., para que, en nombre y representacin de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pblica que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de socios, as como para que se encargue de coordinar toda la tramitacin correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los referidos acuerdos, quedando facultado, igualmente, para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restriccin de ninguna clase. En este estado y no habiendo ms puntos que tratar, se dio por terminada la presente sesin de junta general de socios, a horas 1:30 p.m. del da.............de..............de 20......, previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe el secretario. TRANSFORMACIN DE SOCIEDAD AAA S.R.L.

De conformidad con lo dispuesto en el artculo 337 de la Ley General de Sociedades, se pone en conocimiento pblico que, por acuerdo de junta general de socios de fecha..... de ......................del 20...., se acord transformar la sociedad mediante la adopcin de la forma societaria de la sociedad annima, por lo que la razn social de la empresa ser AAA S.A.

Lima,.........de..................del 20....

2.2.3) MINUTA DE TRANSFORMACION

Srvase Extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de TRANSFORMACION DE SOCIEDAD Y APROBACION DE ESTATUTOS, que otorga la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada denominada RICARDO BEAUMONT, ABOGADOS, S. CIVIL DE R.L. Representada en este acto por DOA ZOILA CECILIA DVILA PAREDES, peruana, casada, abogada, con documento nacional de identidad N 09103655, con domicilio en PASAJE LA FLORIDA 182 distrito de SAN ISIDRO, provincia y departamento de LIMA, facultada segn comprobante que se insertar; en los trminos y condiciones que contienen las clusulas siguientes: CLAUSULA PRIMERA.- RICARDO BEAUMONT, ABOGADOS, S. CIVIL DE R.L., constituida mediante Escritura Pblica de fecha 09 de setiembre de 2006 otorgada ante el notario de lima DR. OSCAR LEYTON ZARATE y que corre inscrita en la partida n 03001857 del REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LA O.R.L.C. CLAUSULA SEGUNDA.- mediante acta de junta universal de socios de fecha uno (01) de diciembre del 2012 se acord transformar la sociedad civil de responsabilidad limitada en una sociedad annima cerrada, entre otros acuerdos que constan en el acta mencionada. CLAUSULA TERCERA.- asimismo, se adjuntan las publicaciones realizadas en el diario oficial el peruano y en otro diario de mayor circulacin, de acuerdo a lo dispuesto por el artculo 337de la ley general de sociedades. CLAUSULA CUARTA.- con arreglo al artculo 339 de la LGS, se deja constancia que la sociedad ha cumplido con formular el balance de transformacin al da anterior de la fecha de la escritura el mismo que estar a disposicin de los socios y de los terceros interesados en el domicilio social, por el lapso de ley. Agregue usted seor notario las conclusiones de ley y cuide de pasar los partes al Registro Pblico para su inscripcin.

LIMA, 15 DE MARZO DEL 2013

III.

FUSIN DE SOCIEDADES

La fusin, en sentido puramente econmico, es la reunin de dos o ms Empresas en una sola. El fenmeno, muy propio del sistema capitalista avanzado, responde a la necesidad de evitar competencias y gastos, aumentar los capitales de explotacin, dominar mejor los mercados, coordinar la produccin y abaratarla, ejercer mayor influencia econmica social y an poltica, aprovechar al mximo nuevos tcnicos, etc. La fusin se define como un acto en virtud del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa disolucin de alguna o de todas ellas, confunden sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.

3.1) TIPOS DE FUSION


Por la fusin, dos o ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Desde el punto de vista jurdico existen dos tipos de fusin de sociedades: a. La fusin pura o fusin por integracin, de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. b. La fusin por incorporacin o absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origine la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en: c. Fusin Horizontal. Cuando se hace entre empresas que producen productos similares. d. Fusin Vertical. Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial. e. Fusin de Conglomerado. Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.

3.2) REQUISITOS PARA LA FUSIN


De conformidad con el Artculo 345 de la Nueva Ley General de Sociedades, la fusin debe acordarse ... con los requisitos y formalidades establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin del pacto social y de su estatuto. Requisitos del Acuerdo de fusin La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusin. Aprobacin del proyecto de fusin El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin, aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin. En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. Contenido del proyecto de fusin El proyecto de fusin comprende: a. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes. b. La forma de la fusin. c. e. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin; d. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima; e. Las compensaciones complementarias, si fuere necesario; f. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso; g. La fecha prevista para su entrada en vigencia; h. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones; a. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere; i. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y, j. Cualquier informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

Abstencin de realizar actos significativos La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusion. Convocatoria a Junta general La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de fusin, se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. Requisitos de la convocatoria Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos: a. El proyecto de fusin; b. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. a. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin, presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes, previo al de la aprobacin del proyecto de fusin. b. e. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y, c. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes. Acuerdo de fusin La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin. Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje. Extincin del proyecto El proceso de fusion se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusion y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

Fecha de entrada en vigencia La fusion entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusion. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusion est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. La inscripcin de la fusion produce la extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas, segn sea el caso. Por su solo merito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos. Balances Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin, formula un balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin. Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo mximo de treinta das, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de la fusin. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista, por el gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 3500, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin. Publicacin de los acuerdos Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso de la correspondiente sociedad. Derecho de separacin El acuerdo de fusion da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separacin regulado por el artculo 200. El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la fusion.

Escritura pblica de fusin La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo 3550, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin. Contenido de la escritura pblica a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes; b. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente; d. La fecha de entrada en vigencia de la fusin; e. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el articulo 3550; y f. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente. Derecho de oposicin El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el que se regula por lo dispuesto en el artculo 219. Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez impondr al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda. Cambio en la responsabilidad de los socios Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334. Otros derechos Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. Fusion simple Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del artculo 347. Fusion de sociedades en liquidacin Es aplicable a la fusion de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.

Pretensin de nulidad de la fusin La pretensin judicial de nulidad contra una fusion inscrita en el Registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusion. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, segn sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusion caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de fusion. Efectos de la declaracin de nulidad La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada en vigencia de la fusion. Todas las sociedades que participaron en la fusion son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.

3.3) DOCUMENTOS:

3.3.1) AVISO DE FUSIN AVISO DE FUSIN DE AAA S.A., BBB S.A. Y CCC S.A.

En cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 355 de la Ley General de Sociedades, se informa Que en las juntas generales de accionistas de AAA S.A., BBB S.A. y CCC
S.A., celebradas el...........y......... de............de 20......respectivamente, se acord la fusin de las sociedades mediante la absorcin de BBB S.A. y CCC S.A. por AAA S.A., extinguindose las sociedades absorbidas sin disolverse. La presente fusin conlleva un aumento de capital y !a modificacin del estatuto de AAA S.A.

La fecha efectiva de la entrada en vigencia de la fusin ser el de de 20.... a partir de la cual AAA S.A. asumir todos los derechos y obligaciones y activos y pasivos de las sociedades absorbidas por razn de la fusin. Asimismo, a partir de la fecha efectiva de la fusin se cancelan todas las acciones emitidas por las empresas absorbidas Lima, de de 20.............

AAA S.A.

BBB S.A.

CCC S.A

AVISO DE FUSION

Con arreglo a lo dispuesto por el artculo 355 de la ley General de Sociedades, comunica que por acuerdo de las Juntas Generales de Accionistas de Giorgio S.A.C y Adolfo Domnguez Per S.A.C., celebradas el 21 de febrero de 2013, se ha acordado la fusin de dichas sociedades, mediante la absorcin de Adolfo Domnguez Per S.A.C. por parte de Giorgio S.A.C. Los Directores de: Giorgio S.A.C. Adolfo Domnguez Per S.A.C.

AVISO CONJUNTO DE FUSIN De conformidad con lo establecido en el Artculo N' 355 de la Ley General de Sociedades (Ley 26887), se comunica que el da 26 de Marzo del 2013, las respectivas Juntas Generales de Accionistas de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. y de Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C., ambas sociedades con domicilio en Av. Carlos Villarn N 790, Urbanizacin Santa Catalina, La Victoria, Lima, acordaron fusionar por absorcin a Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. en Compaa de Minas Buenaventura S.A.A., extinguindose Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C., sin liquidarse. La fusin entrar en vigencia a partir del da 01 de Mayo del 2013. Como consecuencia de la fusin sealada, Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. asumir en bloque y a ttulo universal, el patrimonio de Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C., sin reserva ni limitacin alguna a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin.

Lima, 01 de Abril del 2013

Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. RUC N 20100079501 La Gerencia General Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. RUC N' 20101283586 La Gerencia General

3.3.2) ACTA DE FUSION

MODELO DE ACTA DE FUSION DE SOCIEDADES En la ciudad de , siendo las. horas del da ... del mes de .. del ao , se llev a cabo la sesin de junta general de socios de la empresa ., en su local social ubicada en ..., distrito de., provincia de ..., departamento de .., con la participacin de los siguientes socios: .., derecho a voto. .., derecho a voto. .., derecho a voto. titular titular titular de de de acciones acciones acciones con con con

Por designacin unnime de los presentes presidi la ..., y fungi como ORDEN DEL DIA 1. Verificacin del qurum 2. Proposicin para fusionar la sociedad con la .. 3. Deliberacin y votacin. 4. Delegacin para los trmites pertinentes. 5. Lectura y aprobacin del Acta de la Asamblea.

Asamblea, secretario

1. VERIFICACIN DEL QURUM. El secretario de la reunin procede a llamar a lista verificando que se encuentran presentes los socios; los cuales representan el ..% de las cuotas en que se halla dividido el capital social, por lo tanto, y de conformidad con lo establecido en los estatutos, hay qurum para deliberar y decidir. 2. PROPOSICIN DE FUSION. En desahogo del presente punto del Orden del Da, el presidente de la asamblea coment que a instancias de los accionistas de la sociedad, ha iniciado acercamientos y plticas con .., con el objeto de fusionar a ambas sociedades, permaneciendo la ltima de ellas como fusionante, y desapareciendo como fusionada . La presidente de la Asamblea coment que en caso de aprobarse la fusin por las asambleas de accionistas de ambas sociedades, se tomarn como base de dicha fusin los Estados Financieros Auditados de ambas Sociedades al , manifestando adicional mente que con el objeto de que la propia fusin surta efectos a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico; sera causahabiente a ttulo universal de todos los derechos y obligaciones actuales de .., incluyendo el pago de pasivos hasta por la cantidad de .., segn se reportan en los propios estados financieros auditados de la sociedad.

3. DELIBERACIN Y VOTACIN. Expuesto lo anterior, los accionistas acordaron por unanimidad de votos, los acuerdos siguientes: PRIMERO.Fusionar a .............., con ., permaneciendo como fusionante la indicada ., y desapareciendo como fusionada .. SEGUNDO.- Servirn como base de la fusin los estados financieros auditados al...,de las sociedades , y, que en original se anexan al expediente que se abra de esta Asamblea. TERCERO.- .., asume a ttulo universal el activo y pasivo de , por lo que al efecto ser responsable del pago de todas las deudas de esta ltima hasta por el monto de que se reportan en los estados financieros auditados al mes de de la fusionada. CUARTO.- Los y .. manifiestan su expreso consentimiento para que los pasivos a cargo de la fusionada que no se encuentren registrados en sus estados financieros auditados al mes de , sean cubiertos con recursos personales de los y .., liberando de tales responsabilidades a . QUINTO.- Que todos los acuerdos adoptados por la presente asamblea estarn sujetos a la aprobacin de la fusin materia de esta asamblea.

4. DELEGACIN DEL REPRESENTANTE. La Asamblea resolvi designar como representante legal a . y , para que indistintamente cualquiera de ellos comparezca ante Notario Pblico, con el objeto de protocolizar el acta que se levante de esta Asamblea y obtengan la inscripcin en Registro Pblico; as como para que indistintamente realicen los trmites que sean necesarios para ejecutar los acuerdos adoptados por la presente Asamblea. 5. LECTURA Y APROBACIN DEL ACTA. En este estado de la Asamblea se da lectura y se aprueba por todos los Accionistas presentes. Habindose agotado el orden del da y no habiendo otro asunto que tratar, el Presidente de la asamblea levant la sesin siendo las del mismo da. Presidente. Secretario.

3.3.3) MINUTA DE FUSION FUSION DE COMPAAS SEOR NOTARIO: En el registro de escrituras pblicas a su cargo srvase incorporar una en la que conste el aumento de capital y codificacin de estatutos sociales de XXXXXXX al tenor de las siguientes clausulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES: UNO PUNTO UNO. Comparecen al otorgamiento de la presente escritura pblica por una parte la compaa XXXX, debidamente representada por su representante legal, el seor/a _________________, segn consta del nombramiento que se agrega como documento habilitante; quien comparece y otorga la presente escritura pblica debidamente autorizado por la Junta General de Accionistas de XXXXX de conformidad a la copia certificada del Acta de Junta que se agrega en calidad de habilitante, a la cual en adelante se le denominara XXXX; UNO PUNTO DOS. Por otra parte la compaa YYYY, debidamente representada por su representante legal, seor/a________________, segn consta del nombramiento que se agrega como documentos habilitantes; quien comparece y suscribe la presente escritura pblica debidamente autorizado por la Junta General de Accionistas de YYYYYY, de conformidad con la copia certificada del Acta correspondiente que se agrega a la presente escritura, parte a la cual en lo posterior se d denominara simplemente YYYY. Los comparecientes son mayores de edad, de nacionalidad _________________, de estado civil ____________, hbiles para celebrar esta escritura pblica. SEGUNDA.- ANTECEDENTES: PUNTO UNO. XXXXXXX. DOS PUNTO UNO PUNTO UNO. La compaa XXXXXX, se constituyo, mediante escritura pblica celebrada el __ de _____ del _____________, ante el Notario_________ Cantn________, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Cantn __________ el _______ de_____ de ___________. DOS PUNTO DOS. YYYYYY. DOSPUNTO DOS. La compaa YYYYY se constituy mediante escritura pblica celebrada el ____de ________ de_______, ante el Notario ________ del Cantn ________, inscrita en el Registro Mercantil del Cantn _________ el _______ de ___________ de ____________, bajo la denominacin de XXXXX. DOS PUNTO DOS PUNTO UNO. La Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de YYYYY, celebrada el ______ de _______ de ________, por resolucin __________ de los accionistas aprob la fusin de XXXXX por Absorcin de YYYYY. La Junta citada anteriormente aprob ___________ las bases de fusin. TERCERA.- AUMENTO DE CAPITAL DE XXXXXX: Con los antecedentes citados, la compaa, aumenta su capital en consecuencia de la fusin de las compaas Con este aumento, el capital de la compaa ascender a la cantidad de ________________________de LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ _____________). La distribucin del nuevo capital se detalla en el cuadro que se adjunta a la presente escritura pblica. Como consecuencia se reforman las

Artculo/s________ del estatuto de la compaa tal como se indica en el texto del Acta de la Junta General de Accionistas de XXXXXX adjunta a este instrumento. CUARTA: REFORMA Y CODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL. En virtud de la resolucin unnime tomada por la Junta de Accionistas de ___ de ______ de _______, se procede a la reforma y codificacin del estatuto social de la compaa XXXXXX de conformidad con el texto del Acta de Junta de Accionistas y el Estatuto Social Codificado que se encuentra adjunto a la presente escritura pblica. QUINTA.- FUSION POR ABSORCION Y DISOLUCION. En virtud de los antecedentes expuestos, los comparecientes a nombre y representacin de las Compaas de las cuales poseen representacin legal, debidamente autorizados por las Juntas Generales de Accionistas descritas, proceden y declaran: CINCO PUNTO UNO. Que habindose aprobado las correspondientes bases de la fusin por absorcin, la compaa XXXXXX absorbe a las compaa/s YYYYYY, para lo cual XXXXX es la compaa que absorbe y YYYY es la compaa absorbida. CINCO PUNTO DOS. Que para que opere la fusin referida en el numeral anterior, la Compaa absorbida se disuelve sin que por ello entre en liquidacin. CINCO PUNTO TRES. Por motivo de la fusin, se transfiere en bloque, a titulo universal, la totalidad de los patrimonios, activos y pasivos de YYYY a favor de XXXXX, la cual se har cargo del activo, pasivo y patrimonio de YYYYY ; asumiendo las responsabilidades propias de un liquidador respecto de los acreedores y deudores de stas. CINCO PUNTO CUATRO. Determinar que el avalo de los activos de las Compaas se lo realice en valor presente, de conformidad a los balances que han sido preparados y cerrados el da inmediato anterior al otorgamiento de la presenta escritura, los cuales han sido aprobados por las Juntas Generales antes descritas y que se adjuntan a la presente escritura pblica como documentos habilitantes, de conformidad al artculo trescientos cuarenta y tres (343) de la Ley de Compaas. CINCO PUNTO CINCO. Ningn accionista de la compaa YYYY ha hecho uso del derecho que les confiere la Ley de Compaas para retirarse de la sociedad, por encontrarse de acuerdo con la fusin resuelta y constante en este instrumento pblico. CINCO PUNTO SEIS. De conformidad con lo resuelto por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la Compaa que se fusiona, segn constan en las Bases de la Fusin por Absorcin aprobadas, el administrador de la compaa YYYYY, continuar en sus funciones hasta que la presente escritura haya sido inscrita en el Registro Mercantil, momento a partir del cual, cesaran en sus cargos. Por su parte, los administradores de XXXX continuaran en sus cargos luego de perfeccionada la fusin.

SEXTA: COMPENSACIN DE CUENTAS CONTABLES Y NO PROCEDENCIA DEL AUMENTO DE CAPITAL DE XXXXX POR EFECTOS DE LA FUSION. Con el proceso de fusin, se elimina la cuenta de inversin que mantiene XXXXX de la compaa YYYYY en sus libros contables; y esta cuenta se compensara con el patrimonio de YYYYY, por lo que no cabe aumento de capital de XXXXX por la absorcin de la compaa YYYYYY. SEPTIMA: DECLARACIONES GENERALES: Los accionistas de la Compaa son de nacionalidad ________________, conforme consta en el libro de acciones que reposan en la Compaa. OCTAVA: TRANSFERENCIA DE BIENES INMUEBLES: OCHO PUNTO UNO. Como consecuencia de la fusin de XXXXXX por absorcin de YYYYYY, los bienes inmuebles de propiedad de esta Compaa absorbida, se transfieren a favor de XXXXXX con todos sus usos, costumbres y todo lo que le fuere propio por adherencia o destinacin. Estos inmuebles son los que se detallan a continuacin: ____________. Hasta aqu la minuta, srvase Usted seor Notario, agregar o anteponer las dems clusulas de rigor para la plena validez del presente instrumento pblico.

IV.

ESCISION DE SOCIEDADES

La escisin es un fenmeno por el cual una sociedad divide o bien la totalidad de su patrimonio en dos o ms partes transmitindolas en bloque a otras sociedades nuevas o existentes o bien segrega de su patrimonio una o ms partes que traspasa en bloque a otra u otras sociedades ya existentes o de nueva creacin.

4.1) TIPOS DE ESCISIN


a. Escision pura o Total. La sociedad escindente se extingue y transmite la totalidad de sus activos, pasivos y capital social a dos o ms sociedades, llamadas beneficiarias o de nueva creacin. Sus principales caractersticas son: -Se extingue la sociedad sin pasar por el proceso de disolucin, ya que ello implicara poner la en liquidacin. -Se transmite a titulo universal el patrimonio de la escindente, a sociedades que se constituyen por el acuerdo de escisin. b. Escision Parcial. En este caso, la sociedad escindente no se extingue, solo transmite parte de sus derechos y obligaciones a otra u otras sociedades beneficiarias. Los puntos caractersticos son: -No existe disolucin de la sociedad escindida, continua existiendo. -Se traspasa nicamente una parte del patrimonio social, a una o ms sociedades escindidas. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

c. Escision por integracin. La sociedad escindente divide la totalidad de su patrimonio (bienes y derechos), entre dos o ms sociedades de nueva creacin (beneficiarias o escindidas), extinguindose. Sus socios pasan a ser los de la sociedad escindente. d. Escision por incorparacion, por absorcin. Es aquella en la cual la sociedad escindente aporta parte de su patrimonio a otra u otras sociedades que no son necesariamente de nueva creacin, subsistiendo y conservando parte de su patrimonio.

4.2) REQUISITOS PARA LA ESCISIN


El Artculo 370 de la Ley General de Sociedades seala que la escisin debe acordarse ... con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pactos social y estatuto En ese orden de ideas, los requisitos que se han de cumplir para el perfeccionamiento de la escisin son los siguientes:

Nuevas acciones o participaciones


Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario. El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias. Definicin de los bloques patrimoniales Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial: a. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida; b. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y, c. Un fondo empresarial. Requisitos del acuerdo de escisin La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisin. Aprobacin del proyecto de escisin El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin, aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin. En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

Contenido del proyecto de escisin El proyecto de escisin contiene: a) La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes; b) La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante; c) e. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin; d) La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin; e) La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias; f) Las compensaciones complementarias, si las hubiese; g) El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere; h) El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso; i) La fecha prevista para su entrada en vigencia; j) Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones; k) Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere; a. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y, l) Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. Abstencin de realizar actos significativos La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin. Convocatoria a las juntas generales o asambleas La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de escisin, se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

Requisitos de la convocatoria Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social, los siguientes documentos: a. El proyecto de escisin. b. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin, presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto; c. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y, d. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes.

Acuerdo de escisin Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generadoras o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la escisin. Extincin del proyecto El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. Fecha de entrada en vigencia La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo. 376. A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripcin de la escision produce la extincin de la sociedad escindida, cuando este sea el caso. Por su solo merito se inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes,

derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos. Balances de escisin Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin, las que deben formular un balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin. Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista, por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el articulo 3750 en el domicilio social por no menos de sesenta das, luego del plazo mximo para su preparacin. Publicacin de aviso Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso. Escritura pblica de escisin La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.

Contenido de la escritura pblica La escritura pblica de escisin contiene: a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes; b. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso; e. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisin, en su caso; c. La fecha de entrada en vigencia de la escisin; d. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo 3800; y e. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Derecho de oposicin El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el artculo 219. Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda. Derecho de separacin El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de separacin previsto en el artculo 200. El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin. Cambio en la responsabilidad de los socios Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334. Otros derechos Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de esos derechos. Si la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. Escisin de sociedades en liquidacin Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342. Responsabilidad despus de la escisin Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisin. Las sociedades escindidas que no se extinguen, solo responden frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. Estos casos admiten pacto en contrario.

Pretensin de nulidad de la escisin La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.

4.3) DOCUMENTOS:

4.3.1) AVISO DE ESCISION ESCISIN Con fecha... de......... de 20 las Juntas generales de accionistas de AAA S.A. y BBB S.A. as corno la junta general de socios de CCC S.R.L., han acordado reorganizarse mediante escisin por divisin, a partir del . de ..... de 20....siendo A A A S.A. la sociedad adquirente de los bloques patrimoniales escindidos BBB S.A. y CCC S.R.L. Se publica el presente aviso, en forma conjunta, conforme a la dispuesto en los artculos 43 y 380 de la Ley General de Sociedades, Ley N 20887

Lima, .. de ........... de 20....

AAA SA

BBB S.A.

CCC S.R.L

AVISO CONJUNTIVO DE ESCISION

En cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 380 de la Ley General de Sociedades, se informa que las Juntas Generales de Accionistas de EL MODELADOR S.A. y de INVERSIONES Y PROYECTOS VIGEN DEL CARMEN S.A.C. ambas celebradas el 21 de febrero de 2013, aprobaron por unanimidad el Proyecto de Escision presentado por su Directorio y el informe de Gerencia, en virtud de los cuales se acord la Escision de EL MODELADOR S.A., mediante la segregacin de un bloque patrimonial, el cual ser absorbido por INVERSORES Y PROYECTOS VIRGEN DEL CARMEN S.A.C. La Escision entrara en vigencia el 01 de Marzo de 2013.

El presente aviso se publica de forma conjunta por las sociedades participantes.

Lima, 22 de febrero de 2013-05-02

EL MODELADOR S.A. RUC: 20100174911 EL DIRECTORIO

INVERSIONES Y PROYECTO VIRGEN DEL CARMEN S.A.C. RUC: 20513010134 LA GERENCIA

AVISO DE ESCISIN PARCIAL De conformidad con lo establecido en el artculo 380 de la Ley General de Sociedades Ley No. 26887- se comunica que mediante Juntas Generales de Accionistas de Rehder y Asociados S.A. Corredores de Seguros e Inmobiliaria Segurexcorp S.A.C., celebradas con fecha 2 de abril de 2013 se aprob el Proyecto de Escisin Parcial, mediante el cual Rehder y Asociados S.A. Corredores de Seguros, sin extinguirse, segregar de su patrimonio un Bloque Patrimonial compuesto por un conjunto de activos, contratos, derechos, relaciones jurdicas, pasivos y obligaciones relacionados a su actividad inmobiliaria, el mismo que ser transferido a favor de Inmobiliaria Segurexcorp S.A.C. Como consecuencia de esta segregacin y transferencia Rehder y Asociados S.A. Corredores de Seguros reducir su capital por el valor neto del bloque patrimonial escindido e Inmobiliaria Segurexcorp S.A.C., quien asumir las operaciones, derechos y obligaciones derivadas del bloque transferido a partir de la fecha de entrada en vigencia de la operacin, aumentar su capital por el valor neto del bloque patrimonial transferido.

La entrada en vigencia de la operacin queda fijado, por todas las sociedades participantes, para el da 01 de mayo de 2013.

Lima, 04 de abril de 2013

Gerente General Rehder y Asociados S.A. Corredores de Seguros RUC No. 20100137632

Gerente General Inmobiliaria Segurexcorp SAC RUC No. 20548697892

4.3.2) ACTA DE ESCISION Acta de Junta General de Socios

En la ciudad de Lima, a horas 9:00 a.m. del da ____de____ de 20__, se llev a cabo la sesin de junta general de socios de la empresa AAA S.R.L.., en su sede social ubicada en Av. ________ N ____ distrito de __________ provincia de _________ departamento de _________ con la participacin de las siguientes socios: BBB, titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad. CCC, titular de 25 Participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad. DDD, titular de 30 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad. QURUM. Se comprob el qurum de ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones sociales, las cuales representan el ntegro del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta general de socios, dejndose Constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarn. PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido, se nombr como presidente de la junta a don BBB y corno secretario a don CCC. AGENDA: Inmediatamente despus se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos: Escisin con consecuente reduccin de capital de la sociedad, y constitucin una nueva sociedad. Modificacin parcial del estatuto social. Autorizacin a uno o ms representantes de la sociedad para que se encarguen de la Formalizacin de los acuerdos adoptados en la presente reunin. INFORMES: Acto seguido, se llevaron a cabo los siguientes Informes: 1. El Presidente informo que se haba expandido el desarrollo de las actividades de la empresa, por lo que se ha hecho necesario crear una nueva unidad econmica, separada de las otras actividades de la empresa, por lo que se propone, sobre la base del informe legal puesto a disposicin de los seores socios, escindir la sociedad en dos empresas. As una empresa se dedicara a realizar las actividades comprendidas en los literales a) y b) del artculo tercera del estatuto social, y otra se dedicar a las actividades comprendidas en el literal c) del estatuto social.

2 . Para los efectos antes descritos, el Presidente propuso que la sociedad se dividiera en dos: a) La sociedad escindida, que continuar operando sin extinguirse, modificara su denominacin social de ____________ S.R.L.. a " _________________ S.R.L.", y reducir su capital social de S/. ____________ a S/. _____________ b) Una nueva sociedad, que se denominar .......................S.R.L. a la que se le asignar un capital de nuevos soles (S/..................) provenientes de la redencin de las participaciones que hasta por esa suma pertenecen a los socios en la sociedad escindida, para cuyos efectos la escindida transfiere a la nueva Sociedad pasivos valorizados es S/. ................ (................ nuevos soles). 3. El Presidente concluy manifestando que de ser aprobadas las propuestas era necesario modificar parcialmente el estatuto social de la sociedad escindida y proceder al nombramiento de uno o ms representantes de la sociedad para que se encarguen de la formalizacin de los acuerdos adoptados en la presente reunin.
ACUERDOS-.

Despus de un amplio debate, se lleg los siguientes acuerdas por unanimidad. PRIMERO.- Escindir la sociedad en dos, de acuerdo con el procedimiento que a continuacin se detalla y dentro del marco regulatorio dispuesto por los articulas 367 al 390 de la Ley General de Suciedades. a) La sociedad escindida que Continuar existiendo, modificar su denominacin a _______________S.R L , tendr un capital de_____________ nuevos soles (S/. ___________ 00), con la consecuente reduccin de capital social de conformidad con lo dispuesto por los articulas 215 al 219 de la Ley General de Sociedades. Su objeto social ser el de _________________________________________________ La reduccin de capital se har redimiendo las participaciones comunes de cambio de la transferencia de parte de los activos por un valor de S/. ...........................y parte de los pasivos por un valor de S/............ de la sociedad escindida a la nueva sociedad. La presente redaccin de capital no afecta de modo alguno el porcentaje de participacin accionaria que mantiene cada uno de los socios en la sociedad antes del acuerdo de escisin. En consecuencia, los artculos 4 y 5 del estatuto social, relativos a la denominacin, objeto y capital social quedarn redactados de la siguiente forma: Artculo 4.- La empresa se denominar "_______________ S.R.L. y su objeto social consiste en dedicarse a ___________________

"Articulo 5.- El capital social es de S/..................... (................ nuevos soles), representado por..................... participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol (S/ 1.00), totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporcin: - ___________________ aporta S/. .................. (................. nuevos soles) y le corresponde ________________ acciones de un valor nominal de un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una. - ___________________ aporta S/. .................. (................. nuevos soles) y le corresponde ________________ acciones de un valor nominal de un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una. - ___________________ aporta S/. .................. (................. nuevos soles) y le corresponde ________________ acciones de un valor nominal de un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una. - ___________________ aporta S/. .................. (................. nuevos soles) y le corresponde ________________ acciones de un valor nominal de un Nuevo Sol (S/.1.00) cada una.

b) La nueva sociedad, que tendr la denominacin de .............................. S.R.L." tendr un capital social de S/. .......................... (............. nuevos soles), recibiendo por ese concepto parte de los activos de la empresa escindida por un valor de S/............................................. y parte de los pasivos por un valor de S/. ................................ provenientes de la redencin de las participaciones de la sociedad escindida como consecuencia de la reduccin de capital acordada, para cuyos efectos todos los activos que se transfieren son a titulo universal, con sus cargas y/o gravmenes que pudieran existir a la fecha del acuerdo de escisin. Esta nueva sociedad tendr por objeto dedicarse a.......................... cuyo pacto social y estatutos sociales debern constar en la minuta y escritura pblica que originen los acuerdos precedentes SEGUNDO: La escisin tendr vigencia a partir de la fecha de su inscripcin en los Registros Pblicos. TERCERO.- Autorizar al Sr..................con D.N.I. N.......para que en representacin de la sociedad, firmo los documentos que se deriven de los acuerdos tomados. Se levant la sesin previa redaccin, lectura y aprobacin del acta siendo las horas del da...... de....... de 20 .......

4.3.3) MINUTA DE ESCISION Minuta de Constitucin por Escision de la Institucin Educativa Santa Rosa de Lima S.A.C Se constituye el 02 de Enero del Ao 2000, la Institucin Educativa Santa Rosa de Lima S.A.C con sede en Lima ubicado en Av. San Pedro 242 Lince. Dedicado a brindar servicios educativos como Centro Educativo de Inicial Primaria- Secundaria, con una distribucin total del capital de 300,000.00 Nuevos Soles considerando el siguiente balance general histrico al 31 de Diciembre del 2009.

Balance de la I.E. SANTA ROSA DE LIMA S.A.C (Inicial Primaria- Secundaria) Al 31 Diciembre 2009 ACTIVOS ACTIVO CORRIENTE Efectivo y Eq. De Efectivo S/. 20,000.00 Ctas por Cobrar Com-Terceros 80,000.00 Ctas por Cobrar Div-Terceros 50,000.00 TOTAL ACTIVO CORRIENTE S/. 150,000.00 ACTIVO NO CORRIENTE Inmuebles, Maquina y Equipo S/. 200,000.00 Depreciacin Acumulada (50,000.00) Total Activo no Corriente 150,000.00 TOTAL ACTIVO S/. 300,000.00 PASIVOS PASIVO CORRIENTE Cuentas por Pagar Com-Terceros S/. 40,000.00 Cuentas por Pagar Div-Terceros 10,000.00 Beneficios Sociales 20,000.00 Remuneraciones y Part. 15,000.00 Total Pasivo Corriente S/. 85,000.00

PATRIMONIO Capital S/. 35,000.00 Reservas 20,000.00 R. Acumulados 60,000.00 R. del Ejercicio 100,000.00 TOTAL PATRIMONIO 215,00.00 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO S/. 300,000.00

Al 02 de Enero del ao 2010 la I.E Santa Rosa de Lima S.A.C ,con sede en lima dedicado a los servicios educativos de Inicial y Primaria y la I.E. San Martin de Porres S.A.C ,con sede en Lima, dedicado a los servicios educativos de Secundaria, siendo la Distribucin de sus bloques patrimoniales del 55.56% y 44.44% respectivamente. Su ubicacin de dichas instituciones educativas es la Av. San Pedro 242 Lince y de acuerdo al Art. 367 de la Nueva Ley General de Sociedades considerando el acuerdo tomado por los colegios que originalmente al 03 de Enero del presente ao se dedicarn a la prestacin de servicios educativos , decidieron escindir , es decir se separa en dos bloques patrimoniales. Se establecen los siguientes estatutos en comn acuerdo con los accionistas de la siguiente manera:

PRIMERA.- Los Seores: Sra. Carol Cuadros Martnez con DNI 47109097 cuenta con el 80% del capital y el Sr. Pablo Ramrez Vidal con DNI 46748261 con el 20% del capital han decidido escindir su empresa de acuerdo a las especificaciones anteriores. Conformacin del Capital de la I.E. Santa Rosa S.A.C. Ao 2000- (Capital al inicio de las operaciones). ACCIONISTAS | APORTES | % | Pablo Ramrez Vidal | 60,000.00 | 20% | Carol Cuadros Martnez | 240,000.00 | 80% | TOTALES | S/. 300,000.00 | 100% | SEGUNDO.- La escisin se realizara conforme a lo establecido en el balance del 2010 y se proceder a distribuir los balances inciales o de apertura de acuerdo a las prescripciones y al giro o razn social de las nuevas empresas. Balance de la I.E. SANTA ROSA DE LIMA S.A.C (Inicial Primaria) Al 02 Enero. 2010 ACTIVOS ACTIVO CORRIENTE Efectivo y Equipo. De Efectivo S/. 150,000.00 Cuentas por Cobrar Com-Terceros 20,000.00 Cuentas por Cobrar Div-Terceros 50,000.00 TOTAL ACTIVO CORRIENTE S/. 220,000.00

ACTIVO NO CORRIENTE Inmuebles, Maquina y Equipo S/. 360,000.00 Depreciacin Acumulada (80,000.00) Total Activo no Corriente 280,000.00 TOTAL ACTIVO S/. 500,000.00

PASIVOS PASIVO CORRIENTE Cuentas por Pagar Com-Terceros S/. 10,000.00 Cuentas por Pagar Div-Terceros 20,000.00 Beneficios Sociales 60,000.00 Remuneraciones y Part. 150,000.00 Total Pasivo Corriente S/. 240,000.00 PATRIMONIO Capital S/. 200,000.00 Reservas 30,000.00 R. Acumulados 20,000.00 R. del Ejercicio 10,000.00 TOTAL PATRIMONIO 260,000.00 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO S/. 500,000.00 Balance de la I.E. SAN MARTIN DE PORRES S.A.C (Secundaria) Al 02 Enero. 2010 ACTIVOS ACTIVO CORRIENTE Efectivo y Equipo. De Efectivo S/. 250,000.00 Cuentas por Cobrar Com-Terceros 50,000.00 Cuentas por Cobrar Div-Terceros 30,000.00 TOTAL ACTIVO CORRIENTE S/. 330,000.00 ACTIVO NO CORRIENTE Inmuebles, Maquina y Equipo S/. 86,000.00 Depreciacin Acumulada (16,000.00) Total Activo no Corriente 70,000.00 TOTAL ACTIVO S/. 400,000.00 PASIVOS PASIVO CORRIENTE Ctas por Pagar Com-Terceros S/. 60,000.00 Ctas por Pagar Div-Terceros 145,000.00 Beneficios Sociales 20,000.00 Remuneraciones y Part. 55,000.00 Total Pasivo Corriente S/. 280,000.00

PATRIMONIO Capital S/. 40,000.00 Reservas 25,000.00 R. Acumulados 10,000.00 R. del Ejercicio 45,000.00 TOTAL PATRIMONIO 120,000.00 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO S/. 400,000.00 TERCERO.- Las nuevas sociedades cuyo acto de constitucin se registra en las copias de las respectivas actas de cada sociedad escindida requiere de la totalidad de derechos y obligaciones de derechos en la parte relacionada con el patrimonio escindido. CUARTO.- Se deja constancia que ninguno de los accionistas ha hecho uso de un derecho de receso y que dos acreedores no hacen hecho del uso de sus derechos de operacin as mismo sea publicado segn Art. 88 inc. 4 de la Ley 19550 habiendo sido publicado en el diario El Peruano. QUINTO.- Finalmente al 02 de Enero del 2010 cuya acta se insertara y los accionistas adoptaran lo siguiente: Escindir la Empresa Santa Rosa S.A.C en 2 Instituciones Educativas, Santa Rosa S.A.C. y San Martin de Porres S.A.C. en Lima respectivamente. SEXO.- Los antecedentes del Balance General correspondiente a las empresas cuya razn social es Santa Rosa S.A.C al 31 de diciembre del 2009 con los siguientes activos y pasivos en conformidad con el capital social de la empresa en escisin de 300,000.00 Nuevos Soles. SEPTIMO.- Agregue Ud. Sr. Notario las clausulas de Ley y de parte al registro de Personas Jurdicas para contar con dicho acto. OCTAVO.- Al 02 de Enero del 2010 la empresa Santa Rosa S.A.C aumenta su capital por el importe de 900,000.00 nuevos soles, antes de ser escindida y se distribuye su capital en 500,000.00 nuevos soles para Santa Rosa S.A.C y 400,000.00 para San Martin de Porres S.A.C. Conformacin del Capital de la I.E. Santa Rosa S.A.C. (Al 02 de Enero del 2010) ACCIONISTAS | APORTES | % | Pablo Ramrez Vidal | 100,000.00 | 20% | Carol Cuadros Martnez | 400,000.00 | 80% | TOTALES | S/. 500,000.00 | 100% |

Conformacin del Capital de la I.E. San Martin de Porres S.A.C. (Al 02 de Enero del 2010) ACCIONISTAS | APORTES | % | Pablo Ramrez Vidal | 80,000.00 | 20% | Carol Cuadros Martnez | 320,000.00 | 80% | TOTALES | S/. 400,000.00 | 100% | Lima 02 de Enero del 2010 Srta. Carol Cuadros Martnez Sr. Pablo Ramrez Vidal DNI.-47109097 DNI.-46748261 Dionisio Prez Robles NOTARIO

V.

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

Se han establecido dos nuevas clases: 1. Reorganizacin simple. - Se considera, el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo, las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. 2. Reorganizacin mltiple. - Se consideran los siguientes casos: a. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas; b. Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades beneficiarias y por las propias escindidas; c. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes; d. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y, e. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones. Operaciones simultneas Las reorganizaciones referidas se deben realizar en una misma operacin en forma simultnea y no sucesivas, sin perjuicio de que cada sociedad cumpla con los requisitos legales prescritos en la Ley, para cada uno de los diferentes actos que las conforman y que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes. Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo prohba, puede radicarse en el Per, conservando su personalidad jurdica y transformndose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Per. Para ello, debe cancelar su inscripcin en el extranjero y formalizar su inscripcin en el Registro. CONCORDANCIA: R. N 103-98-SUNARP Reorganizacin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero La sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse y ser transformada para constituirse en el Per adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su inscripcin en el Registro.

VI.

DISOLUSION DE SOCIEDADES

Como lo seala el maestro Ulises Montoya Manfredi1, la disolusin de la sociedad produce la cesacin del contrato y al mismo tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los socios ya no estn obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn autorizados a pretender la restitucin en dinero o en especies de sus respectivas aportaciones. Adems, por la disolucin la sociedad queda imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo que sean estrictamente necesarias para el proceso liquidatario, y la totalidad de su patrimonio no puede disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo as el derecho preferencial de stos frente a los socios. Causas de disolusion La sociedad se disuelve por las siguientes causas: Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prorroga en el Registro; Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo; Continuada inactividad de la junta general; Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantia suficiente; Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra; Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida; Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410; Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y, Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Causales especificas de disolusion de sociedades colectivas o en comandita La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios. En caso de que la sociedad contine entre los dems socios, reducir su capital y devolver la participacin correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacin. La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el periodo referido en el prrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.

6.1) REQUISITOS PARA LA DISOLUSIN


Como hemos visto, no todas las causas operan de forma automtica, sino que exigen el acuerdo de la Junta general o la resolucin judicial que la declare. Por ello, cuando concurre alguna de las causas de disolucin ya vistas, la convocatoria de la Junta podr ser solicitada a los administradores por cualquier socio. Pero, al margen de ello, los administradores, ante la presencia de alguna de estas causas deben convocar la Junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo preceptivo (art. 365 LSC). Si la Junta no fuera convocada, no se celebrara o no adoptara el acuerdo previsto cualquier interesado podr solicitar la disolucin de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social (art. 366 LSC). El incumplimiento de esta obligacin por parte de los administradores lleva aparejada una rigurosa responsabilidad. stos ltimos debern responder solidariamente de todas las deudas sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolucin (art. 367 LSC). Convocatoria y acuerdo de disolusion En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolusion o las medidas que correspondan. Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolusion establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social. Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolusion o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolusion de la sociedad. Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarsimo. Disolusion a Solicitud del Poder Ejecutivo El poder ejecutivo mediante resolucin suprema expedida con el voto aprobatorio del consejo de ministros, solicitara a la corte suprema la disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La corte suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad. La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzguen pertinentes en el trmino de treinta (30) das, ms el trmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de lima o del callao. Producida la resolucin de disolucin y salvo que la corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de diez (10) das designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y de inicio al proceso de liquidacin , por el proceso sumarsimo. Continuacin forzosa de la sociedad annima. No obstante mediar acuerdo de disolusion de la sociedad annima, el Estado puede ordenar su continuacin forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad pblica, declarada por ley. En la respectiva resolucin se establece la forma como habr de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacin justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin. Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolusin El acuerdo de disolusin, comprendiendo a su vez a la resolucin judicial que declara la disolucin, debe publicarse dentro de los diez das de expedido, por tres (3) veces consecutivas. Las publicaciones se efectan en el peridico del lugar del domicilio social encargado de la insercin de los avisos judiciales. Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando menos en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o de Callao, segn el caso. Luego, dentro de los diez (10) das de efectuada la ltima de las publicaciones, deber presentarse la solicitud de inscripcin de la disolucin al Registro de Personas Jurdicas del lugar donde domicilie la empresa, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin, no siendo necesaria escritura pblica.

6.2) DOCUMENTOS:
6.2.1) AVISO DE DISOLUCION

AVISO DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN


Por junta general de accionistas de fecha.........de..........de 20.......se aprob la disolu cin de

AAA S.A. nombrndose como liquidador a.........................lo que se pone en conocimiento de todos los interesados conforme a lo dispuesto en el artculo 412 de la Ley General de Sociedades. Ley N" 26887. Lima.................. de.................. de 20........

LA GERENCIA

AVISO DE DISOLUCIN De conformidad con lo dispuesto en el Articulo 412 de la Ley General de Sociedades, se comunica que por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 14 de junio del 2007 la empresa GLOBOS BALLOONS S.A.C. se acord la Disolucin y posterior liquidacin de la sociedad nombrndose como liquidador ESTUDIOS RODRIGUEA INFANTES E.I.R.L., Identificado con RUC N 20502084608 Lima, 15 de junio del 2007

ESTUDIOS RODRIGUEA INFANTES E.I.R.L. EL LIQUIDADOR

6.2.2) ACTA DE DISOLUCIN Acta do Junta General de Socios En la ciudad da Lima. a horas 9.00 a.m. del dia ........de ... de 20se llev a cabo la sesin de junta general de socios de la empresa AAA S.R.L., en su sede social ubicada en Av. ...............N..........distrito de ................provincia de...................... departamento de...................con la participacin de los siguientes socios:

a) BBB, titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.
b)

CCC. titular de 25 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad. DDD, titular de 30 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.

c)

QURUM: Se comprob el qurum de ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones sociales, las cuales representan el ntegro del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta general de socios, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntes que en esta se tratarn. PRESIDENCIA Y SECRETARIA: Acto seguido, se nombr como presidente de la junta a don BBB y como secretario a don CCC. AGENDA: Inmediatamente despus so propuso y acept como tema de la agenda el siguiente asunto: 1 Disolucin y liquidacin do la sociedad. INFORME: Sobre el nico punto de la agenda, el presidente informo que ante la grave situacin en la que se encuentra la empresa con deudas a diversos acreedores y a la Sunat. Y de beneficios sociales de los trabajadores, que por el poco rendimiento del negocio se hacen imposible de pagar sin afectar el funcionamiento de la empresa, es conveniente disolver y liquidar la empresa a fin de no seguir incurriendo en ms deudas, sino no ms bien, con el producto de la liquidacin de los activos, pagar las deudas pendientes. ACUERDOS. Despus del amplio debate se lleg a los siguientes acuerdos por unanimidad. Primero.- Disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios segn su aporte en el capital.

Segundo.- Nombrar a los Srs. XXX, peruano con D.N.I. N............. domiciliando en Av.........,distrito de...................provincia de.................y departamento de....................,y al Sr. YYY, peruano con D.N.I. N...................,domiciliado en Av...................distrito de..................provincia de................. y departamento de .................como liquidadores de la sociedad, quedando investidos con todas las atribuciones contenidas en el artculo 416 de la Ley General de Sociedades.

Tercero.- Autorizar al Sr. CCC para que, en nombre y representacin de la sociedad firme la minuta y la escritura pblica que se deriven de los presentes acuerdos. Sin ms quo agregarse ratifican en lo acordado siendo las.................horas del da..........de............... de 20........... No habiendo otro asunto a tratar se precedi a levantar la sesin, siendo las.. horas, luego de que fuera redactada, leda y aprobada la presente acta, suscribiendo en seal de conformidad.

VII.

LIQUIDACIN DE SOCIEDADES

Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidacin y cesan automticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas sus funciones.

7.1) LIQUIDADORES
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolusion, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados desde la comunicacin de la designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, esta debe nombrar a la persona natural que la representara, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a esta. Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima. Los socios que representen la decima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin. El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin prevista en el prrafo anterior. Termino de las funciones de los liquidadores La funcin de los liquidadores termina: Por haberse realizado la liquidacin; Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y, Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciara conforme al trmite del proceso sumarsimo.

La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el Registro.

Funciones de los Liquidadores Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada del documento donde conste el nombramiento. Adicionalmente, corresponde a los liquidadores: a. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie la liquidacin; b. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos documentos; c. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacion y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la sociedad; d. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad; e. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacion de la sociedad; f. Transferir a titulo oneroso los bienes sociales; g. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacion. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolusion, en la cuantia que sea suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros; h. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacin; i. Pagar a los acreedores y a los socios; y, j. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacion, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general. Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacion Si durante la liquidacion se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

Informacin a los socios o accionistas Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacion, procediendo a convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto. Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros periodos cuya formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general. Los socios o accionistas que representen cuando menos la decima parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacion. Balance final de la liquidacin. Aprobacin y publicacin Concluida la liquidacin el liquidador o liquidadores debern presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de la liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley, a fin de someterlos a su aprobacin. Si la junta no se realiza en primera o segunda convocatoria, los documentos se consideran tcitamente aprobados por ella. Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez. Distribucin del haber social Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la distribucin entre los socios del haber social remanente. La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de estas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social. En todo caso, se deben observar las normas siguientes: Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus crditos; Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social; Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes; Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y, Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios.

7.2) DODUMENTOS:

7.2.1) AVISO DE LIQUIDACION DISOLUCION Y LIQUIDACION

Conforme al artculo 412 de la Ley General de Sociedades, La Junta General de Accionistas del 21 de Junio del 2007, acord disolver e la empresa PATMAREG S.A., nombramiento como Liquidador a ARAUJO Y ASOCIADOS EIRL con RUC. N 20506541841.

Lima, 21 de Junio del 2007 EL LIQUIDADOR

7.2.2) ACTA DE LIQUIDACION Liquidacin de una Sociedad Acta N. ( ) de La Junta General de Socios o Asamblea de Accionistas, de La Sociedad __________________________________________ En la ciudad de Lima, Miraflores, siendo las ____________ del da ____________de 20___, en las oficinas de la sociedad, estando reunido ______________ (nota: manifestar como, cuando y quien realiz la convocatoria) Al efecto estaban presentes las siguientes personas: LISTA DE SOCIOS XX YY ZZ TOTAL N de CUOTAS 100 100 100 300 VALOR 100.000.00 100.000.00 100.000.00 300.000.00

Total cuotas o acciones sociales representadas: 300, correspondientes al 100% de las cuotas en que se divide la totalidad del capital social (S/. 300.000). Presidi la reunin el socio XX y actu como secretario el socio ZZ quienes fueron elegidos por unanimidad de votos.

A continuacin se propuso el siguiente temario, el cual fue aprobado por unanimidad de votos y se llev a cabo as: 1. PRESENTACIN INFORMES, BALANCES E INVENTARIOS POR PARTE DEL LIQUIDADOR 2. LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD 3. ELABORACION, LECTURA Y APROBACION DEL ACTA

1. PRESENTACIN INFORMES, BALANCES E INVENTARIOS POR PARTE DEL LIQUDADOR: En este momento el gerente liquidador present a la (junta de socios o asamblea de accionistas) el informe completo y pormenorizado de las actividades liquidatarios, donde se resalt que ya se ha cubierto el pasivo externo, que igualmente se dio cumplimiento a lo preceptuado en el artculo 232 del Cdigo de Comercio y el artculo 824 del Estatuto Tributario. 2. LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. En cumplimiento de esta determinacin de la voluntad social y teniendo en cuenta que la sociedad no tiene pasivo externo pendiente por pagar, los socios examinaron el inventario de los activos, as como el balance general a ________ de 20___, en el que aparecen los siguientes resultados:

BALANCE DE LIQUIDACION:
ACTIVO Corriente (dinero en caja) Fijo neto Valorizaciones Total PASIVO Y PATRIMONIO PATRIMONIO Capital social Cuentas por cobrar Prdidas acumuladas Utilidades por Repartir Total S/.300.000.00 0.00 0.00 0.00 S/.300.000.00 S/.300.000.00 0.00 0.00 S/.300.000.00

Encontrndose que no existen cuentas por cobrar ni prdidas acumuladas ni utilidades por repartir y que el dinero en caja es igual al valor del capital social aportado por los socios, se decidi que dicho dinero sera repartido entre los socios capitalistas, en la proporcin que les corresponde, de acuerdo con lo aportado por los mismos. Acto seguido aprobaron por unanimidad las siguientes decisiones:

PRIMERA. ADJUDICACION NUMERO UNO (1). Corresponde al socio XX S/.100.000.00 por concepto de capital aportado a la sociedad (33.33%) distribucin de la siguiente manera: Dinero en caja Total adjudicacin nmero uno (1) S/.100.000.00 S/.100.000.00

SEGUNDA. ADJUDICACION NUMERO DOS (2). Corresponde al socio YY S/.100.000.00 por concepto de capital aportado a la sociedad (el 33.33%) distribuidos de la siguiente manera: Dinero en caja Total adjudicacin nmero dos (2) S/.100.000.00 S/.100.000.00

TERCERA. ADJUDICACION NUMERO TRES (3). Corresponde al socio ZZ S/.100.000.00 por concepto de capital aportado a la sociedad (el 33.33%) distribuidos de la siguiente manera: Dinero en Caja Total adjudicacin nmero tres (3) S/.100.000.00 S/.100.000.00

CUARTA. Los socios se comprometen a cubrir cualquier obligacin insoluta que resulte a cargo de la sociedad, as como asumir toda erogacin que sea necesaria para formalizar la definitiva extincin de la empresa. En este estado, el socio XX present la siguiente proposicin: "Declararse LIQUIDADA a __________de 20___ la sociedad XY LTDA. Proposicin que sometida a discusin fue aprobada por unanimidad de votos.

3. ELABORACION, LECTURA Y APROBACION DEL ACTA. No habiendo ms asuntos por tratar, despus de un receso para su elaboracin, fue leda y aprobada la presente acta, la cual fue aprobada por unanimidad de votos y sin modificaciones, autorizndose al GERENTE LIQUIDADOR de la sociedad, para que efecte la inscripcin pertinente de este documento en la Cmara de Comercio de la Jurisdiccin de la Sociedad y su posterior protocolizacin.

Siendo las _________ del da _________________de 20___, se levanta la sesin. En constancia se firma por los suscritos Presidente y Secretario.

Presidente

Secretario

VIII.

EXTINSION DE LA SOCIEDAD

Una vez efectuada la distribucin del haber social la extinsion de la sociedad se inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma como se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419. Al inscribir la extinsion se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin. 1. Responsabilidad frente a acreedores impagos Despus de la extinsion de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios. Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por estos como consecuencia de la liquidacin. Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus de la extinsion de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan a los dos aos de la inscripcin de la extinsion. 2. Aspectos fiscales y administrativos Para dejar sin actividad una sociedad se deben seguir los siguientes pasos:

Presentar el trimestre igual que siempre, pues se ha facturado. A 30 de septiembre presentar el modelo 036 de cese de actividad, quedando as, la obligacin de presentar solo el impuesto de sociedades del ao en curso. Dar de baja en la Seguridad Social los socios y autnomos. En enero presentar informativas del ao, correspondientes a los trimestres donde la empresa todava estaba en actividad. Si la baja se presenta con fecha 30 de octubre el 4 trimestre ya no es de obligada presentacin. El modelo 347 en marzo si estuviera obligado y las cuentas anuales todos los aos.

Las cuentas anuales y el impuesto de sociedades se deben presentar hasta que se disuelva la sociedad, no es suficiente con darla de baja en la Agencia Tributaria.

Dejar una sociedad sin actividad significa dejarla temporalmente sin obligaciones tributarias, es decir, presentar las declaraciones de los trimestres, declaraciones informativas en enero, 347 en marzo e impuesto de sociedades, adems de las cuentas anuales en el Registro. Por tanto, en cuanto a los posibles prstamos que tuviese la sociedad se deben de seguir pagando.

IX.

CONCLUSIONES:
Hemos podido ver que los rganos sociales tales como la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia son rganos supremos que tienen el poder de aprobar o desaprobar la gestin social, es decir guan el destino a darse las utilidades y resuelve asuntos de trascendencia sealados por Ley. Los procesos de reorganizacin de las sociedades representan actos dirigidos a lograr una mayor eficiencia de la misma y a la vez mejorar su competitividad en el mercado. Las fusiones como una modalidad de reorganizacin de las empresas, en esencia son beneficiosas para la economa de un pas, porque permite que los mercados se desenvuelvan con mayor actividad; sin embargo las podemos calificar de ilcitas cuando produzca efectos negativos; precisamente encontramos los casos de abuso de posicin de dominio.

Asimismo, consideramos que la persona busca la mayor rentabilidad a su capital y por tanto no tiene lmites al momento de establecer muchas formas de asociacin y de convergencia de esfuerzos de inversin. Por lo tanto tenemos que tratar de regular al mnimo cada una de las actividades econmica que se estn realizando.