GCCInf CNBV2001

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V.
Avenida Vicente Surez y 6a. s/n Colonia Nombre de Dios C.P. 31110 Chihuahua, Chihuahua, Mxico
Informe anual que se presenta de acuerdo con la circular 11-33 de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores por el ao terminado el 31 de diciembre de 2001.
Ttulos en circulacin al 31 de marzo de 2002: 182,560,000 acciones comunes nominativas clase I serie A 149,625,007 acciones comunes nominativas clase I serie B
Los valores de Grupo Ceme ntos de Chihuahua, S.A. de C.V., con clave de cotizacin GCC, estn inscritos en la Seccin de Valores, y son objeto de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
Grupo Cementos de Chihuahua

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Indice
I.
I.1. I.2. I.3. I.4. I.5.
INFORMACION GENERAL
Glosario de Trminos y Definiciones Resumen Ejecutivo Factores de Riesgo Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios
4 4 7 13 17
17
II.
II.1. II.2.
LA COMPAIA
Historia y Desarrollo del Emisor Descripcin del Negocio II.2.A. Actividad Principal II.2.B. Canales de Distribucin II.2.C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos II.2.D. Principales Clientes II.2.E. Legislacin Aplicable y Rgimen Tributario II.2.F. Recursos Humanos
18
18 21 21 23 24 24 25 26 26 30 32 33 35 36 36
II.2.G. Informacin del Mercado II.2.H. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin II.2.I. II.2.J. Estructura Corporativa Descripcin de los Principales Activos
II.2.K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales II.2.L. Acciones Representativas del Capital
II.2.M. Dividendos
III. INFORMACION FINANCIERA

III.1. III.2. Informacin Financiera Seleccionada Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Compaa III.2.A. Resultados de Operacin III.2.B. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
37
37 39 40 46

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IV.
IV.1. IV.2. IV.3. IV.4.
ADMINISTRACION
Estatutos Sociales y Otros Convenios Administradores y Accionistas Auditores Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
48
48 51 61 61
V.
V.1. V.2.
MERCADO ACCIONARIO
Estructura Accionaria Comportamiento de la accin en el Mercado de Valores
62
62 62
VI.
VI.1. VI.2.
ANEXOS
Estados Financieros Dictaminados Carta de Responsabilidad
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63 95

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I.
Informacin general
Toda la informacin contenida en el presente Informe y/o cualquiera de sus anexos, incluyendo la revelacin de la aplicacin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas por parte de Grupo Cementos de Chihuahua, podr ser consultada por los inversionistas a travs de la B olsa Mexicana de Valores, en sus oficinas, o en su pgina de Internet: www.bmv.com.mx. Copias de dicha documentacin podrn obtenerse a peticin de cualquier inversionista, mediante solicitud a la Direccin de Administracin y Finanzas de G rupo Cementos de Chihuahua, en sus oficinas ubicadas en Avenida Vicente Surez y 6 s/n, Colonia Nombre de Dios, C.P. 31110, Chihuahua, Chihuahua, Mxico, o a los telfonos (614) 442-3175 y (614) 442-3217, atencin C.P. Martha S. Rodrguez Rico o Lic. Luis Carlos Arias Laso.
I.1.
Glosario de trminos y definiciones
agregados lcalis
significa arena, grava, gravilla, balasto, polvo clcico y base triturada. significa xidos de sodio y xidos de potasio que pueden reaccionar en el cemento cuando los agregados contienen ciertos constituyentes minerales. significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. significa el Boletn B-10 y sus adecuaciones emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. significa Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. significa la Cmara Nacional del Cemento. significa la capacidad terica de produccin anual de una planta. significa Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. significa Certificados de la Tesorera de la Federacin. significa costo integral de financiamiento. significa un producto intermedio utilizado en la produccin de cemento obtenido de la mezcla de piedra caliza y arcilla con xido de hierro. significa Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
BMV Boletn B-10 CAMSA CANACEM capacidad instalada CDC Cetes CIF clinker
CNBV

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concreto premezclado CPP
significa mezcla de cemento, agregados y agua, que es preparado y entregado al consumidor final en camiones revolvedores. significa Costo Porcentual Promedio de Captacin que publique peridicamente el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier tasa que lo sustituya. significa Moneda de curso legal en los EUA. significa GCC y Subsidiarias. significan los estados consolidados dictaminados de situacin financiera, de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situacin financiera y sus notas al 31 de diciembre de 2001 y 2000, as como los estados consolidados de resultados, y de situacin financiera al 31 de diciembre de 1 999, 2000 y 2001, a Pesos constantes del 31 de diciembre de 2001, as como los estados consolidados no dictaminados de situacin financiera y de resultados 31 de marzo de 2001 y 2002, de conformidad con PCGA. significa Estados Unidos de Amrica. significa Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. significa Instituto Mexicano del Cemento y del Concreto. significa el presente informe anual que se presenta de acuerdo con la Circular 11-33 de la CNBV, por el ao terminado el 31 de diciembre de 2001. significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor que publique peridicamente el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier ndice que lo sustituya. significa un grupo (familia) de normas para la administracin de la calidad en organizaciones productivas, aceptado por ms de 100 pases que participan en ISO (International Standard Organization), Organizacin Internacional de Normalizacin. Es un modelo de aseguramiento de la calidad que promueve la consistencia y uniformidad en la produccin y brinda confiabilidad y credibilidad del fabricante y prestador de servicios a nivel mundial. significa Ley General de Sociedades Mercantiles. significa London Interbank Offered Rate. significa Ley del Mercado de Valores. significa Estados Unidos Mexicanos. significa un cemento hidrulico utilizado en albailera que consiste de una mezcla de cemento portland o hidrulico mezclado con
US$, dlar o dlares Emisor o la Sociedad o la Compaa Estados Financieros
EUA GCC IMCYC Informe
INPC
ISO 9002
LGSM LIBOR LMV Mxico mortero

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materiales plastificantes, tales como: caliza o cal hidratada o hidrulica junto con otros materiales para aumentar una o ms propiedades tales como el tiempo de fraguado, trabajabilidad, retencin de agua y durabilidad. PCA PCGA $ o Pesos significa Portland Cement Association (EUA). significa Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico. significa Moneda de curso legal en Mxico, en el entendido de que todas las cifras en pesos contenidas en este Informe se expresan en pesos constantes al 31 de diciembre de 2001, salvo que se indique algo distinto. significa un cemento hidrulico producido por la pulverizacin de clinker constituido esencialmente de silicato de calcio hidrulico, usualmente conteniendo uno o ms de las formas de sulfatos de calcio como una adicin en la molienda. significa Procuradura Federal de Proteccin al Medio Ambiente. significa el Registro Nacional de Valores. significa la Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales. significa todas las subsidiarias mencionadas en este Informe. de GCC, an aquellas no
Portland
PROFEPA RNV SEMARNAT Subsidiarias TIIE
significa la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio que publique peridicamente el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier tasa que la sustituya.
Las toneladas a que se hace referencia en este Informe se refieren a toneladas mtricas (1 tonelada mtrica = 1,000 kilogramos), salvo que se indique otra cosa.

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I.2.
Resumen ejecutivo.
A continuacin se incluye un resumen de la informacin contenida en este Informe.
GCC
Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. (en adelante GCC) a travs de Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., inici operaciones en 1941 en Chihuahua, Chihuahua. GCC es una sociedad controladora integrada verticalmente, con operaciones en Mxico y EUA, cuyas subsidiarias se dedican a la fabricacin y comercializacin de cemento Portland gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto, yeso, agregados y otros materiales para la construccin. En Mxico, las operaciones de GCC incluyen tres plantas productoras de cemento con una capacidad de produccin anual de 1.925 millones de toneladas: la ms moderna y de reciente construccin se localiza en Samalayuca, Chihuahua, y las dos restantes, en las ciudades de Chihuahua y Jurez, estado de Chihuahua. Dichas operaciones tambin incluyen catorce plantas de concreto premezclado, seis plantas de block de concreto, cinco plantas de agregados y una planta de yeso en el estado de Chihuahua. En EUA, GCC cuenta con dos plantas de cemento con una capacidad anual de produccin de 1.400 millones de toneladas, localizadas en Tijeras, Nuevo Mxico y Rapid City, Dakota del Sur, as como, con cinco terminales de distribucin de cemento y dos estaciones de transferencia localizadas en El Paso, Texas; Albuquerque, Nuevo Mxico; Denver, Colorado; Sioux Falls y Watertown, Dakota del Sur; Scottsbluff, Nebraska; y Casper, Wyoming. Adicionalmente, tiene ocho plantas de concreto premezclado localizadas en las ciudades de El Paso, Texas y Las Cruces, Alamogordo y Ruidoso, Nuevo Mxico. En el estado de Chihuahua, GCC es el lder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posicin de liderazgo es resultado de ofrecer productos de alta calidad, brindar un servicio que supere las expectativas de los consumidores y de contar con la ms alta tecnologa en los procesos de produccin y distribucin de sus productos. Por otra parte, en los EUA, GCC es lder en la produccin y comercializacin de cemento en los estados de Nuevo Mxico y Dakota del Sur, as como en la regin de El Paso, Texas. Adicionalmente, GCC tiene una participacin de mercado importante en los estados de Colorado, Dakota del Norte, Nebraska y Wyoming. Al 31 de diciembre de 2001, las ventas de GCC totalizaron $3,461.5 millones de Pesos, de los cuales el 58.5% se realizaron en el mercado mexicano y el 41.5% en el mercado estadounidense. Sus activos ascendan a $7,617.9 millones de Pesos. A la misma fecha, GCC contaba con 1,646 empleados, cifra que incluye tanto a ejecutivos, personal de ventas y administracin, como a personal tcnico y operadores. Al 31 de marzo de 2002, el nmero de empleados disminuy a 1,619. Del total de los empleados, el 66% es personal no sindicalizado y el resto pertenece a algn sindicato.

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I.2.I. Estrategia de negocios.

GCC busca seguir fortaleciendo su posicin competitiva en la industria cementera y de productos relacionados, as como su posicin de liderazgo en los mercados en los que actualmente participa, a travs de las siguientes estrategias: Estrategia de crecimiento y diversificacin geogrfica. Hasta julio de 1994, GCC dependa exclusivamente del mercado y la economa mexicana y particularmente de la del estado de Chihuahua. Debido a las acciones implementadas, GCC actualmente cuenta con una participacin importante en dos regiones geogrficas que le permiten obtener economas de escala, hacer sinergias y diversificar los flujos de efectivo por las operaciones en Mxico y EUA. GCC increment su capacidad de produccin instalada de junio de 1994 a marzo de 2001, en un 224%, a travs de la construccin de una planta en el poblado de Samalayuca, Chihuahua, misma que represent el 88% de incremento. El 136% restante fue obtenido a travs de las adquisiciones efectuadas en EUA de las plantas de Tijeras, Nuevo Mxico y Rapid City, Dakota del Sur. Adicionalmente, fortaleci sus canales de distribucin en EUA con la adquisicin de dos terminales de distribucin localizadas en El Paso, Texas y Albuquerque, Nuevo Mxico y operaciones de concreto en El Paso, Texas y las ciudades de Las Cruces, Alamogordo y Ruidoso, Nuevo Mxico. Actualmente, la Sociedad est trabajando en la obtencin de los permisos para la construccin de una planta en Pueblo, Colorado en EUA. Estrategia para producir y comercializar productos complementarios y relacionados que proporcionen un mayor valor agregado. GCC ha tenido xito en la implementacin de su estrategia consistente en la produccin y comercializacin de productos complementarios y relacionados, a travs del programa implementado desde 1993 con los municipios del estado de Chihuahua para pavimentar calles con concreto, buscando sustituir el asfalto. Dicho programa ha apoyado el crecimiento de las ventas de concreto. Adicionalmente, se han instalado cuatro plantas de block de concreto y dos plantas de agregados en las ciudades de Chihuahua y Jurez y una planta de yeso para emplaste en la ciudad de Chihuahua, estado de Chihuahua. Estrategia para mantener liderazgo en tecnologa, costos, calidad, servicio y cuidado del medio ambiente. Con el fin de mantener el liderazgo en tecnologa, costos, calidad, servicio y cuidado del medio ambiente, GCC ha implementado una serie de acciones: la planta Samalayuca se construy con equipo de la ms alta tecnologa con el objetivo de optimizar los consumos calorfico y elctrico y tener un costo de produccin muy competitivo. Como resultado de los esfuerzos en ahorro elctrico, en 1996 dicha planta obtuvo el Premio Nacional de Energa Elctrica en la categora Gran Industria. GCC cuenta con un programa de sustitucin de activos fijos con objeto de que las plantas se mantengan a la vanguardia en el uso de tecnologa de punta, optimizacin de las operaciones y reduccin de costos. En los aos de 1998 y 2001, comenzaron a operar los equipos de automatizacin consistentes en un centro de control de operaciones en las plantas de Chihuahua y Tijeras, con los cuales ambas plantas lograron alcanzar un nivel tecnolgico similar al de la planta Samalayuca.

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GCC tiene un modelo de administracin por calidad y un programa de mejora continua, mismos que apoyaron a la obtencin en 1999 del Premio Nacional de Calidad por planta Samalayuca. En el ao 2000 las plantas Samalayuca y Chihuahua obtuvieron las certificaciones de ISO 9002 y en ese mismo ao, la planta Samalayuca y la cantera de planta Chihuahua obtuvieron el Certificado de Industria Limpia por parte de la PROFEPA. En el ao 2001, las plantas Chihuahua y Samalayuca fueron certificadas bajo las bases del sistema ISO-14001, como reflejo del compromiso de GCC. Adems, las dos plantas lograron la re-certificacin de sus sistemas de aseguramiento de calidad bajo la Norma ISO-9002. A fines de 2001 y durante el segundo trimestre de 2002, las plantas Samalayuca y Chihuahua, respectivamente, iniciaron la utilizacin de carbn como combustible en sus procesos de produccin. El consumo de carbn permitir a GCC tener una reduccin importante en costos de combustibles y un costo de produccin ms estable.
I.2.2. Estructura corporativa.

GCC es una sociedad controladora que lleva a cabo sus negocios a travs de diversas subsidiarias, las cuales se encuentran organizadas y administradas por la Divisin Mxico y la Divisin EUA. Adicionalmente, un equipo de personal le presta servicios de administracin, ingeniera, gestin tecnolgica, planeacin, recursos humanos, finanzas y sistemas, a ambas divisiones. El siguiente diagrama muestra la estructura de las principales subsidiarias de GCC a la fecha de este informe. El diagrama ha sido simplificado para mostrar nicamente las subsidiarias ms relevantes de GCC.
Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.
Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.
GCC Cemento, S.A. de C.V.
Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V.
Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V.
GCC of America, Inc.
Transportadora Raramuri, S.A. de C.V.
Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.
GCC Comercial, S.A. de C.V.
GCC Rio Grande, Inc.
GCC Dacotah, Inc.
Rio Grande Materials, Inc.

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I.2.3. Informacin financiera seleccionada Las principales cifras de la Compaa se presentan a continuacin: Informacin financiera seleccionada de la Compaa por los primeros trimestres de 2002 y 2001.
Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de marzo de 2002:
Informacin del estado de resultados Ventas netas Ventas nacionales Ventas extranjeras Utilidad de operacin Utilidad de operacin + depreciacin Gasto financiero neto Resultado antes de impuestos Provisin para impuestos y P.T.U Resultado neto consolidado
Primer trimestre 2002

652,000 407,500 244,500 134,900 207,900 15,800 101,600 21,795 79,805

735,500 521,600 213,900 197,000 256,300 17,700 137,700 30,771 106,929
Informacin del estado de situacin financiera Activo total Efectivo y caja Inmuebles, planta y equipo Pasivo total Pasivo con costo a corto plazo Pasivo con costo a largo plazo Capital contable

7,612,500 739,800 5,089,400 3,889,700 157,500 2,185,400 3,722,800

7,294,800 714,000 4,434,400 4,055,500 164,500 2,448,800 3,239,300

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Informacin financiera seleccionada de la Compaa por los aos 2001, 2000 y 1999:
Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de diciembre de 2001:
2001 3,461,464 2,026,312 1,435,152 898,278 1,169,586 116,512 625,885 93,433 532,452
2000 2,878,623 1,988,213 890,409 801,466 995,948 41,826 603,491 77,771 525,720
1999 2,568,146 1,696,129 872,017 718,845 914,263 101,082 436,870 17,318 419,552
Informacin del estado de situacin financiera al 31 de diciembre del ao Activo total Efectivo y caja Inmuebles, planta y equipo Pasivo total Pasivo con costo a corto plazo Pasivo con costo a largo plazo Capital contable
2001 7,617,932 854,278 5,072,390 3,923,965 165,344 2,203,910 3,693,967
2000 5,514,390 666,161 3,740,999 2,193,689 166,250 581,179 3,320,701
1999 5,472,356 637,936 3,785,032 1,400,408 166,572 894,980 4,071,949

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I.2.4. Comportamiento de acciones de GCC que cotizan en BMV. A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en la BMV. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuacin, en el entendido de que los precios de las acciones estn expresados en pesos nominales. Cotizacin de la accin de GCC al cierre de los ltimos cinco ejercicios: Periodo 1997 1998 1999 2000 2001 Precio de cierre Volumen operado Precio mximo 9.86 173,806,100 10.75 4.75 107,262,000 9.00 7.02 149,602,000 7.96 6.98 89,616,000 7.36 6.14 30,987,200 6.95 Precio mnimo 5.98 3.30 3.74 5.20 5.00
Cotizacin de la accin de GCC al cierre trimestral de los ltimos dos ejercicios: Periodo Precio de cierre Volumen operado I 2000 6.10 41,368,000 II 2000 6.60 4,289,000 III 2000 6.80 16,699,000 IV 2000 6.98 27,260,000 I 2001 II 2001 III 2001 IV 2001 6.50 6.24 5.50 6.14 4,786,500 19,551,100 4,401,700 2,247,900 Precio mximo 6.71 6.39 7.36 7.26 6.95 6.48 6.25 6.25 Precio mnimo 5.39 5.20 6.49 5.91 5.90 5.51 5.30 5.00
Cotizacin de la accin de GCC al cierre mensual de los ltimos seis meses anteriores a la presentacin de este informe: Periodo Diciembre 2001 Enero 2002 Febrero 2002 Marzo 2002 Abril 2002 Mayo 2002 Volumen operado 647,800 758,400 3,767,400 5,655,400 7,295,600 1,102,200 Precio de Precio cierre mximo 6.14 6.14 5.80 5.74 6.45 7.30 7.20 6.00 5.95 6.60 7.78 7.50 Precio mnimo 5.00 5.80 5.64 6.45 6.45 7.20

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I.3.
Factores de riesgo.
Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuacin no son los nicos a los que se enfrenta la Sociedad. Existen otros riesgos e incertidumbres que la Sociedad desconoce o que actualmente considera que no son significativos, y que podran afectar en forma adversa sus operaciones. En el supuesto de que llegue a realizarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuacin, las actividades, la situacin financiera y/o los resultados de operacin d e la Sociedad podran verse afectados en forma adversa.
I.3.1. Factores de riesgo relacionados con la situacin econmica y poltica en Mxico y EUA.
Las operaciones de GCC se realizan en Mxico y EUA, por lo tanto, la situacin financiera y los resultados de la misma dependen, entre otros factores, del desempeo de la industria de la construccin y de la situacin de las economas de los dos pases. Por lo tanto, GCC est expuesta a riesgos originados de las fluctuaciones cambiarias, tasas de inters, la inflacin y otros eventos polticos, econmicos o sociales, que podran afectar su liquidez, situacin financiera, resultados de operacin y proyecciones. I.3.1.1. Crecimiento econmico.
A pesar de la desaceleracin que sufrieron las economas tanto d e Mxico como de EUA durante el 2001, el estado de Chihuahua en Mxico y los estados de EUA donde participa GCC han mantenido una demanda relativamente estable de los productos que fabrica y comercializa la Sociedad. Una disminucin en el crecimiento de las economas de los pases en donde participa la Sociedad, podra ocasionar una disminucin en los volmenes de venta y precios de sus productos, as como un posible incremento en las cuentas por cobrar de la Sociedad debido a la dificultad en la cobranza de las mismas. I.3.1.2. Devaluacin.
Por otra parte y aunque en los ltimos aos la cotizacin del peso mexicano contra el dlar estadounidense ha permanecido estable, si se presentara una devaluacin importante de la moneda mexicana con respecto al dlar, la deuda contratada en dlares por las subsidiarias domiciliadas en Mxico, as como los intereses que stas pagan por el servicio de la misma, se veran incrementados en trminos de Pesos, ocasionando una posible prdida cambiaria, lo cual podra tener un efecto en las utilidades netas. Al 31 de marzo de 2002, la deuda neta de GCC contratada en dlares era de $174 millones de dlares y el 37.5% de los ingresos fueron denominados en dlares. Las devaluaciones o depreciaciones significativas del Peso tambin podran dar lugar a inestabilidad en los mercados internacionales de divisas. Esto podra limitar la capacidad de la Sociedad para transferir o convertir Pesos a dlares. Aun cuando en la actualidad el gobierno federal mexicano no impone restricciones al derecho o la capacidad de las personas mexicanas o extranjeras para convertir Pesos a dlares o transferir divisas fuera del pas, en el pasado, dicho gobierno federal estableci polticas cambiarias restrictivas.

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I.3.1.3.
Inflacin.
En 1999, 2000 y 2001 y durante los tres primeros meses de 2002, el ndice de inflacin en Mxico, medido en trminos de los cambios en el INPC, fue de 12.3%, 9.0% y 4.4% y 1.4%, respectivamente. En el caso de volver a tener altos ndices de inflacin como los registrados en aos anteriores, stos podran afectar los resultados de la Sociedad. La inflacin podra afectar en forma adversa el poder adquisitivo de los consumidores, con lo cual disminuira la demanda de los productos y servicios de la Sociedad. Si la inflacin fuera superior a la tasa de devaluacin del Peso frente al Dlar, los costos denominados en dlares de la Sociedad se incrementaran en trminos relativos al expresarlos en Pesos constantes. I.3.1.4. Tasas de inters.
Las tasas de inters en Mxico han sido altamente voltiles en los ltimos aos. Mxico ha tenido y podra seguir teniendo tasas de inters sumamente elevadas en trminos tanto reales como nominales. Durante 1999, 2000 y 2001, la tasa promedio de los Cetes a 28 das fue de 21.4%, 15.2% y 11.3%, respectivamente. Situaciones adversas que han afectado a la economa mexicana han resultado en incrementos sustanciales en las tasas de inters aplicables en el mercado mexicano. El movimiento de las tasas de inters afecta directamente el CIF de GCC, incrementando el costo de su financiamiento y el monto de intereses pagaderos respecto de su deuda, pudiendo tener un efecto adverso significativo en la liquidez y en la capacidad del Emisor de pagar intereses o principal respecto de sus compromisos. I.3.1.5. Acontecimientos polticos.
La prdida de la presidencia por el antiguo partido gobernante podra afectar la poltica econmica del pas. En las elecciones que se llevaron a cabo el 2 de julio de 2000, Vicente Fox, del Partido Accin Nacional, gan la presidencia. Su victoria puso fin a ms de 70 aos de rgimen presidencial por el Partido Revolucionario Institucional. Ni el Partido Revolucionario Institucional ni el Partido Accin Nacional lograron ganar una mayora en la Cmara de Diputados o la Cmara de Senadores del Congreso. Aun cuando algunos miembros del Partido Accin Nacional han gobernado varios estados y municipios, el Partido Accin Nacional no ha gobernado previamente a nivel nacional. En el pasado, la sucesin presidencial ha ido acompaada por un importante deterioro en la economa. Si bien la sucesin presidencial no ocasion inestabilidad en las variables econmicas de Mxico, cualquier modificacin de la poltica econmica y la inestabilidad de la moneda podran tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, la situacin financiera y los resultados de operacin de la Sociedad.
I.3.2. Factores de riesgo relacionados con el Emisor.

I.3.2.1. Fluctuacin del precio de los energticos.
Otro factor de riesgo presente en las operaciones de GCC, est relacionado con el costo de los energticos utilizados en el proceso de produccin del cemento en sus plantas. En el caso de que los precios del gas natural, combustleo o carbn se incrementaran, los mrgenes de rentabilidad de GCC disminuiran dado que los combustibles forman parte importante de los costos de produccin del cemento. Con el objetivo de disminuir los costos de produccin en las plantas de Chihuahua y Samalayuca, GCC finaliz durante el 2001 el proceso de sustitucin de

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los combustibles utilizados en el proceso de produccin de la planta de Samalayuca. Adicionalmente, durante el segundo trimestre de 2002 concluy el mismo proyecto en la planta de Chihuahua, con lo que ahora se utiliza el carbn como combustible, debido a que es un energtico que ha presentado niveles ms estables de cotizacin. Este combustible proviene de una mina localizada en el estado de Colorado, en EUA y sustituye al gas natural y al combustleo. Las plantas localizadas en EUA tambin utilizan carbn como combustible. Peridicamente, GCC celebra contratos de cobertura para reducir el efecto de la volatilidad en los precios de los combustibles en Mxico. (Ver nota 16 Estados Financieros Dictaminados ver seccin V, anexos de este informe). I.3.2.2. Capacidad de GCC para pagar su deuda en caso de que las Subsidiarias dejaran de pagar dividendos, ya que es una sociedad controladora.
GCC es una sociedad controladora cuyos principales activos son las acciones representativas del capital social de sus Subsidiarias. Por lo tanto, en virtud de que GCC no puede asegurar que dichas Subsidiarias le paguen de manera continua dividendos y otras distribuciones, esto podra afectar su capacidad para cubrir el servicio de su deuda. As mismo, la capacidad de algunas de sus Subsidiarias para pagarle dividendos y otras distribuciones est sujeta a restricciones conforme a los contratos que documentan los pasivos de las mismas, tal y como se especifica en la seccin III.1 de este Informe. Las transferencias de fondos de dichas Subsidiarias tambin estn sujetas a diversas restricciones regulatorias, contractuales y legales (como por ejemplo, la constitucin de una reserva legal y la aprobacin por los accionistas de los estados financieros que arrojen las utilidades de los que pudieran pagar tales dividendos). I.3.2.3. GCC ha incurrido y continuar incurriendo en deuda .
GCC ha mantenido una poltica de apalancamiento conservadora. Sin embargo, ha incurrido y seguir incurriendo en deuda para financiar proyectos de inversin futuros por montos importantes, lo cual pudiera afectar de manera adversa los intereses de los acreedores de GCC. La capacidad del Emisor para pagar o refinanciar su deuda depende en gran medida de sus resultados de operaciones. Si los resultados de operaciones de GCC disminuyen de manera significativa, la misma podra enfrentar problemas para pagar sus gastos y para cumplir con las restricciones financieras incluidas en sus instrumentos de deuda. Cabe sealar adicionalmente, que algunos de los instrumentos de deuda de GCC contienen disposiciones que establecen que las deudas contenidas en los mismos se declararn vencidas y pagaderas en caso de que exista un incumplimiento conforme a cualquier otro instrumento de deuda. El vencimiento anticipado de dichas deudas podra tener un efecto significativo adverso en la situacin financiera del Emisor, as como en su capacidad para cumplir con el pago de otras deudas. A la fecha de este informe, la Compaa estaba en cumplimiento de todas sus obligaciones financieras conforme a sus instrumentos de deuda. I.3.2.4. GCC est sujeta a ciertas disposiciones en materia de anti-dumping.
Las exportaciones de cemento efectuadas por algunas de las Subsidiarias de GCC a EUA, se encuentran sujetas a reglas de anti-dumping impuestas por el Departamento de Comercio de EUA, lo cual limita la capacidad de GCC para exportar cemento a dicho pas. La disputa comercial bilateral ms antigua entre Mxico y EUA, es aquella relativa a la importacin a EUA de cemento mexicano. Desde el ao de 1990, las exportaciones de cemento gris a EUA provenientes de Mxico han estado sujetas a impuestos anti-dumping en EUA, y los importadores de cemento gris de Mxico han tenido que depositar cantidades importantes ante el Servicio de Aduanas de los EUA, con el fin de asegurar el pago de los impuestos aplicables.

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La legislacin estadounidense en la materia prev revisiones administrativas anuales a los impuestos anti-dumping, a peticin de parte interesada. Desde 1 990, se han ventilado diez revisiones administrativas al caso de importacin de cemento mexicano a EUA, sin embargo, ninguna de las resoluciones ha resultado en la cancelacin de la imposicin de dichos impuestos a GCC. Cabe mencionar que GCC nicamente ha estado involucrada activamente a partir de la quinta revisin. Se ha apelado a cada una de dichas resoluciones ante pneles del Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte. nicamente se ha emitido una resolucin por dichos pneles, con respecto a la quinta revisin administrativa, la cual a su vez fue apelada ante un Comit de Apelacin Extraordinaria del Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte. A esta fecha, no han sido emitidas las resoluciones definitivas relativas a las apelaciones interpuestas con respecto a la sexta, sptima, octava, novena y dcima revisin administrativa, ni la relativa a la apelacin extraordinaria de la quinta revisin. Cabe mencionar que la onceava revisin a los impuestos antidumping aplicados a la importacin de cemento mexicano importado a EUA, actualmente est siendo practicada por las autoridades estadounidenses. Adicionalmente, de conformidad con el acuerdo relativo a prcticas desleales de comercio de la Organizacin Mundial de Comercio, EUA est obligado a revisar, cada cinco aos, los impuestos anti-dumping que estn imponiendo. Habindose efectuado la revisin correspondiente a la importacin de cemento mexicano, EUA determin que los actuales impuestos anti-dumping continuarn en vigor. GCC apel dicha determinacin ante un panel del Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte, el cual an no ha emitido resolucin alguna al respecto. Como se ha descrito, GCC ha recurrido y continuar recurriendo a los medios legales que le estn disponibles a fin de reducir o eliminar los impuestos anti-dumping a que est sujeta. I.3.2.5. Legislacin ambiental.
Las operaciones de GCC se encuentran sujetas a leyes y reglamentos en materia de proteccin ambiental tanto en Mxico como en EUA. Actualmente, GCC no esta sujeta a ningn procedimiento por parte de las autoridades ambientales de Mxico y/o EUA que, de resolverse en contra de GCC, pudiera tener algn efecto significativo adverso sobre su situacin financiera. Sin embargo, la expedicin de leyes y reglamentos ms estrictos, o una interpretacin ms estricta de las leyes o reglamentos existentes, podra imponer a GCC nuevas obligaciones o resultar en la necesidad de realizar inversiones adicionales significativas en materia de control ambiental, lo cual podra afectar negativamente la liquidez, resultados de operacin y situacin financiera de la Sociedad. La informacin distinta a la informacin histrica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva del Emisor en relacin con acontecimientos futuros, y puede contener informacin sobre resultados financieros, situaciones econmicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones cree, espera, estima, considera, prev, planea y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deber tener en cuenta los factores descritos en esta Seccin y otras advertencias contenidas en este Informe. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podran ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

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I.4.
Otros valores inscritos en el RNV.
A la fecha de este Informe el Emisor tiene inscritas en el RNV, 87,400,000 acciones Serie B representativas de su capital social, las cuales cotizan en la BMV, y representan el 25.904% del total de las acciones en circulacin de la Sociedad. Adicionalmente, GCC mantiene inscrito un programa de certificados burstiles por un monto total de hasta $2,500 millones de pesos. Bajo este programa, que recibi excelentes calificaciones de AA por parte de las empresas calificadoras Standard & Poors S.A. de C.V. y Fitch Mxico S.A. de C.V., se realiz una exitosa emisin en diciembre de 2001 por $1,200 millones de pesos a un plazo de 5 aos, la cual obtuvo las mismas calificaciones del programa y cuyos recursos se aplicaron al prepago de deuda bancaria. Por otra parte, GCC ha entregado en forma completa y oportuna a las autoridades competentes, todos los reportes sobre eventos relevantes del Emisor que se han suscitado, as como la informacin jurdica y financiera que la CNBV y la legislacin mexicana la obliga al ser emisora de valores.
I.5
Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.
GCC no ha realizado modificacin alguna respecto de los derechos que confieren a sus tenedores las acciones representativas de su capital social ni de los certificados burstiles descritos en la seccin I.4 anterior.

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II.
II.1 II.1.1. Datos generales.
La Compaa
Historia y desarrollo del emisor .
Denominacin social: Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. Historia corporativa: GCC es una sociedad annima de capital variable constituida en 1991, la cual tiene una duracin de 99 aos y se encuentra organizada de conformidad con las disposiciones aplicables de la LGSM. El domicilio y los telfonos de las principales oficinas de GCC son: Avenida Vicente Surez y 6a. s/n Colonia Nombre de Dios Chihuahua, Chihuahua., Mxico C.P. 31110 Telfonos: (52-614) 442-3100 (52-614) 442-3175 (52-614) 442-3217
II.1.2. Evolucin de la Compaa.

GCC tiene sus orgenes en 1941, ao en que se fund Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. En un inicio GCC contaba con una capacidad inicial de produccin de 60,000 toneladas. En los aos 1952 y 1967 se realizaron dos expansiones a la capacidad de produccin de GCC. En el ao de 1972, inici operaciones la planta productora de cemento de Ciudad Jurez, Chihuahua, con lo que Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. alcanzaba una capacidad instalada de 420,000 toneladas anuales. En el ao de 1974 se instalaron sistemas de precalentador de dos etapas y de recoleccin de polvos para los hornos 2 y 3 de la planta Chihuahua, logrando incrementar la capacidad de produccin en 90,000 toneladas anuales. En el ao de 1982, arranc operaciones una nueva lnea de produccin de cemento en la planta Chihuahua con la ms avanzada tecnologa existente, con lo que se elev la capacidad instalada de produccin a 1,100,000 toneladas anuales. En el ao de 1991, se form GCC como empresa controladora y en 1992 coloc el 25.9% de su capital en la BMV con el fin de financiar la construccin de la planta Samalayuca. En el ao de 1994, GCC adquiri una planta productora de cemento con una capacidad de produccin de 450,000 toneladas anuales en Tijeras, Nuevo Mxico, localizada a 20 millas al este de la ciudad de Albuquerque, principal ciudad del estado. Posteriormente, en el mismo ao, se adquirieron dos terminales de distribucin de cemento localizadas en las ciudades de Albuquerque, Nuevo Mxico y El Paso, Texas. En el ao de 1995, GCC inici operaciones en la Planta Samalayuca, localizada a 35 kilmetros al sur de Ciudad Jurez, en el estado de Chihuahua, con una capacidad de produccin de 900,000 toneladas mtricas, colocando a GCC a la vanguardia en el uso de tecnologa para la produccin de cemento. En el ao de 1996, GCC adquiri a travs de la subsidiaria Ro Grande Materials, Inc., los activos para la produccin y distribucin de concreto premezclado, asfalto y agregados para el mercado de la construccin del rea metropolitana de El Paso, Texas. Adicionalmente en 1997, se

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adquirieron otros activos concreteros en las ciudades de Las Cruces, Alamogordo y Ruidoso, en el estado de Nuevo Mxico. El da 16 de marzo de 2001, se materializ la adquisicin de los activos cementeros y capital de trabajo de Dacotah Cement, por un monto de $252 millones de dlares que incluy capital de trabajo por $18 millones de dlares y efectivo por $69 millones de dlares. GCC financi parte de la adquisicin con $183 millones de dlares de deuda, y el monto restante con el efectivo adquirido en la transaccin. La planta de Dacotah Cement se encuentra localizada en la ciudad de Rapid City, en el estado de Dakota del Sur y cuenta con una capacidad de produccin de 950,000 toneladas. Con est adquisicin, GCC aument su capacidad de produccin de cemento alcanzando 3.3 millones de toneladas mtricas. En EUA, Dacotah Cement tiene ventas en nueve estados y distribuye su cemento mediante una red de terminales de distribucin localizadas en los estados de Dakota del Sur, Wyoming, Nebraska y Colorado. Esta adquisicin coloca a GCC en una mejor posicin estratgica para incrementar su participacin en el mercado de la regin de la montaa en los EUA, una de las regiones con mayor crecimiento en consumo de cemento de ese pas. Con el objetivo de reducir los costos de financiamiento y mejorar el perfil de vencimientos de deuda a largo plazo, en noviembre de 2001, se estableci un programa de certificados burstiles por $2,500 millones de pesos, el cual obtuvo las excelentes calificaciones de AA por parte de las empresas calificadoras Standard & Poors, S.A. de C.V. y Fitch Mxico, S.A. de C.V. Estas reflejan la slida calidad crediticia de GCC, as como la posicin de liderazgo de la empresa en la produccin y distribucin de cemento y concreto en los mercados que atendemos. Bajo dicho programa, en diciembre de 2001, se realiz una exitosa emisin por $1,200 millones de pesos a un plazo de 5 aos, la cual obtuvo las mismas calificaciones que el programa y cuyos recursos se aplicaron al prepago de deuda bancaria. En combinacin con la emisin de estos certificados burstiles, se realizaron contratos de intercambio de deuda denominada en pesos a dlares obteniendo un costo promedio ms bajo. Debido al desarrollo de la empresa, y como resultado de las exitosas expansiones y adquisiciones que GCC ha realizado, al 31 de marzo de 2002, GCC cuenta con activos por ms de US$844 millones de dlares y con presencia importante en siete estados de EUA y el estado de Chihuahua, Mxico, brindando empleo directo a 1,619 personas.

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II.1.3. Estructura operativa.

GCC es administrada por medio de dos divisiones, Divisin Mxico y Divisin EUA. A continuacin se presenta un diagrama de las principales subsidiarias de GCC que conforman cada una de dichas divisiones.
Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.
GCC Cemento, S.A. de C.V.
Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V.
Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V.
GCC of America, Inc.
Transportadora Raramuri, S.A. de C.V.
Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.
GCC Comercial, S.A. de C.V.
GCC Rio Grande, Inc.
GCC Dacotah, Inc.
Rio Grande Materials, Inc.
II.1.4. Principales inversiones.

A continuacin se muestra una tabla de inversiones recientes de GCC, en millones de Pesos: Concepto Adquisicin de planta de cemento Proyecto de sustitucin de combustibles en plantas de cemento Modernizacin y automatizacin de plantas de cemento Nuevas plantas de block de concreto Nuevas plantas de agregados Equipo de transporte Equipo de sistemas de informacin Terrenos y edificios Otras inversiones Total Primer trimestre 2002 0 28 2001 1,739 204 2000 0 0 1999 0 0
16 0 4 0 1 4 27 80
29 69 40 50 17 45 64 2,257
36 27 47 54 52 50 43 309
32 13 14 67 22 21 46 215

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II.2. Descripcin del negocio.
II.2.A. Actividad Principal.

La actividad principal de la Compaa es la produccin y comercializacin de cemento Portland gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto, agregados, yeso y otros materiales para la construccin, as como la comercializacin de bienes races.
Descripcin del proceso de produccin del cemento.

El cemento acta como agente adhesivo, que al mezclarse con arena, grava u otros agregados y agua, produce concreto. Por otra parte, el mortero es una mezcla de clinker con finas piedras calizas, usada para ciertas aplicaciones dentro de la construccin. Los dos principales procesos que se emplean en la fabricacin de cemento son el proceso seco, que es ms eficiente en trminos de consumo de combustibles, y el proceso hmedo. El 90% de la capacidad instalada de GCC cuenta con proceso seco. El proceso seco de produccin del cemento consta de cinco etapas, bsicamente: a. Extraccin y trituracin de materias primas. Las principales materias primas, piedra caliza, arcilla y en algunos casos, otras materias primas, se extraen de yacimientos naturales y se reducen de tamao por medio de la trituracin. Las plantas productoras de cemento de la Sociedad s e encuentran ubicadas prcticamente junto a los yacimientos de las materias primas ms importantes (caliza, arcilla y yeso) de los cuales GCC es, ya sea propietario, o concesionario. Otras materias primas, entre las que se encuentran los correctores de slice y fierro, se adquieren de proveedores independientes, y la Sociedad considera confiable su abastecimiento futuro. b. Molienda de crudo y homogeneizacin. Las materias primas son dosificadas a los molinos, cuyas funciones son secar y pulverizar el material hasta lograr la finura adecuada. El producto resultante, denominado mezcla cruda, es almacenado en un silo homogeneizador con la finalidad de asegurar una marcha continua del horno y obtener uniformidad en los componentes.
c. Calcinacin. La calcinacin de la mezcla cruda se efecta en hornos rotatorios donde los materiales son sintetizados a una temperatura de 1,450C para formar una nueva mezcla de materiales con propiedades hidrulicas, denominada clinker. A su salida del horno, la mezcla es enfriada rpidamente hasta 150 C utilizando aire en contracorriente, a fin de estabilizar la propiedad mineralgica necesaria para su transporte. A efecto de aprovechar la energa calorfica de los gases resultantes de la calcinacin, stos son conducidos hasta el precalentador, donde la mezcla cruda

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alimentada queda en suspensin, llevndose a cabo un eficaz intercambio de calor, calcinando parcialmente el material y preparndolo para su posterior conversin a clinker en el horno. Adicionalmente, una parte de estos gases es utilizada para secar la materia prima en el molino de crudo. En todas las plantas de GCC se utiliza el carbn como energtico principal, siendo las fuentes de suministro diversas minas de carbn localizadas en los estados de Colorado y Wyoming, excepto la planta localizada en Jurez, Chih., que utiliza gas natural y combustleo, los cuales son provedos por Petrleos Mexicanos. Dada la inestabilidad observada en los precios de los energticos utilizados en la produccin de cemento, G CC finaliz el proceso de sustitucin de los combustibles utilizados en los procesos de produccin en las plantas de Samalayuca y Chihuahua, con lo que ahora se utiliza carbn proveniente de una mina localizada en el estado de Colorado, en los EUA, sustituyendo al gas natural y al combustleo. Esto le permite a GCC disminuir la exposicin a las fluctuaciones en los precios del gas natural y combustleo, as como tambin aumentar la rentabilidad de las operaciones de cemento. d. Molienda. En los molinos de cemento se dosifica, por medio de bsculas automticas, clinker y yeso, siendo la funcin de ste ltimo regular el tiempo de fraguado del cemento. En un primer paso se trabaja por impacto permitiendo triturar el material y posteriormente, se trabaja por friccin para obtener la finura requerida. e. Empaque y embarque. Los diferentes tipos de cemento son almacenados en silos independientes para evitar que se mezclen entre s. De los silos, el cemento es enviado al cliente ya sea a granel va ferrocarril y camiones, o en saco de diferentes capacidades. El proceso descrito puede apreciarse en el siguiente diagrama:

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Distribucin de ventas por lnea de negocio.

Las ventas por lnea de negocio de GCC por los aos 2001, 2000, 1999 en miles de Pesos, fueron las siguientes: 2001 Ventas % 2,209,672 732,967 156,972 80,515 281,338 3,461,464 64% 21% 5% 2% 8% 100% 2000 Ventas % 1,781,275 621,462 108,873 75,594 291,419 2,878,623 62% 22% 4% 3% 9% 100% 1999 Ventas % 1,652,995 529,207 75,341 65,666 244,937 2,568,146 64% 21% 3% 3% 9% 100%
Lnea de negocio Cemento y mortero Concreto Block de concreto Agregados Otros Total
II.2.B. Canales de distribucin.

En Mxico, GCC vende aproximadamente el 60% del cemento en sacos y su principal canal de distribucin, es una red de distribuidores independientes establecidos a lo largo del estado de Chihuahua, as como a travs de un distribuidor propio, Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V., subsidiaria de CDC. El cemento a granel se comercializa distribuyndolo directamente a los consumidores de este producto como lo son las empresas productoras de concreto premezclado, block y otros productos. En EUA, el cemento vendido a granel por GCC, que representa aproximadamente 95% del cemento total vendido, es distribuido directamente a los clientes productores de concreto y otros productos mediante un eficiente sistema de terminales de distribucin localizadas en El Paso, Texas; Albuquerque, Nuevo Mxico; Denver, Colorado; Sioux Falls, Sioux Valley y Watertown, Dakota del Sur; Casper, Wyoming y Scottsbluff, Nebraska. A su vez, el cemento ensacado se comercializa, principalmente, a travs de distribuidores mayoristas independientes. En el negocio del concreto en EUA, GCC distribuye por medio de eficientes y modernas flotillas de camiones propias, mismas que dan servicio en las distintas ciudades donde se localizan nuestras operaciones.

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II.2.C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

GCC posee derechos sobre marcas en Mxico y EUA que le dan presencia en los mercados en que participa y entre las cuales se encuentran las siguientes: GCC (logotipo) Cemento Chihuahua Dacotah Cement Rio Grande Portland Cement Yeso Chuviscar Mortero Chuviscar Megablock
Las marcas anteriormente mencionadas son continuamente renovadas para el mantenimiento de su vigencia. La Sociedad considera que estas marcas son importantes en Mxico, debido a que el cemento se vende principalmente al menudeo en sacos a consumidores, los cuales pueden desarrollar una lealtad a la marca con base en las diferencias en calidad y servicio. La publicidad y propaganda realizada por GCC est enfocada al fortalecimiento de las marcas de la Compaa, apoyando, por ejemplo, a nuestros distribuidores en la pintura de fachadas de puntos de venta y patrocinando a los equipos deportivos ms representativos del Estado. Adicionalmente, GCC patrocina eventos culturales y en los ltimos tres aos se han editado libros con el objetivo de dar a conocer el Estado de Chihuahua. GCC no mantiene contratos relevantes distintos a los que tengan que ver con el giro normal del negocio.
II.2.D. Principales clientes.

GCC cuenta en Mxico con una amplia base de clientes en todas sus lneas de negocio. Por lo que respecta al cemento, por ser el nico productor en el estado de Chihuahua, tiene una participacin mayoritaria en el mercado relevante. Los principales clientes del cemento que produce GCC en Mxico son los empresarios ferreteros, constructores, bloqueros, transformistas y los gobiernos estatal y municipales. Debido a que las ventas al menudeo representan un porcentaje importante del total, las ventas de GCC no estn concentradas en un nmero pequeo de clientes. Actualmente, no existe dependencia de GCC con alguno de sus clientes que, en el hipottico caso, de que se perdiera la relacin comercial con ste, implique una afectacin importante en los resultados o la situacin financiera de GCC. Adems, no existe cliente alguno que represente 10% o ms de las ventas de la Sociedad. En EUA los principales clientes de GCC, adquieren el cemento a granel y no en sacos. Dichos clientes primordialmente son empresas concreteras, transformistas, bloqueros y los gobiernos estatales y municipales localizados en la regin geogrfica que abastece GCC. La Sociedad tiene una amplia base de clientes tanto en lo que respecta al cemento como al concreto y no depende de cliente alguno en el sentido de que de perderse su relacin comercial, pudieran afectarse de manera importante los resultados o situacin financiera de la empresa.

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II.2.E. Legislacin aplicable y rgimen tributario.

GCC est organizada de acuerdo con la LGSM y la LMV y est sujeta a las legislaciones federal y estatal de Mxico y algunas de sus subsidiarias a la legislacin de EUA. El 1 de junio de 2001, se public en el Diario Oficial de la Federacin un decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la LMV, con el objeto de mejorar las protecciones a la inversin realizada por los accionistas minoritarios en sociedades cuyas acciones cotizan en la BMV. Dichas reformas, que entraron en vigor el 2 de junio de 2001, incluyen tambin disposiciones encaminadas a fortalecer las reglas aplicables al gobierno corporativo de dichas sociedades emisoras. De conformidad con las disposiciones transitorias del decreto de reformas en cuestin, GCC reform sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de las reformas a la LMV en la asamblea general de accionistas celebrada el 30 de abril de 2002. Actualmente, GCC no goza de algn beneficio fiscal especial y de igual manera, no es sujeto de impuesto especial alguno. Adicionalmente, GCC est sujeta a legislaciones en materia ambiental. Ver seccin I.3.2.5., legislacin ambiental de este Informe. Finalmente, cabe mencionar que las exportaciones de cemento efectuadas por algunas de las subsidiarias de GCC a EUA, se encuentran sujetas a reglas de anti-dumping impuestas por el Departamento de Comercio de EUA, lo cual limita la capacidad de GCC para exportar cemento a dicho pas. La disputa comercial bilateral ms antigua entre Mxico y EUA, es aquella relativa a la importacin a EUA de cemento mexicano. Desde el ao de 1990, las exportaciones de cemento gris a EUA provenientes de Mxico han estado sujetas a impuestos anti-dumping en EUA, y los importadores de cemento gris de Mxico han tenido que depositar cantidades importantes ante el Servicio de Aduanas de los EUA, con el fin de asegurar el pago de los impuestos aplicables. La legislacin estadounidense en la materia prev revisiones administrativas anuales a los impuestos anti-dumping, a peticin de parte interesada. Desde 1990, se han ventilado diez revisiones administrativas al caso de importacin de cemento mexicano a EUA, sin embargo, ninguna de las resoluciones ha resultado en la cancelacin de la imposicin de dichos impuestos a GCC. Cabe mencionar que GCC nicamente ha estado involucrada activamente a partir de la quinta revisin. Se ha apelado a cada una de dichas resoluciones ante pneles del Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte. nicamente se ha emitido una resolucin por dichos pneles, con respecto a la quinta revisin administrativa, la cual a su vez fue apelada ante un Comit de Apelacin Extraordinaria del Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte. A esta fecha, no han sido emitidas las resoluciones definitivas relativas a las apelaciones interpuestas con respecto a la sexta, sptima, octava, novena y dcima revisin administrativa, ni la relativa a la apelacin extraordinaria de la quinta revisin. Cabe mencionar que la onceava revisin a los impuestos antidumping aplicados a la importacin de cemento mexicano importado a EUA, actualmente est siendo practicada por las autoridades estadounidenses. Adicionalmente, de conformidad con el acuerdo relativo a prcticas desleales de comercio de la Organizacin Mundial de Comercio, los EUA estn obligados a revisar, cada cinco aos, los impuestos anti-dumping que estn imponiendo. Habindose efectuado la revisin correspondiente a la importacin de cemento mexicano, EUA determin que los actuales impuestos

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anti-dumping continuarn en vigor. GCC apel dicha determinacin ante un panel del Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte, el cual an no ha emitido resolucin alguna al respecto. Como se ha descrito, GCC ha recurrido y continuar recurriendo a los medios legales que le estn disponibles a fin de reducir o eliminar los impuestos anti-dumping a que est sujeta.
II.2.F. Recursos Humanos.

Al 31 de diciembre de 2001 y 31 de marzo de 2002, el nmero de personas empleadas por GCC ascenda a 1,646 y 1,619, respectivamente. En las operaciones de cemento y concreto en Mxico existen sindicatos afiliados a la Confederacin de Trabajadores de Mxico. Cada planta tiene su propio contrato colectivo y stos se revisan cada dos aos en lo relativo a prestaciones y en forma anual en lo referente a salarios. GCC mantiene una relacin de colaboracin y trabajo en equipo con objetivos comunes, alineados a la visin de negocio de la Sociedad, buscando el desarrollo y mejora de la calidad de vida del personal. En la Divisin EUA, los nicos trabajadores de GCC que se encuentran sindicalizados, son aquellos que trabajan en la planta localizada en Rapid City, Dakota del Sur, los cuales estn afiliados al United Steelworkers Union. En el contrato colectivo respectivo, se prev una clusula de no huelga, conforme a la legislacin aplicable y tiene una duracin de cinco aos.
II.2.G. Informacin del mercado.

El mercado de GCC, tanto en Mxico como en EUA, se puede apreciar de manera grfica en el siguiente diagrama:
Plantas de cemento Chihuahua, Chih Samalayuca, Chih l Jurez, Chih l Tijeras, NM l Rapid City, DS
l l
DAKOTA DEL SUR Moorcroft Rapid City Scottsbluff NEBRASKA Watertown Brookings Sioux Falls
l l
Plantas de concreto Terminales de distribucin
Casper WYOMING COLORADO Denver
NUEVO MEXICO Albuquerque Tijeras
El Paso Jurez Samalayuca Chihuahua
TEXAS
CHIHUAHUA

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Operaciones de GCC en Mxico.

Durante el ao 2001, las ventas de la divisin Mxico representaron el 58.5% de las ventas netas de GCC. La Divisin Mxico participa principalmente en los mercados de cemento, mortero, concreto premezclado, block de concreto y agregados en el estado de Chihuahua. GCC tiene tres plantas de cemento ubicadas en el estado de Chihuahua: (i) en las ciudades de Chihuahua, Jurez y en el poblado de Samalayuca, siendo esta ltima la ms moderna y de reciente construccin; (ii) catorce plantas productoras de concreto premezclado; ( iii) 132 camiones revolvedores (en las ciudades de Chihuahua, Jurez, Cuauhtmoc, Delicias y Bocoyna); (iv) seis plantas productoras de block de concreto en las ciudades de Chihuahua y Jurez; y, (v) cinco plantas de produccin de agregados ubicadas en el estado de Chihuahua: dos en Chihuahua y tres en Ciudad Jurez. Industria del cemento en Mxico. La industria del cemento en Mxico, se consolid en la dcada de los ochenta, siendo actualmente los productores de cemento las empresas Cemex, S.A. de C.V., Apasco, S.A. de C.V., Cementos Moctezuma, S.A. de C.V., Sociedad Cooperativa Cruz Azul y GCC, con una capacidad total de 47 millones de toneladas a diciembre de 2000. La industria nacional es moderna, lo que la hace ser muy competitiva en trminos de costos. Durante el ao 2001, se produjeron aproximadamente 30 millones de toneladas, cifra que representa el 64% de la capacidad instalada. Este porcentaje de utilizacin registr una disminucin de 5.4% con respecto a la produccin alcanzada durante el 2000 debido principalmente a la desaceleracin del sector de la construccin generada por la recesin econmica en Mxico. Por parte de GCC, durante el 2001, las plantas localizadas en Mxico operaron a una capacidad utilizada de 81%. En Mxico, aproximadamente el 75% de las ventas de cemento se realizan al menudeo, por lo que es necesario contar con una eficiente red de distribuidores para llevar a cabo estas ventas que van destinadas al constructor y al cliente que realiza la autoconstruccin. De esta manera, el cemento se vende principalmente a travs de distribuidores y el resto se vende a travs de productores de concreto premezclado, fabricantes de productos de concreto y contratistas de la construccin. El cemento que se vende a travs de distribuidores es mezclado por el consumidor final con agregados y agua en el sitio mismo de la obra, para formar concreto. Los productores de concreto premezclado mezclan los ingredientes del concreto en sus plantas y lo surten a las obras locales a travs de camiones revolvedores que vacan el concreto. A diferencia de lo que sucede en las economas ms desarrolladas, en donde las compras de cemento se concentran en los sectores industrial y comercial (mediante ventas a granel), en Mxico las ventas de cemento al menudeo en sacos representan un elevado porcentaje de la demanda del sector privado. Las personas que compran sacos de cemento para sus viviendas y otras construcciones bsicas, representan un componente importante del sector de ventas al menudeo. Industria del concreto premezclado en Mxico. En Mxico, la industria del concreto premezclado se encuentra en desarrollo ya que aproximadamente solo el 15% del volumen de cemento se vende como concreto premezclado, por lo que existe un gran potencial de crecimiento en este mercado. Durante el 2001, el mercado de concreto en el estado de Chihuahua represent un consumo de aproximadamente 800,000 m y la mayor concentracin se dio en las ciudades de Chihuahua y Jurez.

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A diferencia de la industria del cemento, en la industria del concreto premezclado no existen grandes barreras de entrada, en virtud de que se pueden instalar plantas mviles y la inversin necesaria es relativamente baja. Industria de agregados. Los agregados son materiales granulares tales como: arena, grava o piedra triturada usados con un medio cementante para formar concreto, mortero o asfalto. Estos materiales son de gran importancia tanto en la obra pblica como privada. Sus usos son muy variados y tienen diferentes caractersticas dependiendo de la utilizacin que se les vayan a dar, tales como: composicin qumica, que es el contenido de carbonato de calcio que tiene la roca; granulometra, que es la graduacin de diferentes tamaos de partcula; color, factor muy importante en el rea de transformacin por considerarse de acabado. Los principales clientes de agregados de GCC son los constructores, urbanizadores, concreteros, asfalteros y transformistas. GCC ha sido muy exitoso en la industrializacin y comercializacin de agregados. De enero de 1996 a diciembre de 2001 las ventas de agregados de GCC tuvieron un crecimiento anual compuesto de 23%. Precios. Los precios en la industria varan de regin a regin. Los factores que influyen en los precios son la oferta y demanda, la situacin econmica, la ubicacin de las plantas, la accesibilidad a las materias primas y la flexibilidad que tengan las plantas en los consumos de combustibles. Informacin del mercado y ventajas competitivas. GCC participa en los mercados del cemento, concreto y otros materiales para la construccin en el estado de Chihuahua, Mxico, principalmente. En el estado de Chihuahua, GCC es el lder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posicin de liderazgo es el resultado de ofrecer productos con calidad y brindar un servicio que supera las expectativas de los consumidores, as como de contar con la ms alta tecnologa en los procesos de produccin y distribucin de los productos que ofrece. Adems, la favorable demanda de cemento en el estado de Chihuahua y la creciente productividad resultante de los sistemas de organizacin implementados en la Sociedad, han hecho que la misma disfrute de favorables mrgenes de rentabilidad en sus distintas operaciones. En las operaciones tanto de cemento como de concreto en el estado de Chihuahua, el principal competidor de GCC es Apasco, S.A. de C.V. Los competidores potenciales de GCC en el mercado nacional de cemento enfrentan diversas barreras para entrar, tales como la necesidad de realizar grandes inversiones de capital, el tiempo que se requiere para la construccin de nuevas plantas que es de aproximadamente dos aos, los altos costos del transporte terrestre y el lento y costoso proceso relacionado con el establecimiento de una red de distribucin. Debido a que aproximadamente, el 60% del cemento se vende en sacos, una de las principales ventajas competitivas que GCC tiene entre otras, es la lealtad del consumidor a la marca

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Chihuahua que tiene un arraigo muy importante en la comunidad. Adicionalmente, la calidad de las materias primas con que cuenta GCC le permite ofrecer un cemento de bajos lcalis que evita la reaccin del cemento ante la exposicin a los cambios de clima y consecuentemente impide la formacin de grietas en el concreto. A diferencia del cemento el mercado del concreto premezclado es muy competido y los factores de xito de GCC en la penetracin de mercado se basan en la alta calidad de sus productos, la especializacin de los servicios que se proporcionan y la confiabilidad de entrega oportuna a los consumidores. Las ventas de GCC de concreto premezclado y block de concreto han tenido un crecimiento anual compuesto de 1998 a 2001 de 14% y 47%, respectivamente.
Operaciones de GCC en EUA.

La Divisin EUA de GCC participa principalmente en los mercados de cemento y concreto premezclado. GCC tiene dos plantas de cemento ubicadas en EUA: en las ciudades de Tijeras, Nuevo Mxico y Rapid City, Dakota del Sur. Adicionalmente, cuenta con ocho plantas de concreto premezclado y 62 camiones revolvedores en El Paso Texas y en las ciudades de Las Cruces, Alamogordo y Ruidoso, Nuevo Mxico. Durante el ao 2001, el 41.5% de los ingresos de la Compaa provinieron de las ventas en EUA. Industria del cemento en EUA. La industria del cemento en EUA est formada por mltiples productores, ms del 64.4% de la capacidad instalada est concentrada en 10 grupos. Segn la PCA, la capacidad instalada de produccin de clinker a diciembre de 2000, era de 84 millones de toneladas. Durante el ao 2001, el consumo total de cemento en EUA fue de aproximadamente 108 millones y las importaciones ascendieron aproximadamente a 26 millones de toneladas. En EUA, se estima que el 95% del cemento se vende a granel, debido a que el costo de la mano de obra es muy alto. Los competidores potenciales enfrentan varias barreras de entrada al mercado como son, entre otras, los costos de transporte terrestre, la falta de infraestructura portuaria, la inversin necesaria para la construccin de nuevas plantas, la dificultad para obtener permisos de construccin de nuevas plantas y el tiempo que se requiere para llevar a cabo dicha construccin. El 25% de la capacidad instalada de produccin de cemento en EUA es realizado a travs de proceso hmedo, lo que hace que los costos de produccin sean ms elevados debido a los elevados consumos de energticos. Precios. En EUA, los precios del cemento varan dentro de cada regin debido a las fluctuaciones en la oferta y la demanda. Los precios tambin estn sujetos a variaciones derivadas de las fluctuaciones en las economas regionales y la economa nacional de dicho pas. Informacin del mercado y ventajas competitivas. GCC participa en los mercados del concreto en EUA en los estados de Texas y Nuevo Mxico, y en cemento en los estados de Texas, Nuevo Mxico, Colorado, Dakota del Sur, Dakota del Norte,

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Wyoming y Nebraska, principalmente. Con relacin a su desempeo en dichos mercados, GCC es lder en la produccin y comercializacin de cemento en los estados de Nuevo Mxico, Dakota del Sur, as como en la importante regin de El Paso, Texas. Adicionalmente, cuenta con una importante participacin de mercado en los estados de Colorado, Dakota del Norte, Nebraska y Wyoming. El posicionamiento de mercado de GCC se fundamenta en proporcionar un excelente servicio y calidad a sus clientes superando sus expectativas, tener terminales de distribucin cercanas a los clientes principales y ser el productor de costo ms bajo en la regin. En EUA, en las operaciones de cemento, GCC compite principalmente con Holcim, Inc., Dyckerhoff, Cemex, Inc., Centex, Lafarge Corporation, Lehigh Portland Cement y Ash Grove Cement Co. Por lo que respecta a las operaciones de concreto en EUA, los principales competidores de GCC son Jobe Concrete Products, Certified Concrete, R&R Ready-Mix, Alamo Transit Mix, Mesa Verde R/M y B&B Ready Mix. Los competidores potenciales de cemento de GCC en EUA enfrentan diversas barreras de entrada como son, entre otras, los costos de transporte terrestre, la falta de infraestructura portuaria, la inversin necesaria para la construccin de nuevas plantas, la dificultad para obtener permisos de construccin de nuevas plantas y el tiempo que se requiere para llevar a cabo dicha construccin.
II.2.H. Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin.
Las principales lneas de negocio de GCC son cemento, concreto, agregados, block de concreto y yeso. A continuacin se presentan las ventas netas de GCC por lnea de negocio y zona geogrfica. Las cifras relativas a los primeros trimestres de 2002 y 2001 se presentan en miles de Pesos de marzo de 2002, salvo por las relativas al rubro de ventas de exportacin de Mxico a EUA que estn denominadas en miles de dlares. Las cifras relativas a 2001, 2000 y 1999 se presentan en miles de Pesos de diciembre de 2001, salvo por las relativas al rubro de ventas de exportacin de Mxico a EUA que estn denominadas en miles de dlares.

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Por lnea de negocio. Primer trimestre 2002 Ventas % 410,453 133,054 39,404 15,901 53,188 652,000 63% 21% 6% 2% 8% 100% Primer trimestre 2001 Ventas % 420,630 195,470 32,683 21,931 64,059 734,774 57% 27% 4% 3% 9% 100%
2001 Ventas % 2,209,672 732,967 156,972 80,515 281,338 3,461,464 64% 21% 5% 2% 8% 100%
2000 Ventas % 1,781,275 621,462 108,873 75,594 291,419 2,878,623 62% 22% 4% 3% 9% 100%
1999 Ventas % 1,652,995 529,207 75,341 65,666 244,937 2,568,146 64% 21% 3% 3% 9% 100%

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Por zona geogrfica. Zona geogrfica Mxico Estados Unidos de Amrica Primer trimestre 2002 407,500 244,500 Primer trimestre 2001 521,600 213,900
Zona geogrfica Mxico Estados Unidos de Amrica
2001 2,026,312 1,435,152
2000
1999
1,988,214 1,696,129 890,409 872,017
Ventas de exportacin de Mxico a EUA . Ventas de exportacin Cemento % sobre las ventas totales Primer Primer trimestre 2002 trimestre 2001 4,838 6.7% 5,892 7.8%
Ventas de exportacin Cemento % sobre las ventas totales
2001
2000
1999
25,079 22,902 22,102 6.6% 7.8% 8.9%
II.2.I. Estructura corporativa.

Para una descripcin de la estructura corporativa de la Sociedad, ver Informacin General Resumen Ejecutivo. El nmero total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las cuales CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran pblico inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha, de las 87,400,000 acciones, que se encuentra colocadas entre el gran pblico inversionista, GCC tiene recompradas 5,214,993 acciones.

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Al 31 de marzo de 2002, GCC contaba con 25 subsidiarias. Las Subsidiarias significativas de GCC, tanto para la Divisin Mxico como para la Divisin EUA, se establecen en el diagrama contenido en la Seccin II.1.3. de este Informe.
II.2.J.
Principales activos.
Los activos fijos ms importantes de GCC son las plantas productoras de cemento, concreto y block de concreto, adems de edificios. Plantas productoras de cemento. Plantas de cemento Mxico Planta Chihuahua Planta Samalayuca Planta Jurez Localizacin (estados) Chihuahua Chihuahua Chihuahua Total Mxico EUA Planta Tijeras Planta Rapid City Nuevo Mxico Dakota del Sur Total E.U. Capacidad total de produccin de cemento Capacidad de prod. Capacidad utilizada de cemento en 2001 885,000 900,000 140,000 1,925,000 450,000 950,000 1,400,000 3,325,000 97% 90% Automatizada en 2000 Automatizada en 2001 47% 95% 40% Antigedad
Automatizada en 1999 1995 1972
Plantas productoras de concreto. Ciudades Mxico, estado de Chihuahua Chihuahua Jurez Delicias Cuauhtmoc Bocoyna EUA El Paso, Texas Las Cruces, Nuevo Mxico Alamogordo, Nuevo Mxico Ruidoso, Nuevo Mxico 4 4 1 1 Nmero de plantas 4 6 2 1 1
Adicionalmente, GCC cuenta con 132 camiones revolvedores en Mxico y 62 en EUA.

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Plantas productoras de block de concreto. Ciudades Mxico Chihuahua Jurez Seguros. GCC tiene contratados seguros con diversas compaas de seguros para sus plantas de produccin, incluyendo equipo de trabajo, maquinaria, automviles y empleados. Las plizas de seguros de GCC se encuentran vigentes y GCC considera que sus trminos y condiciones son adecuados y similares a los contratados por otras compaas de la misma industria. 3 3 Nmero de plantas
Activos otorgados en garanta. GCC ha otorgado los siguientes activos como garantas para efecto de obtencin de crditos:
(Miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2002)
Institucin
Banamex, S.A. Banorte, S.A.
Sociedad
Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Transportadora Raramuri, S.A. de C.V. Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. GCC Rio Grande, Inc. Rio Grande Materials, Inc.
Monto
Saldo al 31/03/02
40,857
Garanta Prendaria
2 plantas productoras de block y equipo de transporte y maquinaria
52,000
9,000
4,200
Equipo de transporte y maquinaria
Banorte, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Comerica Bank Comerica Bank
12,300
5,740
Equipo de transporte Planta productora de block equipo de transporte Activos, excepto terrenos Activos, excepto terrenos
7,041 US miles 49,856 US miles 20,000
1,262 US miles 16,500 US miles 9,600
Las garantas prendaras otorgadas con motivo de los crditos antes descritos, tanto en Mxico como en EUA, nicamente se podrn hacer efectivas, en caso de que el acreditado incumpla con las obligaciones de pago, previo el aviso de incumplimiento de conformidad con la legislacin mercantil de ambos pases.

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Inversiones en activos.
La Divisin Mxico de GCC ha efectuado inversiones de capital por $169 millones de Pesos en 1999, $276 millones de Pesos en 2000 y $426 millones de Pesos durante el 2001, principalmente en plantas de block, camiones revolvedores, plantas de agregados, una planta de yeso en Chihuahua, optimizacin y automatizacin de planta Chihuahua, as como en la instalacin de equipo para la sustitucin de los combustibles utilizados en el proceso de produccin de las plantas de Chihuahua y Samalayuca. La Divisin EUA de GCC ha efectuado inversiones de capital por $48 millones de Pesos en 1999, $33 millones de Pesos en 2000 y $1,831 en 2001, principalmente en la automatizacin y optimizacin de la planta Tijeras y en la adquisicin de los activos de Dacotah Cement.
Proyectos de inversin.
Dentro de los planes a futuro de GCC, se encuentra la construccin de una planta productora de cemento en la ciudad de Pueblo, Colorado, en EUA. En caso de concretarse dicho proyecto, la planta tendra una capacidad de un milln de toneladas cortas por ao, contara con la tecnologa ms avanzada para la produccin de cemento, y se apegara estrictamente a las elevadas normas de calidad y de proteccin ambiental existentes. Con esta planta, se incrementara la presencia de GCC en la regin de la montaa de los EUA.
II.2.K. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.

Actualmente no existe ni GCC tiene conocimiento de que hubiere alta probabilidad de que en un futuro exista cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensin de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado GCC, sus accionistas, consejeros o principales funcionarios. A la fecha se est llevando a cabo una revisin de carcter fiscal a GCC of America, subsidiaria de GCC, Divisin EUA. Los resultados definitivos de dicha revisin an no se conocen, pero cualesquiera que stos sean, no impactarn en forma significativa los resultados de GCC, en virtud de que la Sociedad ha creado las provisiones pertinentes.

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II.2.L. Acciones representativas del capital.

El capital social de GCC es variable y su capital mnimo fijo sin derecho a retiro es de $ 134,960,000 pesos. Este est representado por 337,400,000 acciones sin expresin de valor nominal. A la fecha de este informe, el capital social esta totalmente suscrito y pagado. Las acciones representativas del capital social tienen las siguientes caractersticas:
Serie A B Valor nominal Sin expresin de valor nominal Sin expresin de valor nominal Totales Cupn Porcin fija vigente* 12 12 182,560,000 154,840,000 337,400,000 Porcin variable 0 0 0 Mexicanos 182,560,000 0 Libre Capital Capital fijo suscripcin variable 0 154,840,000 73,024,000 61,936,000 0 0 0
182,560,000 154,840,000 134,960,000
* a la fecha de este informe Del total de acciones representativas del capital social de GCC, CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096%. El resto, 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran pblico inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha de las 87,400,000 acciones, que se encuentra colocadas entre el gran pblico inversionista, GCC tiene recompradas 5,214,993 acciones. Por otra parte, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. no ha realizado en los ltimos tres aos ninguna emisin de acciones.
II.2.M. Dividendos.
La declaracin de reparto de dividendos, su cantidad y fecha de pago estn determinados por el voto mayoritario de los accionistas reunidos en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, con la recomendacin del Consejo de Administracin, y stos dependern de los resultados, situacin financiera, inversiones proyectadas y otros factores que afectan a GCC. Con motivo de lo anterior, no se puede asegurar que G CC seguir pagando dividendos anualmente, aunque ese ha sido el caso desde 1992. En los ltimos tres aos, se han decretado dividendos de la siguiente forma: Ao 2001 2000 1999 Pesos por accin* 0.21 0.19 0.15
*Cifras en pesos nominales del fin de periodo respectivo

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III.
Informacin financiera
III.1. Informacin financiera seleccionada.

La informacin financiera de la Compaa que se presenta a continuacin con respecto a cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 1999, 2000 y 2001 se deriva de, y debe ser leda en conjunto con, los Estados Financieros auditados de la Compaa y sus notas que se incluyen en este Informe. La informacin financiera con respecto a los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2001 y 2002, derivan de los estados financieros consolidados no auditados de la Compaa reportados a la BMV. La administracin de la Compaa estima que los estados financieros consolidados no auditados reflejan de manera adecuada la situacin financiera de la Compaa en los ejercicios parciales correspondientes. Las cifras de la Compaa que se incluyen para los perodos concluidos al 31 de diciembre de 1999, 2000 y 2001 se expresan en millones de Pesos, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operacin. Las cifras de la Sociedad que se incluyen para los perodos concluidos al 31 de marzo de 2002 y 2001 se expresan en millones de pesos constantes al 31 de marzo de 2002, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operacin. Informacin financiera seleccionada de la Compaa por el primer trimestre de 2002 y 2001.
Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de marzo de 2002:

652,000 407,500 244,500 134,900 207,900 15,800 101,600 21,795 79,805

735,500 521,600 213,900 197,000 256,300 17,700 137,700 30,771 106,929

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Informacin del estado de situacin financiera Activo total Efectivo y caja Inmuebles, planta y equipo Pasivo total Pasivo con costo a corto plazo Pasivo con costo a largo plazo Capital contable

7,612,500 739,800 5,089,400 3,889,700 157,500 2,185,400 3,722,800

7,294,800 714,000 4,434,400 4,055,500 164,500 2,448,800 3,239,300
Informacin financiera seleccionada de la Compaa por los aos 2001, 2000 y 1999:
Miles de Pesos:
2001 3,461,464 2,026,312 1,435,152 898,278 1,169,586 116,512 625,885 93,433 532,452
2000 2,878,623 1,988,213 890,409 801,466 995,948 41,826 603,491 77,771 525,720
1999 2,568,146 1,696,129 872,017 718,845 914,263 101,082 436,870 17,318 419,552

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Informacin del estado de situacin financiera al 31 de diciembre Activo total Efectivo y caja Inmuebles, planta y equipo Pasivo total Pasivo con costo a corto plazo Pasivo con costo a largo plazo Capital contable
2001 7,617,932 854,278 5,072,390 3,923,965 165,344 2,203,910 3,693,967
2000 5,514,390 666,161 3,740,999 2,193,689 166,250 581,179 3,320,701
1999 5,472,356 637,936 3,785,032 1,400,408 166,572 894,980 4,071,949
Los principales financiamientos obtenidos por GCC se detallan en la seccin III.2.B. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. Ver nota 7 de los Estados Financieros. Conforme a diversos financiamientos contratados por las Subsidiarias de la Sociedad, dichas Subsidiarias y la Sociedad han adquirido diversas obligaciones de hacer y de no hacer. Entre las obligaciones ms significativas (que estn sujetas a diversas excepciones), se encuentran las de: (i) no vender sus activos fijos necesarios para el buen funcionamiento de sus operaciones; (ii) limitaciones en cuanto al pago de dividendos, por parte de algunas Subsidiarias, si se encuentran en incumplimiento con las obligaciones contradas o como consecuencia del pago de dividendos se incumple con los ndices financieros; (iii) limitaciones en cuanto a cambio de control; (iv) realizar prstamos o anticipos a terceros fuera del curso normal de los negocios; (v) crear gravmenes sobre sus activos; y, (vi) mantener ciertas razones financieras. La Sociedad est en cumplimiento con dichas obligaciones significativas, as como al corriente en el pago de sus obligaciones conforme a sus principales financiamientos.
III.2. Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la Sociedad.
Aspectos generales Los siguientes comentarios deben revisarse en conjunto con los Estados Financieros de la Sociedad, mismos que se incluyen en este Informe y han sido preparados de conformidad con los PCGA. Los Estados Financieros de la Sociedad que se incluyen en este informe incluyen los Estados de Situacin Financiera, as como los Estados de Resultados de Variaciones en el Capital Contable y de Cambios en la Situacin Financiera por los ejercicios de 1999, 2000 y 2001 y los primeros 3 meses de 2001 y 2002. La tasa de inflacin en Mxico durante estos periodos fue de 12.3%, 8.96%, 4.40% y 1.37%, respectivamente.

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De acuerdo con los PCGA los Estados Financieros de la Sociedad deben reconocer los efectos de la inflacin (ver nota 1 (a) a los Estados Financieros adjuntos). Consolidacin de los resultados de operacin. GCC realiza operaciones en Mxico y en EUA, las operaciones de Mxico estn sujetas a fluctuaciones en el tipo de cambio, la inflacin y las tasas de inters. Las fluctuaciones en los tipos de cambios utilizados para convertir los dlares a Pesos, y las tasas de inflacin utilizadas para reexpresar los estados financieros de la Sociedad a Pesos constantes a la fecha del ltimo Estado de Situacin Financiera, pueden afectar la comparacin de los resultados de operacin y la situacin financiera de la Sociedad entre un perodo y otro. Los Estados Financieros que se presentan en este Informe incluyen los estados financieros de la Sociedad y los de sus Subsidiarias en donde sta mantiene un inters mayoritario y control. Todas las operaciones y saldos entre GCC y sus subsidiarias han sido eliminadas en los Estados Financieros.
III.2.A. Resultados de operacin.

Resultados de operacin para el primer trimestre de 2002 comparado con el primer trimestre de 2001. (pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2002) Ventas Durante el primer trimestre de 2002, el volumen total de cemento vendido por GCC se increment en 1.8% en comparacin con el mismo trimestre del ao anterior. Las ventas netas de GCC obtenidas durante el mismo trimestre alcanzaron la cifra de $652.0 millones de pesos, 11.4% inferior en comparacin con la obtenida durante el primer trimestre de 2001, debido principalmente a los siguientes factores: un menor nmero de das hbiles con motivo de la Semana Santa y una disminucin en la actividad de obra pblica y privada en el m ercado nacional que atendemos. Afortunadamente, la economa de la zona donde participamos ha comenzado a mostrar signos de recuperacin, por lo que esperamos que los volmenes de venta de nuestros productos empiecen a recuperarse a partir del segundo trimestre del ao. Durante el trimestre, la empresa realiz el 62.5% ($407.5 millones de pesos) de las ventas en el mercado mexicano y stas estuvieron distribuidas de la siguiente manera: 47.6% correspondi a cemento y mortero, 25.8% a concreto, 9.7% a block de concreto, 3.9% a agregados y 13.0% a otros productos como yeso y otros materiales para la construccin. El 37.5% de las ventas del trimestre ( US$27.1 millones de dlares equivalente a $244.5 millones de pesos) se realiz en EUA. Estas ventas crecieron 15.8% en dlares, principalmente por el aumento en las ventas de cemento, y su composicin fue la siguiente: el 88.5% correspondi a cemento y mortero y el 11.5% a concreto. Utilidad de operacin La utilidad de operacin obtenida durante el primer trimestre de 2002 fue de $134.9 millones de pesos, mostrando una disminucin de 31.5% en relacin a la obtenida durante el mismo trimestre de 2001. Esta disminucin es resultado de menores ventas de cemento en el mercado mexicano, mayor depreciacin por la inclusin de los activos de GCC Dacotah, as como de los programas de mantenimiento general efectuados en las plantas de cemento del Grupo.

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An as, debido al arranque del proyecto de sustitucin del combustible en la planta Samalayuca y al constante programa de reduccin de costos y gastos, se logr una disminucin en los costos de produccin, administracin y venta de 14.3% y 9.2%, respectivamente, antes de consolidar los costos de GCC Dacotah. La utilidad y flujo de operacin se incrementarn con la recuperacin de ventas esperada y la reduccin en el costo variable de produccin de cemento por el arranque del proyecto de sustitucin de combustibles en la planta de Chihuahua. Flujo operativo El flujo operativo (utilidad de operacin ms depreciacin y amortizacin, o EBITDA) generado fue de $207.9 millones de pesos, registrando una disminucin de 18.9% en comparacin con el mismo perodo del ao anterior. ste represent el 31.9% de las ventas. No obstante la reduccin de las ventas en el mercado nacional, este margen disminuy solo 3 puntos porcentuales en comparacin con el margen obtenido en el primer trimestre de 2001, debido a la reduccin de costos y gastos mencionada anteriormente. Costo integral de financiamiento El costo (producto) integral de financiamiento puede tener un efecto importante sobre los estados financieros de una empresa durante periodos de alta inflacin o de fuertes devaluaciones de la moneda. Conforme a los PCGA, los estados de resultados deben presentar todos los efectos financieros derivados de la operacin y el financiamiento de un negocio bajo condiciones inflacionarias. Para fines de presentacin, todos los efectos estn agrupados bajo la partida de producto (costo) integral de financiamiento e incluyen: Los gastos financieros incurridos por los prstamos obtenidos; Los productos financieros sobre el efectivo y las inversiones temporales, la apreciacin o depreciacin de valores y la ganancia o prdida obtenida por la venta de inversiones; Los efectos por cambio de paridad relacionados con los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera; y Las ganancias y prdidas derivadas de la tenencia de pasivos o activos monetarios expuestos a la inflacin.
El gasto financiero neto (gastos menos productos financieros) reportado durante el trimestre fue de $15.8 millones de pesos, 10.7% menor que el ao anterior, debido a un menor nivel de endeudamiento de la empresa, as como a menores tasas de inters. La cobertura de intereses neta de GCC al 31 de marzo de 2002 (flujo operativo entre gasto financiero neto) fue de 9.8 veces. Durante el primer trimestre de 2002, se registr un producto integral de financiamiento de $13.1 millones de pesos debido a que la utilidad por posicin monetaria fue mayor que el gasto financiero neto. En comparacin, durante el mismo periodo del ao anterior, se obtuvo un costo integral de financiamiento de $7.3 millones de pesos. Otros gastos Como consecuencia de la aplicacin del impuesto antidumping a las importaciones de cemento mexicano a los EUA se realizaron depsitos por US$1.2 millones de dlares equivalentes a $10.7 millones de pesos. Este monto es 20% menor al reportado por este concepto durante el primer trimestre de 2001. Adicionalmente, se registraron provisiones por US$2.2 millones de dlares que equivalen a $19.5 millones de pesos, anticipando las futuras revisiones administrativas del caso.

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Utilidad neta La utilidad neta consolidada obtenida durante el primer trimestre de 2002 fue de $79.8 millones de pesos, 25.4% menor que la del ao anterior. Activos El activo total de GCC al 31 de marzo de 2002 fue de $7,612.5 millones de pesos. Esta cifra es 4.4% mayor a la registrada el 31 de marzo de 2001, debido a inversiones efectuadas en activo fijo, as como un mayor nivel de efectivo. Pasivos El pasivo total de GCC al primer trimestre de 2002 es de $3,889.7 millones de pesos, 4.1% menor al reportado en la misma fecha de 2001, debido a una menor deuda con costo. La deuda neta de la empresa a la misma fecha es de $1,603.1 millones de pesos. De esta manera, el apalancamiento de la empresa (deuda entre flujo operativo) es de 2.1 veces y el apalancamiento neto de la empresa (deuda menos efectivo entre flujo operativo) es de 1.4 veces. La deuda con costo a corto plazo al 31 de marzo de 2002 es de $157.5 millones de pesos, de la cual $117.1 millones de pesos (US $13.0 millones de dlares) est denominada en dlares. La deuda a largo plazo es de $2,185.4 millones de pesos, de la cual $831.3 millones de pesos est denominada en dlares (US $92.2 millones de dlares). La deuda total de la empresa en millones de pesos constantes del 31 de marzo de 2002 y en millones de dlares es: Pesos Dlares Pesos Dlares Mar 02 $ 1,394.4 US$ 105.2 Mar 02/Dic 01 -2.1% -0.2% Dic 01 $ 1,423.9 US$ 105.4 Mar 01 $ 245.7 US$ 241.4
Mar 02/Mar 01 467.4% -56.4%
La deuda denominada en pesos incluye los certificados burstiles emitidos en diciembre de 2001 por $1,200 millones de pesos, mismos que a travs de un cross currency swap se convirtieron a dlares con el objetivo de lograr un costo menor. El costo promedio anual de la deuda denominada en dlares durante el primer trimestre fue de 3.3%, mientras que la deuda denominada en pesos tuvo un costo promedio de 9.5% durante el mismo perodo. Resultados de operacin para el ao terminado el 31 de diciembre de 2001 comparado con el ao terminado el 31 de diciembre de 2000. Ventas Las ventas netas obtenidas durante el ao 2001 alcanzaron $3,461.5 millones de pesos, reflejando un i ncremento de 20.2% en trminos reales con relacin a las del ao 2000 debido principalmente a la incorporacin de Dacotah Cement a las operaciones de GCC, al crecimiento orgnico observado en los volmenes de venta de cemento en EUA y al aumento en los volmenes de venta de block de concreto. Durante el ao 2001, GCC realiz el 58.5% de las ventas en el mercado nacional totalizando $2,026.3 millones de pesos y el resto ($157.4 millones de dlares equivalentes a $1,435.2 millones

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de pesos) en el mercado norteamericano. Las ventas en el mercado nacional tuvieron un incremento de 1.9% con respecto al ao anterior y estuvieron distribuidas de la siguiente manera: el 45.1% correspondi a cemento y mortero, el 29.3% a concreto, el 7.7% a block, el 4.0% a agregados y 13.9% a otros productos. Las ventas realizadas en EUA crecieron 65.9% en dlares y su composicin fue la siguiente: el 90.2% correspondi a cemento y mortero y el 9.8% a concreto. Utilidad de operacin La utilidad de operacin acumulada durante el ao 2001 fue de $898.3 millones de pesos, mostrando un incremento de 12.1% en trminos reales con relacin a la obtenida durante el ao 2000. El margen de operacin obtenido durante el ao 2001 fue de 26.0%. Flujo operativo El flujo operativo generado durante el ao 2001 fue de $1,169.6 millones de pesos, incrementndose en un 17.4% con respecto al mismo perodo del ao anterior mismo que represent el 33.8% de las ventas. Durante el ao 2001 el flujo de efectivo generado fue inferior al flujo de efectivo obtenido durante el ao 2000 debido principalmente a un mayor gasto financiero neto derivado del financiamiento para la adquisicin de Dacotah Cement y a inversiones en proyectos de ampliacin de capacidad de produccin de block y agregados, as como el proyecto de sustitucin de combustibles utilizados en las plantas de Samalayuca y Chihuahua que nos permitir reducir la volatilidad en el costo de produccin de cemento en Mxico con un costo mucho ms estable del carbn, adems de mantener la flexibilidad de utilizar el combustible ms eficientemente en cuanto a costo. Costo integral de financiamiento El gasto financiero neto acumulado a diciembre de 2001 fue de $116.5 millones de pesos. No obstante el incremento en los gastos financieros derivado de la contratacin de deuda para la adquisicin de Dacotah Cement, la cobertura de intereses de GCC ( utilidad de operacin ms depreciacin o EBITDA/intereses) durante el ao 2001 fue de 6.9 veces. El costo integral de financiamiento acumulado durante el ao fue de $55.2 millones de pesos. Este costo fue resultado de un mayor gasto financiero neto debido al incremento en la deuda de la compaa generado por la adquisicin de los activos de Dacotah Cement. Otros gastos En el ao 2001 se realizaron depsitos y provisiones por $144.2 millones de pesos (US$15.8 millones de dlares) que corresponden a los depsitos y provisiones realizadas por el concepto del impuesto antidumping a las importaciones de cemento mexicano a los EUA. Estos depsitos y provisiones son 9.6% m enores que los reportados durante el mismo periodo del ao anterior debido principalmente a una reduccin en las provisiones. Las provisiones acumuladas durante el ao 2001 ascendieron a $91.7 millones de pesos (US$10.0 millones de dlares). Utilidad neta La utilidad neta consolidada obtenida durante el ao 2001 fue de $532.5 millones de pesos, 1.3% mayor que la obtenida durante el ao anterior, debido a una mayor utilidad de operacin, menores depsitos y provisiones por concepto de impuesto antidumping as como a una menor provisin para impuesto sobre la renta

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Activos El activo total de GCC al 31 de diciembre de 2001 es de $7,617.9 millones de pesos, monto 38.1% mayor que el reportado al 31 de diciembre de 2000 debido principalmente a la incorporacin de los activos de Dacotah Cement. Pasivos El pasivo total al 31 de diciembre de 2001 es de $3,924.0 millones de pesos, 78.9% mayor al reportado en la misma fecha de 2000. Este incremento se debe principalmente al mayor monto de deuda derivado de la adquisicin de los activos de Dacotah Cement. El 14 de diciembre de 2001 se realiz, exitosamente, una colocacin de certificados burstiles a travs de la BMV con una tasa de inters fija de 11.5%, a un plazo de 5 aos y fecha de vencimiento del 14 de diciembre de 2006. Esta oferta, que forma parte de un programa de certificados burstiles de hasta por $2,500 millones de pesos, mejor sustancialmente el perfil de vencimientos de deuda de GCC. Los recursos obtenidos en esta emisin fueron utilizados en la sustitucin de deuda contrada para la adquisicin de los activos de Dacotah Cement. La emisin recibi calificaciones de AA, por parte de Standard & Poors S.A. de C.V. y Fitch Mxico, S.A. de C.V., lo que implica una muy slida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas. Adicionalmente y con el objetivo de reducir el costo de la deuda, se celebraron contratos de intercambio de deuda denominada en pesos a dlares obteniendo un costo promedio de LIBOR + 128 puntos base. La deuda total de la empresa en millones de Pesos y en millones de dlares es: Pesos Dlares Pesos Dlares Dic 01 $ 1,404.6 US$ 105.4 Dic 01/Sep 01 548.1% -56.1% Sep 01 $ 216.7 US$ 240.0 Dic 01/Dic 00 449.3% 104.0% Dic 00 $ 255.7 US$ 51.7
La deuda neta de la empresa al 31 de diciembre de 2001 (deuda con costo menos efectivo e inversiones) es de $1,515.0 millones de pesos. Esta muestra una reduccin de 14.6% contra la reportada al 30 de septiembre de 2001. El apalancamiento de GCC al 31 de diciembre de 2001 (deuda con costo/utilidad de operacin ms depreciacin y amortizacin o EBITDA) fue de 2.02 veces. La deuda a corto plazo y la porcin circulante de la deuda bancaria a largo plazo al 31 de diciembre de 2001 es de $165.3 millones de pesos, de la cual $125.0 millones de pesos (US$13.7 millones de dlares) est denominada en dlares. La deuda bancaria a largo plazo es de $2,203.9 millones de pesos, de la cual $839.7 millones de pesos (US$91.8 millones de dlares) est denominada en dlares.

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La deuda con costo denominada en dlares tuvo un costo promedio anual de 4.17% durante el cuarto trimestre. La deuda denominada en moneda nacional tuvo un costo promedio anual de 10.75% durante el mismo perodo.
Resultados de operacin para el ao terminado el 31 de diciembre de 2000 comparado con el ao terminado el 31 de diciembre de 1999. Ventas Las ventas netas obtenidas por GCC durante el ao 2000, alcanzaron $ 2,878.6 millones de pesos, reflejando un incremento de 12.1% en trminos reales con relacin a 1999. Durante el ao la empresa realiz el 69.1% ($ 1,988.2 millones de pesos) de las ventas en el mercado nacional y el resto ($ 94.9 millones de dlares equivalentes a $ 890.4 millones de pesos) en el mercado norteamericano. Las ventas en el mercado nacional tuvieron un incremento del 17.2% con respecto a 1999 y estuvieron distribuidas de la siguiente manera: el 53.7% correspondi a cemento y mortero, el 22.4% a concreto, el 5.5% a block de concreto, el 3.8% a agregados y el 14.7% a otros productos. La Divisin Mxico, que increment sus ventas en 17.2%, tuvo un aumento en su volumen de ventas de cemento en el mercado mexicano de 14.0% con respecto a 1999, apoyado por la fuerte demanda generada por obra tanto pblica como privada. Un factor muy importante que contribuy a que la Divisin Mxico haya alcanzado estas cifras de crecimiento, fue el buen desempeo de las operaciones de concreto, las cuales incrementaron sus ingresos en 37.1%, apoyados por utilizacin de este producto en la pavimentacin de calles. Adicionalmente, el volumen de exportaciones de cemento a los EUA aument 11.9% debido al incremento de proyectos de infraestructura carretera en ese pas. Las ventas obtenidas durante el ao 2000 por la Divisin EUA aumentaron 1.9% en dlares y su composicin fue la siguiente: el 80.2% correspondi a cemento y mortero y el 19.8% a concreto. Esta divisin registr cifras rcord de ingresos alcanzando ventas por $ 94.9 millones de dlares durante el ao 2000. Estos ingresos representan el 30.9% de los ingresos totales de GCC y son 5.7% mayores que los obtenidos durante 1999 debido al incremento en el volumen de cemento vendido en el mercado estadounidense y al aumento en precios. De esta manera, la Divisin vendi el 53.6% de los volmenes totales de cemento y 24.3% de concreto vendidos por la Compaa. Utilidad de operacin La utilidad de operacin alcanzada durante 2000 fue de $ 801.5 millones de pesos, mostrando un incremento de 11.5% en trminos reales con relacin a la obtenida durante 1999. El margen de operacin obtenido durante el ao fue de 27.8% y ste se vio afectado por gastos no recurrentes relacionados con el desarrollo de sistemas de informacin y con la potencial adquisicin de los activos de Dacotah Cement. Flujo operativo El flujo operativo (utilidad de operacin ms depreciacin y amortizacin o EBITDA) generado durante el 2000 fue de $ 995.9 millones de pesos, incrementndose en un 8.9% contra el de 1999. ste represent el 34.6% de las ventas.

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Costo integral de financiamiento El gasto financiero neto durante 2000 fue de $ 41.8 millones de pesos, 58.6% menor que el del ao anterior, debido al decremento de 79.4% en la deuda neta de la empresa. El producto integral de financiamiento acumulado durante 2000 fue de $ 50.1 millones de pesos, el cual se compara favorablemente con el costo de $ 73.4 millones de pesos reportado el ao anterior, debido a un menor gasto financiero neto y a un mayor resultado por posicin monetaria. Otros gastos En el ao 2000 se realizaron depsitos y provisiones por $ 169.7 millones de pesos (US$ 17.4 millones de dlares) que corresponden a los depsitos y provisiones realizadas por el concepto del impuesto antidumping a las importaciones de cemento mexicano a EUA. El monto de las provisiones realizadas durante 2000 ascendi a $ 101.2 millones de pesos (US$ 10.4 millones de dlares). Utilidad neta La utilidad neta consolidada obtenida durante el ao 2000 fue de $ 525.7 millones de pesos, 25.3% mayor que la del ao anterior.
III.2.B Situacin financiera, liquidez y recursos de capital

(Millones de Pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2002)
En 1999, 2000, 2001 y al 31 de marzo de 2002, las Subsidiarias de GCC generaron flujos operativos por $914, $996, $1,170 y $208 millones de Pesos respectivamente. GCC financia sus necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversin con los flujos generados internamente. As mismo, GCC utiliza fuentes externas para financiar proyectos de inversin a mediano y largo plazo. La deuda neta de GCC al final de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 1999, 2000, 2001 y al 31 de marzo de 2002, fue de $424, $81, $1,515 y $1,603 millones de Pesos respectivamente. El incremento en la deuda neta correspondiente a los aos 2001 y 2002, fue resultado del financiamiento adicional para realizar la adquisicin de los activos de Dacotah Cement. El perfil de la deuda de GCC es el siguiente: La porcin circulante de la deuda con costo a largo plazo al 31 de marzo de 2002 era de $157.5 millones de Pesos, de la cual $117.1 millones de Pesos (US$13.0 millones de dlares) estaba denominada en dlares. La deuda con costo a largo plazo era de $ 2,185.4 millones de Pesos, de la cual $831.3 millones de Pesos estaba denominada en dlares. (US$92.2 millones de dlares) Del total de la deuda al 31 de marzo de 2002 por un monto de $2,331.4 millones de Pesos el 8.3% est denominada en Pesos y el 91.7% en dlares. Del total de la deuda en dlares por $236.9 millones de dlares, el 93.2% est contratada a tasa variable a un costo promedio de LIBOR ms 94 puntos base. El resto, est contratado a tasa fija.

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El costo promedio de la deuda a tasa fija en dlares es de 6.94%, mientras que la deuda denominada en Pesos est contratada en tasa variable a u n costo promedio de CETES ms 2.4 puntos. A continuacin se incluye un resumen de los vencimientos de la deuda a largo plazo de GCC al 31 de marzo de 2002.
Total de deuda a largo plazo
(millones de Dlares)
Del 1o. de abril al 31 de diciembre del 2002 Ejercicio que terminar al 31 de diciembre del 2003 Ejercicio que terminar al 31 de diciembre del 2004 Ejercicio que terminar al 31 de diciembre del 2005 Ejercicio que terminar al 31 de diciembre del 2006 y siguientes Total
US$
16.7 77.9 17.0 6.4 140.5
US$
258.5
Durante el ao 2001, GCC inscribi un programa de certificados burstiles por un monto total de hasta $2,500 millones de pesos. Bajo este programa, que recibi excelentes calificaciones de AA por parte de las empresas calificadoras Standard & Poors, S.A. de C.V. y Fitch Mxico, S.A. de C.V., se realiz una exitosa emisin en diciembre de 2001 por $1,200 millones de pesos a un plazo de 5 aos, la cual obtuvo la misma calificacin del programa y cuyos recursos se aplicaron al prepago de deuda bancaria. En combinacin con estos certificados, se realizaron contratos de intercambio de deuda denominada en pesos a dlares obteniendo un costo promedio ms competitivo. El 2 de mayo de 2002, GCC obtuvo un crdito sindicado por US$100 millones de dlares, del cual hubo una sobre-suscripcin de 1.2 veces. Este crdito consta de dos tramos: el primer tramo es de US$30 millones de dlares a un plazo de 3 aos y el segundo tramo es de US$70 millones de dlares a un plazo de 5 aos. La tasa de inters promedio para los primeros seis meses del crdito es LIBOR + 118 puntos bsicos. Parte de los recursos obtenidos fueron utilizados para pre-pagar deuda relacionada con la adquisicin de los activos de Dacotah Cement y otros crditos bancarios existentes, logrando consolidar la deuda de GCC con un mejor perfil de vencimientos a un costo muy competitivo. GCC generalmente no financia necesidades estacionales de capital de trabajo con deuda. Sin embargo, al 3 1 de marzo de 2002, se contaba con lneas de crdito disponibles por US$204 millones de dlares. La poltica de inversin de excedentes de la tesorera de GCC es conservadora. Las inversiones se realizan en instrumentos gubernamentales, certificados de depsito de instituciones financieras y papel comercial de empresas corporativas con alta calificacin crediticia. Al 3 1 de marzo de 2002, el 16% de las inversiones en tesorera estaba denominado en Pesos y el 84% estaba denominado en dlares. Las fuentes internas de capital consisten en los flujos operativos de las subsidiarias con los cuales se financian necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversin, mientras que las fuentes externas de capital consisten en financiamientos a mediano y largo plazo con las cuales se financian proyectos de inversin.

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Las subsidiarias GCC Cemento, S.A. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. slo tienen restricciones de pago de dividendos en caso de alguna causa de incumplimiento en los contratos de financiamiento.
IV.
Administracin
IV.1. Estatutos sociales y otros convenios IV.1.1

El 1 de junio de 2001 se public en el Diario Oficial de la Federacin un decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores con el objeto de mejorar las protecciones a la inversin realizada por los accionistas minoritarios en empresas cuyas acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Dichas reformas, que entraron en vigor el 2 de junio de 2001, incluyen tambin disposiciones encaminadas a fortalecer las reglas aplicables al gobierno corporativo de dichas sociedades emisoras. De conformidad con las disposiciones transitorias del decreto de reformas en cuestin, esta sociedad emisora tuvo la obligacin de reformar sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de las reformas a la Ley del Mercado de Valores.
IV.1.2
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el da 30 de abril de 2002, la emisora, en cumplimiento a las disposiciones legales antes mencionadas llev a cabo una reforma importante a sus estatutos sociales por dos motivos fundamentales, siendo el primero de ellos la necesidad de adecuar los estatutos sociales a la citada reforma de la Ley del Mercado de Valores y el segundo de ellos el reclasificar las series accionarias A y B por una Serie nica. A continuacin se transcribe el artculo Sexto de los estatutos de la emisora, mismo que fue aprobado en la Asamblea mencionada: ARTICULO SEXTO.- El capital social es variable, el capital mnimo fijo sin derecho a retiro asciende a $134960,000 (CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES, NOVECIENTOS SESENTA MIL PESOS M.N.), ntegramente suscrito y pagado, representado por 337'400,000 acciones ordinarias, comunes, nominativas, sin expresin de valor nominal de la Clase I, serie "nica". La parte variable de capital no podr exceder de diez veces el importe del capital mnimo fijo sin derecho a retiro y estar representada por acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal de la Clase II, serie "nica". Cada accin tendr derecho a un voto en las asambleas de accionistas y conferir dentro de cada clase, iguales derechos y obligaciones a sus tenedores.- Las Sociedades en las cuales esta Sociedad tenga la titularidad de la mayora de las acciones o partes sociales, no debern directa o indirectamente invertir en acciones de la misma, ni de ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria de esta Sociedad, o que sin serlo tengan aquellas conocimiento que es accionista o socio de sta. En tanto la Sociedad mantenga sus acciones inscritas en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores, dependiente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., podr adquirir temporalmente sus acciones, previo acuerdo del Consejo de Administracin, a travs de la Bolsa de Valores, al precio corriente en el mercado, y siempre que la compra se realice con cargo al capital contable, en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia empresa o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorera, en cuyo supuesto no se requerir de la resolucin de la asamblea de accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordar

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expresamente, para cada ejercicio, el monto mximo de recursos que podrn ser destinados a la compra de acciones propias, con la nica limitante de que la sumatoria de recursos que puedan destinarse a tal fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administracin deber designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisicin y colocacin de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad no podrn ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad, o en su caso, las acciones de tesorera, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn ser colocadas entre el pblico inversionista sin que sin que en este ltimo caso, el aumento de capital social correspondiente requiera resolucin de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni el acuerdo del Consejo de Administracin tratndose de su colocacin. La adquisicin temporal de las acciones y el plazo para colocarlas nuevamente entre el pblico inversionista o proceder en su caso a la consecuente reduccin del capital, se ajustar a las disposiciones de carcter general que expida la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. En tanto la sociedad mantenga sus acciones inscritas en la Seccin Valores del Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V., la Sociedad, previo obtener la autorizacin expresa de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, podr emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, as como acciones de voto restringido distintas a las que prev el artculo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acciones a las que no ser aplicable lo dispuesto en el artculo 198 de la mencionada ley. Las acciones sin derecho a voto no se computarn para efectos de determinar el qurum de las Asambleas de Accionistas, en tanto las acciones de voto restringido o limitado nicamente se computarn para determinar el qurum y las resoluciones de las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho a voto. Para el evento de la cancelacin de la inscripcin de las acciones en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores e intermediarios, ya sea por solicitud de la propia sociedad o por resolucin adoptada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores en trminos de ley, los Accionistas o Grupos de Accionistas que detenten el control de la sociedad debern hacer oferta pblica de compra, previamente a la cancelacin y por lo menos al precio que resulte ms alto entre el promedio del cierre de las operaciones que se hayan efectuado durante los treinta das en que hubieren cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta y el valor contable de la accin de acuerdo al ltimo reporte trimestral presentado a la propia Comisin y a la Bolsa de Valores antes de la oferta. Los Accionistas mayoritarios de la Sociedad no quedarn obligados a llevar a cabo la oferta pblica mencionada, si se acredita el consentimiento de la totalidad de los socios para la cancelacin registral. En el evento de que una vez realizada la oferta pblica de compra y previo a la cancelacin de la inscripcin de las acciones en el Registro Nacional de Valores e intermediarios, los Accionistas o Grupos de Accionistas que detenten el control de la sociedad no logren adquirir el cien por ciento del capital social pagado, debern afectar en un fideicomiso por un periodo mnimo de dos aos los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta. En el folleto informativo correspondiente debern revelarse los trminos y condiciones del mencionado fideicomiso. A la fecha, la emisora se encuentra efectuando los trmites correspondientes para la autorizacin del canje de los ttulos accionarios en el S.D. Indeval y ante la Bolsa Mexicana de Valores, S.A., Comisin Nacional Bancaria y de Valores y el Registro Nacional de Valores.

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El resto de las modificaciones a los estatutos sociales, como se ha mencionado, corresponde a la adecuacin de los mismos a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores. A continuacin se presenta un resumen de las modificaciones relacionadas con el artculo de los estatutos que les corresponde:
Artculo del estatuto social Sexto Resumen de la modificacin La Asamblea Ordinaria de Accionistas acordar expresamente para cada ejercicio el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias... El Consejo de Administracin estar compuesto por un nmero impar de miembros mayor de cuatro y menor de veintiuno... Derechos de minoras con voto restringido... La obligacin del Secretario de cerciorarse de la observancia de la expedicin de los formularios de carta poder... El Presidente del Consejo, el 25% de los Consejeros o el Comisario, pueden convocar a una sesin de consejo... Las facultades indelegables del Consejo de Administracin... Comit de Auditora... Frecuencia de sesiones del Consejo de Administracin... Nombramiento de Comisarios por las minoras... Convocatoria a asamblea por las minoras Disponibilidad de informacin a los Accionistas Elaboracin de formularios de carta poder Derechos de las minoras Relacin con la Ley del Mercado de Valores 14 Bis 3 Fraccin I
Dcimo Undcimo Dcimo Segundo Dcimo Segundo Dcimo Tercero Dcimo Tercero Dcimo Quinto Vigsimo Vigsimo Tercero Vigsimo Cuarto Vigsimo Sexto Trigsimo
14 Bis 3 Fraccin IV 14 Bis 3 Fraccin III 14 Bis 3 Fraccin VI inciso c) nmero 2. 14 Bis 3 Fraccin IV inciso b) 14 Bis 3 Fraccin inciso d) 14 Bis 3 Fraccin V 14 Bis 3 Fraccin IV inciso a) 14 Bis 3 Fraccin III 14 Bis 3 Fraccin VI inciso a) 14 Bis 3 Fraccin VI inciso b) 14 Bis 3 Fraccin VI inciso c) 14 Bis 3 Fraccin VI incisos d), e) y f)
IV.1.3
Por Asamblea General Ordinaria de a ccionistas de fecha 30 de abril de 2002, la emisora procedi al nombramiento de su comit de auditora a que se refiere el artculo 14 Bis 3 Fraccin V de la Ley del Mercado de Valores y el artculo Dcimo Tercero de sus estatutos modificados, recayendo dicho nombramiento en las siguientes personas: Comit de Auditora 1. Don Federico Terrazas Torres. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Don Mario de la Garza Caballero. Don Francisco Garza Zambrano. Don Ramiro Villarreal Morales. Don Luis Mrquez Villalobos. Don Salvador Terrazas Baeza. Don Luis Enrique Terrazas Seyffert. Presidente

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IV.1.4
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y los propios estatutos de la emisora, el Consejo de Administracin cuenta con plenas facultades de establecer cualquier clase de planes de compensacin tanto para los ejecutivos como para el resto de los empleados, as como para tomar decisiones respecto de cualquier otro asunto donde los mismos tengan inters personal. Las compensaciones econmicas de los consejeros son determinacin exclusiva de la asamblea de accionistas.
IV.1.5
Las acciones en que actualmente est dividido el capital social de la emisora no otorgan derechos corporativos o limitantes especiales o diferentes a sus tenedores. En la actualidad no existen fideicomisos o mecanismo alguno que limite los derechos corporativos que confieren las acciones de la emisora. En la emisora no existen clusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan la administracin de la empresa. Conforme a diversos financiamientos contratados por las Subsidiarias de la Sociedad, dichas Subsidiarias y la Sociedad han adquirido diversas obligaciones de hacer y de no hacer. Entre las obligaciones ms significativas (que estn sujetas a diversas excepciones), se encuentran las de: (i) no vender sus activos fijos necesarios para el buen funcionamiento de sus operaciones; (ii) limitaciones en cuanto al pago de dividendos, por parte de algunas Subsidiarias, si se encuentran en incumplimiento con las obligaciones contradas o como consecuencia del pago de dividendos se incumple con los ndices financieros; (iii) limitaciones en cuanto a cambio de control; (iv) realizar prstamos o anticipos a terceros fuera del curso normal de los negocios; (v) crear gravmenes sobre sus activos; y, (vi) mantener ciertas razones financieras. La Sociedad est en cumplimiento con dichas obligaciones significativas, as como al corriente en el pago de sus obligaciones conforme a sus principales financiamientos.
IV.2. Administradores y accionistas. Consejo de Administracin.

Con relacin a la integracin del Consejo de Administracin, el artculo Dcimo de los estatutos sociales de GCC seala que el mismo deber estar integrado por un nmero impar de miembros, mayor a tres y menor de doce, los cuales debern ser nombrados por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Sociedad. Por cada miembro propietario del Consejo de Administracin, se podr designar un suplente. Los miembros del Consejo de Administracin durarn en su cargo un ao, pero en todo caso, continuarn en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus cargos, en el entendido de que cualquier miembro del Consejo de Administracin puede ser reelegido. Los actuales miembros del Consejo de Administracin de GCC fueron nombrados por las acciones Clase I series A y B, por unanimidad.

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Conforme a los estatutos sociales de GCC, el Consejo de Administracin tiene todos los derechos y obligaciones para dirigir y administrar a la Sociedad, pudiendo, por lo tanto, decidir respecto a todo lo concerniente a la realizacin de los fines sociales y teniendo la facultad de llevar a cabo todos los actos que directa o indirectamente se relacionan con el objeto social de GCC. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administracin de GCC requiere de la previa autorizacin de la asamblea general ordinaria de accionistas, para efectuar la enajenacin o adquisicin de acciones representativas del capital social de otras sociedades, as como para ejercer el derecho de retiro en sociedades en las que tenga participacin accionaria, en ciertos casos previstos y regulados en sus estatutos sociales. Asimismo, cabe mencionar que es facultad exclusiva del Consejo de Administracin de GCC, determinar el sentido en que habrn de votarse en las asambleas de accionistas que correspondan, las acciones representativas del capital social de otras sociedades que sean de su propiedad. Por su parte, la vigilancia de GCC est a cargo de 2 comisarios propietarios y sus suplentes, siendo las designaciones mencionadas autorizadas por la asamblea general ordinaria de accionistas del Emisor. La designacin del actual Consejo de Administracin de GCC se efectu por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2002, con base en la planilla propuesta por un grupo de accionistas. En la actualidad, el nmero total de Consejeros que integran el Consejo de Administracin de GCC es de 11 Consejeros Propietarios con sus respectivos suplentes. Los miembros del Consejo de Administracin estarn en funciones durante el ejercicio de 2002 y hasta el nombramiento de los nuevos consejeros en la asamblea anual que se celebra dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio social. Los miembros del Consejo de Administracin y Comisarios designados, durante el ejercicio anterior percibieron en conjunto la cantidad de $122,500 pesos moneda nacional, de los cuales mensualmente se liquida a cada uno la cantidad de $ 500.00 pesos moneda nacional. A la fecha, los integrantes del Consejo de Administracin y comisarios de GCC eran las siguientes personas: Presidente: Consejeros Propietarios Don Mario de la Garza Caballero Don Armando J. Garca Segovia Don Francisco Garza Zambrano Don Miguel Mrquez Prieto Don Miguel Mrquez Villalobos Don Hctor Medina Aguiar Don Salvador Terrazas Baeza Don Enrique G. Terrazas Torres Don Federico Terrazas Torres Don Emilio Touch Fares Don Lorenzo Zambrano Trevio Comisarios Propietarios Don Humberto Valles Hernndez Don Luis Gonzlez Pars Don Federico Terrazas Torres Consejeros Suplentes Don Cosme Furlong Madero Don Csar Constain Van-Reck Don Ramiro Villarreal Morales Doa Martha Mrquez de Corral Don Luis Mrquez Villalobos Don Jorge Guajardo Touch Don Federico Terrazas Becerra Don Alberto Terrazas Seyffert Don Luis E. Terrazas Seyffert Don Sergio Rodrguez Alvarado Don Juan Romero Torres Comisarios Suplentes Don Amrico de la Paz Don Fernando Elizondo B.

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Los Consejeros Propietarios de GCC tienen la siguiente curricula: FEDERICO TERRAZAS TORRES. El seor Terrazas es Presidente del Consejo de Administracin de GCC desde 1991. Asimismo, es presidente del consejo de administracin de CAMSA, CDC, GCC Cemento, S.A. de C.V., Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V., Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Atlatec de Chihuahua, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de Mxico, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., Inmobiliaria Mdica Mxico S.A. de C.V. y Educacin Superior del Norte, A.C. quien administra el ITESM campus Chihuahua. Adicionalmente, es miembro del consejo de administracin de Telfonos de Mxico, S.A. de C.V. , Seguros Comercial Amrica, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Constructora Ruba, S.A. de C.V., Interceramic, S.A. de C.V, Mexalit, S.A., Consejo Mexicano de Hombres de Negocios A.C., Enseanza e Investigacin Superior, A.C., misma administra el ITESM, Consejo Coordinador Empresarial, A.C., Instituto de Fomento e Investigacin Educativa, A.C., Centro de Investigacin de Materiales Avanzados, A.C. e Instituto de Proposiciones Estratgicas, A.C. El seor Terrazas es egresado del ITESM con el ttulo de Contador Pblico y curs el Programa de Alta Direccin de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE). El seor Terrazas es hermano del Ing. Enrique Terrazas Torres, primo del Lic. Miguel Mrquez Prieto y to del Ing. Miguel Mrquez Villalobos, consejeros propietarios de GCC, padre del Lic. Federico Terrazas Becerra y to de los seores Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, Ing. Luis Mrquez Villalobos, Martha Mrquez de Corral, consejeros suplentes de GCC. MARIO DE LA GARZA CABALLERO. El seor de La Garza es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de CEMEX desde 1965 y ha ocupado diversos puestos en dicha organizacin, incluyendo el de Director de Contralora, Director de Afiliadas y Director Administrativo de 1994 a la fecha. El seor de La Garza es egresado de la Universidad Autnoma de Nuevo Len, con los ttulos correspondientes a las carreras de Filosofa y Contadura Pblica. Asimismo, curs el programa de Alta Direccin de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE). ARMANDO J. GARCIA SEGOVIA. El ingeniero Garca es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de CEMEX donde ha a fungido como Director de Planeacin Operativa y Estratgica de 1985 a 1988, Director de Operaciones de 1988 a 1991, Director de Servicios Corporativos y Compaas Afiliadas de 1991 a 1994, Director de Desarrollo de 1994 a 1996 y Director General de Desarrollo desde 1986. Es consejero de dicha sociedad desde 1983. El ingeniero Garca es egresado del ITESM, con el ttulo de Ingeniero Mecnico Administrador y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas de la Universidad de Texas. FRANCISCO GARZA ZAMBRANO. El licenciado Garza es consejero de GCC desde 1998. Es funcionario de CEMEX desde 1997. De 1990 a 1992 fungi como Director de Trading, de 1992 a 1994 fungi como Director General de CEMEX USA, de 1994 a 1996 fungi como Director General de Vencemos y de 1996 a 1998 fungi como Director General de CEMEX Mxico y CEMEX USA. Desde 1998 ha fungido como Director General de la regin de Norteamrica. Anteriormente, trabaj en Alfa, S.A. de C.V. y en Hylsa, S.A. de C.V. de 1984 a 1988. El Lic. Garza es egresado del ITESM campus Monterrey con el ttulo de Licenciado en Administracin de Empresas, y obtuvo el grado de maestra en Administracin de Empresas por la Escuela de Administracin Johnson de la Universidad Cornell. MIGUEL MRQUEZ PRIETO. El licenciado Mrquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del consejo de administracin de las siguientes empresas: Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V., Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Camcem, S.A. de C.V., CAMSA, GCC Cemento S.A. de C.V., Constructora Ruba, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A.

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de C.V., Acciones y Valores del Norte, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de Mxico, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. El licenciado Mrquez se gradu con el ttulo de Licenciado en Administracin y cuenta con estudios en Babson College of Bussiness, Boston, Massachusetts. El licenciado Mrquez es padre de los seores Miguel Mrquez Villalobos, Luis Mrquez Villalobos y seora M artha Mrquez de Corral y primo de los seores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administracin de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres y to de los seores Federico Terrazas Becerra, Luis Enrique Terrazas Seyffert y Luis Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del consejo de GCC. MIGUEL MRQUEZ VILLALOBOS. El ingeniero Mrquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del consejo de administracin de las siguientes empresas a partir del ao 1998: Comercial de Fierro y Acero S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de Mxico S.A. de C.V., y Promotora de Hospitales Mexicanos S.A. de C.V. Desde el ao de 1999, es consejero de COPARMEX, Chihuahua y de CANACINTRA, Delegacin Chihuahua. Desde el ao 2000 es miembro del Consejo de la Junta Municipal de Agua y Saneamiento de Chihuahua y Miembro de Educacin Superior del Norte A.C. En el ao 2001, se incorpor como miembro del consejo de Planeacin Municipal de Chihuahua. El ingeniero Mrquez es egresado del I.T.E.S.M. campus Monterrey con el ttulo de Ingeniero Industrial y de Sistemas y cuenta con una maestra en Finanzas del I.T.E.S.M., campus Chihuahua. El Ing. Mrquez es sobrino de los seores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administracin de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres; hijo del Lic. Miguel Mrquez Prieto y hermano del Ing. Luis Mrquez Villalobos y Martha Mrquez de Corral, miembros del consejo de GCC. Es adems primo de los seores consejeros Lic. Federico Terrazas Becerra e Ing. Luis Enrique y Alberto Terrazas Seyffert. HECTOR MEDINA AGUIAR. El ingeniero Medina es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de Cemex desde 1988 en donde ha desempeado los siguientes cargos: Director de Planeacin Estratgica de 1991 a 1994, Director General de CEMEX Mxico de 1994 a 1996, y desde 1996 a la fecha, funge como Director General de Planeacin y Finanzas. Antes de incorporarse a CEMEX, ocup los siguientes cargos Director de Proyectos de Grupo Protexa, S.A. de C.V., Director de Administracin de Grupo Xesa, S.A. de C.V., Director Comercial de Direcplan, S.A. y Subdirector de Relaciones Industriales de Hylsa, S.A. de C.V. El ingeniero Medina es egresado del ITESM campus Monterrey, con ttulo de Ingeniero Qumico y Administrador. Tambin cuenta con una maestra en Ciencias de la Administracin por el Centro de Administracin de la Universidad de Bradford en Inglaterra y en 1975 obtuvo el diploma en Ciencias de Investigacin de Operaciones por la Escuela de Organizacin Industrial en Espaa. SALVADOR TERRAZAS BAEZA. El seor Terrazas es consejero de GCC desde 1991. De 1962 a 1978 ocupo diversos puestos administrativos, entre los cuales destacan los siguientes: Gerente Administrativo y Gerente General de la empresa Inversiones Industriales y Mineras, S.A. De 1978 a 1985 desempe el cargo de Director General de Dikomex, S.A. Desde 1985 a la fecha ha desempeado el cargo de Director General de CAMSA, reportando directamente al Presidente del Consejo de Administracin. Asimismo, es consejero de las siguientes empresas e instituciones: CAMSA, Promotora de Infraestructura Mexicana, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., e Inmobiliaria Mdica, S.A. de C.V. El seor Terrazas es egresado de la Escuela Comercial Bancaria con el ttulo de contador, asimismo, ha tomado diversos cursos relacionados con administracin, alta gerencia, mercadotecnia y publicidad. Adicionalmente realiz el programa de Alta Direccin de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE).

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ENRIQUE G. TERRAZAS TORRES. El ingeniero Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es presidente del consejo de administracin de las siguientes empresas: Copachisa, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Demek, S.A. de C.V., Emycsa, S.A. de C.V. y ESJ S.A. de C.V. Tambin es consejero de CDC, Construcentro de Chihuahua S.A. de C.V., CAMSA, Concretos Premezclados de Chihuahua S.A. de C.V., Materiales Industriales de Chihuahua S.A. de C.V., Seguros Comercial Amrica, Educacin Superior del Norte, CBI Seguros y de Banamex. Igualmente, es miembro del consejo nacional y estatal del Partido Accin Nacional, del Colegio de Ingenieros Civiles de Chihuahua, A.C. y Presidente del Centro de Liderazgo y Desarrollo Humano, A.C. El ingeniero Terrazas es egresado de University Michigan en Ann Arbor, Michigan y de Cornell University en Ithaca, New York, con el ttulo de Ingeniero Civil. Adicionalmente, curs el programa de Alta Direccin de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE). El ingeniero Terrazas es hermano del seor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administracin de GCC, primo del licenciado Miguel Mrquez Prieto, padre de los ingenieros Luis Enrique Terrazas Seyffert y Alberto Terrazas Seyffert y to de los seores Lic. Federico Terrazas Becerra, Ing. Miguel Mrquez Villalobos, Ing. Luis Mrquez Villalobos y Martha Mrquez de Corral, todos ellos miembros del consejo de administracin de GCC. FEDERICO TERRAZAS BECERRA. El licenciado Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es consejero de Grupo Ruba, S.A. de C.V. Comercial de Fierro y Acero, S.A. de C.V. Banco Internacional, S.A. (BITAL), COPARMEX Chihuahua (Tesorero), CANACINTRA Chihuahua y de Grupo Avance Empresarial, A.C. Es socio de la empresa Previsin Integral de Mxico S.A. de C.V. desde el ao de 1995. El licenciado Terrazas es egresado del I.T.E.S.M., campus Monterrey con el ttulo de Licenciado en Administracin de Empresas y cuenta con una maestra en Administracin en el I.T.E.S.M., campus Chihuahua. El licenciado Terrazas es hijo del seor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administracin de GCC, sobrino de los seores Ing. Enrique Terrazas Torres y Lic. Miguel Mrquez Prieto y primo de los seores Ing. Miguel Mrquez Villalobos, Ing. Luis Mrquez Villalobos, Martha Mrquez de Corral, Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del consejo de administracin de GCC. EMILIO TOUCH FARES. El ingeniero Touch es consejero de GCC desde 1991. Es Presidente del Consejo y Director General de Grupo Touch. Se incorpor a la empresa desde 1942 y fue designado director en 1950, posteriormente entr a formar parte del consejo de administracin en su calidad de presidente a partir de 1975 hasta la fecha. Ha ocupado las siguientes categoras a lo largo de su vida profesional: Presidente del Consejo de Compaa Industrial Ro Bravo, Consejero de Desarrollo Econmico de Chihuahua, A.C., Consejero del Casino de Chihuahua, A.C., Consejero Nacional de Banco Comermex, S.A., Consejero de Bancomer, S.A. Chihuahua, Consejero de Seguros La Comercial de Chihuahua, S.A., Consejero de Promotora de Hospitales, S.A. de C.V., Vicepresidente y Consejero del Club Campestre de Chihuahua, A.C., y consejero suplente de Mexalit S.A. de C.V. El ingeniero Touch es egresado del Massachusetts Institute of Technology de la carrera de Ingeniera Qumica.

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LORENZO ZAMBRANO TREVIO. El ingeniero Zambrano es consejero de GCC desde 1991. El ingeniero Zambrano ingres a Cemex, S.A. de C.V. desde 1968, es consejero de dicha sociedad desde 1979 y presidente del consejo desde 1995. A lo largo de su trayectoria en Cemex, S.A. de C.V., el ingeniero Zambrano ha estado involucrado en todos los aspectos operativos del negocio y ocup diferentes puestos en esa empresa hasta su nombramiento como Director General de la misma en 1985. Tambin es miembro del consejo de administracin de Fomento Econmico Mexicano, S.A. de C.V., E mpresas ICA, S.A. de C.V., Alfa S.A. de C.V., Cydsa, S.A., Vitro S.A. y Grupo Televisa S.A., Stanford Business School y miembro del consejo de administracin y del comit ejecutivo del Grupo Financiero Banamex Accival, S.A. de C.V. Adicionalmente, es presidente del Consejo de Administracin del Consejo de Enseanza e Investigacin Superior, A.C. quien administra el ITESM. El ingeniero Zambrano es egresado del ITESM con ttulo en Ingeniera Mecnica y Administracin y cuenta con una maestra en Administracin de Empresas de la Universidad de Stanford. ALBERTO TERRAZAS SEYFFERT. El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991. Actualmente es Director General y consejero de ESJ S.A. de C.V. desde enero de 2001. Asimismo, es consejero de las siguientes empresas: Ingeniera de Estructuras Metlicas, S.A. de C.V., Grupo Ruba, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Grupo Copachisa S.A. de C.V, Grupo Demek, S.A. de C.V. Tambin, es consejero de los siguientes organismos: Desarrollo Econmico A.C., COPARMEX, A.C., Cruz Roja delegacin Chihuahua y miembro de Grupo Avance Empresarial A.C. El ingeniero Terrazas es egresado del I.T.E.S.M., campus Monterrey con el ttulo de Ingeniero Industrial y de Sistemas. El Ingeniero Terrazas es sobrino de los seores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administracin de GCC, y Lic. Miguel Mrquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert y primo de los Ing. Miguel Mrquez Villalobos, Ing. Luis Mrquez Villalobos, Martha Mrquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del consejo de administracin de GCC. LUIS ENRIQUE TERRAZAS SEYFFERT. . El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991. Adicionalmente, es consejero desde 1988 de Constructora Copachisa, S.A. de C.V. y de Grupo Ruba S.A. de C.V., Asimismo, es gerente de Cubiertas Industriales de Mxico, S.A. de C.V., administrador de Rancho Ganadero San Luis y consejero del Instituto Jos David, A.C. El ingeniero Terrazas es egresado del I.T.E.S.M., campus Monterrey con el ttulo de Ingeniero Industrial y de Sistemas. Tambin cuenta con cursos de excelencia directiva para lograr la productividad en The Dale Carnegie Course. El ingeniero Terrazas es sobrino de los seores Federico Terrazas Torres Presidente del Consejo de Administracin de GCC, y Lic. Miguel Mrquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Alberto Terrazas Seyffert y primo de los seores Ing. Miguel Mrquez Villalobos, Ing. Luis Mrquez Villalobos, Martha Mrquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del consejo de administracin de GCC. JORGE GUAJARDO TOUCH. El ingeniero Guajardo es consejero de GCC desde 1999. El ingeniero Guajardo es funcionario de Cemex desde 1997 en donde ha desempeado los cargos de Director de Logstica de 1997 a 1999 y de 1999 a la fecha como Vicepresidente de Comercializacin. Fue Director General de Grupo Abinsa, Abinsa S.A. de C.V., Abinsa Acero, S.A. de C.V., Maquilacero, S.A. de C.V., Industrias Metlicas Soldacero, S.A. de C.V., Transportes Mata, S.A. de C.V., Atlax S.A. de C.V., CIA. Metalrgica Mxico, S.A. de C.V. y Compaa Metalrgica Mxico, S.A. de C.V. El ingeniero Guajardo es egresado de la Universidad de Wisconsin con el ttulo de Ingeniero Mecnico y posteriormente del I.T.E.S.M., con el mismo ttulo, tambin cuenta con una maestra en Administracin de Negocios realizada en el I.T.E.S.M. campus Monterrey.

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COSME C. FURLONG MADERO. El licenciado Furlong es consejero de GCC desde 1999. Asimismo, es director de organizacin y recursos humanos de CEMEX. Particip como director de procesos de efectividad organizacional y como director de recursos humanos hasta el ao de 1994 y 1992 respectivamente. El licenciado Furlong es egresado del I.T.E.S.M., campus Monterrey, con el ttulo de licenciado en ciencias de la comunicacin cuenta con Maestra en Administracin en la citada institucin y con un Diplomado en Direccin de Empresas D -1 en el Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE). CESAR CONSTAIN VAN RECK. El ingeniero Constain es consejero de GCC desde 1998. Asimismo es director comercial de Cemex en Monterrey, N.L. Igualmente, ha sido Director General y Vicepresidente de construccin de Grupo Central de Mezclas, S.A. en Bogot Colombia. Adicionalmente, es Vicepresidente del IMCYC. El ingeniero Constain es egresado de la Universidad Pontificia Javeriana, ubicada en Bogot, Colombia, con el ttulo de Ingeniero Civil y cuenta con un Programa de Alta Direccin de Empresa. JOSE HECTOR TAMEZ GONZALEZ. El ingeniero Tamez es consejero de GCC desde 1992. Asimismo es director de operaciones en Mxico de CEMEX. Tambin es consejero de Banco Somex-Valles, S.A., presidente de CAINTRA-VALLES y presidente de Construccin CampestreValles. El ingeniero Tamez es egresado de la Universidad Autnoma de Nuevo Len (U.A.N.L) con el ttulo de Ingeniero Qumico. RAMIRO VILLARREAL MORALES. El licenciado Villarreal es consejero de GCC desde 1991. En 1995 fue designado secretario del consejo de CEMEX. Se incorpor a CEMEX en 1987 y funge como director jurdico a la fecha. Antes de incorporarse a la empresa, fungi como subdirector del Grupo Financiero Banpas de 1985 a 1987. El licenciado Villarreal es egresado de la Universidad Autnoma de Nuevo Len y cuenta con el ttulo de Licenciado en Ciencias Jurdicas.
Principales accionistas. El nmero total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las cuales CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran pblico inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha de las 87,400,000 acciones, que se encuentra colocadas entre el gran pblico inversionista, GCC tiene recompradas 5,214,993 acciones. La participacin accionaria individual de los Consejeros de GCC no existe en el Registro de Acciones que lleva el Emisor, salvo que hubieren adquirido sus acciones de las colocadas entre el gran pblico inversionista. La persona moral beneficiaria del 5% o ms de las acciones que integran el capital social de GCC es CAMSA y el nmero total de acciones que posee es 250000,000, del cual 67440,000 acciones pertenecen a la Serie I-B y 182560,000 acciones pertenecen a la Serie I-A. El Emisor es controlado directamente solo por el antes mencionado accionista CAMSA.

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Principales funcionarios. Las siguientes personas son los principales funcionarios del Emisor: MANUEL A. MILN REYES Director General. El ingeniero Miln se incorpor a la Sociedad en 1984 como director comercial, puesto desempeado hasta 1988, ao en que fue nombrado director general de CDC. Actualmente es Director General de GCC. El ingeniero Miln es consejero de diversas empresas e instituciones, entre ellas, Banamex, CANACEM, Centro Chihuahuense para la Calidad y la Productividad, del cual es Socio Fundador. Dentro de los puestos que ha desempeado encontramos que de 1973 a 1978 trabaj en el Grupo ICA como gerente de rea en ICATEC, S.A., en 1978 ingres como Director de Planeacin del sector industrial de Grupo Chihuahua y hasta 1984 fue director general de algunas empresas de ese grupo. El ingeniero Miln es egresado del ITESM campus Monterrey, con el ttulo de Ingeniero Civil, en donde tambin se especializ en investigacin de operaciones. Asimismo, cuenta con maestra en ciencias de la Universidad de Stanford y realiz el Programa de Direccin de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (I.P.A.D.E.) JESUS ROGELIO GONZLEZ LECHUGA Director Divisin Mxico. El ingeniero Gonzlez se incorpor a CDC en el ao de 1973 con el puesto de jefe de laboratorio fsico-qumico de planta Chihuahua. Posteriormente, de 1978 a 1981 fue jefe de calcinacin. De 1981 a 1984 ocup el puesto de superintendente de produccin. De 1984 a 1992 fue gerente de produccin, planta Jurez, de 1992 a 1995 ocup el puesto de Director de Procesos proyecto frontera (Samalayuca) y en el ao de 1995 fue nombrado Director de plantas Samalayuca y Jurez. A partir de septiembre de 2001, el Ing. Gonzlez ocupa el puesto de Director de Divisin Mxico de GCC. El ingeniero Gonzlez es egresado de la Universidad Autnoma de Chihuahua con el ttulo de Ingeniero Qumico Bromatlogo. Asimismo, cuenta con un postgrado en administracin de negocios de la Universidad Autnoma de Chihuahua y una maestra en administracin de empresas del ITESM, campus Monterrey. ENRIQUE ESCALANTE OCHOA Director Divisin Estados Unidos. El ingeniero Escalante se incorpor a la Sociedad en el ao de 1999, bajo el cargo de Director de la Divisin Mxico. Desde el ao 2000, a la fecha es Presidente de la Divisin Estados Unidos de GCC. De 1979 a 1981 desempe el cargo de analista de planeacin en la divisin acero del Grupo Alfa. De 1983 a 1985, desempe el cargo de analista financiero de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1986 a 1987, se desempe como gerente de planeacin de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1987 a 1990, desempe el cargo de gerente de ventas de Plywood Ponderosa de Mxico, S.A. de C.V. De 1990 a 1996, ocup el cargo de presidente de la misma empresa. De 1996 a 1998, ocup el puesto de presidente de la divisin de Ponderosa del Grupo Industrial Durango. De 1998 a 1999, ocup el cargo de presidente con una participacin accionaria de Tanques Especializados de Chihuahua, S.A. de C.V. Tambin ha sido miembro de los consejos del Centro de Calidad y Productividad del estado de Chihuahua, Cmara Nacional de la Industria de Transformacin de Chihuahua. Asimismo, fue presidente de la Cmara Nacional de la Industria Forestal y de la Asociacin de Productores Forestales del estado de Chihuahua y v icepresidente de la Asociacin Nacional de Plywood. El ingeniero Escalante es egresado del ITESM, campus Monterrey con el ttulo de Ingeniero Industrial y de Sistemas. Cuenta con maestra en administracin de negocios (MBA) de la Universidad de Cornell. Adicionalmente, realiz el programa de Direccin de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE).

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MARTHA S. RODRGUEZ RICO Director de Administracin y Finanzas. La C.P. Rodrguez desempe diversos cargos en el rea contable de CDC de 1973 a 1982. De 1983 a 1988 ocup el puesto de Tesorero General; de 1988 a 1991 fue Tesorero Corporativo de CDC y a partir de 1991 y hasta mediados del 2001 fue Tesorero Corporativo de la Sociedad. Actualmente, ocupa el puesto de Director de Administracin y Finanzas de GCC. Es miembro del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. y durante cinco aos ocup el cargo de Vicepresidente de Relaciones Institucionales de dicho Instituto. La C.P. Rodrguez es egresada de la Universidad Autnoma de Chihuahua con el ttulo de Contador Pblico. Cuenta con maestra en administracin de negocios (MBA) del ITESM, campus Chihuahua en el programa de intercambio con Midwestern State University. Asimismo, realiz el programa de Direccin de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE). FRANCISCO ORTEGA LOPEZ Director de Ingeniera. El ingeniero Ortega ha desempeado varios cargos en empresas Subsidiarias y en la Sociedad; de 1980 a 1982 ocup el puesto de director del proyecto de ampliacin de Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.; de 1982 a 1984 ocup el puesto de gerente de Minera Raramuri, S.A. de C.V.; de 1984 a 1990 ocup el puesto de gerente general de Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.; de 1990 a 1991 particip en el estudio geolgico para el conocimiento de materia primas para soportar la construccin de la planta Samalayuca. En el ao de 1992 ocup el puesto de director del proyecto de planta Samalayuca hasta 1995. De 1996 a 1998 ocup el puesto de Director de la Divisin Mxico. De 1998 a la fecha ocupa el puesto de Director de Ingeniera de GCC. Adicionalmente, ocup el cargo de Superintendente General de 1975 a 1980 en Celulosa de Chihuahua, S.A. de C.V. Asimismo, es miembro de la Asociacin de Ingenieros Industriales y de la Asociacin de Maestros en Administracin de Empresas. El Ingeniero Ortega es egresado del Instituto Tecnolgico Regional de Chihuahua, con el ttulo de Ingeniero Qumico Industrial cuenta con maestra en Administracin de Empresas de la Universidad Autnoma de Chihuahua. Realiz el programa de Direccin de Empresas, AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE). JAIME FERNNDEZ HORCASITAS Director de Planeacin. El ingeniero Fernndez se incorpor a GCC en 1993 como Gerente de Planeacin y Nuevos Proyectos. Actualmente ocupa el puesto de Director de Planeacin de GCC. Es consejero de la CANACEM. De 1988 a 1993 trabaj en Grupo Chihuahua donde desempe funciones en las reas financieras, de sistemas y planeacin estratgica en empresas del ramo bancario, de seguros, papelero y almacenamiento. El ingeniero Fernndez es egresado del ITESM, campus Monterrey, con el ttulo de Ingeniero en Sistemas Computacionales. Cuenta c on maestra en administracin de negocios (MBA) de la Universidad de Cornell. EMMA R. ESPINO RUBIO Director de Tecnologas de Informacin. La licenciada Espino se incorpor a GCC en el ao de 1999 con el puesto de Gerente Corporativo de Sistemas. Actualmente ocupa el puesto de Director de Tecnologa de Informacin. De 1980 a 1982 desempe el cargo de analista financiero de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1982 a 1984 se ocup el cargo de Gerente del rea de investigacin de operaciones de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1993 a 1998 ocup el puesto de director administrativo y de ventas de Huertas Guadalupe del Noroeste, S.A. de C.V. De junio de 1999 a agosto de 1999 fue consultor en Almacenadora Accel, S.A. de C.V. De abril de 1998 a septiembre de 1999 fue consultor de Synquest, Inc. La licenciada Espino es egresada de la Universidad de Texas en El Paso, Texas con el ttulo de Licenciada en Ciencias Matemticas. Cuenta con una maestra (MS) en Investigacin de Operaciones de la Universidad de Stanford.

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Los principales funcionarios tienen la siguiente participacin accionaria en la empresa:

Funcionarios Manuel Miln Reyes Salvador Terrazas Baeza Rogelio Gonzlez Lechuga Enrique Escalante Ochoa Martha Rodrguez Rico Pedro Burciaga Melndez Francisco Ortega Lpez Posicin Director General Director Corporativo Director Divisin Mxico Director Divisin Estados Unidos Director de Administracin y Finanzas Director de Gest in Tecnolgica Director de Ingeniera Aos en la empresa 18 17 29 3 29 17 22 9 9 3 Acciones Serie B 188,315 170,575 40,157 61,160 41,816 23,105 60,573 47,227 26,170 12,800
Jaime Fernndez Horcasitas Director de Planeacin Roberto Moreno Vargas Emma Espino Rubio Director de Relaciones Pblicas Director de Tecnologas de Informacin
El monto total de las compensaciones otorgadas a los principales funcionarios de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A de C.V. en el ao 2001 fue de $ 22.5 millones de pesos. Existe un programa de compensacin a funcionarios sujeto a resultados individuales y de la Compaa. Este programa, que incluye compensacin en acciones de esta emisora, est diseado para estimular el desarrollo de una cultura de sociedad de negocio y se basa en el cumplimiento de objetivos financieros, personales y de equipo.
Organos intermedios de administracin. Todos los rganos intermedios de administracin se renen cuando sus funciones as lo requieran y reportan sus actividades al Consejo de Administracin de GCC de manera verbal o escrita en cada sesin, en virtud de que sus integrantes son tambin Consejeros. Comit Operativo: Es el encargado de la vigilancia de las operaciones de las Subsidiarias. Comit de Auditora : Es el encargado de vigilar y dar seguimiento a las prcticas contables internas del Emisor, de la aplicacin de los boletines emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos y sus adecuaciones en vigor y que la contabilidad sea clara y apegada a los PCGA. Comit de Planeacin y Finanzas: Este comit conoce y evala los proyectos de inversin y crecimiento ms importantes para el Emisor, evaluando la viabilidad de las principales inversiones, polticas de inversin, proyecciones financieras y la elaboracin del presupuesto anual.

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Comit de Compensacin y Evaluacin: Este comit recomienda la existencia de un mecanismo que apoye al consejo en el cumplimiento de la funcin de evaluacin y compensacin del director general y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad mediante el apoyo de las estructuras internas de la sociedad. Comit de Crdito: Es el encargado de analizar, aprobar y dar seguimiento a las lneas de crdito que las Subsidiarias abren con sus clientes y el estado pormenorizado de la cobranza por tal concepto.
IV.3. Auditores
Los auditores de GCC son propuestos por el Presidente del Consejo de Administracin y aprobados por el propio Consejo de Administracin del Emisor. El despacho de auditores Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young International, auditores independientes, han dictaminado los estados financieros consolidados de GCC desde 1994. Por otra parte, los auditores no han emitido opinin con salvedad, opinin negativa ni se han abstenido de emitir opinin acerca de los estados financieros de GCC. Adicionalmente, el despacho de auditores realiza asesora en materia fiscal relacionada con el cumplimiento de las obligaciones fiscales y declaratorias para efectos de devolucin de saldos a favor correspondientes al Impuesto al Valor Agregado.
IV.4. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters.

En el curso normal de sus operaciones, CAMSA, proporciona ciertos servicios de asesora en materia de auditora interna con el objeto de fortalecer la contralora interna de GCC. Las transacciones entre GCC y CAMSA son las nicas realizadas entre partes relacionadas, mismas que se resumen en la Nota 2 de los estados financieros auditados de GCC al 31 de diciembre de 2001. El consejero o funcionario de GCC que en cualquier operacin o toma de decisiones tenga conflicto de intereses con los del Emisor, debe manifestarlo al Consejo de Administracin por conducto de su Presidente o Secretario y abstenerse de toda deliberacin y resolucin en los trminos del artculo 156 de la LGSM.

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V.
V.1.
Mercado accionario
Estructura Accionaria.
Ver el inciso L de la Descripcin del Negocio
V.2.
Comportamiento de la accin en el Mercado de Valores.
A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en la BMV. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuacin, en el entendido de que los precios de las acciones estn expresados en pesos nominales. Cotizacin de la accin de GCC al cierre de los ltimos cinco ejercicios: Periodo 1997 1998 1999 2000 2001 Precio de cierre Volumen operado Precio mximo 9.86 173,806,100 10.75 4.75 107,262,000 9.00 7.02 149,602,000 7.96 6.98 89,616,000 7.36 6.14 30,987,200 6.95 Precio mnimo 5.98 3.30 3.74 5.20 5.00
Cotizacin de la accin de GCC al cierre trimestral de los ltimos dos ejercicios: Periodo Precio de cierre Volumen operado I 2000 6.10 41,368,000 II 2000 6.60 4,289,000 III 2000 6.80 16,699,000 IV 2000 6.98 27,260,000 I 2001 II 2001 III 2001 IV 2001 6.50 6.24 5.50 6.14 4,786,500 19,551,100 4,401,700 2,247,900 Precio mximo 6.71 6.39 7.36 7.26 6.95 6.48 6.25 6.25 Precio mnimo 5.39 5.20 6.49 5.91 5.90 5.51 5.30 5.00
Cotizacin de la accin de GCC al cierre mensual de los ltimos seis meses anteriores a la presentacin de este informe: Periodo Diciembre 2001 Enero 2002 Febrero 2002 Marzo 2002 Abril 2002 Mayo 2002 Volumen operado 647,800 758,400 3,767,400 5,655,400 7,295,600 1,102,200 Precio de Precio cierre mximo 6.14 5.80 5.74 6.45 7.30 7.20 6.14 6.00 5.95 6.60 7.78 7.50 Precio mnimo 5.00 5.80 5.64 6.45 6.45 7.20

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VI.
VI.1
Anexos
Estados financieros dictaminados
GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000 CON DICTAMEN DE LOS AUDITORES

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Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Financieros Consolidados Aos terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000
CONTENIDO
Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados auditados Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estados de cambios en la situacin financiera Notas a los estados financieros consolidados

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Accionistas de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y 2000 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situacin financiera, que les son relativos por los aos que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administracin de la Compaa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los mismos con base en nuestras auditorias. Los estados financieros de algunas compaas subsidiarias consolidadas fueron examinados por otros contadores pblicos independientes. Los estados financieros de estas subsidiarias consolidadas reflejan activos totales e ingresos de operacin que constituyen el 39.8 % y 41.5 % en 2001 y 20.2% y 30.9% en 2000, respectivamente, de los valores consolidados correspondientes. La opinin que aqu expresamos, en lo que se refiere a los montos incluidos de esas compaas subsidiarias, se basa en los dictmenes emitidos por los otros contadores pblicos independientes. Nuestros exmenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Mxico, las cuales requieren que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que estn preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico. La auditora consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluacin de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administracin y de la presentacin de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exmenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinin. En nuestra opinin, basados en nuestros exmenes y en los dictmenes de los otros contadores pblicos independientes, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situacin financiera consolidada d e Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y 2000 y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situacin financiera consolidada por los aos que terminaron en esas fechas de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico. Como se menciona en la Nota 1k de los estados financieros adjuntos, a partir del 1 de enero de 2000, la Compaa adopt las disposiciones contenidas en el Boletn D -4 Tratamiento Contable del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participacin de los Trabajadores en la Utilidad, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, con los efectos descritos en la Nota 13.
Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global
C.P.C. Amrico de la Paz de la Garza Chihuahua, Chih., Febrero 25, 2002

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Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias

Balances Generales Consolidados (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)
Al 31 de diciembre de
2001 2000
Activo Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales Cuentas por cobrar: Clientes, neto de estimacin para cuentas de cobro dudoso por $ 29,064 en 2001 y $ 24,617 en 2000 Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar $ 854,278 $ 666,161
533,591 101,601
434,891 65,278
635,192 Inventarios Pagos anticipados 501,539 31,022
500,169 402,251 27,015
Total del activo circulante Inversiones en acciones Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Otros activos
2,022,031 62,009 5,072,390 461,502
1,595,596 57,568 3,740,999 120,227
Total del activo
7,617,932
$ 5,514,390
Vanse las notas que se acompaan.

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Al 31 de diciembre de
2001 2000
Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Prstamos bancarios y porcin circulante de la deuda a largo plazo Proveedores Otras cuentas y gastos acumulados por pagar
165,344 212,932 95,511
166,250 148,521 135,852
Total del pasivo circulante Deuda a largo plazo Obligaciones laborales Otros pasivos a largo plazo Impuestos diferidos
473,787 2,203,910 36,509 308,163 901,596
450,623 581,179 36,323 208,803 916,761
Total del pasivo Capital contable : Capital social Capital aportado por reestructuracin Prima en emisin de acciones Reserva para recompra de acciones Utilidades acumuladas Insuficiencia en la actualizacin del capital contable Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido Efecto por conversin de subsidiarias en el extranje ro Utilidad neta mayoritaria Capital contable mayoritario Capital contable minoritario
3,923,965
2,193,689
620,886 2,135,673 691,548 115,913 2,665,644 (2,185,380) (1,020,389) 136,430 532,351 3,692,676 1,291
620,018 2,135,673 691,548 99,060 2,204,760 (2,085,155) (1,020,389) 148,679 525,570 3,319,764 937
Total del capital contable
3,693,967
3,320,701
Total del pasivo y capital contable
7,617,932
5,514,390

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Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Resultados (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)
Aos terminados el 31 de diciembre de 2001 2000
Ventas netas Costo de ventas Utilidad marginal Gastos de operacin Utilidad de operacin Costo (producto) integral de financiamiento Otros gastos, neto Utilidad antes del impuesto sobre la renta y participacin de los trabajadores en las utilidades Impuesto sobre la renta Participacin de los trabajadores en las utilidades Utilidad neta consolidada Utilidad neta minoritaria Utilidad neta mayoritaria Promedio ponderado de acciones en circulacin (miles) Utilidad por accin
3,461,464 2,195,108 1,266,356 368,078 898,278
2,878,623 1,757,460 1,121,163 319,695 801,468
55,165 217,229
(50,053) 248,029
625,884 93,383 49 532,452 101 $ 532,351 $
603,492 77,749 22 525,721 151 525,570
332,097 1.60
332,977 1.58

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Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001) Capital social Capital aportado por reestructuracin $ 2,135,673 $ Prima en emisin de acciones Reserva para recompra de acciones 146,250 3,405 (50,595)
Saldos al 31 de diciembre de 1999 Recolocacin de acciones propias Recompra de acciones propias Traspaso del resultado del ao anterior Reparto de dividendos Resultado por la tenencia de activos no monetarios Resultado por conversin de subsidiarias en el extranjero Efecto acumulado inicial Utilidad neta mayoritaria
622,709
691,548 $
(2,691)
Saldos al 31 de diciembre de 2000 Recolocacin de acciones propias Recompra de acciones propias Traspaso del resultado del ao anterior Reparto de dividendos Resultado por la tenencia de activos no monetarios Resultado por conversin de subsidiarias en el extranjero Utilidad neta mayoritaria Saldos al 31 de diciembre del 2001 $
620,018 868
2,135,673
691,548
99,060 16,902 (49)
620,886
2,135,673
691,548 $
115,913

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Utilidades acumuladas
Insuficiencia Efecto acumulado Efecto por en la del impuesto conversin de actualizacin del sobre la renta subsidiarias en el capital contable diferido extranjero $ (1,932,212) $ $ 148,838
Utilidad neta mayoritaria
Total
Utilidad integral
1,840,199
419,593
4,072,598 3,405 (53,286) (55,032) (152,943) $ (152,943)
419,593 (55,032) (152,943) (159) (1,020,389)
(419,593)
525,570
(159) (1,020,389) 525,570
(159) 525,570
2,204,760
(2,085,155)
(1,020,389)
148,679
525,570
3,319,764 17,770 (49) (64,686) (100,225)
372,468
525,570 (64,686) (100,225) (12,249)
(525,570)
(100,225) (12,249) 532,351 419,877
532,351 $ 2,665,644 $ (2,185,380) $ (1,020,389) $ 136,430 $ 532,351 $
(12,249) 532,351 3,692,676 $

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Estados Consolidados de Cambios en la Situacin Financiera (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001) Aos terminados el 31 de diciembre de
2001
2000
Operacin Utilidad neta Partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso (aplicacin) de recursos: Depreciacin y amortizacin Impuesto diferido Inters minoritario
532,452
525,721
271,308 60,436 (101) 864,095
194,481 25,076 (151) 745,127 (77,589) (59,936) 21,865 71,939 31,236
Variaciones en: Cuentas por cobrar Inventarios Otros activos Proveedores Otras cuentas por pagar
(89,980) 113,548 (4,007) 64,411 (56,531)
Recursos generados por la operacin
891,536
732,642
Financiamiento Incremento (decremento) en financiamientos a corto y largo plazo Recompra de acciones propias Recolocacin de acciones Reparto de dividendos
1,621,825 (49) 17,770 (64,686)
(317,275) (53,286) 3,405 (55,032)
Recursos generados (utilizados) en actividades de financiamiento
1,574,860
(422,188)

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Estados Consolidados de Cambios en la Situacin Financiera (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)
Aos terminados el 31 de diciembre de 2001 2000
Inversin Adquisicin (venta) de inversin en acciones Adquisicin de planta cementera Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo Recursos utilizados en actividades de inversin Aumento de efectivo e inversiones temporales Efectivo e inversiones temporales al principio del ao
4,441 1,684,468 589,370
(32,402) 308,542
2,278,279
276,140
188,117 666,161
34,314 631,847
Efectivo e inversiones temporales al final del ao
854,278
666,161

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Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2001 y 2000 (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001 y miles de dlares norteamericanos excepto valores por accin y tipos de cambio) 1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES Operaciones Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. (En lo sucesivo la Compaa) es una empresa controladora, cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricacin y comercializacin de cemento hidrulico y de concreto. La Co mpaa es subsidiaria de Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. Polticas contables Las principales polticas contables seguidas por la Compaa se resumen a continuacin: a) Base de consolidacin de los estados financieros Consolidacin Los estados financieros consolidados incluyen los estados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., y los de sus subsidiarias como sigue: Porcentajes de participacin al 31 de diciembre de 2001 2000
Nacionales: Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. Transportadora Rarmuri, S.A. de C.V. Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Minera Rarmuri, S.A. Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V. Fincem, S.A. de C.V. Eurotec de Mxico, S.A. de C.V. Promotora de Desarrollos Inmobiliarios de Chihuahua, S.A. de C.V. Vin Concreto de Chihuahua, S.A. de C.V. GCC Cemento, S.A. de C.V. GCC Ingeniera y Proyectos, S.A. de C.V. GCC Inversiones y Comercializacin, S.A. de C.V. GCC Tecnologa y Materiales, S.A. de C.V. GCC Chihuahua, S.A. de C.V. Transportes del Chuviscar, S.A. de C.V. 99.98 99.95 99.96 99.89 99.98 99.98 99.99 100.00 99.89 99.98 100.00 99.99 99.99 99.95 98.76 99.98 99.95 99.96 99.89 99.98 99.98 99.99 100.00 99.89 99.98 99.98 100.00 99.99 -

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Extranjeras (Localizadas en Estados Unidos de Norteamrica): Porcentajes de participacin al 31 de diciembre de 2001 2000 GCC of America, Inc. Rio Grande Portland Cement, Corp. Rio Grande Materials, Inc. GCC Dacotah, Inc. Mexcement, Inc. GCC of Denver, Inc. GCC Holding Company, LLC. GCC Hungary Group Financing Ltd. 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 -
Los saldos, inversiones y transacciones importantes entre las compaas han sido eliminados en los estados financieros consolidados. Adquisiciones, escisiones y fusiones Durante el ejercicio 2001, se constituyeron las subsidiarias GCC Holding Company, LLC. y GCC Hungary Group Financing Ltd., cuya operacin principal ser promover, organizar y administrar toda clase de sociedades. Con fecha 16 de marzo de 2001, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., concluy la adquisicin de los activos de Dacotah Cement a travs de la subsidiaria GCC Dacotah, Inc. El monto aproximado de la operacin ascendi a $184 millones de dlares y esta compuesto por $ 2.9 de cuentas por cobrar, $23.2 de inventarios, $ 122.3 de activos fijos, $38 de crdito mercantil, $1.9 de otros activos y $4.5 de otros pasivos. Con fecha 11 de abril de 2001, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y algunas de sus subsidiarias adquirieron en su totalidad las acciones representativas del capital social de GCC Tecnologa y Materiales, S.A. de C.V. empresa que se dedica a la comercializacin de cemento y agregados, prestacin de servicios de tecnologa en informacin y a la promocin de inversiones con compaas relacionadas. En los meses de marzo y junio de 2001, se escindieron las siguientes subsidiarias:
Escindida
GCC Chihuahua, S.A. de C.V. Transportes Sacramento, S.A. de C.V.
Escindente
Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. Transportadora Rarmuri, S.A. de C.V.
En los meses de julio y diciembre de 2001, se fusionaron las siguientes subsidiarias:
Fusionada
Vin Concreto de Chihuahua, S.A. de C.V. Transportes Sacramento, S.A. de C.V.
Fusionante
Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Transportes del Chuviscar, S.A. de C.V.
Con fecha 26 de mayo de 2000, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y algunas de sus subsidiarias adquirieron en su totalidad las acciones representativas del capital social de GCC Inversiones y Comercializacin, S.A. de C.V. empresa que se dedica a la comercializacin de cemento y a la promocin de inversiones con compaas relacionadas.

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Incorporacin de subsidiarias en el extranjero
Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero son incorporados a los estados financieros consolidados de acuerdo con el boletn B-15 Transacciones en moneda extranjera y conversin de estados financieros de operaciones extranjeras como sigue:
- Las operaciones de las subsidiarias en el extranjero se califican como entidad.
- Los estados financieros fueron reexpresados al 31 de diciembre de 2001 con base en el ndice General de Precios al Consumidor (IGPC) de Estados Unidos de Norteamrica. El efecto monetario del ao se determin con base en el factor de inflacin anual derivado de dicho IGPC. - Los activos, pasivos y cuentas de resultados se convirtieron utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del perodo. Los ajustes derivados de la conversin de los estados financieros se presentan en un rengln por separado en el capital contable denominado Efecto por conversin de subsidiarias en el extranjero. - La fluctuacin cambiaria de los financiamientos contratados para la adquisicin de las subsidiarias en el extranjero se presenta en el Efecto por conversin de subsidiarias en el extranjero, considerando la inversin en estas subsidiarias equivalente a una cobertura econmica. - La ganancia o prdida por posicin monetaria correspondiente a los financiamientos se calcula utilizando el ndice de precios del pas de origen de la subsidiaria, al considerarse como parte integrante de la inversin en el extranjero, y se registra en la cuenta Efecto por conversin de subsidiarias en el extranjero. - El crdito mercantil originado por la adquisicin de subsidiarias en el extranjero se registra en la moneda en que se efectu la inversin, por ser la moneda en que se espera recuperar y se actualiza aplicando la inflacin del pas de origen y el tipo de cambio de cierre del ejercicio. Los estados financieros de 2000 previamente reportados, se presentan a moneda constante del 31 de diciembre de 2001 como sigue: - Las cifras de la tenedora y de las subsidiarias en Mxico se actualizaron utilizando el factor de inflacin de 1.0440 derivado del INPC. - Las cifras de las subsidiarias ubicadas en el extranjero se actualizaron utilizando el factor de inflacin en Estados Unidos de Norteamrica de 1.0143. A las cifras en dlares expresadas en moneda constante del 31 de diciembre de 2001, conforme el procedimiento antes mencionado, se les aplic el tipo de cambio de cierre del perodo que fue de $ 9.15. b) Estimaciones en los estados financieros Los principios de contabilidad generalmente aceptados requieren que la administracin de la Compaa efecte estimaciones que afectan los valores sobre ciertos activos y pasivos a la fecha de los estados financieros consolidados, as como el monto de los ingresos y gastos del perodo. Los resultados consolidados reales pueden variar por estas estimaciones. c) Reconocimiento de los efectos de la inflacin La Compaa incorpora los efectos de la inflacin en la informacin financiera en base a las disposiciones del Boletn B-10 (Reconocimiento de los efectos de la inflacin en la informacin financiera) y sus adecuaciones emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos. Este Boletn requiere que toda la informacin financiera presentada sea expresada a pesos de poder adquisitivo de la fecha del ltimo balance general.

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La Compaa seleccion el mtodo de costos especficos para la actualizacin de sus inventarios. Las cuentas de capital social, capital aportado por reestructuracin, prima en emisin de acciones, reserva para recompra de acciones, efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido y utilidades acumuladas fueron actualizadas mediante factores de ajuste derivados del INPC. A continuacin se sealan los conceptos ms importantes derivados del reconocimiento de los efectos de la inflacin en la informacin financiera. - Efecto monetario Este concepto representa el efecto de la inflacin en los activos y pasivos monetarios. Los importes relativos de cada uno de los ejercicios se incluyeron en el estado de resultados como parte del costo (producto) integral de financiamiento. - Insuficiencia en la actualizacin del capital contable Este rubro se integra por el resultado acumulado por posicin monetaria y por el resultado acumulado por tenencia de activos no monetarios. El resultado por tenencia de activos no monetarios representa la diferencia entre el incremento en el valor especfico de los activos no monetarios con el aumento que hubieran tenido nicamente por efectos de la inflacin. d) Inversiones temporales Se presentan a su costo de adquisicin ms sus intereses devengados, cifra que es similar a su valor de mercado. e) Inventarios y costo de ventas Los inventarios se presentan a su costo estimado de reposicin, los cuales incluyen nicamente los gastos variables de fabricacin (sistema de costeo directo), sin exceder a su valor de realizacin. Los gastos fijos de fabricacin incurridos en 2001 y 2000 que ascienden a $ 400,256 y $ 379,046, respectivamente, se presentan en el rubro de costo de ventas. En el rubro de inventarios se incluyen terrenos (incluyendo gastos de urbanizacin) disponibles para su venta, los cuales se encuentran actualizados a valor de mercado mediante avalo practicado por peritos valuadores independientes. El costo de ventas representa los costos estimados de reposicin de la fecha en que se efectuaron las ventas, expresados en pesos constantes al cierre del ejercicio. f) Inversiones en acciones Las inversiones en acciones de las compaas en las que la Compaa posee entre el 20% y el 50% del capital social, y en las cuales ejerce una influencia importante, se valan mediante el mtodo de participacin en el capital contable de las sociedades emisoras. Las inversiones en acciones en las que la Compaa tiene una participacin menor al 20% de su capital social se presentan a su costo de adquisicin, actualizado a travs del INPC. g) Inmuebles, maquinaria y equipo La maquinaria y equipo proveniente del ext ranjero se presenta a su valor actual estimado determinado con base en la inflacin del pas de origen y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Los inmuebles, maquinaria y equipo de procedencia nacional se actualizan a travs del INPC.

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Al 31 de diciembre de 2001, aproximadamente el 68% del valor de la maquinaria y equipo de las subsidiarias de Mxico han sido actualizadas por medio de factores especficos. La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta en funcin del valor actualizado de los activos y de su vida probable, la cual se determina peridicamente por la administracin de la Compaa. El costo integral de financiamiento incurrido durante el perodo de construccin e instalacin de los inmuebles, maquinaria y equipo se capitaliza y se reexpresa aplicando el INPC. h) Instrumentos financieros A partir del 1 de enero del ao 2001 entr en vigor el nuevo Boletn C-2 Instrumentos financieros que establece las reglas generales de valuacin, presentacin y revelacin en la informacin financiera que deben seguir los emisores o inversionistas en instrumentos financieros. Dichas reglas establecen las condiciones que se deben de cumplir para poder compensar activos y pasivos financieros. Tambin se establece como regla que los instrumentos financieros deben valuarse a su valor razonable, excepto aquellos clasificados como conservados hasta su vencimiento, los cuales deben ser valuados a su costo de adquisicin.
Como proteccin a los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de inters, tipos de cambio y precios de energticos, la Compaa utiliza instrumentos financieros derivados, tales como swaps de tasas de inters y monedas y contratos forward.
La fluctuacin cambiaria de los swaps de tasas de inters y monedas, designados como coberturas de las inversiones en subsidiarias en el extranjero, se reconocen en el capital contable en el rubro de efecto por conversin de subsidiarias en el extranjero. Las ganancias prdidas realizadas por los contratos forward para proteccin del precio del gas natural, se registran en resultados como parte del costo de ventas. i) Fluctuaciones cambiarias Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebracin. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago o las derivadas de la conversin de los saldos en monedas extranjeras al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros se aplican a resultados. j) Obligaciones laborales La Ley Federal del Trabajo establece la obligacin de hacer ciertos pagos al personal que deje de prestar sus servicios en ciertas circunstancias. La Compaa tiene la poltica de registrar las indemnizaciones en los resultados del ejercicio en que se efectan. Por lo que se refiere a la prima de antigedad, la Compaa va reconociendo peridicamente esta obligacin en base a clculos actuariales. k) Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participacin de los trabajadores en las utilidades diferidos Con base en el Boletn D-4 Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participacin de los Trabajadores en la Utilidad los impuestos diferidos se reconocen bsicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa de impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de emisin de los estados financieros.

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De conformidad con este Boletn D-4, el efecto acumulado de impuestos diferidos al principio del ao 2000, se aplic al capital contable, sin reestructurarse los estados financieros de aos anteriores.
El impuesto sobre la renta causado del ao, se carg a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un ao.
La Compaa evala peridicamente la recuperacin de los saldos deudores de impuestos diferidos ajustando en su caso la reserva correspondiente.
De conformidad con este Boletn, la Participacin de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) diferida debe determinarse considerando solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliacin entre la utilidad neta del ejercicio (contable) y la renta gravable para PTU, siempre y cuando no exista algn indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan a materializar en el futuro. La PTU causada debe cargarse a los resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un ao. De acuerdo con este Boletn D-4, el impuesto al activo es considerado como un pago anticipado y es compensado contra el impuesto sobre la renta diferido. l) Reconocimiento de ingresos Los ingresos por la venta de cemento se reconocen al momento en que ste se embarca y se factura al cliente. Los generados por la venta de concreto se reconocen cuando ste se entrega en el lugar donde va a ser utilizado. m) Utilidad por accin La utilidad por accin ha sido calculada en base al promedio ponderado de acciones en circulacin. n) Utilidad integral A partir del 1 de enero de 2001 entr en vigor el Boletn B-4, Utilidad integral que establece las nuevas reglas para reportar y presentar la utilidad integral y sus componentes. La adopcin de este boletn no tiene ningn efecto en la utilidad (prdida) neta del perodo ni en su capital contable. La utilidad integral est constituida por la utilidad o prdida neta del perodo ms, en su caso, aquellas partidas cuyo efecto se refleja directamente en el capital contable y que no constituyen aportaciones, reducciones o distribuciones de capital. Como consecuencia de la adopcin de este Boletn, los estados financieros al 31 de diciembre de 2000 han sido reestructurados para dar efecto en ellos a las nuevas reglas. o) Estado consolidado de cambios en la posicin financiera El Boletn B-12 del IMCP regula la presentacin del estado de cambios en la posicin financiera a pesos constantes, en coordinacin con el Boletn B-10, identificando los orgenes y aplicaciones de recursos que representan diferencias entre los saldos al inicio y al final del perodo a pesos constantes. Tambin, de acuerdo a este Boletn, el resultado monetario y el resultado cambiario no son tratados en su totalidad como parte de los recursos generados o utilizados en la operacin.

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2. COMPAIAS RELACIONADAS Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000, la Compaa tuvo las siguientes operaciones con compaas relacionadas: 2001 2000
Gastos (productos) financieros, neto Otros gastos, neto
$ $
2,349 16,943
$ $
(1,356) 10,180
3. INVENTARIOS Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, este rubro se integra como sigue: 2001 2000
Productos terminados Productos en proceso Materias primas y materiales Terrenos para su venta
95,665 40,628 205,385 159,861 501,539
73,339 40,981 127,253 160,678 402,251
La estimacin para inventarios obsoletos y de lento movimiento por 2001 y 2000 asciende a $3,260 y $1,003, respectivamente, la cual se incluye en el rengln de materias primas y materiales. 4. INVERSIONES EN ACCIONES Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, este rubro se integra de la siguiente forma: 2001 Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. Promotora de Infraestructura de Mxico, S.A. de C.V. Servicios de Previsin Integral, S.A. de C.V. Otras $ 50,719 2,146 4,996 4,148 $ 62,009 $ $ 2000 48,933 2,054 5,034 1,547 57,568

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5. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, este rubro se integra como sigue: 2001 Inmuebles Maquinaria y equipo Equipo de transporte Muebles y enseres $ 1,635,615 4,783,660 386,347 107,140 2000 $ 1,473,256 3,769,950 367,637 115,675
Depreciacin acumulada
6,912,762 (2,713,520)
5,726,518 (2,547,772)
Valor neto Terrenos Proyectos de inversin Anticipos a proveedores $
4,199,242 464,749 384,448 23,951 5,072,390
3,178,746 345,115 189,742 27,396 $ 3,740,999
Al 31 de diciembre de 2001, el valor neto de los inmuebles, maquinaria y equipo actualizados por el ndice Nacional de Precios al Consumidor asciende a $5,148,664. Los proyectos de inversin corresponden a tres proyectos principales que se describen a continuacin: - Inversin efectuada en la obtencin de permisos para la potencial construccin de una planta de cemento en Estados Unidos de Norteamrica. - Implantacin del sistema alternativo para produccin de cemento a travs de consumo de carbn Proyecto Carbn por $25.4 millones de dlares. - Construccin de la planta productora de agregados Proyecto Agregados por un monto de $8.8 millones de dlares. Se estima que este proyecto as como el Proyecto Carbn concluirn durante el primer semestre del ao 2002. La Compaa tiene capitalizado costo integral de financiamiento en el rubro de maquinaria y equipo por un monto de $47,887 , el cual se amortiza en un perodo de 24 aos. La depreciacin y amortizacin cargada a los resultados en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000 asciende a $271,308 y $194,481, respectivamente.

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La depreciacin se determin considerando las vidas tiles estimadas determinadas por la administracin, mismas que se muestran a continuacin: Vidas tiles estimadas remanentes al 31 de diciembre de 2001 32 aos 16 aos 6 aos 6 aos
Inmuebles Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipo de transporte 6. OTROS ACTIVOS
Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, este rubro se integra como sigue: 2001 Crdito mercantil, neto de amortizacin acumulada por $25,107 en 2001 y $11,818 en 2000 Gastos preoperativos y licencia de software Desarrollo de sistemas Activo intangible Inventario de refacciones de lenta rotacin Otros activos $ 2000
349,283 37,055 31,447 17,227 1,159 25,331 461,502
25,384 31,909 19,630 9,430 33,874
120,227
El crdito mercantil se amortiza bajo el mtodo de lnea recta en un perodo de 15 a 20 aos.

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7. PRESTAMOS BANCARIOS Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, los documentos por pagar a instituciones de crdito se integran como sigue: 2001 Vencimientos Tasas de Porcin Circulante Largo Prstamos Monedas inters Importes de la deuda a largo plazo plazo
Comerica Bank, N.A. Dlar Revolvente BBVA Bancomer, S.A. Dlar
Libor+1.25
$238,815
$79,605
$159,210
Libor+1.05
549,000
549,000
Agencias de crdito para la exportacin The Chase Manhattan Bank, N.A. Chase Bank, A.G. First National Bank of Maryland Banca Serfin, S.A. Banco Santander Central Hispano, S.A Banco Santander Central Hispano, S.A Banco Santander Central Hispano, S.A Refaccionarios Banorte, S.A. BBVA Bancomer, S.A. Banorte, S.A. Banamex, S.A Simples Banamex, S.A. Banamex, S.A. Banamex, S.A. Bital, S.A. Crdito Burstil Pblico Inversionista Peso 11.5% 1,200,000 1,200,000 Peso Peso Peso Peso Cetes+2.25 Cetes+2.6 Cetes+2.6 Tiie+1 51,306 56,085 40,013 1,920 5,920 12,698 8,730 349 45,386 43,387 31,283 1,571 Peso Peso Peso Peso Cetes+2.7 CPP+1.5 Cetes+2.7 Cetes+2.25 6,355 1,511 4,650 42,715 2,460 1,006 1,800 7,429 3,895 505 2,850 35,286
Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar
Libor+0.375% Libor+0.75% Libor + 0.375% 7.20% - 7.76% 5.86% Libor +.70% 5.42%
79,698 19,130 6,467 9,536 43,799 4,288 13,966
22,765 5,719 4,312 6,359 3,129 270 2,793
56,933 13,411 2,155 3,177 40,670 4,018 11,173
2,369,254
165,344 $ 2,203,910

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2000 Vencimientos Corto plazo y porcin circulante Largo de la deuda a largo plazo plazo
Prstamos
Monedas
Tasas de inters
Importes
Comerica Bank, N.A.
Dlar
Libor+1.25
$323,089
$80,847
$242,242
Agencias de crdito para la exportacin The Chase Manhattan Bank, N.A. Chase Bank, A.G. First National Bank of Maryland Banca Serfin, S.A. Refaccionarios Banorte, S.A. BBVA Bancomer, S.A. Banorte, S.A. Banamex, S.A Simples Banamex, S.A. Banamex, S.A. Baname x, S.A. Bital, S.A. Peso Peso Peso Peso Cetes+2.7 CPP+1.5 Cetes+2.7 Cetes+2.25 9,202 2,624 6,733 52,349 2,568 1,050 1,879 7,756 6,634 1,574 4,854 44,593
Dlar Dlar Dlar Dlar
Libor+0.375% Libor+0.75%
111,888 27,130
24,863 6,242 4,707 7,524
87,025 20,888 7,062 10,413
Libor + 0.375% 11,769 7.20% - 7.76% 17,937
Peso Peso Peso Peso
Cetes+ 2.25 Cetes+2.6 Cetes+2.6 Tiie+1
59,743 71,708 50,888 2,369
6,180 13,156 9,114 364
53,563 58,552 41,774 2,005
747,429
166,250 $
581,179
El pasivo a largo plazo al 31 de diciembre de 2001 vencer como sigue: Aos que terminarn el 31 de diciembre de: _________________ 2003 2004 2005 2006 2007 Aos posteriores Importes de los vencimientos ____________ $ 711,906 155,024 58,352 1,233,672 18,465 26,491 $ 2,203,910

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Con fecha 14 de diciembre de 2001, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. emiti certificados burstiles a travs de la Bolsa Mexicana de Valores por la cantidad de $1,200,000 (12,000,000 de certificados a valor nominal de $100 cada uno). La tasa de inters pactada es del 11.5%, la cual se mantendr fija durante la vigencia de la emisin. El pago de los intereses se efectuar semestralmente a partir del 14 de junio de 2002. La amortizacin del principal se efectuar mediante un solo pago el da 14 de diciembre de 2006 (fecha del vencimiento de la emisin). Los recursos obtenidos en esta emisin fueron utilizados en la sustitucin de deuda contratada para la adquisicin de los activos de Dacotah Cement. Los certificados burstiles son quirografarios y cuentan con el aval de Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y GCC Cemento, S.A. de C.V. Durante 2001, la Compaa celebr contratos Cross Currency Swap, mediante los cuales convirti al dlar americano, tasa de inters y principal sobre $1,200,000 de deuda contratada emitido en el ao. Lo anterior como estrategia para reducir el costo del financiamiento y equilibrar la balanza entre la moneda en que se denominan los pasivos financieros, con aquellos del pas en que se generan los flujos de efectivo. La deuda a largo plazo contratada con Comerica Bank, N.A. se tiene garantizada con activos de las subsidiarias Ro Grande Portland Cement, Corp. y Ro Grande Materiales, Inc. Algunos contratos de deuda a largo plazo contienen restricciones poco significativas y otros establecen limites a razones financieras que de no cumplirse o no remediarse en un plazo determinado a satisfaccin de los acreedores, podran dar lugar a que estos exigieran el vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2001, las Compaas han cumplido con las obligaciones y lmites anteriores. 8. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, los estados financieros contienen activos y pasivos monetarios denominados en dlares norteamericanos, como sigue: 2001 Activo circulante Total activo Pasivo a corto plazo Pasivo a largo plazo Total pasivo Posicin corta Dls. 116,235 Dls. 116,235 26,509 257,930 284,439 Dls. 168,204 2000 Dls. 67,401 Dls. 67,401 26,011 64,109 90,120 Dls. 22,719
Los tipos de cambio utilizados para convertir los activos y pasivos monetarios a moneda nacional al 31 de diciembre de 2001 y 2000 fueron de $9.15 y $9.57, respectivamente. El tipo de cambio del 25 de febrero de 2002 es de $9.10.

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La maquinaria y equipo son en su mayora de origen extranjero. Dicha maquinaria y equipo se integra como sigue: 2001 Monedas Importes en monedas extranjeras $ $ $ 211,151 32,727 39,881 $ $ $ Tipos de cambio Importes en monedas extranjeras $ $ $ 118,128 34,440 32,470 $ $ $ 2000 Tipos de cambio
Dlares norteamericanos Marcos alemanes Coronas danesas
9.1500 4.2283 5.4764
9.5700 4.3420 4.2700
Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, el monto de las exportaciones realizadas principalmente por la subsidiaria GCC Cemento, S.A. de C.V. ascienden a $25,079 y $22,902 (miles de dlares norteamericanos), respectivamente.
9. OBLIGACIONES LABORALES La Compaa registra el pasivo por prima de antigedad, a medida que se devenga, de acuerdo con clculos actuariales basados en el mtodo de crdito unitario proyectado. El costo del perodo y el resumen de la estimacin del plan de prima de antigedad al 31 de diciembre de 2001 y 2000 son como sigue: 2001 2000 Obligaciones por beneficios actuales Obligaciones por beneficios proyectados Obligacin transitoria an no amortizada Activos del plan Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia an no amortizados Pasivo neto proyectado Pasivo adicional Costo neto del perodo Activo intangible $ $ $ $ $ $ $ $ $ 49,491 55,886 17,352 430 12,967 19,232 17,277 8,816 17,277 $ $ $ $ $ $ $ $ $ 42,956 47,210 19,644 345 2,424 16,693 19,630 6,506 19,580
El perodo de amortizacin es de 12 aos para las obligaciones pendientes de amortizar.

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Las hiptesis ms importantes seleccionadas en la determinacin del costo neto del perodo son las siguientes: Tasas Reales 2001 2000 Tasas de descuento 4.50 % 4.50 % Tasas de incremento de salarios 10. CAPITAL CONTABLE a) El capital social es variable, cuyo mnimo fijo sin derecho a retiro es de $132,874, representado por 337,400,000 acciones sin expresin de valor nominal. b) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de 2001, se decret el pago de un dividendo por la cantidad de $63,115 a razn de $0.19 por accin a valor nominal ($64,686 a pesos constantes). c) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2000, se decret el pago de un dividendo por la cantidad de $ 50,208 a razn de $0.15 por accin a valor nominal ($55,032 a pesos constantes). d) Durante el ao, la Compaa realiz recompra de acciones propias por un monto de $49 (7,000 acciones propias) y recoloc 2,126,000 acciones, quedando en tesorera 5,214,993 acciones propias por un monto de $35,604, que representan el 1.5% de las acciones en circulacin. Al 31 de diciembre de 2001, la Compaa tiene en circulacin 332,185,007 acciones. El saldo disponible para recompra de acciones asciende a $ 115,913. e) Al 31 de diciembre de 2001, la integracin del capital contable en cuanto a sus valores nominales y su complemento por actualizacin, excluyendo la insuficiencia en la actualizacin de capital contable y el efecto por conversin de subsidiarias en el extranjero, se muestra a continuacin: Al 31 de diciembre de 2001 ______________________ Complemento por actualizacin $ 488,012 1,672,937 530,913 55,913 1,054,608 (123,377) 14,684 $ 1.50 % 1.00 %
Valores nominales Capital social $ Capital aportado por reestructuracin Prima en emisin de acciones Reserva para recompra de acciones Utilidades acumuladas Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido Utilidad neta mayoritaria 132,874 462,736 160,635 60,000 1,611,036 (897,012) 517,667
Total 620,886 2,135,673 691,548 115,913 2,665,644 (1,020,389) 532,351
Total
2,047,936
3,693,690
5,741,626
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta del ao habr de separarse por lo menos el 5 % para incrementar la reserva legal hasta que sta alcance el 20 % del capital social.

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A partir de 2002, se elimina la retencin del 5% del Impuesto sobre la Renta (ISR) en la distribucin de utilidades a favor de accionistas, personas fsicas y/o extranjeros.
Por los dividendos que pague la Compaa que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta consolidada (CUFIN), no se estar obligado al pago de ISR, sin embargo, el saldo de esta cuenta slo se podr aplicar una vez que se haya agotado el saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida consolidada (CUFINRE). Cuando los dividendos deriven de la CUFINRE se pagar el 5% para los que se decreten de la utilidad de 2000, y el 3% para los de la utilidad de 1999. En caso de que no provengan de la CUFIN ni CUFINRE, se deber pagar el ISR por la tasa vigente, as como el factor de piramidacin correspondiente conforme a lo establecido en las disposiciones transitorias de la Ley del impuesto sobre la renta vigentes a partir del 1 de enero de 2002. La cantidad distribuida como dividendos que exceda de los saldos de las cuentas fiscales netas estarn sujetas al pago de impuesto sobre la renta corporativo a la tasa del 35% (40% en 2000 cuando se trate de personas fsicas o residentes en el extranjero).
11. COSTO (PRODUCTO) INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO El costo (producto) integral de financiamiento se encuentra formado por los siguientes conceptos: 2001 2000
Productos financieros Gastos financieros Fluctuaciones cambiarias, neto Efecto monetario
$ (52,673) 169,185 211 (61,558)
(68,161) 109,986 (785) (91,093)
$ 55,165
(50,053)
12. INFORMACION POR SEGMENTOS La Compaa es una Corporacin Mexicana que opera principalmente en un solo segmento, fabricando y comercializando cemento hidrulico y concreto premezclado. Las operaciones de la Compaa en Estados Unidos de Norteamrica se llevan a cabo por tres subsidiarias cuya tenencia accionaria es del 100%.

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En la siguiente informacin, la columna que representa Mxico incluye todas las operaciones nacionales. 2001
Estados
Mxico Ventas netas: Empresas fuera del Grupo Empresas del Grupo $2,026,312 1,066,982 $1,435,152 58,948 $ $ $ $ Unidos
Eliminaciones
y otros ajustes Consolidado
$(1,125,930) (1,125,930) (3,681) (3,681)
$3,461,464 $ $ $ $ 3,461,464 625,884 271,308 7,617,932
$ 3,093,294 $ 1,494,100 Utilidad antes de impuestos $ 436,831 $ 192,734 $ 99,324
Depreciacin y amortizacin $ 171,984 Activo total
$ 4,586,562 $ 3,035,051
2000
Estados
Mxico Ventas netas: Empresas fuera del Grupo Empresas del Grupo $ 1,988,214 748,837 $ 2,737,051 Utilidad antes de impuestos Depreciacin y amortizacin Activo total $ $ 579,283 144,351 $ Unidos
Eliminaciones
y otros ajustes Consolidado
890,409 890,409 23,181 50,130
(748,837)
2,878,623 2,878,623 603,492 194,481 5,514,390
$ $ $
$ (748,837) $ $ $ 1,028 1,028
$ $ $ $
$ 4,399,634
$ 1,113,728

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13. IMPUESTO SOBRE LA RENTA, IMPUESTO AL ACTIVO Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES a) Las Compaas estn sujetas al pago del impuesto sobre la renta (ISR) y del impuesto al activo (IMPAC). La Compaa y sus subsidiarias determinan el ISR y el IMPAC sobre una base consolidada, excepto GCC Tecnologa y Materiales, S.A. de C.V., misma que lo har a partir del ao 2002. b) El IMPAC se causa a razn del 1.8% sobre un promedio neto de la mayora de los activos menos ciertos pasivos. c) Hasta el ao 2001, el impuesto al activo por el cual podra solicitarse su devolucin en el momento en que se genere impuesto sobre la renta en exceso al IMPAC es como sigue: Aos en que se gener el impuesto al activo 1991 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Montos actualizados al 31 de diciembre de 2001 $ 243 80 49 2,376 3,124 404 19 293 1,812 8,400 Aos en que expira el derecho de recuperacin 2001 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
d) Al 31 de diciembre de 2001, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., y algunas de sus subsidiarias tienen prdidas fiscales pendientes de amortizar por un monto aproximado de $236,269, cuyo monto y plazo de prescripcin anual se indican a continuacin. Aos en que se generaron las prdidas fiscales ______________ 1994 1995 1996 1997 1998 2000 2001 Aos en que expira el derecho de amortizacin Montos actualizados al 31 de diciembre de 2001 Activos para el clculo de impuesto sobre la renta diferido $ 5,224 7,006 677 144 6,009 4,214 59,420 82,694
____________________ 2004 2005 2006 2007 2008 2010 2011
____________________ $ 14,925 20,016 1,935 411 17,169 12,040 169,773 $ 236,269

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e) Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, el impuesto sobre la renta cargado a resultados se integra como sigue: 2001 2000 Impuesto sobre la renta causado Impuesto sobre la renta diferido $ 68,638 24,745 $ 52,673 25,076
Total del impuesto sobre la renta
93,383
77,749
Debido a que la legislacin fiscal reconoce parcialmente los efectos de la inflacin en ciertos conceptos que originan impuestos diferidos, se ha reclasificado el efecto monetario de dichas partidas, del resultado monetario del ao al impuesto sobre la renta diferido del ejercicio por $35,691, asimismo del resultado en tenencia de activos no monetarios se ha reclasificado el efecto correspondiente al impuesto diferido del ao por $58,218. f) Las principales diferencias temporales que generaron el pasivo por impuesto sobre la renta diferido, de acuerdo al Boletn D-4, son las siguientes: Al 31 de diciembre de 2001 Activo por impuesto diferido: Provisiones de pasivos Prdidas fiscales de ejercicios anteriores Anticipos de clientes Impuesto al activo pagado en ejercicios anteriores $ 23,363 82,694 27,619 8,400 142,076 Pasivo por impuesto diferido: Activos fijos Inventarios Pagos anticipados y otros 860,470 148,124 35,078 1,043,672 901,596 $ 48,456 14,282 20,636 17,296 100,670 876,621 134,654 6,156 1,017,431 916,761 Al 31 de diciembre de 2000
Impuesto sobre la renta diferido, neto

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g) Los principales conceptos por los que la suma del impuesto causado y el impuesto diferido del perodo difiere de la tasa estatutaria son los siguientes: 2001
Impuesto calculado sobre la utilidad antes de impuesto sobre la renta (tasa del 35%) Partidas permanentes: Componente inflacionario Gastos no deducibles Resultado por posicin monetaria Efectos de actualizacin y otras partidas Total de impuesto sobre la renta
219,059 10,992 4,711 (21,545) (119,834)
93,383
El efecto inicial de la aplicacin de esta nueva regla contable represent una disminucin al capital contable y el reconocimiento de un pasivo al inicio del ao 2000 por $897,012 ($1,020,389 a pesos constantes).
h) Al 31 de diciembre de 2001 las cuentas de aportacin de capital actualizado (CUCA), utilidad fiscal neta y utilidad fiscal neta reinvertida ascienden a $2,222,512, $63,550 y $114,964, respectivamente. El nuevo Boletn no cambia significativamente el clculo de la participacin de utilidades al personal. La participacin de los trabajadores en las utilidades se determina, en trminos generales, en base al resultado fiscal excluyendo el componente inflacionario y los efectos de la actualizacin de la depreciacin del ejercicio.
14. IMPUESTOS ANTIDUMPING En 1990 el Departamento de Comercio de los Estados Unidos (DOC) impuso una sancin en materia de impuestos anti-dumping a la importacin de cemento portland gris y clinker de Mxico. Como consecuencia, la subsidiaria Ro Grande Portland Cement, Corp. (RGPC) esta sujeta al pago de depsitos por concepto de derechos estimados (mismos que actualmente se estn cubriendo) sobre las importaciones de cemento gris y clinker de Mxico. El gobierno mexicano inici una reclamacin formal contra el gobierno de los Estados Unidos bajo el Acuerdo General sobre Aranceles Aduaneros y Comercio (GATT) por supuestas infracciones por parte de los Estados Unidos en el caso anti-dumping. El 9 de julio de 1992, un panel para resolver la disputa formado bajo los auspicios del GATT determin que los Estados Unidos viol el cdigo anti-dumping del GATT y su propia ley anti-dumping al imponer impuestos al cemento mexicano. El panel indic que los Estados Unidos deberan revocar la sancin en materia de impuestos anti-dumping y devolver todos los impuestos pagados por este concepto. A pesar de que esta resolucin por parte del panel del GATT no puede hacerse cumplir en forma independiente bajo las leyes de los Estados Unidos, desde el mes de noviembre de 1992, las autoridades de los dos pases han estado llevando a cabo plticas en busca de un arreglo que podra incluir la implementacin de las recomendaciones del panel del GATT. De octubre de 1995 a abril de 1997, el DOC llev a cabo su Quinta Revisin Administrativa a a ls importaciones de cemento gris y clinker provenientes de Mxico, determinando una tasa anti-dumping del

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73.69%, a la cual RGPC solicit una revisin en junio de 1997. Durante 1999, el panel bi-nacional del TLC determin que el DOC haba comparado errneamente las ventas de cemento a granel y empacado en Mxico con el cemento a granel de los Estados Unidos y gir instrucciones al DOC para que recalculara la tasa antidumping excluyendo de las comparaciones el cemento empacado en Mxico. En noviembre de 1 999 se emiti el resultado final de la revisin determinando una tasa del 44.89% (una disminucin de la tasa original de 73.69%). El DOC solicit entonces la revisin de esta decisin por parte de un comit extraordinario. La decisin de este comit, podra cambiar nuevamente el resultado de la quinta revisin. De octubre de 1996 hasta marzo de 2001, se llevaron a cabo las Sexta, Sptima, Octava y Novena Revisiones Administrativas a las importaciones de cemento mexicano, por el perodo de agosto de 1995 a julio de 1999. El DOC public su determinacin final para la Sexta Revisin en marzo de 1998, estableciendo una tasa antidumping de 37.49%. En marzo de 1999 se pblico la tasa definitiva anti-dumping para la Sptima Revisin que fue del 49.58%, un argumento oral ante el panel del TLC est programado para el 27 de febrero de 2002. En marzo de 2000 se public la tasa definitiva para la Octava Revisin que fue de 45.98%.En marzo de 2000 la tasa anti-dumping de 39.34% fue establecida y modificada en mayo de 2001 a 38.65% (Tasa de deposito actual) para la novena revisin administrativa. RGPC ha estado solicitando revisiones por paneles del TLC de todas estas decisiones. En octubre de 2000, el DOC dio inicio a su Dcima Revisin Administrativa por las ventas de cemento importado de Mxico, por el perodo de agosto de 1999 a julio de 2000. El DOC publicar la determinacin final en Marzo de 2002. En octubre de 2001, el DOC dio inicio a su Onceava Revisin Administrativa por las ventas de cemento importado de Mxico, por el perodo de agosto de 2000 a julio de 2001. El 2 de agosto de 1999, la Comisin de Comercio Internacional de los Estados Unidos (ITC) dio inicio a la Revisin Sunset a los depsitos anti-dumping de Cemento Gris y Clinker de Mxico. La ITC revis el efecto potencial de la revocacin a la industria cementera de los Estados Unidos. El 9 de Octubre de 2000, la ITC vot por no revocar dicha orden, por lo que la autoridad aduanera continuara cobrando los depsitos antidumping. GCC solicit la revisin de esta decisin por parte de un panel del TLC. En caso de que el margen real determinado en las Revisiones Administrativas sea menor que el monto de los impuestos anti-dumping ya depositados con la autoridad aduanera de los Estados Unidos, la diferencia, junto con los intereses correspondientes, ser reembolsada a RGPC. En caso de que el margen real determinado sea mayor que el margen inicial, se requerirn pagos adicionales ms intereses. RGPC ha venido estimando los reembolsos o pasivos contingentes derivados de las diversas revisiones administrativas y depende de los resultados de la decisin final del panel del TLC al comparar las ventas en sacos contra las ventas a granel. Excepto por la quinta revisin administrativa, actualmente RGPC no tiene disponible suficiente informacin para estimar de manera razonable los resultados de las diversas apelaciones a las revisiones. Hasta el 31 de diciembre de 2001 y 2000, RGPC estableci un fideicomiso irrevocable por las cantidades de $31,500,000 y $21,000,000 de dlares norteamericanos, respectivamente, para afrontar costos y gastos anti-dumping. El propsito de este fideicomiso es pagar los pasivos por impuestos antidumping que se pudieran derivar de las revisiones administrativas de aos anteriores. Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, la Compaa tiene provisionado, adems del fideicomiso referido, $1,404,059 y $1,494,609 dlares, respectivamente, para impuestos anti-dumping. Dichas provisiones se encuentran incluidas en el balance general en el rubro de otros pasivos a largo plazo.

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15. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS Durante 1996 la subsidiaria Ro Grande Portland Cement, Corp. present un plan ante el estado de Nuevo Mxico de acuerdo a la Ley Minera de dicho estado, mediante el cual propone el uso a dar al lugar donde se encuentra ubicada la planta, as como cualquier rehabilitacin del terreno cuando se concluyan las operaciones. El costo estimado del plan asciende a $4,800,000 dlares. Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, la Compaa tiene registrado un pasivo por este concepto de $775,000 y $595,000 dlares, respectivamente. Con el objeto de garantizar el restablecimiento ecolgico de la zona en caso de cerrar la planta RGPC en cumplimiento a los requerimientos hechos por el estado de Nuevo Mxico tiene una fianza por $70,000 dlares relacionados con el USDA Forest Service Properity. Adems la Compaa ha otorgado una garanta por $3,750,000 dlares, por si RGPC fallara en el cumplimiento de las obligaciones.
16. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS La Compaa utiliza instrumentos financieros derivados, tales como swaps y contratos forward para administrar riesgos derivados de los efectos econmicos por el intercambio de tasas de inters y los riesgos asociados a movimientos adversos en el precio del gas natural que se consume. Los instrumentos financieros derivados no son utilizados para propsitos especulativos o para comercializarlos. Estos instrumentos se han negociado con instituciones financieramente slidas, por lo que la Compaa considera que el riesgo de incumplimiento de las obligaciones acordadas por parte de dichas contrapartes es mnimo. Cross currency swaps: Fecha de Tasa de inters vencimiento cubierta Dlares a pesos $98.8 millones de dlares Dlares a pesos $33.0 millones de dlares Diciembre 2006 Diciembre 2006 11.5% 11.5% Tasa de inters intercambiada LIBOR seis meses + 125bp LIBOR seis meses + 139bp Valor de mercado estimado $ 2,225 $ 705
El valor de mercado estimado de los instrumentos derivados de intercambio de tasas de inters y/o monedas fluctuar en el tiempo y est determinado mediante cotizacin de precios de mercado futuros de las tasas y monedas. Estos valores deben ser analizados en relacin con el valor de mercado de los instrumentos de los cuales se originan, y como parte del efecto total de exposicin de la Compaa por fluctuaciones en las tasas de inters y tipos de cambio. Los valores nominales de los instrumentos derivados no representan necesariamente cantidades de efectivo intercambiadas por las partes y, por tanto, no hay una mediacin directa de la exposicin de la Compaa por el uso de estos derivados. Las cantidades de efectivo intercambiadas se determinan tomando como referencia los valores nominales y los dems trminos incluidos en los instrumentos derivados.

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Proteccin precio de gas natural: La Compaa establece peridicamente operaciones con instrumentos derivados cuyo activo subyacente es el precio del gas natural, con la finalidad de limitar los costos originados por el consumo del mismo. Al 31 de diciembre de 2001, la Compaa tena establecidas las siguientes operaciones de gas natural contratadas en dlares norteamericanos. Coberturas contratadas a la fecha (Precio fijo) Fecha Volumen Precio Mmbtu contratado Enero 2002 54,000 3.502 Enero 2002 26,000 3.615 Febrero 2002 81,000 3.470 Total 161,000 Coberturas contratadas a la fecha (Precio tnel) Fecha Volumen Precio contratado Mmbtu techo piso Enero 2002 62,000 4.00 3.55 Enero 2002 54,000 3.00 2.15 Febrero 2002 49,000 3.00 2.15 Total 178,000
Valor razonable 2.555 2.555 2.570
Importe 137,970 $ 66,300 208,170 $
Variacin (51,138) (27,560) (72,900) (151,598)
Prima Valor inicial razonable 0.10 -0.995 0.10 -0.100 0.10 -0.069
Importe Variacin . (61,690) $ (67,890) (5,400) (10,800) (3,381) (8,281) (70,741) $ (87,971)

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VI.2. Carta de Responsabilidad

Chihuahua, Chihuahua, Mxico a 28 de junio de 2002
Comisin Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisin Burstil Direccin General de Supervisin de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9 Col. Guadalupe Inn 01020 Mxico, D.F. Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., de la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para manifestar a esa Comisin lo siguiente: 1. Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con valores inscritos en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. 2. Que hemos revisado el informe anual de fecha 28 de junio de 2002, el cual fue elaborado con base en la informacin proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en dicho informe o de que ste contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. Atentamente,
Manuel Miln Reyes Director General
Martha Rodrguez Rico Directora de Administracin y Finanzas

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GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V.

Grupo Cementos de Chihuahua

III. INFORMACION FINANCIERA

Grupo Cementos de Chihuahua

Grupo Cementos de Chihuahua

Glosario de trminos y definiciones

Grupo Cementos de Chihuahua

concreto premezclado CPP

US$, dlar o dlares Emisor o la Sociedad o la Compaa Estados Financieros

EUA GCC IMCYC Informe

LGSM LIBOR LMV Mxico mortero

Grupo Cementos de Chihuahua

PROFEPA RNV SEMARNAT Subsidiarias TIIE

Grupo Cementos de Chihuahua

A continuacin se incluye un resumen de la informacin contenida en este Informe.

Grupo Cementos de Chihuahua

I.2.I. Estrategia de negocios.

Grupo Cementos de Chihuahua

I.2.2. Estructura corporativa.

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

GCC Cemento, S.A. de C.V.

Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V.

Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V.

GCC of America, Inc.

Transportadora Raramuri, S.A. de C.V.

Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.

GCC Comercial, S.A. de C.V.

GCC Rio Grande, Inc.

GCC Dacotah, Inc.

Rio Grande Materials, Inc.

Grupo Cementos de Chihuahua

Primer trimestre 2002

Primer trimestre 2001

Primer trimestre 2002

Primer trimestre 2001

Grupo Cementos de Chihuahua

2001 7,617,932 854,278 5,072,390 3,923,965 165,344 2,203,910 3,693,967

2000 5,514,390 666,161 3,740,999 2,193,689 166,250 581,179 3,320,701

1999 5,472,356 637,936 3,785,032 1,400,408 166,572 894,980 4,071,949

Grupo Cementos de Chihuahua

Grupo Cementos de Chihuahua

Grupo Cementos de Chihuahua

I.3.2. Factores de riesgo relacionados con el Emisor.

Grupo Cementos de Chihuahua

Grupo Cementos de Chihuahua

Grupo Cementos de Chihuahua

Otros valores inscritos en el RNV.

Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.

Grupo Cementos de Chihuahua

Historia y desarrollo del emisor .

II.1.2. Evolucin de la Compaa.

Grupo Cementos de Chihuahua

Grupo Cementos de Chihuahua

II.1.3. Estructura operativa.

Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

GCC Cemento, S.A. de C.V.

Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V.

Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V.

GCC of America, Inc.

Transportadora Raramuri, S.A. de C.V.

Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.

GCC Comercial, S.A. de C.V.