PSA 2011 Document Reference FR

DOCUMENT DE RFRENCE
20
DOCU DOCUMENT DE RF DE RFRENCE 2011

Le prsent document de rfrence contient des indications sur les objectifs du groupe PSA Peugeot Citron ainsi que des dclarations prospectives, notamment relatives la mise en uvre de lalliance stratgique avec General Motors et aux synergies en tant attendues. Ces indications sont parfois identifies par lutilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que croire, sattendre, pouvoir, estimer, avoir lintention de, envisager de, anticiper, devoir, ainsi que dautres termes similaires. Lattention du lecteur est attire sur le fait que la ralisation de ces objectifs et de ces dclarations prospectives dpend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces dclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent tre affectes par des risques connus et inconnus, des incertitudes et dautres facteurs qui pourraient faire en sorte que les rsultats futurs, les performances et les ralisations du Groupe soient significativement diffrents des objectifs formuls ou suggrs. Ces facteurs peuvent inclure les volutions de la conjoncture conomique et gopolitique ainsi que plus gnralement les facteurs de risque exposs au Chapitre4 du prsent document de rfrence. Les investisseurs sont invits prendre attentivement en considration les facteurs de risques dcrits au Chapitre4 du prsent document de rfrence avant de prendre une dcision dinvestissement. La ralisation de tout ou partie de ces risques est susceptible davoir un effet ngatif sur lactivit, la situation financire, les rsultats du Groupe ou sur sa capacit raliser ses objectifs.
Le prsent document de rfrence qui contient toutes les informations du rapport de gestion, a t dpos sous le n de dpt D.12.0128 auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 5mars 2012, conformment larticle212-13 du Rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers. Ce document est tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires. Le document contient lensemble des informations relatives au rapport financier annuel.
PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 1
SOM
MAIRE
5
6 6 6
1 2 3 4 5 6
PERSONNES RESPONSABLES
Responsable du document de rfrence2011 Attestation du responsable dudocument derfrence2011 Responsable de linformation nancire
PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS

8.1. 8.2. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planies Contraintes environnementales pouvant inuencer lutilisation faite par PSAPeugeotCitron desesimmobilisations
105
106
CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES 7

Responsables du contrle des comptes 8
108
INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES

Comptes de rsultats consolids Bilans consolids Tableaux de ux de trsorerie consolids
9
10 10 11
9 10
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT

9.1. 9.2. 9.3. Situation nancire etdursultat Activit et rsultat duGroupe pourlexercice 2010 etlexercice 2011 Autres lments du compte de rsultat
109
110 110 116
FACTEURS DE RISQUES
4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. Risques oprationnels Risques relatifs auxmarchs nanciers Risques relatifs lactivit deBanquePSAFinance Risques juridiques etcontractuels Couverture de risques assurances
13
14 21 22 26 28
TRSORERIE ET CAPITAUX PROPRES

10.1. Capitaux propres de lmetteur 10.2 Position nancire nette des activits industrielles etcommerciales etratiodendettement net 10.3. Sources et montant des ux de trsorerie consolids et description de ces ux 10.4. Financement et ressources de liquidit 10.5. Provisions pour garantie 10.6. Engagements de retraite et assimils 10.7. Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant inu sensiblement ou pouvant inuer sensiblement surles oprations de la socit 10.8. Informations concernant les sources denancement attendues ou qui seront ncessaires pour honorer certains engagements
119
120
120 121 123 125 125
INFORMATIONS CONCERNANTLASOCIT
5.1. 5.2. 5.3. Histoire et volution dela socit Investissements Dveloppement durable
29
30 31 31
125
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS

6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. Activit automobile Faurecia GEFCO Banque PSA Finance Peugeot Motocycles (PMTC)
79
80 94 95 97 98
125
11
INVESTISSEMENTS ET RECHERCHEETDVELOPPEMENT
11.1. Prparer lavenir 11.2. Rduire la consommation et respecter lenvironnement 11.3. Amliorer la scurit sous toutes ses formes 11.4. Proposer une nouvelle exprience de conduite
127
128 132 136 136
ORGANIGRAMME
7.1. 7.2.
99
Le Groupe 100 Les liales et participations de la socit 102
12
2 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
INFORMATIONS SURLESTENDANCES 137

Informations sur les tendances 138
13 14 15 16
PRVISIONS OU ESTIMATIONS DUBNFICE ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE
141
20
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE

20.1. Informations nancires historiques 20.2. Informations pro forma 20.3. tats nanciers consolids au 31dcembre 2011 20.4. tats nanciers de PeugeotS.A. au 31dcembre 2011 20.5. Vrication des informations historiques annuelles 20.6. Date des dernires informations nancires 20.7. Informations nancires intermdiaires et autres 20.8. Politique de distribution du dividende 20.9. Procdures contentieuses 20.10. Changement signicatif et tendance
221
222 223 224 334 366 366 366 367 367 367
143
14.1. Informations etrenseignements sur lesorganes dedirection etdesurveillance 144 14.2. Dclarations sur la situation des membres duConseil de Surveillance et du Directoire 155
RMUNRATION DES DIRIGEANTS

15.1. Rmunration du Directoire 15.2. Rmunration des membres du Conseil deSurveillance 15.3. Montant des rmunrations et avantages verss eneuros
157
158 160 161
FONCTIONNEMENT DES ORGANES DEDIRECTION ET DE SURVEILLANCE 167

16.1. Mandats des membres du Directoire etduConseil deSurveillance 16.2. Contrats de services prvoyant loctroi davantages 16.3. Les comits spcialiss du Conseil deSurveillance 16.4. Respect des pratiques de gouvernement dentreprise 16.5. Autres lments notables en matire degouvernement dentreprise, procdures etcontrle interne 168 168 168 168
21 22 23 24 25 TC
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 369

21.1. Capital social 370 21.2. Acte constitutif et statuts 377 21.3. Honoraires des Commissaires aux Comptes pris encharge en 2011 et 2010 379
CONTRATS IMPORTANTS
22.1 22.2 Contrat dAlliance avecGeneralMotors Information communique danslecadre delasignature ducontrat dAlliance
381
382
168
384
17 18 19
SALARIS
17.1. Lhumain au cur de la performance du Groupe 17.2. Options dachat dactions et actions gratuites 17.3. Actionnariat salari
183
184 211 211
INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS 391 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
24.1. Documents accessibles au public 24.2. Document annuel tabli en application delarticle222-7 du Rglement gnral delAutorit des Marchs Financiers
393
394
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. Rpartition du capital et des droits de vote au31dcembre 2011 18.2. Droits de vote diffrents 18.3. Informations sur le contrle du capital social dela socit 18.4. Changement de contrle
213
214 216 216 216
395
INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS TABLE DE CONCORDANCE
399 401
OPRATIONS AVEC DES APPARENTS
217
Rapport spcial des Commissaires aux Comptes surlesconventions etengagementsrglements 218
Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion 402 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport nancier annuel 403 Table deconcordance aveclesrubriques delannexe1 duRglement europen809/2004 404
1
PERSONNES RESPONSABLES
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE2011 RESPONSABLE DE LINFORMATION FINANCIRE 6 6
ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DERFRENCE2011
PERSONNES RESPONSABLES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE2011
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE2011

Philippe Varin Prsident du Directoire de Peugeot S.A.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DERFRENCE2011

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les diffrentes rubriques sont mentionnes page 402 du prsent document de rfrence prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donns dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble de ce document. Les comptes consolids relatifs lexercice clos le 31dcembre2011 et les comptes individuels de Peugeot S.A. prsents dans ce document ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux, figurant en section20.3.1 et 20.4.1. Les tats financiers consolids relatifs lexercice clos le 31dcembre 2010 prsents dans le document de rfrence dpos le 22avril 2011 lAMF sous le numro de visa D.11-0353 ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux, figurant aux pages202 et203 dudit document, qui contient une observation. Les tats financiers consolids relatifs lexercice clos le 31dcembre 2009 prsents dans le document de rfrence dpos le 22avril 2010 lAMF sous le numro de visa D.10-0301 ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux, figurant aux pages201 et202 dudit document, qui contient une observation. Philippe Varin Prsident du Directoire de Peugeot S.A.
RESPONSABLE DE LINFORMATION FINANCIRE

Carole Dupont-Pietri Directeur de la communication financire Tl.: 0140664259
2
CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES
RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES
Commissaires aux Comptes titulaires Commissaires aux Comptes supplants
8
8 8
CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES
RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
ERNST & YOUNG ET AUTRES
(Membre de la Compagnie rgionale des Commissaires aux Comptes de Versailles) Messieurs Christian Mouillon et Marc Stoessel 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Dfense 1 Dbut du premier mandat : Assemble Gnrale ordinaire du 31mai2011. Expiration du mandat actuel : lissue de lAssemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice2016.
MAZARS
(Membre de la Compagnie rgionale des Commissaires aux Comptes de Versailles) Loc Wallaert et Jean Louis Simon 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Dbut du premier mandat : Assemble Gnrale ordinaire du 25mai2005. Expiration du mandat actuel : lissue de lAssemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice2016.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLANTS

SOCIT AUDITEX
1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Dfense 1 Dbut du premier mandat : Assemble Gnrale ordinaire du 31mai 2011. Expiration du mandat actuel : lissue de lAssemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice2016.
PATRICK DE CAMBOURG
61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Dbut du premier mandat : Assemble Gnrale ordinaire du 25mai 2005. Expiration du mandat actuel : lissue de lAssemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice2016.
3
COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS 10 TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS 11
BILANS CONSOLIDS
10
INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS
COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS

2011 ACTIVITS
INDUSTRIELLES ET
2010 ACTIVITS
INDUSTRIELLES ET
ACTIVITS DE
FINANCEMENT
ACTIVITS DE
FINANCEMENT
(en millions deuros)
COMMERCIALES
LIMINATIONS
(319) 0 5 (5)
TOTAL
59912 1315 (417) 898 784 588 196
COMMERCIALES
LIMINATIONS
(293) 2 (2)
TOTAL
56061 1796 (60) 1736 1256 1134 122
Chiffre daffaires* Rsultat oprationnel courant Produits et (charges) oprationnels non courants Rsultat oprationnel Rsultat net consolid Dont part du Groupe Dont part des minoritaires
(en euros)
58329 783 (417) 366 430 238 192
1902 532 532 354 345 9
54502 1289 (87) 1202 862 744 118
1852 507 27 534 394 388 6
Rsultat net par action de 1euro

* Y compris en 2011: Plastal Allemagne, Plastal Espagne, Madison et Mercurio.
2,64
5,00
BILANS CONSOLIDS
ACTIF
ACTIVITS
INDUSTRIELLES ET
31DCEMBRE 2011 ACTIVITS ACTIVITS DE

FINANCEMENT INDUSTRIELLES ET
31DCEMBRE 2010 ACTIVITS DE

FINANCEMENT
COMMERCIALES
LIMINATIONS
(25) (618) (643)
TOTAL
25628 43363 68991
COMMERCIALES
LIMINATIONS
(25) (589) (614)
TOTAL
22983 45508 68491
Total des actifs non courants Total des actifs courants TOTAL ACTIF
25286 16550 41836
367 27431 27798
22646 19710 42356
362* 26387* 26749
Contre respectivement 460millions et 26289millions deuros publis en 2010, suite au reclassement en actifs courants des titres du Fonds dInvestissement en Droits de Crance (FIDC) de ltat brsilien classs prcdemment en Autres actifs non courants.
PASSIF
ACTIVITS
COMMERCIALES
31DCEMBRE 2011 ACTIVITS ACTIVITS DE

FINANCEMENT COMMERCIALES

FINANCEMENT
ET INDUSTRIELLES
LIMINATIONS
TOTAL
14494
ET INDUSTRIELLES
LIMINATIONS
TOTAL
14303
Total des capitaux propres Total des passifs non courants Total des passifs courants TOTAL PASSIF 12184 18849 369 23738 (643)
12553 41944 68991
12225 19342
412 22823
(614)
12637 41551 68491
INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS
TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

2011 ACTIVITS
INDUSTRIELLES ET
2010 ACTIVITS
INDUSTRIELLES ET
ACTIVITS DE
FINANCEMENT
ACTIVITS DE
FINANCEMENT
COMMERCIALES
LIMINATIONS
(177) 78 2
TOTAL
784 2935 1752 (3732) (2771) 3
COMMERCIALES
LIMINATIONS
117 3 (132) -
TOTAL
1256 3607 4045 (2802) 106 102
Rsultat net consolid Marge brute dautofinancement Flux lis lexploitation Flux lis aux investissements Flux des oprations financires Mouvements de conversion Augmentation (diminution) de la trsorerie Trsorerie nette au dbut de lexercice TRSORERIE NETTE DE CLTURE
430 2596 1912 (3713) (2691) 3
354 339 17 (19) (158) (2)
862 3257 3774 (2804) 375 91
394 350 154 (1) (137) 11
(4489) 9253 4764
(162) 1316 1154
(97) (127) (224)
(4748) 10442 5694
1436 7817 9253
27 1289 1316
(12) (115) (127)
1451 8991 10442
4
FACTEURS DE RISQUES
4.1. RISQUES OPRATIONNELS 14
14 14 15 16 16 17 18 19 20 20
4.3.
4.1.1. Risques lis lenvironnement conomique etgopolitique duGroupe 4.1.2. Risques lis au dveloppement, aulancement etlavente denouveauxvhicules 4.1.3. Risques clients et concessionnaires 4.1.4. Risques matires premires 4.1.5. Risques fournisseurs 4.1.6. Risques industriels 4.1.7. Risques environnementaux 4.1.8. Risques lis la sant et la scurit au travail 4.1.9. Risques lis aux cooprations 4.1.10. Risques lis aux systmes dinformation
RISQUES RELATIFS LACTIVIT DEBANQUEPSAFINANCE
22
4.3.1. Risques relatifs lactivit deBanquePSAFinance 23 4.3.2. Risques relatifs aux marchs nanciers etaustatut dtablissementnancier deBanquePSAFinance 24 4.3.3. Autres risques lis aux activits deBanquePSAFinance 26
4.4.
RISQUES JURIDIQUES ETCONTRACTUELS 26

26 27 27 27 28
4.2.
4.2.1. 4.2.2. 4.2.3. 4.2.4. 4.2.5. 4.2.6.
RISQUES RELATIFS AUXMARCHS FINANCIERS

Exposition aux variations de taux de change Exposition aux variations des taux dintrt Risque actions Risque de contrepartie Risque de liquidit Notation de la dette
21
21 21 21 22 22 22
4.4.1. Procdures judiciaires et darbitrage 4.4.2. Covenants decrdits 4.4.3. Risques lis aux engagements de retraites etindemnits dendecarrire 4.4.4. Risques lis auxdroits deproprit intellectuelle 4.4.5. Engagements Hors Bilan
4.5.
COUVERTURE DE RISQUES ASSURANCES 28
FACTEURS DE RISQUES 4.1. RISQUES OPRATIONNELS
Dans ses diffrents mtiers, le groupe PSA Peugeot Citron (ciaprs, le Groupe ou PSA Peugeot Citron) veille ce que les risques inhrents ses activits soient matriss. Ce chapitre dcrit les principaux risques identifis, les dispositifs de matrise mis en uvre pour en viter la survenance ou en limiter limpact, y compris le dispositif de couverture par les assurances. Lidentification des risques, leur valuation et celle des dispositifs de contrle associs sont menes en continu par les diffrentes directions du Groupe, en France comme ltranger, au niveau des units significatives de la division Automobile et des filiales
hors automobile ( lexception du groupe Faurecia, qui a sa propre dmarche). Cette dmarche conduit, tant au niveau de chaque direction oprationnelle quau niveau du Groupe, llaboration dune cartographie des principaux risques, lapprciation de leur degr de matrise et la mise en uvre des plans daction ncessaires leur traitement. Les principaux risques du Groupe et leurs plans daction associs font lobjet dun reporting mensuel au Comit de Direction Gnrale.
4.1. RISQUES OPRATIONNELS

4.1.1. RISQUES LIS LENVIRONNEMENT CONOMIQUE ETGOPOLITIQUE DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
Un mauvais environnement conomique est susceptible dinfluencer les activits du Groupe et donc ses rsultats financiers. Ainsi, les priodes dactivit conomique rduite et a fortiori les priodes de crise peuvent contribuer une baisse importante de la demande sur un ou plusieurs marchs gographiques. Limpact peut tre dautant plus significatif pour le Groupe que la baisse de la demande touche plus particulirement les zones o le Groupe est fortement implant commercialement. Par ailleurs, les activits du Groupe hors dEurope lexposent naturellement des risques divers comme: | le risque de change: de fortes pertes de valeur de devises par rapport leuro ou une survaluation des devises locales pour les achats peuvent limiter les capacits de ventes du Groupe sur certains marchs; | lvolution dfavorable des rglementations fiscales et/ou douanires des pays avec lesquels le Groupe commerce; et/ou | des vnements gopolitiques : des mouvements populaires, une crise diplomatique, le renversement dun rgime, des comportements arbitraires, discriminatoires ou encore une guerre trangre sont autant dexemples de situations risques auxquelles le Groupe peut tre confront. ce titre, le Groupe est notamment expos dans ses ventes destination de lIran qui ont reprsent un chiffre daffaires infrieur 2 % en 2011.
DISPOSITIFS DE GESTION ET DE CONTRLE

Le Groupe dispose dune organisation managriale resserre lui permettant de ragir trs rapidement divers types de situations risques: ainsi, cest dans un contexte de concurrence commerciale forte o lon anticipe un march europen durablement peu dynamique que le Groupe a dcid de renforcer son plan de performance au travers de la mise en uvre de nouvelles oprations de rductions des cots. La stratgie de globalisation du Groupe, qui se traduit notamment par la mondialisation de ses activits, constitue un des moyens pour affronter dventuels mauvais rsultats sur une zone gographique donne, affecte par une rcession ou des vnements gopolitiques majeurs. Sagissant du risque de change, sa gestion est essentiellement centralise au sein de PSA International (PSAI) qui met en place des couvertures de change adaptes au besoin. Par ailleurs, des actions sur les prix de vente sont dcides pour contrebalancer les effets de change ngatifs, lorsque cela est possible.
4.1.2. RISQUES LIS AU DVELOPPEMENT, AULANCEMENT ETLAVENTE DENOUVEAUXVHICULES

FACTEURS DE RISQUES
Les dcisions de dveloppement et de commercialisation de nouveaux modles de vhicules ou organes rsultent dtudes 14 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 marketing et de rentabilit. La rentabilit des modles, produits ou commercialiss, est calcule par rapport notamment un volume de vente prvisionnel. Lorsque ce niveau doit tre revu la baisse, le Groupe peut tre amen reconnatre une perte de valeur sur
les actifs immobiliss (investissements et frais de dveloppement capitaliss qui sont amortis sur la dure de vie du vhicule) ou reconnatre une provision destine couvrir les indemnits contractuelles verser, le cas chant, du fait du non-respect du volume dachat minimum. Le dveloppement des vhicules et des organes mcaniques est expos lvolution permanente des rglementations, tant au niveau mondial queuropen, relatives notamment la scurit et lenvironnement. Ces rglementations imposent des prescriptions de plus en plus svres. Ainsi, de nouvelles normes sont attendues en matire dmissions de CO2 des vhicules utilitaires lgers. La Chine est galement en train de durcir ses normes en matire de nouvelles technologies et de CO2. Le risque technique li la qualit et la scurit des produits vendus peut conduire les constructeurs automobiles faire des campagnes de rappel de vhicules dans le but de corriger les anomalies dtectes.
Afin de couvrir les risques de pilotage des projets de dveloppement et dindustrialisation des nouveaux vhicules, le Groupe sappuie sur un processus complet de conception et de dveloppement, appel schma oprationnel de dveloppement, qui est rgulirement mis jour. Pour chaque projet vhicule sont dfinis des objectifs de prestations produit, de rentabilit, de qualit et de dlais, de rduction de CO2. La ralisation de ces objectifs est suivie par des jalons, au cours desquels la direction gnrale ralise une revue de lensemble des indicateurs permettant le suivi de la tenue des objectifs tant financiers que techniques. De plus, la direction de la qualit a autorit pour valider la commercialisation de chaque vhicule produit et pour faire procder aux contrles et aux modernisations des vhicules ventuellement dfectueux qui auraient dj t livrs aux rseaux ou aux clients. Pour les vhicules commercialiss ou en projet, elle sassure de leur conformit la rglementation, notamment en matire denvironnement et de scurit. La meilleure prise en compte des exigences aprs-vente des clients ds la conception du vhicule (rparabilit, diagnosticabilit,etc.) contribue galement lamlioration constante de la qualit des nouveaux modles du Groupe. Le Groupe attache la plus grande importance ce que la date de mise en uvre de nouvelles rglementations soit compatible avec la ralit industrielle et issue dtudes dimpacts menes avec toute lobjectivit ncessaire. Les actions du Groupe auprs des autorits de rglementation sinscrivent dans ce cadre. Un dispositif de veille rglementaire et dactions appropri est mis en place en Europe et dans les principaux pays hors dEurope o le Groupe dploie son activit.

La direction des programmes rpond la proccupation de dcliner la stratgie de lentreprise et daccrotre la cration de valeur, en assurant la mise en cohrence de toutes les fonctions y contribuant par leur action et en pilotant la ralisation des programmes. La couverture de la direction des programmes est mondiale. Elle veille notamment ce que les mises en projet soient ralises conformment au Plan Directeur Monde, tant par les fonctions programmes (vhicules, modules, services), que par les directions contributrices (industrielle, ressources humaines, etc.) et ce que la performance conomique des programmes soit assure en cohrence avec les objectifs dfinis dans le cadre de la planification stratgique.
4.1.3. RISQUES CLIENTS ET CONCESSIONNAIRES

FACTEURS DE RISQUES
Dans le cadre de ses activits commerciales et dtablissement de crdit, le Groupe est confront au risque dinsolvabilit de ses clients. Sagissant des ventes avec option de rachat de vhicules, le risque porte sur lcart entre lestimation de la valeur de la revente finale du vhicule faite lors de la conclusion du contrat et la valeur relle le jour de la reprise. Sagissant de lactivit relative aux vhicules doccasion, le risque ventuel porte sur lvaluation des stocks. Lorsque le risque porte sur les aspects de financement (banque), il convient de se rfrer au dispositif mis en place par Banque PSA Finance qui lui est propre (cf.paragraphe4.3). Lorsque Banque PSA Finance nintervient pas (relation directe client, concessionnaire, importateur/constructeur) une norme dfinit les conditions de rglements (dlais de paiement et encours de financement) appliquer par la division Automobile aux diffrents clients en fonction du type de flux factur (voitures neuves, voitures doccasion, pices de rechange, lments dtachs, organes,etc.), et prcise le niveau de validation ncessaire loctroi dune drogation par rapport aux rgles fixes par la norme. Les crances sur les importateurs trangers font lobjet dune scurisation systmatique 100%, via la COFACE notamment. Un reporting mensuel permet de sassurer du respect de ces dispositifs, les principaux indicateurs font lobjet de commentaires lors des revues oprationnelles de la direction. Sagissant des ventes avec option de rachat de vhicules, le Groupe a mis en place une expertise dvaluation de la valeur rsiduelle. Cette expertise est mise en uvre au moment de la ngociation du contrat et intervalles rguliers lors de la vie du contrat permettant, si ncessaire, dajuster les valeurs de nouveaux contrats. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 15

Face aux risques dinsolvabilit, le Groupe accorde une attention particulire la scurit des paiements reus en contrepartie des biens et services quil dlivre ses clients. Ainsi, le Groupe a dfini une politique en matire de scurisation des paiements, qui vise viter tout risque de crdit.
4.1.4. RISQUES MATIRES PREMIRES

FACTEURS DE RISQUES
La division Automobile du Groupe comme la division quipement (Faurecia) sont exposes au risque matires premires soit via leurs achats directs de matires premires, soit indirectement au travers des composants achets leurs fournisseurs. Les achats de matires premires ont ainsi represent 24% du total des achats du Groupe en 2011. Ces matires premires sont, soit des produits industriels ngocis de gr gr, tels que lacier ou les matires plastiques, soit des produits cots directement sur des marchs organiss, tels que laluminium, le cuivre, le plomb ou les mtaux prcieux auquel cas les prix de transaction des matires ou composants achets sont fixs par rfrence directe aux cours cots sur ces marchs. Les matires premires dont limpact sur les cots de production est le plus important sont, par ordre dcroissant: | pour les matires premires ngocies: lacier (42% du cot total des achats de matires premires), les matires thermoplastiques (13%) et llastomre(11%); | pour les matires premires cotes (qui font lobjet de couverture, cf. infra): laluminium (8% du cot total des achats de matires premires), les mtaux prcieux (5%) et le cuivre (3%). Dans ce contexte, deux types de risquessont identifis: 1. le risque dapprovisionnement associ la disponibilit des matires premires; 2. le risque conomique associ aux variations de prix des matires premires. la massification des achats directs et indirects de matires, laccroissement de la flexibilit dans les substitutions de matires, lutilisation de matires recycles et matriaux verts, la valorisation des sous-produits et la mise en place de couvertures financires. Pour ce qui est des matires premires cotes sur des marchs organiss (laluminium, le cuivre, le plomb, et les mtaux prcieux tels que le platine, le palladium, et le rhodium), les risques sont suivis conjointement par la Direction des Achats et la direction financire travers la socit PSA International S.A. (PSAI). Dans le cadre de la politique de couverture des risques matires premires (et risques de change) du Groupe, PSAI met en place les couvertures financires ncessaires sur la base des prvisions de consommations de ces matires premires communiques par la direction des achats et prvues par le Plan Moyen Terme 3 ans. Aucune couverture spculative nest mise en place. La politique de couverture en priode haussire est de scuriser au minimum 50% des besoins un horizon dun an et 20% des besoins un horizon de 2ans. Sagissant des achats de matires non cotes sur des marchs financiers organiss (acier et matires plastiques), ceux-ci font lobjet de contrats ngocis de gr gr, sur des priodes relativement courtes (six mois pour lacier). Le Groupe ngocie avec les fournisseurs des variations de prix la hausse comme la baisse. La rpercussion dans les prix ne peut tre que partielle. Les risques matires sont suivis au jour le jour et font galement lobjet dune revue trimestrielle dans le cadre dun comit Mtal prsid par le Directeur Financier du Groupe, au cours duquel la direction des achats communique la rvision des prvisions de consommation permettant ainsi PSAI dajuster les couvertures financires des matires premires ctes. En complment, il convient de se rfrer la Note35.1D figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre2011, chapitre20.3.7 ci-aprs.

La stratgie Achats du Groupe dploye par la direction des achats vise tirer le meilleur profit des diffrents leviers dactions sa disposition tels que loptimisation du sourcing mondial,
4.1.5. RISQUES FOURNISSEURS

FACTEURS DE RISQUES
La contribution des fournisseurs, travers le dveloppement et la fourniture de pices, reprsente environ 70% du prix de revient de fabrication des vhicules. De ce fait, les performances technique, logistique et financire des fournisseurs sont prpondrantes pour la bonne marche et lvolution du Groupe. Ainsi, les dfaillances temporaires ou dfinitives de fournisseurs, les plus redoutes tant les interruptions de livraison de pices, peuvent conduire des arrts de production des usines ainsi que des retards dans le droulement des projets vhicules, mcaniques ou industriels. Le mois de septembre 2011 a ainsi t marqu par la rupture dapprovisionnement du fournisseur de vis du Groupe, Agrati (rupture lie la rorganisation de ses systmes informatiques), qui a touch lensemble des usines europennes pour 45000 vhicules, et a fortement affect les performances commerciales des deux marques en Europe.

Les fournisseurs sont slectionns selon sept critres principaux : la comptitivit, la qualit, laptitude dvelopper et industrialiser de nouveaux produits, lefficacit de la logistique, les capacits de recherche et dveloppement, la prsence linternational et la prennit. Les risques lis la qualit des fournisseurs, leur solvabilit, leur prennit et la fiabilit des fournitures quils livrent font lobjet dune surveillance troite. La direction des achats sappuie sur une forte expertise en analyse des cots de production et des prix matires ainsi que sur une connaissance approfondie des marchs mondiaux, lui permettant danimer la mise en concurrence et de matriser la relation fournisseurs, dans le cadre de sa politique dachat. Une attention particulire est porte sur les risques fournisseurs, notamment dans les domaines de la logistique et de la dfaillance dentreprise. Une quipe ddie a notamment pour mission de grer de faon prventive et curative les risques pouvant tre engendrs par la dfaillance dun fournisseur.
Afin de renforcer toutes les dispositions prventives aux risques fournisseurs, les stratgies dachat par famille de produit ainsi que les choix fournisseurs sont soumis lapprobation du Comit de direction des achats notamment sur la base dun avis prennit qui prend en compte la situation financire, lexamen de la stratgie et les perspectives de croissance, lvolution de la dpendance et la conformit aux exigences sociales et environnementales du rfrentiel Dveloppement Durable. Par ailleurs, les fournisseurs dits risque font lobjet dun suivi rapproch par lentit Stratgie Industrielle et Risques Fournisseurs de la direction des achats. Elle analyse les rsultats financiers des principaux fournisseurs du Groupe, consolide les informations sur leurs stratgies industrielles, apprcie les impacts de la politique make or buy de PSA Peugeot Citron sur le panel fournisseurs, value les impacts sociaux conomiques sur les choix industriels du Groupe, maintient une veille sur la conformit des fournisseurs aux exigences sociales et environnementales du Groupe,etc. Cette entit pluridisciplinaire est compose denviron 40personnes: analystes, financiers, logisticiens, juristes, relations sociales,etc. Mise en place ds 2008, en raison de la crise conomique et financire touchant les fournisseurs, cette structure a t maintenue en 2010 et2011 pour suivre les engagements pris par le Groupe pendant le pic de la crise (rduction des dlais de paiements, suivi du Code de performance et de bonnes pratiques), pour conforter sa participation aux instances de la Plateforme Filire Automobile (PFA) et du Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles (FMEA), pour conserver un fort niveau de vigilance vis--vis dune situation conomique encore fragile et pour accompagner la croissance du Groupe sur ses projets internationaux (Inde, Russie, Chine). En 2011, le suivi prventif et curatif des fournisseurs concernait 68 dossiers reprsentant approximativement 3,1 % de la masse achats, contre 79dossiers et 5,3% de la masse achats en 2010. noter la forte baisse entre 2009 et 2011. En 2009, un pic avait t atteint avec 100dossiers qui reprsentaient 15% de la masse achats. Dans le mme temps, le Groupe a dcid de structurer son panel autour de fournisseurs stratgiques (globaux) et majeurs (rgionaux: Europe, Amrique latine, Asie) avec lesquels il cherche crer de la valeur partage grce linnovation et renforcer lexcellence oprationnelle (qualit, logistique, efficience industrielle). La gestion des risques fournisseurs a t identifie comme un axe fort de cration de valeur, notamment par le biais de lvitement de dpenses. Les constructeurs franais et leurs fournisseurs ont poursuivi en 2011 le renforcement du dialogue dans lensemble de la filire industrielle de la construction automobile en France travers tout particulirement la PFA. Dans ce cadre et afin de conduire et danimer au niveau rgional sa contribution au traitement industriel et social des mutations et restructurations de la filire automobile en France,
le groupe PSA Peugeot Citron a cr la fonction de Dlgu rgional aux mutations du tissu fournisseurs en coordination avec le dispositif central de la direction des achats et en partenariat avec la PFA et les acteurs locaux, conomiques, politiques et sociaux. Quatre dlgus ont t nomms en janvier2011. Les engagements rciproques de PSA Peugeot Citron et des fournisseurs relatifs au partage du droit de proprit intellectuelle respectent les textes noncs par la Loi de Modernisation de lconomie (LME) et le Code de performance et de bonne conduite, et notamment leurs dispositions sur: | la signature dun accord rciproque de confidentialit et de respect des droits de proprit intellectuelle des informations changes; | la limitation de lutilisation des informations utilises aux seules fins dexcution des contrats (sauf accord contraire des parties); | la dfinition contractuelle des modalits rglant les cessions et/ ou utilisations du droit de proprit intellectuelle ou de savoirfaire; | et la prise en charge de frais de R&D et lapplication de dlais de rglement conformes la loi LME. Les consquences de la crise japonaise survenue la suite du tremblement de terre du 11 mars 2011 ont impact certains fournisseurs du Groupe, et ont entran des perturbations sur une partie de la production europenne en 2011. Les inondations intervenues en Thalande au dernier trimestre 2011 ont affect des sous-traitants des fournisseurs de PSA Peugeot Citron dans le domaine de llectronique, du caoutchouc et du plastique. Les plans daction mis en uvre ont permis de ne pas impacter les productions sur la fin de lanne 2011. En 2011, les crises gopolitiques de certains pays dAfrique du Nord et du Moyen-Orient ont conduit mettre en place une politique de scurisation dune partie des approvisionnements de PSA Peugeot Citron. Un plan daction a t mis en place courant 2011 afin de grer les Outillages Spcifiques Fournisseurs qui sont un actif du groupe PSA Peugeot Citron mis disposition de ses fournisseurs pour la ralisation des pices sries et rechange. Lobjectif du plan daction est de rationaliser la gestion de ces actifs et de les scuriser par des contrles sur ceux plus fort enjeu. Afin de renforcer son dispositif de matrise des risques fournisseurs, notamment en terme de logistique, PSA Peugeot Citron a dcid en 2011 de mettre en uvre une organisation de Supplier Development afin de scuriser par une meilleure allocation des ressources ces approvisionnements en qualit et en logistique, la fois en phase projet et en vie srie, mais aussi de contribuer la monte en comptences des fournisseurs sur leur efficacit oprationnelle.
4.1.6. RISQUES INDUSTRIELS

FACTEURS DE RISQUES
Un sinistre majeur tel quun incendie, vnement naturel, casse dune installation stratgique, touchant un site industriel du groupe PSA Peugeot Citron, peut compromettre la production ainsi que la commercialisation de plusieurs centaines de milliers de vhicules et par l mme gnrer plusieurs centaines de millions deuros de pertes significatives.

PSA Peugeot Citron a mis en place depuis plusieurs annes une politique volontariste de prvention de ses risques industriels et naturels dont les objectifs sont de: | prvenir les sinistres trs significatifs; | limiter au maximum les situations risques ou en attnuer les effets; | dvelopper la capacit des organisations faire face aux situations durgence et de crise; | promouvoir tous les niveaux des organisations une culture de prvention des risques et de rsilience face aux accidents; | optimiser le transfert des risques de forte intensit au march de lassurance. La gestion des risques susceptibles daffecter les actifs corporels du Groupe et par l mme la continuit des activits est mise en uvre par le rseau des Risk Managers dtablissements, avec lappui dexperts sur des domaines tels que lincendie et les risques naturels. Cette politique de prvention a permis de rduire trs sensiblement les facteurs de risques ainsi que le nombre dincidents. Elle est dailleurs consacre par les compagnies dassurance: celles-ci ont en effet attribu le label international Risque Hautement Protg la majorit des secteurs dactivits stratgiques identifis comme les plus risque.
Les risques industriels lis la stratgie de dveloppement international notamment en ce qui concerne linstallation de nouveaux sites de production et la politique dacquisition hors dEurope sont limits du fait de la ralisation dtudes pralables, lesquelles tiennent compte la fois des besoins prvisionnels de la nouvelle unit concerne, des disponibilits de plateformes, organes et sous-ensembles communs au niveau Groupe (conception et capacits industrielles), dventuels partenariats ainsi que du contexte local. Pour ce qui a trait plus spcifiquement la fabrication, le systme de management des risques de la direction industrielle sappuie sur trois fondamentaux : le PSA Excellence Systme, le Systme de Management Global des Risques dj cit et le Contrle de Gestion conomique Industriel, qui permettent de couvrir lensemble des risques majeurs identifis au sein de la direction industrielle. La gestion des risques est intgre dans lanimation oprationnelle de la direction industrielle et un suivi est assur tout au long de lanne. Des audits sont rgulirement effectus, afin de vrifier le respect des standards dicts, de juger de leur pertinence et dmettre le cas chant des recommandations. Enfin, en ce qui concerne la qualit des processus industriels, les units terminales sont certifies ISO 9001/2008 (hors chapitre 7.3 conception et dveloppement ) par lUTAC, pour rpondre aux exigences de lannexeX de la directive europenne2007/46/CE.
4.1.7. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

FACTEURS DE RISQUES
Dans le cadre de ses activits industrielles, logistiques et commerciales, le Groupe peut tre expos des risques environnementaux. Bien que ceux-ci restent de faible intensit, il est toutefois ncessaire de les matriser. | Les moyens financiers. Un plan dinvestissement annuel ddi la rduction des nuisances et des risques environnementaux, tenant compte notamment des volutions rglementaires, accompagne le dploiement du programme de certification. | Les mthodologies. Lanalyse des risques environnementaux, mene conformment la norme ISO 14001, permet didentifier pour chaque site les Aspects Environnementaux Significatifs (AES) lis son activit et son intgration dans son environnement. Cette analyse, rgulirement actualise, permet de relever les enjeux majeurs de chaque usine et dlaborer les plans daction, valids et suivis par la direction, permettant de matriser ce risque. Lanalyse des vnements passs ainsi que les exercices rguliers dintervention permettent doptimiser la capacit ragir des sites afin de rduire au strict minimum les impacts sur lenvironnement dun ventuel accident ou incident. Les audits rguliers, tant par des auditeurs internes qualifis que par des cabinets externes accrdits (UTAC, SGS, etc.), permettent de vrifier la bonne application du systme de management environnemental. Dans les tablissements industriels du secteur automobile, lapplication de cette politique environnementale est fonde sur les exigences de la norme internationale ISO14001. lchelle mondiale, depuis la fin 2010, toutes les usines du Groupe sont certifies ISO14001 dans le domaine automobile, lexception de lusine de Kaluga en Russie, ouverte en 2010 et dont la certification devrait intervenir prochainement. Par ailleurs, les projets industriels font lobjet dun examen entre les concepteurs, le site industriel concern, les experts des directions techniques et les spcialistes centraux de lenvironnement afin
DESCRIPTION DES DISPOSITIFS DE GESTION ET DE CONTRLE

Le Groupe attache une importance particulire la matrise de limpact environnemental de ses sites. La prvention des nuisances et des risques environnementaux est intgre aussi bien au stade des projets quen vie courante. Rattache au Secrtariat Gnral, une entit ddie lenvironnement assure lanimation des ressources humaines et le pilotage des moyens financiers mis en uvre. En charge du dploiement des mthodologies et de la veille rglementaire affrentes lenvironnement, elle assure galement un reporting centralis pour suivre la performance environnementale des sites et encourager les dmarches damlioration continue. | Les moyens humains. En pratique et dans chaque site significatif, une quipe environnement spcifique est charge dappliquer la politique environnementale du Groupe, visant une matrise oprationnelle complte des risques. Le site peut galement sappuyer sur des experts techniques en environnement au sein de la direction recherche et dveloppement.
didentifier les enjeux et de dterminer les rponses apporter pour rduire au minimum limpact environnemental de ces projets. En ce qui concerne spcifiquement les risques environnementaux lis aux produits dangereux, ceux-ci sont enregistrs et grs conformment aux exigences rglementaires notamment en ce qui concerne leur manipulation, leur stockage, leur utilisation et leur limination. Dans ces conditions, le Groupe a mis en place une procdure permettant didentifier tous les produits chimiques introduits dans les sites industriels et dhomologuer leur utilisation au poste de travail au regard des risques sur la sant, la scurit et lenvironnement. En outre, des dispositions constructives (ateliers sur rtentions, circulation de fluides polluants dans des rseaux ariens) permettent de limiter considrablement les risques. Pour les autres risques, lapplication rigoureuse des consignes dfinies est audite rgulirement lors des tours de terrain des diffrents responsables datelier. Cette bonne mise en uvre est galement conforte par les audits ISO14001. Au regard du rglement REACH, entr en vigueur le 1erjuin 2007 et visant mettre en place un cadre rglementaire europen pour lenregistrement, lvaluation et lautorisation des produits chimiques, le Groupe est: z producteur darticles, et ce titre sorganise pour pouvoir rpondre aux questions de ses clients sur la prsence ventuelle de substances proccupantes dans ses articles,
z utilisateur en aval, et de ce fait, en concertation avec les
sein de lACEAAssociation des Constructeurs Automobiles Europens) une action auprs des fournisseurs du Groupe a t engage pour sassurer que ces derniers avaient bien pris en compte cette rglementation et pourraient donc, dune part assurer la continuit de livraison de substances et mlanges ncessaires la production automobile, et dautre part fournir les informations ncessaires pour leur utilisation dans des conditions conformes la rglementation. Dans le cadre de son engagement pour un dveloppement durable et responsable, le Groupe coopre avec les pouvoirs publics: | les obligations rglementaires prvoient des informations rgulires et structures avec les diffrentes parties prenantes. Les relations frquentes avec lAdministration en charge de lEnvironnement industriel consistent en linspection de la bonne application de la rglementation environnementale sur sites, mais permettent aussi des changes constructifs sur les volutions de lactivit des sites et sur la prsentation de bonnes pratiques environnementales. Dans le cadre de lapplication de la norme ISO 14001, chaque site a dvelopp une prise en compte de chaque demande des parties prenantes, et y apporte une rponse dans les meilleures conditions possibles; | un rapport annuel complt du supplment Indicateurs de performance Dveloppement Durable est publi pour prsenter au grand public et parties prenantes (document disponible sur internet) les axes de travail du Groupe dans le domaine de lenvironnement industriel, les rsultats environnementaux obtenus et les efforts accomplis dans ce domaine.
autres constructeurs automobiles europens (regroups au
4.1.8. RISQUES LIS LA SANT ET LA SCURIT AU TRAVAIL

FACTEURS DE RISQUES
En sa qualit demployeur, le Groupe est confront diverses situations mettant en jeu la sant, la scurit et le bien-tre de son personnel. Ainsi, le travail post impliquant laccomplissement de tches rptitives et des sollicitations physiques du personnel constitue la cause principale des maladies professionnelles. De mme, lutilisation ou la prsence de certains produits chimiques dans les processus de fabrication ou dans les composants des produits fabriqus constituent la cause de risques chimiques, pouvant altrer la qualit de lair ou gnrer des pollutions ou des atmosphres explosives. Les rythmes de travail comme les conditions de travail peuvent tre lorigine de situations de stress ou de mal-tre, qui au-del des impacts sur la sant, influent directement sur lengagement des salaris. Enfin, le Groupe est confront au risque daccidents de travail, du fait de situations ou comportements risques, lintrieur comme lextrieur des tablissements du Groupe, les trajets domicile-travail tant la premire cause daccidents mortels dplors. La mise en uvre de cette politique Scurit et Sant au travail sappuie sur le Systme de Management de la Scurit et de la Sant au Travail (SMST). Constitu de 22exigences, qui dfinissent les points de vigilance et de contrle, le rfrentiel scurit et sant est applicable toutes les entits et filiales du Groupe. Ce nouveau mode de management est bas sur six fondements: | | | | | | lengagement de la direction; une animation structure; des standards tablis et appliqus; des rles dfinis; des outils dalerte; des outils damlioration et de contrle.
Cinq engagements prioritaires ont t pris en compte par le Groupe: | la prvention des troubles musculosquelettiques: tous les postes de travail rptitifs font lobjet dune valuation systmatique des sollicitations physiques, cognitives et environnementales afin de conduire les actions ncessaires; | la prvention du risque chimique: tous les produits et substances font lobjet dune valuation et matrise des risques par des rseaux dexperts et tous les ateliers de production font lobjet dun plan de surveillance de la qualit de lair; | la prvention des risques psychosociaux : une mesure permanente du niveau de stress et des causes professionnelles suivant 29 facteurs permet de conduire chaque niveau de lorganisation du Groupe les plans daction appropris;

Face ces risques, et dans le cadre de son ambition de dveloppement responsable, le Groupe a sign une nouvelle politique de Sant et Scurit au Travail. Cette politique vise lradication des accidents du travail et des maladies professionnelles par une dmarche gnralise dvaluation et de matrise des risques.
| la prvention du risque routier : une charte sur la prvention du risque routier dfinit les actions dfinies par le Groupe dans ce domaine; | la prvention des comportements risque: la gnralisation des audits STOP permet chaque manager de dvelopper ses capacits dtecter les situations et comportements risque et dagir. Une valuation suivant 18familles de risque est ralise pour chaque unit de travail. Cette valuation est conduite conjointement entre les managers et les professionnels de la prvention des entits. Sur cette base, les plans daction de matrise des risques sont conduits prioritairement suivant le niveau de criticit.
Aujourdhui, tous les tablissements de PSA Peugeot Citron, partout dans le monde, sont engags dans la dmarche en suivant une feuille de route tablie pour guider les managers dans le dploiement du SMST. Cette feuille de route constitue de cinq tapes de plus en plus exigeantes est garante du progrs continu de chaque entit en matire de scurit. Un suivi des indicateurs cls est instaur au niveau de la direction gnrale et dans chaque direction du Groupe. Dans le cadre du dploiement du SMST, lensemble du personnel, y compris les dirigeants du Groupe, est form et motiv au respect des rgles de scurit. Des audits permettent de sassurer du bon dploiement et du bon fonctionnement du SMST.
4.1.9. RISQUES LIS AUX COOPRATIONS

FACTEURS DE RISQUES
Pour acclrer son dveloppement et rduire ses cots dingnierie et de production, PSA Peugeot Citron a mis en uvre depuis plusieurs dcennies une politique de coopration avec dautres constructeurs, dfinie dans le cadre du Plan Directeur Monde moyen et long terme, base sur la confiance rciproque et le partage des risques. Ceci dans le domaine des plateformes vhicules avec Fiat, Toyota, et Mitsubishi, dans le domaine des organes (botes de vitesses et moteurs) avec Renault, Ford, BMW et, plus rcemment, dans le domaine des composants lectriques avec BMW et Mitsubishi. Par ailleurs, le Groupe concde rgulirement des licences de fabrication des partenaires industriels dans les pays o cest le moyen de pntrer les marchs. Durant la phase exploratoire dune coopration, le risque encouru concerne lexploitation par le partenaire des informations portes sa connaissance par PSA Peugeot Citron. Une fois laccord de coopration tabli, le risque encouru par PSA Peugeot Citron est essentiellement conomique. Il se traduit par le paiement potentiel de pnalits pour non-enlvement des volumes rservs (clause de Take or Pay) ou pour compenser limpact ngatif des baisses de volumes sur les prix dachat des composants, du dpassement ou de la survaluation des frais de R&D, dinvestissements ou des dpenses de remise en tat des produits affects dun dfaut, quand le partenaire assure la matrise duvre. Dans tous les cas o il savre que la rentabilit des projets est remise en cause, la part ngative qui en rsulte fait lobjet dune provision pour contrat onreux et/ou dune perte de valeur sur les actifs immobiliss dans les comptes consolids. Le non-respect de la proprit intellectuelle dans les cas o le partenaire concderait des licences tiers sans permettre PSA Peugeot Citron de percevoir les royalties affrentes est une autre forme de risque, de mme que la non-qualit dun produit manufactur par le partenaire ncessitant des rattrapages de grande ampleur en clientle et qui affecterait notamment limage des produits PSA Peugeot Citron.

Pour limiter le risque en phase exploratoire, le processus interne prvoit quaucune discussion ne peut commencer avec un partenaire sans que les parties aient sign un accord de non-divulgation. Concernant le droulement dune coopration ou dun partenariat, les diffrents contrats (accord cadre, contrat de dveloppement, contrat de fourniture, etc.) qui les jalonnent sont labors avec le maximum de prcisions disponibles pour limiter lgalement le risque. Au plan oprationnel, la direction des programmes a mis en place avec laide de la direction financire, un dispositif de contrle des ralisations des engagements rciproques des partenaires, conformment aux accords passs. Parmi les lments de ce dispositif, on trouve la mise en place dinstances de gouvernance propre chaque coopration, avec un processus descalade pour le rglement des points de divergence. Ces instances permettent la tenue rgulire de revues de questions dans tous les domaines et la prise de dcisions communes, notamment, les plans daction destins corriger les drives potentielles et donc viter ou limiter le risque. En complment, veuillez vous reporter aux Notes7 et 37.2 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2011, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.1.10. RISQUES LIS AUX SYSTMES DINFORMATION

FACTEURS DE RISQUES
Les risques lis aux systmes dinformation, moyens prpondrants dans le fonctionnement du Groupe, peuvent tre classs selon la nature des atteintes que subissent les ressources informatiques: 20 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 | atteinte la disponibilit de ressources informatiques suite des pannes matrielles ou logicielles, des sinistres physiques, des attaques informatiques de ressources cibles, des infections virales, des droits non attribus,etc.;
FACTEURS DE RISQUES 4.2. RISQUES RELATIFS AUXMARCHS FINANCIERS
| atteinte lintgrit des ressources suite des pannes matrielles ou logicielles, des malveillances cibles; | atteinte la confidentialit des ressources suite une accessibilit excessive de linformation (droits mal grs, chiffrement non mis en uvre) ou un usage abusif de droits (usurpation didentit, lvation de droits,etc.).
| la capacit poursuivre les activits essentielles du Groupe en cas de dysfonctionnement ou de sinistre majeur affectant lun des centres informatiques : plan de reprise dactivit (PRA) et plan de continuit dactivit (PCA). Ces actions sinscrivent dans le cadre de la politique de Scurit des Systmes dInformation du Groupe dont la gouvernance est assure par la direction sret du Groupe (DSG) en liaison avec le Responsable de la Scurit des Systmes dInformation (RSSI) de la direction des systmes dinformation (DSIN), qui animent des relais dans les directions oprationnelles, les Responsables direction de matrise de linformation (RDMI) en charge de dployer les rgles dictes. Cette politique concerne les secteurs Automobile et Financement du Groupe et fait lobjet des ajustements ncessaires en fonction des volutions techniques et rglementaires. Des audits internes ou externes sont mens rgulirement au sein du Groupe pour en vrifier lapplication.

Pour matriser ces risques, des actions, qui concernent aussi bien la conception des systmes dinformation que leur utilisation et leur maintien en conditions oprationnelles, sont conduites selon deux axes principaux: | la matrise des accs aux informations sensibles dans un contexte douverture croissante des systmes des tiers: sparation des tches, revues priodiques des droits, limitation du nombre des intervenants, traabilit, chiffrement,etc.;
4.2. RISQUES RELATIFS AUXMARCHS FINANCIERS

Le groupe PSA Peugeot Citron, dans ses activits industrielles et commerciales, est expos des risques de change et des risques de taux ainsi qu dautres risques de marchs lis notamment aux variations des marchs actions. Le Groupe est galement expos aux risques de contrepartie et de liquidit. En ce qui concerne la gestion des risques de march, principalement assure par la direction financire et du dveloppement stratgique, les risques identifis (change, taux, actions, matires premires, contreparties et liquidit) et la politique suivie par le Groupe pour grer ces risques sont prciss dans la Note 35 de lannexe des comptes consolids qui dtaille galement les couvertures mises en place au 31dcembre de chacun des derniers exercices.
4.2.1. EXPOSITION AUX VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE

Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note7.1 et la Note35.1. figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.2.2. EXPOSITION AUX VARIATIONS DES TAUX DINTRT

Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note35.1.B figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.2.3. RISQUE ACTIONS

Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note35.1.C figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011, chapitre20.3.7 ci-aprs.
FACTEURS DE RISQUES 4.3. RISQUES RELATIFS LACTIVIT DEBANQUEPSAFINANCE
4.2.4. RISQUE DE CONTREPARTIE

Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note35.1.E figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre2011, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.2.5. RISQUE DE LIQUIDIT

Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note35.1.F figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre2011, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.2.6. NOTATION DE LA DETTE

Plusieurs facteurs importants dterminent la notation du Groupe et/ou sont susceptibles daffecter sa capacit obtenir des financements court et long terme : le niveau et la volatilit des rsultats, les positions relatives sur les marchs sur lesquels le Groupe opre sa diversification gographique et produits, ses politiques de gestion des risques et ses ratios financiers, notamment le ratio dendettement net sur fonds propres et le ratio du cash-flow oprationnel sur la dette nette. La dtrioration de lun des facteurs susmentionns ou dune combinaison de ces facteurs peut amener les agences de notation revoir la notation de PSA Peugeot Citron la baisse, ce qui pourrait augmenter ses cots de financement. Inversement, une amlioration de lun de ces facteurs pourrait conduire les agences de notation revoir la hausse la note de crdit du Groupe. Malgr lenvironnement dfavorable sur les marchs automobiles europens en 2011 qui a contribu la dgradation des rsultats et du cash-flow de lactivit automobile du Groupe, les agences de notation ont maintenu leurs notations de Peugeot S.A. et de Banque PSA Finance. Toutefois, Moodys a revu la baisse la perspective des notations de Peugeot S.A. et de Banque PSA Finance en octobre2011 pour la faire passer de stable ngative. Aprs la publication le 15fvrier 2012 des rsultats annuels 2011, lagence de rating Standard & Poors a diminu le 16 fvrier 2012 la perspective ngative (contre stable auparavant) de Peugeot S.A., mais a confirm la notation long terme BB+ et la notation court terme B. Pour Banque PSA Finance, lagence Standard & Poors a galement abaiss la perspective ngative (versus stable) en date du 17fvrier 2012, mais a confirm la notation long terme BBB et la notation court terme A-2. En date du 1er mars 2012, Moodys a diminu la notation long terme de Peugeot S.A. Ba1 (avec perspective ngative) et la notation court terme Not-Prime. Par consquent, les notations long terme et court terme de Peugeot S.A. stablissent Ba1 (perspective ngative)/Not-Prime chez Moodys Investors Service et BB+ (perspective ngative)/B chez Standard & Poors. Les notations long terme et court terme de Banque PSA Finance stablissent, chez Moodys Investors Service et Standard & Poors, Baa1/P-2 (sous surveillance pour dgradation) et BBB (perspective ngative)/A2 respectivement.
4.3. RISQUES RELATIFS LACTIVIT DEBANQUEPSAFINANCE

Banque PSA Finance assure le financement des vhicules neufs de marques Peugeot et Citron et celui des vhicules doccasion toutes marques, vendus par les rseaux de distribution des deux marques ainsi que dautres objets tels que leurs besoins en fonds de roulement et leur immobilier. Elle finance les stocks de vhicules et de pices de rechange des rseaux de distribution des deux marques. Elle propose aux clients, particuliers ou entreprises, une gamme complte de financements, crdit classique, location avec option dachat, location longue dure, et de services associs. Les dcisions doctroi de financement de Banque PSA Finance sont totalement indpendantes du rseau de distribution et ne peuvent en aucun cas tre influences par ces derniers. Lorganisation du Groupe repose sur une centralisation des dcisions de financement et des relations bancaires. La continuit de ces activits, mme en cas de survenance dun sinistre majeur, est assure par lexistence de systmes deback-up.
4.3.1. RISQUES RELATIFS LACTIVIT DEBANQUEPSAFINANCE

La demande de financement dpend de facteurs ayant unimpact surlindustrie automobile.
La majeure partie de lactivit de Banque PSA Finance consiste en loctroi de crdits dans lindustrie automobile. Des perturbations au sein du secteur automobile ont eu, et pourraient avoir dans le futur, un effet ngatif sur la demande de solutions de financements qui sont fournies par Banque PSA Finance. La demande de financement des clients finaux et des concessionnaires est lie la demande de vhicules neufs ou doccasion, qui dpend quant elle notamment du prix de lessence, du niveau demploi et du pouvoir dachat des mnages, de lvolution des dpenses de consommation, des mesures dincitation gouvernementales, du rgime de taxation des vhicules, des taux dintrt en vigueur, de linflation et des progrs technologiques. En outre, un march de lautomobile en dcroissance pourrait avoir pour consquence la diminution du prix de revente des vhicules que Banque PSA Finance reprend et revend la suite de dfauts de paiement de certains clients, ce qui pourrait affecter ngativement les taux de recouvrement des crdits de Banque PSA Finance. Finance, et Banque PSA Finance fournit leurs clients des crdits des taux infrieurs ceux habituellement pratiqus. Ces programmes augmentent le volume de financement et la part de financement de vhicules Peugeot et Citron par Banque PSA Finance, mais ont un effet inverse lorsquils sachvent. Si les constructeurs dcidaient dadopter, lavenir, des stratgies marketing qui diminuent lattrait de ces programmes au profit dautres mesures dincitation, le volume de financement de Banque PSA Finance pourrait diminuer.
La concurrence pourrait affecter dfavorablement le chiffre daffaires etlesprofits de Banque PSA Finance.
Banque PSA Finance intervient sur un march concurrentiel pour les consommateurs finaux et les concessionnaires sur tous les marchs sur lesquels elle opre. Les concessionnaires Peugeot et Citron nont pas lobligation contractuelle de se financer auprs de Banque PSA Finance ou de proposer ses financements leurs clients. Banque PSA Finance doit se distinguer par la qualit des services, des taux dintrts et des conditions quelle offre aux clients, qui sont en partie influencs par le cot de son refinancement. Les principaux concurrents de Banque PSA Finance sont les banques commerciales et les socits de crdit la consommation. Certains des concurrents de Banque PSA Finance pourraient tre en mesure de fournir des crdits des taux plus faibles si leurs cots de refinancement sont moins levs. Si Banque PSA Finance ne pouvait pas faire face la concurrence sur ses principaux marchs et proposer des produits et services attractifs et rentables, elle pourrait perdre des parts de marchs pour une partie importante de son activit.
Les mesures gouvernementales qui incitent lacquisition devhicules neufs ont un impact sur les rsultats de Banque PSA Finance.
Le rsultat dexploitation de Banque PSA Finance peut tre impact par des mesures gouvernementales qui influencent le comportement des consommateurs, telles que des mesures dincitation et/ou des mesures fiscales. Ces plans ont eu un effet positif sur les ventes de Peugeot et de Citron et sur le nombre de vhicules que Banque PSA Finance a financ, bien quils aient entran une rduction du montant moyen des crdits octroys. Les futures initiatives gouvernementales susceptibles daffecter la demande de vhicules automobiles et leur financement, notamment la modification de la fiscalit des vhicules, pourraient avoir un impact sur le rsultat dexploitation et la situation financire de Banque PSA Finance.
Banque PSA Finance pourrait tre affecte par un environnement oudescirconstances politiques, macroconomiques ou financires spcifiques certains pays dans lesquels elle exerce son activit.
La large couverture gographique de Banque PSA Finance lexpose au risque-pays, cest--dire au risque que les conditions conomiques, financires, politiques ou sociales dun pays tranger affectent son activit ou ses intrts financiers. Banque PSA Finance exerce son activit dans le monde entier, notamment dans des pays en dveloppement, encore appels marchs mergents . Dans le pass, de nombreux marchs mergents ont connu de graves dgradations de leur situation conomique et financire, notamment des dvaluations de leur monnaie, des contrles des changes et des capitaux et une croissance conomique faible ou ngative. Les activits et le chiffre daffaires de Banque PSA Finance raliss en dehors de lUnion europenne sont soumis un risque de pertes rsultant dvolutions politiques, conomiques et juridiques dfavorables, comme par exemple des fluctuations de change, des phnomnes dinstabilit sociale, des changements de politique gouvernementale, des cas dexpropriations, de nationalisations, de confiscations dactifs ou des changements dans la lgislation locale relative au droit de proprit. Au sein de lUnion europenne, Banque PSA Finance pourrait potentiellement tre affecte par lactuelle faiblesse de la zone euro, de leuro et de ses consquences pour les pays de la zone euro.
Lactivit de Banque PSA Finance dpend substantiellement desventes dePSA Peugeot Citron.
La quasi-totalit du chiffre daffaires de Banque PSA Finance provient du financement de lacquisition des vhicules Peugeot et Citron et du financement des concessionnaires. Toute diminution de la part de march de Peugeot et Citron dans les pays dans lesquels Banque PSA Finance octroie des financements, ou toute baisse du volume total des ventes de vhicules Peugeot et Citron, entranerait une diminution de la base de clients potentiels de Banque PSA Finance. De tels vnements pourraient en particulier rsulter de changements dans la demande des consommateurs, de changements de qualit (relle ou perue), de la scurit et de la fiabilit des vhicules Peugeot et Citron, et/ou de la concurrence. En outre, Peugeot et Citron sponsorisent parfois des programmes de financement des taux rduits incitatifs, qui diminuent le cot global du crdit pour les consommateurs. Dans le cadre de ces programmes, Peugeot et Citron versent des aides Banque PSA
4.3.2. RISQUES RELATIFS AUX MARCHS FINANCIERS ETAUSTATUT DTABLISSEMENTFINANCIER DEBANQUEPSAFINANCE

La situation des marchs financiers europens et des autres marchs sur lesquels Banque PSA Finance intervient a un effet significatif sur son activit et sa situation financire. Les marchs financiers mondiaux ont subi de fortes perturbations ces dernires annes. Les marchs financiers europens continuent tre particulirement volatils, la suite des inquitudes portant sur la capacit de certains pays de la zone euro refinancer leur dette obligataire. Les perturbations et la volatilit des marchs pourraient avoir un impact ngatif sur la capacit de Banque PSA Finance accder aux marchs financiers mondiaux comme elle a pu le faire dans le pass. Le refinancement des encours de prts de Banque PSA Finance pourrait devenir plus coteux, voire impossible. Si le cot du refinancement de Banque PSA Finance venait augmenter significativement, cette dernire serait oblige de rpercuter ce cot sur ses clients, ce qui pourrait nuire sa comptitivit et sa situation financire. Si Banque PSA Finance se trouvait dans limpossibilit de rpercuter ces cots, sa rentabilit en serait dtriore. Si le refinancement savrait impossible ou significativement limit pour une longue priode, Banque PSA Finance ne pourrait pas octroyer le mme volume de prts et son rsultat dexploitation et sa condition financire seraient dgrads. de deux crans au-dessus de leur socit mre, et dans la mesure o Banque PSA Finance est actuellement note deux crans au-dessus de Peugeot S.A., toute dgradation de la note de Peugeot S.A. pourrait entraner une baisse de la notation de Banque PSA Finance. Toute baisse de la notation de Banque PSA Finance ou tout changement dans les mthodologies des agences de notation susceptible davoir un impact ngatif pourrait augmenter son cot de financement et affecter sa position concurrentielle sur le march du financement automobile.
Banque PSA Finance est expose au risque de crdit de ses clients.

Le risque de crdit est le risque de perte rsultant de lincapacit dun client faire face au paiement ou dautres stipulations dun contrat conclu avec Banque PSA Finance. Banque PSA Finance est expose au risque de crdit des clients individuels, des entreprises avec des flottes de vhicules et des concessionnaires Peugeot et Citron. Si Banque PSA Finance a gnralement la possibilit de reprendre et revendre le vhicule financ suite un dfaut de paiement, le prix de revente dun vhicule peut ne pas suffire couvrir la perte encourue suite au dfaut de paiement. Bien que Banque PSA Finance enregistre des provisions pour dprciation dans ses tats financiers pour les pertes potentielles sur la base de ses donnes historiques de risques de pertes et de recouvrement, de son volume de crdit et des conditions conomiques gnrales, il ne peut pas y avoir de garantie que les provisions pour dprciation suffiront couvrir les pertes relles rsultant des dfauts de paiement des clients, en particulier si le taux de dfaut des clients augmente significativement. Une augmentation du nombre dimpays des clients particuliers, par exemple, pourrait provenir dune dtrioration de la situation conomique et dune augmentation corrlative du chmage. Au cours des dernires annes, la crise financire mondiale et les augmentations subsquentes du chmage ont augment le taux de dfaut du portefeuille de prts de Banque PSA Finance. Banque PSA Finance est galement expose au risque de crdit des concessionnaires Peugeot et Citron pour le financement des vhicules et du stock de pices de rechange, des engagements de rachat de vhicules lissue de contrats de crdit-bail et dautres types de financements. Le taux de dfaut des concessionnaires dpend de la solidit financire de ceux-ci dans le rseau PeugeotCitron, qui est lui-mme influenc par la solidit du secteur automobile et des marques Peugeot et Citron.
La rentabilit de Banque PSA Finance est lie son accs unrefinancement un cot raisonnable sur les marchs financiers etsanotation.
Les principales sources de refinancement de Banque PSA Finance rsident dans des missions court terme dans le cadre de son programme de papier commercial, des missions obligataires dans le cadre de son programme EMTN, des emprunts bancaires moyen terme et des titrisations. La politique de financement de Banque PSA Finance consiste se refinancer principalement dans la devise de ses actifs financiers. En consquence, les financements sont majoritairement raliss en euros. La seule exception notable cette rgle a t une mission inaugurale ralise fin mars 2011 aux Etats-Unis de 1 250 millions de dollars swappe en euros. De manire ponctuelle, Banque PSA Finance peut aussi envisager des missions obligataires en devises locales comme ralis en Argentine. La banque ne dispose pas de dpts de clients. La dpendance lgard du refinancement par le march pourrait rendre les profits de Banque PSA Finance plus sensibles aux fluctuations des taux dintrts et la liquidit gnrale des marchs de capitaux que ceux des banques qui disposent de dpts importants. Banque PSA Finance est aussi plus expose aux perturbations de march que les banques de dpt. Durant la crise financire, certains des marchs dont la banque dpend pour son refinancement ont cess de fonctionner normalement, et les banques ont significativement rduit leurs activits de prts. Si Banque PSA Finance a t capable dobtenir des liquidits travers des programmes sponsoriss par les gouvernements durant cette priode, il ny a, lavenir, aucune assurance quant lexistence de tels programmes ou que de tels programmes leur capacit fournir suffisamment de liquidits en cas de nouvelles perturbations prolonges des marchs. Le cot du refinancement de Banque PSA Finance dpend dans une large mesure de sa notation. Dans la mesure o les agences de notation ont estim pour linstant que les entreprises de crdit dtenues par des constructeurs automobiles ne devraient pas tre notes de plus
Banque PSA Finance est expose au risque de crdit de ses contreparties sur les instruments financiers.
Banque PSA Finance gre son risque de taux dintrt et lquilibre bilanciel dans son ensemble par la conclusion de transactions portant sur des instruments drivs avec des tablissements de crdit et par des investissements trs court terme dans des titres de crance court terme mis par des tablissements de crdit. En consquence, Banque PSA Finance est soumise un risque de perte financire sur le dfaut de ses contreparties au regard de leurs obligations contractuelles. Les notations des contreparties de Banque PSA Finance sont suivies et mises jour rgulirement. Ces mises jour peuvent donner lieu des ajustements de limites de placement et de hors bilan. Le respect de ces limites est contrl quotidiennement par des quipes ddies au sein de Peugeot S.A.
La volatilit des taux dintrt pourrait affecter ngativement les revenus nets dintrts de Banque PSA Finance et avoir dautres consquences ngatives.
Les taux dintrts sont trs sensibles divers facteurs hors du contrle de Banque PSA Finance, tels que les politiques montaires et les environnements conomiques et politiques nationaux et internationaux. Comme pour toute banque, des changements de taux dintrt de march pourraient affecter le produit net dintrts de Banque PSA Finance, sa principale source de revenus. Une augmentation des taux dintrts pourrait rduire la demande de prts et la capacit de Banque PSA Finance fournir des prts. Dautre part, une diminution du niveau gnral des taux dintrt pourrait affecter Banque PSA Finance, notamment par une augmentation des remboursements anticips de son portefeuille de prts. De plus, des changements des taux dintrts pourraient affecter le montant des intrts pays sur le portefeuille de prts et le montant de ses cots de refinancement. Toute inadquation entre ces taux dintrts pourrait exposer Banque PSA Finance des pertes. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Banque PSA Finance conclut des oprations pour couvrir son exposition au risque de taux dintrts. Nanmoins, ces transactions pourraient ne pas tre compltement efficaces pour compenser les effets de variations des taux dintrt.
droulement de ses activits. De nouvelles lgislations pourraient ajouter des cots significatifs ou des contraintes oprationnelles affectant la rentabilit de son activit.
Banque PSA Finance est soumise des rgimes rglementaires etdesupervision bancaire en France et dans dautres pays.
Banque PSA Finance est soumise divers rgimes rglementaires et de supervision dans chacune des juridictions dans lesquelles elle exerce ses activits, qui concernent son activit bancaire, le crdit la consommation et le rgime dassurances. Le non-respect de ces rgimes pourrait conduire une intervention significative des autorits de rgulation et des amendes, des rprimandes publiques, des atteintes la rputation, une suspension force de lactivit ou, dans des cas extrmes, un retrait de lautorisation dexercice. Lindustrie des services financiers et lindustrie du crdit la consommation ont fait lobjet dun contrle de plus en plus troit de la part des rgulateurs ces dernires annes et ont connu une augmentation des pnalits et amendes infliges par les autorits rglementaires. Cette tendance pourrait sacclrer dans le contexte financier actuel. De plus, la relation de Banque PSA Finance avec le groupe PSA Peugeot Citron pourrait la soumettre un niveau de contrle rglementaire plus important. Les activits et les revenus des entits du Groupe peuvent tre affects ngativement par les politiques et les actions de diverses autorits rglementaires franaises et europennes, de gouvernements trangers et dagences internationales. De telles contraintes pourraient limiter la capacit des entits du Groupe dvelopper leurs activits ou poursuivre certaines dentre elles. La nature et limpact de changements futurs de telles politiques et actions rglementaires sont imprvisibles et hors du contrle de Banque PSA Finance. De tels changements pourraient concerner les lments suivants, sans que cette liste soit limitative: | la politique montaire, la politique de taux dintrts et dautres politiques des banques centrales et des autorits rglementaires; | des changements dordre gnral dans la politique gouvernementale ou rglementaire qui pourraient influencer de manire significative les dcisions des investisseurs sur certains marchs sur lesquels interviennentles entits du Groupe; | des changements dans les exigences rglementaires, telles que les rgles prudentielles concernant le dispositif dadquation des fonds propres et les nouveaux ratios de liquidit, tels que ceux qui sont proposs dans le cadre du processus Ble III; | des changements dans les rgles et procdures de contrle interne; | des changements du cadre des procdures comptables et dinformation financire; | la cration de taxes sur les banques et les tablissements de crdits, les transactions financires et/ou les rmunrations attribues aux employs des banques et des tablissements de crdit; | des restrictions sur certains types de transactions financires telles que des oprations de drivs et de titrisation; et | des restrictions sur la capacit des rseaux automobiles promouvoir ou vendre certains services financiers. Le ratio de solvabilit de Banque PSA Finance, actuellement de 14,44% au 30 juin 2011, devrait tre peu modifi par lapplication des nouvelles exigences rglementaires rsultant du processus Ble III. Banque PSA Finance sest par ailleurs organise pour respecter les exigences de ratio de liquidit actuellement fixes 2015 pour le court terme et 2018 pour le moyen long terme, en sappuyant sur sa politique de constitution de rserve de liquidit, en allongeant la maturit et en poursuivant la diversification de ses sources de refinancement.
Banque PSA Finance est expose des risques oprationnels lis sesactivits.
Le risque oprationnel est le risque de pertes dues des processus internes inadapts ou dfaillants, ou des vnements extrieurs, quils soient volontaires, accidentels ou naturels. Les processus internes comprennent, entre autres, les ressources humaines, la gestion des risques et les contrles internes (y compris la prvention des fraudes). Les processus internes sont sujets des risques lis lerreur humaine, des insuffisances de scurit et des dfaillances dans la prvention des erreurs et des systmes de dtection. Les risques oprationnels incluent aussi de possibles dfaillances des systmes dinformation, qui font lobjet dune description plus dtaille ci-dessous. Les vnements externes incluent les inondations, les incendies, les ouragans, les tremblements de terre ou les attaques terroristes. Si Banque PSA Finance ne gre pas convenablement son risque oprationnel, elle pourrait subir de lourdes pertes, qui pourraient impacter ngativement son rsultat dexploitation et sa situation financire.
Lactivit de Banque PSA Finance est soumise aux rgimes juridiques deprotection des consommateurs dans les pays dans lesquels elle exerce son activit.
Banque PSA Finance doit se conformer aux nouveauts et volutions en matire de rglementation du crdit la consommation dans les pays dans lesquels elle mne son activit, notamment les rgles adoptes dans les pays europens conformment la directive europenne sur le crdit la consommation de 2008. La directive Crdit la Consommation et les autres lgislations sur le crdit la consommation encadrent diverses questions telles que la publicit auprs des consommateurs, linformation dlivrer aux emprunteurs sur les taux dintrt et les conditions de prt, les vrifications de crdit avant financement, la capacit des emprunteurs rsilier leurs contrats de prts et les rembourser de manire anticipe les prts. Dans certains pays, des rgles encadrent les montants maximum que les consommateurs peuvent emprunter, les taux dintrt maximum (taux dusure) et les dfinitions des catgories auxquelles ces plafonds sappliquent. Les efforts de Banque PSA Finance pour respecter ces lgislations entranent des cots significatifs pour elle et affectent le bon
FACTEURS DE RISQUES 4.4. RISQUES JURIDIQUES ETCONTRACTUELS
4.3.3. AUTRES RISQUES LIS AUX ACTIVITS DEBANQUEPSAFINANCE

Les lgislations fiscales et leur interprtation en France et dans les pays dans lesquels Banque PSA Finance exerce ses activits pourraient affecter ses rsultats de manire significative.
En tant que groupe international, Banque PSA Finance est soumise une lgislation fiscale dans un certain nombre de pays. Banque PSA Finance structure son activit de manire optimiser son taux dimposition effectif. Des modifications du rgime fiscal par les autorits comptentes dans ces pays pourraient avoir un effet significatif sur ses rsultats. Les oprations intragroupes et la structure organisationnelle de Banque PSA Finance sont bases sur sa propre interprtation de la lgislation fiscale applicable, qui repose gnralement sur des avis reus de conseillers fiscaux indpendants et, le cas chant, sur des dcisions et recommandations spcifiques des autorits fiscales comptentes. Il ne peut y avoir aucune garantie que les autorits fiscales ne remettront pas en cause ces interprtations, auquel cas les entits appartenant au groupe Banque PSA Finance pourraient faire lobjet de redressements fiscaux. courte priode, la banque serait dans lincapacit de rpondre en temps voulu aux besoins de ses clients et pourrait par consquent les perdre. De la mme faon, une interruption temporaire de ses systmes dinformation, malgr lexistence de procdures de sauvegarde et de rcupration et de plans de secours, pourrait entraner des cots importants ncessaires la rcupration de linformation et sa vrification. Banque PSA Finance ne peut pas garantir que de telles dfaillances ou interruptions ne se produiront pas ou, si elles se produisent, quelles seront convenablement traites. La maintenance et lamlioration des systmes dinformation ncessitent des dpenses importantes. De plus, les obligations de dclaration en matire financire prvues par les rformes de Ble III ncessiteront des investissements dans le dveloppement des systmes dinformation de Banque PSA Finance.
Banque PSA Finance dpend du groupe PSA Peugeot Citron pour dimportantes fonctions lies son activit.
Banque PSA Finance repose sur le groupe PSA Peugeot Citron pour de nombreuses fonctions supports ncessaires lexercice de son activit, telles que le refinancement, les ressources humaines, linformatique et le juridique. La banque bnficie aussi dune centrale dachats (en particulier pour les achats informatiques) pour les entits du Groupe. Si le groupe PSA Peugeot Citron venait ne plus pouvoir ou ne souhaitait plus fournir ces services Banque PSA Finance, ses activits pourraient tre perturbes si elle ntait pas capable de grer de telles fonctions en interne, et pourrait subir dimportants cots de remplacement pour le recrutement dune quipe interne ou la conclusion de contrats avec des prestataires externes.
Une interruption ou une faille des systmes dinformation deBanque PSA Finance pourrait entraner une perte dactivits et dautres pertes.
Comme pour la plupart des autres banques, Banque PSA Finance repose fortement sur les systmes de communication et dinformation pour exercer son activit. Toute dfaillance, interruption ou violation dans la scurit de ces systmes pourrait entraner des dfaillances ou des interruptions de linterface de Banque PSA Finance avec les concessionnaires et du processus de demande de crdit, des systmes de paiement, du grand-livre, des dpts et des systmes de gestion des services et/ou des prts. Si, par exemple, les systmes dinformation de Banque PSA Finance dfaillaient, mme pour une
4.4. RISQUES JURIDIQUES ETCONTRACTUELS

Le groupe PSA Peugeot Citron est expos des risques juridiques lis sa situation demployeur, de concepteur et de distributeur de vhicules, dacheteur de composants et de fournisseur de services. Ces diffrents risques sont matriss par la mise en uvre de politiques de prvention dans les domaines de lhygine et de la scurit du travail, de la proprit industrielle et intellectuelle, de lenvironnement industriel, de la scurit des vhicules et de la qualit de ses produits ou services ainsi que par la scurisation juridique des oprations ralises par le Groupe.
4.4.1. PROCDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE

Au 31 dcembre 2011, aucun des litiges dans lesquels sont impliques les socits du Groupe na eu dimpact significatif sur les comptes de ce dernier. Au cours de la priode couvrant les douze derniers mois, il ny a pas eu de procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage qui pourrait avoir ou a eu des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit du Groupe. De mme, le Groupe na pas connaissance de procdure en suspens, ou dont il serait menac, susceptible dimpacter significativement sa situation financire ou sa rentabilit. Concernant les provisions pour litiges commerciaux et autres litiges, il convient de se reporter la Note27.2 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2011, chapitre 20.3.7 ci-aprs.
FACTEURS DE RISQUES 4.4. RISQUES JURIDIQUES ETCONTRACTUELS
4.4.2. COVENANTS DECRDITS

Le nouveau crdit syndiqu de Faurecia sign en dcembre 2011 contient des clauses restrictives en matire de dette maximale et de ratios financiers consolids sur le Groupe Faurecia. Au 31dcembre 2011, ces conditions, prsentes en Note 35.1.F figurant dans les Notes aux tats Financiers consolids, chapitre20.3.7 ci-aprs, sont toutes respectes. Les emprunts ports par les socits industrielles et commerciales ne comportent pas de clauses spcifiques dexigibilit anticipe lies des notations de crdit minimales. Dans certains cas, les emprunts des socits industrielles et commerciales comportent des clauses imposant la socit emprunteuse de donner aux organismes prteurs certaines garanties classiques dans le secteur automobile. Il sagit notamment: | de clauses de negative pledge par lesquelles la socit emprunteuse sengage ne pas confrer de srets relles des tiers. Ces clauses comportent nanmoins certaines exceptions; | de clauses de material adverse changes en cas de changement ngatif majeur dans les conditions conomiques; | de clauses de pari passu prvoyant que le prteur bnficie dun traitement au moins gal celui des autres cranciers; | de clauses de dfauts croiss qui stipulent quun cas de dfaut avr sur un emprunt impliquerait galement lexigibilit dautres emprunts; | dobligations dinformations priodiques; | de respect de la lgislation en vigueur; | dabsence de changement de contrle. Par ailleurs, les emprunts BEI sont conditionns la ralisation des projets quils financent et impliquent le nantissement minimum dactifs financiers. Les emprunts convertibles (OCEANE) sont soumis des clauses standards telles que le maintien de la cotation des actions Peugeot S.A. ou Faurecia. Pour BPF, une clause spcifique dexigibilit anticipe apparat dans de nombreux contrats: lobligation de conserver le statut de banque et donc de respecter les ratios rglementaires qui simposent toute banque franaise. Lensemble des clauses sont actuellement respectes.
4.4.3. RISQUES LIS AUX ENGAGEMENTS DE RETRAITES ETINDEMNITS DEFINDECARRIRE

Les salaris du Groupe bnficient dans certains pays de rgimes de retraite complmentaires, cotisations dfinies ou prestations dfinies, ainsi que de rgimes dindemnits de dpart la retraite qui permettent le versement dune somme forfaitaire au moment du dpart la retraite. Dans le cadre des rgimes cotisations dfinies, le Groupe na pas dautre obligation que le paiement de ses cotisations. Pour les rgimes prestations dfinies, en France et au Royaume-Uni principalement, le Groupe doit provisionner le paiement sur le long terme des pensions de retraite, ce qui gnre des engagements sociaux dans les comptes du Groupe. Ces engagements impactent directement les rsultats du Groupe. Ces engagements peuvent tre sensibles lvolution de leurs paramtres de calcul que sont, notamment, le taux dactualisation des rendements des cash flows futurs, les taux dinflation, les taux de rendement des fonds de couverture de ces engagements et les paramtres dmographiques (volution des salaires, table de mortalit, turnoveretc.) Afin de matriser au mieux ces engagements, des valuations actuarielles de ces passifs sociaux sont effectues par des experts indpendants chaque anne dans lensemble des pays concerns, et les hypothses utilises sont revues rgulirement afin de reflter au mieux la ralit. Les fonds de pension (lallocation de lactif financier, la robustesse du modle, les rendements,etc.) sont suivis par la direction financire. Enfin, lvolution des normes comptables et leurs futurs changements sont anticips afin de connatre les principaux impacts et y faire face plus sereinement. En complment, il convient de se reporter la Note28 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2011, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.4.4. RISQUES LIS AUXDROITS DEPROPRIT INTELLECTUELLE

Dans le cadre de ses activits, le Groupe est amen breveter ses innovations, concder, ou se voir concder, des droits dexploitation de brevets ou autres droits de proprit industrielle ou intellectuelle, et prend alors toutes les mesures usuelles pour protger ses droits. La plus grande attention est porte la protection des droits de proprit intellectuelle du groupe PSA Peugeot Citron et des actions sont engages lencontre des contrefacteurs, notamment de pices de rechange. PSA Peugeot Citron confirme pour la 4e anne conscutive sa place de premier dposant franais de brevets. Le Groupe a publi 1152brevets en 2010 auprs de lInstitut National de la Proprit Industrielle(INPI). Cette tendance devrait tre maintenue en 2011. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 27
FACTEURS DE RISQUES 4.5. COUVERTURE DE RISQUES ASSURANCES
4.4.5. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les principaux engagements concernent les avals, cautions, et garanties dlivrs par le Groupe dans le cadre de la marche normale de son activit ainsi que les engagements lis aux cooprations. En complment, il convient de se reporter la Note37 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2011, chapitre20.3.7 ci-aprs.
4.5. COUVERTURE DE RISQUES ASSURANCES

Avec lappui de courtiers en assurance spcialiss dans la couverture des grands risques, la direction de la gestion et du contrle des risques du Groupe, en charge des Assurances, souscrit, auprs dacteurs la solvabilit financire reconnue, des programmes dassurances vocation mondiale. Il en est notamment ainsi pour: | les Dommages aux Biens et Pertes dExploitation conscutives: le Groupe achte cinq lignes dassurances pour une capacit globale de 1500millions deuros. Ce programme comporte des franchises allant jusqu 10millions deuros par sinistre; | la Responsabilit Civile : dans le but de transfrer sur les assureurs les consquences pcuniaires pour le Groupe de dommages causs aux tiers, un programme dassurance en quatre lignes est en vigueur pour une capacit globale de 250millions deuros. La franchise maximale applicable est ici de 0,5million deuros par sinistre; | le Transport et stockage de vhicules sur parcs: le Groupe dispose dun schma dassurance en trois lignes le couvrant jusqu 100millions deuros en cas de dommages subis par les vhicules stocks en plein air et jusqu 50millions deuros suite des dommages causs des pices ou vhicules en cours de transport. Ce programme intervient aprs application de franchises de 0,3million deuros au maximum; | la Fraude : PSA Peugeot Citron est assur hauteur de 60millions deuros au titre dun programme dassurance destin couvrir les pertes pcuniaires rsultant dune fraude ou dun acte de malveillance informatique. Certaines premires lignes de ces programmes dassurance sont rassures au sein dune socit filiale du Groupe. La socit SARAL (SA de Rassurance Luxembourgeoise) est dtenue 100 % par Peugeot S.A. Elle participe, aux cts des assureurs et rassureurs traditionnels, la couverture des seuls risques du groupe PSA Peugeot Citron. ce titre, la socit SARAL est particulirement implique dans la couverture des risques oprationnels du Groupe travers le monde tels que les risques de Dommages aux Biens et Pertes dexploitation conscutives, les risques de Responsabilit automobile, les risques de Transport et stockage de vhicules sur parcs, les risques de Fraude. Pour ces risques, SARAL est respectivement engage hauteur de 8 millions deuros par sinistre et par an, 0,750 million deuros par sinistre, 15millions deuros par sinistre et 25millions deuros par an, 0,8million deuros par sinistre et 1,6million deuros par an. Elle dispose dune protection en stop loss achete auprs du march international de la rassurance. Ainsi, au-del dun montant global de sinistres de 30millions deuros dclars, cette protection permet SARAL de transfrer sur un tiers la prise en charge des sinistres du Groupe. La politique dassurance du Groupe se rsume donc un transfert vers les assureurs des seuls risques dintensit leve et une rtention par le biais des franchises et de la captive des risques dintensit faible et modre. Notamment associe une politique volontariste de prvention des risques, la politique dassurance ainsi mene a permis en 2011, aprs six annes conscutives de baisse, de maintenir stable le volume global des primes payes aux assureurs traditionnels.
5
5.1.
5.1.1. 5.1.2. 5.1.3. 5.1.4. 5.1.5.
HISTOIRE ET VOLUTION DELA SOCIT

Dnomination de la socit Lieu et numro denregistrement de la socit Date de constitution et dure de vie Sige socialRglementation Formejuridique vnements importants dans le dveloppement desactivitsdela socit
30
30 30 30 30 30
5.3.
DVELOPPEMENT DURABLE
31
31 34 51 56 66 70 72
5.2.
INVESTISSEMENTS
31
5.3.1. Une Responsabilit Sociale et Environnementale pleinement intgre la stratgie du Groupe 5.3.2. Prserver lenvironnement etlesressourcesnaturelles 5.3.3. Lactivit industrielle et lenvironnement 5.3.4. Consommations et missions des sites 5.3.5. Scurit routire 5.3.6. Services de mobilit et intelligence embarque 5.3.7. Engagement socital
INFORMATIONS CONCERNANTLASOCIT 5.1. HISTOIRE ET VOLUTION DELA SOCIT
5.1. HISTOIRE ET VOLUTION DELA SOCIT

5.1.1. DNOMINATION DE LA SOCIT
La dnomination de la socit est PeugeotS.A. Le nom gnrique de PSA Peugeot Citron est utilis pour dsigner lensemble du Groupe constitu autour de la socit holding PeugeotS.A.
5.1.2. LIEU ET NUMRO DENREGISTREMENT DE LA SOCIT

La socit est inscrite au Registre du commerce et des socits de Paris sous le numro552100554. Son code APE est 7010Z.
5.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DURE DE VIE

La socit a t cre en 1896. La dure de la socit expirera le 31dcembre 2058, sauf les cas de dissolution anticipe ou de prorogation.
5.1.4. SIGE SOCIALRGLEMENTATION FORMEJURIDIQUE

SIGE SOCIAL ET ADMINISTRATIF
75, avenue de la Grande-Arme, 75116 Paris France. Le numro de tlphone de la socit est le +33 (0)140665511.
LGISLATION
Lgislation franaise.
FORME JURIDIQUE
Socit anonyme Directoire et Conseil de Surveillance, rgie par le Code de commerce.
5.1.5. VNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DVELOPPEMENT DESACTIVITSDELA SOCIT

Fonde en 1896, la socit a exerc une activit industrielle et commerciale jusquen 1965 au moment o, dans le cadre dune rorganisation juridique et financire du Groupe, elle a t transforme en socit holding, ses activits tant poursuivies par sa filiale Automobiles Peugeot. En 1949, la socit GEFCO les Groupages Express de FrancheComt a t cre par Peugeot afin dassurer sa logistique amont et aval en matire de transport de voitures et de pices. En 1974, Peugeot S.A. a pris le contrle de lintgralit du capital de Citron S.A., ces deux socits ayant ensuite fusionn en 1976. En 1978, la socit amricaine Chrysler Corporation a apport PeugeotS.A. le contrle de ses filiales industrielles et commerciales en Europe. Lactivit de ces socits, poursuivie sous la marque Talbot, a t apporte, en 1980, Automobiles Peugeot. En 1979, ce dispositif a t complt par le rachat Chrysler Financial Corporation de lensemble de ses filiales de financements
INFORMATIONS CONCERNANTLASOCIT 5.3. DVELOPPEMENT DURABLE
commerciaux en Europe, opration qui a constitu une tape importante pour le dveloppement des activits du Groupe dans ce domaine. En 1987, Aciers et Outillages Peugeot et Cycles Peugeot forment Ecia et, aprs loffre publique dachat amicale sur les actions de lquipementier Bertrand Faure en 1998, sa dnomination sociale devient Faurecia. En 2001, Faurecia a ralis lacquisition des activits automobiles de Sommer Allibert. PSA Finance Holding, dont les filiales assurent en Europe le financement des ventes de Peugeot et Citron, a t transforme en banque en 1995. Sa dnomination est dsormais Banque PSAFinance. La rorganisation de la division Automobile, intervenue fin 1998, a consist harmoniser les structures juridiques avec les nouveaux
schmas dorganisation fonctionnelle mis en place cette mme anne. Les socits Automobiles Peugeot et Automobiles Citron ont apport lensemble de leurs activits de dveloppement et de fabrication de vhicules automobiles la socit Peugeot Citron Automobiles, et leurs activits de conception et de fabrication de biens industriels la socit Process Conception Ingnierie. En 2011, les activits de PSAPeugeotCitron ont t semblables celles exerces au cours de lanne prcdente; il ny a pas eu dvnements importants survenus dans le dveloppement des activits de la socit. Le 1er fvrier 2012, le Groupe a cd Enterprise Holdings son activit de location courte dure ralise par ses filiales CITER et Atesa, en France et en Espagne. Cette opration avait t annonce le 21novembre 2011.
5.2. INVESTISSEMENTS
Il convient de se reporter au paragraphe 10.3.2 relatif aux flux dinvestissements des activits industrielles et commerciales, ainsi quau chapitre11 Investissements et Recherche et Dveloppement. En 2012, lensemble des programmes dinvestissements du Groupe sera revu afin de rduire les dpenses dinvestissements et de R&D de la division Automobile.
5.3. DVELOPPEMENT DURABLE

5.3.1. UNE RESPONSABILIT SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE PLEINEMENT INTGRE LA STRATGIE DU GROUPE
Face aux enjeux dun dveloppement durable, les entreprises sont aujourdhui amenes repenser leurs modles tant en matire doffres client, dachat, de gestion des ressources humaines que dengagement socital. Fort de ses 200 ans de crations et dinnovation, conscient des dfis actuels qui sont ceux de lautomobile, PSA Peugeot Citron positionne le dveloppement responsable comme lun des fondements de sa stratgie. Ainsi affirm comme lune des quatre ambitions du Groupe, ce dernier repose sur trois autres piliers qui louvrent un champ plus large que celui de lautomobile pure. Le Groupe agit en effet comme: | un prescripteur de mobilit durable, notamment engag dans la matrise de ses impacts environnementaux; | un acteur de la vie de ses territoires dimplantation; | linitiateur dune politique de ressources humaines innovante et responsable. Au sein du Groupe, la dlgation au dveloppement durable rapporte un membre du Comit de Direction Gnrale. Elle anime transversalement la dmarche RSE en sappuyant, notamment, sur un rseau de correspondants dans chacune des grandes directions du Groupe.
PSA PEUGEOT CITRON, PRESCRIPTEUR DE MOBILIT DURABLE

Leader sur de nombreuses technologies ou premier constructeur gnraliste les dmocratiser, PSA Peugeot Citron privilgie une orientation de sa stratgie R&D sur trois axes pour les cinq annes venir: la rduction de ses impacts environnementaux, lintelligence embarque et les rponses aux dfis de la mobilit urbaine.
LE DVELOPPEMENT DES TECHNOLOGIES POUR MIEUX MATRISER SES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe consacre chaque anne dimportants investissements la rduction des missions CO2 des vhicules quil commercialise. Les avances ralises sur les moteurs, associes aux travaux sur lallgement et sur larodynamisme des vhicules, permettent dj aux vhicules du Groupe dafficher une moyenne dmissions de 127,9g de CO2/km en 2011 et leur permettront de respecter le seuil des 95g CO2/ km fix par la rglementation europenne dici 2020.
Pour la majorit des clients, qui continueront de privilgier les moteurs thermiques, le Groupe poursuit ses efforts en matire de rduction des consommations et donc des missions: | 2009 et 2010: Commercialisation de plusieurs vhicules diesel <99g de CO2/km; | 2010 : Gnralisation de la technologie micro-hybride e-HDi, dispositif permettant de stopper le moteur thermique lorsque le vhicule est larrt (feux rouges, embouteillages, etc.) sans intervention particulire du conducteur et de rduire jusqu 15% en ville les consommations et donc les missions de CO2; | 2011 : Lancement, en premire mondiale, de la technologie HYbrid4 qui associe un moteur thermique diesel un moteur lectrique. Celle-ci est ds prsent disponible sur les Peugeot3008 et 508 ainsi que sur la Citron DS5. Ces modles ont la capacit de fonctionner en 100 % lectrique ds le dmarrage et pendant 3 4 km, jusqu 60 km/h. Au-del, le moteur thermique prend le relais et recharge la batterie, en particulier chaque dclration; | 2012 : Lancement de nouveaux moteurs essence de trois cylindres mettant moins de 95g de CO2/km; | courant 2012 : Prsentation du premier prototype dhybride diesel rechargeable <50g de CO2/km. En outre et au fur et mesure que les villes squiperont des infrastructures adaptes, le vhicule lectrique constituera une alternative de plus en plus crdible pour un usage urbain notamment. Prcurseur, PSA Peugeot Citron a t le premier constructeur europen commercialiser des modles utilitaires lectriques avec les Citron Berlingo et Peugeot Partner. Ds 2010, le Groupe a renforc sa position avec les vhicules pour particuliers, les Peugeot iOn et CitronC-Zero. Enfin, en 2011, la marque Peugeot a lanc le scooter e-Vivacity, avec une technologie 100% lectrique rechargeable.
matriser ses propres impacts et capable de rpondre aux enjeux environnementaux majeurs: | | | | contribuer la lutte contre le rchauffement climatique; limiter les pollutions, dont celles de leau; prserver les milieux naturels, leurs ressources et la biodiversit; rduire la production des dchets et mieux les valoriser.
Pour y contribuer, le Groupe poursuit ainsi le dploiement de la dmarche lean dans toute lentreprise et tend ses systmes de management environnemental sur ses sites industriels, tout en incitant ses rseaux commerciaux mener des actions dans ce sens. Il associe galement ses fournisseurs son engagement environnemental en leur imposant des clauses contractuelles respectueuses des critres de responsabilit sociale et environnementale. Enfin, pour rduire les impacts environnementaux de ses activits logistiques, le Groupe, via sa filiale GEFCO, sest engag limiter ses consommations nergtiques, notamment en formant ses chauffeurs lco-conduite, en modernisant sa flotte propre, en bridant le moteur de certains vhicules, et en optimisant lorganisation des transports.
DES RPONSES EFFICACES AUX NOUVEAUX DFIS DE LA MOBILIT URBAINE

Etre un constructeur automobile ne se rsume plus aujourdhui concevoir, produire et vendre des voitures. Les clients attendent de nouvelles solutions de mobilit, pratiques au quotidien, et qui nimpliquent pas systmatiquement la possession dun vhicule. PSA Peugeot Citron a donc anticip ces nouvelles attentes en renforant des services existants et en construisant les offres de demain autour dune mobilit la carte: | Mu by Peugeot, cest le choix dun vhicule pour chaque usage; | Citron Multicity, cest linter-modalit, la voiture connecte avec les autres modes de transports. Par ailleurs, le Groupe fait de la scurit sur la route une condition essentielle de la mobilit responsable. Aussi, les quipements de scurit quil dveloppe sont commercialiss sur lensemble de ses gammes et accessibles par le plus grand nombre (e-call, dispositif de dtection dangle mort, alerte de distance inter-vhicules, etc.). De plus, le Groupe poursuit ses travaux de recherche en matire dintelligence embarque pour proposer des outils permettant aux utilisateurs davoir accs une large palette de services sur mesure pour doptimiser leurs dplacements.
UNE SLECTION ATTENTIVE DES MATRIAUX DS LA CONCEPTION DES VHICULES CITRON ET PEUGEOT
Dans ce registre, le Groupe travaille la piste de lco-conception. Ses quipes de Recherche et Dveloppement ont notamment pour but de rechercher ds la conception des modles, lintgration dun maximum de matriaux verts dans le vhicule hors matriaux mtalliques et minraux. Ainsi, | ds 2012 : 25 % de matriaux verts, avec pour premire application la Peugeot208; | ds 2015: objectif de 30% de matriaux verts pour les modles du Groupe. Paralllement, le Groupe se soucie doptimiser son utilisation des ressources naturelles et de limiter limpact sur lenvironnement de ses produits en fin de vie. Pour cela, il a mis en place une dmarche danalyse de cycle de vie (cest--dire une mesure de tous les impacts environnementaux inhrents aux vhicules, de leur conception jusqu leur destruction) afin dvaluer et de valider au mieux le choix des technologies et matriaux retenus pour chacun de ses nouveaux projets de vhicules.
PSA PEUGEOT CITRON, ACTEUR DE LA VIE DESESTERRITOIRES DIMPLANTATION

UN GROUPE OUVERT SUR LA SOCIT CIVILE
Depuis plusieurs annes, le Groupe oriente son engagement socital autour de la mobilit, la fois facteur de maintien du lien social et vecteur de rinsertion. | Pour soutenir cet engagement, la Fondation dentreprise PSA Peugeot Citron Un monde en mouvement a vu le jour en mai 2011. Elle soutient des projets sociaux, ducatifs, culturels ou environnementaux sinscrivant dans le champ de la mobilit. Elle dploie ainsi des actions au niveau international et agit selon les spcificits et les besoins locaux. La Fondation est par
UN DISPOSITIF INDUSTRIEL ENGAG DANS LA RDUCTION DESESIMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Pour PSA Peugeot Citron, produire des vhicules dcarbons va de pair avec le maintien dun outil industriel susceptible de
ailleurs trs engage dans laccs la mobilit pour des publics privs de ce droit. La Fondation intgre galement lducation la scurit routire ses missions et soutient des oprations de sensibilisation partout dans le monde, notamment en Chine et en Amrique latine. | Dans ce registre, PSA Peugeot Citron est co-fondateur de la Fondation Scurit Routire qui associe des acteurs privs et publics afin didentifier, de promouvoir et de financer des projets de recherche dans ce domaine. | Enfin, le Groupe, travers la marque Peugeot, sest associ en 1998 lOffice National des Forts pour lancer le projet Puits de Carbone en Amazonie. Ce dispositif consiste reforester une parcelle importante de terres appauvries du Brsil avec comme finalit de squestrer du carbone et de contribuer aux travaux de recherche sur leffet de serre et la biodiversit.
En 2011, deux antennes ont t cres linternational la premire Sao Paulo (Brsil) et la deuxime Shanghai (Chine) afin damener les salaris, o quils soient dans le monde, partager des valeurs et des mthodes de travail communes. Enfin, PSA Peugeot Citron a choisi de valoriser la diversit des personnes et des cultures qui composent ses effectifs, et de faire de lgalit et du respect vis--vis des diffrences des lments fondateurs de son dveloppement responsable. Avec le dploiement de lEngagement Diversit Monde, il dispose dun rfrentiel constitu de sept principes fondateurs qui permettent une prise en compte globale de la mixit, de la diversit et de leurs enjeux. Dtenteur des labels diversit et galit nationaux depuis plusieurs annes, le Groupe sest vu dcerner, en 2011, le premier label europen sur lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes.
RELATION FOURNISSEURS: UN AVANTAGE CONCURRENTIEL DURABLE

La part des achats dans le prix de revient moyen dun vhicule pse pour environ 70%. Ainsi, la relation que PSA Peugeot Citron entretient avec ses fournisseurs est un levier de comptitivit en termes de cots, de qualit, dinnovation et de cration de valeur partage. Initi en 2009, le projet LExcellence de la Relation Fournisseurs rpond ces enjeux et ce, trs en amont des projets automobiles dans toutes leurs composantes : R&D, technique, industriel, etc. Ce projet poursuit son dploiement, Ainsi, aprs avoir slectionn 13fournisseurs stratgiques, de grandes entreprises internationales ayant des implantations partout dans le monde, le Groupe est en cours didentification dune centaine de fournisseurs majeurs, capables par leur structure financire solide et leurs capacits innover, daccompagner le dveloppement du Groupe, notamment linternational. Pour PSA Peugeot Citron, des relations solides et prennes avec ses fournisseurs passent galement par le respect, par ces derniers, des standards sociaux et environnementaux compatibles avec ceux du Groupe et dune volont damlioration continue dans ce domaine. PSA Peugeot Citron poursuit en outre sa stratgie dintgration locale en slectionnant des fournisseurs implants autour de ses sites de production. En faisant crotre ainsi la part de ses achats locaux, le Groupe dmontre que ses activits sont gnratrices de dveloppement conomique.
LA SANT ET LA SCURIT COMME EXIGENCES

La mise en uvre de la politique scurit et sant au travail du Groupe sappuie sur le dploiement du SMST ou Systme de Management de Scurit et de la Sant au Travail. Lensemble des tablissements du Groupe est engag dans cette dmarche structure qui, en deux ans dexistence, a dj montr son efficacit. Le Groupe considre que la seule cible acceptable est de travailler sans accident et quil ne peut y avoir de dveloppement efficace sans scurit assure pour tous les salaris. PSA Peugeot Citron a choisi de catalyser son action sur cinq points prioritaires : la prvention des troubles musculo-squelettiques, les risques chimiques, les risques psychosociaux, les risques routiers et le dveloppement de la dtection des comportements risque. Aujourdhui, les rsultats de cette politique scurit, en nette progression dans toutes les activits et dans toutes les directions, montrent que le Groupe est engag dans une progression durable en matire de sant et de scurit au travail. Il sest donn pour objectif de poursuivre dans cette voie, concentrer ses efforts sur les comportements individuels et collectifs pour transformer durablement la culture scurit du Groupe. Atteindre, en 2013, un taux de frquence des accidents avec arrt (incluant les salaris et les intrimaires) de 1point est lambition de tous. Depuis 2010, lensemble du personnel est intress aux rsultats scurit au travers de la mise en place dobjectifs personnels pour les managers et de lintgration de ce critre dans les accords dintressement.
UN DVELOPPEMENT PORT PAR UN DIALOGUE INTERNATIONAL

De dimension mondiale, le dialogue social de PSA Peugeot Citron se dveloppe au sein dinstances dchange et de dialogue internationales, telles que le Comit Europen ou le comit paritaire stratgique. Ce dialogue vise la cohsion sociale du Groupe autour de valeurs fortes comme la solidarit, la tolrance et lengagement. Cest aussi le reflet de la volont du Groupe dtendre les meilleures pratiques en termes de ressources humaines toutes ses entits et de promouvoir des principes forts tels que le respect des droits humains, lgalit des chances, la diversit des quipes, la sant et la scurit de chaque salari. De par son adhsion au Global Compact ds 2003, PSA Peugeot Citron sest engag en respecter et en promouvoir les 10 principes, inspirs de la Dclaration universelle des droits de lhomme. Cet engagement public est dailleurs le fondement de laccord cadre mondial sur la responsabilit sociale du Groupe. Sign en 2006 par plus de 90organisations syndicales travers le monde, appliqu toutes les filiales du Groupe, dans tous ses pays PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 33
PSA PEUGEOT CITRON, INITIATEUR DUNEPOLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES INNOVANTE ETRESPONSABLE

LES RESSOURCES HUMAINES AU CUR DE LA PERFORMANCE DUGROUPE
Afin de recruter, de fidliser et de faire grandir les talents dont il a besoin, le Groupe sappuie sur le dveloppement de lUniversit PSA, lance en avril2010 qui est un acteur majeur de transformation. Elle a pour mission de transmettre, partout dans le monde, les connaissances, les savoir-faire et les savoir-tre conformes aux valeurs et aux orientations stratgiques du Groupe.
dimplantation, laccord cadre mondial a t renouvel en 2010 pour complter ses engagements initiaux en intgrant un nouvel objectif en faveur de la protection de lenvironnement.
Cette exigence thique sappuie sur un dispositif renforc depuis 2010 et progressivement tendu: | 2010: mise en place dune structure de gouvernance de lthique au niveau du Groupe le comit thique , dploiement dune version actualise et concrte de la Charte thique (en 8langues), adhsion de lensemble des cadres suprieurs cette charte, via un questionnaire lectronique; | 2011 : cration, avec 10 chief ethics officers , dun rseaurelais du comit thique dans les grandes zones gographiques dimplantation du Groupe, dploiement dans 20 pays de la Charte dsormais traduite en 15 langues. 11 000 salaris de 20 pays diffrents ont particip un e-learning thique et ont adhr la Charte; | 2012-2013 : extension de la dmarche dadhsion la Charte lensemble des salaris concerns du Groupe (y compris en Russie et en Chine) ; mise en place doutils complmentaires : dispositif renforc de lutte contre la fraude, systme mondial dalertes.
DES COMPORTEMENTS GUIDS PAR DES RGLES THIQUES FORMALISES:

En cohrence avec son histoire et sa culture dentreprise base sur le respect et la responsabilit, PSA Peugeot Citron demande chacun de ses salaris de respecter des rgles de comportement dans lexercice de leurs responsabilits conomiques, sociales et environnementales. Ces rgles formalises dans une charte Groupe sappliquent dans toutes les filiales dans lesquelles le Groupe est majoritaire ( lexception de Faurecia qui dispose de sa propre Charte thique) et dans tous les pays.
5.3.2. PRSERVER LENVIRONNEMENT ETLESRESSOURCESNATURELLES

Ds les phases de conception et chaque tape du cycle de vie, les quipes de PSAPeugeotCitron sont mobilises pour limiter autant que possible limpact de lautomobile sur lenvironnement (matrise des consommations, des missions de CO2 et de polluants, utilisation raisonne des ressources naturelles, meilleure recyclabilit, etc.). Outre la conformit de ses vhicules aux rglementations environnementales des diffrents pays de commercialisation, ce travail dco-conception vise assurer au Groupe une avance en matire de mobilit durable. Soucieux de sinscrire dans un dveloppement durable, PSA Peugeot Citron consacre une part trs importante de ses efforts de recherches technologiques aux clean technologies ddies la rduction de lempreinte cologique de ses vhicules. Ces recherches recouvrent: | la rduction de la consommation de carburant et des missions des vhicules; | lallgement des vhicules, vertueux tous points de vue (consommation, rduction des besoins en matires premires); | lutilisation de matriaux verts (recycls ou bio-sourcs).
5.3.2.1.
EFFET DE SERRE
horizon 2020, le secteur automobile devra avoir dmontr une capacit tre plus conome en nergie et plus respectueux de lenvironnement. Les dispositifs rglementaires concernant les missions sont principalement orients sur la prservation de lenvironnement en Europe, alors que les dispositifs chinois visent plutt lindpendance nergtique. En parallle, les dispositifs fiscaux, lurbanisation croissante sur tous les marchs ainsi que le dveloppement des politiques de restrictions daccs aux centres villes et zones vertes constituent des acclrateurs du dveloppement des technologies plus respectueuses de lenvironnement. Dans ce contexte, lobjectif vis par PSA Peugeot Citron est de consolider sa place de leader environnemental. Le Groupe dveloppe une offre de plus en plus sobre et faibles missions de CO2 pour continuer satisfaire les besoins croissants de mobilit individuelle (accs lemploi, lducation, la sant, etc.) et les exigences rglementaires. La stratgie actuelle du Groupe repose sur une approche segmente par grands marchs et grandes typologies de clients (particuliers et professionnels, selon les usages, attentes et budgets) en rpondant chaque besoin avec un vhicule faibles missions de CO2. Au cours de lanne 2011 et dbut 2012, le groupe PSA Peugeot Citron a ainsi lanc, en Europe, dans chaque segment du march des vhicules fort volume de production particulirement bien positionns en missions de CO2.
5
G
TABLEAU DES LANCEMENTS 2011 ET DBUT 2012 DES VHICULES TRS BASSE CONSOMMATION
CO2/KM
98 87 98 122 119 109 125 87 93 87 95 109 98 125 114 120 125
Peugeot Peugeot Peugeot Peugeot Peugeot Peugeot Peugeot Citron
207 208 308 3008 5008 508 Partner Tepee C3
1,6 HDi 1,4 e-HDi 68 1,6 e-HDi 112 1,6 e-HDi 112 1,6 e-HDi 112 1,6 e-HDi 112 1,6 e-HDi 92 1,4 e-Hdi 1,6 e-Hdi
Citron
DS3 DS3
1,4 e-Hdi 1,6 e-Hdi 1,6 e-Hdi 1,6 e-Hdi 1,6 e-Hdi 1,6 e-Hdi 1,6 e-Hdi 1,6 e-Hdi
Citron Citron Citron Citron Citron Citron
C3 Picasso C4 C4 Picasso DS5 C5 Berlingo
Ce type de lancement va se poursuivre au cours des annes venir. Dans cette optique, le Groupe prvoit de dployer un large ventail de solutions technologiques articules autour des grands axes suivants: | loptimisation des chanes de traction thermiques essence et diesel (incluant une diffusion large des dispositifs Stop & Start); | lamlioration de lefficacit nergtique globale des vhicules, notamment via loptimisation des quipements et des lments darchitecture du vhicule (pneus, arodynamisme, masse,etc.); | le dploiement des technologies dhybridation avec plusieurs niveaux de puissance et de capacit des batteries afin de rpondre la grande varit des usages et des budgets. Les technologies bi-mode ou hybride rechargeable reprsenteront une part importante du march pour la dcennie 2020-2030 tant pour les vhicules particuliers que pour les vhicules utilitaires; | le dveloppement doffres en vhicules lectriques destination des flottes et des clients particuliers, au fur et mesure que les villes squiperont en structures adaptes et que le cot des batteries baissera.
En Europe, le Groupe sest ainsi fix pour objectif de commercialiser chaque anne 1 million de vhicules mettant moins de 120 g de CO2/km partir de 2012. Pour consolider sa position de leader environnemental sur le moyen terme et lhorizon 2020, la stratgie de PSA Peugeot Citron vise proposersystmatiquement: | des vhicules prsentant des consommations en rupture, mais conservant un niveau lev dquipements et de prestations; | des offres best in class CO2 pour les modles fort volumede ventes dans les principaux segments du march. En Chine, dans un contexte rglementaire 2020 dont le niveau de svrit sera quivalent celui de lEurope, un effort comparable sera dploy notamment en appliquant les mmes leviers techniques. Au Brsil le Groupe confirme son ambition de rduction des consommations et des missions de CO2 reposant sur lapplication de leviers technologiques communs avec lEurope et lui permettant de se positionner parmi les leaders, avec notamment des offres trs basses consommations dans les diffrents segments.
VENTES ET PART DE MARCH EN FONCTION DES MISSIONS DE CO2

Rpartition des ventes de PSAPeugeotCitron en fonction des missions de CO2
(Immatriculations vhicules particuliers, primtre Europe 22 pays, soit Union Europenne hors Grce, Chypre, Malte, Bulgarie, Roumanie)
Nota: volution du primtre par rapport ldition de lan dernier

0,2 % 6,7 % 0,0 % 1,6 % 16,8 % 23,9 % 39,1 % 5,7 % 0,1 % 0,0 % 3,9 %
missions de CO2 faibles infrieures ou gales 100 g/km A de 101 120 g/km de 121 140 g/km
B C D E F G
2010
2011
40,1 %
de 141 160 g/km de 161 200 g/km de 201 250 g/km suprieures ou gales 250 g/km
33,4 % 28,7 %
missions de CO2 leves
Les tranches de CO2 en g/km retenues dans ce graphique correspondent ltiquette nergie (en application du dcret franais) A: 100, B: 101-120, C: 121-140, D: 141-160 E: 161-200, F: 201-250, G: 250.
29 % des vhicules vendus par Peugeot et Citron en 2011 en Europe 22 ont des missions infrieures ou gales 110 g de CO2/km contre 22% en 2010. 77 % des vhicules vendus par Peugeot et Citron en 2011 en Europe 22 mettent moins de 140g de CO2/km. Le Groupe affiche en Europe 22 des missions moyennes de 127,9 g de CO2/km fin 2011 contre 132,0 g/km en 2010. Pour
mmoire les missions moyennes en Europe 14 (Allemagne, Autriche, Belgique / Luxembourg, Danemark, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Pays Bas, Portugal, Royaume Uni, Sude) taient de 131,8 g de CO2/km en 2010 contre 135,8 g en 2009 et 140,1g en 2008. Ces rsultats refltent le choix du Groupe de privilgier des solutions technologiques accessibles, applicables sur des voitures de grande diffusion, condition dun rel impact sur lenvironnement.
Rpartition du march automobile en fonction desmissions de CO2

(Immatriculations vhicules particuliers 2011, primtre Europe 22 pays, soit Union Europenne hors Grce, Chypre, Malte, Bulgarie, Roumanie)
% 35 30
13 % 18 %
Dont PSA
missions de CO2 faibles infrieures ou gales 100 g/km A
25 20 15 10 5 0
11 % 6%
de 101 120 g/km de 121 140 g/km de 141 160 g/km de 161 200 g/km
B C D E F G
11 % 100
de 201 250 g/km
0,3 % 250
0%
suprieures ou gales 250 g/km missions de CO2 leves
de 101 121g de 121 140g de 141 160g de 161 200g de 201 250g
La comparaison entre la rpartition des ventes de PSA Peugeot Citron et celle du march automobile europen par tranche dmissions de CO2 en 2011 met en vidence la contribution des vhicules du Groupe la matrise des missions des vhicules neufs en Europe. En 2011, 717 000 vhicules particuliers PSA Peugeot Citron mettant moins de 120 g de CO2 ont t immatriculs en Europe 22 pays. De plus, sur le segment des vhicules de moins de 110g de CO2/km, le Groupe est leader avec 21,1 % de ce march (soit 476000vhicules particuliers PSA immatriculs).
CONSOMMATION ET MISSIONS DE CO2 DES VHICULES

Consommations de carburant et missions de CO2 des vhicules en 2011
29 modles Peugeot et Citron sont dots de versions infrieures 130g de CO2/km dont 21 ont des missions infrieures 121g de CO2/km, parmi lesquelles 7 ont des versions moins de 100g de CO2/km (Peugeot Ion, 207, 308 et Citron C-zro, C3, DS3, C4). Dans la liste de vhicules ci-dessous, deux critres de slection ont t retenus : les meilleures ventes en France et les performances environnementales. Pour chaque modle, les versions essence, hybride et diesel les plus performantes en termes dmissions de CO2 et de consommation de carburant sont reprsentes. En caractre gras, apparaissent les versions les plus vendues en France pour chaque modle, en essence et en diesel. Dans un certain nombre de cas, les modles les plus vendus sont aussi les plus sobres.
PEUGEOT (FRANCE 2011)

NERGIE CYLINDRE
CM 3
PUISSANCE
KW
CONSOMMATION (L/100)
EXTRAURBAINE URBAINE MIXTE
CO2
G/KM
BRUIT
DBA
Peugeot iOn Peugeot107 Peugeot206+ 1,0 68 ch 1.1 1,4 75 1,4 HDi 70 Peugeot207 1,4 VTi 95 1,6 HDi 1,6 HDi 92 Peugeot308 1.4 VTi 98 1.6 VTi 120 1,6 e-HDi 112 1,6 HDi 112 Peugeot3008 1,6 VTi 120 1,6 THP 156 1,6 e-HDi 112 1,6 HDi 112 Peugeot5008 1,6 VTi 120 1,6 THP 156 1,6 e-HDi 112 1,6 HDi 112 Peugeot407 Coup Peugeot 508 2,0 HDi 163 1.6 THP 156 2.0 HDi 140 1,6 e-HDi 112 Peugeot4007 Peugeot807 Peugeot BipperTepee 2,2 HDi 156 2,0 HDi 136 1,4 75 1,3 HDi 75 Peugeot PartnerTepee 1,6 VTi 120 1,6 e-HDi 92 1,6 HDi 92 Peugeot ExpertTepee 1,6 HDi 90 2,0 HDi 128 Peugeot RCZ 1,6 THP 156 2,0 HDi 163
lectrique Essence Essence Essence Diesel Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Diesel Essence Diesel Diesel Diesel Diesel Essence Diesel Essence Diesel Diesel Diesel Diesel Essence Diesel
998 1124 1360 1398 1397 1560 1560 1397 1598 1560 1560 1598 1598 1560 1560 1598 1598 1560 1560 1997 1598 1997 1560 2179 1997 1360 1248 1598 1560 1560 1560 1997 1598 1997
47 50 44 54 50 70 66 68 72 88 82 82 88 115 82 82 88 115 82 82 120 115 103 82 115 100 54 55 88 68 66 66 94 115 120
0 5,4 7,8 8,2 4,9 7,6 4,6 5,2 8,4 9,1 4,4 5,1 9,4 9,9 5,2 5,8 9,4 9,8 5,1 6,2 6,9 9,0 6,2 5,1 8,6 7,4 8,2 4,8 9,6 5,1 6,2 8,0 8,2 8,9 6,8
0 4,0 4,6 4,7 3,5 4,8 3,3 3,5 5,1 4,9 3,7 3,9 5,5 5,6 4,4 4,4 5,5 5,7 4,3 4,5 4,5 4,7 3,7 4,0 5,6 5,0 5,6 3,7 6,0 4,5 4,8 6,3 6,3 5,1 4,5
0 4,3 5,8 6,0 4,0 5,8 3,8 4,2 6,3 6,4 4,0 4,5 6,9 7,1 4,7 4,9 6,9 7,1 4,6 5,1 5,4 6,2 4,6 4,2 6,7 5,9 6,6 4,1 7,3 4,8 5,3 6,9 7,0 6,4 5,3
0 103 133 139 104 135 98 110 144 147 98 114 159 167 122 129 159 167 119 134 140 144 119 109 175 155 152 107 169 125 139 182 183 149 139
66 70,0 71,4 71,9 74,6 72,0 68,5 74,3 73,7 72,8 72,0 72,0 73,3 73,1 69,6 69,6 73,8 72,9 69,5 69,5 73,6 72,0 72,6 71,3 74,9 73,9 72,5 74,0 74,0 69,4 74,5 74,4 73,6 71,0 73,6
5
CO2
Les lancements se poursuivront en 2012: NERGIE CYLINDRE

CM 3
PUISSANCE
KW
URBAINE EXTRA-URBAINE MIXTE
G/KM
Peugeot 107 Peugeot 208
1.0 1.0 VTi 68 1.2 VTi 82 1.4 VTi 95 1.4 e-Hdi 68
Essence Essence Essence Essence Diesel Full Hybride Diesel Full Hybride Diesel
998 999 1 199 1397 1398 1997 1997
50 50 60 70 50 147 147
5,1 5,2 5,6 7,5 3,6 3,9 4,0
3,8 3,7 3,9 4,5 3,2 3,7 4,2
4,3 4,3 4,5 5,6 3,4 3,8 4,1
99 99 104 129 87 99 107
Peugeot 3008 Peugeot 508
HYbrid4 RXH
CITRON (FRANCE 2011)

NERGIE CYLINDRE
CM 3
PUISSANCE
KW
EXTRAURBAINE URBAINE MIXTE
CO2
G/KM
BRUIT
DBA
CitronC-Zero CitronC1 CitronC3 1.0i 1.1i VTi 95 BMP HDi 90 e-HDi 70 Citron DS3 VTi 95 BMP VTi 120 e-HDi 90 CitronC3 Picasso VTi 95 e-HDi 90 Citron Nemo Combi 1.4i HDi 75 Citron Berlingo e-HDi 90 VTi 95 HDi 75 Citron C4 VTi 95 HDi 110 e-HDi 110 Citron DS4 VTi 120 e-HDi 110 CitronC4 Picasso VTi 120 HDi 110 e-DHi 110 CitronC5 THP 155 BVA VTi 120 BMP6 HDi 110 e-HDi 110 Citron DS5 THP 200 Hybrid4 HDi 160 CitronC6 CitronC8 CitronC-Crosser V6 HDi 240 FAP HDi 135 HDi 160 DCS HDi 160
lectrique Essence Essence Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Essence Diesel Essence Diesel Diesel Essence Diesel Essence Diesel Diesel Essence Diesel Essence Diesel Diesel Essence Essence Diesel Diesel Essence Hybride Diesel lectrique Diesel Diesel Diesel Diesel Diesel
998 1124 1397 1560 1398 1397 1598 1560 1397 1560 1360 1248 1560 1598 1560 1397 1560 1560 1598 1560 1598 1560 1560 1598 1598 1560 1560 1598 1997 1997 2993 1997 2179 2179
47 50 44 70 68 50 70 88 68 70 68 54 55 68 72 55 70 68 68 88 82 88 82 82 110 88 82 82 147 120/147 1206,3 177 88 115 115
0 5,4 7,9 7,4 4,5 3,6 7,4 7,9 4,4 8,4 4,7 8,2 4,9 5,1 9,6 6,2 8,2 5,8 4,2 8,3 5,4 9,3 6,1 5,1 10,5 8,3 6,0 5,5 8,9 3,9 6,3 10,0 7,4 9,3 8,6
0 4,0 4,9 4,4 3,4 3,2 4,4 4,8 3,3 5,1 3,8 5,6 3,6 4,5 5,7 4,8 4,9 3,9 3,5 5,0 4,0 5,4 4,5 4,5 5,6 5,0 4,4 4,1 5,5 3,7 4,1 5,8 5,0 6,0 5,6
0 4,5 5,9 5,5 3,8 3,4 5,5 5,9 3,7 6,3 4,2 6,6 4,1 4,8 7,1 5,3 6,1 4,6 3,8 6,2 4,5 6,9 5,1 4,8 7,3 6,2 5,0 4,6 6,7 3,8 4,9 7,3 5,9 7,2 6,7
0 103 137 127 99 87 127 136 98 145 109 152 107 125 164 139 140 119 98 144 118 159 132 125 169 144 129 120 155 99 129 189 155 189 175
66 70,0 73,8 73,9 71,4 72,1 73,9 73,5 71,4 74,0 74,9 72,5 74,0 69,4 74,0 73,6 73,6 74,1 71,8 67,7 70,8 73,8 70,1 72,5 72,1 71,4 71,7 70,3 73,8 74,8 72,4 72,8 73,9 71,8 74,9
5
CO2
G/KM
Les lancements se poursuivront en 2012 NERGIE CYLINDRE

CM 3
PUISSANCE
KW
URBAINE EXTRA-URBAINE MIXTE
Citron C1 Citron DS5
1.0 Hybrid4
Essence Hybride Diesel lectrique
998 1997
50 120/147
5,1 3,9
3,8 3,7
4,3 3,8
99 99
Les missions de CO2 sont mesures sur banc par un organisme indpendant au cours du cycle dessai rglement europen MVEG (Motor Vehicle Emission Group). Cette norme dfinit un parcours incluant des modes de conduite urbains et extra-urbains. Les missions mesures sont ensuite rapportes au km et permettent de calculer les consommations par type de carburant. Ces mesures permettent au consommateur de comparer les performances des vhicules des diffrentes marques. La mthode de mesure du bruit est celle dcrite dans le rglement de Genve R51 et sappuie sur la norme ISO 362, qui dfinit notamment les conditions de roulage (vitesse et acclration). En effet, les mesures sont ralises sur piste dessai, le niveau de bruit tant mesur par des micros placs le long de la piste. Lunit de mesure dB(A) exprime un niveau dintensit pondr en fonction des caractristiques physiologiques de loreille humaine.
Grce ces avantages, les moteurs HDi figurent parmi les plus plbiscits en Europe o les motorisations diesel ont reprsent prs de 62% des ventes en 2011 (VP+VUL). Proposs ds 2000 avec le filtre particules, les moteurs HDi font lobjet de constants efforts en matire dagrment de conduite et de dpollution. En 2011, PSAPeugeot Citron a produit au total 1,677million de moteurs HDi, et depuis 1998, plus de 17,5millions dont 5,4millions dj quips du filtre particules additiv, invent par le Groupe. Les CitronC3 depuis fin 2011 et Peugeot208 depuis dbut 2012 ont des versions diesel 1,4litre un niveau dmissions de 87g de CO2/km grce un package technique particulirement performant (calibration moteur optimise, Stop and Start et bote de vitesses robotise). Associ la technologie HYbrid4, en premire mondiale, le moteur diesel 2,0 litres PSA Peugeot Citron a permis de raliser sur la Peugeot3008 des performances en rupture: 99g de CO2/km pour une puissance cumule (thermique et lectrique) de 200ch. Dans un march mondial o les motorisations thermiques resteront prdominantes en 2020, PSA Peugeot Citron continue dvelopper sa technologie HDi, associe un large dploiement de la technologie e-HDi (Stop and Start), en offrant ds 2013 de nouveaux moteurs encore plus efficaces en consommation et en ligne avec la future norme Euro 6. Les futurs vhicules utilitaires du Groupe bnficieront de ces nouvelles motorisations contribuant ainsi leffort environnemental sur ce type de vhicules pour lesquels le diesel a reprsent 96% du march Europe en 2011. La technologie de dpollution en cours de dveloppement par PSA Peugeot Citron pour la norme Euro 6, alliant le filtre particules additiv, la rduction slective des NOx (SCR: Selective Catalytic Reduction), va permettre aux futurs moteurs diesel du Groupe de rpondre, sur ses marchs, aux normes de dpollution les plus svres connues ce jour. La stratgie moyen terme (2015-2020) prvoit de poursuivre les avances technologiques en matire de motorisations diesel, avec de nouveaux lancements de moteurs et botes de vitesses associes.
MOTORISATIONS ESSENCE ET DIESEL

PSA Peugeot Citron poursuit loptimisation de ses motorisations thermiques diesel et essence pour lensemble des zones gographiques Europe, Chine et Amrique latine, afin de rduire leur consommation, et donc leurs missions de CO2. Le Groupe met en uvre les solutions technologiques les plus innovantes en matire darchitecture, dalimentation, dinjection et de dpollution. Les leviers majeurs doptimisation du rendement sont notamment: | le downsizing (diminution de la cylindre et du nombre de cylindres, parfois associ la suralimentation), permettant de rduire la consommation, prestations quivalentes; | laugmentation du couple au dtriment de la puissance maxi, pour permettre dallonger les transmissions et de rduire la consommation; | la rduction des frottements mcaniques (huile, segmentation, pompe huile, accessoires, permabilit,etc.); | loptimisation du rendement et de la technologie de combustion. Les solutions techniques les plus performantes en matire de motorisations thermiques sont dj disponibles sur les vhicules PSA Peugeot Citron en 2012 (ou en cours de dploiement pour les moteurs essence de nouvelle gnration). La stratgie moyen et long terme prvoit de conforter cet avantage technologique, avec de nouveaux moteurs et botes de vitesses notamment sur la priode 2015-2020.
Rduction des consommations et des missions desmotorisations essence

En moins de 10ans, PSA Peugeot Citron aura renouvel la totalit de sa gamme de moteurs essence, en ligne avec ses objectifs de rduction des missions de CO2 en Europe mais galement sur dautres marchs importants, dont la Chine. Depuis 2006, PSA Peugeot Citron commercialise les moteurs 4cylindres essence 1,4litre et 1,6litre, dvelopps conjointement avec BMW. Ces moteurs ont permis une baisse de 10 15% des missions de CO2 par rapport aux moteurs remplacs. fin 2011, 2,415 millions de moteurs ont dj t produits dans le cadre de cette coopration. Ces moteurs ont t rcompenss cinq reprises par le prix du moteur de lanne dans leur catgorie.
Rduction des consommations et des missions desmotorisations diesel

Le Groupe consolide son savoir-faire en matire de motorisations diesel sobres, performantes et peu mettrices de CO2. Issue de la coopration avec Ford, la famille de moteurs HDi injection directe common rail allie un agrment de conduite remarquable des missions de CO2 fortement rduites.
Les groupes PSA Peugeot Citron et BMW poursuivent actuellement leur coopration sur le dveloppement dune nouvelle gnration de moteurs 4 cylindres essence qui rpondra la rglementation Euro6. En parallle, PSA Peugeot Citron lance ds 2012 une nouvelle famille modulaire de moteurs 3cylindres essence (1litre et 1,2litre) fort contenu technologique. Cette nouvelle famille: | apportera un progrs en CO2 allant jusqu 25% par rapport la famille remplace, permettant doffrir des vhicules essence mettant moins de 100g de CO2/km; | couvrira une large gamme de puissance selon ses dclinaisons (50 100kW); | et offrira des versions compatibles avec la future rglementation Euro6 ds leur lancement. Par ailleurs, pour accompagner et renforcer son dveloppement linternational, et notamment en Chine, PSA Peugeot Citron a dbut et va intensifier dans les prochaines annes le dploiement de tous ces nouveaux moteurs sur les marchs hors Europe. Les marchs mergents sont en effet majoritairement des marchs de motorisations essence, et lon assiste une harmonisation acclre avec lEurope des rglementations, des incitations gouvernementales et des attentes consumristes. PSA Peugeot Citron a dcid, pour accompagner sa croissance hors Europe, de disposer au plus tt sur ces marchs, de motorisations essence propres, sobres, performantes et fort contenu technologique. Ces nouveaux dveloppements prennent en compte les attentes spcifiques des marchs, avec par exemple des versions flex fuel pour le Brsil. Le dploiement de ces nouvelles motorisations en Chine constitue un progrs significatif, cohrent avec la stratgie de rduction des missions de CO2 des vhicules PSA Peugeot Citron sur ce march lhorizon 2020. Enfin, la voie de lhybridation est rsolument engage, avec une offre de Stop & Start essence prvue ds 2013, qui sera dploye ensuite sur toutes les gammes de moteurs essence, et qui sera suivie dune offre hybride. Le Groupe sest engag dans un renouvellement complet de sa gamme de motorisations essence, dans le but: | de rpondre au besoin de rduction du CO2 tous les niveaux de gamme; | dtre compatible avec les futures rglementations sur lensemble des zones gographiques; | dintgrer les spcificits des marchs en croissance hors Europe et dy proposer des motorisations fort contenu technologique, performantes en CO2 et attractives; | de rendre possibles les volutions vers lhybridation.
BOTES DE VITESSES
Loptimisation permanente de nos chanes de traction essence et diesel est ralise au travers de 2leviers: | le rendement de la transmission, en botes de vitesses manuelles et automatiques; | ladaptation des groupes moto-propulseurs (i.e les dmultiplications, les stratgies de changement de rapport et la compatibilit Stop & Start), pour bnficier au mieux des progrs raliss sur les moteurs et fonctionner dans les conditions optimales de consommation, sur cycle et en usage client (avec laide de lindicateur de rapport conseill en bote de vitesses manuelle). La bote manuelle pilote six vitesses, largement dploye par le Groupe, conjugue ces deux leviers et permet de proposer une offre trs basse consommation tendue. Les travaux mens sur les botes de vitesses automatiques six rapports de milieu de gamme et de haut de gamme permettront lhorizon 2013 de concilier, pour les groupes moto-propulseurs automatiques essence et diesel, une prestation agrment de premier plan et une consommation proche de celle des groupes motopropulseurs manuels (+5 g CO2 environ). Le Groupe poursuit ses rflexions relatives aux autres types de boites de vitesses, prsentant le meilleur de ces deux technologies.
CARBURANTS ALTERNATIFS
Une meilleure matrise des missions de CO2 passe aussi par le recours des carburants alternatifs lessence et au gazole (gaz naturel, biocarburants, etc.). PSA Peugeot Citron raffirme son engagement pour une utilisation raisonne des biocarburants tout en insistant sur la ncessit de prendre en compte lensemble des critres de durabilit dans le dveloppement des produits et des filires, dont le changement daffectation des sols.
Gaz naturel (GNV)

Le Gaz Naturel Vhicule (GNV), majoritairement constitu de mthane (CH4) fait aussi partie des nergies auxquelles a recours PSA Peugeot Citron sur les marchs o le gaz constitue une alternative crdible au ptrole, comme en Argentine et en Chine, cest--dire o les conditions locales sont favorables son dveloppement (approvisionnement assur en gaz, volont politique de mettre en place un rseau de distribution, incitations fiscales), comme en Argentine et au Moyen-Orient. Lemploi du GNV contribue rduire les missions de CO2 denviron 20 % par rapport un moteur essence classique, dans une approche du puits la roue.
5
TOTAL MONDE
150900 147185 118450
thanol et vhicules flex-fuel

Facturations Vhicules Monts PSA Peugeot Citron par zones gographiques
EUROPE OCCIDENTALE
2011 2010 2009 0 395 950
DONT
FRANCE
0 15 20
AMRIQUE LATINE
150900 146790 117500
Lthanol et son driv, lETBE (Ethyl Tertio Butyl Ether), issus de crales ou de la betterave en Europe ou de la canne sucre au Brsil, sont des biocarburants qui peuvent tre utiliss en mlange avec lessence. Le carburant SP95-E10, disponible en France depuis 2009, est un mlange dessence sans plomb 95 avec 10 % dthanol dorigine agricole. Tous les vhicules essence du Groupe fabriqus depuis le 1erjanvier 2000 sont compatibles avec ce carburant. PSAPeugeot Citron a galement dvelopp des vhicules bass sur la technologie flex-fuel, acceptant les mlanges dessence et dthanol des proportions variables : jusqu 85 % dthanol dans lessence en Europe (carburant E85, dont le dveloppement reste pour linstant marginal en Europe et en France), de 20 100% dthanol au Brsil, premier march du monde pour ce carburant et les vhicules flex-fuel. Dans les prochaines annes, des versions flex-fuel seront proposes sur la base des nouvelles familles de moteurs essence actuellement en dveloppement, permettant ainsi de conjuguer lamlioration de lefficacit nergtique de ces nouvelles motorisations (consommation optimise) avec les gains en termes de rduction de CO2 apports par lutilisation dthanol.
Au Brsil, le Groupe fait rouler en partenariat avec le laboratoire Ladetel une flotte de vhicules diesel avec des carburants locaux base de soja, dhuile de ricin ou dhuile de palme dorigine brsilienne, pour promouvoir le moteur diesel pour les vhicules particuliers. PSA Peugeot Citron participe galement la cration dun laboratoire dexcellence avec luniversit Catholique de Rio (la PUC) et a dernirement annonc un partenariat avec le groupe ptrolier PETROBRAS visant rduire les missions de CO2 en optimisant la combustion en fonction des biocarburants locaux. PSA Peugeot Citron intervient galement en faveur dune normalisation des biocarburants pour assurer la qualit minimale qui satisfasse les exigences moteurs et vhicules et assure la satisfaction des consommateurs. Le Groupe est galement prsent au comit de pilotage de la Plateforme technologique biocarburants europenne.
Biocarburants avancs
Envisager une utilisation plus large des biocarburants, tout en ayant un bilan social et environnemental positif, rend ncessaire le dveloppement de biocarburants avancs . Ces derniers peuvent tre issus de la valorisation de la biomasse (lensemble de la plante, culture non alimentaire, dchets organiques), ou encore de lutilisation de micro-algues. PSA Peugeot Citron simplique dans leur mise au point en participant des projets de recherche ou des exprimentations. Citons, par exemple, la suite du projet Shamash (production de biocarburants lipidiques partir de micro-algues fournies par la socit Alpha Biotech), ou la collaboration envisage avec la Communaut urbaine de Lille propos de lusage du biogaz dans le secteur des transports. Mi 2011, le Groupe a donn son accord pour participer un IEED (Institut dExcellence des nergies Dcarbones) en cours de cration sur les biocarburants de future gnration base de micro-algues (plateforme GreenStars).
Biodiesel
Constitus dEsters Mthyliques ou thyliques dHuiles Vgtales (EMHV et EEHV), les biodiesels sont fabriqus partir des plantes olagineuses comme le colza, puis incorpors en mlange au gazole, jusqu 7% en Europe aujourdhui la pompe. Lutilisation des biocarburants en mlange des taux plus forts savre intressante dans le cas de flottes captives, o la problmatique de stockage de carburant, de ravitaillement et de maintenance plus rigoureuse est plus facile mettre en uvre. Le Groupe utilise ainsi du B30 (carburant avec 30 % de biodiesel incorpor en mlange au gazole) pour ses flottes internes qui depuis plus dune dcennie parcourent plus de 14millions de kilomtres par an avec ce carburant. Tous les vhicules diesel du Groupe sont dj compatibles avec le B10 (biodiesel en mlange jusqu 10 %), et avec le B30, sous rserve dune qualit de carburant adquate et dun entretien du vhicule adapt (qualit de lhuile fortement recommande, pas de maintenance huile et filtre gazole svris). Ceci inclut les vhicules quips des nouvelles technologies e-HDi et HYbrid4. Le Groupe participe diverses tudes en Europe, notamment en France o il est membre associ de Partenaires Diester. Que ce soit pour lthanol ou pour le biodiesel, PSAPeugeot Citron et la Fdration Nationale des Syndicats dExploitants Agricoles se sont engags en France collaborer au dveloppement des biocarburants afin de rpondre aux objectifs de la directive europenne nergie renouvelable qui prvoit un taux minimal de 10 % en contenu nergtique renouvelable pour le transport en 2020.
DPLOIEMENT DES VHICULES MICRO-HYBRIDES, HYBRIDES ETVHICULES LECTRIQUES

La rponse aux enjeux environnementaux suscits par lusage de lautomobile passe plus que jamais par la mise en uvre de solutions technologiques permettant des ruptures fortes en matire de consommation et dmissions de CO2. Le dploiement des solutions Stop and Start, hybrides ou encore des vhicules zro mission (lectriques) doit permettre PSAPeugeot Citron de consolider sa position sur le segment des vhicules faiblement metteurs de CO2 en Europe, et dtendre son savoir-faire dautres marchs.
Technologies Stop & Start et e-HDi

La technologie Stop and Start assure un arrt automatique du moteur lors de limmobilisation du vhicule (au feu rouge par exemple) et un redmarrage automatique instantan et sans bruit la premire sollicitation du conducteur, permettant jusqu 15% de gain en CO2 en ville. Compte tenu de ses caractristiques et de son rapport cotefficacit favorable, ce dispositif apporte une rponse pertinente
la problmatique de circulation automobile en milieu urbain, qui concentre aujourdhui 75% de la population europenne. PSAPeugeot Citron a introduit, ds 2004, une premire gnration de Stop and Start sur les CitronC2 et C3. La deuxime gnration, appele e-HDi, offre des prestations haut de gamme, notamment en termes dagrment et de rapidit de dmarrage. Associ au moteur diesel HDi, le nouvel alternateur rversible est plus performant, et permet la rcupration dnergie au freinage. Introduite au deuxime semestre 2010 sur la CitronC5, cette technologie a poursuivi son dploiement en 2011 sur la quasi-totalit des gammes Peugeot et Citron en Europe. La gnralisation de ces technologies va se poursuivre en 2012-2013. Lobjectif du Groupe est de commercialiser, au cumul, un million de vhicules quips de la technologie e-HDi dici fin 2013. Au-del, la stratgie PSA Peugeot Citron prvoit dtendre, dans la priode 2015-2020, le dploiement de technologies de type Stop and Start et e-HDi en Europe, en Chine et sur les autres zones gographiques, en lassociant aux volutions des gammes moteurs thermiques diesel et essence ainsi quaux technologies innovantes en termes de gestion des consommations lectriques du vhicule.
Vhicules hybrides rechargeables

Le Groupe travaille sur un vhicule hybride plug-in, cest--dire rechargeable sur une simple prise lectrique et caractris par sa polyvalence. Son pack de batteries renforc permettra denvisager des parcours en mode tout lectrique de 15 50 km, distance rpondant lutilisation quotidienne dune majorit dautomobilistes. Il prsente ainsi les avantages dun vhicule lectrique au quotidien et autorise, grce son moteur thermique, tous les trajets de plus grande distance. Le Groupe prvoit deffectuer des tests grande chelle sur une premire flotte de vhicules, en vue de la commercialisation de cette technologie partir de 2015. terme, le Groupe vise avec ces vhicules des missions infrieures 50g de CO2/km.
Vhicules lectriques
Lanne 2011 a vu ds le mois de janvier la commercialisation Peugeot Ion et Citron C-Zero issus de la coopration avec Mitsubishi Motors. Au total le groupe PSA Peugeot Citron a vendu 4 000 vhicules lectriques sur le march Europen ce qui lui a permis dtre le leader europen avec un taux de pntration de 30 %. Cette premire anne de commercialisation na cependant permis que datteindre 50% de lobjectif que le groupe stait fix. Plusieurs explications permettent dclairer ce dmarrage lent: | lautonomie limite (150 km) mme si elle est compatible avec un usage urbain est un frein lachat alors que ces vhicules permettent de satisfaire 90% des trajets quotidiens; | le prix des premires offres est lev par rapport aux vhicules thermiques quivalents; | la mise en place des infrastructures de charge a t ralentie par une standardisation non encore dfinie au niveau Europen; | des dclarations mi-anne ont sem le doute sur la scurit des batteries lithium-ion (ces doutes ont t levs en dcembre2011 suite des essais effectus par Inris). Dans ce contexte il faut toutefois noter que des services dautopartage comprenant un nombre significatif de vhicules lectriques ont t mis en place et favorablement accueillis, PSA Peugeot Citron a notamment particip au dmarrage de ces services Nice et La Rochelle.
Vhicules hybrides
La technologie hybride diesel du Groupe, baptise HYbrid4, permet une vraie rupture en matire de consommation et dmissions de CO2 sur le march europen avec un gain jusqu 30% par rapport un modle diesel HDi de puissance quivalente, et des missions de CO2 infrieures 100g/km. Elle bnficie de la faible consommation des diesel HDi sur route et autoroute et de lintrt de lhybridation lectrique en zone urbaine ou priurbaine. Elle y ajoute la possibilit dun mode traction intgrale grce au moteur lectrique positionn sur le train arrire, et intgre galement la technologie e-HDi et un filtre particules. Premier vhicule hybride diesel sur le march, la Peugeot 3008 HYbrid4 bnficiait de cette technologie ds 2011, suivie de la Citron DS5 HYbrid4 et des Peugeot508 RXH et 508 Hybrid4. Dans le cadre de sa politique de rduction des missions de CO2 des vhicules commercialiss en Chine, le Groupe a pour ambition dintroduire, sur ce march, la technologie HYbrid4 associe des motorisations essence dici 2015. PSA Peugeot Citron et BMW cooprent dans le domaine des technologies hybrides, travers une joint-venture cre en 2011, dtenue parts gales par les deux entreprises, et baptise BMW Peugeot Citron lectrification. BMW Peugeot Citron lectrification se concentre sur le dveloppement et la fabrication de composants pour les vhicules hybrides (packs batteries, machines lectriques, gnrateurs, lectronique de puissance, chargeurs), ainsi que sur les logiciels destins au fonctionnement des systmes hybrides. Le dveloppement, la production et/ou les achats en commun de ces composants assurent ainsi des conomies dchelle substantielles pour les deux groupes. Cette initiative de BMW et PSAPeugeot Citron a galement vocation crer une plateforme europenne ouverte sur ces technologies, qui contribuera la structuration dune filire europenne dans le domaine de la technologie hybride. Le dmarrage des oprations a eu lieu fin 2011. Les nouveaux composants hybrides issus de cette coopration quiperont les vhicules des deux partenaires partir de 2014.
Vhicules pile combustible

plus long terme, le Groupe tudie les applications possibles de la technologie de la pile combustible (PAC), qui repose sur lutilisation de lhydrogne comme vecteur dnergie. Aprs sept dmonstrateurs technologiques raliss, le Groupe reste en veille active et conduit des partenariats sur la recherche fondamentale travers un partenariat avec le Commissariat lnergie Atomique (CEA), et dans le cadre du programme Europen Storhy (stockage hydrogne 700bars). La pile Genepac dveloppe avec le CEA se situe parmi les meilleurs rapports compacit/nergie dans le monde. En module de 20 kW elle peut tre utilise en application range extender, ou avec plusieurs modules de 80kW en application propulsion. Nanmoins, la maturit technique et conomique du vhicule PAC nest pas encore au stade industriel permettant une commercialisation en grande srie. Dans ce contexte, la perspective dune industrialisation et dune commercialisation de masse ne pourrait se concrtiser avant 2020. Bien que considrables, les
progrs, se heurtent toujours plusieurs freins, tels que le cot du systme PAC, la dure de vie de la pile, lencombrement, la masse et le cot du systme de stockage hydrogne ou la mise en place dune infrastructure de distribution dhydrogne pour le grand public.
systmes de pilotage et darchitectures lectrique/lectronique innovants. Des gains de consommation lusage sont galement viss sur les systmes de climatisation en optimisant les fluides et les composants (vaporateur, compresseur) pour rduire la consommation dnergie ncessaire leur fonctionnement et en dveloppant des changeurs permettant de rcuprer lnergie sur les boucles thermiques. En complment des indicateurs de changement de rapport de vitesse, PSA Peugeot Citron dveloppe galement un ensemble de systmes daide la conduite cologique, comme par exemple linterface eco-driving.
OPTIMISATION DES QUIPEMENTS ET DE LARCHITECTURE DUVHICULE

Au-del des technologies moteur, carburant et hybride, cest en optimisant lensemble des caractristiques de ses vhicules que PSA Peugeot Citron vise se positionner en leader en matire de consommation de carburant et dmissions de CO2. Les leviers techniques contribuant la rduction des missions de CO2 sont la masse, larodynamique, larchitecture vhicule, la rsistance au roulement des pneumatiques, la gestion lectrique et les diffrents quipements de confort, de scurit et daide la conduite. En tenant compte de linteraction de ces diffrents leviers, la construction technique et produit des futurs vhicules de PSA Peugeot Citron vise garantir des synthses vhicules cohrentes et compatibles avec les diffrentes contraintes des marchs Europe, Asie, Amrique latine,etc. sur lesquels le Groupe est prsent (cots, attractivit et quipements,etc.). PSA Peugeot Citron dispose dans le domaine de la consommation et des missions de CO2, dun avantage concurrentiel quil vise amplifier, avec un positionnement cibl de lensemble de ses gammes de vhicules particuliers, du premium au cur de gamme, et de ses gammes utilitaires, dans les tranches de basses missions de CO2 du march. Cet objectif sera obtenu au prix dun important effort technologique mais aussi grce la recherche constante dun quilibre cohrent entre des dimensions, des masses optimises et un niveau lev dattractivit et de prestations offertes (habitabilit, confort, tenue de route, quipements). En 2011, le groupe PSA Peugeot Citron a ainsi dploy sur chacun des segments du march europen des vhicules particulirement bien positionns en missions de CO2. La stratgie de gnralisation et de renforcement de lensemble de ces leviers est galement trace pour le moyen et long terme associ au raccordement de technologies dinnovation en rupture, sur lensemble des zones gographiques.
Masse et arodynamique
La masse a une influence directe sur la consommation de carburant dun vhicule, donc sur ses missions de gaz effet de serre: un gain de masse de 110kg apporte en moyenne une rduction de 8 9g des missions de CO2/km, en tenant compte des effets induits sur le dimensionnement du vhicule et des motorisations. iso rapport poids/puissance, un vhicule plus lger se contentera dune motorisation de moindre puissance et dun dimensionnement des organes mcaniques moindre (structure vhicule, liaisons au sol, freins, etc.). Dj plac en position de leader en termes de masse moyenne de ses vhicules, le groupe PSA Peugeot Citron sinscrit avec volontarisme dans une dmarche vertueuse dallgement de ses vhicules, levier majeur de rduction de lempreinte environnementale. Les plans de dploiement technique en place permettront de rduire la masse des vhicules en cours de dveloppement de plus de 100 kg par rapport aux vhicules quils remplacent: par exemple la masse de la Peugeot208 lance en 2012 est infrieure de 110kg par rapport la Peugeot207. En parallle de loptimisation darchitecture des vhicules, une grande importance est accorde au choix des matriaux composant le vhicule (aciers hautes caractristiques, aluminiums, composites, plastiques) et aux techniques dassemblage. Les mtaux reprsentent en 2011 de lordre de 70% du poids final dun vhicule. Lusage des aciers haute limite lastique, prsentant une forte rigidit, est privilgi. Chaque fois que cela est techniquement et conomiquement possible, des gains de masse sont raliss en privilgiant des matriaux moindre densit (notamment en remplaant lacier par de laluminium, des matriaux composites ou thermoplastiques). Le recours des techniques dassemblage innovantes est source de progrs supplmentaire (emboutissage chaud, soudure laser contribuent lallgement de la caisse tout en permettant une meilleure rsistance aux chocs). La trane arodynamique (SCx) dun vhicule a galement une influence directe sur ses missions de gaz effet de serre: un gain de SCx de 5dm2 apporte une rduction de 2g/km des missions de CO2. Loptimisation de la trane arodynamique impose de travailler sur la totalit des zones du vhicule: | le volume suprieur de style, en compactant la surface frontale projete, en rduisant le sillage du vhicule par le traitement de la zone arrire et en limitant les structures tourbillonnaires; | le soubassement, en lissant le sous-plancher au moyen dcrans arodynamiques, en limitant limpact des lments de liaisons au sol, en matrisant les extractions dair du compartiment moteur; | lenvironnement des roues, en limitant la permabilit des jantes de roue et en vitant le dcrochage des filets dair;
quipements
Lefficacit nergtique globale des vhicules repose galement sur loptimisation des quipements et des composants organiques. Une optimisation de la rsistance au roulement des pneumatiques de 1 kg/tonne permet de gagner de lordre de 2 g de CO2/km. PSA Peugeot Citron recherche systmatiquement, en ladaptant aux contraintes de chaque zone gographique (Europe, Chine, Amrique latine, etc.) le meilleur quilibre entre comportement dynamique (scurit active), confort, acoustique et faible rsistance au roulement. Il privilgie le dploiement des pneumatiques trs basse rsistance au roulement et des systmes de dtection de sous-gonflage. La diminution des pertes par frottements mcaniques est galement systmatiquement applique, sur lensemble des composants mcaniques du vhicule (freins, roulements, paliers, etc.). Une optimisation du pilotage et de la gestion des consommateurs lectriques (capteurs, actionneurs, moteurs) de 10ampres permet de gagner aussi de lordre de 3 g de CO2/km. Les leviers majeurs doptimisation sont notamment llectrification des composants, la rcupration et le stockage dnergie lectrique, ladoption de
| la garde au sol; | les circuits arauliques (rfrigration, refroidissement moteur, refroidissement freins), en optimisant la trane de captation par optimisation du besoin thermique du moteur et de la rfrigration, par implantation de convoyeurs arauliques et de systme pilots de rgulation des entres dair; | les rtroviseurs et enjoliveurs de caisse, en les optimisant afin dviter les turbulences arodynamiques. Le groupe PSA Peugeot Citron est engag dans une rduction forte de la trane arodynamique de lensemble de ses gammes. Ce travail est ralis en cohrence de loptimisation darchitecture et de concept des vhicules.
5.3.2.2.
QUALIT DE LAIR
RDUCTION DES POLLUANTS ATMOSPHRIQUES DES VHICULES

tapes rglementaires EuroX: focus sur les 3dernires tapes Euro4, Euro5, Euro6
Ces rglementations fixent des limites pour les missions de polluants rglements (CO, HC, NOX, particules (masse (PM) et nombre (PN)). Les tapes Euro5 et Euro6 rduisent des niveaux trs faibles les limites autorises des particules et des oxydes dazote (NOX) mis par les vhicules diesel. La situation Euro5 et Euro6 reprsente plus de 80 % de rduction des particules en masse diesel par rapport Euro 4. Lexigence en nombre de particules oblige une haute efficacit de filtration (plus de 99 %). En ce qui concerne les NOx Diesel, Euro5 reprsente une rduction de 30% et Euro6 reprsente une rduction de 70% par rapport Euro4.
POLLUANTS MIS LCHAPPEMENT TEMPRATURE AMBIANTE (20C)
VHICULE ESSENCE*, GNV, GPL (G/KM)

Euro4 CO HC non mthaniques THC NOX THC+NOX Particules en masse (PM) Particules en nombre (PN) Durabilit (km)
*
VHICULE DIESEL (G/KM)

Euro6 1,00 0,068 0,10 0,06 0,25 0,30 Euro4 0,50 Euro5 0,50 0,18 0,23 0,005/0,0045** 6 x 1011part/km(3) 160000 Euro6 0,50 0,08 0,17 0,0045** 6 x 1011part/km 160000
Euro5 1,00 0,068 0,10 0,06
1,00 0,10 0,08 100000
0,005/0,0045** 160000
0,0045** 6 x 1012part/km(1) 6 x 1011part/km(2) 160000
0,025 100000
Uniquement pour les voitures essence injection directe partir de Euro5.
** Aux dates dapplication Nouveau Type 01/09/2011 et Tout Type 01/01/2013, un changement de mthode de mesure plus prcise sera pris en compte et fera passer cette limite de 0,005 0,0045g/km. Aux mmes dates: introduction de la limite en nombre de particules (PN) en Diesel dabord. (1) Limite en drogation la demande du constructeur jusquaux dates 31/08/2017 en nouveau type et 31/08/2018 en tout type (1an de dcalage pour certaines catgories de vhicules). (2) Limite svrise partir des dates 01/09/2017 en nouveau type et 01/09/2018 en tout type (1an de dcalage pour certaines catgories de vhicules). (3) Introduction de la limite PN en diesel dabord partir des dates 01/09/2011 en nouveau type et 01/01/2013 en tout type.
POLLUANTS MIS LVAPORATION
VHICULE ESSENCE*, GNV, GPL (G/ESSAI)

Euro4 HC 2,00 Euro5 2,00 Euro6 2,00 Euro4 -
VHICULE DIESEL (G/ESSAI)

Euro5 Euro6 -
HC: Hydrocarbures imbrls; NMHC: Hydrocarbures imbrls non mthaniques (sans CH4); CO: Monoxyde de carbone; NOx: Oxydes dazote Une svrisation de la procdure de mesure des pertes par vaporation est en cours de travaux au niveau europen. Elle sera prcise en 2013. Elle constituera une svrisation globale de lexigence partir de septembre2017 pour les nouveaux types et partir de septembre2018 pour les tous les vhicules.
Actuellement, les limites missions - 7C ne concernent que les vhicules allumage command (essence, gaz, etc.) et ciblent uniquement les hydrocarbures imbrls (THC) et le monoxyde de carbone (CO). En Europe, les vhicules particuliers essence et diesel du Groupe respectent ltape Euro5 depuis septembre2009 pour les nouveaux types commercialiss et depuis janvier2011 pour tous les vhicules immatriculs.
Ltape suivante, Euro 6, entrera en application au 1er septembre 2014 pour les nouveaux types et en septembre 2015 pour toutes les immatriculations de vhicules neufs (un an de dcalage pour certaines catgories de vhicules). Dans les autres pays du monde, les vhicules commercialiss par PSA Peugeot Citron respectent au minimum la rglementation en vigueur dans le pays de vente, et bnficient des avances techniques dveloppes pour lEurope.
limination des missions de particules avec le filtre particules

Le filtre particules (FAP) est un systme de post-traitement qui limine les particules solides des gaz dchappement avec une efficacit proche de 100% quelle que soit leur taille. Il vient renforcer les performances cologiques de la motorisation diesel, et contribue activement lamlioration de la qualit de lair en milieu urbain. Lanc en 2000 par le Groupe, le FAP a tabli un nouveau standard pour le diesel europen et la Commission europenne, supporte par les tats membres a fait en sorte que la rglementation Euro5 gnralise le filtre particules sur les vhicules diesel. Les vhicules du Groupe quips de FAP sont dj en de des seuils de particules dfinis dans les tapes Euro5 et Euro6. Prcurseur dans ce domaine, le Groupe a vendu au cumul 5,4 millions de vhicules diesel quips de FAP fin 2011. Avec Euro 5, PSA Peugeot Citron a gnralis le filtre particules additiv lensemble de ses gammes diesel Peugeot et Citron : Peugeot207, 308, 3008, 5008, 407, 508, 807, 4007, RCZ, Partner, Expert, Boxer et Bipper et les Citron DS3, C3, C4, C4 Picasso, C5, C6, C8, C-Crosser, Berlingo, Jumpy, Jumper, Nemo. En 2011, les vhicules quips de FAP ont reprsent plus de 65% des vhicules diesel vendus par le Groupe dans le monde, contre 47% en 2010 et 37% en 2009.
Cette technologie de post-traitement permet de rduire notablement les niveaux dmissions doxydes dazote (NOX) par introduction dun rducteur dans la ligne dchappement en amont dun catalyseur spcifique. Intgre dans une nouvelle architecture de dpollution incluant le filtre particules, cette technologie permet loptimisation du moteur en consommation et missions de CO2.
5.3.2.3.
UTILISATION DES RESSOURCES ETRECYCLAGE
UTILISATION DES MATRIAUX

Soucieux doptimiser son utilisation des ressources et de limiter limpact de ses produits sur lenvironnement, le Groupe sappuie sur une dmarche danalyse de cycle de vie pour valuer et valider les choix de matriaux sur les nouveaux projets. Chaque tape du cycle de vie, et les principaux enjeux environnementaux sont ainsi tudis.
CO-CONCEPTION ET ANALYSE DU CYCLE DE VIE

Ds les phases de conception, les quipes de PSA Peugeot Citron sont mobilises pour limiter autant que possible limpact de lautomobile sur lenvironnement (matrise des consommations, des missions de CO2 et de polluants, utilisation raisonne des ressources naturelles, meilleure recyclabilit, etc.) et ce chaque tape de son cycle de vie. Outre la conformit de ses vhicules aux rglementations environnementales des diffrents pays de commercialisation, ce travail dco-conception vise assurer au Groupe une avance en matire de mobilit durable et nouveaux matriaux.
limination des NOX avec la SCR (Selective Catalytic Reduction)

En prvision de la norme Euro6, PSAPeugeotCitron a dcid de dployer sur lensemble de sa gamme diesel la technologie SCR (Selective Catalytic Reduction).
TAPE DU CYCLE DE VIE

Dfinition du produit Conception
PRINCIPAUX ENJEUX
Dfinir les nouveaux produits et services automobiles en tenant compte des besoins en mobilit des consommateurs partout danslemonde, des lgislations et des attentes de la socit en matire denvironnement, de scurit,etc. Concevoir des vhicules un cot acceptable et rduire leur impact: sur lenvironnement: missions de CO2, polluants locaux, utilisation de ressources et recyclabilit; sur la socit: scurit routire, nuisances sonores, congestion du trafic,etc. Rduire limpact de la fabrication automobile sur lenvironnement. Assurer la scurit au travail. Participer la vie des communauts locales sur le plan conomique et socital. Tenir compte de lenvironnement dans la gestion des oprations de logistique et des rseaux de distribution. Informer les clients de manire responsable (publicit, tiquetage) et veiller leur satisfaction (vente,aprs-vente). Contribuer limiter les impacts lis lusage de lautomobile: promotion des modes de conduite les plus srs etlesplusrespectueux de lenvironnement, diminuer les consommations des vhicules, dvelopper des systmes de dpollution lchappement de plus en plus performants. Faciliter la collecte et le traitement des vhicules et pices hors dusage par des organismes spcialiss et optimiser leurrecyclabilit (dpollution, recyclage, valorisation).
Fabrication
Transport et commercialisation Usage
Fin de vie
Bas sur ce principe, PSA Peugeot Citron ralise des Analyses de Cycle de Vie, conformment au cadre dfini dans les normes ISO14040/044, sur ses vhicules et composants. Lobjectif de ces tudes est danalyser les bilans environnementaux des vhicules, ou
des choix de conception pice ou matire. La totalit du cycle de vie du produit est pris en compte depuis lextraction des matires premires, en passant par la fabrication, et lutilisation, jusqu la fin de vie.
Schma simplifi du cycle de vie dun vhicule

Fabrication Distribution Maintenance
De la mme faon, une analyse de cycle de vie ralise en collaboration avec Valeo et Rhodia a dmontr que lintroduction de polyamide recycl dans la formulation dun Groupe Moto-Ventilateur permet de diminuer significativement les 7 indicateurs dimpact environnemental valus, notamment une diminution denviron 30% de lappauvrissement des ressources primaires, par rapport une mme pice fabrique en polyamide neuf. Gnralement ralises en fin de conception de produit, les analyses de cycle de vie peuvent tre ralises ds les phases dinnovation afin de prendre en compte les impacts environnementaux. Pour ce faire, PSA Peugeot Citron dveloppe une mthodologie spcifique permettant dintgrer la prise en compte de ces critres dans la phase dinnovation des produits.
Matires premires Utilisation
Valorisation matire Traitement VHU
Consommation carburant
Dmarche volontariste dutilisation des matriaux verts

Le Groupe concentre une part essentielle de ses efforts de recherche sur les polymres (lments non mtalliques et non minraux) qui reprsentent 20 % de la masse totale dun vhicule. La majeure partie des autres matriaux (mtaux, fluides,etc.) est dj recyclable et largement recycle. Le Groupe classe sous lappellation matriaux verts trois familles de matriaux : les matires plastiques recycles, les matriaux dorigine naturelle (bois, fibres vgtales, etc.), et les matriaux biosourcs (polymres non issus de la filire ptrochimique mais de ressources renouvelables). Leur emploi prsente plusieurs avantages: il permet de rduire lutilisation des plastiques dorigine fossile et favorise le dveloppement des filires de recyclage des matires plastiques, en largissant leurs dbouchs. PSAPeugeot Citron dploie depuis 2008 un plan ambitieux visant porter la part des matriaux dits verts 30% de la masse totale des polymres contenus dans un vhicule (hors pneumatiques) lhorizon 2015 (contre une moyenne de 6% en 2007). Le Groupe dploie galement cette dmarche en Amrique latine, avec un objectif de 20% en 2015. Une application large des matriaux verts ncessite la mise en place de filires dapprovisionnement solides, voire des recherches sur de nouveaux matriaux. Pour atteindre ses objectifs, le Groupe mne un travail de slection et de validation des matriaux prsentant le meilleur compromis technico-conomique, afin de constituer un portefeuille de solutions disposition des projets de vhicules. En 2011, le Groupe a toff ce portefeuille avec 19nouvelles rfrences de matriaux verts, reprsentant 55 % des matires homologues sur lanne. PSA Peugeot Citron simplique dans de nombreux partenariats scientifiques visant dynamiser la filire des biomatriaux et dvelopper leurs applications dans lautomobile. PSA PeugeotCitron est pilote du projet MATORIA qui vise dvelopper de nouveaux matriaux plastiques injectables, issus de ressources renouvelables. Le Groupe participe au projet BIOCER pour le dveloppement de composites thermoplastiques base de fibres naturelles avec un comportement aux chocs amlior. De plus, le Groupe soutien financirement la chaire Bioplastiques MINES ParisTech, notamment au travers de cinq thses aux thmatiques varies (fibres naturelles, polymres bio-sourcs,etc.).
Valorisation nergtique Enfouissement
Ces tudes sont ralises laide de logiciels dots de bases de donnes environnementales permettant de calculer les impacts environnementaux des produits. PSA Peugeot Citron suit, entre autres, les indicateurs suivants: | rchauffement climatique ou impact sur leffet de serre, provoqu par les missions de gaz effet de serre tels que le CO2; | acidification de lair, provoque entre autres par les missions de soufre; | eutrophisation de leau, provoque par les missions de composs azots; | appauvrissement de la couche dozone; | consommation dnergie primaire; | appauvrissement des ressources telles que le ptrole; | flux de dchets non valoriss (enfouissement en centre technique). Les rsultats des tudes Analyse de Cycle de Vie permettent: | de mettre en vidence lintrt environnemental dune solution innovante par rapport une autre; | didentifier dventuels transferts de pollution dune phase une autre du cycle de vie; | de mettre en vidence des impacts environnementaux majeurs; | dorienter des choix matriaux ou de technologies plus respectueux de lenvironnement. Sur ce dernier point, PSA Peugeot Citron a dvelopp une politique dintgration de matriaux verts saccompagnant dans certains cas dvaluations environnementales de ces matires. Ainsi, une analyse de cycle de vie ralise sur une pice en thermoplastique, intgrant de la fibre de chanvre en remplacement de fibres de verre, a dmontr un gain de 14 % sur limpact rchauffement climatique.
Dploiement des matriaux verts sur les vhicules

Chaque projet de vhicule a un objectif contractuel dutilisation de matriaux verts en lien avec la courbe de croissance que le Groupe a dfinie.
% 35
2015 Objective = 30%

30
208
25
2011 Objective = 20%

20
DS5 508
C4
15
C3 Picasso
10
3008 C3
Par exemple, les coques de siges sont en polypropylne charg de fibre de lin; les botiers de projecteurs, les conduits de planche de bord et le botier de filtre air sont en polypropylne recycl. | La Peugeot208 intgre 25% de matriaux verts (recycls ou dorigine naturelle) sur sa masse de polymres. En premire mondiale, le pare-chocs arrire est entirement ralis en matire recycle. Selon des tudes Analyse de Cycle de Vie en cours dans le Groupe, lutilisation dun pare-chocs en polypropylne 100% recycl permet dconomiser 1600tonnes de ptrole sur 1 anne de production pour lEurope. De mme la formulation base de polyamide recycl tudie pour la fabrication du groupe moto-ventilateur conduit une diminution de lordre de 30% des missions de CO2 par rapport une mme pice fabrique en polyamide neuf. Ces matriaux verts constituent galement de nombreuses autres pices ou fonctions du vhicule (intrieur de passage de roue, pare-chocs arrire, insonorisant, tapis de coffre, volant, sige, cache moteur, filtre air,etc.). | En Amrique latine, la Citron Aircross embarque 20 kg de matriaux verts, notamment dans les garnitures de coffre et les panneaux de portes.
La diminution des substances dangereuses

0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
PSA Peugeot Citron prend en compte depuis de nombreuses annes la scurit et la sant de ses clients et de ses salaris. Les exigences rglementaires sont intgres dans toutes les phases de la vie des vhicules du Groupe (conception, fabrication, utilisation, fin de vie) en collaboration troite avec les fournisseurs. PSA Peugeot Citron poursuit ses travaux selon deux axes majeurs: | Produits mis sur le march: z llimination des quatre mtaux lourds (plomb, mercure, cadmium et chrome hexavalent) rglements dans la directive 2000/53 relative au traitement des vhicules en fin de vie. Depuis 2002, PSA Peugeot Citron demande ses fournisseurs pour toute pice livre, un certificat de conformit et depuis 2004, ces informations sont collectes auprs des fournisseurs au travers de loutil MACSI (Material Composition System Information),
z le respect de la rglementation REACH. En tant quacteur
Les derniers vhicules commercialiss illustrent les progrs du planmatriaux verts: | Sur les 170kg de polymres contenus dans la CitronC3 Picasso (hors pneumatiques), environ 11 % sont issus des diffrentes familles de matriaux verts. Ainsi des fibres naturelles entrent dans la composition des tablettes arrire, des garnitures de coffre ou encore des panneaux de portes. Des plastiques recycls issus de lautomobile servent, quant eux, de matire premire la fabrication des pare-boue; | La nouvelle CitronC4 emploie quant elle 15% de matriaux verts sur ses 200 kg de polymres (hors pneumatiques). Les matriaux verts sont constitus 40% de matriaux naturels et 60 % de matriaux recycls. Ils se retrouvent ainsi dans une trentaine de pices ou de fonctions telles que le pare-chocs arrire, les insonorisants, les tapis de coffre, les siges, le filtre air,etc.; | Les matriaux verts sur la Peugeot508 reprsentent 14,3% de ses 230 kg de polymres ( lexclusion des pneumatiques). lidentique de la Citron C4, 40% des matriaux verts sont des matriaux dorigine naturelle et 60% sont des matires recycles. Les matriaux verts sont prsents dans prs de 30 pices du vhicule. Par exemple: z labsorbeur de pare-chocs arrire, compos 100 % de matriaux recycls,
z lcran sous GMP, dont linsonorisant est en feutre de verre
issu du broyage de verre usag,

z les coques de siges, composes de matriaux recycls, z la tablette arrire, en matriau naturel (bois agglomr) et en
final de la chane, PSA Peugeot Citron a mis en place une organisation et un systme de communication pour suivre et assurer la bonne prise en compte des exigences du rglement REACH par ses partenaires et fournisseurs. PSA Peugeot Citron sappuie pour cela sur le guide de recommandations pour la mise en uvre de REACH du secteur automobile (AIG V3.1, http://www.acea.be/news/news_detail/reach_ guideline/) la rdaction duquel il a particip en tant que membre de lACEA (Association des Constructeurs Europens dAutomobiles). Par ailleurs, PSA Peugeot Citron sest fix comme objectif de limiter autant que possible lutilisation de substances issues de la liste candidate de REACH en agissant notamment le plus en amont possible ds la phase de recherche et innovation des nouveaux matriaux. | Produits chimiques utiliss sur les sites industriels PSA Peugeot Citron: En cohrence avec les objectifs de son Systme de Management de la Scurit et de la Sant au Travail (SMST), le Groupe met en uvre une dmarche spcifique pour garantir la sant et la scurit de ses salaris. En particulier, une dmarche de substitution systmatique des produits rpondant aux critres de priorisation de PSA Peugeot Citron a t dfinie et est dploye au sein du Groupe. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 49
fibre recycle. | La Citron DS5 intgre 19% de matriaux verts sur ses 270kg de polymres ( lexclusion des pneumatiques). Ces matriaux verts sont constitus 30% de matriaux naturels et 70% de matriaux recycls.
Au-del du suivi des exigences rglementaires et dans lobjectif de garantir le meilleur niveau de sant et de scurit de ses clients, PSA Peugeot Citron a pris volontairement des dispositions techniques telles que la filtration de lair entrant dans lhabitacle et la limitation des composs organiques volatils dans le choix des matriaux utiliss. De mme, les composs chimiques connus pour leur caractre allergisant ventuel, font lobjet dune surveillance particulire au sein du Groupe.
de stratgies et de technologies pour le recyclage et la rutilisation en seconde vie des batteries lithium ion,
z pour le traitement des batteries des vhicules lectriques et
hybrides, PSA Peugeot Citron a dores et dj engag des partenariats avec des recycleurs spcialiss. Ces batteries en fin de vie seront donc traites via des technologies de recyclage adaptes et performantes; | la prise en compte ds la conception des exigences de dpollution des vhicules. La dpollution, ou prtraitement, est la premire tape obligatoire de traitement des vhicules hors dusage. Elle consiste vidanger tous les fluides contenus dans le vhicule, neutraliser les fonctions pyrotechniques, et dmonter les pices juges polluantes pour lenvironnement. Lobjectif de cette tape est dviter tout transfert de pollution lors du traitement du vhicule en fin de vie. z PSA Peugeot Citron a ainsi dvelopp une mthode interne dvaluation de laptitude la dpollution des vhicules. Cette mthode qualitative value laccessibilit des pices soumises ltape de dpollution et mesure la facilit raliser lopration de dpollution. Les rsultats de ces valuations permettent de dfinir de nouvelles exigences de conception dans le but damliorer la capacit du vhicule tre dpollu. En phase de conception, chaque concepteur dun lment soumis la dpollution doit tablir une fiche dcrivant la gamme opratoire pour dpolluer son lment.
}
RECYCLAGE ET VALORISATION DES VHICULES HORS DUSAGE

En amont, les impacts du recyclage en fin de vie des vhicules sont pris en compte ds ltape de conception. Les critres de slection des matriaux entrant dans la composition des vhicules sont de plus en plus stricts et visent favoriser les filires de valorisation et de recyclage. Les moyens utiliss par le Groupe pour garantir un recyclage lev comprennent: | lutilisation de matriaux connus pour leur aptitude au recyclage; | la rduction de la diversit des matires plastiques dans les vhicules afin de faciliter le tri post-broyage et doptimiser le fonctionnement et la rentabilit des filires de rcupration spcifiques; | lutilisation dune seule famille de plastique par grande fonction afin de pouvoir recycler lintgralit dun sous-ensemble, sans dmontage pralable des diffrentes pices; | le marquage normalis de toutes les pices plastiques afin de pouvoir en assurer lidentification, le tri et la traabilit; | lintroduction de matriaux verts, notamment de matriaux recycls, dans la conception vhicule qui permet lmergence ou le dveloppement de dbouchs pour certaines matires; | la prise en compte du recyclage trs en amont du vhicule, ds les phases dinnovation pour le dveloppement de filires de recyclage, et notamment pour de nouveaux matriaux ou pices vhicules. Ainsi, PSA Peugeot Citron sengage dans des projets de recherche et dveloppement avec des partenaires de la filire automobile et des partenaires de la filire de recyclage: z PSA Peugeot Citron participe ainsi au Projet RECYCLON soutenu par lADEME avec lquipementier MECAPLAST, le recycleur GALLOO PLASTIC et le compounder RTP. Ce projet, dune dure de 4 ans, a pour objectif dtudier la faisabilit industrielle dune filire de tri et recyclage post-broyage du polyamide contenu dans les vhicules en fin de vie. Cette voie dextraction du polyamide ncessite lutilisation de procds de tri des polymres spcifiques et nouveaux qui seront dvelopps par le recycleur. Des travaux seront ensuite engags sur le compoundage de la matire, et la fabrication de pices automobiles avec ce polyamide recycl,
z PSA Peugeot Citron est galement leader du projet europen
titre dexemple, sur les carters de botes de vitesses automatiques, une zone dite de faiblesse est maintenant cre en plus de la vis de vidange. Cette zone sera perce lors de lopration de dpollution et permettra une purge complte de lhuile contenue dans la bote. De mme, lors de la conception des rservoirs carburant, les concepteurs marquent le(s) point(s) bas afin dindiquer loprateur menant les oprations de dpollution la(es) zone(s) o il faudra percer afin de purger entirement le rservoir.
z Au travers du consortium IDIS (International Dismantling
Information System), le Groupe tient disposition des oprateurs de recyclage les notices de dmontage des vhicules des marques du Groupe. Le Groupe a reu de la part de lUTAC le certificat attestant de sa capacit mettre en place les process ncessaires pour rpondre lexigence de recyclabilit/valorisation 95% (en masse du vhicule) dont 85 % en remploi ou recyclage matire : tous les vhicules Peugeot et Citron sont aujourdhui homologus pour rpondre cette exigence. Ce certificat vient dtre renouvel par lUTAC le 08/12/11, pour une dure de trois ans. En aval, depuis plus de 20 ans le groupe PSA Peugeot Citron participe la mise en place de la collecte et du traitement des Vhicules Hors dUsage issus de ses rseaux commerciaux par le biais de partenariats avec des oprateurs VHU (dmolisseurs et broyeurs). Les dmolisseurs sont en charge de la dpollution et du dmontage partiel ou total du vhicule en fin de vie, les broyeurs en extraient ensuite, aprs traitement, les principales matires pour revente sur les diffrents marchs internationaux (ferraille, aluminium, cuivre, etc.). La Directive Europenne VHU 2000/53 tablit trois types de traitements des vhicules en fin de vie: le remploi, le recyclage, la valorisation nergtique. Elle impose un taux effectif de recyclage et valorisation de 85 % en masse ce jour, dont 80 % minimum de remploi et recyclage et partir de 2015, de 95 % dont 85 % minimum de remploi et recyclage.
ABattReLife qui dmarrera dbut 2012 avec les partenaires: Bayerische Motoren Werke AG (Allemagne), le Ple Vhicule du Futur, lUniversit de Technologie de Belfort-Montbliard, lUniversit de Technologie de Troyes, Nederlandse organisatie voor toegepast natuurwetenschappelijk onderzoek (Pays-Bas), KEMA Nederland B.V. (Pays-Bas), Fraunhofer-Gesellschaft (Allemagne), Bayern Innovativ GmbH (Allemagne). Le Projet ABattReLife vise accrotre les connaissances du Groupe en matire de cycle de vie des batteries haute tension. Le projet se concentrera sur le dveloppement et lexploitation dune base de donnes sur le comportement et la dtrioration des batteries haute tension mais galement sur le dveloppement
Pour rpondre ces obligations rglementaires en matire de traitement des vhicules en fin de vie et face aux enjeux de rentabilit conomique, le Groupe a privilgi la technologie broyage et tri post-broyage. Par ce choix, PSA Peugeot Citron a pour ambition de valoriser, au-del des seuls mtaux, une gamme plus tendue de matires. Deux filires sen trouvent ainsi alimentes: | la filire recyclage matires qui intgre le programme matriaux verts; | la filire valorisation nergtique. Le tri post-broyage assure une filire conomiquement rentable, sur un march des matires premires de plus en plus sujet variations. PSA Peugeot Citron sappuie sur des partenariats industriels performants techniquement et conomiquement qui assurent la responsabilit de la traabilit totale des VHU et garantissent latteinte du taux effectif de recyclage et valorisation. Les partenaires industriels du Groupe travaillent eux-mmes avec des rseaux de dmolisseurs agrs performants (474 fin 2011), assurant la collecte des Vhicules Hors dUsage, et le dmontage pour revente de certaines pices. En France, entre 2009 et 2011, cette stratgie a permis dassurer la collecte de plus de 620 000 VHU, tout en assurant un taux de recyclage et valorisation effectif de prs de 90% dans des conditions conomiques rentables tant pour les rseaux de distribution que pour les oprateurs VHU lis au Groupe. En outre, cette stratgie constitue une opportunit de nouveaux sourcing de matires pour lautomobile permettant lintgration de
plastique recycl dans la fabrication des vhicules neufs, travers le programme Matriaux Verts, ou le recyclage de mtaux non ferreux dans la fabrication des moteurs. Lenjeu majeur est dornavant datteindre le taux ambitieux de 95% de recyclage et valorisation effectif des VHU du Groupe partir de 2015 conformment la directive europenne, dans des conditions conomiques favorables. Pour rpondre cette exigence deux axes de progrs ont t identifis par le Groupe: 1.la poursuite de lintgration de matriaux verts dans la conception des vhicules; 2.lidentification de partenaires industriels permettant latteinte de ces objectifs : conformit rglementaire, respect des dlais denlvement et de rmunration dans les Rseaux des marques, taux effectif de recyclage et valorisation de 95 %, investissements en R&D pour trouver de nouveaux dbouchs de filires de recyclage. En conclusion, ces rsultats encourageants confortent le groupe PSA Peugeot Citron dans son choix et lincitent exporter ce modle dans les principaux pays europens, Quant aux autres pays dimplantation du Groupe (hors CEE) la stratgie consiste accompagner les recherches de partenaires locaux, en conformit avec les rglementations nationales.
5.3.3. LACTIVIT INDUSTRIELLE ET LENVIRONNEMENT

UNE ORGANISATION SOLIDE ET PROUVE
Depuis de nombreuses annes, le Groupe a mis en uvre une politique de protection de lenvironnement, afin que lactivit de chaque site de production et de R&D respecte la rglementation environnementale en vigueur dans chaque pays dimplantation, et garantisse la protection des milieux naturels et la qualit de vie pour le voisinage suivant un processus damlioration continue. Cette initiative se dploie aussi progressivement dans les tablissements des rseaux commerciaux des marques Peugeot et Citron. Pour atteindre cet objectif, la stratgie industrielle du Groupe intgre la protection de lenvironnement dans une perspective damlioration continue, fonde sur une organisation rigoureuse, une mthodologie structure autour dISO 14001, lallocation de moyens financiers significatifs et un Outil de Reporting et de Gestion Environnementale (ORGE), dont la base de donnes fournit les mesures de la performance environnementale de chaque tablissement depuis 1989. Ainsi le Groupe priorise et intervient efficacement sur les aspects environnementaux les plus significatifs de ses activits. Un dpartement consacr lenvironnement industriel anime et coordonne lensemble de la dmarche environnementale du Groupe, gre lapplication ORGE ainsi que le plan annuel dinvestissement. Sur chaque site, un responsable de lenvironnement sappuie sur une quipe ddie aux problmatiques environnementales et sur des correspondants dsigns dans chaque atelier de ltablissement. Enfin, la direction industrielle dispose galement de spcialistes en environnement qui viennent en assistance aux usines, notamment lors des projets industriels. Ce sont ainsi environ 500 personnes qui sont impliques directement dans la gestion quotidienne de lenvironnement industriel du Groupe.
PCA Direction Gnrale Dlgation de responsabilit
Direction Industrielle
Le Secrtariat Gnral comprend un service environnement dont le rle est : - Dassurer une veille juridique, une coordination des dossiers transversaux, un reporting (relais avec structure DD) - Dassister les sites au cas par cas et les auditer
La Direction de la Recherche et du Dveloppement dispose de spcialits environnement dans les diffrents mtiers et dun ple dingnierie environnementale qui vient en soutien des usines lors des projets dinvestissement
Subdlgation de responsabilit
Direction de ltablissement Lettre dinstruction Subdlgation de responsabilit
Direction de la maintenance de ltablissement
Systme de management environnemental : z Manuel Environnement (ISO 14001) z Procdures z Animation
Direction des units de production de ltablissement
Charg dEnvironnement
Correspondant Environnement
Dans chaque site, un responsable de lenvironnement sappuie sur une structure ad hoc et sur des correspondants dans chaque atelier de ltablissement an dassurer une prise en compte efcace de lenvironnement en vie courante
UNE POLITIQUE DE CERTIFICATION ACTIVE

Un systme de management environnemental est en place sur tous les sites de production du Groupe. Il est fond sur la norme internationale ISO 14001, qui est un standard de management et dorganisation reconnu. Elle vise exprimer une politique environnementale, identifier les Aspects Environnementaux Significatifs de chaque site et en rduire limpact, formaliser procdures et standards pour sa mise en uvre et son fonctionnement, garantir la conformit rglementaire et tendre vers lamlioration continue, principe de base de la bonne gestion de lenvironnement. Au sein du Groupe, la certification environnementale ISO14001 des sites industriels et de R&D a pour but dintgrer une dmarche de dveloppement responsable dans les activits du Groupe sur le plan environnemental. En effet, cette approche permet de mettre en place un systme de prvention des impacts, incidents et
sinistres environnementaux, de grer au mieux les consommations de ressources naturelles et de production de dchets. En outre, la certification est une assurance, envers les autorits et lensemble des parties prenantes, de lengagement environnemental du Groupe. Dans le cadre de la dmarche ISO 14001, chaque salari, quil soit sous contrat dure indtermine ou sous contrat dure dtermine, mais aussi intrimaire ou stagiaire, reoit une formation ou une sensibilisation lenvironnement adapte sa fonction et son activit. Cette initiative vaut galement pour les prestataires extrieurs qui interviennent dans les usines. Engage depuis plus de dix ans, la dmarche de certification est arrive maturit dans les usines de production, qui sont aujourdhui toutes certifies ISO14001. Elle se dploie maintenant sur dautres tablissements, tels les centres de R&D et de pices de rechange. La certification ISO14001 fait partie des standards respecter pour chaque nouveau site de production.
CALENDRIER DE LA CERTIFICATION ISO14001 DES SITES INDUSTRIELS
1999
Mulhouse Sochaux
2000
Poissy Vigo Trmery Madrid Buenos Aires
2001
Aulnay Rennes Porto Real
2002
Caen Charleville Sept-Fons Valenciennes
2003
Metz Mangualde
2004
Saint-Ouen
2005
Hrimoncourt*
2007
La Garenne Vesoul Trnava
2010
Belchamp
2012
Jeppener
Site intgr au primtre PCA compter de 2005 (site certifi depuis 2001).
Au-del de ce primtre, les cinq joint-ventures industrielles automobiles sont certifies : TPCA situ Koln en Rpublique tchque, DPCA situ dans le Hubei (Wuhan et Xiangfan) en Chine, Sevelnord situ Hordain en France, Sevelsud situ Val Di Sangro en Italie, la Franaise de Mcanique situe Douvrin.
MATRISER LA CONSOMMATION NERGTIQUE

La fabrication dautomobiles utilise de lnergie pour ses process industriels trs varis : fonderie, refroidissement doutils, cuisson des peintures, traitement thermique,etc. En consquence, le Groupe dispose dun plan de matrise de lnergie sur lensemble de ses sites de production, en cohrence avec les meilleures techniques disponibles, et qui a permis de rduire de 30 % la consommation dnergie par vhicule produit depuis 1995. En outre, ce plan de matrise a galement permis de cartographier la performance nergtique des plus grands sites afin didentifier les axes de travail ncessaires la rvision complte de leurs schmas nergtiques, ainsi que les investissements associs court terme pour permettre la rduction des consommations nergtiques des diffrents sites. Aujourdhui cette politique de matrise de la consommation de lnergie porte ses fruits. Le site de Sochaux a ainsi t certifi selon le rfrentiel de la nouvelle norme ISO50001.
MATRISER LES MISSIONS DANS LATMOSPHRE

LES COMPOSS ORGANIQUES VOLATILS
Identifis la fin des annes 80, par les autorits, comme un polluant ayant un rle dans la production dozone, les missions de Composs Organiques Volatils (COV) font lobjet dune surveillance et dun plan daction pour la diminution de leurs missions. Si les missions globales de COV des ateliers de peinture de carrosserie du Groupe sont marginales au regard du total des missions franaises de COV dans latmosphre (moins de 1% en France ; source CITEPA : estimation des missions anthropiques annuelles de 2010, 837 kt), elles constituent le principal enjeu environnemental au regard des missions site par site. La politique de rduction de ces composs se dcline selon les quatre axes suivants, qui font partie des Meilleures Technologies Disponibles (MTD): | loptimisation des ateliers en rduisant la consommation de peintures (et donc de solvants) par lutilisation de matriel meilleur rendement dapplication, en choisissant des peintures teneurs en solvants rduites et en recyclant les solvants uss; | la mise en uvre de technologies propres (peintures hydrodiluables) dans les nouveaux ateliers; | linstallation dquipements de traitement de lair par incinration in situ des COV; | le dveloppement du partage dexprience et de lchange de bonnes pratiques entre les diffrentes usines du Groupe. Ce plan daction a permis au Groupe, dune part, de diviser par plus de deux les missions de COV par vhicule dans les installations industrielles de peintures de carrosserie du Groupe en moins de 15 ans et, dautre part, de respecter pour chaque site les valeurs limites fixes par la Directive Europenne sur la rduction des missions de COV, entre en application en octobre2007. En poursuivant la mise en uvre systmatique des meilleures technologies disponibles un cot conomique acceptable, le Groupe continue amliorer ses performances et est pass sous la barre des 4kg de COV par vhicule produit depuis 2009.
PARTICIPATION AU SYSTME DCHANGE DE QUOTAS DE CO2

Sagissant du systme dchange de quotas de CO2 instaur par la directive europenne n2003/87/CE modifie, sept tablissements du Groupe (six en France et un en Espagne), dans lesquels sont exploites des installations de combustion de puissance suprieure 20 MW, entrent dans son champ dapplication pour la priode 2008-2012. Les volutions du mode daffectation des quotas ont conduit rduire lallocation de 21% par rapport la premire priode (20052007). Toutefois, la mise en uvre de la politique de matrise de lnergie (et donc des missions de CO2) sur les sites a permis au Groupe de rester autosuffisant en termes de quotas malgr la rduction des allocations. Par ailleurs, le Groupe suit la mise en uvre de la troisime priode (2013-2020) de ce systme, actuellement en cours dlaboration aux niveaux communautaire et nationaux. Selon les dispositions retenues, le systme stendra quatre nouveaux sites (trois usines terminales et une fonderie) et lensemble des activits (forge, fonderie,etc.) des sept sites dj concerns aujourdhui pour leurs centrales thermiques (activit de combustion).
MATRISER LE PRLVEMENT DEAU ET LES REJETS AQUEUX

conomiser leau est un objectif majeur pour chaque site industriel. Comme pour lnergie, chaque site dispose dun plan de matrise de la consommation deau, qui repose notamment sur la gnralisation du comptage, laffichage des modes opratoires les plus conomes et la mise en uvre de systmes de recyclage. Cette politique a permis, depuis 1995, de rduire trs fortement (- 68 %) la consommation deau par vhicule produit, contribuant ainsi la prservation de la ressource. Quil soit raccord une station publique de traitement des eaux uses ou quip en interne dune filire complte de traitement des eaux uses, chaque site suit rgulirement, voire quotidiennement, la qualit de ses rejets aqueux partir de nombreux paramtres dfinis dans les autorisations dexploiter. Les rsultats de cette surveillance
LES AUTRES POLLUANTS RGLEMENTS

Depuis 1995, la substitution progressive des combustibles fortement soufrs par des combustibles moindre teneur en soufre, puis par le gaz naturel, a permis de rduire trs largement les missions de dioxyde de soufre (SO2) des installations de combustion du Groupe lchelle mondiale. Aussi en 2011, le Groupe a enregistr larrt de lutilisation de ces combustibles, ce qui permet dtablir une mission plancher de SO2 infrieure 15tonnes pour lanne 2011. Dans le mme temps, les missions doxydes dazote (NOx) ont galement fortement diminu grce lamlioration des centrales thermiques, et le choix du combustible (gaz naturel en substitution du fioul).
font galement lobjet dune communication frquente auprs de ladministration. Cette organisation permet de garantir une qualit des rejets aqueux acceptable pour le milieu rcepteur. En particulier, les risques de pollution par eutrophisation et par acidification sont ngligeables compte tenu des caractristiques des effluents des sites automobiles du Groupe. Dans ce cadre, en 2011, le site de Caen, dont la station dpuration interne, trs ancienne, ne permettait plus de garantir la conformit avec des normes de rejets de DCO et dazote, a mis en place de nouvelles installations dpuration faisant appel aux Meilleures Technologies Disponibles. En effet, la nouvelle installation met en uvre un vapo-concentrateur qui permet de sparer les phases eaux et huiles pour permettre de faciliter le recyclage des eaux et le traitement des huiles. Cette installation reprsente un investissement de 1,5million deuros.
produits liquides de dispositifs de rtention et en limitant autant que possible la cration de rseaux enterrs de transport de fluides.
PRISE EN COMPTE DE LQUILIBRE BIOLOGIQUE ET MATRISE DESNUISANCES OLFACTIVES ET SONORES

Lactivit de production automobile de PSA Peugeot Citron ne prsente pas intrinsquement un haut risque pour lenvironnement. Elle se caractrise cependant par la taille de ses sites, lie aux ncessits de production en trs grande srie. Si la plupart des sites du Groupe sont implants en zone industrielle priurbaine, aucun site nest inclus dans un espace dfini en tant que zone humide dimportance internationale (convention de Ramsar), ou en tant que zone rglemente pour la protection de la faune et de la flore (parcs nationaux, zones Natura 2000, rserves naturelles,etc.). Nanmoins quelques sites sont situs proximit de certaines de ces zones. Mais cette proximit na pas de consquence identifie ce jour sur les milieux concerns. Les exigences dquilibre et de prservation des milieux naturels, de la flore et de la faune, et les mesures prendre pour la tranquillit des riverains sont apprcies et arrtes loccasion des tudes dimpact ou des complments dtudes dimpact. Ces tudes, ralises avant la mise en place de chaque installation nouvelle ou quipement nouveau, sont rglementairement soumises la consultation du public et lapprobation des autorits administratives. Enfin, chaque site prsentant des caractristiques trs diffrentes, et les rgions dans lesquelles ils sont implants ayant aussi des spcificits, chacun dentre eux dispose dune autonomie importante pour apprhender la gestion de sa biodiversit de manire adapte. Par exemple, Rennes (France) et Madrid (Espagne) poursuivent leurs expertises floristiques afin dadapter la gestion de leurs espaces verts. Porto Real (Brsil) et Sochaux (France) ont rhabilit des zones pour y planter des essences autochtones. Les forts des sites de La Fert Vidame et de Belchamp sont gres de manire durable et sont certifies PEFC (Pan-European Forest Certification).
UNE BONNE GESTION DES DCHETS

La politique du Groupe en matire de gestion des dchets vise la rduction de la masse de dchets par vhicule fabriqu, ainsi que la diminution de la mise en dcharge au profit des filires de valorisation et de recyclage. Hors dchets mtalliques, les rsultats obtenus depuis 1995 confirment la bonne mise en uvre de cette politique: | le poids de dchets par vhicule a diminu de 33%; | lanalyse et la caractrisation des dchets produits pendant les diffrentes phases de la production (forge, fonderie, mcanique, emboutissage, peinture et assemblage final) permettent didentifier des filires de traitement alternatives lenfouissement. La mise en place progressive de nouvelles filires de traitement, en fonction de loffre locale de traitement contribue laugmentation rgulire du taux de valorisation des dchets qui atteint maintenant 85%. En complment, les dchets mtalliques (tles, copeaux,etc.) sont rcuprs en quasi-totalit et trouvent des dbouchs naturels en sidrurgie ou dans les fonderies du Groupe. En tenant compte de ces dchets mtalliques, le taux de valorisation global des dchets industriels du Groupe slve 95%.
LE PUITS DE CARBONE PEUGEOT EN AMAZONIE; UNENGAGEMENT COLOGIQUE, SCIENTIFIQUE ETSOCIO-CONOMIQUE

La marque Peugeot poursuit, en coopration avec lOffice National des Forts (ONF), le programme de mcnat scientifique Le puits de carbone Peugeot en Amazonie dbut en 1998. Ce programme, prvu jusquen 2038, consiste en un reboisement de grande ampleur de terrains dgrads et la reconstitution de la biodiversit, dans ltat du Mato Grosso au Brsil, avec ltude de la relation entre reforestation et absorption du gaz carbonique atmosphrique. Cette reforestation promeut la biodiversit despces vgtales natives et a pour but de reconstituer lquilibre de lcosystme. Ainsi, plus de deux millions darbres dune cinquantaine despces ont t rintroduits dans le cadre de ce projet, sur une surface totale de quelque 2000ha. LAmazonie recle plus de 50 % de la biodiversit terrestre de la plante. Sur les dix premires annes dexistence, la quantit de CO2 squestre est estime 53 000 tonnes, soit 5,1 tonnes de CO2/ ha et par an en moyenne. La squestration varie de 2 12tonnes de CO2/ha/an dune parcelle lautre, selon le mode de plantation (espacement) et les essences plantes. Les calculs se basent sur la mthodologie AR/ACM0001 de lIPCC (International Panel of Experts on Climate Change). La prennit de ce dispositif passe galement par son intgration harmonieuse dans le tissu conomique et social
AUTRES ASPECTS ENVIRONNEMENTAUX

PROTGER LES SOLS
Le Groupe sattache connatre les pollutions anciennes qui peuvent tre prsentes dans les sols de ses sites. linstigation des pouvoirs publics, ou de sa propre initiative, le Groupe a procd des tudes de pollution des sols sur de nombreux sites. Aprs des investigations pousses, les experts ont conclu que certains sites tudis appartenaient la catgorie pour laquelle une auto-surveillance est ncessaire. Au cas par cas des sites, ces analyses sont compltes de quelques actions ponctuelles de dpollution ou de mesures de prvention. Dautres analyses de sol sont aussi ralises dans le cadre des cessions ou des acquisitions dtablissements industriels ou commerciaux, mais galement lors du dsinvestissement de certaines installations. Par ailleurs, le Groupe poursuit une politique rigoureuse de prvention de la pollution des sols, notamment en dotant les stockages de 54 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
de la rgion. Elle sexprime travers la cration demplois, facilitant une prise de conscience sur le devenir des forts et limportance de les prserver. Depuis 2009, il existe un accord de mise en Rserve Prive du Patrimoine Naturel (RPPN) entre Peugeot, lONF et ltat du Mato-Grosso. La rserve prive ainsi cre constitue un outil dtude grandeur nature la disposition de la communaut scientifique brsilienne et internationale. lintrieur de cette rserve, constitue de forts naturelles sur une superficie de 1 800 hectares, toute activit de coupe et de collecte est interdite. En novembre 2011, en marge du XIIe Conseil Scientifique et Technique du Puits de Carbone forestier Peugeot et ONF, qui runit plusieurs dizaines dinstitutions politiques, scientifiques, acadmiques brsiliennes et franaises, Peugeot et lONF ont annonc le lancement de la vente de crdits de carbone issus du projet. Cette opration doit assurer un financement complmentaire du projet, correspondant la valorisation des 110000tonnes de CO2 atmosphrique captes par le dispositif de reforestation dvelopp dans la rgion de Cotriguau, dans le nord-ouest de ltat du MatoGrosso. Ces crdits de carbone ont t commercialiss dans le cadre du protocole VCS (Verified Carbon Standard), mthodologie conforme aux rgles de mesure dfinies internationalement. La certification de cette classe dactifs lie la ralisation de projet de squestration du carbone a t ralise par un double audit, de Ernst &Young et TUV-SUD. Lobtention de ce label de qualit, par des observateurs indpendants et reconnus, permet de tmoigner du trs grand srieux du projet et de la rigueur de son suivi scientifique. Le puits de carbone forestier Peugeot-ONF, devient ainsi le premier projet forestier au Brsil mettant des crditscarbone certifis dans le cadre du protocole VCS et le second lchelle du continent SudAmricain. Il sinscrit ainsi dans une dynamique dun dveloppement durable et autonome, au profit de toutes les parties prenantes impliques.
que la protection de lenvironnement et la lutte contre le changement climatique sont au cur des proccupations et ncessitent limplication de tous. Cette politique concerne lensemble des filiales du Groupe et est traduite dans les principales langues du Groupe. Six pays ont dj t certifis: Allemagne, France, Italie, Rpublique tchque, Roumanie et Slovaquie. Quatre nouvelles filiales (Brsil, Portugal Suisse et Royaume-Uni) sont en projet de certification pour 2012. Par ailleurs, toutes les activits de logistique et de transport terrestre, maritime et arien de GEFCO, qui sexercent au sein dun rseau international intgr de plus de 250 sites, sont certifies ISO9001:2000. Enfin, dans la conduite de ses activits, GEFCO sefforce de rpondre aux exigences de ses clients en matire de dveloppement durable, et mme de les prcder. En effet, outre des gains de productivit et de comptitivit, il souhaite apporter aux industriels une relle valeur ajoute cologique.
MARQUES PEUGEOT ET CITRON

Une entit centrale anime et coordonne lactivit environnement pour le rseau commercial des marques Peugeot et Citron. Dans chaque pays o la marque est implante en tant que filiale, il existe un correspondant par marque ou une pour les deux marques. Ils servent de relais pour dployer les dmarches environnementales et permettent de suivre les rglementations et spcificits de chaque pays. Depuis 2008, les marques Peugeot et Citron disposent dun systme Internet permettant la collecte, le contrle et la consolidation des donnes environnementales. En outre, une attention particulire a t porte aux nouveaux btiments, avec la dtermination de rgles de construction pour les nouvelles concessions. Ces rgles intgrent les aspects de rendement nergtique du btiment, disolation, de chauffage et de ventilation, dclairage, de gestion de leau et des dchets. Enfin, soucieux damliorer constamment le service propos ses clients, le groupe PSA Peugeot Citron engage galement ses rseaux de distribution dans sa dmarche de dveloppement durable et les invite conduire des actions dans trois domaines : lenvironnement, le social et le management. Les programmes Peugeot Wanact (pour Peugeot) et Greenpact (pour Citron) sont la dmonstration de la volont du Groupe: | de rduire les impacts environnementaux issus de son activit de commerce et daprs-vente; | de dployer les meilleures pratiques sociales et managriales. Peugeot Wanact et Greenpact constituent ainsi un rfrentiel mondial qui: | rappelle lexigence de conformit aux contraintes rglementaires locales; | prsente les prconisations du groupe PSA Peugeot Citron (en particulier les principes du lean management); | tmoigne de bonnes pratiques. Ces programmes sont en cohrence avec les engagements du Groupe en matire denvironnement et de social. Ils permettent aux rseaux de trouver des rponses oprationnelles immdiates des enjeux tels que le recyclage, le respect des Chartes thiques, la gestion des risques et de linfrastructure,etc.
MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES ENMATIRE DENVIRONNEMENT

Aujourdhui, le Groupe na pas de provision ou de garanties pour les risques en matire denvironnement.
INDEMNITS VERSES EN EXCUTION DUNE DCISION JUDICIAIRE POUR ATTEINTE LENVIRONNEMENT

ce titre, le Groupe na eu verser aucune indemnit en 2011.
LES AUTRES DIVISIONS ET LENVIRONNEMENT

GEFCO
Le principe de responsabilit inscrit dans la stratgie de GEFCO est inclus dans les contrats dobjectifs annuels depuis 2011. En complment, la mise en place dun systme concret de management de lenvironnement fixe un cadre de travail trs structurant au niveau du Groupe. La volont dtermine de faire progresser ce dispositif et de ltendre vient complter le systme qualit existant. 2011 a t lanne de la publication de la politique environnementale de GEFCO. Signe par le Prsident Directeur Gnral, elle rappelle la volont du Groupe dtre un acteur responsable, en soulignant
Des moyens et outils concrets facilitent la mise en uvre de la dmarche par les rseaux et un logo ainsi quune signature : La conscience dun rseau attestent de leur engagement.
Lance en 2011, cette dmarche est engage dans 2sites pilotes en France: Chalon-sur-Sane et Abbeville. En 2012, le dploiement devrait stendre linternational, en Pologne, Allemagne, Rpublique Tchque, Autriche, Slovaquie et Ukraine.
5.3.4. CONSOMMATIONS ET MISSIONS DES SITES

Les indicateurs environnementaux exposs ci-dessous correspondent lapplication des articlesL.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce et aux recommandations du Global Reporting Initiative (GRI). Un index de concordance avec les indicateurs du rfrentiel GRI est disponible la fin du rapport Responsabilit Sociale et Environnementale Orientations, Engagements, Indicateurs 2011, publi par le Groupe. Les donnes reportes concernent les sites industriels (PCA, PCI et Peugeot Motocycles), les sites de R&D, les principaux sites tertiaires, les tablissements commerciaux du rseau propre aux marques Peugeot et Citron et les sites logistiques des socits consolides par intgration globale du groupe PSAPeugeotCitron. Faurecia, socit cote dont Peugeot S.A. dtient 57,4 % du capital et qui dispose, compte tenu de son activit, dune complte autonomie de gestion, tablit et publie dans son propre rapport annuel les indicateurs relevant de son activit. Ses principaux indicateurs figurent dans ce qui suit titre indicatif. Pour les besoins de ses activits, PSA Peugeot Citron utilise des matires premires, qui sont principalement: | leau, pour remplir les fonctions telles que lusinage, le lavage, le refroidissement, les sanitaires, etc. Tenant compte de la disponibilit locale de cette ressource, lalimentation des sites se fait partir du rseau de distribution public, ou de captages privs dans les nappes souterraines et les cours deau proximit, le cas chant; | les nergies (combustibles fossiles et nergie lectrique, vapeur) dont lutilisation est au cur mme de certains process (par exemple, le traitement thermique, la fonderie, la cuisson des peintures, etc.) ou encore, indispensable au chauffage, lclairage, la climatisation des locaux,etc. Lutilisation de ces matires premires et des produits entrant dans les process de fabrication tels que la ferraille en fonderie, les tles dacier et daluminium en emboutissage ou tels que les produits de traitement de surface, les peintures, les fluides de coupe, les colles, les mastics, etc. gnre des missions dans leau, dans lair et dans les sols, ainsi que des dchets que les sites industriels du Groupe sattachent limiter et matriser au mieux. Sagissant des indicateurs publis dans ce chapitre, des prcisions dordre mthodologique sont disponibles dans le rapport Responsabilit Sociale et Environnementale Orientations, Engagements, Indicateurs, consultable en ligne et tlchargeable depuis le site internet du Groupe. Les taux de couverture pour les marques Peugeot et Citron ainsi que pour GEFCO et Faurecia prsents sous les tableaux correspondent au ratio du nombre de sites qui sont concerns par les indicateurs spcifis et dont les donnes sont disponibles sur le nombre total de sites qui sont concerns par les indicateurs spcifis. Les donnes non disponibles peuvent tre dues une absence de rponse du site, ou une incapacit calculer lindicateur (absence de compteur par exemple). Quand ils ne sont pas mentionns, les taux de couverture sont gaux 100%. Nota pralable : quelques ajustements des rsultats 2010 ont t raliss pour tenir compte de prcisions obtenues aprs la publication du document de rfrence. Ces modifications sont commentes ds lors quelles entranent un cart suprieur 1% de lindicateur concern. Lgende: PCA: activits de Peugeot Citron Automobiles (sites de production, R&D, sites tertiaires). La consolidation PCA comprend 34sites. AP/AC : activits des rseaux propres Peugeot et Citron (tablissements commerciaux Peugeot Citron Retail, siges des filiales dimportation, magasins de pices de rechange, centres de formation rgionaux et directions rgionales). La consolidation AP/AC comprend 190 tablissements Citron, 249tablissements Peugeot et 25tablissements bi-marques (PSA Peugeot Citron), soit un total de 464tablissements. PCI: activits de Process Conception Ingnierie (1site). PMTC: activits de Peugeot Motocycles (2sites). GEFCO: activits de logistique GEFCO. La consolidation GEFCO comprend 25filiales, soit un total de prs de 188tablissements. Faurecia: activits de lquipementier Faurecia. La consolidation de Faurecia comprend 229sites, rpartis en quatre groupes-produits. Les donnes prsentes dans les tableaux ci-aprs ont fait lobjet dune vrification par un tiers extrieur, le cabinet Grant Thornton. Les modalits, les procdures, le primtre global de vrification ainsi que le niveau dassurance sont prciss dans le rapport Responsabilit Sociale et Environnementale Orientations, Engagements, Indicateurs 2011.
CONSOMMATIONS NERGTIQUES
CONSOMMATION DNERGIE DIRECTE
Nota: Les indicateurs nergtiques sont exprims ici dans une unit cohrente (MWh pci) par application de coefficients de conversion reconnus officiellement.
(unit: MWh pci)
FIOUL HTS
2011 2010 2009 0 0 0 23 36 4
FIOUL BTS
0 0 0 1603 747 43
FIOUL TBTS
4100 3709 26789 367 889 1578 4467 4598 28367 536 3944 2032
FOD
5487 11830 11494 20369 37378 36338 0 10 16 5087 5644 3539 30943 54862 51387 14043 18197 8467
GN + GPL
1884388 2386220 2014738 180874 196954 169486 3959 5123 3420 20346 27890 23660 39413 50291 50999 2128980 2666478 2262303 751459 724479 527184
CHARBON
0 0 0 -
COKE
110585 105646 88807 110585 105646 88807 -
TOTAL
2004560 2507405 2141828 201610 235221 207402 3959 5123 3420 20346 27900 23676 44500 55935 54538 2274975 2831584 2430864 767664 747402 537730
PCA
AP/AC
2011 2010 2009
PCI
2011 2010 2009
PMTC
2011 2010 2009
GEFCO
2011 2010 2009
TOTAL
2011 2010 2009
Faurecia
2011 2010 2009
Fioul HTS =Fioul Haute Teneur en Soufre; Fioul BTS =Fioul Basse Teneur en Soufre; Fioul TBTS =Fioul Trs Basse Teneur en Soufre; FOD =Fioul domestique; GN =Gaz Naturel; GPL =Gaz de Ptrole Liqufi.
Les rsultats des marques Peugeot et Citron se rapportent en moyenne 98% des sites en 2011 (92% en 2010 et 93% en 2009) pour les consommations dnergie directe. Les rsultats GEFCO se rapportent en moyenne 88 % des sites en 2011 (78% en 2010 et 93% en 2009) pour les consommations dnergie directe. Les rsultats Faurecia se rapportent en moyenne 95% des sites en 2011 (90% en 2010 et 100% en 2009) pour les consommations dnergie directe.
La baisse de consommation dnergie primaire est lie aux actions de management au sein des diffrentes entits du Groupe. La baisse de consommation par rapport 2010 est aussi due un hiver plus doux en 2011 (notamment en Europe). Laugmentation de la consommation nergtique pour Faurecia en 2011 est due laugmentation du primtre de consolidation, ainsi qu lamlioration de la fiabilit du reporting.
5
(unit: MWh)
CONSOMMATION DNERGIE INDIRECTE

LECTRICIT
2011 2010 2009 AP/AC 2011 2010 2009 PCI 2011 2010 2009 PMTC 2011 2010 2009 GEFCO 2011 2010 2009 TOTAL 2011 2010 2009 Faurecia 2011 2010 2009 2486202 2546213 2386080 157083 153775 155463 2153 1837 1104 12550 12869 10196 51773 48845 40760 2709761 2763532 2593603 1321735 1216051 870879
VAPEUR
235404 274550 262130 9403 13577 12979 244807 288127 275109 18990 17372 17459
TOTAL
2721606 2820756 2648210 166486 167352 168442 2153 1837 1104 12550 12869 10196 51773 48845 40760 2954568 3051659 2868712 1340725 1233423 888338
PCA
La consommation dlectricit de PCA 2010 a t revue la baisse (-4%) aprs rectification de la donne sur un site entrant dans le champ de reporting. Les rsultats des marques Peugeot et Citron se rapportent en moyenne 95% des sites en 2011 (88% en 2010 et 94% en 2009) pour les consommations dnergie indirecte. Les rsultats GEFCO se rapportent 90 % des sites en 2011 (89% en 2010 et 95% en 2009) pour les consommations dnergie indirecte.
Les rsultats Faurecia se rapportent en moyenne 97% des sites en2011 (93% en 2010 et 100% en2009) pour les consommations dnergie indirecte. La baisse de consommation dnergie indirecte est lie aux actions de management au sein de diffrentes entits du Groupe. Laugmentation de la consommation nergtique pour Faurecia en 2011 est due laugmentation du primtre de consolidation, ainsi qu lamlioration de la fiabilit du reporting.
MISSIONS ATMOSPHRIQUES DIRECTES ISSUES DELUTILISATION DE COMBUSTIBLES

Nota: Les missions directes sont calcules partir des consommations dnergie directe en application de larrt du 31mars 2008 pour le CO2 et de la circulaire du 15avril 2002 pour les autres gaz. Leur variation est donc directement lie lvolution de la consommation dnergie.
MISSIONS DIRECTES DE GAZ EFFET DE SERRE (GES)

(unit: t)
CO2
2011 2010 2009 426459 529711 454097 42 785 50833 45086 814 1053 703 4182 5736 4868 9585 12028 11805 483 825 599361 516559 158590 157955 112857
N2O
17,0 21,6 18,4 1,7 2,0 1,7 0,0 0,1 0,0 0,2 0,3 0,2 0,4 0,5 0,5 19,4 24,3 20,8 6,8 6,7 4,8
CH4
27,1 34,3 29,3 2,7 3,0 2,7 0,1 0,1 0,1 0,3 0,3 0,3 0,6 0,7 0,6 30,7 38,4 32,9 9,9 9,8 7,2
TOTAL Q. CO2
428730 537116 460404 43 382 51511 45679 819 1069 714 4207 5822 4941 9715 12192 11966 486 853 607710 523703 160891 160238 115025
PCA
AP/AC
2011 2010 2009
PCI
2011 2010 2009
PMTC
2011 2010 2009
GEFCO
2011 2010 2009
TOTAL
2011 2010 2009
Faurecia
2011 2010 2009
CO2 =Dioxyde de carbone; N2O =Protoxyde dazote; CH4 =Mthane.
Le calcul des missions totales de GES exprimes en t q. CO2 seffectue par lapplication de coefficients (pouvoirs de rchauffement globaux) de, respectivement, 310 pour le N2O et 21 pour le CH4 (source: rapport IPCC, 1995).
Les rsultats des marques Peugeot et Citron ainsi que GEFCO et Faurecia se rapportent la mme proportion de sites que celle des consommations dnergie directe.
5
(unit: t)
AUTRES MISSIONS DIRECTES

SO2
2011 2010 2009 AP/AC 2011 2010 2009 PCI 2011 2010 2009 PMTC 2011 2010 2009 GEFCO 2011 2010 2009 TOTAL 2011 2010 2009 Faurecia 2011 2010 2009
SO2 =Dioxyde de soufre; NO2 =Dioxyde dazote.
NO2
411,5 522,0 455,7 46,6 56,5 50,7 0,9 1,1 0,7 4,0 6,0 5,1 10,3 12,9 12,3 473,3 598,6 524,5 166,4 166,6 119,0
PCA
13,0 15,6 56,2 8,0 14,8 15,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,1 1,9 2,1 1,4 23 32,6 73,3 13,3 16,9 9,0
Les rsultats des marques Peugeot et Citron ainsi que GEFCO et Faurecia se rapportent la mme proportion de sites que celle des consommations dnergie directe.
MISSIONS INDIRECTES DE CO2

Nota: Les missions indirectes sont calcules partir des achats dlectricit et de vapeur en application de facteurs dmission obtenus soit auprs des fournisseurs, soit publis par lIEA (International Energy Agency donnes 2009). CO2 INDIRECT
2011 2010 2009 AP/AC 2011 2010 2009 PCI 2011 2010 2009 PMTC 2011 2010 2009 GEFCO 2011 2010 2009 TOTAL 2011 2010 2009 Faurecia 2011 2010 2009 250 786 353690 282653 42 810 44210 consolidation non disponible 76 83 42 443 579 388 12187 11635 consolidation non disponible 306 302 410197 283083 470563 444448 consolidation non disponible
(unit: t)
PCA
Les rsultats des marques Peugeot et Citron ainsi que GEFCO et Faurecia se rapportent la mme proportion de sites que celle des consommations dnergie indirecte.
MISSIONS DE COV DES INSTALLATIONS DE PEINTURE DE CARROSSERIE

COV (T)
PCA 2011 2010 2009 PMTC 2011 2010 2009 TOTAL 2011 2010 2009
COV: Composs Organiques Volatils.
RATIO (KG/VH.)
3,65 3,75 3,76 -
8059 8390 7589 10 4 7 8068 8394 7597
5
(unit: m)
PRLVEMENT DEAU
EAU DE VILLE
2011 2010 2009 AP/AC 2011 2010 2009 PCI 2011 2010 2009 PMTC 2011 2010 2009 GEFCO 2011 2010 2009 TOTAL 2011 2010 2009 Faurecia 2011 2010 2009 1942664 2084888 2232974 706343 660891 684335 2637 2379 1987 14835 14977 16132 161007 221718 128340 2827486 2984853 3063768 1807235 1634306 1127576
EAU DE SURFACE
4286015 4035499 3632252 5115 4740 4286015 4040614 3636992 704038 835576 1159318
EAU SOUTERRAINE
3746222 4744254 4465777 5000 5431 5004 18770 29805 26441 3769992 4779490 4497222 1016044 878828 365152
TOTAL
9974901 10864641 10331003 711343 671437 694079 2637 2379 1987 14835 14977 16132 179777 251523 154781 10883493 11804957 11197982 3527317 3348710 2652046
PCA
Le prlvement deau souterraine de Faurecia en 2010 a t revu la hausse (+108%) aprs rectification de la donne sur un site entrant dans le champ du reporting. Les rsultats des marques Peugeot et Citron se rapportent 86% des sites en 2011 (83% en 2010 et 90% en 2009).
Les rsultats de GEFCO se rapportent 64 % des sites en 2011 (78% en 2010 et 76% en 2009). Les rsultats de Faurecia se rapportent 97 % des sites en 2011 (97% en 2010 et 100% en2009)
5
MES
491814 424608 461662 NC NC NC NC NC NC 36 78 192 NC NC NC 491850 424686 461854
REJETS BRUTS DANS LEAU, SORTIE USINE

(unit: kg/an)
DCO
2011 2010 2009 2152278 2044413 2170531 NC NC NC NC NC NC 347 1110 838 NC NC NC 2152625 2045523 2171369
DBO5
831021 708937 766040 NC NC NC NC NC NC 208 293 288 NC NC NC 831229 709230 766328
PCA
AP/AC
2011 2010 2009
PCI
2011 2010 2009
PMTC
2011 2010 2009
GEFCO
2011 2010 2009
TOTAL
2011 2010 2009
DCO =Demande Chimique en Oxygne; DB05 =Demande Biochimique en Oxygne en 5jours; MES =Matires En Suspension; NC =non concern.
Moins de 10% des effluents aqueux prsents ci-dessus font lobjet de rejets vers le milieu naturel aprs traitement puratoire complet in situ. Le reste correspond des rejets en station dpuration collective pour traitement final.
CONSOMMATION DE MATIRES BRUTES ET RECYCLES (PRIMTRE PCA, ACHATS SRIE)

En 2010, le Groupe a consomm: | en direct: 1060000 tonnes dacier, 65000tonnes de mtaux non ferreux; | en indirect : 1 650 000 tonnes dacier, 230 000 tonnes de mtaux non ferreux, et 700 000 tonnes de matriaux de synthse (dont 20000tonnes de matriaux recycls). En 2011 : donnes en cours de traitement.
QUANTIT DE DCHETS TRAITS PAR NATURE ET PAR FILIRE DLIMINATION

PRIMTRE PCA (HORS DCHETS MTALLIQUES RECYCLS PRS DE 100%)
(unit: t)
MISE EN DCHARGE
2011 2010 2009 9235 10943 9705 11350 13627 13496 2515 2935 4788 23100 27505 27989
VALORISATION
65810 60783 52867 81000 98450 69062 23321 20761 19338 170131 179994 141267
RECYCLAGE INTERNE
101377 91616 95283 1141 1271 1832 102517 92886 97115
AUTRES TRAITEMENTS
60 86 46 1272 1217 1352 22888 24221 20066 24220 25524 21464
TOTAL
176482 163428 157900 94762 114565 85743 48724 47917 44192 319968 325909 287835
Spcifiques fonderie
DIND
2011 2010 2009
DID
2011 2010 2009
TOTAL
2011 2010 2009
DIND: Dchets Industriels Non Dangereux; DID: Dchets Industriels Dangereux.
Ce tableau ne tient pas compte des dchets mtalliques (589876 tonnes en 2011) qui sont recycls prs de 100%. La hausse de la quantit de dchets spcifiques de fonderie entre2010 et2011 est lie laugmentation dactivit sur les deux fonderies principales du Groupe, cependant il est noter que la plus grande majorit de ces dchets est rutilise in situ.
PRIMTRE AP/AC (HORS DCHETS MTALLIQUES)

(unit: t)
MISE EN DCHARGE
2011 2010 2009 4333 5539 6988 850 1543 1906 5183 7081 8894
VALORISATION
8974 10239 9517 3595 3149 3120 12 568 13388 12638
AUTRES TRAITEMENTS
70 156 607 169 292 553 240 448 1160
TOTAL
13378 15934 17113 4613 4984 5579 17991 20917 22692
DIND
DID
2011 2010 2009
TOTAL
2011 2010 2009
Les rsultats des marques Peugeot et Citron se rapportent en moyenne 87% des sites en 2011 (91% en 2010 et 87% en 2009). Les dchets dont le mode de traitement ntait pas connu ont t comptabiliss comme tant mis en dcharge. Ce tableau ne tient pas compte des dchets mtalliques (2444tonnes en 2011), dont 90% sont recycls.
5
TOTAL
124 126 107 609 673 709 655 618 627 1389 1417 1442
PRIMTRE PCI+PMTC (HORS DCHETS MTALLIQUES RECYCLS PRS DE 100%)

(unit: t)
MISE EN DCHARGE
2011 2010 2009 124 122 157 2 6 12 127 128 168
VALORISATION
485 551 551 138 130 145 622 681 697
AUTRES TRAITEMENTS
124 126 107 1 515 482 469 639 608 577
Spcifiques fonderie
DIND
2011 2010 2009
DID
2011 2010 2009
TOTAL
2011 2010 2009
Ce tableau ne tient pas compte des dchets mtalliques (374tonnes en 2011) qui sont recycls prs de 100%.
PRIMTRE GEFCO (HORS DCHETS MTALLIQUES)

(unit: t)
MISE EN DCHARGE
2011 2010 2009 3609 5842 6715 54 129 145 3663 5971 6859
VALORISATION
6687 5750 3695 815 489 532 7502 6239 4227
AUTRES TRAITEMENTS
1784 676 192 108 38 1163 1892 714 1354
TOTAL
12081 12267 10601 977 656 1839 13057 12923 12441
DIND
DID
2011 2010 2009
TOTAL
2011 2010 2009
Les rsultats GEFCO se rapportent en moyenne 74% des sites en 2011 (76% en 2010 et 61% en 2009). Les dchets dont le mode de traitement ntait pas connu ont t comptabiliss comme tant mis en dcharge. Ce tableau ne tient pas compte des dchets mtalliques (539tonnes en 2011) qui sont recycls prs de 95%.
5
(unit: t)
PRIMTRE FAURECIA (HORS DCHETS MTALLIQUES RECYCLS PRS DE 100%)

MISE EN DCHARGE
2011 2010 2009 DID 2011 2010 2009 TOTAL 2011 2010 2009
VALORISATION
62896 49283 35594 7048 6157 4527 69944 55440 40121
RECYCLAGE INTERNE
14258 22786 9178 14258 22786 9178
AUTRES TRAITEMENTS
4529 5736 4074 7337 7686 6228 11866 13421 10302
TOTAL
125225 114678 85748 17044 17132 12480 142268 131810 98228
DIND
43542 36874 36902 2659 3290 1725 46200 40163 38627
Les rsultats Faurecia se rapportent en moyenne 97% des sites en2011 (98% en 2010 et 100% en2009). Ce tableau ne tient pas compte des dchets mtalliques (75196 tonnes en 2011) qui sont recycls prs de 100%.
5.3.5. SCURIT ROUTIRE

La scurit des diffrents usagers de la route figure depuis de nombreuses annes en tte des priorits de PSA Peugeot Citron. Cet engagement lui permet de positionner ses vhicules parmi les plus srs au niveau mondial. Le Groupe privilgie des choix technologiques qui assurent ses vhicules une relle efficacit en matire de consommation et de scurit, un cot abordable au plus grand nombre. La rponse linscurit routire ne repose pas uniquement sur lintroduction de systmes de scurit de plus en plus sophistiqus bord des vhicules, contribuant laugmentation de leur masse, et donc de leur consommation. Elle dpend galement de lamlioration des infrastructures et des actions de sensibilisation et de formation efficaces pour les automobilistes et les autres usagers de la route. Pour PSA Peugeot Citron, exercer ses responsabilits vis--vis de la socit, cest aussi mener au quotidien des actions de mcnat et dducation. En effet, le Groupe a poursuivi en 2011 son effort en faveur de la scurit routire, en sensibilisant des enfants, ses salaris ou lensemble du grand public (pour plus de dtails, voir partie5.3.7). ou corrigent autant que possible les fautes de conduite, les alas dinfrastructures ou de mtorologie. Leur architecture garantit un comportement routier, une prcision de direction et une puissance de freinage qui les classent parmi les meilleures sur le march. De plus, le Groupe dploie des aides la conduite efficaces dans des situations durgence, telles que lABS (systme de freinage antiblocage de roues) gnralis toutes les gammes, la rpartition lectronique de freinage, lAFU (Assistance au Freinage dUrgence) ou encore lESC (Electronic Stability Control), qui corrige la trajectoire du vhicule en situation de drive pouvant conduire une sortie de route. Le systme de contrle de traction Grip Control ou Contrle dadhrence, intgr au calculateur ESC, est disponible sur les Peugeot 3008 et nouveau Partner, ainsi que sur les Citron C4 Picasso, C5 et nouveau Berlingo. La dtection de sous gonflage des pneumatiques permet de dceler un ventuel sous gonflage qui pourrait nuire la stabilit du vhicule et donc la scurit des occupants. En incitant corriger rgulirement le gonflage, ce systme contribue la diminution des bruits de roulement, de la consommation de carburant et de lusure des pneumatiques.
SCURIT PRIMAIRE: VITER LACCIDENT

Leffort pour des vhicules plus srs se poursuit en recherche et dveloppement, lobjectif du Groupe tant de parvenir des vhicules toujours plus contributeurs lamlioration de la scurit routire.
VISIBILIT, VITESSE ET DISTANCES DE SCURIT

Afin damliorer la visibilit du conducteur et le maintenir toujours plus en alerte, le Groupe a dvelopp de nombreuses innovations, disponibles sur plusieurs gammes de vhicules: | des optiques innovantes: clairage directionnel statique partir de la gamme des vhicules compacts, projecteurs directionnels xnon bi-fonction dans le haut de gamme, allumage automatique des feux de dtresse en cas de forte dclration, feux de jour diodes, et la commutation automatique feux de code/route;
LIAISONS AU SOL
Fort de son expertise reconnue dans le domaine des liaisons au sol (suspensions, direction, freins,etc.), le Groupe conoit des voitures au comportement dynamique intrinsquement sr, qui pardonnent
| la surveillance dans les angles morts, qui informe de la prsence dun vhicule dans les angles morts au moyen dun pictogramme sclairant dans le rtroviseur; | une aide visuelle au recul par camra; | un systme de vision panoramique (en vue de dessus) ou Visio Park : il sagit dune fonction daide visuelle la manuvre en cours de dveloppement qui permet au conducteur de visualiser en temps rel son vhicule avec une vue de dessus. partir de 4 camras implantes dans les pare-chocs avant, arrire ainsi que sous les 2rtroviseurs extrieurs, un calculateur reconstruit une seule image du vhicule vue de dessus. Cela permet au conducteur de se positionner de manire optimale entre 2lignes par exemple lors dun parcage en bataille; | la fonction dalerte dinter-distance ou Distance Alert qui indique dans laffichage tte haute le temps inter-vhicule qui spare le vhicule du conducteur du vhicule suivi. Le conducteur peut programmer un temps inter-vhicule en dessous duquel il souhaite tre alert. En fonction de la vitesse du vhicule, cette consigne de temps gnrera une distance inter-vhicule plus ou moins grande; | lAFIL (Alerte de Franchissement Involontaire de Ligne), qui prvient le conducteur dune sortie de voie involontaire par une vibration du sige du ct de la ligne continue ou discontinue franchie; | le limiteur de vitesse qui rend inactive la pdale dacclrateur lorsque le conducteur tente daller au-del de la vitesse maximum quil a programme. Cependant, en cas de ncessit, un appui fort permet doutrepasser un point dur et de franchir la limite de vitesse fixe. 5 vitesses de consigne frquemment utilises peuvent tre mises en mmoire par le conducteur. PSAPeugeot Citron est leader en Europe en quipement volontaire des vhicules en limiteurs de vitesse; | un rgulateur de vitesse intelligent (RVVI), qui permet de faciliter lutilisation du rgulateur de vitesse en trafic semi-dense en ajustant la vitesse sur celle du vhicule prcdent (dtect par un capteur radar moyenne porte, implant sur la faade avant). Ainsi, il nest plus ncessaire deffectuer frquemment de petits rglages de la vitesse de consigne et les dsactivations et ractivations sont donc moins nombreuses. Par ailleurs, le rgulateur se dsactive automatiquement si le vhicule est amen se rapprocher trop vite du prcdent. La rduction de vitesse a lieu uniquement par action sur le couple moteur (pas daction des freins); | un freinage automatique basse vitesse (fonction en cours de dveloppement) qui, en dessous de 30 km/h, grce un capteur laser (Lidar) courte porte (10 m) implant en haut de pare-brise, dtecte les objets prsentant un risque de collision si le conducteur ne ragit pas. Le systme commande alors, au systme de freinage (ABS/ESC), un freinage automatique (sans action conducteur) afin dviter de percuter le vhicule prcdent, ou dans certains cas limites de diminuer la gravit dune collision ventuelle par rduction de la vitesse au choc. Le conducteur peut tout moment reprendre la main sur le systme. Afin doptimiser les distances darrt, la commande de freinage est anticipe par un pr-remplissage du circuit de freinage.
lutilit et lefficacit des systmes, des critres de conception et des mthodes de validation robustes permettent dassurer que lutilisation de ces systmes et de leurs IHM est facile (pas derreurs de manipulation) et sre (pas de surcharge mentale, distraction, inattention, manipulation risque ou inapproprie). Des recherches ralises en amont permettent denrichir le rfrentiel interne, pour faire face aux problmatiques mergentes en matire dergonomie souleves par les nouvelles technologies embarques.
SCURIT SECONDAIRE: PROTGER PENDANT LACCIDENT

CARROSSERIE
La scurit secondaire constitue une priorit ds la conception des vhicules Peugeot et Citron. Quelle que soit la configuration des collisions frontales, latrales, arrire ou encore retournement les caractristiques de rsistance et dabsorption dnergie des structures des vhicules permettent aux occupants de bnficier dune protection au meilleur niveau. Les vhicules sont structurellement tudis pour dissiper lnergie dun choc de faon programme, grce aux positionnements des voies deffort et dlments dformables (crash box), tout en assurant la rparabilit. Lhabitacle est quant lui trait comme une vritable cellule de survie en rduisant au mieux les dformations, permettant dy dployer des dispositifs de retenue performants. Spcifique la silhouette cabriolet, le systme de protection des occupants en cas de retournement est compos darceaux actifs, qui se dploient en cas de choc par un systme pyrotechnique, et de tubes de renforts de montants de baie.
AIRBAGS ET AUTRES QUIPEMENTS PYROTECHNIQUES

Les performances des structures pour absorber lnergie et protger lhabitacle conduisent diminuer les consquences pour les occupants en cas de choc grce notamment des moyens de retenue sophistiqus. Les vhicules des marques Peugeot et Citron proposent jusqu 9airbags: | deux airbags frontaux: ils adaptent, lors du dclenchement, leur pression et leur volume la svrit du choc frontal; | deux airbags latraux avant: ils protgent le thorax, le bassin et labdomen du conducteur et du passager avant; | un airbag de colonne de direction (ou airbag genoux): il protge les membres infrieurs en rduisant les efforts sur les genoux et les tibias; | deux airbags rideaux : ils protgent le ct de la tte des passagers avant et arrire; | deux airbags latraux arrire : ils protgent le thorax des passagers arrire en cas de choc latral. Sur certains modles, le capot avant, actif, se soulve automatiquement en cas de choc contre un piton grce un capteur et un mcanisme pyrotechnique. Il joue ainsi le rle damortisseur et rduit ainsi le risque de blessure sur la tte des pitons heurts.
ERGONOMIE ET INTERFACE HOMME MACHINE (IHM)

La scurit routire reprsente une proccupation majeure lors de la conception des systmes embarqus (assistance la conduite, confort et info-divertissement) et des IHM (interfaces de commandes et de restitution des informations). Outre la prise en compte des besoins et des exigences du conducteur pour assurer
MOYENS DE RETENUE
Depuis les fixations ISOFIX, garantissant la bonne utilisation des siges pour enfants, jusquaux ceintures limiteurs deffort et aux airbags adaptatifs sur certains modles, tout est calcul pour que
chaque passager bnficie du meilleur niveau de protection, quels que soient son ge et sa place dans la voiture. Les limiteurs deffort, quipant dj les ceintures lavant, font progressivement leur apparition aux places arrire. Ils permettent de contrler la retenue des occupants en limitant les contraintes sur le thorax, et de minimiser ainsi les blessures thoraciques et abdominales. Les tmoins de nonbouclage de ceinture alertent le conducteur par un signal sonore et visuel lorsque lune des ceintures nest pas attache. Les tmoins de non-bouclage aux places arrire se gnralisent galement.
comme lattestent les rsultats obtenus aux crash-tests Euro NCAP (organisme indpendant dvaluation des vhicules en protection des occupants). fin 2008, 13vhicules du Groupe avaient obtenu le score maximum de cinq toiles en protection adulte selon lancienne notation des tests Euro NCAP. Depuis 2009, un nouveau protocole Euro NCAP a t mis en place: dans la nouvelle notation des tests Euro NCAP, les vhicules tests reoivent une note globale ( overall rating ) tenant compte des rsultats en termes de protection des adultes, des pitons et des enfants, ainsi que de la prsence dquipements de scurit. Onze vhicules du Groupe, tests selon le nouveau protocole svris en 2009, ont obtenu le score maximum de cinq toiles.
RSULTATS DES TESTS EURO NCAP ET CHINA NCAP

Lensemble des modles du Groupe, et ce ds lentre de gamme, se situent au meilleur niveau mondial en scurit secondaire,
EURO NCAP
PROTOCOLE DE TEST EN VIGUEUR PARTIR DE 2009 PROTECTION
ENFANTS
PROTOCOLE DE TEST EN VIGUEUR JUSQUEN 2008 ANNE DE VHICULE

Citron DS5 Citron DS4 Peugeot 508 CitronC-zro Peugeot iOn** CitronC4 Citron Nemo CitronC3 Citron DS3 Peugeot5008 Peugeot3008 CitronC3 Picasso Peugeot308 CC Citron Berlingo Peugeot Partner** CitronC5 Peugeot308 Peugeot207 CC Citron Grand C4 Picasso Peugeot207 CitronC6 Peugeot Coup 407 CitronC1 Peugeot107** Peugeot 807 CitronC8**
*
LANCEMENT
ANNE
DETEST
PROTECTION ADULTES*
PROTECTION PITONS*
ANNE
DE TEST
OVERALL RATING (NOTATIONGLOBALE)

***** ***** ***** **** ***** *** **** ***** ***** ***** **** *****
2011 2011 2011 2010 2010 2010 2009 2009 2009 2009 2009 2008 2008 2008 2007 2007 2006 2006 2006 2005 2005 2002 2008 2008 2008 2007 2007 2006 2006 2005 2005 2005 2003 ***** **** ***** ***** ***** ***** ***** ***** ***** **** ***** ** ** ** *** ** ** *** **** ** ** * **** **** **** **** **** *** **** **** ****
2011 2011 2011 2011 2010 2010 2009 2009 2009 2009 2009 2009
2009 2009
***** *****
2009
*****
Protection des occupants: notation sur cinqtoiles Protection des pitons: notation sur quatretoiles.
** Les vhicules apparaissant dans la mme ligne ont les mmes spcifications techniques.
CHINA NCAP
OVERALL RATING (NOTATIONGLOBALE)
***** ***** ***** ***** **** *****
VHICULE
Peugeot 508 Peugeot408 CitronC5 Peugeot307 Tricorps CitronC-Quatre CitronC-Triomphe
ANNE DE LANCEMENT
2011 2010 2010 2009 2008 2006
ANNE DE TEST
2011 2010 2010 2009 2009 2007
LE LAB
Le LAB, Laboratoire daccidentologie de biomcanique et dtude du comportement humain, est un laboratoire commun PSAPeugeot Citron et Renault travaillant sur la scurit routire relle et de terrain. Unique en son genre, il ralise depuis 40ans des recherches qui servent mieux comprendre les mcanismes lsionnels et les relier aux mcanismes accidentels. Ses domaines dexcellence sont: | laccidentologie, cest--dire lanalyse des accidents survenant sur les routes (15000accidents dans les bases de donnes); | la biomcanique qui permet de prciser les mcanismes lsionnels. Depuis plus de 40ans, les recherches du LAB ont permis dorienter les choix technologiques du Groupe et den valuer lefficacit relle sur les routes. Le LAB est ainsi lorigine davances majeures en termes de scurit automobile telles que le limiteur deffort sans oublier les airbags et le renforcement de certaines structures de lhabitacle.
constructeur gnraliste avoir dploy grande chelle un appel durgence golocalis, sans abonnement ni limitation de dure. Le nouveau Boitier Tlmatique Autonome (BTA) dvelopp par PSAPeugeot Citron, spare la fonction tlmatique des fonctions radio, navigation et tlphonie personnelle et intgre une carte SIM. En cas daccident ou de malaise bord dun vhicule quip, les occupants sont mis en relation avec un plateau dassistance spcialis, automatiquement lorsquun choc est dtect, ou suite au dclenchement manuel dun appel par les occupants. Dans les pays dans lesquels le service est dploy, le plateau dassistance dialogue avec les occupants du vhicule dans la langue du pays dimmatriculation du vhicule mme si lappel est effectu depuis ltranger. Si ncessaire, le plateau dassistance fait intervenir les secours locaux. Grce la golocalisation et la liaison mobile GSM embarque, lassistance localise avec prcision le vhicule. Les dlais dintervention sont ainsi rduits et lefficacit des secours amliore. Selon la Commission europenne, plus de 2000vies pourraient tre sauves chaque anne en Europe si tous les vhicules en taient quips. Lefficacit de ce dispositif est particulirement forte dans les cas daccidents sans tmoins et en zone peu frquente.
SCURIT TERTIAIRE: ALERTER, PROTGER, SECOURIR

APPEL DURGENCE
PSAPeugeot Citron a t prcurseur et reste leader europen dans le domaine de la scurit tertiaire, consistant attnuer les effets des accidents en facilitant lintervention des secours. Il est le seul
CUMUL 2009*
Vhicules Peugeot et Citron quips delappeldurgence PSA Peugeot Citron** Appels transmis aux secours Pays o le service appel durgence PSA Peugeot Citron estouvert
*
CUMUL 2010*
643000 3900 France, Allemagne, Italie, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Autriche, Suisse
CUMUL 2011*
1016676 5212 France, Allemagne, Italie, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Autriche, Suisse
630000 3300 France, Allemagne, Italie, Belgique, Luxembourg, Espagne, Pays-Bas, Portugal, Autriche
Chiffres au cumul depuis le lancement en janvier2003.
** Dans les pays o le service dappel durgence PSA Peugeot Citron est ouvert, le vhicule alerte un plateau dassistance ddi (IMA), qui transmet le dossier, aprs validation, aux secours en charge de la zone de laccident. Dans tous les autres pays dEurope, le vhicule compose le 112, numro durgence europen.
Dans les pays o le service de prise en charge des appels localiss nest pas disponible, en cas daccident, Peugeot Connect SOS ou Citron eTouch appellent directement le numro durgence europen 112 sans transmission dinformations de localisation. Prs
de 146000vhicules Peugeot et Citron sont concerns. Au total, lappel durgence quipe donc environ 1160000vhicules Peugeot et Citron en Europe.
Pour la premire fois, loccasion du Mondial de lAutomobile 2010 (Paris), lEuro NCAP a dcern des rcompenses aux constructeurs qui ont mis en place des technologies ayant eu un vritable effet sur la scurit: les Euro NCAP Advanced. Parmi les 10innovations rcompenses, Peugeot et Citron ont t rcompenss pour leur systme dAppel durgence, seul prix concernant la scurit tertiaire. Six vhicules ont t rcompenss: les Peugeot308, 3008 et 5008 pour Peugeot ConnectSOS, et les CitronDS3, C4, C5 pour Citron Appel dUrgence Localis.
PEUGEOT MOTOCYCLES
SCURIT
Acteur majeur du march europen, Peugeot Motocycles, sous son nom commercial Peugeot Scooters, sengage depuis de nombreuses annes en faveur de la scurit en deux-roues en tant notamment le premier constructeur au monde proposer un systme de freinage ABS sur ses scooters 125, une technologie issue de lautomobile. Une dmarche long terme dans laquelle Peugeot Motocycles sengage afin de promouvoir une mobilit urbaine toujours plus sre et plus citoyenne avec par exemple: | le dploiement massif de systmes de freinage volus; | le dveloppement dun gilet airbag. Ces derniers reposent soit sur les systmes de rpartition de freinage, soit sur lABS ou enfin sur une architecture future de scooters 3roues.
FICHES DE DSINCARCRATION
Pour faciliter lintervention des secours, le Groupe labore conjointement avec les quipes de secours franaises des fiches daide la dsincarcration pour chacun de ses modles.
5.3.6. SERVICES DE MOBILIT ET INTELLIGENCE EMBARQUE

Au-del des services automobiles classiques (entretien, financement, assurance), PSAPeugeot Citron dveloppe des services pour une nouvelle conception de la mobilit, afin dasseoir sa stratgie de leader dans le domaine de la mobilit intelligente et durable. dune socit, que ce soit pour des trajets professionnels ou pour les trajets domicile/travail. partir des constats de laudit, des recommandations sont proposes pour optimiser les modes de transport choisis et agir sur trois leviers: les moyens investis dans les dplacements, leur impact environnemental et le confort des salaris utilisateurs. Ces audits peuvent amener par exemple promouvoir le covoiturage entre des salaris qui effectuent le mme trajet, ou bien la mise en place de pools de vhicules mutualiss pour diffrents usages. Autant de mesures qui peuvent permettre aux entreprises damliorer leur bilan carbone. destination de ces mmes clients professionnels, Peugeot offre un pack Eco-consulting comprenant: | lanalyse de lempreinte CO2: une valuation des missions de CO2 de leur flotte de vhicules; | des formations lco-conduite avec une plateforme Internet et une formation sur route, avec un double bnfice pour lenvironnement (rduction denviron 20% des missions de CO2 et de la consommation) et en termes de scurit routire. En 2011, Peugeot a tendu son offre de formation lco-conduite aux utilisateurs de vhicules lectriques.
5.3.6.1.
SERVICES DE MOBILIT
MU BY PEUGEOT
Peugeot propose depuis 2010 une offre de services de mobilit la carte appele Mu by Peugeot. Cette offre indite permet chacun, client ou non de la marque, daccder un bouquet de services de mobilit accessible galement depuis son smartphone. Ce service permet doffrir le juste moyen de transport chaque besoin de mobilit, grce la location de produits ou accessoires de la gamme Peugeot. Il est ainsi possible de louer ponctuellement un vlo, un scooter, une voiture, un vhicule utilitaire lger, un vhicule de remplacement (deux roues ou automobile), un accessoire (GPS, coffre de toit,etc.). En 2011, loffre sest tendue la location du vlo assistance lectrique, du scooter lectrique Peugeot e-vivacity et de la Peugeot iOn. Disponible aujourdhui dans 8pays europens et plus de 80sites du rseau, le programme Mu se dploiera dans les annes qui viennent un rythme de 75nouveaux sites par an, majoritairement dans les villes europennes de plus de 300000habitants. Le programme a reu, depuis sa cration, plusieurs prix soulignant son innovation, en Allemagne, en Belgique, en Espagne et en Grande Bretagne.
PEUGEOT GREEN CONNECT

Peugeot et Mobigreen, spcialiste de lco-conduite, ont lanc en octobre 2011 Peugeot Green Connect une nouvelle prestation destination des conducteurs de vhicules financs en Location Longue Dure par Peugeot Lease au sein de la clientle professionnelle. Cette prestation vise modifier le comportement de conduite des conducteurs et les sensibiliser aux gains possibles de consommation de carburant ainsi quaux rductions des missions polluantes.
LES AUDITS DE MOBILIT PEUGEOT PROFESSIONAL ET LOFFRE ECO CONSULTING

Peugeot a galement lanc en 2011, dans 9 pays europens, une nouvelle offre pour les entreprises : les audits de mobilit. Il sagit de diagnostiquer les moyens de transport utiliss par les salaris
CITRON MULTICITY
Avec sa nouvelle offre de mobilit, Citron Multicity, la marque propose depuis mars2011, tous et sans abonnement, une offre qui positionne Citron comme un vritable facilitateur de dplacements. Citron Multicity est un service innovant pour gagner du temps et faciliter tous ses dplacements grce : | un portail Internet ddi pour prparer ses dplacements ou ses voyages. Prenant en compte tous les modes de transport dans le calcul ditinraires porte porte et multimodal, il apporte des rponses sur mesure avec une information sur les missions de CO2, le cot et la dure des trajets proposs. Le moteur de recherche propose aussi bien les transports individuels (voiture, taxi,etc.) que les transports collectifs (bus, tramway, mtro, train, avion, etc.). Le moteur ditinraires permet ainsi de consulter sur un seul site, via une seule demande, toutes les solutions possibles pour se dplacer en fonction de ses critres. Citron Multicity offre tous les itinraires, tous les horaires, tous les tarifs, toutes les rservations de transports en un seul site; | un guichet pour rserver en ligne ou par tlphone ses billets davion, sa voiture de location, son billet de train ou encore sa chambre dhtel et ses voyages ltranger. Avec son service exclusif de voiturier Call Car, Citron livre les voitures de location en moins de 3heures ladresse du client et pour la dure de son choix (de une heure jusqu plusieurs jours); | un espace spcifique pour les possesseurs de Citron en proposant un panel de produits et de services ddis pour une meilleure utilisation de sa voiture comme par exemple la possibilit de tlcharger des cartographies pour systme de navigation embarqu, de souscrire un contrat de services, de tlcharger les zones risque, etc.
Fortes de cette exprience, les marques Peugeot et Citron proposent depuis 2009 un quipement ddi aux services connects. Il sagit dun botier tlmatique autonome (BTA) embarqu, dot dune carte SIM.
PEUGEOT CONNECT
Peugeot Connect est le nom dune gamme de services innovants bass sur les informations provenant du vhicule: | Peugeot Connect SOS, pour lappel durgence golocalis; | Peugeot Connect Assistance, pour lassistance au dpannage golocalise; | Peugeot Connect Fleet, pour accompagner la gestion flottes distance. Toutes les informations ncessaires lutilisation et la maintenance sont rendues disponibles distance (kilomtrage au compteur, kilomtrage avant rvision, diagnostics mcaniques de la bote de vitesses, du systme antipollution,etc.), avec des alertes en temps rel par lenvoi dun e-mail pour les informations touchant la scurit (niveau dhuile, plaquettes de frein uses, pneus sous-gonfls, etc.). Ce nouveau service connect ddi aux clients professionnels favorise lentretien rgulier du vhicule, au profit dun impact environnemental rduit. Loffre Peugeot Connect Fleet comprend galement un suivi des consommations et missions de CO2.
LOFFRE ETOUCH DE CITRON

Loffre eTouch de Citron, accessible toutes les clientles, comprend: | dune part, les appels golocaliss durgence et dassistance, disponibles grce une carte SIM intgre; | dautre part, un carnet dentretien virtuel et un service dcoconduite EcoDriving , disponibles sur Internet (sur lespace personnel MyCITRON) et sur smartphones. Ces derniers permettent de suivre au plus prs les consommations de carburant et missions de CO2 de la voiture mais aussi dtre tenu inform des oprations dentretien et de maintenance prvoir, ainsi que les alertes vhicules indiques en temps rel. Ces deux services sont gratuits pendant la garantie contractuelle du vhicule. Le service Citron Send-To-Car permet lutilisateur denvoyer le rsultat dune recherche Google Maps effectue depuis son ordinateur vers la plateforme NaviDrive3D de son vhicule Citron pour un guidage vers son point de destination ou une mise en contact tlphonique.
5.3.6.2.
INTELLIGENCE EMBARQUE
Les nouveaux services proposs par PSA Peugeot Citron dans le domaine de lintelligence embarque visent une mobilit plus efficace, plus respectueuse de lenvironnement et de la scurit des personnes. Peugeot et Citron dploient depuis 2002 leurs services durgence et dassistance autour des plateformes tlmatiques communes RTx/NaviDrive, qui intgrent dans un mme module des fonctions radio, CD, tlphone GSM avec kit mains libres, aide la navigation GPS et info trafic.
5.3.7. ENGAGEMENT SOCITAL

Le groupe PSA Peugeot Citron est convaincu que la mobilit est un enjeu global de socit et un droit pour tous. Elle influe sur la vie de chacun et va de pair avec le dveloppement conomique. Elle ouvre sur des notions de dcouverte, dautonomie, de progrs et dinnovation. Avec plus de 200 ans de mobilit automobile, la lgitimit du Groupe sur ce thme nest plus dmontrer. Fort de cette expertise, le Groupe a choisi de simpliquer dans des actions utiles la collectivit sinscrivant naturellement dans le prolongement de sa mission de constructeur automobile. Ses convictions se traduisent par des actions socitales ambitieuses notamment travers une politique de mcnat la fois globale et locale en faveur des publics et des communauts locales, partout dans le monde. lintrt gnral sont contestes. Enfin, les tudiants duniversits du monde entier sont invits tmoigner de leurs visions du futur et utopies des mobilits urbaines: des propositions sont livres depuis des universits de Barcelone, Daegu, Rio de Janeiro, So Paulo, Paris, Bogot, Buenos Aires, Pkin, Santiago du Chili, Eindhoven, Canton, Shanghai,etc. ; Avec le projet Ville domicile. Mobilits et services , lIVM a souhait mieux comprendre les demandes mergentes, identifier les nouveaux acteurs et les potentialits dinnovation, en particulier dans le domaine de lorganisation du travail et de la mobilit des salaris du secteur des services la personne. En 2011, lIVM a men une enqute de terrain sur Travailler distance, changer de lieux: les mtiers de laide domicile auprs du personnel de lASSAD Besanon Pontarlier (Association de services domicile) avec le Laboratoire Ville, Mobilit, Transport (LVMT). Cette tude a mis en vidence la place des mobilits quotidiennes dans les difficults dorganisation du travail et les solutions mises en uvre localement. Une exprimentation sur de nouveaux dispositifs sera lance en 2012. Lanc en 2007, le programme de recherches et dactions lanc par lIVM sur les taxis vient enrichir le dbat sur cette question, le taxi tant un excellent intermdiaire entre le transport collectif et le transport individuel. Ce programme vise tudier internationalement ses ressources potentielles, son rle et son intgration possible dans les politiques de mobilit et ouvrir le dialogue avec le monde de la recherche, les responsables publics, les oprateurs et les entreprises de transport, et plus largement le public pour favoriser son dveloppement. Aprs un colloque international sur le thme des taxis organis par lIVM Lisbonne 2007, la premire enqute internationale sur les usages du taxi a t restitue. En parallle, des vnements culturels, cycles de cinma, concours de design de stations de taxis, expositions ont t organiss dans la ville du festival des taxis. Citron et Peugeot ont expos des dmonstrateurs de taxis du futur. En 2010, LIVM a anim Lisbonne la 1re session spciale sur les taxis lors du congrs mondial de la recherche sur les transports et annonc la cration dun rseau international de recherche. 2011 a permis de consolider le rseau de chercheurs par la cration du Taxi Research Network et dtablir la fois des comparaisons entre les diffrents pays dEurope du Nord et dlargir le champ dinvestigation avec le rle des taxis dans les zones rurales. linternational, lIVM continue tendre son champ daction dans des zones de croissance urbaine rapide avec de forts enjeux socitaux et urbanistiques, fort potentiel dinnovation: | en Chine, lIVM a t organisateur pour la deuxime anne conscutive du Prix et du Concours tudiants Better mobility, better life dont lobjectif est didentifier et de valoriser en Chine des solutions innovantes et de nouveaux services en matire de mobilit urbaine. LIVM a dvelopp de nouvelles approches comme les Ateliers de Villes dont lobjectif est douvrir localement des espaces de discussion et de rflexion sur des projets concrets et innovants avec les techniciens et dcideurs des villes. Des thmatiques commele management intgr de la mobilit et le stationnement, la question du covoiturage ont t traites Hangzhou, Wuhan ou luniversit de Tsinghua;
LINSTITUT POUR LA VILLE EN MOUVEMENT

LInstitut pour la Ville en Mouvement (IVM), cr en 2000 par PSA Peugeot Citron, initie et favorise des rflexions et exprimentations sur lvolution des mobilits en milieu urbain. Il contribue lmergence de solutions innovantes qui prennent en compte les enjeux urbanistiques, environnementaux, sociaux et conomiques et la dimension culturelle de la mobilit dans les villes du monde. LIVM associe dans ses projets des reprsentants du monde de lentreprise, des chercheurs, des universitaires, des architectes, des urbanistes, des transporteurs, des collectivits locales, des acteurs de la vie sociale, culturelle, et associative autour de recherches-actions. Chaque partenaire est partie prenante sur un projet et contribue la ralisation de la recherche-action soit par un financement, soit par la mise disposition de ressources ou dexpertise. En 2011, lIVM a renforc ses partenariats avec les entreprises en signant des conventions de recherche avec la Fabrique de la Cit, think tank de Vinci ou Volia. PSA Peugeot Citron y a consacr un budget de 1050000euros en 2011. En 2011, lIVM a lanc une recherche internationale et interdisciplinaire et prpar un colloque, prvu pour mars 2012 intitul quest ce qui fait courir laction publique en matire de mobilit urbaine ? La Fabrique du mouvement . Ce programme, dmarr fin 2010, est men par les membres et les collaborateurs des 3chaires universitaires de lIVM (Chine, Amrique latine, Europe). Il vise approfondir la comprhension des actions de mobilit urbaine, travers la fois des controverses et des crises quelles provoquent mais aussi des valeurs, des rves, des reprsentations qui influencent les opinions publiques et les dcisions en matire de politique de mobilit. Les cas dune douzaine de mgapoles (Paris, Barcelone, Pkin, Shanghai, Lima, Mexico, Buenos Aires, Santiago de Chile, Bogota, So Paulo, Rio de Janeiro) sont analyss. Un dispositif de plateforme collaborative en ligne, accessible par toutes les quipes de recherche a t cr. Elle permet de recueillir toutes les donnes de chaque ville (analyse du contexte gnral, tudes de cas, rapports dtonnement, proposition des tudiants, photos, vidos,etc.). Diffrentes disciplines ont galement t mobilises (urbanisme, planification, sociologie, ingnierie, anthropologie) pour retracer lhistoire dune controverse qui a oppos des acteurs sociaux, dans un contexte o les mthodes dvaluation traditionnelle fondes sur
| en Argentine, une premire exprimentation de terrain, La ville lisible, avait t lance en 2010 avec la ville de Buenos Aires afin de proposer et de tester des systmes dinformation multimodale des rseaux de transports de la ville. En 2011, le projet a pris de lampleur avec une prsentation au Festival du design de Buenos Aires, des discussions avec la municipalit pour gnraliser le systme jusqu la mise en place de deux lignes dautobus. Des experts internationaux collaborent llaboration de ce concept innovant, adapt aux villes mergentes, et des enqutes sur les besoins des utilisateurs et les systmes de reprsentations. De nouveaux dmonstrateurs devraient ainsi tre dvelopps dans les villes de Salta (Argentine) et Lima (Prou), Sao Paulo et Rio (Brsil). Sur le plan acadmique, la chaire europenne a fait lobjet dune nouvelle convention avec lUniversit Paris-Est, laccueil de scientifiques trangers sest poursuivi en Chine. Une chaire universitaire a t mise en place en Amrique latine avec des reprsentants des universits de Santiago, Monterrey, Mexico, Buenos Aires, Lima, Rio de Janeiro, Bogota et Sao Paulo. Enfin, lexposition La Rue est nous tous et Villes rves, villes durables ? ont poursuivi leur itinraire en Europe, Chine, Brsil, Argentine, Espagne, Portugal, Uruguay, Prou. En 2012, La Rue devrait tre prsente au World Urban Forum de UN-Habitat du 1er au 7 septembre 2012 Naples, ainsi qu Mexico et Recife. Cet vnement runit les principaux acteurs urbains mondiaux, en particulier des maires qui apprhendent lurbanisation dans une vision interdpendante du monde et qui laborent lchelle internationale des notions, des problmatiques et des instruments universalisables
Pour assurer sa mission philanthropique, la Fondation sappuie sur un plan daction pluriannuel de 10 millions deuros sur 5 ans. Le soutien apport par la Fondation peut tre en nature, en matriel ou en fonds et sarticule autour de 4thmes majeurs: | mobilit et solidarit , actions au bnfice de publics en grande prcarit ou de publics en situation dinsertion socioprofessionnelle (58% des budgets allous en 2011); | mobilit et handicap (16% des budgets allous en 2011); | mobilit et actions ducatives et culturelles, notamment pour rapprocher la culture des publics pour qui elle est difficile daccs (24% des budgets allous en 2011); | mobilit et environnement (2% budgets allous en 2011);
MOBILIT ET SOLIDARIT
| Urgence sociale: titre dexemple, la cration de la Fondation a permis de renforcer le partenariat initi par le Groupe avec le Samusocial. Cet engagement social et socital, initi en 1996 sinscrit dans la catgorie Mobilit et solidarit de la Fondation, laccs la mobilit tant facteur de rinsertion, de lutte contre lexclusion et de maintien du lien social. ce titre, la Fondation assure la mise disposition et lentretien du parc automobile du dispositif maraudes du Samusocial de Paris, soit 20 vhicules. Dans le cadre de ce partenariat, des vhicules ont galement t rgulirement prts loccasion des renforts hivernaux. Pour consolider ce partenariat, la Fondation a apport son soutien en octobre2011 lObservatoire du Samusocial en finanant une partie de lenqute mdicale Hygine de la tte aux pieds mene auprs de 900 personnes en grande exclusion. De plus, un tiers des chauffeurs ncessaires la ralisation de lenqute taient des bnvoles, salaris du Groupe. La Fondation PSA Peugeot Citron est membre du Conseil dAdministration du Samusocial de Paris. | Projets dinsertion : Pour sa premire anne dexistence, la Fondation soutient majoritairement des projets sinscrivant dans le champ de la mobilit et de la solidarit et plus particulirement des structures dintrt gnral ddies aux services de mobilit. Ces plateformes de mobilit proposent gnralement des services de location de vhicules (voitures, scooters, vlos lectriques ou micro-transport collectif la demande) des publics en insertion ou formation professionnelle dans des zones rurales ou pri-urbaines o loffre de transports en commun ne rpond pas la demande. Ceux-ci sont gnralement mis en relation avec les plateformes de mobilit par des rfrents locaux (travailleurs sociaux, Ple Emploi, missions locales,etc.). La Fondation a notamment offert 10scooters lassociation MOB 60, situe en Picardie. Ils permettront des jeunes de se rendre sur leur lieu de travail ou de formation. Cette prestation permettra galement aux jeunes de passer le Brevet de Scurit Routire moindre cot. Laction de la Fondation dans le domaine de la solidarit se matrialise galement par un soutien financier pour un renouvellement de vhicule Mdecins du Monde dans le cadre de son programme Lotus Bus.
AU-DEL DE LIVM, PSA PEUGEOT CITRON ILLUSTRE SON ENGAGEMENT SOCITAL SUR 4AXES:
| La Fondation Un monde en Mouvement : cre en 2011, cette Fondation dentreprise est ddie au soutien de structures dintrt gnral en faveur de la mobilit; | le mcnat corporate du Groupe; | les Plans locaux de Mcnat (PLM) des sites industriels et tertiaires du Groupe, mis en place en 2004, qui soutiennent des actions de dveloppement local; | les actions de mcnat des marques Citron et Peugeot.
UN ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA MOBILIT POUR TOUS: LA FONDATION PSA PEUGEOT CITRON

Cre le 11juillet 2011, la Fondation PSA Peugeot Citron, illustre par sa signature Un Monde en Mouvement, soutient des projets solidaires, ducatifs et culturels ou environnementaux sinscrivant dans le champ de la mobilit, domaine dans lequel le Groupe est un acteur reconnu depuis plus dun sicle. Les actions soutenues par la Fondation sont proposes par des structures dintrt gnral partout dans le monde, avec une prdilection pour les zones de dveloppement du Groupe. Les dossiers dposs manent dassociations ou dONG, de salaris, ou de projets soutenus par les sites du Groupe travers les plans locaux de mcnat. Le dpt de dossiers seffectue en ligne via un site Internet en trois langues (franais, anglais, espagnol).
MOBILIT ET HANDICAP
La catgorie Mobilit et Handicap est galement reprsente parmi les actions de la Fondation. | Le Centre de Radaptation de Mulhouse (CRM), structure soutenue par le site industriel de Mulhouse dans le cadre dun Plan Local de Mcnat a bnfici en 2011 de lengagement de la Fondation faire un don dun vhicule et du financement de
son adaptation. Le CRM dveloppe le programme Conduire dans le cadre de lhospitalisation de jour. Il permet aux personnes prsentant un handicap physique ou cognitif de tester leur capacit conduire un vhicule standard et de dterminer si celui-ci ncessite des amnagements. | La Fondation sest galement engage auprs de lassociation Comme les Autres , pour financer des sjours-aventures destins des personnes en situation de handicap. La possibilit de vivre des expriences ordinaires et extraordinaires constitue un lment cl de la rducation et de la confiance en soi suite un accident de vie. | Avenir Dysphasie France bnficie aussi du soutien de la Fondation dans le cadre dune formation pilote destine des jeunes en ge de passer le permis de conduire. Ce trouble du langage saccompagnant souvent de difficults dapprentissage du langage crit, lassociation met en uvre des stages de prparatoires ces examens. La Fondation a soutenu deux stages en 2011 pour une vingtaine de jeunes.
Elle aborde le thme de la mobilit sous les angles sociologiques et techniques, elle offre une vision globale des mobilits de masse au niveau plantaire. Simulateurs de conduite automobile, vidos, tables interactives enrichissent le parcours du visiteur la dcouverte des enjeux de la mobilit de demain. Le Groupe a vers 35000euros la Fondation Villette-Entreprises en 2011.
LA FONDATION SCURIT ROUTIRE

Par ailleurs, pleinement engag auprs des acteurs de la route pour continuer faire reculer linscurit routire, le Groupe est co-fondateur de la Fondation Scurit Routire. Cre en 2004 linitiative du ministre de la Recherche et reconnue dutilit publique en 2005, elle est finance la fois par des fonds publics et privs franais (dont PSA Peugeot Citron, Renault, Plastic Omnium). Comme toutes les fondations de recherche, elle associe le secteur public et le secteur priv afin didentifier, de promouvoir et de financer des projets de recherche dans le domaine de la scurit routire. Cest un lieu de rencontre original entre diffrents acteurs engags dans cette mission dintrt public: reprsentants de ltat, reprsentants du secteur de la construction automobile, du secteur des transports collectifs et routiers, de fdrations professionnelles et du monde mdical. Alors que le premier appel projet traitait principalement des usagers vulnrables ou encore des problmatiques lies lalcool, le deuxime appel en cours, lanc en 2011, soriente vers la meilleure connaissance des nouveaux modes de conduite ou linfluence des technologies de communication au service de la scurit routire: | laccident: des causes aux consquences; | les projets multidisciplinaires ou sappuyant sur des structures possdant une expertise sur les sujets seront privilgis; | la conduite cooprative et interactive; | les nouveaux vhicules et leur impact sur la scurit; | les infrastructures: comment amliorer la scurit du futur ?
MOBILIT ET ACTIONS DUCATIVES ET CULTURELLES

| Le premier Muse Mobile (MuMo) a vu le jour notamment grce la Fondation. Il sagit du premier muse itinrant au monde destin amener lart l o il nest pas accessible. Des crations contemporaines, faciles daccs et ralises spcifiquement pour le Muse Mobile, sont prsentes 10000enfants de 6 10ans, dans les coles primaires sous le patronage de lUnesco en France et en Afrique. | Dans cette mme catgorie de projets, la Fondation a offert un vhicule la Compagnie des Contraires pour que lassociation puisse intervenir de faon itinrante dans des quartiers sensibles, notamment Chanteloup-les-Vignes prs du site de Poissy. La Compagnie propose des animations ludiques, ducatives et culturelles, encadres par des artistes professionnels sur lespace public. Lobjectif est de promouvoir le vivre-ensemble et de supprimer les frontires imaginaires. | Dans le mme esprit, la Fondation soutient Le Bal, un espace ddi la comprhension de limage Paris. Le soutien porte plus particulirement sur le projet pdagogique Mon il qui a pour ambition de faire bouger les jeunes tant sur le plan gographique que mental. Le projet consiste transporter des jeunes de 46 tablissements de la rgion parisienne (en zones dducation prioritaire) sur des lieux culturels pour les faire travailler sur le langage, les supports et les mtiers de limage.
FONDS PEUGEOT POUR LA MMOIRE INDUSTRIELLE

Constitu en fonds de dotation, fortement soutenu par le Groupe PSA Peugeot Citron, le centre darchives de Terre Blanche inaugur en septembre 2010 a pour vocation de rassembler des documents en provenance de tous les sites du Groupe, industriels et tertiaires. Entirement rnov pour en conserver ses caractristiques propres larchitecture industrielle du XIXe sicle le batiment qui hberge le Centre darchives abrite une collection rare de documents anciens, photographies plans et objets insolites dsormais sauvegards. Le Centre de Terre Blanche ouvre par ailleurs ses portes aux historiens, chercheurs et tudiants ui peuvent accder au fonds darchives constitu. Le fonds ne cesse de senrichir, grace aux dons et contributions de passionns parmi lesquels figurent nombre danciens collaborateurs du Groupe, qui voient ces tmoignages prcieux mais fragiles numriss et conservs dans des conditions optimales Ce fonds contribue plus largement tmoigner de plus de 200 ans d Histoire Automobile europenne.
LES ACTIONS DE MCNAT CORPORATE DU GROUPE

Dans le cadre de sa politique globale de mcnat, le Groupe soutient des actions complmentaires au domaine dintervention de la Fondation.
LA FONDATION VILLETTE-ENTREPRISES
PSA Peugeot Citron est membre depuis 25 ans de la Fondation Villette-Entreprises, dont la mission est de contribuer la diffusion de la culture scientifique en tissant des liens entre les entreprises et les muses scientifiques et techniques. Dans le cadre de ce partenariat, le Groupe a soutenu le plan de rnovation des expositions permanentes de la Cit des Sciences et de lIndustrie. ce titre, le Groupe est mcne de lexposition Des Transports et des Hommes depuis octobre2011 et pour une dure de 5ans.
PLANS LOCAUX DE MCNAT ET DACTIONS SOCITALES DES SITES

Les sites du Groupe sont gnralement des employeurs privs importants dans leur rgion dimplantation, voire le premier employeur priv dune rgion donne. Ils revendiquent leur enracinement par leur implication dans la vie sociale, conomique et industrielle locale. Les Plans Locaux de Mcnat et dactions socitales (PLM) permettent aux sites de structurer les actions menes au bnfice des communauts locales, du monde associatif et de lensemble des parties prenantes de leurs rgions. Ils constituent un outil de dialogue interne et externe. Ces plans sont dploys en France et ltranger sur les sites industriels et les tablissements tertiaires. La cration de la Fondation du Groupe, ddie au soutien de projets sinscrivant dans le champ de la mobilit vient complter et renforcer les plans locaux de mcnat. Les sites du Groupe concentrent dsormais leurs actions sur les thmes du dveloppement local et de lancrage territorial. En 2011, la politique locale de mcnat du Groupe sest concentre sur quatre grands types dactions: | les actions de prvention routire: sensibilisation au respect des rgles, formation, information; | les actions culturelles et ducatives : accs la culture et participation au dveloppement conomique dans une rgion, don de matriel ducatif; | le bnvolat ou le mcnat de comptences, grce limplication de salaris du Groupe; | lducation lenvironnement et la biodiversit.
Au Brsil, le Groupe poursuit son partenariat avec lONG mondiale GRSP (Global Road Safety Partnership) dans le cadre dun programme de scurit routire de la commune de Resende, avec llaboration de brochures distribues dans la ville et des campagnes de sensibilisation auprs du grand public lors de la rentre scolaire, du carnaval, de la journe du deux-roues,etc.
LES ACTIONS CULTURELLES ET DUCATIVES

Les actions de mcnat culturel traduisent galement lengagement de PSA Peugeot Citron vis--vis de son environnement local. | Les sites de Metz et Trmery se sont engags soutenir le Centre Pompidou-Metz pendant trois ans partir de 2011 et sinvestissent aux cts des collectivits territoriales (Rgion Lorraine, la Ville de Metz et la Communaut dagglomration de Metz-Mtropole) pour favoriser laccs lart moderne et contemporain. Ces sites industriels sont galement les partenaires privilgis de lexposition de deux designers franais, Ronan et Erwan Bouroullec, qui se droule doctobre 2011 aot2012. | Le site de Valenciennes a, quant lui, engag une action de mcnat culturel en devenant membre du club entrepreneur de la scne nationale Le Phenix de Valenciennes. Son soutien financier permet laccs la culture des personnes issues de milieux dfavorises et des personnes ges en maison de retraite. | En Espagne, le site de Madrid soutient lui aussi des actions culturelles et ducatives. Il a notamment t mcne de la XIe dition du festival de cinma latino-amricain. Enfin, le site est partenaire depuis plus de deux ans dune mission de radio intitule Le regard du sud qui traite de sujets environnementaux et de lgalit homme-femme. Cette mission est prpare en collaboration avec des collgiens du district des environs du site et du district de Villaverde. Laudience de cette radio est estime plus de un million de personnes. | En Chine, laction ducative de PSA Peugeot Citron se concentre autour de la thmatique de la mobilit durable, en collaboration avec All Womens Federation. All China Womens Federation a lanc le programme Care Campaign en 1994. Aprs 17annes de dploiement, ce programme comprend aujourdhui 7 sousprogrammes : The Newlyweds Care, The Infants Care, The Children Care, The Elderly Care, The Women Care, The Students Care and The Girls Care. En 2011, The Infants Care met en place un projet ax sur la mobilit et nomm Green Life, Low Emissions. Ce projet vise sensibiliser et responsabiliser les enfants de 3 6ans au respect de lenvironnement. tabli sur une priode de 5ans, le dploiement de ce projet se droule en 3phases: z 2011 : priode dimplmentation, (grandes agglomrations : Pkin, Guangzhou et Shanghai);
z 2012 et 2013 : priode dlargissement (villes de taille
LES ACTIONS DE PRVENTION ROUTIRE

La sensibilisation la scurit routire est un axe important pour illustrer lengagement citoyen du Groupe. Les sites industriels et tertiaires mnent des actions de sensibilisation partout dans le monde auprs des salaris et/ou des communauts locales, gnralement en partenariat avec le monde ducatif et avec des organismes tels que les brigades de sapeurs pompiers, la police nationale, la gendarmerie, la fdration franaise de motocyclisme, la MACIF, les centres de formation Centaure,etc. Les sites organisent plusieurs campagnes dinformation dans lanne, pour rappeler les dangers de lalcool ou de lusage de drogues au volant, mais aussi des campagnes de vrification des clairages des vhicules, ou encore des sances de sensibilisation spcifiquement destines aux conducteurs de deux roues. Les sites dArgentine et du Brsil sont particulirement dynamiques dans ce domaine. En Argentine, au-del des campagnes de sensibilisation destines au personnel du Groupe et leurs familles, plusieurs actions notables ont t soutenues. titre dexemple, un concours de jingles radios a t organis sur le thme de la scurit routire auprs des lycens. Lopration Gardiens de la Scurit Routire, initie en 2010 a t reconduite en 2011 et a vocation perdurer puisque le programme a t dclar dIntrt municipal et ducatif par le District de 3 de Febrero. Le mois doctobre est dsormais le mois de la scurit routire dans les coles du District de 3 de Febrero. ces occasions, PSA Peugeot Citron sengage mener bien des programmes et des activits de prvention routire dans les coles. Cette action a concern en 2010 et en 2011 environ 4500enfants dans 90coles.
moyenne);
z 2014 et 2015 : priode dapprofondissement (autres villes).
Pour accompagner le projet, des outils pdagogiques ont t raliss avec la collaboration et lexpertise de spcialistes volontaires dans le domaine de lducation, de lenvironnement, de la psychologie, de la sant et de la scurit des enfants provenant des diffrents Ministres et Associations. Afin de renforcer laspect ludique, les stylistes du China Tech Center du Groupe ont imagin et ralis la mascotte du programme Huan Bao Bao (HuanBao =protection environnementale; Bao =bb). Au fil des pages, partant des lments de la vie quotidienne, Huan
Bao ban explique aux enfants quels comportements adopter pour respecter lenvironnement. Au cours de la premire phase du projet, en 2011, 300000manuels et 400kits de matriels denseignement ont t distribus dans les coles maternelles de Pkin, Shanghai et Guangzhou. | Au Brsil, lusine de Porto Real accueille depuis mars 2008, lcole du projet Formare, qui est administre par la Fondation Iochpe. Lcole propose une formation professionnelle aux jeunes de la rgion, issus de familles faibles revenus. PSA Peugeot Citron donne la possibilit des employs volontaires de lusine dassurer le rle dducateurs pendant leurs horaires de travail. 180 volontaires ont particip au projet depuis son lancement. Outre la formation professionnelle dispense par lcole, lexprience au sein de lentreprise contribue prparer ces jeunes au march du travail. Lusine est galement partie prenante dans les projets de la Fundao Porto Real. Elle apporte un soutien financier cette structure qui dveloppe des projets dinsertion sociale dans la ville de Porto Real; | En Russie, PSA Peugeot Citron poursuit son programme de formation en coopration avec les coles pour promouvoir laccs lemploi en intgrant des jeunes spcialistes issus des rgions en voie de dveloppement. En 2011, plus de 700 employs du site y ont t forms. Enfin, les sites du groupe PSA Peugeot Citron simpliquent en faveur de lducation des jeunes travers de nombreux dons de matriel informatique, de vhicules, de moteurs, de botes de vitesses partout dans le monde.
six maisons ont t construites grce laction conjointe de PSA Peugeot Citron et de cette ONG. Rennes, la structure Performance Bretagne bnficie du soutien actif du site de PSA Peugeot Citron depuis de nombreuses annes. Ce rseau sengage auprs des PME-PMI bretonnes pour les aider mettre en place les solutions les plus adaptes leurs besoins, dans les domaines suivants : environnement, organisation industrielle, ressources humaines, informatique & Internet. Le site de Rennes met la disposition de cette structure des salaris qui interviennent pour conseiller les structures dans la gestion de leur rseau informatique et Internet autour des questions suivantes: lorganisation industrielle, laide la mise en place de management visuel, la formation au lean management, la pertinence dune prsence sur le web, le conseil sur le choix de logiciels, sur la scurit des systmes dinformation,etc. Un peu partout dans le monde, les salaris du groupe PSA Peugeot Citron sont incits faire des dons auprs dassociations dans le cadre de collectes de bouchons de bouteilles, collectes qui sont valorises au profit dassociations caritatives. Lappel la gnrosit des salaris se manifeste galement par lorganisation de collectes de jouets au moment des ftes de Nol avec la participation de salaris des vnements sportifs par exemple en Argentine (marathon de lhpital italien), en Espagne, en France,etc.
LES ACTIONS DE MCNAT DES MARQUES PEUGEOT ET CITRON

LES INITIATIVES PORTES PAR LA MARQUE PEUGEOT
La marque Peugeot a poursuivi le prt de vhicules initi en 1994 auprs de Solidarit Sida, association qui a pour but de sensibiliser le grand public au sida et de rcolter des dons pour la recherche mdicale. Dans ce cadre, trois vhicules sont prts lanne avec un renfort lors doprations ponctuelles, notamment lors du festival Solidays. En Chine, la marque a continu le programme More Safety for your City/Caravane de la scurit routire initi en 2004, une campagne de sensibilisation la scurit routire qui sadresse un large public, allant des enfants en cole maternelle ou jardins denfants aux adultes, en passant par les adolescents. Cette campagne itinrante de prvention routire a fait tape dans quatre grandes villes chinoises. Au total, 3 500 jeunes enfants ont particip des ateliers ludiques de sensibilisation et 2 500 adolescents. Environ 200 professeurs ont t forms ces ateliers. Pour sensibiliser les adultes cette problmatique, deux applications i-phone ont galement t dveloppes et 6 spots radios ont t diffuss sur 5chanes de radios pendant quatre mois.
LE BNVOLAT ET LE MCNAT DE COMPTENCES

Limplication des salaris du Groupe est galement trs forte dans les actions de mcnat locales. Elle se traduit par la mise disposition de salaris (mcnat de comptences), lincitation au bnvolat au profit de structures locales ou lincitation simpliquer dans des vnements locaux. En Argentine, lopration Un techo para mi pais (Un toit pour mon pays) est exemplaire. Cette ONG vient en aide aux populations les plus dmunies en construisant notamment des maisons durgence. Un Techo para mi Pais est une association cre au Chili en 1996. Devenue incontournable dans son pays dorigine, un vritable rseau sest cr dans toute lAmrique latine (13pays). Concrtement, lorganisation intervient en priorit dans les quartiers les plus dfavoriss. Lorsquun quartier a t identifi, le projet de construction est prsent la population. Les familles intresses se font connatre. Lorsque la famille est informe de la construction prochaine de sa nouvelle habitation, il lui est demand dconomiser environ 160 dollars amricains, soit 10 % du cot total de la maison. Les maisons sont prfabriques et arrivent sur place en kit. Il suffit de deux jours une quipe de volontaires et la famille pour construire la nouvelle habitation. PSA Peugeot Citron Argentine participe financirement en donnant lquivalent de deux maisons par mois en bois pour loger des familles. Les salaris sont invits participer lopration dans le cadre dun programme de bnvolat. En 2011,
LES INITIATIVES PORTES PAR LA MARQUE CITRON

Citron a poursuivi son partenariat sign en 2009 auprs dAction contre la Faim pour clbrer leurs anniversaires respectifs: 90ans pour Citron et 30ans pour lassociation Action contre la Faim. La marque Citron a renouvel sa participation au programme en cours jusquau 31 dcembre 2011 damlioration de laccs leau, de lassainissement et des pratiques dhygine dans les coles de la Province de la Tapoa au Burkina Faso. Pour la 2eanne conscutive, une quipe de 54 salaris de Citron sest galement engage au Challenge Interentreprises contre la faim organis par Action Contre la Faim Paris et a parcouru 755kilomtres autour de la Dfense. Enfin, un jeu a t organis au profit dAction Contre la Faim sur la page Facebook de Citron France pour faire gagner un vhicule unique (DS3 Kenzo). La valeur du vhicule a t reverse par Citron cette ONG et permettra de construire un kiosque eau multiservice en Mongolie. Pour la troisime anne conscutive, la marque Citron a ralis une distribution de cadeaux Citron (miniatures, peluches, etc.). Cette opration a permis doffrir 7000cadeaux pour Nol desenfants hospitaliss en France et en Europe (Suisse, Allemagne, Belgique, Portugal et Autriche,etc.). Au Brsil, loccasion des ftes de fin danne, la marque a galement ralis une campagne auprs de ses salaris pour runir des cadeaux, jouets et produits dhygine au profit de trois institutions uvrant en faveur des enfants atteints de cancer, dorphelins et de personnes ges.
En Chine, Citron a apport son soutien lassociation Crayon Rouge et plus particulirement la campagne Colors of Childhood. Elle a mis en uvre des activits destines aux enfants des minorits en Chine occidentale, pour amliorer leurs conditions dapprentissage et cultiver leur crativit. En outre, elle a fait don dun btiment destin lducation et a envoy des photographes dans la rgion pour enseigner aux professeurs et aux lves des techniques photographiques, cette opration incluant un don de 20appareils photos. Un reportage destin faire connatre la rgion et la vie des enfants a t ralis et diffus grce aux partenaires mdias de Citron en Chine. En 2011, la marque a t le mcne exclusif du pavillon franais lors de la 54eexposition internationale dart de la Biennale de Venise qui abritait une installation unique de Christian Boltanski intitule Chance . Elle a ainsi renforc les relations privilgies quelle entretient avec le monde de lart depuis plusieurs dcennies.
6
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS
6.1.
6.1.1. 6.1.2. 6.1.3. 6.1.4. 6.1.5.
ACTIVIT AUTOMOBILE
Les faits marquants de lactivit automobile Les marchs du Groupe Les modles de vhicules du Groupe Quelques chiffres cls Dpendance ventuelle auxbrevets, licences, contratsindustriels, commerciaux ounanciers ouauxnouveaux procds defabrication
80
80 80 81 82
6.3.
GEFCO
95
95 96 96
6.3.1. Les domaines dexpertise 6.3.2. Les secteurs dactivit 6.3.3. Une prsence mondiale
6.4.
94
BANQUE PSA FINANCE
97
97 97 98
6.2.
FAURECIA
94
94 95 95
6.2.1. Les quatre activits cls 6.2.2. Le dispositif de production 6.2.3. Les clients
6.4.1. Activit de nancement laclientlenale 6.4.2. Activit de nancement desrseaux dedistribution 6.4.3. Rpartition gographique de la clientle deBanquePSAFinance
6.5.
PEUGEOT MOTOCYCLES (PMTC)
98
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.1. ACTIVIT AUTOMOBILE
6.1. ACTIVIT AUTOMOBILE

6.1.1. LES FAITS MARQUANTS DE LACTIVIT AUTOMOBILE
En 2011, lactivit automobile a t marque par: | des ventes de vhicules et lments dtachs du Groupe 3549000 units(1), (-1,5%); | une forte progression de la part des ventes hors dEurope (2) 42% des ventes totales, contre 39% en 2010; | une progression de la part des vhicules Premium 18% avec pour Citron le succs de la ligne DS et pour Peugeot de 3008, 508 et RCZ, contre 13% en 2010; | une poursuite de la baisse des missions moyennes des vhicules 127,9g CO2/km contre 132g en 2010. En 2011, le march automobile mondial a enregistr une progression de 3% (contre une progression de 10% en 2010). Cette croissance a t tire par le dynamisme des marchs des pays mergents: Amrique latine (+8%), Russie (+39%) et Chine VP (de lordre de +3%). En Europe, marqu par un environnement de crise et de mesures de rigueur depuis lt, le march a enregistr une baisse de 0,5%avec des volutions trs contrastes : Allemagne : + 9,4 %, France : -1,3%, Royaume-Uni: -2,4%, Espagne: -16,9%, Italie: -10,5%, PECO: -1,9%. Depuis septembre, la pression sur les prix sest fortement accentue. Dans ce contexte, PSA Peugeot Citron, trs prsent en Europe, et en particulier en Espagne, Italie et Royaume-Uni a vu ses ventes mondiales reculer de 1,5%. En Europe, les ventes du Groupe ont baiss de 6,1% tandis quelles ont progress en Amrique latine de 10,7%, en Chine de 7,7% et en Russie de 34,8%. Ainsi, les ventes hors dEurope ont reprsent 42% du total contre 39% en 2010. Malgr ce contexte, la contribution des nouveaux vhicules et de la monte en gamme a contribu positivement la croissance du chiffre daffaires et de la performance du Groupe pour 678millionsdeuros. Concernant la stratgie et les ambitions du Groupe pour 2012, il convient de se rfrer au chapitre 12 ci-aprs.
6.1.2. LES MARCHS DU GROUPE

Linformation relative aux parts de marchs est issue des statistiques de lassociation Auxiliaire de lAutomobile pour les pays dEurope occidentale, et de divers organismes locaux pour les pays en dehors dEurope occidentale.
UN MIX MARCH DFAVORABLE EN EUROPE

Dans un march europen en baisse de 0,5% en 2011 (VP: -1,4%, VUL : + 7 %), les immatriculations du Groupe sont en baisse de 6,8 %, 2 045 000 units. La part de march du Groupe recule de 0,9 point par rapport 2010 et stablit 13,3 %. Le recul du segmentB(3) explique essentiellement cette baisse, la Peugeot207, en fin de vie, ayant t trs concurrence. Elle sera remplace par la 208 en 2012. Malgr ces vents contraires, le Groupe a montr sa capacit de rsistance dans les segments suprieurs. Ainsi, la part de march du Groupe reste stable dans le segment C(4) grce aux bons rsultats de la nouvelle CitronC4 et progresse dans les segmentsD(5) etE(6) grce au lancement russi de la Peugeot508.
volume, les ventes de vhicules monts progressent de 10,8 %. Cette forte progression confirme les ambitions de PSA Peugeot Citron dans ses zones de dveloppement prioritaires en Amrique latine, en Chine et en Russie. Elle tmoigne de lambition du Groupe de devenir plus global.
AMRIQUE LATINE: LA BARRE SYMBOLIQUE DES 300000VENTES EST DPASSE

En dpit de la forte dclration du march brsilien au deuxime semestre, le march automobile latino-amricain a enregistr une progression de 8% en 2011, tir notamment par les ventes BtoB. (Brsil: +3% - Argentine: +29%). Dans ce contexte, les ventes du Groupe ont dpass pour la premire fois les 300 000 units, totalisant 326000vhicules, en progression de 10,7%. La part de march passe de 5,4% 5,5%. Les lancements de deux nouvelles voitures produites localement, la Peugeot 408 et la Citron C3 Picasso, ont sensiblement contribu ce rsultat et raffirment lambition du Groupe de se dvelopper dans la rgion. En 2012, le Groupe prvoit six nouveaux lancements dans les segments B et C.
FORTE PROGRESSION DE LA PART DES VENTES HORS EUROPE 42% DES VENTES TOTALES
En 2011, les ventes hors dEurope ont reprsent 42% des ventes totales du Groupe, contre 39 % en 2010 et 32 % en 2009. En
(1) Vhicules et lments dtachs. (2) Europe: UE +AELE +Croatie. (3) Segment B: catgorie des voitures citadines. (4) Segment C: catgorie des voitures compactes. (5) Segment D: catgorie des voitures dites familiales. (6) Segment E: catgorie des voitures dites routires et berlines de luxe.
En 2012, le Groupe prvoit six nouveaux lancements dans les segments B et C
CHINE: LA STRATGIE DE DVELOPPEMENT SE CONCRTISE AVECPLUS DE 400000VHICULES VENDUS

Aprs plusieurs annes de croissance trs rapide, le march VP chinois semble avoir trouv en 2011 son allure de croisire avec une progression de 3,3%. Le Groupe a su accompagner la croissance du march en lanant en 2011 deux nouveaux modles, la Peugeot508 et la Peugeot 308. Avec le prcdent lancement de la Citron C5, ces deux voitures compltent loffre produit des deux marques sur le march chinois, DCPA a progress sur les segments C et D grce au lancement de la Peugeot 508 et de la Peugeot 308. Deux nouveaux modles seront lancs en 2012 sur le segment C. Soutenu paralllement par le dveloppement des rseaux de distribution, PSA Peugeot Citron a vendu au total 404000vhicules en Chine en 2011. La part de march sest tablie 3,4%.
fin 2011, le Groupe dispose dun rseau plus dense : 286 concessions et 220 agents de distribution pour Peugeot, soit 504points de vente, et 360concessions et 500agents pour Citron, soit 860points de vente.
RUSSIE: LA MONTE EN PUISSANCE SE CONFIRME

En 2011, le march russe a poursuivi sa forte croissance, atteignant 2,66 millions de vhicules, soit + 39 %. Il sagit dune croissance structurelle, qui perdure malgr larrt de la prime la casse en juillet. Avec 75000vhicules vendus, PSA Peugeot Citron a maintenu une croissance en ligne avec le march (+ 35 %). Le Groupe a ralis une part de march de 2,7%. Les ventes ont t soutenues par le lancement de la nouvelle CitronC4 et de la nouvelle Peugeot308 restyle, toutes deux assembles dans lusine de Kaluga. Six nouveaux lancements sont prvus en 2012. Le dveloppement du rseau de distribution sest poursuivi: les 141points de vente des deux marques couvrent dsormais 90% du territoire.
6.1.3. LES MODLES DE VHICULES DU GROUPE

UNE STRATGIE DE MONTE EN GAMME: AUGMENTATION DE LA PART DES VENTES DE VHICULES PREMIUM(1)
La stratgie du Groupe vise accrotre la valeur des marques Peugeot et Citron en renforant leur monte en gamme. En 2011, cette monte en gamme sest confirme avec une nouvelle progression de la part des ventes de vhicules Premium qui stablit 18% contre 13% en 2010. La commercialisation de la Peugeot 508 et de la Citron DS4, qui est venue complter avec succs la ligne DS, est un exemple qui illustre cette stratgie. La technologie HYbrid4 a reu en novembre 2011 le prix Environnement dans le cadre du Goldenes Lenkrad en Allemagne.
UNE FORTE DYNAMIQUE PRODUITS SE POURSUIT EN2012

Une forte dynamique produits se poursuit en 2012 avec le lancement de la Peugeot 208 dans le segment B. Cette voiture est ne de la srie 2 de Peugeot. Avec un design intrieur et une architecture en rupture, elle consomme seulement 3,4 litres au 100, pse 110 kg de moins et est plus compacte que ses prdcesseurs et met seulement 87gCO2 par km. Mais galement avec le plein effet de la ligne DS, avec la mise sur le march de quatre modles hybrides diesel ainsi que deux SUV compacts pour complter la gamme de chacune des Marques, la Peugeot 4008 et le Citron C4Aircross. Pour des informations complmentaires, notamment sur les zones gographiques concernes, il convient de se rfrer au paragraphe 11.1.3 ci-aprs. Au 1er janvier 2012, une sparation des responsabilits entre activits commerciales et stratgie de marque a t annonce. Au plan oprationnel, une Direction commerciale Europe qui anime les rseaux au quotidien a t cre. La simplification des structures par la mise en commun de tous les back offices servant chaque marque contribue au gain sur les frais gnraux et commerciaux. Sagissant des marques, leur mission est de se concentrer sur le plan produit et sur le plan image dans chaque pays afin de soutenir la monte en gamme et dassurer la cohrence mondiale de limage.
UNE STRATGIE DE RDUCTION DES MISSIONS DECO2

En 2011, les avances technologiques ralises par le Groupe ont permis de maintenir son leadership environnemental. Le Groupe reste leader europen en 2011 sur le segment des vhicules mettant moins de 110g de CO2/km avec une part de march de 23,8%. PSA Peugeot Citron a galement rduit les missions moyennes de CO2 de ses vhicules neufs 127,9g par km, contre 132g en 2010. Ce gain de 4,1 g de CO2/km valide la pertinence de la stratgie environnementale du Groupe, qui sappuie sur 3 piliers complmentaires: | loptimisation des motorisations thermiques (essence et diesel); | le dveloppement des technologies micro-hybride (gnralisation du Stop&Start), hybride et hybride rechargeable; | la commercialisation de vhicules lectriques (Peugeot i0n et Citron C-ZERO lancs endcembre2010).
(1) Les vhicules Premium offrent un niveau de prestations automobiles rfrent dans leur segment (plaisir de conduite, scurit, qualit de finition, connectivit, confort, etc.) et regroupent les modles distinctifs des segmentsA, B et C (Peugeot207CC, 308CC, RCZ, 3008 et Citron DS3, DS4) et les modles des segmentsD et E (Peugeot508, 407, 4007 et CitronC5, C6, DS5 et C-CROSSER).
6.1.4. QUELQUES CHIFFRES CLS

GROUPE PSA PEUGEOT CITRON VENTES MONDIALES CONSOLIDES
CONTINENT
Europe 30
MARQUE
Peugeot Citron PSA Peugeot Citron
2011
1099200 961200 2060400 50700 32500 83200 190100 135700 325800 187700 234500 422200 128200 71900 200000 1655900 1435700 3091600 457900
2010
1172100 1023200 2195300 39600 19900 59500 173800 120500 294300 164200 227600 391800 120400 63900 184300 1670000 1455100 3125200 471700 5300
Zone Russie
Amrique latine
Asie
Reste monde
Total Vhicules monts (VM)
Total lments dtachs (ED)
457900 2113700 1435700 3549400
477000 2141800 1460400 3602200
TOTAL VM +ED
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON VENTES MONDIALES PAR MODLE

2011
Marque Peugeot iOn 107 1007 206 207 208 307 308 3008 405 407 2400 92100 0 445000 296700 600 71499 204000 135000 270600 2600 86900 226200 129600 299400 31300 1 111900 100 472800 353100
2010
6
2010
42000 1400 73400 1000 5700 8400 16600 44500 160200 28500 48800 2141800 907700 1937100 204700
2011
408 508 5008 607 807 4007 RCZ Bipper Partner Expert Boxer TOTAL - dont vhicules quips de moteur diesel - dont vhicules particuliers - dont vhicules utilitaires lgers Marque Citron C-ZERO C1 C2 DS3 C3 C3 Picasso ZX Xsara Picasso C4 C4 Picasso DS4 Xantia C5 DS5 C6 C8 C-Crosser Nemo Berlingo Jumpy Jumper TOTAL - dont vhicules quips de moteur diesel - dont vhicules particuliers - dont vhicules utilitaires lgers TOTAL PSA PEUGEOT CITRON - dont vhicules quips de moteur diesel - dont vhicules particuliers - dont vhicules utilitaires lgers 2074 87700 10500 78400 255300 101600 65500 8400 286200 117000 29500 0 101200 3300 900 5500 7500 34300 165800 29000 46000 1435700 798700 1242900 192700 3549400 1712100 3313100 418300 74600 124200 72300 0 6300 7400 18800 34400 165200 32300 57600 2113700 913400 1888200 225600
0 105200 9300 64500 308300 83700 71800 38200 235000 128800 200 4000 116000 200 1400 5500 8500 43500 169800 27700 38700 1460400 769000 1283200 178000 3602200 1676700 3220300 381900
6
PAYS
France Allemagne Autriche Belux Danemark Espagne Finlande Grce Irlande Islande Italie Norvge Pays-Bas Portugal Royaume-Uni Sude Suisse
IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES SUR LES MARCHS EUROPENS

2011 VOLUME
2204200 3173600 356100 622100 168900 808100 121200 97700 89900 5000 1748000 138300 555900 153400 1941300 305000 317000 12805800 41600 45100 298100 171600 67900 60200 684400 41300 113400 20900 13665800
2010 VOLUME
2251700 2916300 328600 597100 153600 982000 107300 141500 88400 3100 1961500 127800 482600 223500 2030800 289700 292500 12977800 38600 43500 333500 168000 65900 61100 710600 24600 122000 19400 13854400
TOTAL EUROPE OCCIDENTALE (18PAYS) Croatie Hongrie Pologne Rpublique tchque Slovaquie Slovnie TOTAL PECO Pays Baltes Bulgarie +Roumanie Malte +Chypre TOTAL EUROPE 30PAYS
6
2010 VOLUME
417600 202400 28100 59300 16900 116800 11600 10900 10500 200 182500 30400 49900 45800 231500 38500 26500 1479400 2800 9300 42900 12900 5100 4700 77800 3100 13500 3700 1577500
IMMATRICULATIONS DE VHICULES UTILITAIRES LGERS SUR LES MARCHS EUROPENS

PAYS
France Allemagne Autriche Belux Danemark Espagne Finlande Grce Irlande Islande Italie Norvge Pays-Bas Portugal Royaume-Uni Sude Suisse TOTAL EUROPE OCCIDENTALE (18PAYS) Croatie Hongrie Pologne Rpublique tchque Slovaquie Slovnie TOTAL PECO Pays Baltes Bulgarie +Roumanie Malte +Chypre TOTAL EUROPE 30PAYS
2011 VOLUME
429300 239300 32700 68700 24100 105200 15200 6500 11400 400 171300 37000 59000 35000 266900 46900 30900 1579600 3700 11600 47100 15100 6100 5800 89300 6300 14300 2800 1692400
IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES ET VHICULES UTILITAIRES LGERS SUR LES MARCHS EUROPENS
PAYS
2011 VOLUME
2633500 3412900 388800 690800 193000 913200 136300 104100 101300 5400 1919400 175400 614900 188400 2208200 351900 347900 14385400 45200 56700 345100 186700 74000 66000 773700 47600 127700 23700 15358200
2010 VOLUME
2669300 3118700 356700 656400 170400 1098800 118900 152400 98900 3300 2144000 158200 532400 269200 2262400 328200 319000 14457200 41400 52800 376300 180900 71000 65900 788400 27700 135500 23100 15431900
IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES ET VHICULES UTILITAIRES EN EUROPE (30PAYS) PARCONSTRUCTEUR

2011 RANG
1 2
2010 PART DE MARCH (%)

22,1% 13,3% 6,2% 7,1% 10,3% 8,3% 8,3% 7,6% 5,3% 5,3% 4,5% 4,0% 3,4% 1,7% 1,2% 1,0% 0,9% 0,9% 0,7% 0,7% 0,2% 0,2%
GROUPES
VAG PSA Peugeot Citron Citron Peugeot
VOLUME
3393500 2045000 952200 1092800 1582300 1281700 1267600 1161100 818200 813200 694000 617400 520900 256200 181900 151400 140600 137200 111800 100600 37400 33900
VOLUME
3133300 2195200 1016000 1179100 1682900 1300500 1275000 1276500 813500 755800 621900 670700 452500 231700 198200 188700 186600 130700 111600 108500 45400 39200
PART DE MARCH (%)

20,3% 14,2% 6,6% 7,6% 10,9% 8,4% 8,3% 8,3% 5,3% 4,9% 4,0% 4,3% 2,9% 1,5% 1,3% 1,2% 1,2% 0,8% 0,7% 0,7% 0,3% 0,3%
3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
Groupe Renault Groupe Ford General Motors Groupe Fiat Daimler AG Groupe BMW Groupe Hunday Groupe Toyota Nissan Groupe Geely Groupe Suzuki Honda Mazda Mitsubishi Tata Autres Subaru Chrysler LLC
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES SUR LES MARCHS EUROPENS
2011 PAYS

31,4% 4,7% 8,3% 16,2% 17,6% 15,3% 6,1% 7,2% 4,5% 1,6% 9,1% 8,0% 13,6% 14,3% 8,4% 5,1% 8,9% 12,6% 14,6% 6,3% 7,6% 7,0% 9,9% 14,1% 8,6% 10,8% 4,7% 6,9% 12,4%
VOLUME
692800 149500 29400 100800 29800 123300 7400 7000 4000 100 159900 11100 75400 22000 163500 15600 28100 1619700 6100 2800 22800 12000 6700 8500 58900 4500 5400 1500 1689900
VOLUME
728800 152700 28900 107800 26900 163900 7300 11200 4100 0 211200 10600 64600 31400 182700 16300 28200 1776600 4600 2500 27700 13000 7500 8800 64100 2600 5600 1300 1850100
PART DE MARCH (%)

32,4% 5,2% 8,8% 18,1% 17,5% 16,7% 6,8% 7,9% 4,6% 0,9% 10,8% 8,3% 13,4% 14,1% 9,0% 5,6% 9,6% 13,7% 12,0% 5,7% 8,3% 7,7% 11,4% 14,4% 9,0% 10,5% 4,6% 6,6% 13,4%
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON IMMATRICULATIONS DE VHICULES UTILITAIRES LGERS SUR LES MARCHS EUROPENS
2011 PAYS

34,5% 9,7% 11,5% 25,2% 12,3% 33,1% 5,2% 8,0% 10,2% 1,3% 14,9% 16,6% 12,6% 29,8% 13,9% 14,2% 13,2% 20,9% 27,0% 17,9% 22,8% 22,8% 31,9% 39,8% 24,1% 20,9% 16,7% 12,2% 21,0%
VOLUME
147900 23100 3800 17300 3000 34800 800 500 1200 0 25500 6100 7400 10400 37000 6700 4100 329500 1000 2100 10700 3400 1900 2300 21500 1300 2400 300 355100
VOLUME
143100 21200 3500 17000 2300 39100 900 600 1200 0 27900 5800 5900 12200 34700 6300 4100 325900 700 1400 8000 2300 1500 1700 15700 900 2100 400 345100
PART DE MARCH (%)

34,3% 10,5% 12,6% 28,7% 13,7% 33,5% 8,0% 5,1% 11,4% 2,5% 15,3% 18,9% 11,9% 26,7% 15,0% 16,4% 15,6% 22,0% 24,8% 15,3% 18,8% 17,8% 30,3% 36,0% 20,2% 29,2% 15,6% 10,9% 21,9%
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES ET VHICULES UTILITAIRES LGERS SUR LES MARCHS EUROPENS
2011 PAYS

31,9% 5,1% 8,5% 17,1% 17,0% 17,3% 6,0% 7,2% 5,1% 1,6% 9,7% 9,8% 13,5% 17,2% 9,1% 6,3% 9,3% 13,6% 15,6% 8,7% 9,7% 8,3% 11,7% 16,3% 10,4% 12,2% 6,1% 7,6% 13,3%
VOLUME
840800 172600 33100 118100 32800 158000 8100 7500 5200 100 185400 17200 82800 32400 200500 22300 32200 1949200 7000 4900 33500 15500 8700 10800 80400 5800 7700 1800 2045000
VOLUME
871900 173900 32400 124800 29200 203000 8200 11800 5300 0 239200 16300 70500 43600 217400 22600 32300 2102500 5400 3900 35800 15300 9100 10500 79800 3500 7700 1700 2195200
PART DE MARCH (%)

32,7% 5,6% 9,1% 19,0% 17,1% 18,5% 6,9% 7,7% 5,3% 1,0% 11,2% 10,3% 13,2% 16,2% 9,6% 6,9% 10,1% 14,5% 12,9% 7,4% 9,5% 8,4% 12,8% 15,9% 10,1% 12,6% 5,7% 7,3% 14,2%
MARQUE PEUGEOT IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES ET VHICULES UTILITAIRES LGERS SURLES MARCHS EUROPENS
2011 PAYS

16,8% 2,8% 4,6% 8,8% 9,5% 8,7% 3,1% 3,6% 3,4% 0,9% 4,8% 6,1% 8,2% 9,3% 5,2% 3,5% 4,9% 7,2% 8,4% 4,6% 5,1% 4,7% 6,9% 9,0% 5,7% 8,5% 3,6% 6,2% 7,1%
VOLUME
441800 94300 18000 60700 18300 79700 4300 3700 3400 100 91800 10700 50700 17500 114700 12300 16900 1038800 3800 2600 17700 8700 5100 5900 43800 4100 4600 1500 1092800
VOLUME
472900 94300 17100 64000 15200 99800 4300 5300 3800 0 120100 10200 43000 23400 126000 13100 16800 1129100 3000 2200 18600 8000 4700 5300 41900 2300 4500 1300 1179100
PART DE MARCH (%)

17,7% 3,0% 4,8% 9,8% 8,9% 9,1% 3,6% 3,4% 3,8% 0,4% 5,6% 6,4% 8,1% 8,7% 5,6% 4,0% 5,3% 7,8% 7,2% 4,2% 4,9% 4,4% 6,7% 8,0% 5,3% 8,3% 3,4% 5,5% 7,6%
MARQUE CITRON IMMATRICULATIONS DE VOITURES PARTICULIRES ET VHICULES UTILITAIRES LGERS SURLESMARCHS EUROPENS
2011
Pays France Allemagne Autriche Belux Danemark Espagne Finlande Grce Irlande Islande Italie Norvge Pays-Bas Portugal Royaume-Uni Sude Suisse TOTAL EUROPE OCCIDENTALE (18PAYS) Croatie Hongrie Pologne Rpublique tchque Slovaquie Slovnie TOTAL PECO Pays Baltes Bulgarie +Roumanie Malte +Chypre TOTAL EUROPE 30PAYS

15,1% 2,3% 3,9% 8,3% 7,5% 8,6% 2,8% 3,7% 1,7% 0,6% 4,9% 3,7% 5,2% 7,9% 3,9% 2,8% 4,4% 6,3% 7,1% 4,1% 4,6% 3,6% 4,9% 7,4% 4,7% 3,6% 2,5% 1,4% 6,2%
VOLUME
399000 78300 15200 57400 14500 78400 3900 3800 1800 0 93600 6500 32100 14900 85800 10000 15300 910400 3200 2300 15800 6800 3600 4900 36600 1700 3100 300 952200
VOLUME
399000 79600 15300 60800 14000 103200 3900 6500 1500 0 119100 6200 27600 20200 91500 9500 15500 973300 2400 1700 17200 7200 4300 5200 38000 1200 3100 400 1016000
PART DE MARCH (%)

14,9% 2,6% 4,3% 9,3% 8,2% 9,4% 3,3% 4,3% 1,5% 0,7% 5,6% 3,9% 5,2% 7,5% 4,0% 2,9% 4,9% 6,7% 5,7% 3,2% 4,6% 4,0% 6,1% 7,9% 4,8% 4,3% 2,3% 1,8% 6,6%
GROUPE PSA PEUGEOT CITRON PRODUCTION PAR MODLE

2011
Marque Peugeot iOn 107 206 207 208 307 3300 91300 449500 293800 700 67200 87700 350 110600 477800 344900
2010
6
2010
226600 132500 302200 28900 43600 9000 0 6400 69300 1000 5700 19100 42900 164600 28900 50300 2152300
2011
308 3008 405 407 408 4007 4008 508 5008 607 807 RCZ Bipper Partner Expert Boxer TOTAL Marque Citron C-ZERO C1 C2 DS3 C3 ZX Xsara Picasso C4 DS4 Xantia C5 DS5 C6 C8 C-Crosser C4 Aircross Nemo Berlingo Jumpy Jumper TOTAL TOTAL PSA PEUGEOT CITRON 3400 88700 10400 77200 353600 66300 8300 401400 34600 0 100500 4600 1000 5700 7100 200 33400 164200 29600 47200 1437400 3582400 202000 139800 282400 700 81100 7000 100 131700 74500 0 6400 19700 34800 167400 33300 58600 2145000
300 102250 8200 68400 388300 72000 34600 365800 300 4000 112400 200 1100 5500 8600 0 43200 170500 27900 39500 1453200 3605500
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.2. FAURECIA
6.1.5. DPENDANCE VENTUELLE AUXBREVETS, LICENCES, CONTRATSINDUSTRIELS, COMMERCIAUX OUFINANCIERS OUAUXNOUVEAUX PROCDS DEFABRICATION
Il convient de se reporter au chapitre4.1.6 et 4.4.4 ci-avant.
6.2. FAURECIA
quipementier automobile, Faurecia(1) est concentr sur un nombre cibl dactivits clefs de lautomobile. Dans chacun de ses mtiers Siges dautomobiles, systmes dintrieur, extrieur dautomobiles et technologies de contrle des missions Faurecia occupe une place parmi les trois leaders mondiaux. Avec 270 sites de production dans 33 pays, Faurecia est actif sur lensemble des continents. Sa stratgie industrielle sarticule autour de deux axes. Dune part, tre capable daccompagner les grands constructeurs automobiles dans leur stratgie mondiale, notamment sur les marchs mergents forte croissance. Dautre part, optimiser en permanence la rpartition mondiale de ses sites pour offrir ses clients les meilleures performances de cots et de qualit. Faurecia emploie 84300salaris dans le monde. En 2011, Faurecia a ralis un chiffre daffaires de 16 190 millions deuros, comparer 13796millions deuros en 2010 (pour plus de dtails sur le chiffre daffaires de Faurecia, Il convient de se reporter au paragraphe9.2.3.2 ci-aprs). Le rsultat oprationnel courant de lexercice 2011 ressort positif 651 millions deuros, reprsentant 4,0 % du chiffre daffaires, comparer un rsultat oprationnel courant de 456millions deuros en 2010.
6.2.1. LES QUATRE ACTIVITS CLS

1.SIGES DAUTOMOBILE
Faurecia conoit et assemble des siges et en fabrique les principaux composants que sont les armatures, les mcanismes de rglages, les mousses et les coiffes, les accessoires de confort et de scurit. En 2011, cette activit reprsentait 38,5% des ventes produit hors monolithes. Architecte du sige, Faurecia oriente le design des structures de siges autour de concepts produits et process, qui sont adapts aux plateformes des constructeurs.
3.EXTRIEUR DAUTOMOBILE
Faurecia est lun des premiers fournisseurs mondiaux de modules de bloc avant et de faces avant en matriaux composites. Cest aussi lun des premiers fournisseurs de pare-chocs et de groupes motoventilateurs en Europe. En 2011, cette activit reprsentait 13,0% des ventes produit hors monolithes. En septembre 2010, les activits espagnoles de Plastal ont rejoint lactivit Faurecia Automotive Exteriors qui est dsormais le nouveau leader europen des pices dextrieur automobile.
2.SYSTMES DINTRIEUR
Faurecia conoit et produit des planches de bord, des consoles centrales et des panneaux de porte rpondant aux attentes et aux besoins des constructeurs automobiles. Il leur offre les solutions les plus avances en matire de scurit des passagers, damnagement de lespace intrieur ou de rduction du poids. En matire dacoustique, Faurecia propose ses clients des produits optimisant laperformance dinsonorisation (isolation et absorption). En janvier2011, Faurecia a finalis lacquisition dAngell-Demmel le leader mondial des pices en mtal de dcoration intrieure pour lautomobile. En 2011, lactivit systmes dintrieur reprsentait 24,8 % des ventes produit hors monolithes.
4.TECHNOLOGIES DE CONTRLE DES MISSIONS

Faurecia, leader mondial des technologies de contrle des missions, dveloppe, produit et commercialise des systmes dchappement complets rpondant toutes les exigences du march. Pour satisfaire aux normes internationales, de plus en plus contraignantes, Faurecia travaille rduire la pollution ds la phase de conception de ses produits et assiste les constructeurs dans leur recherche de nouvelles configurations moteur en ouvrant la voie de solutions technologiques innovantes comme le filtre particules diesel. En 2011, cette activit reprsentait 23,7% des ventes produit hors monolithes.
(1) Pour plus dinformations concernant Faurecia, il convient de se reporter au site internet www.faurecia.fr.
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.3. GEFCO
6.2.2. LE DISPOSITIF DE PRODUCTION

Faurecia travaille aujourdhui avec la quasi-totalit des constructeurs automobiles, ce qui ncessite une implantation internationale. Avec 270 usines dans 33 pays, Faurecia est actif sur lensemble des continents et est en mesure, pour chacun de ses clients, dassurer pour un produit donn, la fabrication sur plusieurs continents suivant un process industriel prtabli et des standards de qualit uniques. Les ventes produit hors monolithes 2011 de Faurecia par zone gographique se rpartissent comme suit: 63% en Europe, 21% en Amrique du Nord, 9% en Asie, 5% en Amrique latine et 2% dans les autres pays. Le Groupe adapte son dispositif de production en fonction des besoins et des attentes des constructeurs. En consquence, si les deux tiers de ses usines sont des sites de composants, implants de manire optimiser les cots de fabrication et de logistique, un tiers dentre elles fonctionnent en mode juste--temps.
6.2.3. LES CLIENTS

En 2011, Faurecia a poursuivi la diversification de son portefeuille client, le Groupe Volkswagen demeurant le premier client de Faurecia reprsentant 25% des ventes produit hors monolithes. PSA Peugeot Citron reprsente 17 % des ventes produit hors monolithes de Faurecia, Renault Nissan 12%, Ford 11%, GM 9% et BMW 8%.
6.3. GEFCO
Acteur majeur de la logistique, GEFCO(1) est une filiale dtenue 100% par le groupe PSA Peugeot Citron Les prestations proposes par GEFCO couvrent toute la chane logistique: amont terrestre, aval automobile, maritime et arien ainsi que les services associs de logistique industrielle, de gestion des contenants, de prparation et distribution de vhicules neufs ou de douanes et reprsentation fiscale. La mondialisation de lindustrie et la spcialisation des units de production ont conduit GEFCO proposer ses expertises supply chain combinant diffrents services pour offrir des solutions de global sourcing. GEFCO est prsent directement dans 30 pays et emploie 11097salaris dans le monde en Europe, Asie et Amrique latine. En 2011, GEFCO a ralis un chiffre daffaires de 3 782 millions deuros, comparer 3351millions fin 2010 (pour plus de dtails sur le chiffre daffaires de GEFCO, il convient de se reporter au paragraphe9.2.3.3 ci-aprs). GEFCO a sign le 16 mai 2011 un contrat dacquisition de 70 % du groupe Mercurio, un des acteurs majeurs du transport et de la distribution de vhicules en Italie et dans le monde. Cette acquisition permettra GEFCO de poursuivre son dveloppement linternational et de diversifier sa clientle.
6.3.1. LES DOMAINES DEXPERTISE

TRANSPORT TERRESTRE INBOUND ET OUTBOUND
Loffre de transport Inbound de GEFCO sappuie sur un savoir-faire dvelopp dans trois mtiers : le transport de lots, la messagerie, et le transport urgent sur mesure. Avec 141 agences relies par 414 lignes internationales, GEFCO dispose dun des premiers rseaux de transport terrestre priv en Europe. Loffre de transport Outbound de GEFCO sappuie sur un savoir-faire dorganisation de transport international et de livraison de vhicules neufs depuis lusine de production jusqu la concession automobile en sappuyant sur un rseau international de plus de 80 centres de stockage et de livraison de vhicules. Ces transports soprent aussi bien par la route que par le fer grce aux 3600wagons portevoitures proprit de GEFCO.
(1) Pour plus dinformations concernant GEFCO, il convient de se reporter au site internet www.gefco.net.
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.3. GEFCO
TRANSPORT MARITIME ET ARIEN

GEFCO conoit et met en uvre des solutions daffrtement arien ou maritime porte--porte. Les quipes GEFCO livrent depuis le monde entier les diffrents composants ncessaires la production (comptence amont) et distribuent les produits fabriqus dans tous pays (comptence aval).
SUPPORTS DE MANUTENTION
GEFCO dcharge les entreprises de la gestion complexe des emballages industriels tels que bacs, conteneurs, palettes et coiffes. Le Groupe propose plusieurs types de prestations telles que loptimisation et planification de flux, le transport, le lavage, la maintenance et la location demballages. Disposant dun parc de 5millions de supports de manutention, GEFCO traite chaque anne plus de 40millions de flux de ce type travers lEurope.
LOGISTIQUE INDUSTRIELLE
La logistique industrielle couvre un rseau international de plateformes, permettant aux clients de GEFCO de fiabiliser leurs processus dapprovisionnement et de distribution, doptimiser continuellement les niveaux de stocks, de faciliter leurs oprations de manutention et de faire des gains de surfaces sur leurs sites. GEFCO peut galement raliser pour ses clients des oprations valeur ajoute spcifiques.
DOUANE ET REPRSENTATION FISCALE

GEFCO fait bnficier ses clients dune expertise personnalise, les accompagne dans la mise en place de processus scuriss et leur permet de bnficier des avantages offerts par les rglementations locales et internationales. Commissionnaire agr en douane depuis 1970, GEFCO bnficie depuis 2010, du statut dOprateur conomique Agre (OEA).
6.3.2. LES SECTEURS DACTIVIT

Lexpertise de GEFCO saffirme dans les principaux secteurs industriels tels que lautomobile, les quipementiers automobiles, les deux-roues, laronautique, llectronique, lhygine-beaut, les biens industriels de grande consommation et la distribution spcialise ainsi que les industries dquipement. Dans le secteur automobile, au-del de son premier client PSA Peugeot Citron, GEFCO bnficie de la confiance de clients tels que BMW, Toyota, General Motors, Fiat, Ford, Nissan, Renault, Mercedes Benz, ainsi que dans dautres secteurs (aronautique, lectronique, etc.), avec un portefeuille diversifi. En 2011, plus de 60% du chiffre daffaires de GEFCO a t ralis avec le groupe PSA Peugeot Citron; le chiffre daffaires Groupe et hors Groupe a connu une croissance de +13%.
6.3.3. UNE PRSENCE MONDIALE

Grce un maillage mondial de partenaires, GEFCO est aujourdhui prsent dans plus de 150 pays et possde en propre 28 filiales, disposant ainsi de 400centres de profits. 58% de ses effectifs sont hors de France. En 2011, la croissance des ventes a t particulirement forte (+17% +37%) sur les zones de fort dveloppement que sont lEurope Centrale, la Russie, lAmrique latine et la Chine. LEurope de lOuest demeure nanmoins le premier march de GEFCO. En 2011, GEFCO sest focalis sur la croissance des parts de march chez les grands clients et dans les diffrents secteurs industriels o le Groupe est bien ancr. GEFCO a renforc son positionnement stratgique grce Mercurio, socit italienne fortement implante en Inde et en Amrique latine. GEFCO a confort sa rentabilit ainsi que le cash libre gnr. Enfin,GEFCO a renforc son dispositif international en propre grce la cration dun bureau en Lituanie et dune filiale au Kazakhstan.
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.4. BANQUE PSA FINANCE
6.4. BANQUE PSA FINANCE

Contrle 100% par PSA, Banque PSA Finance(1) est troitement associe la politique commerciale des deux marques, Peugeot et Citron. Banque PSA Finance assure dans les 23pays o elle est implante, le financement des ventes des vhicules Peugeot et Citron ainsi que dautres objets tels que leurs besoins en fonds de roulement et leur immobilier. Elle finance les stocks de vhicules et des pices de rechange des rseaux de concessionnaires des deux marques, et propose leurs clients une gamme complte de financements et de services associs. Les dcisions doctroi de financement de Banque PSAFinance sont totalement indpendantes du rseau de distribution et ne peuvent en aucun cas tre influences par ces derniers. Banque PSA Finance dispose dune structure financire solide grce un ratio de solvabilit Ble II suprieur 14 % et dune scurit financire, via des lignes de crdit non tires et une rserve de liquidit, permettant dassurer en permanence plus de 6mois dactivit sans recours des financements complmentaires. Au 31dcembre 2011, le produit net bancaire de Banque PSAFinance sest tabli 1 032 millions deuros contre 1 000 millions deuros en 2010. Lencours global de crdit est en hausse de 3,9 % pour stablir 24 314 millions deuros au 31 dcembre 2011, contre 23411millions deuros findcembre2010. Pour une information dtaille sur le chiffre daffaires et le rsultat oprationnel courant de Banque PSA Finance, il convient de se reporter au paragraphe9.2.3.4 ci aprs.
6.4.1. ACTIVIT DE FINANCEMENT LACLIENTLEFINALE

Lactivit de financement la clientle finale reprsente 72 % des encours totaux de Banque PSA Finance, soit 17474millions deuros au 31dcembre 2011 contre 17400millions deuros au 31dcembre 2010. La clientle finale est compose de particuliers et dentreprises auxquels Banque PSA Finance propose: | des crdits pour lacquisition des vhicules neufs et doccasion; | de la location longue dure; | du leasing (vhicules sous clause de rachat et location courte dure); | des services associs tels que lassurance, lentretien, ou lextension de garantie. Anime dune proccupation toujours forte de fidlisation du client final, Banque PSA Finance propose des produits de financement et de services diversifis, ainsi que des offres packages permettant de constituer, conjointement avec les deux marques, une offre de mobilit complte. En termes de prestations de services, la banque propose sa clientle finale des services financiers et automobile ainsi que des prestations dassurance automobile. En 2011, le taux de pntration de Banque PSA Finance sur les ventes de vhicules neufs Peugeot et Citron a atteint 27,8% contre 27,2% en 2010.
6.4.2. ACTIVIT DE FINANCEMENT DESRSEAUXDEDISTRIBUTION

Au 31dcembre 2011, lactivit Rseaux de distribution reprsente 28% du total des encours de Banque PSA Finance, soit 6840millions deuros. Banque PSA Finance intervient principalement dans le financement des stocks de vhicules neufs, de vhicules de dmonstration et de pices de rechange. Partenaire financier des rseaux Peugeot et Citron, Banque PSA Finance sattache galement grer, suivre et matriser le risque financier des concessionnaires.
(1) Pour une information dtaille concernant Banque PSA Finance, il convient de se reporter au site internet www.banquepsafinance.com.
APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS 6.5. PEUGEOT MOTOCYCLES (PMTC)
6.4.3. RPARTITION GOGRAPHIQUE DE LA CLIENTLE DEBANQUEPSAFINANCE

Les principaux marchs de Banque PSA Finance se situent: | en France; | en Europe occidentale : Allemagne, Autriche, Belgique et Luxembourg, Espagne, Italie, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Suisse; | en Amrique latine: Argentine, Brsil, Mexique; | en Europe Centrale : Hongrie, Pologne, Rpublique tchque, Slovaquie; | en Chine. La rpartition par pays des encours totaux de Banque PSA Finance estla suivante: France 36%, Allemagne 13%, Royaume-Uni 10%, Espagne 9%, Italie 8%, autres pays europens 15%, Brsil 6% et reste du monde 3%.
6.5. PEUGEOT MOTOCYCLES (PMTC)

Face un contexte conomique difficile, le march europen du scooter se contracte pour la 4eanne conscutive, enregistrant une baisse de plus de 35% en 4ans et 10,7% pour lanne 2011. Malgr cela, Peugeot Motocycles amliore ses parts de march (9,7%) ce qui lui permet de consolider sa place de 4econstructeur en Europe avec 87000units coules. Spcialiste du 50cm3, Peugeot Motocycles amliore sa performance dans 7des 8principaux pays europens avec une part de march de 14,9% grce notamment Ludix et Kisbee. En 125cm3, la marque dtient 4,4% de part de march et enregistre une progression dans 5 des 7principaux pays europens grce au succs de Tweet et du nouveau Citystar. En 2012, Peugeot Motocycles poursuit sa stratgie de monte en gamme avec la commercialisation du nouveau Satelis, le scooter Grand Tourisme, du scooter 3roues Peugeot Metropolis Project. Ils viendront enrichir lune des gammes les plus riches du march, de 50 500cm3.
7
ORGANIGRAMME
7.1. LE GROUPE 100
100 100 101
7.2.
7.1.1. Organigramme fonctionnel duGroupe au4janvier2012 7.1.2. Fonctionnement du Groupe 7.1.3. Relations socit mre-liales
LES FILIALES ET PARTICIPATIONS DELASOCIT
102
ORGANIGRAMME 7.1. LE GROUPE
7.1. LE GROUPE
7.1.1. ORGANIGRAMME FONCTIONNEL DUGROUPE AU4JANVIER2012
Depuis le 4janvier 2012, lorganigramme fonctionnel simplifi du Groupe se prsente comme suit:
DIRECTOIRE (au 1er mars) Prsident du Directoire Philippe VARIN
Asie Grgoire OLIVIER
Marques Frdric SAINT-GEOURS
Recherche et Dveloppement Guillaume FAURY
COMIT DE DIRECTION GNRALE
Finance Jean-Baptiste de CHATILLON
Secrtariat Gnral Pierre TODOROV
Achats Yannick BEZARD
Industriel Denis MARTIN
Programmes Jean-Christophe QUEMARD
RH et Qualit Claude BRUNET
Communication Caroline MILLE
Relations extrieures Christian PEUGEOT
Russie Ukraine CEI Bernd SCHANTZ
Amrique latine Carlos GOMES
Stratgie Yves BONNEFONT
7.1.2. FONCTIONNEMENT DU GROUPE

La direction excutive du groupe PSA Peugeot Citron est assure par le Directoire, dont la prsentation figure au chapitre 14.1.2 ci-aprs. Le Directoire assume les fonctions de direction et de gestion. Il contribue la dfinition, ainsi qu la mise en uvre de la stratgie, tablie en accord avec les objectifs fixs par le Conseil de Surveillance et approuv par lui. Le Directoire dfinit les politiques au niveau du Groupe. Il rend les arbitrages et alloue les ressources. Le Directoire sappuie sur le Comit de Direction Gnrale, lequel est constitu des quatre membres du Directoire et de six Directeurs rattachs au Prsident du Directoire: Finance, Secrtariat Gnral, achats, direction industrielle, programmes, et ressources humaines et qualit. Sont en outre rattachs au Prsident du Directoire: la direction de la communication, le Dlgu Relations extrieures, la direction Russie Ukraine CEI, la direction Amrique latine, le Directeur de la stratgie.
ORGANIGRAMME 7.1. LE GROUPE
7.1.3. RELATIONS SOCIT MRE-FILIALES

Peugeot S.A. est la holding du Groupe et nexploite, en consquence, pas directement dactivits oprationnelles significatives. La socit Peugeot S.A. entretient avec ses filiales des relations de type Mre-Filles , dont les principales caractristiques sont prcises dans les tats financiers de Peugeot S.A. au chapitre20.4. Il convient de se rfrer la Note38 des tats financiers consolids pour le dtail des transactions avec les parties lies au Groupe, notamment les entreprises associes.
ORGANIGRAMME 7.2. LES FILIALES ET PARTICIPATIONS DELASOCIT
7.2. LES FILIALES ET PARTICIPATIONS DELASOCIT
99,99%
99,99%
PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A.

50% 50% 100% 100%
AUTOMOBILES PEUGEOT
99,99%
FRANCE
RENAULT
FRANAISE DE MCANIQUE
PEUGEOT CITRON SOCHAUX S.N.C.
PEUGEOT CITRON RENNES S.N.C.
SOCIT COMMERCIALE AUTOMOBILE
80%
20%
100%
100%
SOCIT DE TRANSMISSIONS AUTOMATIQUES

50% 50%
SOCIT MCANIQUE AUTOMOBILE DE L'EST

100%
PEUGEOT CITRON POISSY S.N.C.

100%
FIAT AUTO
(FRANCE)
SOCIT EUROPENNE DE VHICULES LGERS DU NORD SEVELNORD
PEUGEOT CITRON AULNAY S.N.C.

100%
PEUGEOT CITRON MULHOUSE S.N.C.

100%
PEUGEOT CITRON MCANIQUE DE L'EST S.N.C.

100% 100%
PEUGEOT CITRON MCANIQUE DU NORD OUEST S.N.C.

84,54% 15,46%
BMW PEUGEOT CITRON ELECTRIFICATION SAS

50% 50%
PEUGEOT CITRON PICES DE RECHANGE S.N.C.

100%
PROCESS CONCEPTION INGENIERIE

99,99%
100%
100%
PEUGEOT ESPAA S.A.

(Espagne) 100%
PEUGEOT MOTOR COMPANY PLC

(Grande-Bretagne) 100%
BMW EUROPE
BMW PEUGEOT CITRON ELECTRIFICATION BV

(Pays-bas) 100%
MCANIQUE ET ENVIRONNEMENT
STE DE CONSTRUCTION D'EQUIPEMENTS DE MECANISATIONS ET DE MACHINES - SCEMM
PEUGEOT AUTOMOBILI ITALIA S.p.A.

(Italie) 99,99%
PEUGEOT NEDERLAND N.V.

(Pays-Bas) 99,99%
BMW PEUGEOT CITRON ELECTRIFICATION GmbH

(Allemagne)
PEUGEOT PORTUGAL AUTOMOVEIS S.A.

(Portugal) 100%
PEUGEOT BELGIQUE LUXEMBOURG S.A.

(Belgique) 99,92%
50%
50%
99,96%
PEUGEOT DEUTSCHLAND GmbH

(Allemagne) 100%
PEUGEOT SUISSE S.A.

(Suisse) 100%
FIAT S.p.A.
SOCIETA EUROPEA VEICOLI LEGGERI-SEVEL S.p.A.

(Italie)
PEUGEOT CITRON AUTOMOVILES ESPAA

(Espagne) 98,11%
PEUGEOT POLSKA Sp z.o.o.

(Pologne) 100%
PEUGEOT AUSTRIA GmbH

(Autriche) 100%
PEUGEOT CITRON AUTOMOVEIS PORTUGAL

(Portugal) 50% 50% 99,99%
PEUGEOT SLOVENIJA d.o.o.

(Slovnie) 100%
PEUGEOT HUNGARIA Kft

(Hongrie) 100%
TOYOTA MOTOR CORPORATION
TOYOTA PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES

(Rpublique tchque)
PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES SLOVAKIA

(Slovaquie)
PEUGEOT HRVATSKA d.o.o.

(Croatie) 100%
PEUGEOT CESKA REPUBLICA s.r.o.

(Rpublique tchque) 100%
30%
70%
MITSUBISHI MOTOR CORPORATION
PEUGEOT CITRON MITSUBISHI AUTOMOBILES HOLDING

(Pays-bas) 100% 99,90%
PEUGEOT SLOVAKIA
(Slovaquie) 100%
PEUGEOT CITRON RUS AVTO

(Russie) 100%
PEUGEOT CITRON MITSUBISHI AUTOMOVIL RUS

(Russie)
PEUGEOT CITRON ARGENTINA S.A.

(Argentine) 100%
PEUGEOT CHILE
(Chili) 100%
PEUGEOT OTOMOTIV PAZARLAMA AS

(Turquie) 100%
AUTRES CONTINENTS
PEUGEOT CITRON DO BRASIL AUTOMOVEIS Ltda

(Brsil) 50% 43,6% 3,19%
AUTOMOTORES FRANCO CHILENA S.A.

(Chili) 100%
PEUGEOT ALGRIE
(Algrie)
CHANGAN PSA AUTOMOBILE Co Ltd

(Chine)
DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTOMOBILE COMPANY Ltd

(Chine) 3,19%
PEUGEOT MEXICO
(Mexique)
PEUGEOT S.A.
99,99% 57,43% 99,95% 9,02%
AUTOMOBILES CITRON
100% 98,40%
FAURECIA
GEFCO
AUTOMOBILES CITRON
10
SOCIT COMMERCIALE CITRON
CITER
100%
10
CITRON CHAMP DE MARS
S F B
100%
99,71%
100%
CITRON ITALIA S.p.A.

(Italie) 99,92%
AUTOMOVILES CITRON ESPAA

(Espagne) 99,98%
CITRON DEUTSCHLAND AG
(Allemagne) 99,97% 100% 100% 100%
10
CITRON (SUISSE) S.A.

(Suisse) 100%
AUTOMOVEIS CITRON S.A.

(Portugal) 100%
CITRON U.K. Ltd

GEFCO ITALIA S.p.A.

(Italie) 100%
GEFCO U.K. Ltd

(Grande-Bretagne) 99,99%
GEFCO OSTERRIECH
(Autriche) 100%
P I
99
CITRON DANMARK A/S

(Danemark) 100%
CITRON BELUX S.A. - N.V.

(Belgique) 100%
CITRON NEDERLAND B.V.

(Pays-Bas) 100%
GEFCO DEUTSCHLAND GmbH

(Allemagne) 100%
GEFCO BENELUX S.A. S.A.

(Belgique) 99,99%
GEFCO SLOVAKIA
(Slovaquie) 100%
P L
97
CITRON SVERIGE AB
(Sude) 100%
CITRON STERREICH GmbH

(Autriche) 100%
CITRON NORGE A/S

(Norvge) 100%
GEFCO PORTUGAL TRANSITARIOS LIMITADA

(Portugal) 100%
GEFCO ESPAA S.A.

(Espagne) 98,64%
GEFCO ROMANIA
(Roumanie) 100%
P E
10
CITRON SLOVENIJA d.o.o.

(Slovnie) 100%
CITRON POLSKA
(Pologne) 100%
CITRON HUNGARIA Kft

(Hongrie) 100%
GEFCO POLSKA Sp. z.o.o.

(Pologne) 100%
GEFCO (SUISSE) S.A.

(Suisse) 100%
GEFCO HONGRIE
(Hongrie) 100%
P P
10
CITRON SLOVAKIA s.r.o.

(Slovaquie) 100%
CITRON HRVATSKA d.o.o.

(Croatie) 100%
CITRON CESKA REPUBLICA s.r.o.

(Rpublique tchque)
LLC GEFCO (CIS)

(Russie) 100%
GEFCO CESKA REPUBLICA s.r.o.

GEFCO PREVOZNISTVO IN LOGISTICA

(Slovnie)
P IT
99
CITRON ROMANIA s.r.l.

(Roumanie) 100%
CITRON MOTORS IRELAND

(Irlande)
GEFCO BALTIC
(Lettonie) 100%
GEFCO UKRAINE
(Ukraine) 100%
PEUGEOT CITRON UKRAINE

(Ukraine) 75% 25% 51%
GRANAT
(Russie)
GROUPO MERCURIO
(Italie)
10
PEUGEOT CITRON JAPON

(Japon)
CITRON DO BRASIL
(Brsil) 100% 100% 100%
99
GEFCO ARGENTINA S.A.

(Argentine) 100% 87,50%
GEFCO PARTICIPACOES Ltda

(Brsil) 50%
GEFCO DO BRASIL Ltda

(Brsil) 99,92%
B F
50
PEUGEOT CITRON SOUTH AFRICA

(Afrique du sud)
GEFCO TASIMACILIK VE LOJISTIK ANONIM SIRKETI

(Turquie) 100%
GEFCO TUNISIE
(Tunisie)
GEFCO MAROC
(Maroc)
P A
( 50% 100%
10
GEFCO CHILI
(Chili)
GEFCO INTERNATIONAL LOGISTICS CHINA

(Chine)
GEFCO HONG KONG

(Chine)
B A H
7
9,02%
74,93%
BANQUE PSA FINANCE

98 %
16,05%
99,99%
AUTOMOBILES PEUGEOT
100% 98,67%
PEUGEOT MOTOCYCLES
100%
CREDIPAR
SOFIRA-SOCIT DE FINANCEMENT DES RSEAUX AUTOMOBILES

100%
PSA ASSURANCES SAS
GIE PSA TRSORERIE
100%
SOCIT FINANCIRE DE BANQUE-SOFIB
FINANCIRE GREFHULE
99,92% 100%
PSA INTERNATIONAL S.A.

(Suisse) 99,92%
PSA SERVICES LTD

(Malte) 100% 100% 100%
PSA LIFE INSURANCE LTD

(Malte) 100%
PEUGEOT CITRON GESTION INTERNATIONALE

(Suisse)
PEUGEOT FINANCE INTERNATIONAL N.V.

(Pays-Bas) 99,99%
PSA FINANCIAL HOLDING B.V.

(Pays-Bas) 82,35% 17,63%
PSA INSURANCE LTD

(Malte)
PSA WHOLESALE Ltd

PSA FINANCE SUISSE S.A.

(Suisse) 5,25% 94,76%
PSA GESTAO-COMERCIO E ALUGUER DE VEICULOS

(Portugal) 100%
PSA FINANCE BELUX

(Belgique) 20% 80%
PSA FINANCE POLSKA

(Pologne) 100%
PSA FINANCE HUNGARIA

(Hongrie) 63% 35%
PSA RENTING ITALIA S.p.A.

(Italie) 99%
BANK PSA FINANCE RUS

(Russie) 100% 100% 100%
PSA FINANCE SCS

(Luxembourg) 100%
PSA FINANCE CESKA REPUBLICA

PSA FINANCIAL d.o.o.

(Croatie)
BANK PSA FINANCE RUS

(Russie)
PSA FINANCE SLOVAKIA

(Slovaquie) 50% 100%
BPF FINANCIRENJE
(Slovnie) 99,99% 99,96%
PSA FINANCE NEDERLAND B.V.

(Pays-Bas) 50%
BANCO PSA FINANCE BRASIL S.A.

(Brsil) 50%
PSA ARRENDAMIENTO MERCANTIL S.A.

(Brsil) 2% (Algrie) 98%
JINAN QUIGQI PEUGEOT MOTOCYCLES

(Chine)
PSA FINANCE ARGENTINA

(Argentine) 100%
BPF ALGRIE SARL
20%
80%
75%
25%
DPCA
BPF PAZARLAMA ACENTELIK HIZMETLERI A.S.

(Turquie)
BPF MEXICO SOFOL

(Mexique)
DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTO FINANCE Co

(Chine)
Activit Automobile : Socits industrielles Activit Automobile : Socits commerciales Activit transport Activit nancement Autres activits
8
PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS
8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OUPLANIFIES 8.2. 106 CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER LUTILISATION FAITE PAR PSAPEUGEOTCITRON DESESIMMOBILISATIONS
8.1.1. Groupe PSA Peugeot Citron Outil industriel 106 8.1.2. Groupe PSA Peugeot Citron Filialescommunesavecdautresconstructeurs 107 8.1.3. Pices de rechange 108
108
PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS 8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OUPLANIFIES
8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OUPLANIFIES

La rpartition gographique de la production du Groupeen 2011est la suivante: Europe 75% (et de lordre de 44% en France), Amrique du Sud 10% et Asie15%.
8.1.1. GROUPE PSA PEUGEOT CITRON OUTIL INDUSTRIEL

USINES TERMINALES
SITES DE MONTAGE
Aulnay (France) Madrid (Espagne) Mangualde (Portugal) Mulhouse (France) Buenos Aires (Argentine) Poissy (France) Porto Real (Brsil) Rennes (France) Sochaux (France) Trnava (Slovaquie) Vigo (Espagne)
MODLES FABRIQUS AU 31DCEMBRE 2011

C3 207, 207CC, 207SW Partner, Berlingo, Partner Origin, Berlingo First 206+, 308, C4, DS4 206 Generation, 207, 307, 408, Partner, C4, Berlingo 207, 207 SW, C3, DS3 207, 207 SW, 207 Passion (tricorps), Hoggar, C3, C3 Aircross, Xsara Picasso C5, C5 Tourer, C6, 407 coup, 508, 508 break 308 CC, 308 SW, 308 break, 3008, 5008, DS5 207, C3 Picasso C4 Picasso, Grand C4 Picasso, Berlingo, Partner
PRODUCTION 2011
135800 95800 50300 320000 141600 238000 137900 182300 373200 177800 355800
PRODUCTION 2010
195500 125300 47400 290100 126500 238700 140200 116500 363600 186100 399300
USINES MCANIQUE ET BRUTS

Caen (France) Charleville (France) Hrimoncourt (France) Jeppener (Argentine) Metz (France) Mulhouse mcanique (France) Mulhouse mtallurgie (France) Porto Real (Brsil) Saint-Ouen (France) Sept-Fons (France) Trmery (France) Valenciennes (France) Liaisons au sol, transmissions, organes hydrauliques Fonderie daluminium et de ferreux Moteurs, botes de vitesses: assemblage petite srie et rnovation Moteurs diesel, essence et flex fuel, liaisons au sol Botes de vitesses Liaisons au sol Fonderie daluminium sous pression, forge acier, outillage Moteurs flex-fuel et essence Emboutissage et ferrage Fonderie de ferreux Moteurs essence et moteurs diesel Botes de vitesses
Le taux dutilisation des capacits en Europe tait de 86 % en 2011 contre 90 % en 2010 (taux Harbour: deux quipes 235 jours).
PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS 8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OUPLANIFIES
8.1.2. GROUPE PSA PEUGEOT CITRON FILIALESCOMMUNESAVECDAUTRESCONSTRUCTEURS

(SITUATION AU 31DCEMBRE)
FILIALES
FRANCE Franaise de Mcanique 50% Peugeot Citron Automobiles 50% Renault
PRODUCTION
PRODUCTION ANNUELLE 2011
Moteurs: TU +TUF DV D (Renault) ES/L EP TOTAL
201161 241969 368938 539 341341 1153948
274000 322000 380000 400 337000 1313400
Sevelnord 50% Peugeot Citron Automobiles 50% Fiat Peugeot807 Peugeot Expert CitronC8 Citron Jumpy TOTAL TRANGER Societ Europea Veicoli Leggeri (Italie) 50% Peugeot Citron Automobiles 50% Fiat Peugeot Boxer Citron Jumper TOTAL Dongfeng Peugeot Citron Automobile (Chine) 50% Peugeot Citron Automobiles 50% DongFeng Motors Peugeot 307 Sedan Peugeot 206 Peugeot 408 Peugeot 508 Citron ZX Citron Fukang, Citron lyse CitronC4, C-Triomphe CitronC2 Chine CitronC5 TOTAL Toyota Peugeot Citron Automobiles TPCA (Rpublique tchque) 50% Peugeot Citron Automobiles 50% Toyota Motor Corporation Peugeot107 CitronC1 TOTAL PCMA Automotiv (Kaluga Russie) 70% Peugeot Citron Automobiles 30% MMC Peugeot308 CitronC4 CitronC-Crosser Peugot4007 TOTAL 18600 10900 2900 3000 35400 17100 4700 900 900 23600 91300 88700 180000 110600 102200 212800 59500 43600 52700 17000 1900 64600 120600 10400 34800 405100 66700 43000 43600 2600 69100 109700 8200 33300 376300 54400 44300 98700 46700 37000 83700 6400 33300 5700 29700 75000 5700 28900 5500 27900 68100
8
FILIALES
Okazaki
PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS 8.2. CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER LUTILISATION FAITE PAR PSAPEUGEOTCITRON DESESIMMOBILISATIONS
PRODUCTION
AUTRES COOPRATIONS
CitronC-Crosser Peugeot4007 Mizushima CitronC-Zro Peugeot Ion TOTAL Bursa Citron Nemo Peugeot Bipper TOTAL
7000 6900 3400 3300 20600
8600 9000 400 400 18300
33200 34500 67700
43200 42900 86100
Magna Steyr
Peugeot RCZ TOTAL
19700 19700
Pour plus de dtails sur les immobilisations corporelles, il convient de se reporter la Note14 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids, chapitre20.3.7 ci-aprs.
8.1.3. PICES DE RECHANGE

Au 31dcembre 2011, douze magasins de pices de rechange grent 300000rfrences. Ils reprsentent prs dun million de mtres carrs de stockage: | | | | | | Koper (Slovnie); Wuhan (Chine); Moscou (Russie); Pinto (Espagne); Prgnana (Italie); Spillern (Autriche); | | | | | | Tile Hill (Royaume-Uni); Vesoul (France); Barueri (Brsil); Natolin (Pologne); Pacheco (Argentine); Rieste (Allemagne).
8.2. CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER LUTILISATION FAITE PAR PSAPEUGEOTCITRON DESESIMMOBILISATIONS
Il convient de se reporter au chapitre5.3.
9
9.1. SITUATION FINANCIRE ETDURSULTAT 110 9.3.
9.3.1. 9.3.2. 9.3.3. 9.3.4. 9.3.5. 9.3.6. 9.3.7.
AUTRES LMENTS DU COMPTE DERSULTAT

Rsultat oprationnel Rsultat Financier Impts sur les rsultats Rsultat net des socits mises en quivalence Rsultat net consolid Rsultat net consolid part du Groupe Rsultat net par action
116
116 117 117 117 118 118 118
9.2.
ACTIVIT ETRSULTAT DUGROUPE POURLEXERCICE2010 ETLEXERCICE2011
110
110 111 112
9.2.1. Chiffre daffaires du Groupe 9.2.2. Rsultat oprationnel courant du Groupe 9.2.3. Analyse du chiffre daffaires et du rsultat oprationnel courant par division
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT 9.1. SITUATION FINANCIRE ETDURSULTAT
9.1. SITUATION FINANCIRE ETDURSULTAT

Les comptes consolids du groupe PSA Peugeot Citron sont prsents au titre des deux exercices 2011 et 2010. Lexercice 2009 est consultable dans le document de rfrence dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 22avril 2011, sous le numro D.11-0353. Cette section doit tre lue conjointement avec les Notes aux tats financiers des comptes consolids au 31dcembre 2011. Les principes comptables sont explicits dans la Note1 Principes comptables figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011.
9.2. ACTIVIT ETRSULTAT DUGROUPE POURLEXERCICE2010 ETLEXERCICE2011

9.2.1. CHIFFRE DAFFAIRES DU GROUPE
Le Groupe est gr en cinq secteurs principaux: | la division Automobile qui regroupe principalement les activits de conception, de fabrication et de commercialisation des voitures particulires et vhicules utilitaires de marque Peugeot et de marque Citron; | la division quipement automobile, constitue du groupe Faurecia spcialis dans les mtiers des systmes dintrieur, des siges dautomobile, dextrieurs dautomobile et des technologies de contrle des missions; | la division Transport et logistique, constitue du groupe GEFCO spcialis dans la logistique et le transport de vhicules et de marchandises; | la division activits de Financement, qui correspond au groupe Banque PSA Finance, assure le financement des ventes aux clients des marques Peugeot et Citron ainsi que celui de leurs rseaux de distribution; | les autres activits du Groupe incluent notamment celles de la socit Peugeot S.A., tte de groupe, et de Peugeot Motocycles.
Le tableau ci-aprs indique le chiffre daffaires consolid par activit pour les exercices 2011 et 2010. 2011
42710 16190 3782 1902 (4672) 59912
(enmillions deuros)
2010
41405 13796 3351 1852 (4343) 56061
%
+3,2% +17,4% +12,9% +2,7% +6,9%
Automobile Faurecia GEFCO Banque PSA Finance liminations inter-activits et autres activits TOTAL
Le chiffre daffaires Groupe ninclut pas celui de la socit chinoise Dongfeng Peugeot Citron Automobile (DPCA), entreprise dtenue 50/50, qui est mise en quivalence dans les comptes du Groupe. Sur lensemble de lanne 2011, le chiffre daffaires du groupe PSA Peugeot Citron est en hausse de 6,9% 59912millions deuros par rapport 56061millions deuros en 2010. primtre comparable (y compris en 2011, Plastal Allemagne, Plastal Espagne, Madison et Mercurio), la hausse du chiffre daffaires est de +6%.
Lensemble des activits ont contribu positivement la progression du chiffre daffaires. Faurecia a augment son chiffre daffaires de 2 394 millions, tandis que la division Automobile et GEFCO ont respectivement augment leur chiffre daffaires de 1305millions et 431millions. Les performances de chaque activit sont commentes en section9.2.3.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT 9.2. ACTIVIT ETRSULTAT DUGROUPE POURLEXERCICE2010 ETLEXERCICE2011
9
2010
56061
Le tableau ci-aprs indique le chiffre daffaires consolid et sa rpartition relative par zone gographique de commercialisation la clientle.
(enmillions deuros)
2011
59912
Chiffre daffaires de PSA Peugeot Citron Contribution nette au chiffre daffaires de PSA Peugeot Citron Zone Europe Zone Russie Zone Asie Zone Amrique latine Reste du monde TOTAL
73,2% 2,7% 4,8% 9,1% 10,2% 100%
76,4% 1,8% 4,0% 8,5% 9,3% 100%
Pour plus de dtails, il convient de se reporter la Note 3.2 Zones gographiques figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011.
9.2.2. RSULTAT OPRATIONNEL COURANT DU GROUPE

Le tableau ci-aprs indique le rsultat oprationnel courant par activit pour les exercices 2011 et 2010, ainsi que pour chacun des semestres de lexercice 2011. 2011
(92) 651 223 532 1 1315
(enmillions deuros)
S1 2011
405 340 143 274 (5) 1157
S2 2011
(497) 311 80 258 6 158
2010
621 456 198 507 14 1796
Automobile Faurecia GEFCO Banque PSA Finance liminations inter-activits et autres activits TOTAL
Le rsultat oprationnel courant du Groupe pour 2011 stablit 1315millions deuros, reprsentant +2,2% du chiffre daffaires, comparer 1796millions deuros pour 2010. Cette baisse sexplique par la dgradation des performances de lactivit automobile, les autres activits du Groupe ayant chacune des contributions suprieures celle de lanne dernire.
Confronte depuis la fin du premier semestre une dtrioration importante de son environnement, la division Automobile a enregistr une perte oprationnelle de -92millions deuros malgr un premier semestre positif qui stait lev +405millions deuros.
9.2.3. ANALYSE DU CHIFFRE DAFFAIRES ET DU RSULTAT OPRATIONNEL COURANT PAR DIVISION

9.2.3.1. ACTIVIT AUTOMOBILE
2011
42710 (92) -0,2%
(enmillions deuros)
2010
41405 621 1,5%
Chiffre daffaires Rsultat oprationnel courant % du chiffre daffaires
CHIFFRE DAFFAIRES
En 2011, le march automobile mondial a enregistr une progression de 3% (contre 10% en 2010). Cette croissance a t tire par le dynamisme des marchs des pays mergents : Amrique latine (+8%), Russie (+39%) et Chine VP de lordre de +3%. En Europe, marqu par un environnement de crise et de mesures de rigueur depuis lt, le march a enregistr une baisse de 0,5%mais avec des volutions trs contrastes: Allemagne: +9,4%, France: -1,3%, Royaume-Uni: -2,4%, Espagne: -16,9%, Italie: -10,5%, PECO: -1,9%. Dans ce contexte, le Groupe, trs prsent en Europe, et en particulier en Espagne, Italie et Royaume-Uni a vu ses ventes mondiales reculer de 1,5%. En Europe, les ventes du Groupe ont baiss de 6,1% tandis quelles ont progress hors dEurope. Ces dernires ont ainsi reprsent 42% du total contre 39% en 2010. Le chiffre daffaires de lautomobile, 42710millions deuros, est en hausse de 3,2% par rapport 2010. Le chiffre daffaires vhicules neufs, 31677millions deuros contre 30790millions deuros en 2010, progresse de 2,9% grce un mix produit positif (+6,5%). Les volumes de ventes de vhicules monts hors Chine (lactivit Chine tant consolide par mise en quivalence) sont en retrait de 2,2%. Le chiffre daffaires 2011 a galement t impact par un environnement prix difficile (-0,4% sur lanne) surtout prsent sur le segment B trs concurrentiel. Compte tenu de lintensification des pressions sur les prix depuis le mois de septembre, le Groupe a cependant prfr donner la priorit aux prix plutt quaux volumes. Enfin, le chiffre daffaires 2011 a subi un effet change dfavorable de -0,6% d essentiellement au renchrissement de leuro face au peso argentin, la livre anglaise, la livre turque et galement face au rouble. La part de march du Groupe a baiss de 0,9point en Europe en stablissant 13,3 % contre 14,2 % en 2010. Le recul de notre performance dans le segment B explique en grande partie cette baisse, la Peugeot 207, en fin de vie, ayant t trs concurrence. Les ventes du Groupe ont continu de progresser hors dEurope et ont permis de limiter le recul global des ventes. | En Amrique latine, en dpit de la forte dclration du march brsilien au deuxime semestre, le march automobile latinoamricain a enregistr une progression de 8 % en 2011, tir notamment par les ventes BtoB. (Brsil : + 3 % - Argentine : +29%). Dans ce contexte, les ventes du Groupe se sont leves
326000vhicules, en progression de 10,9%. La part de march passe de 5,4 % 5,5 %. Les lancements de deux nouvelles voitures produites localement, la Peugeot 408 et la Citron C3 Picasso, ont sensiblement contribu ce rsultat et raffirment lambition du Groupe de se dvelopper dans la rgion; | Aprs plusieurs annes de croissance trs rapide, le march chinois des vhicules particuliers a progress de 3,3 %. Le Groupe a su accompagner la croissance du march en lanant en 2011 deux nouveaux modles, la Peugeot 508 et la Peugeot 308. Avec le prcdent lancement de la Citron C5, ces deux voitures compltent loffre produit des deux marques sur le march chinois, notamment dans les segmentsC et D. Soutenu paralllement par le dveloppement des rseaux de distribution, le groupe PSA Peugeot Citron a vendu au total 404000 vhicules en Chine en 2011 (contre 375700 en 2010). La part de march sest tablie 3,4%, restant stable par rapport 2010 (3,4%); | En 2011, le march russe a poursuivi sa forte croissance, atteignant 2,66millions de vhicules, soit +39%. Il sagit dune croissance structurelle, qui perdure malgr larrt de la prime la casse en juillet. Avec 75000vhicules vendus, PSA Peugeot Citron a maintenu une croissance en ligne avec le march (+ 35 %). Le Groupe a ralis une part de march de 2,7 %, restant stable par rapport 2010 (2,8 %). Les ventes ont t soutenues par le lancement de la nouvelle Citron C4 et de la nouvelle Peugeot 308 restyle, toutes deux assembles dans lusine de Kaluga. Dans cet environnement, le Groupe a maintenu un rythme soutenu de lancements de nouveaux modles et a poursuivi sa stratgie de monte en gamme. Ainsi en 2011, cette monte en gamme sest confirme avec une nouvelle progression de la part des ventes de vhicules Premium qui stablit 18 % contre 13 % en 2010. La commercialisation de la Peugeot508 et de la CitronDS4, qui est venue complter avec succs la ligne DS, est un exemple qui illustre cette stratgie.
RSULTAT OPRATIONNEL COURANT

Le rsultat oprationnel courant automobile slve - 92 millions deuros en 2011 reprsentant 0,2 % du chiffre daffaires. Il est en dessous de celui de 2010 (+ 621 millions deuros et 1,5 % du chiffre daffaires). Ce recul est principalement li un environnement dfavorable qui a eu un effet ngatif de 1 044 millions deuros partiellement compens par la performance Groupe qui a permis de dgager 331 millions deuros de rsultats sur lexercice contre 1,5milliard deuros de contribution au Plan de Performance en 2010. Sur la division Automobile, le Groupe a enregistr une forte disparit entre le rsultat oprationnel courant du premier semestre de lanne
2011 (+405millions deuros) et le rsultat oprationnel courant du second semestre 2011 (-497millions deuros). Les facteurs ayant contribu la variation du rsultat oprationnel courant de la division Automobile sont les suivants:
Performance de la division Automobile

La performance de lactivit Automobile a permis de dgager une contribution positive de 331millions deuros sur lexercice. | La performance commerciale a eu un impact ngatif de 204 millions deuros, accompagne de la baisse des parts de march du Groupe en Europe de 0,9point. La forte amlioration du mix produits (+678millions deuros) porte par les derniers lancements (Peugeot 508, Citron DS 4) a permis de plus que compenser leffet prix ngatif de 506millions deuros. Ce dernier reflte lintense guerre des prix intervenue sur le deuxime semestre, notamment sur le segment B et galement lensemble des enrichissements apports aux produits; | Le Groupe a accentu ses efforts pour rduire ses cots. Lesconomies ralises sur la production et les achats se sont leves 557millions deuros. Elles sont lies une amlioration de lefficacit des achats, la rduction des amortissements et galement des conomies techniques. Celles-ci ont cependant t amputes par les perturbations lies la rupture dapprovisionnement de notre fournisseur de vis Agrati au cours du second semestre (aot-septembre 2011); | Les frais gnraux, de structure et de garantie ainsi que les frais de R&D ont respectivement augment de 50 millions et de 165 millions deuros sur la priode traduisant les efforts du Groupe sur son internationalisation et la monte en gamme de ses vhicules; | Enfin, les autres effets sont positifs de 21millions deuros.
Environnement conomique
Lvolution de lenvironnement conomique a eu un impact ngatif de 1 044 millions deuros sur le rsultat oprationnel courant. La hausse de la demande des marchs (notamment hors dEurope) a gnr un effet positif de 37millions deuros sur le rsultat qui a t compens par les lments suivants: | la catastrophe survenue Fukushima au Japon le 11 mars 2011 a affect la production de vhicules diesel du Groupe du fait de ruptures dapprovisionnement de certains composants lectroniques et galement une pnurie de livraison de botes automatiques. Limpact dfavorable sur lanne sest lev 250millions deuros; | lvolution des cots externes a eu un impact ngatif de 743 millions deuros. Elle a t principalement impacte par la hausse des matires premires pour environ 600millions deuros sur lanne (se rpartissant comme suit : environ 366 millions deuros sur le premier semestre et environ 235 millions deuros sur le second semestre) et des rmunrations pour 83 millions deuros. La hausse des matires premires a t lie notamment la hausse plus forte que prvue des matires cotes ainsi que des matires non cotes (en particulier lacier); | leffet change a galement eu un effet ngatif pour 88 millions deuros d principalement lapprciation de leuro par rapport au peso argentin pour 63millions deuros, la livre anglaise pour 21millions deuros et galement par rapport la livre turque et le rouble.
9.2.3.2.
FAURECIA
2011
16190 651 +4,0%
(enmillions deuros)
2010
13796 456 +3,3%
CHIFFRE DAFFAIRES
Le chiffre daffaires consolid de Faurecia slve en 2011 16 190 millions deuros comparer 13 796 millions deuros, en hausse de 17,4%. | Les ventes de produits (pices et composants livrs aux constructeurs) ont atteint 12 391 millions deuros en hausse de 15,8 % ou 12,9 % primtre constant (les donnes 2010 retraites incluent Plastal Allemagne pour lanne pleine, les donnes 2011 retraites excluent Plastal Espagne pour janvierseptembre, Angell-Demmel et lusine de Madison pour lanne pleine et sentendent taux de change constant); | Les ventes de monolithes, contenus dans les catalyseurs des systmes dchappement, enregistrent une augmentation de 23,9% (25,4% primtre constant) 2687millions deuros; | Les ventes de dveloppement, doutillage et de prototypes ont augment de 19,3 % (16,0 % primtre constant) 1112millions deuros;
| Le chiffre daffaires total a atteint 16 190 millions deuros en 2011, affichant ainsi une hausse de 17,4% (15,0% primtre constant).
Forte croissance dans lensemble des rgions

Par zones gographiques, les ventes de produits de lexercice 2011 se rpartissent comme suit: | en Europe, les ventes de produits qui ont progress plus que le march (hausse estime 6% en Europe) ont gagn 11,0% (6,2 % primtre constant) 7 815 millions deuros. Aprs un premier semestre en gain de 8,5 %, les ventes du second semestre ont progress de 3,7% taux de change et primtre constants. En 2011, 63% des ventes ont t ralises en Europe, contre 66% en 2010. Cette performance a t ralise alors que la production de vhicules en Europe a progress de 5% durant lexercice 2011;
| en Amrique du Nord, les ventes de produits affichent une hausse de 32,6 % ( taux de change et primtre constants) 2 579 millions deuros. La hausse fut de 30,1 % sur le premier semestre et de 35,0 % sur le second semestre. En 2011, la rgion a contribu aux ventes de produits hauteur de 20,8% (contre 18% en 2010). En 2010, Faurecia tait class neuvime quipementier en Amrique du Nord, une position que le Groupe veut porter au cinquime rang moyen terme; | en Asie, les ventes de produits ont cr de 15,4 % (16,1 % primtre constant) 1 117 millions deuros (16,1 % sur le premier semestre et 16,0% sur le second semestre). Les ventes de produits ralises en Chine ont progress de 11,6% (11,8% primtre constant) 881millions deuros. Les ventes de produits en Core du Sud sont en hausse de 35% en 2011 ( 163millions deuros). LAsie a ainsi contribu hauteur de 9% aux ventes de produits de Faurecia en 2011; | en Amrique du Sud, les ventes de produits ont progress de 14,8% (17,2% primtre constant) 639millions deuros, soit 5,2% des ventes de produits de 2011; | dans le reste du monde, les ventes de produits ont progress de 30,9% (34,8% primtre constant) 240,7millions deuros, soit 1,9% des ventes de produits en 2011 (23,6% sur le premier semestre et 11,9% sur le second semestre).
| systmes dIntrieur : les ventes de produits slvent 3075millions deuros, en hausse de 14,1% taux de change et primtre constants. Au second semestre, la hausse des ventes de produits sest tablie 14,5% donnes comparables; | technologies de Contrle des missions: les ventes de produits ont atteint 2935millions deuros, en hausse de 20,7% taux de change et primtre constants. Au second semestre, les ventes de produits ont cr de 18,9% donnes comparables; | extrieurs dAutomobile : les ventes de produits stablissent 1611millions deuros, en hausse de 10,9% taux de change et primtre constants. Sur le second semestre, la hausse est de 12,5% donnes comparables.

Le rsultat oprationnel courant de lexercice 2011 est un profit de 651millions deuros reprsentant 4,0% du chiffre daffaires affichant ainsi une progression de 43%, comparer un rsultat oprationnel courant de 456millions deuros en 2010. Au second semestre 2011, le rsultat oprationnel courant est en hausse de 30 % 311 millions deuros, reprsentant 3,9 % du chiffre daffaires total. titre de comparaison, ce pourcentage tait de 3,4% au second semestre 2010. Le rsultat oprationnel courant sur les ventes valeur ajoute (chiffre daffaires total hors monolithes) sest tabli en 2011 4,7% (3,3 % en 2010) pour le secteur des modules de lintrieur, soit dsormais un niveau quivalent celui des autres modules (5,0% en 2011 et en 2010).
Croissance soutenue de lensemble des activits

Par activit, les ventes de produits se rpartissent comme suit: | siges dAutomobile : les ventes de produits atteignent 4770millions deuros, en hausse de 8,3% taux de change et primtre constants. La progression sur le second semestre a t de 6,1% donnes comparables;
9.2.3.3.
GEFCO
2011
3782 223 5,9%
(enmillions deuros)
2010
3351 198 5,9%
CHIFFRE DAFFAIRES
Le chiffre daffaires de GEFCO sest lev en 2011 3782millions deuros, en hausse de 12,9 % par rapport 2010. Les ventes de GEFCO au groupe PSA Peugeot Citron stablissent 2331millions deuros, en hausse de 9,2%. Les prestations vendues aux clients hors groupe sont en augmentation de 19,2 % et slvent 1451millions deuros. Lacquisition, par GEFCO, de 70% du capital du groupe Mercurio en mai 2011, a permis GEFCO dacclrer son dveloppement dans la logistique aval et son dveloppement linternational. Le chiffre daffaires complmentaire apport par Mercurio sest lev 81millions sur lexercice 2011.

GEFCO a confirm la solidit de son modle conomique en 2011. Son rsultat oprationnel courant augmente de 12,6% par rapport 2010 et affiche une marge solide de 5,9% sur lensemble de lanne. Au premier semestre, le rsultat oprationnel courant de GEFCO tait de 143millions deuros, reprsentant 7,1% du chiffre daffaires. Au second semestre, les effets saisonniers (activit traditionnellement plus faible aux mois daot et dcembre) ainsi quune production de vhicules en retrait ont pes sur le rsultat oprationnel courant qui sest lev 80millions deuros soit 4,5% du chiffre daffaires.
9
2010
1852 1000 507 27,4%
9.2.3.4.
BANQUE PSA FINANCE

2011
1902 1032 532 28,0%
(enmillions deuros)
Chiffre daffaires Produit net bancaire Rsultat oprationnel courant % du chiffre daffaires
CHIFFRE DAFFAIRES
Malgr le contexte conomique gnral, la pertinence et la robustesse du modle conomique de Banque PSA Finance permettent dafficher des performances commerciales et financires solides. Performances commerciales solides puisque Banque PSA Finance a accru sa part de march dans le financement des ventes de vhicules neufs de marques Peugeot et Citron, 27,8 %, confirmant ainsi son rle de soutien actif aux ventes du constructeur. Lintgration de Banque PSA Finance dans le dispositif commercial des marques reste un lment essentiel de la politique commerciale de la Banque. La production totale de financement la clientle finale a port en 2011 sur 843811vhicules neufs et doccasion, en retrait de 2,4% par rapport 2010 dans un contexte de baisse des immatriculations sur le primtre dintervention de Banque PSA Finance. En Europe, le nombre de contrats de financement de vhicules neufs consentis la clientle finale a diminu de 5,1%, 537921 contrats. Le taux de pntration sur vhicules neufs est cependant en progression de 0,6point. Cette progression du taux de pntration en Europe sest effectue dans un contexte de march contrast, avec des gains significatifs en Espagne (+7,5 points), Pays-Bas (+5,6 points), Italie (+4,1 points); mais des replis en France (-1,2point), en Belgique (-2,3points) et en Allemagne (-2,7points). La part hors Europe devient de plus en plus forte dans les rsultats de Banque PSA Finance, avec le poids du Brsil, de lArgentine et
de la Russie. La partie hors Europe reprsente dsormais 18 % de lactivit de financement des vhicules neufs de Banque PSA Finance, contre 16% lanne dernire. En montant, les nouveaux financements consentis la clientle finale en 2011 stablissent 8790millions deuros, contre 8627millions deuros en 2010, en progression de 1,9% grce leffet positif du mix vhicule. Les encours de crdit la clientle finale slvent 17474millions deuros fin dcembre 2011, contre 17 400 millions deuros fin dcembre2010, en hausse de 0,4%. La part hors dEurope est en progression de 18,1% 1362millions deuros. Lencours de financement aux rseaux de distribution stablit fin dcembre2011 6840millions deuros, comparer 6011millions deuros fin dcembre2010. Au total, lencours de crdit de Banque PSA Finance est en hausse de 3,9% pour stablir 24314millions deuros au 31dcembre 2011, contre 23411millions deuros fin dcembre2010. Le taux de pntration de lactivit de prestations de services et assurances ressort en forte hausse, avec 1,61contrat de services et assurances vendu par contrat de financement en 2011, contre 1,53 en 2010. Les assurances crdit et lassurance automobile sont les produits qui progressent le plus. Le chiffre daffaires de Banque PSA Finance stablit en 2011 1902millions deuros, en progression de 2,7% par rapport 2010 (1852millions deuros).
(enmillions deuros)
31DCEMBRE 2011
31DCEMBRE 2010
Encours de crdit par segment de clientle (y compris encours titriss) Corporate Rseau Client Final (Retail & Corporate et assimils) TOTAL BANQUE SA FINANCE 6840 17474 24314 6011 17400 23411
(enmillions deuros)
31DCEMBRE 2011
31DCEMBRE 2010
Encours de crdit (y compris encours titriss) France Europe hors France Reste du monde TOTAL BANQUE PSA FINANCE 8868 13473 1973 24314 8410 13379 1622 23411
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT 9.3. AUTRES LMENTS DU COMPTE DERSULTAT

Le rsultat oprationnel courant de Banque PSA Finance slve 532millions deuros, comparer 507millions deuros en 2010. De 2010 2011: | le produit net bancaire progresse de 3,2 % 1 032 millions deuros contre 1 000 millions deuros en 2010, et constitue un nouveau record pour la Banque. Cette hausse provient pour lessentiel de la rentabilit des oprations de financement auprs de la clientle finale, traduisant ainsi la qualit de la production rcente de Banque PSA Finance; | le cot du risque stablit 115millions deuros, soit 0,49% des encours nets moyens totaux, contre 0,56% en 2010. Aprs une anne 2010 marque par lajustement des taux de dprciation sur lencours douteux Retail, notamment en Espagne, le cot du risque Retail est rest stable en 2011 107millions deuros, contre 108 millions deuros en 2010. Cette stabilit dmontre
lefficacit des actions conjugues de slection des risques et de recouvrement de Banque PSA Finance dans le contexte de crise. Sur les clients Corporate, le cot du risque stablit 8millions deuros en 2011 contre 21millions deuros en 2010; | les charges gnrales dexploitation et assimiles slvent 385 millions deuros en 2011. Elles intgrent leffet du dveloppement des activits de Banque PSA Finance linternational (Brsil, Russie et Malte), la poursuite des investissements dans les systmes dinformation de la banque, et la prise en compte dune nouvelle taxe applicable aux tablissements bancaires en France. Sur les autres postes de dpenses courantes, Banque PSA Finance est parvenue compenser les volutions dfavorables par des conomies et gains de productivit. Pour une information plus dtaille sur Banque PSA Finance, il convient de se reporter au rapport annuel de Banque PSA Finance disponible sur le site www.banquepsafinance.com.
9.3. AUTRES LMENTS DU COMPTE DERSULTAT

9.3.1. RSULTAT OPRATIONNEL
Les charges oprationnelles non courantes stablissent 463 millions deuros comparer une charge de 436 millions deuros en 2010. Fin 2011, le Groupe a annonc des plans daction visant contrer limpact du ralentissement de lactivit automobile apparu au deuxime semestre. Ainsi, en octobre2011, le Groupe a prsent au Comit de Groupe Europen un plan de comptitivit de la division Automobile concernant la France et lEurope. Il prvoit des mesures de mobilits internes ainsi que des mesures daccompagnement de dparts volontaires, portant au total sur 1900personnes en France et 600en Europe. Au 31 dcembre 2011, une charge nette de 192 millions deuros a t constate ce titre. Les frais de rationalisation du groupe Faurecia slvent 56millions deuros en 2011 incluant des cots de restructuration de 47millions deuros relatifs 1338 personnes, principalement en Amrique du Nord et en Europe. Les autres charges correspondent essentiellement lexposition au risque de change des contrats de coopration en yen du Groupe. Les produits oprationnels non courants stablissent 46millions deuros et sont essentiellement composs de rsultats de cession de biens immobiliers. Pour plus de dtails, il convient de se reporter la Note7 Produits et charges oprationnels non courants figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011. Dans ce contexte, le rsultat oprationnel stablit 898 millions deuros sur lensemble de lanne 2011 par rapport 1736millions deuros en 2010.
(enmillions deuros)
2011
(439) 593 223 532 (11) 898
2010
563 420 210 534 9 1736
Automobile Faurecia GEFCO Banque PSA Finance Autres activits et holding TOTAL PSA PEUGEOT CITRON
Les actifs corporels et incorporels font lobjet de test de pertes de valeur suivant la mthode dcrite en note 1.14. Dprciation des lments de lactif immobilis. En 2011, du fait notamment de lvolution dfavorable du Yen, les tests effectus dans la Division
Automobile, ont conduit comptabiliser une dprciation dactifs de 84 millions deuro, et pour les contrats onreux antrieurement provisionns, une dotation complmentaire de 89 millions deuros et une reprise de 27 millions deuros.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT 9.3. AUTRES LMENTS DU COMPTE DERSULTAT
9.3.2. RSULTAT FINANCIER

Le rsultat financier, correspondant au solde des produits sur prts, titres de placement et trsorerie, des charges de financement et des produits et charges caractre financier, reprsente pour 2011 une charge de 334 millions deuros, comparer une charge de 429millions deuros en 2010. Cette baisse sexpliqueprincipalement par une baisse des charges de financement dont le montant passe de 455millions deuros en 2010 331millions deuros en 2011. Cette baisse est notamment lie une conomie de frais financiers ralise suite au remboursement intgral du prt de ltat de 3 milliards deuros contract en mars2009. Un premier remboursement anticip tait intervenu le 10septembre 2010, les deux milliards restants ont t rembourss par anticipation le 25fvrier et le 26avril 2011. Le remboursement de ce prt na t que partiellement refinanc sur les marchs, des cots infrieurs ceux du prt de ltat. Les produits sur prts, titres de placement et trsorerie augmentent de 28millions deuros dus notamment la meilleure rmunration moyenne des placements en 2011 (hausse de lEonia) et viennent ainsi compenser la hausse des charges caractre financier qui passent de 289millions deuros en 2010 333millions deuros en 2011. Pour plus de dtails, il convient de se reporter aux Notes 8, 9 et 10 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011.
9.3.3. IMPTS SUR LES RSULTATS

Le montant de limpt courant ressort 410 millions deuros. Compte tenu dun produit dimpt diffr de 457 millions deuros, lexercice 2011 dgage un produit net dimpt de 47millions deuros contre une charge nette dimpt de 255 millions deuros pour lexercice2010. Pour plus de dtails, il convient de se reporter la Note11 Impts sur les rsultats dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011.
9.3.4. RSULTAT NET DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE

Le rsultat net des socits mises en quivalence pour lexercice 2011 est un produit de 173millions deuros comparer un produit de 204millions deuros en 2010. Les socits mises en quivalence comprennent pour lessentiel, dune part, Dongfeng Peugeot Citron Automobile (DPCA), dautre part, les cooprations avec dautres constructeurs automobiles lorsquelles font lobjet dune structure juridique spcifique, ce qui est le cas pour les cooprations avec Fiat, Toyota, BMW et Renault. DPCA a vendu, en 2011, plus de 404 000 vhicules. Aprs une prise en compte des retraitements et critures de consolidation, la contribution de DPCA aux rsultats du Groupe est positive de 150 millions deuros comparer une contribution positive de 159millions deuros en 2010. La contribution de Toyota Peugeot Citron Automobiles (TPCA) au rsultat du Groupe slve 8 millions deuros comparer 37 millions deuros en 2010 (principalement en raison de la fin en 2011 de la refacturation aux partenaires Toyota et PSA Peugeot Citron des pertes initiales, qui tait comprise dans les rsultats des annes 2009 et 2010 de TPCA). La contribution des socits issues de la coopration avec Fiat a t ngative de 3 millions deuros, comparer une contribution ngative de 10 millions deuros en 2010, soutenue par une reprise du march europen des vhicules utilitaires qui a progress de 7% sur lexercice. Pour plus de dtails sur le rsultat net des socits mises en quivalence, il convient de se reporter la Note15 dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011.
9.3.5. RSULTAT NET CONSOLID

Le rsultat net consolid est un profit de 784millions deuros en 2011 contre 1256millions deuros en 2010.
9.3.6. RSULTAT NET CONSOLID PART DU GROUPE

Le rsultat net consolid, part du Groupe, ressort 588millions deuros en 2011 comparer 1134millions deuros en 2010.
9.3.7. RSULTAT NET PAR ACTION

Par action, le rsultat net, part du Groupe, reprsente un profit de2,64euros, comparer 5,00euros en 2010. Le rsultat net, part du Groupe dilu, reprsente un profit de2,56euros par action de 1euro comparer 4,97euros en 2010. il convient de se reporter la Note12 des tats financiers consolids au 31dcembre 2011.
10
10.1. CAPITAUX PROPRES DE LMETTEUR 120 10.5. PROVISIONS POUR GARANTIE 125
10.2
POSITION FINANCIRE NETTE DESACTIVITS INDUSTRIELLES ETCOMMERCIALES ETRATIODENDETTEMENT NET 120
10.6. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILS 125
10.3. SOURCES ET MONTANT DESFLUX DETRSORERIE CONSOLIDS ETDESCRIPTION DECESFLUX

10.3.1. Flux de trsorerie consolids 10.3.2. Flux de trsorerie des activits industrielles etcommerciales 10.3.3. Trsorerie nette de clture des activits denancement
121
121 121 122
10.7. INFORMATIONS CONCERNANT TOUTERESTRICTION LUTILISATION DESCAPITAUX AYANTINFLU SENSIBLEMENT OUPOUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SURLESOPRATIONS DELASOCIT
125
10.4. FINANCEMENT ET RESSOURCES DELIQUIDIT

10.4.1. Activits industrielles et commerciales 10.4.2. Banque PSA Finance
10.8. INFORMATIONS CONCERNANT LESSOURCES DEFINANCEMENT ATTENDUES OUQUISERONT NCESSAIRES POURHONORER CERTAINSENGAGEMENTS
125
123
123 124
10
TRSORERIE ET CAPITAUX PROPRES 10.1. CAPITAUX PROPRES DE LMETTEUR
10.1. CAPITAUX PROPRES DE LMETTEUR

Au 31dcembre 2011, les capitaux propres du Groupe slvent 14494millions deuros, en hausse par rapport au niveau atteint fin 2010 (14303millions deuros), en raison principalement du rsultat net positif consolid de 784millions deuros dgag par le Groupe compensant le versement de dividendes pour 292millions deuros et lacquisition de titres dautocontrle pour un montant de 199millions deuros. Le rsultat net positif, part du Groupe, slve 588millions deuros. Au 31 dcembre 2011, le capital social se compose de 234049344actions dune valeur nominale dun euro. Le diffrentiel par rapport au nombre dactions en circulation fin 2010 provient de la conversion de 119 OCEANE en actions. Le Groupe dtient 17 187 450 titres dautocontrle, qui lui permettent de couvrir ses besoins au titre dun futur contrat de liquidit, de la couverture de lmission OCEANE de juin 2009, de plans dattribution de stockoptions et dactions gratuites. Certaines actions, en surnombre, sont affecter. En 2011, le Groupe a rachet 10000000actions (voir Note 26.5 des tats financiers consolids au 31dcembre 2011).
10.2 POSITION FINANCIRE NETTE DESACTIVITS INDUSTRIELLES ETCOMMERCIALES ETRATIODENDETTEMENT NET

Les passifs financiers courants et non courants des activits industrielles et commerciales slvent 9779millions deuroscontre 11472millions deuros au 31dcembre 2010 (voir la Note29 des tats financiers consolids au 31dcembre 2011). Cette volution sexplique principalement par le remboursement intgral anticip en deux tranches de 1milliard chacune du solde de 2milliards deuros du prt de ltat franais ainsi que par le remboursement du solde de 1255millions deuros dun emprunt obligatoire mis en 2001 et arrive chance en septembre2011; ces remboursements nayant t que partiellement refinancs sur les marchs par des missions obligataires ralises en janvier et septembre 2011 pour un total d1 milliard deuros. Les actifs financiers des activits industrielles et commerciales slvent 6490millions deuros au 31dcembre 2011 contre 10 380 millions deuros au 31 dcembre 2010. La diminution du poste Trsorerie et quivalents de trsorerie qui passe de 9278millions deuros fin 2010 5190millions deuros au 31dcembre 2011 suite notamment au refinancement partiel des remboursements effectus en 2011 explique cette baisse. La position financire nette des activits industrielles et commerciales slve ainsi au 31 dcembre 2011 - 3 359 millions deuros, comparer -1236millions deuros fin 2010 (voir Note36.1. des Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011). Cette volution sexplique par la gnration dun cash-flow libre (1) 2011 ngatif hauteur de 1 646 millions deuros comparer un excdent de cash flow de 1110millions deuros en 2010. La marge brute dautofinancement de 2011 slve 2596millions deuros et est en recul par rapport celle de 2010 (3257millions deuros). Elle na pas atteint un niveau suffisant pour couvrir dune part, leffort trs soutenu du Groupe en investissements et en dpenses de dveloppement capitalises qui slvent 3 713 millions deuros sur la priode, et dautre part, lvolution ngative du besoin en fonds de roulement (-684millions deuros), impact principalement par la hausse des stocks. Lendettement net du Groupe a galement t impact par la distribution de dividendes hauteur de 287 millions deuros dont 250millions refltent le paiement aux actionnaires de Peugeot S.A. dun dividende unitaire de 1,1euro par action et par le rachat de dix millions de titres dautocontrle un cours moyen de 19,92 euros entre le 12aot et le 2septembre 2011. Le ratio dendettement net la fin 2011 se situe 23% contre 9% fin 2010. La cession des activits de location intervenue le 1er fvrier 2012 conduira un dsendettement de lordre de 440millions deuros au Groupe. Si elle avait t constate au 31dcembre 2011, la position financire se serait leve -2919millions deuros conduisant un ratio dendettement pro forma de 20%.
(1) Cash flow libre des socits industrielles et commerciales: les dividendes reus de Banque PSA Finance sont depuis 2010 inclus dans le Cash Flow Libre Celui-ci est gal : flux lis lexploitation flux lis aux investissements +dividende net reu des socits du Groupe.
TRSORERIE ET CAPITAUX PROPRES 10.3. SOURCES ET MONTANT DESFLUX DETRSORERIE CONSOLIDS ETDESCRIPTION DECESFLUX
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10.3. SOURCES ET MONTANT DESFLUX DETRSORERIE CONSOLIDS ETDESCRIPTION DECESFLUX

10.3.1. FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS
Pour une information dtaille, il convient de se reporter au tableau de Flux de trsorerie consolids dans les tats financiers consolids au 31dcembre 2011.
10.3.2. FLUX DE TRSORERIE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ETCOMMERCIALES

Le tableau ci-dessous prsente les flux de trsorerie des activits industrielles et commerciales pour2011 et2010: ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
(en millions deuros) Rsultat net consolid Marge brute dautofinancement Variation des actifs et passifs dexploitation Flux lis lexploitation Flux lis aux investissements Flux des oprations financires Mouvements de conversion AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRSORERIE Trsorerie nette douverture Trsorerie nette de clture
2011
430 2596 (684) 1912 (3713) (2691) 3 (4489) 9253 4764
2010
862 3257 517 3774 (2804) 375 91 1436 7817 9253
FLUX DEXPLOITATION DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

La marge brute dautofinancement des activits industrielles et commerciales stablit 2 596 millions deuros en 2011 contre 3 257 millions deuros en 2010. Elle reprsente 4,5 % du chiffre daffaires des socits industrielles et commerciales, contre 6 % lanne dernire. La gnration de marge brute dautofinancement a t ampute par le recul du rsultat operationnel courant la performance de la division Automobile en 2011. Voir paragraphe9.2.3.1 de ce rapport.
Lvolution des actifs et passifs dexploitation a galement contribu ngativement lvolution des flux dexploitation. La variation du besoin en fonds de roulement slve - 684 millions deuros et sexplique principalement par la hausse des stocks pour 661millions deuros. Ces derniers ont t impacts par les derniers lancements de vhicules neufs, par la hausse du nombre de vhicules doccasion et galement par laugmentation de la valeur unitaire des stocks. En consquence, les flux lis lexploitation des activits industrielles et commerciales prsentent un solde positif de 1 912 millions deuros, contre 3774millions deuros en 2010.
Le tableau ci-dessous illustre les niveaux de stock de voitures neuves du Groupe et du rseau indpendant:
(en milliers dunits) Groupe Rseau indpendant TOTAL
31/12/2011
234 259 493
31/12/2010
222 223 445
31/12/2009
234 206 440
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TRSORERIE ET CAPITAUX PROPRES 10.3. SOURCES ET MONTANT DESFLUX DETRSORERIE CONSOLIDS ETDESCRIPTION DECESFLUX
Le niveau de stock fin 2011 slve 493 000 vhicules neufs, reprsentant ainsi un ratio de 69jours dcoulement (1). Les stocks ont t impacts par les stocks constitus dans le rseau pour la vente de vhicules rcemment lancs (CitronDS5, Peugeot3008 Hyb4), par la constitution de stocks supplmentaires en Amrique latine afin de faire face la fermeture prolonge de lusine de Porto Real (travaux dextension de capacits), par les perturbations de la production intervenue suite aux ruptures dapprovisionnement auprs de notre fournisseur de vis Agrati et enfin par des niveaux de ventes plus faibles que prvus au quatrime trimestre 2011. Les valeurs brutes des stocks et les montants de dprciation en date de clture sont dtaills en note 21.Stocks. Le mode dvaluation des stocks est dcrit en note 1.16.Stock, et une attention particulire est porte sur le caractre estimatif de lvaluation la valeur nette de ralisation en note 1.4.Utilisation destimations et dhypothses. Ladgradation des conditions de marchs a major les dprciations des vhicules doccasion. En ce qui concerne les vhicules neufs, fin 2011, malgr la dgradation des marchs, dans la trs grande
majorit des cas, les prix de vente au rseau indpendant se sont situs un niveau suprieur au prix de valorisation des vhicules dans les stocks. La provision sur vhicule neuf est de 56 M au 31dcembre2011. La mthode de valorisation des stocks prend en compte les sous-activit de plusieurs usines.
FLUX DINVESTISSEMENT DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Les flux lis aux investissements des activits industrielles et commerciales stablissent en 2011 3 713 millions deuros, comparer 2804millions deuros en 2010. Le Groupe a ainsi accru son niveau dinvestissements denviron 900 millions deuros, dont 300millions au titre de Faurecia. Les dpenses de dveloppement capitalises stablissent 1 227 millions deuros contre 1097millions deuros en 2010 (voir la Note6 des tats financiers consolids au 31dcembre 2011).
(enmillions deuros) Automobile Faurecia GEFCO Autres activits TOTAL
31/12/2011
2904 681 77 69 3713
31/12/2010
2378 382 32 12 2804
Le tableau ci-dessous dtaille les dpenses de dveloppement capitalises:

(enmillions deuros) Automobile Faurecia liminations TOTAL
2011
1058 179 (10) 1227
2010
963 154 (20) 1097
FLUX DES OPRATIONS FINANCIRES DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Les flux lis aux oprations financires des activits industrielles et commerciales stablissent - 2 691 millions deuros contre + 375 millions deuros en 2010. La variation des autres actifs et passifs financiers slve - 2 361 millions deuros et intgre notamment le remboursement total anticip du prt accord par ltat franais en mars2009 intervenu en deux tranches de 1milliard chacune les 25fvrier et 26avril 2011 ainsi que le remboursement du solde de 1255millions deuros dune obligation mise en 2001 arrive chance en septembre2011. En 2011, le Groupe a procd des missions obligataires en janvier et septembre2011 pour un total d1milliard deuros. Lacquisition de titres dautocontrle, pour
199millions deuros et le paiement de dividendes pour 287millions deuros viennent galement impacter le flux des oprations financires de lexercice.
TRSORERIE NETTE DE CLTURE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Compte tenu des flux dexploitation, des flux dinvestissements et des flux des oprations financires ci-dessus dtaills et aprs prise en compte de mouvements de conversion pour 3millions deuros, latrsorerie nette de clture slve 4764millions deuros, contre 9253millions deuros en 2010.
10.3.3. TRSORERIE NETTE DE CLTURE DES ACTIVITS DEFINANCEMENT

Banque PSA Finance a enregistr une variation de la trsorerie lie aux flux dexploitation de + 17 millions deuros en 2011, contre +157millions deuros en 2010. fin 2011, la trsorerie de Banque PSA Finance stablit 1 154 millions deuros (voir la Note 33.1 des tats financiers consolids au 31dcembre 2011).
(1) Ratio dcoulementratio au 31dcembre, calcul sur la base des ventes prvisionnelles des 3prochains mois.
TRSORERIE ET CAPITAUX PROPRES 10.4. FINANCEMENT ET RESSOURCES DELIQUIDIT
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10.4. FINANCEMENT ET RESSOURCES DELIQUIDIT

10.4.1. ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
Compte tenu de lenvironnement conomique actuel, afin de rpondre aux besoins gnraux du Groupe et notamment de financer ses projets de dveloppements existants ou futurs, le Groupe a poursuivi une politique de refinancement proactive et une politique de gestion prudente des liquidits. Ces oprations lui ont permis danticiper les chances de refinancement de 2011 dans des conditions favorables, en rallongeant la maturit de sa dette et en renforant ainsi la solidit de son bilan. Elles ont aussi permis dabaisser les charges de financement du Groupe en 2011 par rapport 2010. Dans ce contexte, le Groupe a effectu plusieurs oprations de refinancement au cours de lexercice: | le 20 janvier 2011, le Groupe a abond les deux missions obligataires doctobre 2010 qui slevaient 500millions deuros chacune. Ainsi, lmission obligataire maturit octobre 2013 a t augmente de 350 millions deuros et celle maturit octobre 2016 de 150 millions deuros. Les rendements offerts taient respectivement infrieurs de lordre de 40et 30points de base par rapport aux rendements des missions initiales; | Peugeot S.A. avait conclu en mars2009 avec ltat un prt dune dure de 5ans dun montant total de 3milliards deuros. Dbut 2011, le Directoire a pris la dcision de rembourser intgralement en deux tranches de 1 milliard chacune, le solde de 2 milliards deuros du capital restant d class en Autres emprunts dorigine long terme . Les remboursements sont intervenus respectivement au 25fvrier et au 26avril 2011. Lamortissement anticip du capital dgage sur la priode un produit financier de 69 millions deuros qui correspond la diffrence entre le montant effectivement rembours par anticipation et le montant de lemprunt valoris dans les comptes la date de dcision de remboursement; | le 27 septembre 2011, Peugeot S.A. a procd lmission dun emprunt obligataire de 500 millions deuros chance mars2016 avec un coupon de 6,875%; | cette mme date, PSA Peugeot Citron a procd au remboursement chance des 1 255 millions deuros de la valeur nominale rsiduelle de lemprunt obligataire mis en 2001. Compte tenu des primes de remboursement, des intrts courus et des swaps pris en couverture, le paiement sest lev 1268millions deuros; | le 27 octobre 2011, Peugeot Citron Automobiles S.A. a rembours le prt Banque Europenne dInvestissement dun montant de 125millions deuros sign le 17octobre 2006; | le 3novembre 2011, Faurecia a mis un emprunt obligataire de 350millions deuros chance dcembre2016 avec un coupon de 9,375%; | le 16novembre 2011, Peugeot Citron Automobiles S.A. a sign avec la BEI un contrat de 125millions deuros amortissable par annuit constante entre dcembre2013 et dcembre2017; | en dcembre2011, Faurecia a ngoci un nouveau crdit bancaire syndiqu de 1150millions deuros. Cette facilit est rpartie en une tranche de 690millions deuros chance novembre2014 avec une possibilit dallonger la maturit de deux ans et dune tranche de 460 millions deuros chance novembre 2016. Cette opration a permis le remboursement du prcdent crdit bancaire syndiqu et du prt intra-groupe PeugeotS.A. Par ailleurs le Groupe dispose de lignes de crdit confirmes non tires qui slvent au 31dcembre 2011, 2400millions deuros pour Peugeot S.A. et 660 millions deuros pour Faurecia. La maturit de la ligne de crdit de 2400millions deuros, initialement juillet2013, a t repousse dun an juillet2014. Au 31 dcembre 2011, la maturit rsiduelle moyenne pondre tait de 4,9 ans.
Le graphique ci-dessous prsente un chancier synthtique du remboursement de la dette brute en valeur nominale (hors Banque PSA Finance, lignes de crdit non tires, passifs court terme et autres ajustements) au 31 dcembre 2011:
Dette brute* en valeur nominale au 31/12/2011

(enmillions deuros)
2500 2000 1500 1000
385 621 1 137 200 2012 2013 2014 211 648 2015 2016 132 2017 311 2018-26 2033 1 866
1 480
Faurecia Autres
600
500 0
* Hors BPF, lignes de crdit non tires, passifs CT et autres ajustements.
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TRSORERIE ET CAPITAUX PROPRES 10.4. FINANCEMENT ET RESSOURCES DELIQUIDIT
Le tableau ci-dessous illustre la Scurit financire du Groupe :

(enmillions deuros) Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs financiers courants et non courants TOTAL Lignes de crdit (non tires) hors Faurecia Lignes de crdit (non tires) Faurecia TOTAL SCURIT FINANCIRE Dette nette Capitaux propres TAUX DENDETTEMENT
*Proforma aprs cession de lactivit de location automobile
31/12/2011
5190 1300 6490 2400 660 9550 3359 14494 23%
31/12/2010
9278 1102 10380 2400 505 13285 1236 14303 9% Proforma* 2919 14494 20%
10.4.2. BANQUE PSA FINANCE

Le financement de Banque PSA Finance tait assur au 31dcembre 2011 19% par des crdits bancaires tirs, 59% sur les marchs de capitaux, 18 % par des titrisations places dans les marchs et 4% par des financements dorigine publique (SFEF, BCE,etc.). Au 31dcembre 2010, ces proportions taient, respectivement de 22%, 55%, 16% et 7%. En 2011, Banque PSA Finance a renouvel la majeure partie de lenveloppe des lignes de crdit bancaires bilatrales tires ou revolving arrives chance. Ces renouvellements ont permis de consolider le niveau des ressources bancaires de Banque PSA Finance. Les lignes tires reprsentent 4 058 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 4 668 millions deuros au 31dcembre2010. Les encours de financement sur les marchs de capitaux court et moyen terme ont progress passant de 11619millions deuros au 31dcembre 2010 12926millions deuros au 31dcembre 2011. Les encours de marchs des capitaux court terme, billets de trsorerie mis par Sofira, filiale de Banque PSA Finance, et certificats de dpts mis par Banque PSA Finance stablissent 3754millions deuros au 31dcembre 2011 contre 4087millions deuros au 31dcembre 2010. En 2011, Banque PSA Finance a profit de louverture des marchs de capitaux moyen terme en zone euro pour raliser troismissions publiques pour un montant total de 2400millions deuros avec une maturit moyenne suprieure quatre ans. En avril 2011, Banque PSA Finance a ralis sa premire mission obligataire sur le march amricain, qui a permis de lever 1250millions de dollars. Ces oprations ont permis daugmenter lencours dEMTN et BMTN de plus 1,6milliard deuros 9172millions deuros, de rallonger la maturit des financements, et de tirer parti de spreads lmission plus favorables. Deux nouvelles oprations de titrisation ont t mises en place en 2011, sur des crances franaises et allemandes. Lencours des titrisations est pass de 3381millions deuros au 31dcembre 2010 3963millions deuros au 31dcembre 2011.
SCURIT DE LA LIQUIDIT
Banque PSA Finance recherche constamment le compromis le plus juste entre la scurit de sa liquidit, qui demeure la priorit, et une optimisation de ses cots de refinancement. La couverture de risque de liquidit terme de la Banque PSA Finance reste solide. La part des financements tirs dure initiale de douze mois et plus reprsente 80 % des financements au 31dcembre 2011 contre 71% au 31dcembre 2010. Les refinancements sont mis en place avec des maturits qui couvrent largement les chances du portefeuille de crdit la clientle finale. Au 31 dcembre 2011, lexcdent de liquidit reprsentait 724millions deuros. Au-del des financements tirs, Banque PSA Finance dispose toujours de lignes de crdit non tires qui slvent 7 955 millions deuros dont 5 755 millions deuros de crdits syndiqus. Ces lignes de crdit syndiques sont rparties en trois chances, juin2013, juin2014 et dcembre2014 respectivement pour 1755, 2 000 et 2 000 millions deuros. Elles ont t conclues auprs de syndicats de banques, constitus dtablissements bancaires de tout premier plan. Ces lignes de back-ups syndiques nont pas t tires au 31dcembre 2011. Au total, le dispositif en place permet dassurer en permanence plus de six mois dactivit sans recours des financements complmentaires. Pour une information dtaille, il convient de se reporter au rapport annuel de Banque PSA Finance disponible sur le site www.banquepsafinance.com.
TRSORERIE ET CAPITAUX PROPRES 10.8. INFORMATIONS CONCERNANT LESSOURCES DEFINANCEMENT ATTENDUES OUQUISERONTNCESSAIRES POURHONORER CERTAINSENGAGEMENTS
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10.5. PROVISIONS POUR GARANTIE

Il convient de se reporter la Note 27.2 des tats financiers consolids au 31 dcembre 2011.
10.6. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILS

Il convient de se reporter la Note 28.1 des tats financiers consolids au 31 dcembre 2011.
10.7. INFORMATIONS CONCERNANT TOUTERESTRICTION LUTILISATION DESCAPITAUX AYANTINFLU SENSIBLEMENT OUPOUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SURLESOPRATIONS DELASOCIT
Il convient de se reporter la Note 26.1 des tats financiers consolids au 31dcembre 2011.
10.8. INFORMATIONS CONCERNANT LESSOURCES DEFINANCEMENT ATTENDUES OUQUISERONTNCESSAIRES POURHONORER CERTAINSENGAGEMENTS

Il convient de se reporter au paragraphe10.4 ci avant.
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INVESTISSEMENTS ET RECHERCHEETDVELOPPEMENT
11.1. PRPARER LAVENIR
11.1.1. Maintenir le niveau dinvestissement pouruneR&Ddynamique 11.1.2. Innover et dvelopper en rseau 11.1.3 Sinternationaliser pour tre au plus proche desmarchs
128
128 129 130
11.3. AMLIORER LASCURIT SOUSTOUTESSESFORMES
136
11.4. PROPOSER UNENOUVELLE EXPRIENCE DECONDUITE 136
11.2. RDUIRE LA CONSOMMATION ETRESPECTER LENVIRONNEMENT
132
11.2.1. Amlioration durendement desGMP (Groupe Moto Propulseurs) essence etDiesel etmise aupoint denouveaux procds dedpollution 132 11.2.2. Dploiement des technologies hybrides 133 11.2.3. Vhicules lectriques et hybrides rechargeables 134 11.2.4. Autres leviers de rduction des missions de CO2 135
11
INVESTISSEMENTS ET RECHERCHEETDVELOPPEMENT 11.1. PRPARER LAVENIR
LEXPERTISE AUTOMOBILE AU SERVICE DE LA TECHNOLOGIE UTILE

Dans un secteur o loffre produit est de plus en plus riche, linnovation reprsente une occasion unique de crer les avantages concurrentiels indispensables la croissance. Linnovation est une priorit pour PSA Peugeot Citron. Cest en effet un levier majeur pour rpondre aux grands enjeux de lindustrie automobile (volution des normes rglementaires, prise de conscience environnementale, nouveaux besoins de mobilit et de connectivit, attrait produit,etc.) et dvelopper ainsi des avantages concurrentiels. PSA Peugeot Citron alloue un volume de lordre de 2 milliards deuros la Recherche et Dveloppement (R&D), soit 5,3% de son chiffre daffaires automobile, afin de continuer prparer activement lavenir. Aprs avoir t prcurseur avec le filtre particules (FAP), commercialis avant mme que la rglementation Euro5 nentre en vigueur enseptembre2009 dj plus de 5,4millions de vhicules Diesel quips de FAP ont t commercialiss ce jour PSA Peugeot Citron est aujourdhui prcurseur dans le domaine de lHybridation Diesel, avec e-HDI et HYbrid4 (voir 11.1.2). PSA Peugeot Citron a ainsi sorti en 2011 le premier hybride diesel mondial, avec les Peugeot3008 hybride4 et 508 hybride4, permettant dmettre moins de 100g CO2/km. Le Groupe dispose de six centres de techniques dans le monde : quatre en France (Vlizy, Sochaux-Belchamp, La Garenne et Carrires-sous-Poissy), un Shanghai (China Tech Center) et un en Amrique du Sud Sao Paulo. Le Groupe dispose galement dun centre de style, lADN (Automotive Design Network), qui regroupe lensemble des studios de style des deux marques ainsi que les quipes dinnovation et darchitecture vhicule (prs de 1 000 personnes). Enfin, deux centres dessais vhicules sont implants Belchamp et la Fert-Vidame. La voiture est le rsultat dune dmarche de conception et de dveloppement unique au sein du Groupe: 16600salaris de PSA Peugeot Citron se consacrent chaque jour la R&D, dont 14700 sont rattachs la direction de la recherche et du dveloppement (DRD), 1 400 la direction Amrique latine (DAML) et 500 la direction Asie (DASI). En France, 1 152 brevets ont t publis en 2010 auprs de lInstitut National de la Proprit Industrielle (INPI), qui font de PSA Peugeot Citron le premier dposant de brevets franais en 2010 (voir paragraphe 11.1.1.). Pour crer lavantage concurrentiel, PSA Peugeot Citron est lcoute des besoins, exprims ou latents, des clients et de la socit. En parallle, le Groupe cherche assimiler et intgrer dans ses projets automobiles les possibilits offertes par les nouvelles technologies dont lvolution a t exponentielle ces dernires annes. Cest du rapprochement de ces deux dmarches que naissent les propositions dinnovation. 5axes guident particulirement les travaux dinnovation du Groupe: | les clean technologies lambitiondu Groupe tant de proposer une voiture propre pour chacun; | la scurit lenjeu tant dinternationaliser lexpertise europennedu Groupe; | lattractivit, qui consiste proposer un design et des fonctionnalits innovants aux clientsdu Groupe; | la comptitivit pour des innovations conomiquement accessibles; | et enfin ltude des technologies en rupture pour le process (robotisation, nouveaux procds de traitement de surface, etc.), afin de disposer dun outil de production performant. Lanne 2011 a t caractrise par un focus particulier sur les clean technologies et lattractivit, et donc par : | une acclration trs significative des travaux de rduction des missions de CO2 : plan dallgement, amlioration de lefficacit CO2 des chanes de traction et de rduction des pertes nergtiques, prparation de lvolution des chanes de traction alternatives hybrides et lectriques; | la priorit accorde aux aspects dInterface Homme-Machine (IHM), la connectivit et la tlmatique pour soutenir lattractivit des produits et services connects du Groupe, tant du point de vue de leur fonctionnalit que de leur design. Afin dassurer sa prsence linternational, dune part, et dtre au plus prs des signaux faibles dautre part, PSA Peugeot Citron maintient une politique dynamique dinnovation grce une politique renforce de partenariats avec un large ventail dacteurs: universits, laboratoires, fournisseurs, autres constructeurs, etc. Plus largement, les investissements du Groupe sont mis au service de son expansion internationale, afin de faire de PSA Peugeot Citron un groupe global.
11.1. PRPARER LAVENIR

11.1.1. MAINTENIR LE NIVEAU DINVESTISSEMENT POURUNER&DDYNAMIQUE
UN BUDGET R&D MAINTENU
Soutenus par un important budget lgrement suprieur 2milliards deuros en 2011 dans la division Automobile en incluant les dveloppements sur vhicules existants, 3,033milliards deuros pour le Groupe et 760 millions deuros pour Faurecia , les efforts consacrs la R&D permettent PSA Peugeot Citron de prparer 128 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 lavenir, de proposer des concepts indits, ainsi que des gammes riches et innovantes. PSA Peugeot Citron maintiendra son effort de R&D 2milliards deuros en 2012. En mai 2011, le Groupe a annonc la mise en uvre dun important programme dinvestissements de 355 millions deuros sur 3 ans pour ses sites de Valenciennes (Nord) (220 millions deuros seront
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investis pour la production dune nouvelle bote de vitesses double embrayage) et de la Franaise de Mcanique Douvrin (Pas-deCalais) (135 millions deuros seront investis dans la fabrication dun nouveau moteur essence 3 cylindres turbo). Plus gnralement, le niveau des dpenses lies lactivit automobile de 4,035 milliards deuros en 2011 (3,496 milliards deuros en 2010 et 3,764milliards deuros en 2009) a t en 2011 lgrement suprieur au niveau des annes prcdentes. Ceci permettra au Groupe de poursuivre le dveloppement des produits stratgiques, la recherche de solutions innovantes en termes de technologie, ainsi que son expansion gographique. Sur ces 4 milliards deuros, un montant de 1,227 milliards deuros reprsente les flux dinvestissement de R&D capitaliss au cours de lexercice (voir paragraphe 10.3.2.).
UNE POLITIQUE BREVET ACTIVE

Le 22mars 2011, lors du palmars publi par lInstitut National de la Proprit Industrielle (INPI), PSA Peugeot Citron a confirm sa premire place de dposants franais de brevets pour la quatrime anne conscutive, avec 1 152 brevets publis en 2010. Aprs la forte croissance des annes antrieures, maintenir un nombre de brevets aussi lev malgr un contexte conomique peu favorable tmoigne de la forte mobilisation du Groupe dans le domaine de la R&D. De fait, linnovation est au cur de la stratgie du Groupe. En effet, les nouveaux brevets viennent renforcer un portefeuille dinnovations - garantie dun vritable potentiel de diffrentiation sur un march exigeant et en constante volution - permettant ainsi au Groupe de se dmarquer par rapport la concurrence, en particulier en matire doffre de vhicules plus vertueux pour lenvironnement et plus srs. Signe fort de linternationalisation croissante du Groupe, les premires demandes de brevets issues du centre de R&D de Shanghai ont t dposes auprs de loffice chinois des brevets (SIPO) cette anne.
11.1.2. INNOVER ET DVELOPPER EN RSEAU

Le Groupe mne une stratgie de cooprations cibles, qui sont un facteur cl de russite. PSA Peugeot Citron est ainsi le premier producteur mondial de moteurs Diesel avec Ford, tandis que les moteurs Essence PSA Peugeot Citron/BMW sont des rfrences dans leur catgorie. Le Groupe est par ailleurs leader des VUL (vhicules utilitaires lgers) en Europe grce la coopration avec Fiat. Ces cooprations fructueuses lui ont par ailleurs permis dentrer sur de nouveaux segments de march: 4x4 (MMC), petits VP (Toyota), petits VUL (Fiat/Tofas). En outre, lheure o lindustrie automobile est confronte une multitude de challenges technologiques, environnementaux et socitaux, et o lidentification et le dveloppement rapide et moindre cot des technologies sont devenus indispensables pour rester comptitifs, louverture est la cl dune innovation russie. Elle est indispensable pour identifier les ruptures technologiques qui permettront la conception du vhicule du futur. Il y a un an, PSA Peugeot Citron annonait ainsi la cration du StelLab (pour Science & Technologies Exploratory Lean LABoratory), la structure danimation scientifique du Groupe dont la mission est de favoriser les changes interdisciplinaires et le dialogue non seulement au sein du Groupe, mais aussi avec ses partenaires acadmiques extrieurs. Il sagit travers le StelLab de crer des liens entre les doctorants, les ingnieurs chercheurs et scientifiques et les experts du Groupe, mais aussi daccueillir des tudiants et des chercheurs extrieurs pour participer des programmes scientifiques initis par le Groupe. Afin de rester lavant-garde des produits et services automobiles, le StelLab a pilot la mise en place, en 2011, de partenariats avec les laboratoires scientifiques les plus en pointe de leur domaine en Europe et linternational en crant un rseau dOpenLabs (structures de recherche mixtes mettant en commun des quipes de recherche et des moyens exprimentaux du Groupe avec ceux de laboratoires partenaires). Les 6 OpenLabs annoncs en 2011 sont Automotive Motion Lab avec lInstitut de la Science et du Mouvement (ISM) de Marseille ; Electronics and Systems for Automotive Bordeaux avec le Laboratoire de lIntgration du Matriau au Systme (IMS) ; Energetics Orlans le laboratoire PRISME ; Materials and Processes Metz avec LUnit Mixte Internationale (UMI) GeorgiaTech-CNRS, les Arts et Mtiers de Metz et le Centre de Recherche Publique (CRP) Henri Tudor du Luxembourg; Fludics Poitiers avec lInstitut Pprime, et Computational Mechanics en Rgion Parisienne avec le Laboratoire de Mcanique des Solides (LMS) Polytechnique et le Centre des Matriaux lcole des Mines. Lobjectif de ces partenariats est de traiter de thmatiques majeures pour lavenir de lautomobile et dtre au plus prs des futures dcouvertes scientifiques partout dans le monde. 10% de lactivit de recherche scientifique est dj ralis au sein de ces OpenLabs. Le programme de cration dOpenLabs va se poursuivre en 2012, notamment ltranger o deux lettres dintention ont t signes avec luniversit de Tongji (Shanghai) sur les interfaces homme-machine et avec la Pontifcia Universidade Catlica (PUC) de Rio sur les biocarburants. Une cellule dinnovation StelLab@ EPFL a galement t inaugure lcole Polytechnique Fdrale de Lausanne, assurant ainsi la prsence dquipes de recherche du Groupe sur un campus europen dexcellence, ce qui lui permettra de dtecter au plus tt les dernires dcouvertes scientifiques et de les transformer en ruptures technologiques. En novembre2011, le StelLab sest dot dun hub espace ddi au pilotage des partenariats et lanimation scientifique et hbergeant des laboratoires de dmonstration et dexprimentation et dune plateforme collaborative en ligne, au service dune recherche participative et dcloisonne.
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11.1.3 SINTERNATIONALISER POUR TRE AU PLUS PROCHE DESMARCHS

Si le cur nvralgique de la R&D de PSA Peugeot Citron reste lEurope, et en particulier la France o sont localiss environ 85 % des chercheurs du Groupe (et o le Groupe a ralis 800 millions dinvestissements sur ses dix sites en 2010), les sites de dveloppement hors Europe (Sao Paulo et Shanghai) accompagnent par leur dploiement et leur monte en comptence son dveloppement linternational. Ils sont essentiels pour: | rpondre aux attentes spcifiques des clients locaux en termes de silhouettes, architecture, confort,etc.; | adapter les vhicules aux besoins et aux contraintes locales(conditions de roulage spcifiques,etc.); | profiter des opportunits dintgration locale en cohrence avec la politique modulaire. Ces sites de dveloppement linternational ont galement vocation porter certaines activits de recherche et ingnierie avance, avec des antennes locales spcialises. Ex. : biocarburants, matriaux verts et flexfuel Sao Paulo; conception des IHM pour les marchs asiatiques Shanghai. Cette organisation favorise, entre autres, la russite des projets, labsence de redondances et la gestion optimale des efforts de R&D dans le monde, et assure des cots de dveloppement et un timeto-market comptitifs. Plus gnralement, PSA Peugeot Citron a pour ambition de devenir un groupe global et de raliser 50% de ses ventes dans les pays hors Europe en 2015. et les 2/3 en 2020 La ralisation de cet objectif ncessite notamment des investissements dans les zones prioritaires de dveloppementdu Groupe: lAsie, lAmrique latine et la Russie. En parallle, DPCA poursuit sur la voie de lhybridation avec une offre de Stop &Start venir. | Nouvelles capacits industrielles : pour rpondre la forte croissance actuelle des ventes de DPCA, PSA Peugeot Citron et DFM ont dcid de doter DPCA dune 3eusine de production automobile, situe Wuhan, dont la premire pierre a t pose le 18 mai 2011. Lusine sera construite en deux phases qui permettront de porter les capacits de production annuelle 150 000 vhicules en 2013 et 300 000 en 2015. Cette usine sera ddie la production de vhicules de gammes moyenne et moyenne infrieure, en complment de lusine 1 de DCPA, proche de la saturation. Elle entrera en production en 2013. Lobjectif est de porter la capacit de production de DPCA de 450 000 vhicules par an aujourdhui 750 000 en 2015. Ces capacits industrielles rpondront aux meilleurs standards environnementaux. Le dispositif industriel install permettra DPCA de suivre la croissance du march et daugmenter sa part de march en Chine. | Commerce et distribution : DPCA poursuit le dploiement de ses rseaux de ventes Dongfeng Peugeot et Dongfeng Citron, tant sur le plan qualitatif que quantitatif, afin doffrir un service de qualit et de proximit ses clients. Dici 2012, chaque marque disposera de concessionnaires dans les 300 principales villes de Chine et dun rseau complmentaire de plusieurs centaines dagents. Enfin, dans le cadre de sa stratgie de dveloppement en Asie, PSA Peugeot Citron tudie la possibilit dexporter une partie de la production de DPCA (vhicules monts et collections de pices) vers les pays de la rgion. Lensemble de ces initiatives devrait contribuer DPCA datteindre son objectif de part de march de 5% lhorizon 2015 en Chine. Lanne 2011 a par ailleurs t marque par lapprobation de la cration de la deuxime joint-venture du Groupe en Chine, avec China Changan Automotive Group (CCAG), par les autorits chinoises. Le contrat de joint-venture avait t sign en Chine par les deux partenaires le 9juillet 2010. La joint-venture CAPSA (Changan PSA Automobiles) a t autorise par les autorits chinoises le 21novembre 2011. Cette joint-venture entre PSA Peugeot Citron et CCAG est dote dun capital de 4 milliards de RMB, divis parts gales entre les deux partenaires (ce qui reprsente un investissement initial denviron 2 milliards de RMB soit environ 210 millions deuros pour PSA Peugeot Citron). Le montant de linvestissement initial total est de 8,4 milliards de RMB (935millions deuros), dont 4milliards de RMB de fonds propres. Il sagit de la plus importante joint-venture cre dans le secteur automobile en Chine au cours des dernires annes. Cette deuxime socit chinoise permettra au Groupe de dvelopper des gammes de vhicules utilitaires lgers en Chine, et Citron de lancer la ligne DS. La nouvelle entreprise va dvelopper son rseau commercial tout en proposant ds la premire moiti de lanne 2012 en importation, les Citron DS4 et DS5, puis la DS3 avant de dmarrer la production locale en 2013. Implante Shenzhen, la socit aura une capacit de production annuelle initiale de 200000 vhicules et moteurs. Elle disposera de deux lignes de production : lune existe dj et sera rnove tandis que lautre reste construire. Chaque ligne sera affecte la production dune gamme spcifique de vhicules. La joint-venture disposera galement dun centre de R&D.
ASIE
CHINE
En 2010, M. Varin, PSA Peugeot Citron et le groupe Dong Feng Motors (DFM), ont annonc le renforcement de leur partenariat au sein de leur joint-venture DPCA (Dong Feng Peugeot Citron Automobiles), ainsi quun investissement de plus de 11milliards de RMB sur cinqans financ par DPCA. | Un plan produit renforc : le partenariat renforc prvoit le lancement dau moins un nouveau vhicule par an et par marque (Dong Feng Citron et Dong Feng Peugeot). Ce plan produit ambitieux permettra non seulement de renouveler en profondeur loffre existante, mais aussi daugmenter les couvertures de march des marques Peugeot et Citron en Chine. Wuhan, dans le cadre du partenariat avec Dong Feng Motors, la Peugeot408 et la Citron C5 ont t lances en 2010. Avec le lancement, en juillet 2011, de la 508 Chine, Peugeot a propos une offre au meilleur niveau mondial sur le segment D du march chinois (20 % du march local) et intgrant des spcificits destines rpondre aux attentes des clients chinois. Deux nouveaux modles dont un SUV seront lancs en 2012 sur le segment C. En 2015, DPCA disposera dune capacit annuelle de production de 750000 units Wuhan. | Un plan vhicules propres et une offre moteurs renouvele : en ligne avec la stratgie de PSA Peugeot Citron de rduire de 50% les missions de CO2 de ses gammes en Chine dici 2020. 130 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
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Enfin, le centre de R&D bas Shanghai comptera 500 ingnieurs et stylistes recruts parmi les meilleurs talents chinois. En support des 2 JV, il permettra de concevoir des produits compltement adapts aux attentes des clients chinois. Il sera un centre mondial de dveloppement pour les nouvelles nergies.
Les quipes sont implantes: | au Brsil, qui reprsente 2/3 des quipes, lusine de Porto Real pour laspect industrialisation et les essais et Sao Paulo pour la conception; | en Argentine, sur les sites de Buenos Aires et de Jeppener. DRDS regroupe lensemble des mtiers de la R&D: | | | | | Innovation et style; Projets vhicules et organes; Ingnierie technique; Plateformes; Support projet (Qualit, Cot, planning).
INDE
En septembre 2011, le Groupe a annonc limplantation de son premier site de production de la marque Peugeot en Inde, dans ltat du Gujarat. Aux termes de cet accord, PSA Peugeot Citron prvoit dinvestir sur un site de 2 km2 situ au cur du bassin automobile en plein dveloppement situ dans louest de lInde. Le Groupe devrait y construire un centre de production. Il sagirait dune implantation dans un march qui devrait, selon les prvisions, devenir le troisime march automobile mondial dici2020.
AMRIQUE LATINE
En avril 2011, les sites de PSA Peugeot Citron en Argentine et au Brsil ont clbr la production du millionime vhicule pour lusine argentine de Buenos Aires (spcialise dans la production de vhicules de taille moyenne) et du millionime moteur pour lusine brsilienne de Porto Real (ddie la production de petits vhicules et de moteurs). PSA Peugeot Citron recueille dans ces deux pays les premiers fruits du plan de dveloppement de 700 millions deuros (530 millions deuros au Brsil et 170millions deuros en Argentine) annonc en 2010. Par ailleurs, le dveloppement du rseau de concessionnaires du Groupe se poursuit passant de 568 en 2010 590 en 2011. Dans le cadre de sa stratgie de croissance sur le march brsilien, et aprs linvestissement de 530 millions deuros consenti sur la priode 2010-2011, PSA Peugeot Citron a par ailleurs annonc la poursuite de son plan dinvestissement dans ce pays et que le Groupe continuerait investir au Brsil au mme rythme sur la priode 20122015, ce qui lui permettra de doubler sa capacit de production. Ces investissements sont destins augmenter la capacit de production du site de Porto Real pour atteindre 300000vhicules et 400 000 moteurs annuels en 2015. Ils seront aussi consacrs au dveloppement de nouveaux projets de vhicules Peugeot et Citron, et de moteurs. De 2012 2015, un plan produit dynamique verra le lancement de 8 nouveaux vhicules des marques Peugeot et Citron produits localement. Le rseau de concessionnaires des deux marques au Brsil sera galement renforc, passant de 320 480 points de vente en 2015. En Amrique latine, le Groupe vise une part de march de 7 % lhorizon 2015. Dautre part, afin daccompagner le dveloppement des projets en Amrique latine, une antenne R&D du Groupe, direction recherche dveloppement et style (DRDS) a t cre en 2011. DRDS regroupe les quipes brsiliennes et argentines pour piloter les projets vhicules destins aux marchs locaux, mais aussi en export vers le Chili et le Mexique.
La direction recherche dveloppement et style est implique dans le dveloppement de 5 lancements vhicules dici 2013. Les moteurs Euro6suivants: famille EB version atmosphrique et EP6, sont galement prvus. Compte tenu des ambitions renforces du Groupe en Amrique latine, lantenne DRD aura un rle important jouer dans les annes venir. Les parts de march du Groupe ont progress en 1 an de 0,5% au Brsil (5,45%) et de 2,2% en Argentine (13,8% en septembre2011). Par ailleurs, PSA Peugeot Citron et le ptrolier Petrobras ont sign fin 2011 un mmorandum de partenariat pour le dveloppement de projets dans le domaine des carburants, de la combustion de moteurs et de la rduction des missions de CO2. Le partenariat vise associer lexprience de Petrobras dans le dveloppement de carburant celle de PSA Peugeot Citron dans les moteurs combustion, afin dtudier ensemble de nouvelles technologies dans ces domaines. Un des objectifs du partenariat est le dveloppement de carburants et de moteurs capables de rpondre aux demandes dune mobilit durable, en tant plus performants, et ayant comme principal rsultat la rduction de lmission de polluants. Enfin, loccasion du prix du groupe ddition AutoData qui rcompense au Brsil les meilleures initiatives des entreprises du secteur automobile , PSA Peugeot Citron sest vu rcompenser pour ses initiatives, et notamment dans la catgorie Dveloppement Durable pour la phase3 du projet Biodiesel au Brsil.
RUSSIE
Avec la Chine et lAmrique latine, la Russie est lun des marchs de dveloppement pour le Groupe. Le march automobile russe dispose en effet dun fort potentiel de croissance: en progression de 39% en 2011, avec une part de march du Groupe 2,7% qui, avec Kaluga, devrait continuer progresser. Le rseau de concessionnaires, fin 2011, comptait 140 concessionnaires contre 128 en 2010. La densit du parc automobile en Russie est de 226 vhicules pour 1000habitants, contre 510vhicules en Europe de lOuest. Le site industriel PCMA Rus de Kaluga (situ 180 km au Sud-Ouest de Moscou), dtenu 70 % par PSA Peugeot Citron et 30 % par Mitsubishi Motors Corporation, a reprsent un investissement initial de 470 millions deuros. Il va permettre PSA Peugeot Citron et Mitsubishi Motors Corporation de devenir des acteurs majeurs du march automobile russe, dont le potentiel de croissance est trs prometteur. Lusine sera pleinement oprationnelle en 2012. cette date, la capacit de production annuelle sera de 125 000 units, dont 85000units pour les berlines tricorps de milieu de gamme Peugeot et Citron et 40 000 units pour les SUV Peugeot, Citron et Mitsubishi.
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INVESTISSEMENTS ET RECHERCHEETDVELOPPEMENT 11.2. RDUIRE LA CONSOMMATION ETRESPECTER LENVIRONNEMENT
Lusine emploiera environ 3 000 salaris qui seront forms dans le centre de formation local construit en coopration avec le Gouvernement de la Rgion de Kaluga. PCMA Rus est un projet industriel unique pour PSA Peugeot Citron. Il sarticule en deux phases. Le SKD (semi knocked-down) constitue la premire phase du projet. Avec lensemble des fonctions administratives, logistiques et certaines fonctions dassemblage en place, lusine produit dj cinq modles de voiture : les Peugeot308 et 4007, les CitronC4 et C-Crosser et la Mitsubishi Outlander.
La deuxime phase du projet, le CKD (completely knocked-down), comprendra lensemble du cycle de production des voitures partir de pices dtaches, y compris la soudure et la peinture. La construction des btiments et des outils devant servir au CKD tant acheve et les quipements installs, le passage de lusine la phase dassemblage complet des vhicules est prvu pour la mi2012. Dans le mme temps, en Russie, en France et au Japon, les quipes travaillent dj la prparation du lancement des nouveaux modles CKD venir en 2012.
11.2. RDUIRE LA CONSOMMATION ETRESPECTER LENVIRONNEMENT

Le groupe PSA Peugeot Citron est conscient de la responsabilit de lindustrie des transports dans la matrise des missions de gaz effet de serre. Soucieux de sinscrire dans une dmarche de dveloppement durable, PSA Peugeot Citron consacre la moiti de ses efforts de recherches technologiques aux clean technologies ddies la rduction de la trace cologique de ses vhicules. Ces recherches recouvrent: | la rduction de la consommation de carburant et des missions des vhicules; | lallgement des vhicules, spirale vertueuse tous points de vue (consommation, rduction des besoins en matires premires); | lutilisation de matriaux verts (recyclables, recycls, biosourcs). La stratgie du Groupe privilgie une approche globale, seule capable de rpondre aux enjeux de la dcennie en termes de rduction des missions de CO2 du parc automobile, afin dtre en mesure de proposer chacun de ses clients un vhicule dcarbon grce une offre complte. Dans cette optique, le Groupe dploie un large ventail de solutions technologiques adaptes aux usages des clients et articules autour de trois grands axes. Les nouveaux modles du Groupe se veulent trs innovants en termes de respect de lenvironnement. La Peugeot 208, qui sera commercialise en 2012, affiche ainsi une moyenne dmissions de CO2 en baisse de 34 g/km par rapport 207, se positionnant ainsi en leader de son segment. Ses technologies moteur de dernire gnration et la quasi-gnralisation du systme de microhybridation e-HDi sajoutent au gain en masse et en arodynamique de la voiture. Avec une offre Diesel ne dpassant jamais 99g, des nouveaux moteurs essence 3cylindres particulirement performants, et les 25% de matriaux verts (recycls ou dorigine naturelle) qui composent sa masse de polymres, 208 est un vritable concentr de technologies environnementales.
11.2.1. AMLIORATION DURENDEMENT DESGMP (GROUPE MOTO PROPULSEURS) ESSENCE ETDIESEL ETMISE AUPOINT DENOUVEAUX PROCDS DEDPOLLUTION
MOTEURS ESSENCE
En mai 2011, le moteur THP 200, dvelopp conjointement avec BMW, a t lu Engine of the year 2011 loccasion des International Engine Awards. Ce moteur propose en effet des prestations de premier ordre: une combinaison indite de technologies modernes turbocompresseur twin-scroll, injection directe essence et leve variable des soupapes dadmission couple aux dphaseurs darbres cames pour des missions de CO2 infrieures 160g/ km et une puissance de 200chevaux. Le dbut de lanne 2012 sera marqu par le lancement du moteur EB : une nouvelle famille de moteurs 3 cylindres qui permet daccrotre le rendement du moteur, en rduisant les missions de polluants grce la diminution de la cylindre tout en prservant ses performances (puissance et couple). Plus compacts, dots dune puissance de 68 82ch, ces nouveaux moteurs 3cylindres 132 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 permettront de rduire la consommation et les missions de C02 de 25% par rapport au moteur actuel 4cylindres de mme puissance. Le conducteur bnficiera ainsi dun gain de consommation de carburant denviron 1,5l aux 100km tout en conservant un agrment de conduite optimal. EB sera produit sur le site de Trmery prs de Metz inaugur le 1er dcembre 2011 et dont le potentiel annuel slvera 640000 moteurs. Ces nouveaux moteurs essence 3 cylindres quiperont la future Peugeot 208, lance dans le courant du 1er trimestre 2012. Celle-ci mettra seulement 104g/km dans sa version 1,2l VTi 82ch contre 150 g/km dans la version prcdente et 99 g/km dans sa version 1,0 l VTi 68 ch. Ces innovations dans cette nouvelle famille de moteurs thermiques plus petits, plus compacts et plus performants sont le rsultat dun investissement de 717 millions deuros, qui a permis de crer 500emplois en Lorraine.
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Les travaux sur les autres motorisations essence se poursuivent pour disposer lhorizon 2013 dune gamme complte de motorisations essence performantes et conomes en nergie. Cette gamme sarticule autour de 2autres familles (en plus de lEB) dployes sur toutes les plaques gographiques: | la famille EC, constitue des motorisations atmosphriques EC5 1,6 l/115 ch et EC8 1,8 l/136 ch issues des motorisations historiques TU largement dployes en Chine, Amrique latine et Grand Export; | la famille EP, dveloppe en coopration avec BMW, constitue des motorisations Turbo Injection Directe EP6FDT 1,6 l/156 ch, EPF6DTX 1.6l/200ch et EP8 FDT 1.8l/200ch.
par rapport Euro5b). Les technologies de traitement la source ne suffisent plus pour respecter ces nouveaux seuils dmissions. Un post-traitement spcifique la rduction des NOx savre alors indispensable. Dans ce contexte, le Groupe a choisi dintroduire un systme catalytique dit Selective Catalytic Reduction (SCR) positionn dans la ligne dchappement en amont du FAP additiv. Ce systme permet dobtenir une trs bonne conversion des missions doxydes dazote (NOx). Ce systme de post-traitement sera gnralis toute la gamme Diesel du Groupe partir dEuro6.
TRANSMISSIONS
Sagissant des botes de vitesses manuelles, le Groupe fait voluer le typage par lallongement des dmultiplications pour permettre des gains en CO2. Sagissant des botes de vitesses automatiques, les efforts ont t concentrs en 2011 sur le dveloppement dune nouvelle gnration de botes (AT6III et AM6III) et sur lamlioration de leur rendement qui permet de diminuer la consommation globale du GMP.
MOTEURS DIESEL ET MISE AU POINT DE NOUVEAUX PROCDS DE DPOLLUTION

En 2011, le Groupe sest mobilis sur la prparation du passage la rglementation Euro 6, applicable en septembre 2014. Cette rglementation va imposer une rduction encore plus svre des missions doxydes dazote pour les moteurs Diesel (baisse de 56%
11.2.2. DPLOIEMENT DES TECHNOLOGIES HYBRIDES

MICRO-HYBRIDE
La seconde gnration de la technologie Stop & Start avec le moteur Diesel e-HDI est aujourdhui dploye sur la quasi-totalit des gammes Peugeot et Citron. Ce dispositif de deuxime gnration permet jusqu 15 % de gain en CO2 en ville. En plus de gains CO2 optimiss, e-HDI offre par ailleurs un agrment de conduite remarquable grce la technologie utilise par le Groupe: lalternateur rversible fonctionne en effet sans vibrations, beaucoup plus rapidement, et des tempratures plus basses que les dmarreurs renforcs utiliss par la concurrence. Loriginalit de ce systme rsulte de la combinaison de plusieurs technologies: | un moteur HDi, lune des motorisations les plus performantes du march en termes de bruit, de consommation, dmissions polluantes et dagrment de conduite; | un systme Stop&Start qui permet la mise en veille instantane du moteur dans toutes les situations o la voiture est larrt (feux rouges, embouteillages, etc.) avec un alternateur rversible de seconde gnration, dvelopp en partenariat avec Valeo et Continental, qui fonctionne sans vibrations, beaucoup plus rapidement, et des tempratures plus basses que les dmarreurs renforcs utiliss par la concurrence; | un systme e-Booster qui permet le redmarrage immdiat du moteur (0,4s); | un systme de pilotage lectronique de lalternateur permettant la rcupration de lnergie lorsque le vhicule ralentit; | une bote de vitesses optimise. La technologie e-HDi a t gnralise sur plusieurs modles des gammes des deux marques. Chez Citron, le systme est disponible sur C3, DS3, nouvelle C4, C4 Picasso et Grand Picasso, C5, DS4, et DS5. Chez Peugeot, la 508 a t la premire inaugurer le moteur micro-hybride, galement disponible sur la nouvelle 308 et sur la 3008. Lobjectif du Groupe est de commercialiser, au cumul, un million de vhicules quips de la technologie e-HDi dici fin 2013.
FULL HYBRIDE DIESEL

Dans un march fortement dieselis comme lEurope, la diffusion des hybrides essence reste limite: en effet, leur consommation et leurs missions sont comparables celles dun moteur Diesel de dernire gnration, pour un cot bien suprieur. La technologie de lhybride Diesel permet une vraie rupture en matire de consommation et dmissions de CO2 sur le march europen. Ainsi avec lHYbrid4, PSA Peugeot Citron allie les performances environnementales dun moteur thermique Diesel aux atouts de la propulsion lectrique: une rvolution en termes de gains de consommation jusqu moins 30% par rapport un vhicule Diesel classique et des missions de CO2 infrieures 100g/km.
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Cette technologie bnficie de la faible consommation des Diesel HDi sur route et autoroute et de lintrt de lhybridation lectrique en zone urbaine ou priurbaine. Par ailleurs, larchitecture innovante dHYbrid4 offre au conducteur un agrment renforc : le couple du moteur lectrique, le poids contenu, lefficacit des transmissions assurent confort, silence et dynamisme ; un nouvel univers de sensations de conduite pour les clients du Groupe. La Peugeot3008 HY 4 (premier crossover hybride Diesel au monde) est le premier vhicule du Groupe bnficier de la technologie, qui sera propose sur dautres modles, comme la Citron DS5. Pour plus dinformations, il convient de se reporter au chapitre5.3.2.1 ci-dessus.
PSA Peugeot Citron et BMW ont annonc, le 28fvrier 2011, leur intention dinvestir 100millions deuros dans leur projet joint-venture consacre aux technologies hybrides et baptise BMW Peugeot Citron lectrification (BPCE). La joint-venture a officiellement t lance le 25octobre 2011. Le centre de Recherche et Dveloppement de Munich est oprationnel et le site de production de Mulhouse se met en place pour pouvoir dbuter la production en 2015. Les nouveaux composants hybrides issus de cette coopration quiperont les vhicules des deux partenaires partir de 2015.
11.2.3. VHICULES LECTRIQUES ET HYBRIDES RECHARGEABLES

Le vhicule lectrique et lhybride rechargeable constituent le troisime axe de la stratgie vhicule propre du Groupe. lhorizon 2020, le vhicule hybride diesel et le vhicule lectrique reprsentent 10 15% du march. Deux vhicules lectriques urbains 4places de nouvelle gnration, Peugeot iOn et Citron C-Zero, disposant de batteries Lithium Ion et dun rayon daction de 150km, ont t commercialiss ds la fin de lanne 2010. Ces vhicules sont une version europenne de la i-MiEV, vhicule lectrique de nouvelle gnration mis au point par MMC, dveloppe conjointement par les deux constructeurs. Cette offre est complte par deux vhicules utilitaires Peugeot Partner et Citron Berlingo, galement dvelopps en coopration avec MMC et destins plus spcifiquement des usages flottes. 250 de ces vhicules ont t retenus par la Poste franaise dans le cadre dun appel doffres vhicule lectrique. En parallle, le Groupe travaille sur un vhicule hybride plug-in, cest-dire rechargeable sur une simple prise lectrique ce qui permet une autonomie de fonctionnement accrue en mode tout lectrique et caractris par sa polyvalence. En effet, son pack de batteries renforc permet denvisager des parcours en mode tout lectrique pur de 15 50km. Le Groupe prvoit deffectuer des tests grande chelle sur une premire flotte dune centaine de vhicules, en vue de la commercialisation ultrieure de cette technologie. Le niveau dmission vis est infrieur 50g de CO2/km. Pour plus dinformations, il convient de se reporterau chapitre5.3.2.1 ci-dessus. plus long terme, le Groupe tudie les applications possibles des technologies susceptibles de rduire significativement les missions de CO2: | les chanes de traction hybrides dominante lectrique, capables datteindre des niveaux de 30g de CO2/km; | lutilisation du gaz naturel, dans diffrents cycles de combustion qui, associe lhybridation, peut donner des solutions efficaces pour les vhicules utilitaires lgers; | le dveloppement de solutions hybrides trs conomiques, qui permettra de proposer des vhicules basses missions de CO2 accessibles la grande majorit des clients. Ces recherches et avances technologiques permettront au Groupe de mettre en uvre sa stratgie dans le domaine du vhicule dcarbon : favoriser une mobilit durable en proposant une voiture propre pour chacun . Le Groupe ambitionne en effet de vendre unmillion de vhicules avec un niveau dmissions de CO2/ km infrieur ou gal 120gen Europe en 2012. Ainsi, le systme Stop and Start, premier niveau dhybridation des vhicules moteur thermique, prend tout son sens en milieu urbain, o les immobilisations frquentes (30 % du temps environ), dune dure moyenne de 15secondes, entranent des gaspillages inutiles. Pour les clients qui parcourent des distances limites et circulent dans des zones urbaines, le Groupe commercialisera ds cette anne des solutions de vhicules lectriques. Pour les clients la recherche dun vhicule plus polyvalent, utilisable pour les trajets urbains de la semaine mais galement sur de plus longues distances le week-end, le Groupe commercialise le full hybride, et proposera bientt un hybride rechargeable (plug in). PSA Peugeot Citron est un des leaders europens des vhicules faibles consommation et missions de CO2. En 2011, le Groupe a vendu en Europe 811000 vhicules mettant moins de 120g de CO2/km, en ligne avec lobjectif de 1 million en 2012. En 2011, le Groupe reste leader europen sur le segment des vhicules mettant moins de 110g de CO2/km avec une part de march de 23,8%. PSA Peugeot Citron a galement rduit les missions moyennes de CO2 de ses vhicules neufs 127,9 g/km, contre 132 g de CO2/km en 2010. Sa part de march en Europe occidentale sur le segment des vhicules particuliers mettant moins de 120g de CO2/km a atteint 19,1% en 2011 et 29,6% sur le segment des vhicules mettant moins de 110 g de CO2/km. Le Groupe affiche en Europe 22 des missions moyennes de 127,9g de CO2/km en 2011 contre 131,8g de CO2/km en 2010 (135,8g de CO2/km en 2009). Pour plus dinformations, il convient de se reporter au chapitre5.3. sur le dveloppement durable.
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11.2.4. AUTRES LEVIERS DE RDUCTION DES MISSIONS DE CO2

Le dveloppement et loptimisation des motorisations ne sont pas les seuls leviers damlioration de la performance environnementale des vhicules. Rduction de la rsistance arodynamique et de la rsistance au roulement, allgement, utilisation de ressources renouvelables sont autant de facteurs qui permettent galement de diminuer les missions de CO2 des vhicules du Groupe. tout en respectant les autres objectifs des projets, puis de gagner une nouvelle classe dinertie dici 2015 - soit un gain de 100 kg supplmentaires. Cest le cas de la Peugeot 508. Le recours des matriaux plus performants que lacier (aluminium, matriaux composites, etc.) et loptimisation de la conception grce la simulation numrique permettent ainsi de rduire la masse des vhicules sans dgrader les prestations clients.
ARODYNAMIQUE ET RSISTANCE AU ROULEMENT

Plus larodynamique dun vhicule est optimise, plus sa consommation en carburant, et donc ses missions de CO2, sont faibles car la puissance moteur ncessaire son dplacement est rduite. Pour continuer rduire la rsistance arodynamique de ses vhicules et limiter leurs missions de CO2, PSA Peugeot Citron sest fix les objectifs suivants: | matriser les dimensions des vhicules; | amliorer larodynamique du soubassement des vhicules; | intgrer des solutions arodynamiques (becquet, dflecteur, etc.) tout en dveloppant des styles attrayants. La rsistance au roulement provient aussi des pneumatiques. En collaboration avec Michelin, PSA Peugeot Citron a donc lanc un programme doptimisation des pneumatiques de ses vhicules. Ainsi, lutilisation de pneus TBRR (Trs Basse Rsistance au Roulement) permet une conomie de 0,2 l/100 km en consommation, soit un gain de 5 g de CO2. Ds 2012, le Groupe proposera des pneus UBRR (Ultra Basse Rsistance au Roulement) qui permettront une rduction supplmentaire des missions de CO2.
UTILISATION DE RESSOURCES RENOUVELABLES: MATRIAUX VERTS ET BIOCARBURANTS

Constructeur responsable, PSA Peugeot Citron tient compte la fois de la rarfaction progressive des nergies fossiles et de limpact environnemental de ses vhicules tout au long de leur cycle de vie. Pour cette raison, PSA Peugeot Citron sefforce non seulement de favoriser lutilisation de matriaux verts lors de la fabrication des vhicules (matires recycles ou issues de ressources naturelles et renouvelables), mais aussi de rendre ses vhicules compatibles avec des carburants alternatifs. Ainsi, depuis plus de 15ans, les moteurs Diesel du Groupe peuvent fonctionner avec du gazole contenant jusqu 30 % de biodiesel (obtenu partir dhuile vgtale ou animale), tandis que toutes les motorisations essence sont compatibles avec du carburant contenant jusqu 10% dthanol (alcool provenant majoritairement du traitement des plantes sucrires ou des crales). Des vhicules auto-adaptatifs, dits flex fuel, ont t dvelopps notamment au Brsil pour pouvoir rouler avec diffrents types de carburant essence classique ou alcool pur - sans que le conducteur ait besoin dintervenir.
ALLGEMENT
Associ loptimisation des GMP et la rduction de la rsistance lavancement, lallgement des vhicules, qui permet une rduction de la puissance des moteurs pour des prestations dynamiques identiques, est galement un vecteur de diminution des missions de CO2. Un allgement de 100kg sur un vhicule conduit ainsi un gain dmissions de CO2 denviron 10g/km. En 2007, PSA Peugeot Citron a donc lanc un ambitieux Plan masse destin freiner lalourdissement des vhicules (+20kg par an en moyenne entre 1990 et 2005). Lambition du Groupe est de lancer en 2012 des vhicules dans la classe dinertie infrieure aux vhicules quils viennent remplacer soit un gain denviron 100kg
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INVESTISSEMENTS ET RECHERCHEETDVELOPPEMENT 11.3. AMLIORER LASCURIT SOUSTOUTESSESFORMES
11.3. AMLIORER LASCURIT SOUSTOUTESSESFORMES

La protection des occupants dun vhicule, mais aussi de son environnement direct, est depuis longtemps une priorit pour le Groupe, qui dveloppe les trois aspects de la scurit du produit automobileafin doffrir aux passagers une sensation de scurit en toutes circonstances: | la scurit primaire pour la prvention de laccident , grce notamment lexcellence des fondamentaux des vhicules (tenue de route, freinage, etc.) et au dveloppement des systmes dassistance la conduite (Grip control, clairage adaptatif, AFIL, limiteur de vitesse, surveillance angle mort, aide au freinage durgence avec la mesure de la distance inter-vhicules,etc.); | la scurit secondaire pour la protection des occupants et des pitons en cas de choc , en faisant progresser les systmes de retenue (airbags, ceintures, siges,etc.) et les structures des vhicules; | la scurit tertiaire pour une bonne gestion de laprs-accident: le vhicule quip de techniques tlmatiques innovantes peut, automatiquement lorsquun choc est dtect ou suite au dclenchement manuel, contacter les secours ou les services dassistance, dans la langue du conducteur. Le service Premium dappel durgence est golocalis, sans abonnement ni limitation de dure et couvre dix pays europens. Plus de 1160000voitures du Groupe sont dj quipes du dispositif dappel durgence. PSA Peugeot Citron, prcurseur dans ce domaine nouveau de la scurit, en reste le leader europen. PSA Peugeot Citron se situe aujourdhui au meilleur niveau europen grce son approche de scurit intgre. Son expertise est galement reconnue en matire de comportement routier. Vingt et un modles du Groupe ont obtenu le score maximum de cinqtoiles aux crash-tests Euro NCAP: | Citron : 10 vhicules 5 toiles 6 avant 2009 (anne de svrisation du protocole) et 6 depuis 2009 dont 2 en double rating (avant et aprs 2009): la C5 et la C4 Picasso; | Peugeot: 11vhicules 5toiles 8 avant 2009 et 5 depuis 2009 dont 2 en double rating: 308 et 308CC. Les modles les plus rcents du Groupe Peugeot 508, Citron DS4 et DS5 pour lanne 2011 ont reu le score maximal de cinqtoiles. Par ailleurs, 10 vhicules du Groupe ont obtenu la rcompense Euro NCAP Advanced pour lappel durgence : Citron C4, DS3, C5, DS4 et DS5, et Peugeot 308, 308CC, 3008, 5008 et 508. Ces performances indites attestent des efforts raliss par les quipes du groupe PSA Peugeot Citron pour une mobilit responsable: la fois plus propre et plus sre. Pour plus dinformations, il convient de se reporterau chapitre5.3.5 ci-dessus.
11.4. PROPOSER UNENOUVELLE EXPRIENCE DECONDUITE

Les automobilistes sorientent de plus en plus vers des vhicules diffrencis, plus compacts et multi-usages (pick-up, monospace, coup cabriolet, etc.). Les petites voitures urbaines voient aussi leur demande progresser. Dans ce contexte, PSA Peugeot Citron veut proposer un nombre croissant de nouvelles silhouettes, la fois innovantes et audacieuses comme en tmoigne cette anne la DS4, avec sa silhouette indite de coup surlev quatre portes. Cette volont de parti pris stylistique fort se retrouve dans la dtermination de PSA Peugeot Citron dadapter ses rponses technologiques des besoins clients en perptuelle volution, pour rpondre la fois aux exigences dusage et aux contraintes budgtaires de chacun. Cette dmocratisation technologique, associe une volont de proposer les technologies les plus en pointe, est bien illustre par la politique environnementale du Groupe qui consiste proposer une voiture propre pour chacun, et donc une large gamme de solutions dcarbones. Proposer des vhicules attractifs cest--dire bnficiant dun design et de fonctionnalits attrayants est essentiel pour assurer la comptitivit du Groupe face la concurrence. Cela implique: | une qualit perue et une durabilit accrues; | des services valeur ajoute pour les clients : connectivit, IHM,etc.; | une exprience bord optimise (confort, loisir, praticit dutilisation,etc.). En faisant progresser laccessibilit au vhicule, la modularit et la luminosit de lhabitacle et lergonomie des interfaces, PSA Peugeot Citron anticipe les attentes des automobilistes en leur proposant un nouveau mode de vie bord. La gamme Citron atteste particulirement de lavance du Groupe dans ce domaine, les CitronC3 et C4 Picasso, et plus rcemment la CitronDS3, marquant une avance ingale en matire douverture vitre du poste de conduite. Commercialise au deuxime trimestre 2011, la Citron DS4 est dote dun pare-brise panoramique offrant une vision vers le haut de 45. La conception de voiture de demain passe galement par une redcouverte des sens, cest--dire par un design poly-sensoriel permettant de faire voluer la relation motionnelle des passagers avec la voiture, et donc de leur offrir un environnement apte gnrer plaisir et bien-tre. Les dernires nes des deux marques, qui embarquent des technologies telles que la Vision Tte Haute (VTH) couleur (sur Peugeot 508), les siges avant massant avec rglage lombaire lectrique ou des quipements permettant la personnalisation de lambiance bord (sur Citron DS4), attestent de cette volont de PSA Peugeot Citron de proposer ses clients de voyager en toute srnit.
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INFORMATIONS SURLESTENDANCES
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Perspectives du Groupe pour 2012
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INFORMATIONS SURLESTENDANCES INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Le Groupe confirme sa stratgie de globalisation et de monte en gamme: | La globalisation: le Groupe, dont 42% des volumes de ventes ont t ralises en dehors dEurope en 2011, contre 39 % en 2010, est conforme lobjectif de 50% du volume des ventes en dehors dEurope en 2015. En Chine, le Groupe cible une part de march de 5% lhorizon 2015 pour Dong Feng Peugeot Citron (DPCA) et de 3 % moyen terme avec la seconde joint-venture CAPSA (Changan PSA Automobiles). En Amrique latine, lobjectif est datteindre 7 % de part de march lhorizon 2015, avec six nouveaux lancements notamment en 2012. En Russie, la monte en puissance de lusine de Kaluga se poursuit, et dont la production devrait atteindre 125000 units fin 2012. | La monte en gamme : les modles Premium ont reprsent 18% des ventes en 2011, contre 13% en 2010. Cette monte en gamme sera renforce par une forte dynamique produit, avec le lancement de la Peugeot208, nouveau modle de la prestigieuse srie2 de Peugeot, le plein effet, avec DS5, dune ligne DS compose dsormais de 3modles et la mise sur le march des premires hybrides diesel(Peugeot: 3008HY4, 508RXH et 508 HY4 et Citron : DS5 hybride diesel ) ainsi que 2 SUV compacts pour complter la gamme de chacune des Marques, la Peugeot4008 et le CitronC4Aircross. Cette stratgie est plus que jamais ncessaire. Afin de soutenir cette stratgie, le Groupe doit maintenir un niveau lev dinvestissements et de dpenses de R&D capitalises, tout en conservant une structure financire solide. Pour cela, le Groupe a dcid la mise en place dun Programme soutenu de management du cash en 2012 pour renforcer la gnration de liquidits du Groupe en poursuivant la mise en uvre de sa stratgie: | augmentation du programme de rduction des cots de 800millions deuros annonc en novembre 1milliards deuros, avec 400millions deuros sur les achats et 600millions deuros sur les cots fixes (300 millions deuros de frais gnraux et commerciaux, 100 millions deuros de R&D et 200 millions deuros pour les activits industrielles); | mise en place, depuis le 1erjanvier, dune nouvelle organisation commerciale pour une meilleure efficacit et une meilleure productivit; | action vigoureuse pour ramener les volumes de stocks au niveau de 2010; | hirarchisation du programme dinvestissements afin de rduire les dpenses dinvestissement et de R&D de la division automobile en 2012, avec la rvision du calendrier du projet en Inde, le report de certaines augmentations de capacits et larrt des projets les moins profitables; | cessions dactifs pour environ 1,5milliard deuros, incluant : z la cession de lactivit de location de vhicules CITER, annonce en novembre 2011 et finalise le 1er fvrier 2012. Cette opration a pour effet de rduire lendettement net de 440millions deuros,
z la valorisation dactifs immobiliers, z louverture du capital de Gefco, partenaire stratgique de
notre activit automobile.
PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2012

Pour 2012, le Groupe retient lhypothse dun repli de lordre de 5% des marchs automobiles en Europe30 et de lordre de 10% en France. Hors dEurope, le Groupe sattend une croissance de lordre de 7% en Chine, de lordre de 6% en Amrique latine et de 5% en Russie. Le Groupe a pour objectif un dsendettement significatif, grce la contribution du plan de management du cash, des cessions dactifs et du lancement des nouveaux modles.
INFORMATIONS SURLESTENDANCES INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
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INFORMATIONS SURLESTENDANCES
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PRVISIONS OU ESTIMATIONS DUBNFICE
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PRVISIONS OU ESTIMATIONS DUBNFICE
Le Groupe na pas tabli de prvision ou destimation de bnfice. Les perspectives du Groupe pour 2012 sont prsentes au chapitre 12.
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ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE
14.1. INFORMATIONS ETRENSEIGNEMENTS SUR LESORGANES DEDIRECTION ETDESURVEILLANCE 144 14.2. DCLARATIONS SURLASITUATION DESMEMBRES DUCONSEIL DESURVEILLANCE ETDUDIRECTOIRE 155
14.1.1. Le Conseil de Surveillance 144 14.1.2. Le Directoire et la direction gnrale duGroupe 151
Liens familiaux etcomposition duConseil 155 Conits dintrts auniveau duConseil deSurveillance etduDirectoire 155 Sanctions applicables auxmembres duConseil deSurveillance etduDirectoire 155
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ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE 14.1. INFORMATIONS ETRENSEIGNEMENTS SUR LESORGANES DEDIRECTION ETDESURVEILLANCE
La socit Peugeot S.A. a adopt depuis 1972 la forme de socit Conseil de Surveillance et Directoire, qui permet de distinguer les fonctions de direction et de gestion, assumes par le Directoire, et les fonctions de contrle, dvolues au Conseil de Surveillance.
Cette sparation rpond particulirement bien aux proccupations dquilibre des pouvoirs entre les fonctions excutives et les fonctions de contrle qui inspirent les principes du gouvernement dentreprise.
14.1. INFORMATIONS ETRENSEIGNEMENTS SUR LESORGANES DEDIRECTION ETDESURVEILLANCE

14.1.1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance est compos de douze membres, dont sept membres indpendants, auxquels sont adjoints deux censeurs; les membres du Conseil sont nomms par lAssemble Gnrale des actionnaires pour une dure de six ans. Les autres mandats exercs par les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs figurent ci-aprs, de mme que les dates de nomination et dexpiration des mandats en cours au sein du Conseil de Surveillance de PeugeotS.A. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit dtenir au moins 25actions Peugeot S.A. conformment larticle10 des statuts de la socit.
PRNOM
Thierry Jean-Philippe Jean-Louis Marc Pamela Jean-Paul Robert Henri Philippe Marie-Hlne Geoffroy Ernest-Antoine Joseph F. Franois Roland
NOM
Peugeot Peugeot Silvant Friedel Knapp Parayre Peugeot Reichstul Roncoroni Roux de Bzieux Seillire Toot Jr Michelin Peugeot
FONCTION
Prsident Vice-Prsident Vice-Prsident Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre Censeur Censeur
INDPENDANT
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INFORMATIONS ET RENSEIGNEMENTS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

MANDATS EXERCS AU 31DCEMBRE 2011
Thierry Peugeot Date du premier mandat au Conseil deSurveillance: 19dcembre 2002 chance du mandat en cours: 2016 Nationalit franaise N le 19aot 1957 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France Prsident du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Prsident du comit des rmunrations Membre du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2011, M.Thierry Peugeot est galement:
MANDAT
Vice-Prsident et Directeur gnral dlgu dTABLISSEMENTS PEUGEOT FRRES Administrateur et Membre du comit des participations de FFP Administrateur de SOCIT ANONYME DE PARTICIPATIONS SAPAR Administrateur de FAURECIA Administrateur de COMPAGNIE INDUSTRIELLE DE DELLE - CID Administrateur dAIR LIQUIDE Reprsentant permanent de CID au Conseil dAdministration et Membre du comit des rmunrations de LISI
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Prsident dIMMEUBLES ET PARTICIPATION DE LEST, Administrateur dIMMEUBLES ET PARTICIPATIONS DE LEST, Administrateur dAMC PROMOTION, Administrateur de La FRANAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIRES LFPF. Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lESSEC, M.Thierry Peugeot a dbut sa carrire au sein du Groupe Marrel en tant que Responsable export MoyenOrient, Afrique Anglophone puis Directeur dAir Marrel America. En 1988, il rejoint le groupe PSA Peugeot Citron. Dabord Chef de zone Asie du Sud-Est chez Automobiles Peugeot, il est successivement Directeur gnral de Peugeot do Brasil et Directeur gnral de SLICA Lyon (principale filiale commerciale de Peugeot). En 2000, il devient Responsable des Grands Comptes Internationaux dAutomobiles Citron puis Directeur des services et pices de la marque Citron et Membre du Comit des Directeurs du Groupe. Il est nomm en dcembre2002, Prsident du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 900 Jean-Philippe Peugeot Date du premier mandat au Conseil deSurveillance: 16mai 2001 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 7mai 1953 Adresse professionnelle: tablissements Peugeot Frres 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France Vice-Prsident du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Prsident du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit des rmunrations Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2011, M.Jean-Philippe Peugeot est galement:
MANDAT
Prsident Directeur Gnral, Membre du comit de lthique, de la gouvernance et des nominations et Membre du comit des participations et de limmobilier desTABLISSEMENTS PEUGEOT FRRES Vice-Prsident, Prsident du comit des nominations et des rmunrations, Membre du comit dinvestissements, Membre du comit financier et daudit etMembre du comit des participations de FFP Membre du Conseil de Surveillance et du comit des rmunrations de LINEDATA SERVICES Membre du Conseil de Surveillance et du comit stratgique dIMMOBILIRE DASSAULT Prsident dOLDSCOOL
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Prsident du Conseil dAdministration de NUTRITION ET COMMUNICATION SAS, Administrateur de LA FRANAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIRES LFPF, Administrateur dIMMEUBLES ET PARTICIPATIONS DE LEST, Administrateur de SIMANTE SL. Expertise et exprience professionnelle: M. Jean-Philippe Peugeot est diplm de lInstitut Suprieur de Gestion. Il a effectu toute sa carrire chez Automobiles Peugeot. Il a notamment t directeur dune filiale commerciale dAutomobiles Peugeot pendant huit ans et Directeur de Peugeot Parc Alliance pendant quatre ans. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 150actions.
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Jean-Louis Silvant Date du premier mandat au Conseil deSurveillance: 24mai 2006 chance du mandat en cours: 2012 Nationalit franaise N le 7fvrier 1938 Adresse professionnelle: La Martinerie 35, rue de la Fontaine 37370 Neuvy-le-Roi France
Vice-Prsident du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Membre du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit des rmunrations Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2011, M.Jean-Louis Silvant est galement:
MANDAT
Grant de SILVANT-INVEST Administrateur de PEUGEOT SUISSE
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des dernires annes: Prsident de la CLOSERIE DES TILLEULS, Administrateur de RESIDEAL SANT. Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lcole Nationale Suprieure des Arts et Mtiers, M.Jean-Louis Silvant a intgr le groupe PSA Peugeot Citron en 1961. Il a occup de nombreux postes de direction, notamment dans les domaines de la production des ressources humaines et des tudes. Il a t Directeur gnral adjoint de Peugeot S.A. de 1992 1998 et membre du comit excutif du groupe PSA Peugeot Citron de 1998 2002. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 1150actions. Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Membre du comit financier et daudit Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Reprsentant permanent de SOFINACTION (Groupe CIC) au Conseil dAdministration de la Socit NANCIENNE VARINBERNIER (SNVB), Membre du Conseil de Surveillance des PRESSES UNIVERSITAIRES DE FRANCE. Expertise et exprience professionnelle: M.Marc Friedel, ancien lve de lcole Normale Suprieure, agrg de lUniversit et diplm de lInstitut dtudes Politiques de Paris, a effectu lessentiel de sa carrire professionnelle au sein de la socit Berger-Levrault, socit cote sur Euronext Paris dont il a assur la Prsidence de 1989 1999. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 150actions. Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Membre du comit financier et daudit Au 31dcembre 2011, MmePamela Knapp est galement:
Marc Friedel Date du premier mandat au Conseil deSurveillance: 26juin 1996 chance du mandat en cours: 2014 Nationalit franaise N le 21juillet 1948 Adresse professionnelle: 1, rue Ballu 75009 Paris France Pamela Knapp Date du premier mandat Conseil deSurveillance: 31mai 2011 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit allemande Ne le 8mars 1958 Adresse professionnelle: GfK SE Nordwestring 101 90419 Nuremberg Allemagne
MANDAT
Membre du Directoire du groupe GFK SE Administrateur MONIER HOLDINGS SCA
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Aucun Expertise et exprience professionnelle: Madame Pamela Knapp est diplme de lUniversit de Harvard (Advanced Management Program) et de lUniversit de Berlin (Master en conomie). Elle a dbut sa carrire la Deutsche Bank AG, puis a exerc en tant que consultant en M&A avant de prendre plusieurs fonctions de direction au sein du groupe Siemens AG, dont la direction financire de la division Power Transmission & Distribution de 2004 2009. Elle occupe les fonctions de Directeur financier et des ressources humaines du groupe GfK SE depuis 2009. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 1000actions. Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Prsident du comit financier et daudit Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2011, M.Jean-Paul Parayre est galement:
Jean-Paul Parayre Date du premier mandat au Conseil deSurveillance: 11dcembre 1984 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit franaise N le 5juillet 1937 Adresse professionnelle: 203, avenue Molire 1050 Bruxelles Belgique
MANDAT
Prsident du Conseil de Surveillance de VALLOUREC Administrateur de BOLLOR S.A. Administrateur de la SOCIT FINANCIRE DU PLANIER Grant B de STENA INTERNATIONAL SARL Prsident du Conseil de Surveillance de STENA MARITIME
SOCIT COTE

SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de STENA INTERNATIONAL B.V., Membre du Conseil Consultatif de V&M DO BRASIL, Administrateur de SNEF. Expertise et exprience professionnelle: Ancien lve de lcole Polytechnique et ingnieur en Chef des Ponts et Chausses, M.Jean-Paul Parayre a successivement exerc en tant que Conseiller Technique au cabinet de M.Jacques Chirac, Secrtaire dtat aux Affaires sociales puis au cabinet de M.Xavier Ortoli, Ministre de lconomie et des Finances, puis Ministre du Dveloppement Industriel et Scientifique. Il a ensuite exerc plusieurs fonctions de direction dans des groupes industriels et de services. Entre 1977 et 1984, il prside le Directoire de PSA Peugeot Citron. Entre 1984 et 1990, il est Directeur gnral puis Prsident du Directoire de Dumez avant de devenir vice-Prsident Directeur Gnral de Lyonnaise des Eaux Dumez de 1990 1992. Il intgre le groupe Bollor en 1994 en tant que vice-Prsident Directeur Gnral jusquen 1999. Il occupe galement la fonction de Prsident Directeur Gnral de Saga entre 1996 et 1999. Depuis 2000, il est Prsident du Conseil de Surveillance de Vallourec. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 83396actions.
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Robert Peugeot Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 6fvrier 2007 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 25avril 1950 Adresse professionnelle: FFP 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France
Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Prsident du comit stratgique Membre du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit financier et daudit Au 31dcembre 2011, M.Robert Peugeot est galement:
MANDATS
Prsident Directeur Gnral de FFP Membre du Conseil de Surveillance dHERMS INTERNATIONAL Membre du Conseil de Surveillance dIDI EMERGING MARKETS S.A. Administrateur de SOFINA Administrateur dIMERYS Administrateur des TABLISSEMENTS PEUGEOT FRRES Administrateur de HOLDING REINIER S.A. Administrateur de SANEF Administrateur de FAURECIA Administrateur de DKSH AG Grant de SCI CHP GESTION Grant de SCI RODOM Reprsentant permanent de FFP au Conseil de Surveillance de ZODIAC AEROSPACE Reprsentant statutaire de FFP, la Prsidence de FINANCIRE GUIRAUD SAS.
SOCIT COTE

SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Membre du Conseil de Surveillance de CITRON DEUTSCHLAND AG, Membre du Conseil de Surveillance dAVIVA FRANCE, Prsident Directeur Gnral de SIMANTE, SL., Administrateur de LA FRANAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIRES - LFPF, Administrateur dIMMEUBLES ET PARTICIPATIONS DE LEST, Administrateur de CITRON DANEMARK A/S, Administrateur dAVIVA PARTICIPATIONS, Administrateur du GIE DE RECHERCHE ET DTUDES PSA RENAULT, Administrateur de CITRON UK LTD, Administrateur dALPINE Holding, Administrateur de WRG WASTE RECYCLING GROUP LIMITED, Administrateur de B-1998 SL, Administrateur de FCC CONSTRUCCION S.A., Administrateur de FCC S.A.. Expertise et exprience professionnelle: Aprs ses tudes lcole Centrale de Paris et de lINSEAD, Robert Peugeot a occup diffrents postes de responsabilit au sein du groupe PSA Peugeot Citron et a t membre du comit excutif du Groupe entre 1998 et 2007, en charge des fonctions de linnovation et de la qualit. Il est membre du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. depuis fvrier 2007, membre du comit financier, membre du comit des nominations et de la gouvernance et en prside le comit stratgique depuis dcembre2009. Il dirige le dveloppement de FFP depuis fin 2002. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 150actions. Henri Philippe Reichstul Date du premier mandat au Conseil de Surveillance: 23mai 2007 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit brsilienne N le 12avril 1949 Adresse professionnelle: Rua dos Pinheiros, 870 20 Andar cjs. 201 CEP 05422-001 So Paolo, SP Brasil Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2011, M.Henri Philippe Reichstul est galement:
MANDAT
Administrateur de REPSOL YPF S.A. et Membre de la Comision Delegada Administrateur de GAFISA S.A. Administrateur de FOSTER WHEELER A6
SOCIT COTE

SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de ASHMORE ENERGY INTERNATIONAL AEI et Membre du comit des rmunrations, Administrateur de TAM LINHAS AEREAS S.A., VIVO, PAO DE AUCAR GROUP, Prsident Directeur Gnral de BRENCO. Expertise et exprience professionnelle: Diplm en conomie de lUniversit de So Paulo, post graduade work Oxford, puis professeur dconomie dans lenseignement suprieur, M. Henri Philippe Reichstul a exerc au Brsil plusieurs postes au sein de la haute fonction publique avant doccuper divers postes de Prsident et administrateur de socits, dont la prsidence de Petrobras (1999-2001). Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 25actions.
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Marie-Hlne Roncoroni Date du premier mandat au Conseil deSurveillance: 2juin 1999 chance du mandat en cours: 2017 Nationalit franaise Ne le 17novembre 1960 Adresse professionnelle: FFP 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France
Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Membre du comit financier et daudit Au 31dcembre 2011, Madame Marie-Hlne Roncoroni est galement:
MANDATS
Vice-Prsidente de FFP Administrateur de SOCIT ANONYME DE PARTICIPATIONS SAPAR Administrateur des TABLISSEMENTS PEUGEOT FRRES Administrateur dASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Reprsentant permanent de SOCIT ANONYME DE PARTICIPATION SAPAR auConseil dAdministration de la SOCIT DES IMMEUBLES DE FRANCHE-COMT Reprsentant permanent de LA SOCIT ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE auConseil dAdministration dAZUR GMF MUTUELLES DASSURANCES ASSOCIES Prsidente du comit des participations, Membre du comit dinvestissements, Membre du comit des nominations et des rmunrations de FFP
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur dIMMEUBLES ET PARTICIPATIONS DE LEST, Administrateur de SIMANTE SL, Reprsentant permanent de COVEA RE aux Conseils dadministration de MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, MMA Vie Assurances Mutuelles, MMA IARD (S.A.), MMA VIE (S.A.), MMA COOPRATIONS, Reprsentant permanent dIMMEUBLES DE FRANCHE-COMT au Conseil dAdministration de la SA COMTOISE DE PARTICIPATION, Administrateur de LA FRANAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIRES LFPF. Expertise et exprience professionnelle: Mme Marie-Hlne Roncoroni est diplme de lInstitut dtudes Politiques de Paris. Elle a dbut sa carrire dans un cabinet daudit anglo-saxon avant doccuper des fonctions la direction financire du Groupe et la direction des relations industrielles et humaines. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 150actions. Geoffroy Roux de Bzieux Date du premier mandat au Conseil deSurveillance: 23 mai 2007 chance du mandant en cours: 2013 Nationalit franaise N le 31mai 1962 Adresse professionnelle: Omea Telecom 12, rue Belgrand 92300 Levallois France Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Membre du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit des rmunrations Au 31dcembre 2011, M.Geoffroy Roux de Bzieux est galement:
MANDATS
Prsident dOMEA TELECOM (VIRGIN MOBILE) Administrateur de PARROT S.A.
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Vice-Prsident du Conseil de Surveillance de SELOGER.COM, Administrateur de MICROMANIA, Administrateur de BUDGET TELECOM, Administrateur dIMS INTERNATIONAL METAL SERVICE. Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lESSEC, M. Geoffroy Roux de Bzieux a exerc diverses fonctions au sein du groupe LOral de 1986 1996. Il est le Prsident fondateur de The Phone House, premier rseau indpendant de vente de tlphones mobiles, revendu Carphone Warehouse dont il a t Directeur gnral Europe (2000-2003), puis Chief Operating Officer (2003-2006). Il est depuis 2006 Prsident fondateur dOmeA Telecom (Virgin Mobile). Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 1000actions.
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Ernest-Antoine Seillire Date du premier mandat au Conseil deSurveillance: 22juin 1994 chance du mandat en cours: 2012 Nationalit franaise N le 20dcembre 1937 Adresse professionnelle: Wendel 89, rue Taitbout 75009 Paris France
Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Membre du comit des nominations et de la gouvernance Membre du comit des rmunrations Membre du comit stratgique Au 31dcembre 2011, M.Ernest-Antoine Seillire est galement:
MANDAT
Prsident du Conseil de Surveillance de WENDEL Membre du Conseil de Surveillance dHERMS INTERNATIONAL S.A. Administrateur de BUREAU VERITAS Administrateur de WENDEL-PARTICIPATIONS Administrateur de SOFISAMC (Suisse)
SOCIT COTE

SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Prsident Directeur Gnral de CGIP, Prsident Directeur Gnral de MARINE-WENDEL, Prsident Directeur Gnral de LEGRAND HOLDING, Vice-Prsident du Conseil dAdministration de CAP GEMINI, Administrateur dEDITIS, Prsident Directeur Gnral de SOCIT LORRAINE DE PARTICIPATIONS SIDRURGIQUES SLPS, Prsident du Conseil de Surveillance dORANJE NASSAU GROEP B.V., Membre du Conseil de Surveillance de BUREAU VERITAS, Membre du Conseil de Surveillance de EDITIS HOLDING, Membre du Conseil de Surveillance de GRAS-SAVOYE, Administrateur de LEGRAND. Expertise et exprience professionnelle: M. Ernest-Antoine Seillire est diplm de lInstitut dtudes Politiques de Paris, licenci en droit, ancien lve de lcole Nationale dAdministration et du Center for International Affairs de Harvard. Ancien conseiller des Affaires trangres puis conseiller technique de plusieurs ministres, il est entr dans le groupe Wendel en 1976, o il a occup plusieurs fonctions, dont celles dadministrateur Directeur gnral (1978-1987) puis de Prsident Directeur Gnral (1987-2002) de CGIP et de Directeur gnral adjoint, puis de Prsident de Marine-Wendel (1992-2002). Aprs la fusion des deux socits, il est devenu Prsident-Directeur gnral de Wendel Investissement, avant den devenir Prsident du Conseil de Surveillance en 2005. Aprs avoir prsid le Medef de 1997 2005, il a t Prsident de Businesseurope (2005-2009). Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 600actions. Joseph F. Toot Jr Date du premier mandat au Conseil deSurveillance: 24mai 2000 chance du mandat en cours: 2012 Nationalit amricaine N le 13juin 1935 Adresse professionnelle: 2826 Coventry LN.N.W Canton, Ohio 44708 tats-Unis Franois Michelin Date du premier mandat de censeur: 25juillet 2006 chance du mandat en cours: 2012 Nationalit franaise N le 15juin 1926 Adresse professionnelle: Pardevi 23, place des Carmes Dchaux 63040 Clermont-Ferrand France Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Membre du comit des rmunrations Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de ROCKWELL AUTOMATION INC., Administrateur de ROCKWELL COLLINS, Administrateur de THE TIMKEN COMPANY. Expertise et exprience professionnelle: M. Joseph F. Toot J est diplm de Princeton University (AB) et dun Master of Business Administration de Havard Business School. Ancien Chief Executive Officer et Prsident de The Timken Company, il a t administrateur de Rockwell Automation Inc., administrateur indpendant de Timken Company et administrateur de Rockwell Collins. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 150actions. Censeur Au 31dcembre 2011, M. Franois Michelin est galement:
MANDAT
Prsident de PARTICIPATION ET DVELOPPEMENT INDUSTRIELS S.A. PARDEVI Grant associ indfiniment responsable de la COMPAGNIE FINANCIRE MICHELIN (Suisse)
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Grant commandit de COMPAGNIE GNRALE DES TABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM), Grant commandit de MANUFACTURE FRANAISE DES PNEUMATIQUES MICHELIN (MFPM), Associ indfiniment responsable de MICHELIN REIFENWERKE (MRW). Expertise et exprience professionnelle: M. Franois Michelin est titulaire dune licence de mathmatiques de la Facult de Sciences de Paris. En 1955, il devient co-grant de CGEM, puis unique grant en 1959. Durant sa priode la grance de la CGEM, Michelin est devenu lun des trois premiers manufacturiers mondiaux alors quil tait au dixime rang mondial. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 150actions.
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Roland Peugeot Date du premier mandat de censeur au Conseil de Surveillance: 16mai 2001 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 20mars 1926 Adresse professionnelle: tablissements Peugeot Frres 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris France
Censeur Au 31dcembre 2011, M.Roland Peugeot est galement:
MANDAT
Prsident dhonneur dTABLISSEMENTS PEUGEOT FRRES Prsident dhonneur du FOOTBALL CLUB SOCHAUX MONTBLIARD FCSM
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de FFP, Administrateur dTABLISSEMENTS PEUGEOT FRRES, Reprsentant permanent dTABLISSEMENTS PEUGEOT FRRES au Conseil dAdministration de LFPF LA FRANAISE DEPARTICIPATIONS FINANCIRES. Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lUniversit Amricaine dHarvard, M.Roland Peugeot a occup plusieurs postes de Prsident lintrieur dugroupe PSA PEUGEOT CITRON, et notamment la prsidence du Conseil de Surveillance de 1972 1998. Il a t membre duConseil dAdministration dAutomobiles Peugeot de 1982 1996. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 20041actions.
PERSONNES DONT LE MANDAT A EXPIR AU COURS DE LEXERCICE CLOS LE 31DCEMBRE 2011

Le mandat de Membre du Conseil de Surveillance et de Membre du comit financier et daudit de M.Jean-Louis Masurel a expir lissue de lAssemble Gnrale des actionnaires du 31mai 2011.
Jean-Louis Masurel Date du premier mandat au Conseil deSurveillance: 27aot 1987 Mandat chu en 2011 Nationalit franaise N le 18septembre 1940 Adresse professionnelle: Arcos Investissement 13, rue Saint Florentin 75008 Paris France
Au 31dcembre 2011, M.Jean-Louis Masurel est:
MANDAT
Prsident dARCOS INVESTISSEMENT Membre du Conseil de Surveillance de 21 CENTRALE PARTNERS S.A. Administrateur Dlgu de LA SOCIT DES BAINS DE MER (Monaco) Administrateur de COMPAGNIE DE TRANSPORTS FINANCIRE ET IMMOBILIRE COTRAFI Administrateur de GONDRAND (filiale de Cotrafi) Administrateur de BANQUE J. SAFRA (Monaco) Grant de SOCIT DES VINS DE FONTFROIDE Prsident de SOGETEL. (filiale de la SBM)
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A., Membre du comit financier et daudit, Vice-Prsident du Conseil de Surveillance dOUDART S.A., Administrateur dOUDART GESTION S.A. Expertise et exprience professionnelle: Diplm de HEC Paris (1962) et de MBA Harvad Business School (1964), M. Jean-Louis Masurel a exerc les fonctions device-Prsident Directeur gnral de Mot-Hennessy puis de LVMH de 1983 1989 et Prsident Directeur gnral deHdiard (1991-95). Depuis 1995, il est administrateur et Prsident du comit financier de la Socit des Bains de Mer (Monaco). Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 1600actions.
14
14.1.2. LE DIRECTOIRE ET LA DIRECTION GNRALE DUGROUPE

COMPOSITION DU DIRECTOIRE
Le Directoire est nomm par le Conseil de Surveillance pour quatre ans. Les membres du Directoire peuvent tre rvoqus, conformment aux statuts de la socit, par le Conseil de Surveillance et, conformment la loi, par lAssemble Gnrale des actionnaires. Nomm le 17juin 2009, le Directoire tait compos au 31dcembre 2011 des membres suivants : M. Philippe Varin, Prsident, M. Guillaume Faury, M. Jean-Marc Gales, M. Grgoire Olivier et M. Frdric Saint-Geours. M. Jean-Marc Gales a dmissionn de ses fonctions de membre du Directoire le 1ermars 2012. Au-del de leur rle dans linstance collective de dcision, les membres du Directoire assurent les fonctions suivantes: M.Guillaume Faury a en charge la direction recherche et dveloppement, M. Grgoire Olivier la direction Asie, M. Frdric Saint-Geours la direction des marques dont il a la responsabilit depuis le 3 janvier 2012. La direction financire assure en 2011 par M.Frdric Saint-Geours a t confie cette date M.Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon, membre du Comit de Direction Gnrale.
LA DIRECTION GNRALE DU GROUPE

La direction excutive du groupe PSA Peugeot Citron est assure par le Comit de Direction Gnrale, compos des quatre membres du Directoire et de six Directeurs rattachs au Prsident du Directoire: Yannick Bezard (direction des achats), Claude Brunet (direction ressources humaines et qualit), M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (direction financire), Denis Martin (direction industrielle), Jean-Christophe Quemard (direction des programmes) et Pierre Todorov (Secrtariat Gnral). Outre ce Comit de Direction Gnrale, trois Directeurs sont rattachs au Prsident du Directoire : Amrique latine, Russie Ukraine CEI et communication.
INFORMATIONS ET RENSEIGNEMENTS SUR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

MANDATS EXERCS AU 31DCEMBRE 2011
Philippe Varin Date du premier mandat au Directoire: 1erjuin 2009 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 8aot 1952 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris Prsident du Directoire de PEUGEOT S.A. Au 31dcembre 2011, M.Philippe Varin est galement:
MANDATS
Prsident du Conseil dAdministration de PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A. Administrateur de Banque PSA Finance Administrateur de FAURECIA Administrateur de GEFCO Administrateur de PCMA HOLDING B.V. Administrateur non excutif de BG GROUP PLC.
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE

Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur de TATA STEEL EUROPE LIMITED, Administrateur de TATA STEEL LIMITED, Administrateur de TATA STEEL UK LIMITED. Expertise et exprience professionnelle: Diplm de lcole Polytechnique et de lcole des Mines de Paris, M. Philippe Varin a occup diffrents postes deresponsabilit au sein du groupe Pchiney jusqu sa nomination comme Directeur de la division Rhenalu en 1995, puis Directeur du secteur Aluminium et membre du comit excutif en 1999. Il a t nomm en 2003 la tte du groupe sidrurgique anglo-nerlandais Corus quil a quitt pour rejoindre Peugeot S.A. en avril 2009. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 50400actions
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Guillaume Faury Date du premier mandat au Directoire: 17 juin 2009 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 22fvrier 1968 Adresse professionnelle: PSA PEUGEOT CITRON Centre technique Vlizy A Route de Gisy 78140 Vlizy-Villacoublay France
Membre du Directoire de PEUGEOT S.A. Directeur recherche et dveloppement du groupe PSA PEUGEOT CITRON Au 31dcembre 2011, M.Guillaume Faury est galement:
MANDATS
Directeur gnral de PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A. Prsident du Conseil dAdministration de PEUGEOT CITRON AUTOMOVEIS PORTUGAL S.A. Administrateur de PEUGEOT CITRON AUTOMOVILES ESPAA S.A. Administrateur CHANGAN PSA AUTOMOBILES CO. LTD
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE

Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Administrateur dAPSYS (Groupe EADS), Administrateur dEUROCOPTER DEUTSCHLAND GMBH, Membre du Conseil de Surveillance dEUROCOPTER DEUTSCHLAND GMBH. Expertise et exprience professionnelle: M. Guillaume Faury est diplm de lcole Polytechnique, de lcole Nationale Suprieure de lAronautique et de lEspace ettitulaire dun DESS dAdministration des Entreprises. Il a occup diffrents postes responsabilit au sein dEurocopter, dont il fut notamment membre du comit excutif et directeur des programmes commerciaux de 2006 2008. Entr chez PSA Peugeot Citron en 2009, il est depuis juin2009 membre du Directoire, Directeur recherche et dveloppement. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 0action. Grgoire Olivier Date du premier mandat au Directoire: 6fvrier 2007 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 19octobre 1960 Adresse professionnelle: PSA PEUGEOT CITRON 3rd Floor, Building 2 1528 Gumei Road Shanghai Caohejing Hi-Teck Park 200233 Shanghai Chine Membre du Directoire de PEUGEOT S.A. Directeur Asie du groupe PSA PEUGEOT CITRON Au 31dcembre 2011, M.Grgoire Olivier est galement:
MANDATS
Vice-Prsident de CHANGAN PSA AUTOMOBILES CO. LTD Prsident de PEUGEOT CITROEN (CHINA) AUTOMOTIVE TRADE CO. Administrateur de DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES COMPANY LTD
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE

Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Membre du Conseil de Surveillance de WENDEL, Prsident du Conseil dAdministration et Directeur gnral de FAURECIA, Membre du Directoire de SAFRAN, Vice-Prsident du Comit de Direction de CLUB SAGEM, Administrateur de SNECMA, SAGEM DFENSE ET SCURIT, IMERYS, Administrateur de PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A., Reprsentant Permanent de PEUGEOT S.A. au Conseil dAdministration dAUTOMOBILES PEUGEOT, Reprsentant Permanent de PEUGEOT S.A. au Conseil dAdministration dAUTOMOBILES CITRON. Expertise et exprience professionnelle: M.Grgoire Olivier est ingnieur en chef de lcole des Mines de Paris, diplm de lcole Polytechnique et titulaire dunMBA obtenu lUniversit de Chicago. Aprs avoir occup divers postes au sein notamment de Pechiney et dAlcatel, il est nomm Prsident du Directoire de Sagem en 2001. En 2006, il devient Prsident Directeur Gnral de Faurecia puis rejoint PSA Peugeot Citron en 2007 en tant que Membre du Directoire, Directeur des programmes et de la stratgie automobile. Il est aujourdhui Directeur Asie. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 0action.
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Frdric Saint-Geours Premiers mandats au Directoire: du 1erjuillet 1998 au 1erjanvier 2008 Nouveau mandat au Directoire compter du 17juin 2009 chance du mandat en cours: 2013 Nationalit franaise N le 20avril 1950 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris
Membre du Directoire de PEUGEOT S.A. Directeur des marques du groupe PSA PEUGEOT CITRON Au 31dcembre 2011, M.Frdric Saint-Geours est galement:
MANDATS
Prsident Directeur Gnral de Banque PSA Finance Administrateur de FAURECIA Prsident du Conseil de Surveillance de PEUGEOT FINANCE INTERNATIONAL NV Vice-Prsident de DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES COMPANY LTD Vice-Prsident et administrateur dlgu de PSA INTERNATIONAL S.A. Administrateur de CHANGAN PSA AUTOMOBILES CO. LTD Administrateur de GEFCO Administrateur dAUTOMOBILES CITRON Administrateur de PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES S.A. Administrateur de PCMA HOLDING B.V. Reprsentant Permanent de PEUGEOT S.A. au Conseil dAdministration dAUTOMOBILES PEUGEOT Administrateur de CASINO GUICHARD-PERRACHON
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE
Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT DEUTSCHLAND GMBH, Administrateur de PEUGEOT ESPAA S.A., Administrateur dAUTOMOBILES PEUGEOT, Directeur gnral dAUTOMOBILES PEUGEOT, Reprsentant Permanent dAUTOMOBILES PEUGEOT au Conseil dAdministration de GEFCO, Reprsentant Permanent dAUTOMOBILES PEUGEOT au Conseil dAdministration de BANQUE PSA FINANCE. Expertise et exprience professionnelle: M. Frdric Saint-Geours est Laurat de lInstitut dtudes Politiques de Paris, titulaire dune Licence de Sciences conomiques et Ancien lve de lcole Nationale dAdministration. Entr dans le groupe PSA Peugeot Citron en1986, iloccupe divers postes, notamment Directeur financier et Directeur de la marque Peugeot. Il est nomm Membre duDirectoire, Directeur financier et dveloppement stratgique en juin2009 et Directeur des marques en janvier2012. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 1570actions.
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M.Jean-Marc Gales, membre du Directoire au 31dcembre 2011, a dmissionn de ses fonctions de membre du Directoire et quitt le groupe PSA Peugeot Citron le 1ermars 2012.
Jean-Marc Gales Date du premier mandat au Directoire: 21avril 2009 chance du mandat en cours: 1ermars 2012 Nationalit luxembourgeoise N le 16aot 1962 Adresse professionnelle: PSA Peugeot Citron 75, avenue de la Grande-Arme 75016 Paris
Ancien Membre du Directoire de PEUGEOT S.A. Ancien directeur des marques du groupe PSA PEUGEOT CITRON Au 31dcembre 2011, M.Jean Marc Gales est galement:
MANDATS
Prsident du Conseil dAdministration dAUTOMOBILES PEUGEOT Prsident du Conseil dAdministration dAUTOMOBILES CITRON Prsident du Conseil dAdministration de CITER Prsident du Conseil dAdministration de PEUGEOT MOTOCYCLES Reprsentant Permanent dAUTOMOBILES PEUGEOT au Conseil dAdministration de Banque PSA Finance Prsident et Membre du Conseil de Surveillance de CITRON NEDERLAND B.V. Prsident et Membre du Conseil de Surveillance de PEUGEOT DEUTSCHLAND Prsident du Conseil dAdministration de CITRON ITALIA SPA Prsident du Conseil dAdministration de CITRON (Suisse) SA Prsident du Conseil dAdministration de PEUGEOT (Suisse) SA Prsident et Membre du Conseil de Surveillance de CITRON DEUTSCHLAND Prsident du Conseil dAdministration de PEUGEOT AUTOMOBILI ITALIA Prsident du Conseil dAdministration de CITRON UK Administrateur de CITRON BELUX Administrateur de AUTOMOVILES CITRON ESPAA SA Administrateur de DONGFENG PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES COMPANY LTD Administrateur de PEUGEOT ESPAA SA Administrateur de PEUGEOT ALGERIE Administrateur de PEUGEOT MOTOR COMPANY PLC
SOCIT COTE
SOCIT DU GROUPE

Mandats expirs au cours des cinq derniers exercices: Vice-Prsident du Conseil de Surveillance de CITRON DEUTSCHLAND, Administrateur de CITRON ITALIA SPA, Directeur gnral dAUTOMOBILES PEUGEOT, Directeur gnral dAUTOMOBILES CITRON, Prsident de CITRON UK, Reprsentant Permanent dAUTOMOBILES CITRON au Conseil dAdministration de BANQUE PSA FINANCE. Expertise et exprience professionnelle: M. Jean-Marc Gales est titulaire dun Master en Sciences du Management obtenu lImperial College de Londres et Ingnieur Diplm en Gnie Mcanique de lUniversit de Karlsruhe. Il a occup, depuis 1990, diffrents postes de directions dans plusieurs grands groupes automobiles. Au sein de Daimler Chrysler AG, il fut notamment Directeur des ventes mondiales de Mercedes Benz. Entr en avril2009 chez PSA Peugeot Citron en tant que Directeur de la marque Citron, ilat nomm Membre du Directoire et Directeur des marques en juin2009. Nombre de titres Peugeot S.A. dtenus au 31dcembre 2011: 0action.
ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE 14.2. DCLARATIONS SURLASITUATION DESMEMBRES DUCONSEIL DESURVEILLANCE ETDUDIRECTOIRE
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14.2. DCLARATIONS SURLASITUATION DESMEMBRES DUCONSEIL DESURVEILLANCE ETDUDIRECTOIRE

LIENS FAMILIAUX ETCOMPOSITION DUCONSEIL
La composition du Conseil de Surveillance reflte de manire approprie la prsence de lactionnaire de rfrence constitu par le groupe familial Peugeot dans le capital de Peugeot S.A. Le Conseil de Surveillance comprend cinq membres qui reprsentent lactionnaire de rfrence : M. Thierry Peugeot, M. Jean-Philippe Peugeot, M. Robert Peugeot, Mme Marie-Hlne Roncoroni et M. Marc Friedel. Mme Marie-Hlne Roncoroni est la sur de M. Thierry Peugeot. Mme Marie-Hlne Roncoroni, Jean-Philippe Peugeot, Robert Peugeot et Marc Friedel sont cousins issus de cousins germains. Il nexiste aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux de Peugeot S.A. Mme Knapp, M. Henri Philippe Reichstul, M. Geoffroy Roux de Bzieux, M. Ernest-Antoine Seillire et M. Joseph F. Toot Jr. nont aucun lien avec la socit, son Groupe ou sa direction et apportent au fonctionnement du Conseil de Surveillance leur exprience de gestion dans un environnement international. Le Conseil de Surveillance a considr dans sa sance du 14fvrier 2012 que ces membres pouvaient tre qualifis dindpendants au titre du code AFEP-MEDEF. M. Jean-Louis Silvant est ancien membre du comit excutif du groupe PSA Peugeot Citron et fait bnficier le Conseil de son exprience professionnelle acquise intgralement au sein du Groupe, notamment dans les domaines de la production et des ressources humaines. M.Jean-Paul Parayre, ancien Prsident du Directoire de PeugeotS.A. et Prsident du Conseil de Surveillance de Vallourec, apporte sa contribution au Conseil de Surveillance grce sa connaissance de lindustrie automobile et du fonctionnement du Groupe, ainsi que des pratiques de la gouvernance anglo-saxonne.
CONFLITS DINTRTS AUNIVEAU DUCONSEIL DESURVEILLANCE ETDUDIRECTOIRE

la connaissance de la socit, il ny a aucun conflit dintrt entre les obligations envers Peugeot S.A. des mandataires sociaux et leurs intrts personnels ou leurs autres obligations. Aucun prt, ni garantie nest accord ou constitu en faveur de mandataires sociaux par la socit ou une socit de son Groupe. Aucun actif ncessaire lexploitation nappartient un mandataire social, ni sa famille. En outre, les mandataires sociaux sengagent se conformer la Charte de dontologie boursire mise en place en fvrier 2010 qui stipule notamment que tout Mandataire Social sabstient de raliser, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte dautrui, une quelconque Transaction sur Titres pendant la priode de 30jours calendaires prcdant la publication des comptes annuels et semestriels du Groupe et la publication de son chiffre daffaires consolid.
SANCTIONS APPLICABLES AUXMEMBRES DUCONSEIL DESURVEILLANCE ETDUDIRECTOIRE

la connaissance de la socit, aucun mandataire social de Peugeot S.A. na fait lobjet dune condamnation pour fraude prononce au cours des cinq derniers exercices. Aucune de ces personnes na particip en qualit de mandataire social une faillite, mise sous squestre ou liquidation au cours des cinq derniers exercices et aucune na fait lobjet dune incrimination et/ou sanction publique officielle prononce par une autorit statutaire ou rglementaire. Aucune de ces personnes na t empche par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dun metteur ni dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur au cours des cinq derniers exercices.
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ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE
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RMUNRATION DES DIRIGEANTS
15.1. RMUNRATION DU DIRECTOIRE
Rmunration xe et variable Convention dassurance collective retraiteprestationsdnies Contrat de travail Options dachat dactions/Attributions gratuitesdactions Autres avantages
158
158 159 159 159 160
15.2. RMUNRATION DESMEMBRES DUCONSEIL DESURVEILLANCE
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15.3. MONTANT DESRMUNRATIONS ETAVANTAGES VERSS ENEUROS

Tableau1: Tableau desynthse desrmunrations etdesoptions attribues chaque dirigeant mandatairesocial* Tableau2: Tableau rcapitulatif desrmunrations desmembres duDirectoire* Tableau3: Tableau surlesjetons deprsence etlesautres rmunrations perues parlesmandatairessociauxnondirigeants
161
Tableau4: Options desouscription oudachat dactions attribues durantlexercice chaquedirigeant mandatairesocial 164 Tableau5: Option desouscription oudachat dactions leves durantlexercice parchaque dirigeant mandatairesocial 164 Tableau6: Actions deperformance attribues chaquedirigeant mandataire social 164 Tableau7: Actions deperformance devenues disponibles durantlexercice parchaquedirigeant mandatairesocial 165 Tableau8: Historique desattributions doptions desouscription oudachat dactions Information surlesoptions desouscription oudachat 165 Tableau9: Options desouscription oudachat dactions consenties auxdixpremiers salaris non-mandataires sociaux attributaires etoptions leves parcesderniers 165 Tableau10: Engagements deretraite concernant lesmembres duDirectoire 166
161 162
163
15
RMUNRATION DES DIRIGEANTS 15.1. RMUNRATION DU DIRECTOIRE
15.1. RMUNRATION DU DIRECTOIRE

RMUNRATION FIXE ET VARIABLE
PRINCIPES DE RMUNRATION
La rmunration de chacun des membres du Directoire est dtermine par le Conseil de Surveillance aprs examen des propositions du comit des rmunrations. La rmunration annuelle des membres du Directoire comporte une partie fixe et une partie variable fonde sur le degr datteinte dun certain nombre dobjectifs qualitatifs et quantitatifs. Le Conseil de Surveillance a dcid en 2011 quil ne statuerait qu mi-mandat sur lvolution de la part fixe de la rmunration des membres du Directoire. Sagissant de la part variable de cette rmunration, celle-ci est dtermine en dbut danne sur la base du degr de ralisation dobjectifs communs et individuels. Lors de ce mme Conseil de dbut danne, les objectifs de chacun des membres du Directoire pour lanne en cours sont dtermins. Courant de lactivit automobile, le free cash flow des socits industrielles et commerciales du Groupe*, la scurit au travail et la qualit des vhicules et du service au client. Le degr datteinte de chacun de ces objectifs est calcul en fonction de donnes comptables ou provenant dlments fournis par des organismes tiers. Le niveau de ralisation requis pour ces critres, bien que ne pouvant tre rendu public, a t tabli de faon prcise, en relation avec les lments correspondants du budget. | La part variable correspondant aux objectifs individuels reprsente pour le Prsident du Directoire 30% de sa rmunration fixe et pour les autres membres du Directoire 25% de leur rmunration fixe. Ces objectifs individuels, en relation avec les fonctions excutives respectives des membres du Directoire, intgrent des critres tels que le dveloppement stratgique hors EU, la mise en place 100 % du systme dexcellence, la baisse de frais financiers, le Rsultat Oprationnel Courant de certaines divisions du Groupe, la performance des projets vhicules, la ralisation de parts de march, la stratgie de services. Le Directoire a souhait renoncer toute part variable de sa rmunration au titre de lexercice 2011, dcision approuve par le conseil de surveillance. Les montants correspondants figurent au tableau2 ci-aprs.
RMUNRATIONS RELATIVES LEXERCICE 2011

| Pour 2011, la part fixe de la rmunration annuelle du Prsident du Directoire, inchange par rapport 2010, slve 1300000euros. La part fixe de la rmunration annuelle des autres membres du Directoire, galement inchange, slve 618000euros. Grgoire Olivier, membre du Directoire qui exerce son activit partir de la Chine, bnficie en outre dune prime dloignement correspondant, sur une base annuelle, la moiti de sa rmunration fixe. | Pour 2011, la part variable de la rmunration du Directoire avait t fixe de la manire suivante: le Prsident du Directoire dispose dune part variable de rmunration pouvant aller jusqu 150% de sa rmunration fixe. lintrieur de ces 150%, une part discrtionnaire de 30% est laisse lapprciation du Conseil sur sa performance globale dans la conduite du Groupe, le solde, soit 120%, est vers en fonction de la ralisation dobjectifs prcis; pour les autres membres du Directoire cette part variable peut reprsenter jusqu 110 % de leur rmunration fixe, dont une part discrtionnaire de 10% laisse lapprciation du Conseil et une part de 100% verse en fonction de la ralisation dobjectifs prcis. Le versement de cette part variable est donc soumis, sauf part discrtionnaire, des conditions de performance correspondant latteinte dobjectifs. Les membres du Directoire ont des objectifs qui leur sont communs et des objectifs individuels. | La part variable correspondant aux objectifs communs reprsente pour le Prsident du Directoire 90% de sa rmunration fixe et pour les autres membres du Directoire 75 % de celle-ci. Ces objectifs sont quantitatifs et portent sur les critres suivants: le Rsultat Oprationnel Courant Groupe, le Rsultat Oprationnel
*
RMUNRATIONS RELATIVES LEXERCICE 2012

En 2012, le montant de la part fixe de la rmunration fixe du Prsident et des autres membres du Directoire sera inchange. La part variable maximale de la rmunration du Prsident du Directoire restera fixe 150 % de sa rmunration fixe et celle des autres membres du Directoire 110%. Comme en 2011, la rmunration variable repose sur le degr datteinte dobjectifs, les membres du Directoire ayant des objectifs qui leur sont communs et des objectifs individuels. Les objectifs communs Groupe portent sur les critres suivants : le Rsultat Oprationnel Courant Groupe, le Rsultat Oprationnel Courant de lactivit automobile, la ralisation du plan de performance automobile, le Free cash flow des socits industrielles et commerciales du Groupe, la scurit au travail et la qualit des vhicules et du service au client. Le degr datteinte de chaque objectif sera calcul en fonction de donnes comptables ou dlments provenant dorganismes tiers. Pour le Prsident du Directoire, la part variable reposant sur les objectifs communs Groupe reprsentera au maximum 90 % de sa rmunration fixe et la part variable reposant sur ses objectifs individuels reprsentera au maximum 40% de sa rmunration fixe. La part variable supplmentaire, lie lapprciation du Conseil de Surveillance sur sa performance globale dans la conduite du Groupe, reprsentera un maximum de 20% de sa rmunration fixe.
Excdent de trsorerie dgag en 2010 par lactivit des socits industrielles et commerciales (hors BPF), aprs financement des investissements.
RMUNRATION DES DIRIGEANTS 15.1. RMUNRATION DU DIRECTOIRE
15
Pour les autres membres du Directoire, la part variable maximum correspondant aux objectifs communs Groupe et aux objectifs individuels reste respectivement 75 % et 25 % de leur rmunration fixe. Le Conseil de Surveillance se rserve en outre la
possibilit dattribuer chacun de ces membres une rmunration complmentaire pouvant aller jusqu 10% de sa rmunration fixe, en fonction dun jugement global portant sur sa performance.
CONVENTION DASSURANCE COLLECTIVE - RETRAITEPRESTATIONSDFINIES

Une Convention dassurance collective retraite entreprise prestations dfinies a t souscrite en 2002 par le Groupe auprs de la Compagnie dassurances Axa France Vie afin de prvoir un rgime de retraite supplmentaire pour les dirigeants du Groupe et ainsi complter les rgimes de retraite obligatoires et conventionnels. Les bnficiaires potentiels de cette convention, incluant des salaris non mandataires sociaux, sont les personnes ayant occup certaines fonctions de dirigeant du Groupe dans les conditions dfinies par la convention. Pour les membres du Directoire actuellement en fonction Chacun des membres du Directoire est susceptible de bnficier de cette convention dassurance collective afin de complter les rgimes de retraite obligatoires et conventionnels jusqu un maximum de 50 % dune rmunration de rfrence gale la moyenne des trois meilleures rmunrations brutes, part variable incluse, des cinq dernires annes dactivit de chaque bnficiaire. Ce complment de retraite est divis en deux parties: une partie fixe qui complte les rgimes de retraite obligatoires et conventionnels hauteur de 30% de la rmunration de rfrence et, au-del, un complment de 2 % de la rmunration de rfrence par anne de prsence au sein du Groupe, sans pouvoir dpasser 20 %. Ce rgime est octroy la double condition que le bnficiaire ait occup pendant au moins cinq ans une fonction de dirigeant du Groupe au sens de la convention et quitte le Groupe pour faire valoir ses droits la retraite. Pour les futurs membres du Directoire quipourraient tre nomms ultrieurement Le bnfice de cette convention dassurance collective serait octroy dans les conditions suivantes: la rmunration de rfrence correspond la moyenne des rmunrations fixes des trois dernires annes dactivit, majore dun pourcentage gal la moyenne des pourcentages (rmunrations variables/rmunrations fixes) des huit dernires annes prcdant le dpart la retraite du Groupe. Le complment de retraite sera divis en deux parties: une partie fixe compltant les rgimes de retraite obligatoires et conventionnels hauteur de 20% de la rmunration de rfrence et, au-del, un complment de 1,75% de la rmunration de rfrence par anne de prsence au sein du Groupe, sans pouvoir dpasser 30 %. Le cumul des retraites obligatoires et conventionnelles avec la retraite supplmentaire est plafonn 50% de la rmunration de rfrence et 29 fois le plafond annuel de la Scurit Sociale. Ce rgime sera octroy la double condition davoir occup pendant au moins huitans une fonction de dirigeant du Groupe au sens de la convention et de quitter le Groupe pour faire valoir ses droits la retraite. Ce rgime de retraite complmentaire est conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, lexception de la recommandation selon laquelle cet avantage doit tre pris en compte dans la fixation globale de la rmunration des dirigeants concerns.
CONTRAT DE TRAVAIL
Aucun membre du Directoire ne bnficie dun contrat de travail qui reprendrait ses effets lissue de la cessation de son mandat social. En consquence, aucun de ces membres ne pourra bnficier dindemnits au titre de la cessation dun contrat de travail.
OPTIONS DACHAT DACTIONS/ATTRIBUTIONS GRATUITESDACTIONS

En 2011, le Directoire na bnfici daucune attribution doptions dachat dactions, ni dattribution dactions sous conditions de performance. Par ailleurs, les membres du Directoire ayant bnfici de plans dattribution doptions dachat dactions depuis 2007 sont soumis des obligations de conservation et ont linterdiction de recourir des instruments de couverture. la connaissance de la socit, aucun instrument de couverture sur ces options na t mis en place. La Charte de dontologie boursire mise en place en 2010 prvoit en outre linterdiction pour les mandataires sociaux de recourir toute opration de couverture sur les titres de la socit, en ce compris les options. Le dtail des plans doptions dachat dactions en vigueur au 31 dcembre 2011, est expos dans la Note 26.3 aux tats financiers consolids figurant dans le chapitre 20 du prsent document de rfrence. Le tableau 5 ci-aprs (paragraphe 15.3), prcise quaucune option na t leve par les mandataires sociaux au cours de lexercice2011. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 159
15
RMUNRATION DES DIRIGEANTS 15.2. RMUNRATION DESMEMBRES DUCONSEIL DESURVEILLANCE
AUTRES AVANTAGES
Les membres du Directoire ne bnficient daucun avantage en nature autre que la mise disposition dun vhicule de fonction. Il nexiste aucun engagement donn en faveur des membres du Directoire, passs ou actuels, concernant des avantages dus loccasion de la cessation de leur mandat. Le dtail des rmunrations, engagements et avantages de toute nature consentis aux membres du Directoire au titre de leurs mandats pour lexercice 2011 est prsent dans les tableaux1, 2 et 10 ci-aprs.
15.2. RMUNRATION DESMEMBRES DUCONSEIL DESURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que les censeurs, sont rmunrs par des jetons de prsence dont le montant annuel global est pralablement autoris par lAssemble Gnrale des actionnaires. Ce montant a t fix jusqu nouvelle dcision 1 000 000 euros par lAssemble Gnrale de Peugeot S.A. du 31mai 2011. En 2011, la rmunration de chaque membre du Conseil de Surveillance a t de 40 000 euros et celle de chaque censeur de 20000euros. En outre, un montant de 15000euros est attribu chaque membre dun comit, ce montant tant port 20000euros pour la prsidence du comit stratgique, du comit des nominations et de la gouvernance et du comit des rmunrations et 30000euros pour la prsidence du comit financier et daudit. Le Prsident du Conseil de Surveillance a souhait renoncer laugmentation de sa rmunration qui avait t vote par le Conseil de Surveillance du 8 fvrier 2011 et a ainsi peru pour 2011 une rmunration de 425000euros, inchange depuis 2002. Chacun des vice-Prsidents du Conseil de Surveillance a peru une rmunration de 40000euros. Les membres du Conseil de Surveillance ne bnficient daucun avantage en nature lexception du Prsident du Conseil de Surveillance qui dispose dun vhicule de fonction. Le dtail des rmunrations alloues ses membres au titre de lexercice 2011 ainsi que lensemble des engagements et avantages de toute nature consentis aux membres du Conseil de Surveillance figurent au prsent chapitre15 dans les tableaux ci-aprs. Par ailleurs M. Thierry Peugeot, M. Jean-Philippe Peugeot, M. Robert Peugeot et Mme Marie-Hlne Roncoroni peroivent une rmunration pour les fonctions ou les mandats sociaux quils exercent dans les socits du groupe familial Peugeot ; ces rmunrations figurent dans le rapport de gestion de la socit Foncire, Financire et de Participations FFP.
RMUNRATION DES DIRIGEANTS 15.3. MONTANT DESRMUNRATIONS ETAVANTAGES VERSS ENEUROS
15
15.3. MONTANT DESRMUNRATIONS ETAVANTAGES VERSS ENEUROS

TABLEAU1: TABLEAU DESYNTHSE DESRMUNRATIONS ETDESOPTIONS ATTRIBUES CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRESOCIAL*
PHILIPPE VARIN PRSIDENT DU DIRECTOIRE
Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles au tableau2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtaills au tableau4) Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau6) TOTAL 3253700 1302700
EXERCICE 2010
3253700
EXERCICE 2011
1302700
JEAN-MARC GALES DIRECTION DES MARQUES

Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles au tableau2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtaills au tableau4) Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau6) TOTAL
EXERCICE 2010
1266000
EXERCICE 2011
620700
1266000
620700
GUILLAUME FAURY DIRECTION RECHERCHE ET DVELOPPEMENT

EXERCICE 2010
1266000
EXERCICE 2011
620700
1266000
620700
GRGOIRE OLIVIER DIRECTION ASIE

EXERCICE 2010
1362820
EXERCICE 2011
929700
1362820
929700
FRDRIC SAINT-GEOURS DIRECTION FINANCIRE ET DU DVELOPPEMENT STRATGIQUE

EXERCICE 2010
1266000
EXERCICE 2011
620700
1266000
620700
Rmunration dtermine sans prendre en compte lavantage que reprsente, le cas chant, le bnfice de la convention dassurance collective.
15
TABLEAU2: TABLEAU RCAPITULATIF DESRMUNRATIONS DESMEMBRES DUDIRECTOIRE*

PHILIPPE VARIN PRSIDENT DU DIRECTOIRE
Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantage en nature voiture TOTAL 2700 3253700 2700 1302700 2700 1302700 2700 3253700
MONTANTS AU TITRE DE LEXERCICE 2010 DUS

1300000 1651000 300000

1300000
VERSS EN 2010
1300000
VERSS EN 2011
1300000 1651000 300000
JEAN-MARC GALES DIRECTION DES MARQUES

Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantage en nature voiture TOTAL

618000 525300 120000

618000
VERSS EN 2010
618000
VERSS EN 2011
618000 525300 120000
2700 1266000
2700 620700
2700 620700
2700 1266000
GUILLAUME FAURY DIRECTION RECHERCHE ET DVELOPPEMENT


618000 525300 120000

618000
VERSS EN 2010
618000
VERSS EN 2011
618000 525300 120000
2700 1266000
2700 620700
2700 620700
2700 1266000
GRGOIRE OLIVIER DIRECTION ASIE

Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Prime loignement Jetons de prsence Avantage en nature voiture TOTAL

618 000 519 120 120 000 103 000 103 000

618 000
VERSS EN 2010
618 000
VERSS EN 2011
618 000 519 120 120 000
309 000
309 000
2 700 1 362 820
2 700 723 700
2 700 929 700
2 700 1 568 820
Rmunration dtermine sans prendre en compte lavantage que reprsente, le cas chant, le bnfice de la convention dassurance collective.
15
618000 525300 120000
FRDRIC SAINT-GEOURS DIRECTION FINANCIRE ET DU DVELOPPEMENT STRATGIQUE


618000 525300 120000

618000
VERSS EN 2010
618000
VERSS EN 2011
2700 1266000
2700 620700
2700 620700
2700 1266000
TABLEAU3: TABLEAU SURLESJETONS DEPRSENCE ETLESAUTRES RMUNRATIONS PERUES PARLESMANDATAIRESSOCIAUXNONDIRIGEANTS

MONTANT VERSS AU COURS DELEXERCICE 2010 MONTANT VERSS AU COURS DELEXERCICE 2011
MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Thierry PEUGEOT, Prsident du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Autres rmunrations (prsidence du Conseil de Surveillance) Jean-Philippe PEUGEOT, vice-Prsident du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Autres rmunrations (vice-prsidence du Conseil de Surveillance) Jean-Louis SILVANT, vice-Prsident du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Autres rmunrations (vice-prsidence du Conseil de Surveillance) Marc FRIEDEL, membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Jean-Louis MASUREL, membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Jean-Paul PARAYRE, membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Robert PEUGEOT, membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Henri Philippe REICHSTUL, membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Marie-Hlne RONCORONI, membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits)
30000 25000 425000
40000 50000 425000
30000 25000 30000
40000 50000 40000
30000 20000 30000
40000 45000 40000
30000 10000
40000 15000
30000 10000
20000 7500
30000 30000
40000 45000
30000 35000
40000 50000
30000 10000
40000 15000
30000 10000
40000 15000
15
MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Geoffroy Roux de BZIEUX, membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Ernest-Antoine SEILLIERE, membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Joseph F. TOOT, membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Pamela KNAPP, membre du Conseil de Surveillance Jetons de prsence Jetons de prsence (participation aux comits) Franois MICHELIN, censeur Jetons de prsence Roland PEUGEOT, censeur Jetons de prsence TOTAL
MONTANT VERSS AU COURS DELEXERCICE 2010
MONTANT VERSS AU COURS DELEXERCICE 2011
30000 10000
40000 30000
30000 20000
40000 45000
30000
40000 15000
20000 7500
17000
20000
17000 1084000
20000 1415000
MonsieurRobertPEUGEOT 24000euros pour lanne 2010, et 22000euros pour lanne2011 au titre de son mandat dadministrateur de la socit Faurecia.
TABLEAU4: OPTIONS DESOUSCRIPTION OUDACHAT DACTIONS ATTRIBUES DURANTLEXERCICE CHAQUEDIRIGEANT MANDATAIRESOCIAL

VALORISATION DESOPTIONS SELON LAMTHODE
RETENUE POUR LES COMPTES CONSOLIDS
N ET DATE NOM DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

DU PLAN
NATURE DES OPTIONS (ACHAT OU SOUSCRIPTION)
NOMBRE DOPTIONS
ATTRIBUES DURANT LEXERCICE
PRIX
DEXERCICE
PRIODE
DEXERCICE
Nant
TABLEAU5: OPTION DESOUSCRIPTION OUDACHAT DACTIONS LEVES DURANTLEXERCICE PARCHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRESOCIAL
Aucune option leve par les mandataires sociaux au cours de lexercice 2011
TABLEAU6: ACTIONS DEPERFORMANCE ATTRIBUES CHAQUEDIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nant 164 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
15
TABLEAU7: ACTIONS DEPERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANTLEXERCICE PARCHAQUEDIRIGEANT MANDATAIRESOCIAL

Nant
TABLEAU8: HISTORIQUE DESATTRIBUTIONS DOPTIONS DESOUSCRIPTION OUDACHAT DACTIONS INFORMATION SURLESOPTIONS DESOUSCRIPTION OUDACHAT
DATE DU DIRECTOIRE
Nombre total dactions pouvant tre souscrites ou achetes, dont le nombre pouvant tre souscrites ou achetes par: Grgoire OLIVIER Direction Asie Frdric SAINT-GEOURS Direction financire et du dveloppement stratgique Point de dpart dexercice desoptions Date dexpiration Prix de souscription ou dachats Modalits dexercice (lorsque leplan comporte plusieurs tranches) Nombre dactions souscrites au31/12/2011 Nombre cumul doptions dachat dactions annules ou caduques Options dachat dactions restantes en fin dexercice 526093 183107 0 389400 409200 0 317800 542300 0 289393 707107 0 12000 80000 912000 10000 68000 865000 15000 98000 870500 0 232500 922500 0 217000 1128000 05/10/2002 05/10/2008 35,45 20/11/2004 20/11/2008 46,86 20/08/2005 21/08/2009 46,28 21/08/2006 21/08/2011 39,09
05/10/2000 20/11/2001 20/08/2002 21/08/2003 24/08/2004 23/08/2005 23/08/2006 22/08/2007 20/08/2008
709200
798600
860100
996500
1004000
953000
983500
1155000 60000
1345000 60000
40000 24/08/2007 24/08/2012 47,59
40000 23/08/2008 23/08/2013 52,37
40000 23/08/2009 23/08/2014 41,14
60000 22/08/2010 22/08/2015 60,43
25000 20/08/2011 20/08/2016 33,08
TABLEAU9: OPTIONS DESOUSCRIPTION OUDACHAT DACTIONS CONSENTIES AUXDIXPREMIERS SALARIS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ETOPTIONS LEVES PARCESDERNIERS
NOMBRE TOTAL DOPTIONS ATTRIBUES/DACTIONS
SOUSCRITES OU ACHETES
PRIX DEXERCICE
Options consenties, durant lexercice, par lmetteur et toute socit comprise dans le primtre dattribution desoptions, aux dix salaris de lmetteur et de toute socit comprise dans ce primtre, dont le nombre doptions ainsi consenties est le plus lev (information globale) Options dtenues sur lmetteur et les socits vises prcdemment, leves, durant lexercice, par les dix salaris de lmetteur et de ces socits, dont le nombre doptions ainsi achetes ou souscrites est le plus lev
0 0
15
TABLEAU10: ENGAGEMENTS DERETRAITE CONCERNANT LESMEMBRES DUDIRECTOIRE

INDEMNITS OU AVANTAGES
DUS OU SUSCEPTIBLES DTRE DUS RAISON
RGIME DE RETRAITE CONTRAT DE TRAVAIL

Dirigeants Mandataires Sociaux Philippe VARIN Prsident du Directoire depuis le 01/06/2009 Jean-Marc GALES Direction des marques depuis le 21/04/2009 Guillaume FAURY Direction recherche et dveloppement depuis le 17/06/2009 Grgoire OLIVIER Direction Asie depuis le 16/02/2007 Frdric SAINT-GEOURS Direction financire et du dveloppement stratgique depuis le 17/06/2009 Oui Non non non non non
SUPPLMENTAIRE
DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS
INDEMNITS RELATIVES UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

Oui Non non non non non
Oui(1) oui oui oui oui
Non
Oui
Non(2) non non non non
non
oui
non
non
(1) Chacun des membres du Directoire bnficie dune convention dassurance collective afin de complter les rgimes de retraite obligatoires et conventionnels jusqu un maximum de 50% dune rmunration de rfrence gale la moyenne des trois meilleures rmunrations brutes, part variable incluse, des cinq dernires annes dactivit de chaque bnficiaire. Ce rgime particulier est octroy la condition que le bnficiaire ait occup pendant au moins cinq ans une fonction de dirigeant et quitte le Groupe pour partir en retraite. (2) Il nexiste aucun avantage autre que ceux rsultant des lments dcrits dans la colonne prcdente.
16
FONCTIONNEMENT DES ORGANES DEDIRECTION ET DE SURVEILLANCE
16.1. MANDATS DESMEMBRES DUDIRECTOIRE ETDUCONSEIL DESURVEILLANCE 168 16.5. AUTRES LMENTS NOTABLES ENMATIRE DEGOUVERNEMENT DENTREPRISE, PROCDURES ETCONTRLE INTERNE 168
16.5.1. Rapport duPrsident duConseil deSurveillance surlacomposition duConseil etlapplication duprincipe dereprsentation quilibre desfemmes etdeshommes, surlesconditions deprparation etdorganisation destravaux duConseil deSurveillance etsurlesprocdures decontrle interne etdegestion des risques 169 16.5.2 Rapport desCommissaires auxComptes, tabli enapplication delarticle L.225-235 du Code decommerce, surlerapport duPrsident duConseil desurveillance delasocit PeugeotS.A. 181
16.2. CONTRATS DESERVICES PRVOYANT LOCTROI DAVANTAGES
168
16.3. LES COMITS SPCIALISS DUCONSEIL DESURVEILLANCE 168
16.4. RESPECT DESPRATIQUES DEGOUVERNEMENT DENTREPRISE
168
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FONCTIONNEMENT DES ORGANES DEDIRECTION ET DE SURVEILLANCE 16.1. MANDATS DESMEMBRES DUDIRECTOIRE ETDUCONSEIL DESURVEILLANCE
16.1. MANDATS DESMEMBRES DUDIRECTOIRE ETDUCONSEIL DESURVEILLANCE

Il convient de se reporter au chapitre14.1 du prsent document de rfrence.
16.2. CONTRATS DESERVICES PRVOYANT LOCTROI DAVANTAGES

Il nexiste pas de contrat de service liant lun quelconque des mandataires sociaux PeugeotS.A. ou lune quelconque de ses filiales et prvoyant loctroi davantages au terme de ce contrat.
16.3. LES COMITS SPCIALISS DUCONSEIL DESURVEILLANCE

Il convient de se reporter au chapitre16.5.1 du prsent document de rfrence.
16.4. RESPECT DESPRATIQUES DEGOUVERNEMENT DENTREPRISE

Le Conseil de Surveillance lors de sa runion du 16dcembre 2008 a dcid dadopter le Code de gouvernement dentreprise AFEPMEDEF, aprs adaptation pour application une socit anonyme Directoire et Conseil de Surveillance. Les lments particuliers dapplication de ce code par la socit figurent dans le Rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et lapplication du principe de reprsentation quilibre des femmes et des hommes, sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques (ci-aprs le Rapport du Prsident du Conseil de Surveillance). Il convient de se reporter au chapitre 16.5.1 du prsent document de rfrence.
16.5. AUTRES LMENTS NOTABLES ENMATIRE DEGOUVERNEMENT DENTREPRISE, PROCDURES ETCONTRLE INTERNE
Le contrle interne du Groupe est mis en uvre en prenant en compte tant le fonctionnement oprationnel du Groupe que sa structure juridique. Les dispositifs de contrle du Groupe sont galement exposs dans le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES DEDIRECTION ET DE SURVEILLANCE 16.5. AUTRES LMENTS NOTABLES ENMATIRE DEGOUVERNEMENT DENTREPRISE, PROCDURES ETCONTRLE INTERNE
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16.5.1. RAPPORT DUPRSIDENT DUCONSEIL DESURVEILLANCE SURLACOMPOSITION DUCONSEIL ETLAPPLICATION DUPRINCIPE DEREPRSENTATION QUILIBRE DESFEMMES ETDESHOMMES, SURLESCONDITIONS DEPRPARATION ETDORGANISATION DESTRAVAUX DUCONSEIL DESURVEILLANCE ETSURLESPROCDURES DECONTRLE INTERNE ETDEGESTION DES RISQUES
Le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance a t approuv par le Conseil de Surveillance du 27fvrier2012. Sur la base de ces critres, le Conseil de Surveillance considre que peuvent tre qualifis dindpendants: | | | | | | | Mme Pamela Knapp; M.Jean-Paul Parayre; M.Philippe Reichstul; M.Geoffroy Roux deBzieux; M.Ernest-Antoine Seillire; M.Jean-Louis Silvant; M.JosephF. TootJr.
1. GOUVERNEMENT DENTREPRISE
1.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance est compos de douze membres nomms par lAssemble Gnrale des actionnaires pour une dure de six ans. Deux censeurs assistent avec voix consultative aux sances du Conseil de Surveillance.
1.1.1. Indpendance des membres

Aucun membre du Conseil de Surveillance nexerce de fonction salarie dans le groupe PSAPeugeotCitron. Le Conseil de Surveillance comprend cinq membres appartenant au groupe familial Peugeot et sept membres qualifis dindpendants par le Conseil de Surveillance. En conformit avec le Code AFEP-MEDEF, le Conseil de Surveillance rexamine chaque anne la situation dindpendance de chacun de ses membres. Sur proposition du Comit des nominations et de la gouvernance, le Conseil lors de sa sance du 14fvrier 2012, a examin, au cas par cas, la qualification de chacun de ses membres au regard des critres dindpendance retenus par le Groupe. Les critres dindpendance retenus par le Groupe sont ceux dfinis par le Code AFEP-MEDEF, lexception de deux critres: | la dure limite douze ans pour les mandats successifs : lindustrie automobile tant une activit reposant sur le moyen et le long terme, lexprience de cette industrie acquise sur une longue priode dans le cadre du Conseil de Surveillance est en effet particulirement utile, notamment pour exercer une des missions clefs du Conseil qui consiste dlibrer sur les principales orientations de dveloppement stratgique du Groupe; | le fait de ne pas avoir t, au cours des cinq dernires annes, mandataire dune socit consolide: en effet assurer, mme une poque rcente, une fonction dadministrateur dune socit du Groupe nemporte aucun risque quant aux conflits dintrts que les rgles sur lindpendance entendent prvenir. Il est prcis quaucun membre du Conseil de Surveillance nexerce une fonction de direction gnrale ou une fonction salarie dans une socit du Groupe. Ainsi, Monsieur Jean-Louis Silvant est considr comme indpendant, mme sil est rest administrateur de Peugeot Suisse, socit dont les activits ne reprsentent quune trs faible part de lactivit automobile du Groupe.
Ils reprsentent 7 membres sur les 12 membres du Conseil, soit 58 %, ce qui permet au Groupe, sur la base de ces critres dindpendance, daller au-del de la recommandation AFEPMEDEF concernant la part des administrateurs indpendants dau moins un tiers dans les socits contrles. En outre, le Conseil, se fondant sur les travaux du comit des nominations et de la gouvernance, veille, dans ses propositions de nomination de membres, assurer un renouvellement et une indpendance accrue du Conseil ainsi quun chelonnement harmonieux des mandats. Pour les dveloppements consacrs aux conflits dintrts des membres du Conseil, il convient de se reporter au chapitre14.2 du prsent document de rfrence.
1.1.2. Reprsentation quilibre des hommes et des femmes

Sur les douze membres qui le composent, le Conseil de Surveillance comprend deux femmes et dix hommes. Le comit des nominations et de la gouvernance intgre dans ses propositions de nomination de membres les obligations lgales portant sur la reprsentation quilibre des hommes et des femmes au sein du Conseil (Loi n2011-103 du 27janvier 2011), ainsi que les recommandations adoptes dans le code AFEP-MEDEF. LAssemble Gnrale des actionnaires du 31 mai 2011 a dcid de nommer Mme Pamela Knapp en qualit de membre du Conseil, portant ainsi le taux de fminisation du Conseil 16,6%. Conformment aux prescriptions lgales et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil poursuivra sa politique de fminisation en 2012 et sest fix pour objectif de compter au moins 40% de membres fminins lissue de lAssemble Gnrale tenue en 2017. Le comit des nominations et de la gouvernance poursuit galement un processus de slection de futurs membres destin faire voluer la composition du Conseil de Surveillance dans une perspective de renforcement de linternationalisation et de la diversit de comptences des membres.
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1.2. CONDITIONS DE PRPARATION ET DORGANISATION DESTRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.2.1. Mission et fonctionnement du Conseil de Surveillance
Rglement intrieur
Le rglement intrieur du Conseil de Surveillance dfinit, dans sa version en vigueur datant du 9 fvrier 2010, les missions du Conseil de Surveillance comme suit: | Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire et peut mettre fin leurs fonctions. Il fixe lensemble des lments de leur rmunration; | Il fixe la rmunration du Prsident, du ou des vice-prsidents du Conseil de Surveillance et dtermine les modalits de perception des jetons de prsence et leur rpartition entre les membres du Conseil; | Conformment la loi, le Conseil de Surveillance est lorgane de contrle de la socit dont le Directoire assure la gestion et la direction. ce titre, la mission du Conseil de Surveillance est: z dassurer un contrle permanent de la gestion de la socit par le Directoire en oprant les vrifications et contrles quil juge opportuns,
z dassurer un contrle priodique de la gestion de la socit:
| achat, prise ou cession de toute participation dans dautres entreprises cres ou crer et reprsentant directement ou indirectement un investissement, une dpense ou une garantie de crdit ou de passif, immdiats ou diffrs, excdant les montants dtermins par le Conseil de Surveillance (50millions deuros ce jour); | emprunt, autre quobligataire, pour une dure ou pour un montant suprieur ceux dtermins par le Conseil de Surveillance (100millions deuros ce jour). Enfin, le Conseil de Surveillance est, conformment la loi, saisi de toutes les autorisations doctroi de cautions, avals et garanties que la socit pourrait tre amene fournir pour lune quelconque de ses filiales. Pour 2011, cette autorisation est ncessaire lorsque ces garanties portent sur des montants unitaires suprieurs 25millions deuros ou dpassent un plafond global annuel de 125 millions deuros (hors cautions douanires ou fiscales). Le rglement intrieur du Conseil de Surveillance prcise galement: | les modes et rgles dinformation du Conseil de Surveillance; | le nombre minimal de runions annuelles (cinq), les modalits de tenue de ces runions etdtablissement de leur ordre du jour; | le rle et les obligations des comits spcialiss du Conseil de Surveillance; | les modalits dvaluation du fonctionnement du Conseil; | les obligations incombant aux membres du Conseil de Surveillance, notamment celles de respecter la Charte de dontologie boursire mise en place en 2010 laquelle chaque membre du Conseil a formellement adhr.
une fois par trimestre loccasion du rapport dactivit que lui prsente le Directoire et dans les trois mois de la clture de chaque exercice lors de la prsentation par le Directoire, pour avis et observations, des comptes annuels, des comptes consolids et du rapport de gestion destin lAssemble des actionnaires; | Le Conseil de Surveillance sassure que la stratgie propose et applique par le Directoire est en adquation avec les orientations long terme du Groupe, telles que le Conseil de Surveillance les a dfinies. Il prend connaissance du plan stratgique et des diffrents plans pluri-annuels, du plan dinvestissement ainsi que du budget. Le rglement intrieur rappelle que le Conseil de Surveillance doit, au titre des pouvoirs quil tient de larticle9 des statuts de PeugeotS.A., donner son autorisation pralable laccomplissement par le Directoire des actes suivants: | raliser toute augmentation de capital en numraire ou par incorporation de rserves ainsi que toute rduction de capital, autorises par lAssemble Gnrale des actionnaires; | raliser toute mission dobligations, convertibles ou non; | tablir tout projet de trait de fusion ou dacte dapport partiel dactif; | passer ou dnoncer tout accord industriel ou commercial engageant lavenir de la socit Peugeot S.A. avec toute autre entreprise ayant un objet analogue ou connexe celui de la socit, et plus gnralement raliser toute opration majeure de nature modifier de manire substantielle le primtre dactivit ou la structure financire de la socit et du Groupe quelle contrle. En outre, le Directoire ne peut accomplir que sur dcision prise lunanimit de ses membres ou, dfaut, sur autorisation pralable du Conseil de Surveillance les actes suivants: | achat, vente, change ou apport de tout immeuble dexploitation et fonds de commerce, excdant les montants dtermins par le Conseil de Surveillance (50millions deuros ce jour);
Charte de dontologie boursire

La Charte de dontologie boursire a pour objet de dfinir les rgles dintervention des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et des censeurs sur les titres Peugeot S.A. et/ou de la socit Foncire, Financire, et de Participations FFP, ainsi que Faurecia. Elle permet de mettre en place les mesures prventives autorisant les mandataires sociaux concerns intervenir sur ces titres, tout en respectant les rgles dintgrit du march. La Charte de dontologie boursire sera mise jour par le Conseil de Surveillance en 2012, notamment pour prendre en compte les volutions apportes par la loi n2010-1249 du 22octobre 2010 de rgulation bancaire et financire. Elle sera galement tendue aux membres du Comit de Direction Gnrale. La Charte de dontologie boursire prvoit notamment linterdiction pour les personnes concernes de recourir toute opration de couverture.
Fonctionnement
Les modalits de prparation des runions du Conseil sont les suivantes: les membres du Conseil de Surveillance reoivent environ deux semaines avant la date de la runion, lordre du jour ainsi que le projet de procs-verbal de la runion prcdente. Le dossier du Conseil comprend, outre le procs-verbal de la runion prcdente, le rapport du Directoire, pour les runions comportant un examen des activits trimestrielles, les prsentations relatives aux points lordre du jour et les procs-verbaux des runions des comits spcialiss du Conseil. Chacun de ces dossiers inclut galement un calendrier mis jour des runions du Conseil et des comits, une actualisation des dates dinterdiction de transactions ( fentre ngatives ) associes au respect de la Charte de dontologie boursire, les articles de presse portant sur le Groupe depuis la prcdente runion ainsi que les analyses financires
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externes parues. Ce dossier est envoy aux membres du Conseil la fin de la semaine qui prcde la date de la runion du Conseil. Un dossier complmentaire est gnralement remis en sance. Les membres du Directoire assistent aux runions du Conseil de Surveillance et les Commissaires aux Comptes, pour les sujets qui les concernent, assistent aux runions du Conseil au cours desquelles sont examins les comptes annuels ou semestriels. Le calendrier des runions de lanne est dfini en avril de lanne prcdente. Les sances ordinaires du Conseil de Surveillance sont prcdes de runions du Comit financier et daudit, du Comit des nominations et de la gouvernance et du Comit des rmunrations. Les sances du Conseil de Surveillance durent au minimum 4heures pour les runions ordinaires. Elles peuvent tre prolonges, si lagenda le requiert. En outre, le Prsident du Conseil peut organiser des runions exceptionnelles, si ncessaire.
1.2.2. Activit du Conseil de Surveillance en 2011

Le Conseil de Surveillance sest runi six fois au cours de lexercice 2011. Le taux de prsence de ses membres aux runions a t de 97%. Lors de cinq de ces runions (8fvrier 2011, 19avril 2011, 26juillet 2011, 25octobre 2011, 13dcembre 2011), le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport du Directoire sur lactivit du Groupe en termes de rsultats commerciaux et industriels, rsultats conomiques des oprations des diffrents secteurs et de situation financire du Groupe. Le Conseil a t galement inform des volutions touchant les effectifs et la qualit. Le Conseil de Surveillance a donn son avis sur les principales orientations de dveloppement stratgique du Groupe, qui ont notamment fait lobjet dune discussion approfondie avec le Directoire lors des runions de fvrier, avril, octobre et dcembre. La runion du 8 fvrier 2011 a inclus la prsentation, en prsence des Commissaires aux Comptes, des comptes sociaux de Peugeot S.A. et des comptes consolids du Groupe de lexercice clos le 31dcembre 2010. Au cours de cette sance, le Conseil a arrt son choix sur la proposition de candidature de Mme Pamela Knapp au Conseil de Surveillance en remplacement de M. JeanLouis Masurel. Le 19avril, le Conseil a examin lordre du jour, le rapport de gestion et les projets des rsolutions pour lAssemble Gnrale annuelle des actionnaires du 31mai 2011 et arrt son rapport lAssemble. La nomination de M. Joseph Toot Jr en qualit de membre du Comit des rmunrations est intervenue au cours de cette sance. La sance du 26juillet 2011 a port, en prsence des Commissaires aux Comptes, sur les rsultats du premier semestre 2011. Au cours de cette sance, le Conseil a autoris la mise en place dun cautionnement en faveur de la BEI dans le cadre dun financement de 125millions deuros accord Peugeot Citron Automobiles SA (PCA). Il a t procd la nomination de M. Pierre Todorov en qualit de Secrtaire gnral du Groupe compter du 1erseptembre2011 en remplacement de M. Jean-Claude Hanus, ce dernier partant en retraite, ainsi qu la nomination de Mme Pamela Knapp au Comit financier et daudit. Lors de la runion du 16 septembre 2011, le Conseil a donn, conformment larticle 9 des statuts, son autorisation lmission dobligations dans le cadre du programme dEuro Medium Term Note de PeugeotS.A. Le Directoire a prsent au cours de la runion du 25octobre 2011 le projet de plan moyen terme (PMT) 2012-2014 du Groupe. Lors de cette runion, le Conseil a renouvel lidentique lautorisation du Directoire de donner des cautions, avals ou garantie dans la limite dun montant total de 125 millions deuros et concurrence dun montant maximum de 25 millions deuros par engagement (sauf lgard des administrations fiscales et douanires o lautorisation est sans limitation), cette autorisation tant valable du 1er janvier 2012 au 31dcembre 2012. Lors de la sance de dcembre2011, le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport trimestriel du Directoire, du budget 2012, ainsi que du rapport du comit financier et daudit. Au cours de cette sance, le PMT a continu faire lobjet de commentaires par le Directeur financier et dchanges entre les membres du Directoire et le Conseil. Le Conseil a, par ailleurs, autoris le Directoire, pour une priode sachevant au 31 dcembre 2012, procder dans le cadre du
valuation du Conseil
Le rglement intrieur du Conseil de Surveillance prvoit que le Conseil procde rgulirement une valuation de son fonctionnement et des modalits dexercice de son contrle. Une auto-valuation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comits a t ralise en fvrier 2011 sur la base dun questionnaire individuel dapprciation rempli par les membres. Les thmes principaux abords par ce questionnaire sont : (i) la composition du Conseil, (ii) la qualit des runions, (iii) les comits, (iv) la connaissance du Groupe. En synthse, les membres ont rappel lvolution souhaitable de la composition du Conseil autour de trois ncessits : fminisation, internationalisation et maintien du niveau du Conseil. Les membres considrent que la conduite des runions permet dassurer la prise de dcision, la communication et la participation effective des membres. Sur les sujets traits, les membres ont souhait que les questions sociales, dthique et de responsabilit sociale soient plus rgulirement abordes par le Conseil. cet gard, le Conseil a dcid que ces questions feraient lobjet dun suivi par le Comit des nominations et de la gouvernance et quelles seraient examines au moins une fois par an au Conseil. Certains membres du Conseil ont galement fait part de leur souhait de disposer de davantage doutils pour accrotre leur connaissance du Groupe et des visions stratgiques, en particulier par zones gographiques. Sagissant des comits, les apprciations sont positives. Il convient de noter que deux membres indpendants ont rejoint des comits en 2011: M. JosephF. TootJr. le Comit des rmunrations en avril et Mme Knapp le Comit financier et daudit en juillet. Une nouvelle valuation a t effectue au cours du mois de fvrier2012.
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programme dEuro Medium Term Note de la socit, une ou plusieurs missions obligataires dun montant cumul maximum dun milliard deuros.
1.2.3. Les comits spcialiss du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance bnficie de travaux de prparation effectus au sein de quatre comits: | le Comit financier et daudit compos de 5 membres (dont 2indpendants): Jean-Paul Parayre (Prsident), Marc Friedel, Pamela Knapp, Robert Peugeot, Marie-Hlne Roncoroni; | le Comit stratgique compos de 7 membres (dont 4indpendants): Robert Peugeot (Prsident), Jean-Paul Parayre, Jean-Philippe Peugeot, Thierry Peugeot, Philippe Reichstul, Ernest-Antoine Seillire, Jean- Louis Silvant; | le Comit des nominations et de la gouvernance compos de 6membres (dont 3indpendants): Jean-Philippe Peugeot (Prsident), Thierry Peugeot, Robert Peugeot, Ernest-Antoine Seillire, Jean-Louis Silvant, Geoffroy Roux de Bzieux; | le Comit des rmunrations compos de 6 membres (dont 4indpendants): Thierry Peugeot (Prsident), Jean-Philippe Peugeot, Geoffroy Roux de Bzieux, Ernest-Antoine Seillire, Jean- Louis Silvant, Joseph Jr. Toot. Ces quatre comits ont un rle de prparation des dlibrations du Conseil de Surveillance. Ils mettent, dans leurs domaines de comptence respectifs, des propositions, recommandations et des avis qui sont ports la connaissance du Conseil de Surveillance lors de ses runions.
| de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques; | du contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids par les Commissaires aux Comptes; | de lindpendance des Commissaires aux Comptes. Par ailleurs, il donne son avis au Conseil de Surveillance sur les engagements hors bilan et sur tout projet ncessitant lautorisation pralable du Conseil dont il est saisi, notamment en cas doprations ayant une incidence sur le capital. Dans le cadre de son suivi de lefficacit du contrle interne, il donne son avis sur le plan daudit interne pour lanne venir et est inform des rsultats des missions ralises par laudit interne en excution de ce plan. Le comit financier et daudit, qui a accs lensemble des informations qui lui sont ncessaires, rencontre le responsable de lAudit interne et les Commissaires aux Comptes, avec ou sans la prsence des membres du Directoire du Groupe.
Activit en 2011
Le comit financier et daudit a tenu 6 runions en 2011 avec un taux de participation de 100%. En 2011, il a poursuivi le processus de renouvellement des Commissaires aux comptes initi en 2010 en mettant une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposs la dsignation par lAssemble Gnrale des actionnaires du 31mai2011. En janvier2011, le comit a consacr une sance au dispositif daudit interne, sans la prsence du Directeur Financier et des membres du Directoire. Il a examin les rsultats daudits de lexercice 2010, le plan daudit 2011 et les recommandations la suite des audits effectus en 2010. Le comit a demand ce quune cartographie explicite de la gestion des risques du Groupe lui soit prsente et ce que les travaux du Comit daudit de BPF soient rgulirement ports sa connaissance et quune couverture daudit adapte accompagne lextension internationale du Groupe. Cette runion a permis au comit dentendre le responsable de lAudit interne Groupe, de donner son avis sur lorganisation de son service et dtre inform de son programme de travail gnral. En fvrier2011, il a examin, sur prsentation du rapport daudit par les Commissaires aux Comptes, les comptes sociaux et consolids de lexercice 2010. En avril2011, il a comment les projets de rsolutions caractre financier soumettre lAssemble Gnrale des actionnaires et donn un avis favorable sur ces projets. Il sest galement pench sur lvolution de lendettement court et moyen termes du Groupe. En juillet 2011, il sest runi avec les Commissaires aux Comptes (hors la prsence des membres du Directoire) et le Directeur financier du Groupe pour lexamen des comptes consolids du premier semestre 2011. Il a ensuite notamment tudi le financement et les perspectives du second semestre, ainsi que le dispositif de gestion des risques et des principales missions ralises par lAudit interne dans le cadre de son plan dactivit annuel. Il a galement examin la structure et le fonctionnement de lAudit interne Groupe ainsi que les rsultats des missions effectues par ce dernier. En octobre et en dcembre, le comit a notamment examin la politique de financement et le projet de plan moyen terme (PMT) du Groupe, sa politique immobilire, ainsi que les questions de notation financire du Groupe.
1.2.3.1 Le comit financier et daudit

Composition
Le comit financier et daudit est compos de cinq membres, qui sont dsigns titre personnel et ne peuvent pas se faire reprsenter. Deux de ces membres, dont son Prsident, sont indpendants, selon les critres dindpendance retenus par le Groupe: M.JeanPaul Parayre (Prsident) et Mme Pamela Knapp, cette dernire ayant t nomme en juillet2011. Cette nomination a t effectue en sappuyant sur le Rapport du groupe de travail sur le comit daudit de lAMF du 22juillet 2010. Le Conseil a considr que lexprience de Madame Pamela Knapp en qualit de Directeur financier au sein des groupes Siemens AG puis GfK SE caractrisait ses comptences particulires en matire financire et comptable. En outre, le Prsident du Comit, M. Jean-Paul Parayre, de par ses expriences ministrielles et ses fonctions de direction au sein de grands groupes franais, prsente pour le Conseil les comptences comptables et financires requises pour cette fonction. Marie-Hlne Roncoroni, reprsentant de lactionnaire de rfrence, a par ailleurs exerc des fonctions durant 7 ans la Direction financire du Groupe et prsente galement des comptences particulires en matire financire et comptable.
Mission
Conformment larticle L.823-19 du Code de commerce et son rglement intrieur, le Comit financier et daudit, assure le suivi: | du processus dlaboration de linformation financire; 172 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
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1.2.3.2 Le comit stratgique

Composition
Le comit stratgique est compos de sept membres qui sont dsigns titre personnel et ne peuvent pas se faire reprsenter. Quatre de ces membres sont indpendants, selon les critres dindpendance retenus par le Groupe : M. Jean-Paul Parayre, M.Henri Philippe Reichstul, M.Ernest-Antoine Seillire et M.JeanLouis Silvant.
Il suit lvolution de la rglementation franaise et europenne concernant la gouvernance des socits dont les titres sont admis sur un march rglement, lensemble des recommandations de place et celles des reprsentants des metteurs et formule des avis ou des recommandations auprs du Conseil de Surveillance en matire de gouvernance.
Activit en 2011
Le comit des nominations et de la gouvernance sest runi 7reprises en 2011 avec un taux de participation de lordre de 100%. Les travaux du Comit ont port, en dbut danne, sur la recherche dune candidate au Conseil de Surveillance, le choix stant port sur Madame Knapp en remplacement de M. Jean-Louis Masurel qui a accept que son mandat ne soit pas propos au renouvellement par lAssemble Gnrale des actionnaires. Le comit a examin la situation dindpendance de chaque membre du Conseil et les perspectives souhaitables dvolution de la composition du Conseil de Surveillance. Le comit a examin en avril le processus dtablissement des plans de succession pour les cadres dirigeants du Groupe. Au cours de cette runion du mois davril, il sest pench sur la question de la cration dun Comit dthique au sein du Conseil, jugeant que la cration dun nouveau comit ntait pas ncessaire ce stade et que les questions relatives lthique et, plus gnralement, la responsabilit sociale de lentreprise pourraient faire lobjet dun examen au moins une fois par an par le Conseil. Il convient de noter quil existe au sein du Groupe un Comit thique plac sous la Prsidence du Secrtaire Gnral tel quil est dcrit au paragraphe 2.4.1 ci-aprs. En juillet, le comit a poursuivi ses travaux sur les plans de succession des membres du Directoire et des principaux cadres dirigeants. En octobre, le comit a tudi le projet de rorganisation de la Direction des Marques et sest pench sur la proposition de nomination au Conseil de deux personnalits lors de lAssemble Gnrale des actionnaires de 2012. Le comit a, comme chaque anne, particip au processus dvaluation du fonctionnement du Conseil, finalis le questionnaire soumis aux membres et propos au Conseil, dans le cadre des rsultats de cette valuation, les actions mettre en place pour mieux rpondre aux attentes des membres, favoriser le fonctionnement du Conseil de Surveillance et amliorer sa gouvernance.
Mission
Ce comit a pour mission dexaminer lavenir long terme, denvisager les voies dvolution potentielle et de donner son avis sur les principales orientations de dveloppement stratgique du Groupe. Dans ce cadre, le comit formule ses recommandations sur les plans stratgiques long terme et le plan moyen terme (PMT) prsents par le Directoire. Le comit stratgique est saisi de lexamen de tout projet majeur ds son initialisation. Il est tenu inform du contenu de ces projets, notamment de leur approche conomique, et de leurs volutions. Il se runit en particulier lorsquun projet entre dans le champ dapplication de la disposition de larticle 9 des statuts de Peugeot S.A. qui prvoit une autorisation pralable du Conseil de Surveillance lorsque le Directoire souhaite passer ou dnoncer tous accords industriels ou commerciaux engageant lavenir de la socit avec toutes autres entreprises ayant un objet analogue ou connexe celui de la socit et, plus gnralement, raliser toutes oprations majeures de nature modifier de manire substantielle le primtre dactivit ou la structure financire de la socit et du groupe quelle contrle.
Activit en 2011
Le comit stratgique sest runi 3reprises au cours de lexercice 2011 avec un taux de participation de 100%. Ces runions ont eu lieu avec la participation des membres du Directoire et des dirigeants du Groupe concerns par les sujets traits. En mars, il a examin principalement les projets de dveloppement stratgique du Groupe et les perspectives de cooprations. En juin, il a tudi les ambitions long terme du Groupe, exprimes par les marques Peugeot et Citron. En octobre, le Comit a examin le projet de plan moyen terme (PMT) du Groupe et les projets de cessions dactifs.
1.2.3.4 Le comit des rmunrations

Composition
Le comit des rmunrations est compos de six membres qui sont dsigns titre personnel et ne peuvent pas se faire reprsenter. Quatre de ces membres sont indpendants, selon les critres dindpendance retenus par le Groupe : M. Geoffroy Roux de Bzieux, M. Ernest-Antoine Seillire, M. Jean- Louis Silvant, M.Joseph Jr. Toot. M. Joseph Jr. Toot a t nomm au Comit en avril 2011 afin dquilibrer ce comit par rapport au Comit des nominations et de la gouvernance et de renforcer le nombre de membres indpendants.
1.2.3.3 Le comit des nominations et de la gouvernance

Composition
Le comit des nominations et de la gouvernance est compos de six membres qui sont dsigns titre personnel et ne peuvent pas se faire reprsenter. Trois de ces membres sont indpendants, selon les critres dindpendance retenus par le Groupe: M.Ernest-Antoine Seillire, M.Jean- Louis Silvant et M. Geoffroy Roux de Bzieux.
Mission
Ce comit prpare les dlibrations du Conseil de Surveillance en ce qui concerne les nominations de nouveaux membres du Directoire ou du Conseil; il a ainsi pour mission de dterminer les critres de choix, de prparer la procdure de slection et les propositions de nomination ou de renouvellement, de suivre les plans de remplacement des membres du Directoire.
Mission
Ce Comit est charg de prparer les dcisions du Conseil de Surveillance concernant la rmunration dans toutes ses
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composantes, ainsi que les ventuels avantages qui pourraient leur tre attribus aux: | membres du Conseil de Surveillance (Conseil et Comits); | Prsident du Conseil de Surveillance et Vice-Prsidents; | Prsident du Directoire et membres du Directoire. Pour exercer cette mission, le Comit se tient inform de la rglementation franaise et europenne concernant la rmunration des mandataires sociaux et cadres dirigeants des socits dont les titres sont admis sur un march rglement, de lensemble des recommandations et pratiques de place, des modes et niveaux de rmunration des cadres dirigeants du Groupe, hors mandataires sociaux, et de la politique retenue par le Directoire pour lvolution de ces rmunrations.
individuelle sur lesquels repose cette rmunration variable. Lors de cette mme runion, le comit sest galement prononc en faveur dune augmentation de la rmunration du Prsident et des vicePrsidents du Conseil, ainsi que de lenveloppe globale des jetons de prsence dont la proposition de montant a t fixe un million deuros au cours de sa sance davril2011. En juillet, il a mis des recommandations sur lallocation annuelle des jetons de prsence verss aux membres du Conseil et des Comits, dans le cadre du plafond vot lAssemble Gnrale des actionnaires. En dcembre, le Comit a pris la recommandation selon laquelle, compte tenu du contexte actuel, il ne serait pas procd en 2012 une augmentation de la part fixe de la rmunration du Prsident et des autres membres du Directoire. Le Comit a, par ailleurs, statu en faveur de la mise en place dune obligation de dtention dactions de la Socit par les membres du Directoire, cette mesure nentrant en vigueur que pour le Directoire qui devra tre nomm en juin2013. Le Conseil a marqu son accord sur ces recommandations.
Activit en 2011
Le comit des rmunrations sest runi 8reprises en 2011 avec un taux de participation de lordre de 100%. Ses travaux ont notamment port en dbut danne sur ltablissement dune rgle selon laquelle lvolution de la rmunration fixe des membres du Directoire serait examine mi-mandat. Le comit a galement statu sur le montant de la rmunration variable des membres du Directoire. Le comit a examin, pour chaque membre du Directoire, le pourcentage maximum de rmunration fixe que cette part variable pourrait concerner et les critres de performance collective comme
1.3. LAPPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT DENTREPRISE AFEP-MEDEF

Comme expos au chapitre16.4 du prsent document de rfrence, la socit se rfre au Code de gouvernement dentreprise AFEPMEDEF, aprs adaptation pour application une socit anonyme Directoire et Conseil de Surveillance.
Le tableau ci-aprs rcapitule les recommandations du Code AFEP-MEDEF non suivies par la socit en raison de la spcificit de la structure juridique de la socit, de son fonctionnement ou de lindustrie automobile: RECOMMANDATION CONCERNE
Indpendance des membres duConseil de Surveillance
EXPLICATIONS
Le Conseil de Surveillance retient les critres dindpendance proposs, lexception toutefois de deux critres retenus par le code AFEP-MEDEF: La dure limite douze ans pour les mandats successifs: spcificit de lindustrie automobile. Il convient de se reporter auparagraphe1.1.1. ci-dessus pour de plus amples explications. Le fait de ne pas avoir t, au cours des cinq dernires annes, mandataire dune socit consolide: assurer, mme une poque rcente, une fonction dadministrateur dune socit du Groupe nemporte aucun risque quant aux conflits dintrts que les rgles sur lindpendance entendent prvenir. Il convient de se reporter au paragraphe1.1.1. ci-dessus pour de plus amples explications. 40% de membres du Comit financier et daudit sont indpendants au lieu de deux tiers au minimum prescrits par le Code. La prsence au sein du Conseil de lactionnaire de rfrence constitu par le Groupe familial Peugeot explique que le seuil des 2/3 nesoit pas atteint. La dure du mandat des membres actuels du Conseil de Surveillance est fixe six ans et non quatre ans comme le recommande le Code AFEP-MEDEF. Toutefois, il convient de noter que: un organe de surveillance et de contrle doit avoir la stabilit ncessaire lexercice efficace de sa mission, la dure du mandat du Directoire est de quatre ans, et les dates de fin de mandat des membres actuels du Conseil schelonnent de 2012 2017, et il est propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 25 avril prochain de rduire quatre ans la dure du mandat des deux candidats dont la nomination est envisage au Conseil. Linstauration dune partie variable pour lallocation des jetons de prsence ne parat pas justifier en raison: du taux de participation aux sances du Conseil de Surveillance de 97% en 2011, du taux de participation aux diffrents comits proche de 100% en 2011, du fait que, suivant lactivit du Groupe et de manire permanente, les membres du Conseil sont sollicits hors des runions, notamment par le Prsident du Conseil de Surveillance, ou prennent linitiative de lui faire part de leurs avis ou recommandations. Lassiduit aux sances nest donc pas un critre pertinent pour valuer limplication des membres.
Part reprsentative desmembres indpendants duComit financier et daudit Dure du mandat des membres du Conseil de Surveillance
Partie variable pour lallocation des jetons de prsence lie lassiduit aux sances duConseil et des comits
1.4. LES PRINCIPES DE RMUNRATION DU CONSEIL DESURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE

Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que les censeurs, sont rmunrs par des jetons de prsence dont le montant annuel global est pralablement autoris par lAssemble Gnrale des
actionnaires. Lenveloppe globale des jetons de prsence a t fixe 1 000 000 euros par lAssemble Gnrale de Peugeot S.A. du 31mai 2011. Le Prsident du Conseil de Surveillance a par ailleurs peru pour 2011 une rmunration de 425000euros, inchange depuis 2002, celui-ci ayant renonc en 2011 laugmentation de sa rmunration qui avait t vote par le Conseil.
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Directoire
Contrat de travail/mandat social

Aucun membre du Directoire nexerce de fonction salarie dans le groupe PSAPeugeotCitron.
En vertu de larticle11 des statuts relatif aux Assembles Gnrales, un droit de vote double est attribu aux actions nominatives entirement libres inscrites au nom dun mme titulaire depuis quatre ans au moins. Larticle 11 des statuts prcise que les personnes morales participent aux assembles par leurs reprsentants lgaux ou par toute personne dsigne cet effet par ces derniers. Larticle 11 ne prvoit aucune autre modalit particulire de participation. Pour faciliter laccs de lactionnaire lAssemble, il est recommand aux actionnaires de se munir, pralablement la runion, dune carte dadmission. Le jour de lAssemble, tout actionnaire devra justifier de sa qualit lors des formalits denregistrement. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adresse avant lAssemble tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires dactions au porteur dsirant voter par correspondance ou se faire reprsenter pourront se procurer des formulaires auprs de lintermdiaire qui assure la gestion de leurs titres. Conformment larticle R. 225-79 du Code de commerce, la notification la Socit de la dsignation et de la rvocation dun mandataire (nom, prnom et adresse du mandataire) peut seffectuer par voie lectronique ladresse psa-ag-mandataire@mpsa.com, trois jours au moins avant la date de lAssemble. Les modalits de participation lAssemble Gnrale des actionnaires du 25avril 2012 seront dtailles dans lavis de runion qui sera publi trente-cinq jours au moins avant lAssemble au Bulletin dAnnonces Lgales Obligatoires et sur le site Internet du Groupe.
Rmunration du Directoire
Les dlibrations du Conseil sur lensemble des questions touchant aux rmunrations sont dans leur intgralit prpares par le Comit des rmunrations du Conseil de Surveillance. | Depuis 2011, le Conseil de Surveillance se prononce dsormais mi-mandat sur lvolution de la part fixe de la rmunration des membres du Directoire. | Le Conseil se prononce en dbut danne sur la part variable de cette rmunration en fonction du degr de ralisation des objectifs fixs pour lexercice prcdent. | La part variable propose pour le Prsident du Directoire peut aller jusqu 150 % de sa rmunration fixe, dont 90 points de pourcentage assis sur la ralisation dobjectifs communs au Directoire, 30 points de pourcentage sur des objectifs individuels prcis et 30 points de pourcentage laisss lapprciation du Conseil sur sa performance globale dans la conduite du Groupe. La part variable des autres membres du Directoire peut aller jusqu 110% de la part fixe de leur rmunration dont 75 points de pourcentage assis sur des objectifs communs au Directoire, 25%% sur des objectifs propres et 10% laisss lapprciation du Conseil. | Lors du Conseil de dbut danne, les objectifs dterminant la part variable de chacun des membres du Directoire pour lanne en cours sont arrts. Ces objectifs sont composs dlments communs tous les membres du Directoire et dlments individuels qui sont en relation avec leurs fonctions excutives respectives, chaque objectif tant quantifi et qualifi sur la base de critres prtablis. | Au titre de 2011, les rmunrations fixes des membres du Directoire sont restes inchanges par rapport 2010. | Chacun des membres du Directoire bnficie, en outre, dune convention dassurance collective afin de complter les rgimes de retraite obligatoires et conventionnels. | Il nexiste aucun engagement donn en faveur des membres du Directoire, passs ou actuels, concernant des avantages dus loccasion de la cessation de leur mandat. | Le Conseil de Surveillance dcide galement de lattribution ventuelle doptions dachat dactions aux membres du Directoire ou de lattribution dactions gratuites sous conditions de performance, dans le cadre de lautorisation de lAssemble Gnrale des actionnaires. Il dtermine, conformment la loi, les modalits de conservation des actions en cas dexercice des options. En 2011, le Directoire na bnfici daucune attribution doptions dachat, ni dattribution gratuite dactions. De plus amples informations sur la rmunration des mandataires sociaux figurent dans le chapitre15 du document de rfrence.
1.6. PUBLICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUXLMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE
Les lments viss larticle L.225-100-3 du Code de commerce sont publis dans le document de rfrence aux pages 402 et 403).
2. PROCDURES DE GESTION DES RISQUES ETDE CONTRLE INTERNE

2.1. OBJECTIFS DU CONTRLE INTERNE DU GROUPE PSAPEUGEOTCITRON
Pour traiter les risques endognes ou exognes auxquels le Groupe doit faire face, PSAPeugeotCitron a mis en place un dispositif de gestion et de contrle qui vise assurer: | la conformit aux lois et rglements; | lapplication des instructions et orientations fixes par le Directoire; | le bon fonctionnement des processus internes des socits, notamment ceux concourant la sauvegarde de leurs actifs; | la fiabilit des informations financires. Plus gnralement, ce dispositif contribue la matrise des activits du Groupe, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources.
1.5. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLES GNRALES DE PEUGEOTS.A.

Chaque actionnaire de PeugeotS.A. peut participer aux Assembles Gnrales de la socit sans restriction lie au nombre dactions dtenir.
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2.2. CADRE DE RFRENCE UTILIS PARPSAPEUGEOTCITRON

PSAPeugeotCitron sest fix comme objectif davoir un dispositif de gestion des risques et de contrle interne conforme au cadre de rfrence de lAMF mis en 2007 et amend en 2010. Lactivit bancaire du Groupe dispose dun dispositif spcifique adapt aux tablissements de crdit conformment au rglement 97-2, relatif au contrle interne des tablissements de crdit. Faurecia, en tant que socit dont les titres sont admis sur un march rglement qui agit sous la responsabilit de son Conseil dAdministration, applique sa dmarche de contrle interne de faon indpendante vis--vis du groupe PSAPeugeotCitron. GEFCO dispose dun systme de contrle interne et de gestion des risques conforme aux recommandations de PSAPeugeotCitron et adapt aux spcificits de son activit et de son organisation.
direction dcrivant les modes de fonctionnement de celle-ci, ses processus ainsi que les interfaces avec les autres directions. Ces documents gnraux du groupe ou particulier une direction sont stocks sur un espace intranet ddi au systme dexcellence du groupe. Fond sur les principes du lean management et de la culture de lamlioration continue, ce systme structure lorganisation, le management et les mthodes de travail aboutissant notamment la formalisation de standards. | Un dispositif gnral : La dmarche de gestion et contrle des risques formalise et dploye dans tout le Groupe. Chaque direction met en pratique, conformment la rgle de fonctionnement correspondante, la gestion et le contrle des risques auxquels elle est expose. ce titre, elle applique sur son primtre une dmarche itrative en cinq tapes dcrite dans le Systme de Management Global des Risques (SMGR): (i) identifier, (ii) analyser, (iii) valuer, (iv) traiter et (v)contrler. Cette dmarche est anime par des Risk Controllers de Directions et des Risk Managers dtablissements qui sentourent dexperts capables de grer des risques particuliers tels que et sans que cette liste soit limitative les risques financiers, juridiques, les risques lis aux systmes dinformation, les risques lis la protection des actifs corporels Le Secrtariat gnral, via sa Direction de la Gestion et du Contrle des risques, a conu et maintient le Systme de Management Global des Risques (SMGR) ainsi que le systme dinformation ddi (SIGR). ce titre, il est en liaison permanente avec le rseau de Risk Controllers de Directions et de Risk Managers dtablissements. En consolidant et analysant les informations fournies par ces derniers, il labore une cartographie des risques du groupe et fournit chaque mois une slection de risques au Comit de Direction Gnrale accompagne de commentaires sur les ventuelles difficults rencontres dans la matrise des risques identifis et sur les plans dactions mettre en place ou renforcer. | Des dispositifs particuliers de gestion et de contrle des risques, quicompltent le dispositif gnral. La charte thique actualise et complte en 2010, mise disposition de tous les collaborateurs du Groupe en accs immdiat depuis le portail intranet du Groupe, est dploye auprs de lensemble des cadres du Groupe, auxquels il a t demand dadhrer formellement. Le Comit thique prsid par le Secrtaire Gnral se runit chaque trimestre. Un rseau international de Chief Ethics Officers relaie la dmarche dans tous les pays o le Groupe exerce son activit et assure le reporting au Comit thique des cas et problmes rencontrs localement. Un dispositif de lutte contre la fraude plac sous la responsabilit du Comit thique du Groupe qui en dlgue lanimation, les oprations dinvestigation, le suivi des dossiers et le reporting la direction de la Sret du Groupe. La Direction de la Sret Groupe, place sous lautorit du Secrtariat Gnral, est charge de dfinir et de coordonner, au plan mondial, lensemble des actions visant protger les collaborateurs et les actifs matriels et immatriels du Groupe (hors FAURECIA) contre les risques rsultant dactes de malveillance de toute nature. La Direction des AffairesJuridiques du Groupe, rattache au Secrtariat gnral, assure llaboration ou la vrification des engagements contractuels pris par le Groupe et sassure de leur conformit avec les dispositions lgales et rglementaires qui peuvent les rgir. Elle est en charge de lorganisation de la dfense des intrts du Groupe dans les litiges qui peuvent lopposer des tiers. Elle contribue ainsi limiter et grer les risques juridiques
2.3. PRINCIPES DU DISPOSITIF DE CONTRLE INTERNE

La conception du dispositif de contrle interne en vigueur dans le groupe PSAPeugeotCitron a t guide par cinq exigences: | prendre en compte les ambitions du Groupe, savoir : tre un groupe global, profitable, indpendant, parmi les premiers constructeurs gnralistes mondiaux, z le dispositif vise identifier, en amont, les risques susceptibles dimpacter le Groupe moyen et long terme,
z toutes les socits du Groupe sont impliques dans le
dispositif et assurent la gestion des risques et du contrle interne pour leur activit,
z le dispositif met laccent sur les plans dactions et les rsultats
de manire privilgier lefficacit oprationnelle,

z le dispositif repose sur le respect des lois et rglements,
lexemplarit des comportements et lthique considrs par le Groupe comme les conditions dun dveloppement responsable; | disposer dun systme formalis: Le Systme de Management Global des Risques dit SMGR; | structurer le dispositif de telle sorte que chacune des directions du Groupe puisse drouler un processus unique de matrise des risques et de contrle interne; | dployer le dispositif avec le soutien de standards et dun outil informatique ddi; | rendre le dispositif auditable sur la base dindicateurs de qualit.
2.4. ACTEURS ET PROCESSUS

2.4.1. Au niveau du Groupe et de la division Automobile
Il existe un dispositif densemble contribuant la matrise des risques du Groupe. | Des documents de rfrence, constituant un cadre de travail qui simpose tous, fixent lorganisation et les modes de fonctionnement du groupe dcids par la direction gnrale. Ceux-ci prennent la forme dun livret gnral dorganisation et dun manuel des rgles de fonctionnement rgulirement complts et mis jour. Ils dcrivent les responsabilits ainsi que les procdures suivre et plus gnralement les rgles appliquer par tous les collaborateurs dans les activits courantes de la vie du groupe. Ces deux premiers documents de rfrence qui simposent tous sont complts par un manuel de rfrence propre chaque
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auxquels le Groupe est expos, en raison de sa situation demployeur, de concepteur et de distributeur de vhicules, dacheteur de composants et de fournisseur de services. La Direction du Contrle de Gestion, place sous lautorit du Directeur Financier, assure le pilotage de la performance conomique du Groupe et ce titre est charge de proposer la Direction Gnrale les objectifs annuels et pluriannuels, en termes de croissance, de marge oprationnelle et de rentabilit des capitaux employs. cet effet, elle anime les processus dlaboration de plan moyen terme (PMT) et cadrage budgtaire. Afin dassurer le respect des objectifs retenus, elle tablit avec les domaines, les budgets annuels, les prvisions actualises et les estims mensuels. Elle contrle les rsultats des directions oprationnelles et des projets et assure le reporting de synthse. En outre, elle a en charge des missions de caractre conomique, notamment pour le domaine automobile, tels que calcul et fourniture des prix de revient des produits, contrle des prix de vente, contrle de la rentabilit des projets, pilotage financier des cooprations industrielles avec les autres constructeurs et des ngociations mener lors des oprations de fusions, acquisitions, cessions, etc., ainsi que la normalisation des rgles et standards de gestion. | Le contrle de la bonne application de ces dispositifs de matrise derisques gnraux et particuliers par lAudit Interne. LAudit Interne, plac sous lautorit du Secrtaire Gnral, vrifie le respect des rgles de fonctionnement dictes, ainsi que le dploiement dans lensemble des Directions du Groupe des dispositifs gnraux et particuliers de matrise de risques. Il utilise la cartographie des risques issue du Systme de Management Global des Risques comme une source dlaboration de son plan daudit annuel dfini en toute indpendance et soumis pour examen la Direction Gnrale et au Comit Financier et dAudit du Conseil de Surveillance. LAudit Interne value galement le degr de maturit des dispositifs de matrise des risques mis en uvre et met, le cas chant des recommandations visant amliorer leur efficacit. 91missions ont t ralises en 2011. | La fonction de supervision et de contrle du Conseil de Surveillance: Au sein du Conseil de Surveillance, le Comit Financier et dAudit sassure du suivi de lefficacit du systme de gestion des risques et de contrle interne. Il prend connaissance des informations qui lui sont communiques par le Secrtariat Gnral relatives aux dispositifs en place et leur degr de maturit, la cartographie des risques, en particulier des risques significatifs susceptibles davoir un impact sur linformation financire et comptable. Il examine galement les principes dorganisation et de fonctionnement de laudit interne, donne son avis sur le plan daudit et est inform des rsultats des missions ralises en excution de ce plan ainsi que des missions de contrle de suivi des recommandations aux audits. Comme expos au paragraphe 1.2.3.1 ci-dessus, une sance du Comit Financier et dAudit a t exclusivement ddie laudit interne en janvier2011 pour poursuivre cet objectif. Ponctuellement, le Comit Financier et dAudit peut galement tre saisi par le Directoire, le Directeur de lAudit Interne, le Directeur de la Gestion et du Contrle des Risques ou les Commissaires aux Comptes pour tout vnement quils estimeraient pouvoir exposer le groupe un risque significatif.
uvre par Banque PSAFinance sarticule autour des fonctions du contrle permanent et du contrle priodique, et dun premier niveau de contrle qui est assur par les units oprationnelles. Banque PSA Finance (BPF) a dfini dans une Charte les principes fondamentaux dorganisation et de fonctionnement de son dispositif de contrle interne. La Charte de contrle interne de la banque fixe les organisations, les moyens, les champs daction et les missions, ainsi que les modalits de fonctionnement du dispositif de contrle de la banque.
Le dispositif de contrle permanent

Les contrles de premier niveau, socle du dispositif de contrle interne
Ces contrles se situent au sein des structures oprationnelles. Les contrles y sont exercs par lensemble des salaris dans le cadre de leurs activits quotidiennes, en application de procdures intgrant les divers contrles effectuer, ou par des agents ddis ces fonctions au sein mme de ces structures. Ces contrles de premier niveau font lobjet dune surveillance par les organes du contrle permanent.
Le contrle permanent
Contrle de second niveau, ces diffrentes missions, couvertes par trois dpartements, concernent le contrle de la conformit, le contrle des risques oprationnels des socits financires, y compris les entits Assurances, et des structures centrales ainsi que le contrle de la comptabilit et des prestations assures par le groupe PSA Peugeot Citron pour le compte de Banque PSAFinance, cest--dire Finance/Trsorerie et Informatique. La fonction conformit assure la prvention, le contrle et la surveillance permanente des risques de non-conformit. Elle veille notamment au respect des obligations relatives la protection des donnes, la lutte contre le blanchiment des capitaux, et la conformit des produits nouveaux ou modifis de faon significative. Elle met en uvre les outils et formations appropris. Elle est enfin responsable de la veille rglementaire, et sassure ce titre de la prise en compte des volutions de la rglementation notamment dans les systmes dinformation. Les missions du contrle des risques oprationnels des socits financires et des structures centrales portent sur lapprciation rcurrente du niveau de la matrise des risques oprationnels dans les structures de la banque, ainsi que chez les prestataires, et sur lexercice de contrles spcifiques de deuxime niveau dans les structures de la banque. Ce dpartement contrle notamment lexcution rgulire par les oprationnels des contrles cls de 1erniveau effectus sur les risques identifis comme majeurs. Le dpartement du contrle des risques oprationnels relevant de la comptabilit, des prestations informatiques, du refinancement et de la trsorerie assure le contrle rcurrent de lensemble de ces activits. Il a notamment dvelopp pour la comptabilit le contrle sur certificat, document sign des responsables financiers des filiales et succursales de la banque attestant lissue de chaque clture de lexcution et du rsultat des contrles cls sur les risques comptables majeurs. Ces dpartements disposent dune cartographie des risques, outil recensant les principaux risques auxquels la banque est expose. Elle contribue vrifier la robustesse du dispositif de contrle de Banque PSA Finance, en mettant en regard les risques bruts identifis, les pertes lies ces risques, les dispositifs de contrle de 1erniveau et le rsultat de ces contrles, ainsi que le rsultat des contrles de second niveau et enfin le risque rsiduel.
2.4.2. Banque PSAFinance

Conformment au rglement n 97-02, relatif au contrle interne des tablissements de crdit, le dispositif de contrle interne mis en
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Fonction FilireRisques
Rattache au Secrtariat Gnral, cette fonction rglementaire demande par lAutorit de Contrle Prudentiel en 2010 sassure de la mise en uvre des systmes de mesure et de surveillance de tous les risques de la banque lexception du risque de non-conformit. Elle en assure le suivi consolid et le reporting au Comit Excutif et au Comit dAudit de BPF. Elle intgre dans le pilotage global des risques de la banque les lments affrents au pilier II du dispositif de Ble.
2.4.3. Faurecia
Le Conseil dAdministration de Faurecia, dans lexercice de sa mission, sappuie sur le Comit daudit qui joue un rle essentiel notamment dans le suivi (a) du processus dlaboration et de contrle de linformation financire, (b)de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques, (c)du contrle lgal des comptes annuels et consolids par les Commissaires aux Comptes et qui procde un examen dtaill des oprations financires significatives et la revue du tableau de bord financier du Groupe. Au sein de Faurecia, le contrle interne est un dispositif du groupe qui comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procdures accessibles tous les personnels du groupe travers le rseau intranet et dactions adapts aux caractristiques propres de chaque socit et du groupe pris dans son ensemble qui: | contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources; et | doit lui permettre de prendre en compte de manire approprie les risques significatifs quils soient oprationnels, financiers ou de conformit. Le contrle interne a pour objectif dassurer: | la conformit aux lois et rglements; | lapplication des instructions et des orientations fixes par la direction gnrale et/ou le conseil dadministration; | le bon fonctionnement des processus internes de chaque socit, notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs; | la fiabilit des informations financires. Plus prcisment, il concerne aussi le contrle des programmes qui vise suivre, en acquisition, en conception puis en fabrication, les contrats de fourniture dquipements complexes un constructeur automobile, ainsi que le contrle comptable et financier, qui a pour objectif de garantir le bon traitement de linformation financire et comptable et dassurer ainsi lentreprise la ractivit ncessaire. La Direction de lAudit Interne revoit principalement le dispositif de contrle interne comptable et financier et ses volutions. Elle veille lexhaustivit, la cohrence et la pertinence de lensemble du dispositif, sassure en permanence du respect des procdures travers des missions sappuyant sur des tests et des vrifications. En cas de manquement elle sassure de la bonne mise en uvre des plans dactions correctifs et rend compte de lefficacit du contrle interne. Dans un souci damlioration constante et de dissmination au niveau mondial des bonnes pratiques identifies, la Direction de lAudit Interne sest renforce en 2011, en ouvrant deux antennes hors dEurope, une aux tats-Unis et une en Chine.
Le dispositif de contrle priodique

Le contrle priodique, assur par le service daudit de BPF, contrle de 3eniveau, vrifie la conformit des oprations, le niveau de risque, le respect des procdures et lefficacit du contrle permanent. Il exerce son activit sous forme de missions ponctuelles conduites selon un plan triennal couvrant lensemble des organisations et entits de la banque, y compris la sous-traitance.
La surveillance du dispositif par les organes dlibrant etexcutif

Le dispositif de contrle interne est suivi par les organes dlibrant et excutif notamment par la tenue de comits. Le Conseil dAdministration veille la matrise des principaux risques encourus par la banque et sassure de la fiabilit du dispositif de contrle interne. Par lintermdiaire du comit daudit de BPF, il examine les principaux enseignements issus de la surveillance des risques et des travaux des contrles priodiques et permanents. Le Comit dAudit de BPF se runit au minimum quatre fois par an. Lorgane excutif est responsable de la dfinition et de la mise en uvre du dispositif de contrle interne. Il en surveille le bon fonctionnement et veille ladquation des missions et des moyens. Il exerce sa mission dans ce domaine en particulier en sappuyant sur les comptes rendus de la runion de contrle interne, instance centrale danimation oprationnelle du contrle interne.
La base organisationnelle du contrle interne de la banque

Les processus de contrle sappuient sur un ensemble de contrles rguliers. Ceux-ci sexercent au moyen de dlgations applicables aux entits oprationnelles ainsi quaux directions centrales. Cellesci concernent notamment les oprations bancaires et financires, les accords de crdit, les conditions appliques la clientle, les nouveaux produits et les engagements de dpenses. Dans le cadre de comits oprationnels, runis rgulirement au niveau des directions centrales, les principales orientations de la banque sont prcises et mises en uvre. Ces comits spcifiques concernent notamment: | les risques de crdit, o les volutions des impays et des pertes sont examines, et les performances analyses des outils de slection du risque. Au cours de ces comits, sont galement prsentes pour dcision les volutions de dispositif Ble II; | les marges relatives lactivit de financement; | les produits et processus; | les dossiers de financement des rseaux et des flottes dentreprises examins dans un comit de crdit Groupe; | le suivi et lexamen des rsultats de la politique mise en uvre dans le cadre du refinancement et de la gestion du risque de taux de la banque; | le suivi de la politique de scurit en matire informatique; | les travaux de la conformit.
2.4.4. GEFCO
Chaque niveau de lorganisation de GEFCO met en uvre un dispositif adapt, intgrant des aspects oprationnels, comptables et financiers. Les agences constituent les units lmentaires de lorganisation de GEFCO. ce titre, elles sont organises en centres de profits et garantissent que chaque prestation est correctement enregistre, facture et encaisse. Chaque filiale agrge les comptes dexploitation de ses agences et sassure que les flux financiers sont conformes aux standards en vigueur. Enfin, le sige de GEFCO contrle les comptes des filiales en sappuyant sur le systme dinformation couvrant lessentiel des activits.
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Les processus de production comptable, darrts des comptes et de revue de gestion reposent sur les principes et standards retenus par le Groupe PSAPeugeotCitron. Le contrle interne oprationnel de GEFCO intgre un dispositif dautovaluation des activits, conforme aux recommandations de PSA Peugeot Citron afin de recenser, danalyser et de traiter les principaux risques dtects en regard des objectifs de GEFCO. Les informations collectes en 2011 auprs de 27 filiales et de 338 agences, au moyen dun systme dinformation ddi, sont utilises pour dfinir des actions de progrs contribuant lexcellence oprationnelle du Groupe. Ainsi, GEFCO a engag en 2011 plusieurs actions visant renforcer la sparation des tches et la matrise des moyens de paiement. Enfin, les dispositifs de contrle interne en place font lobjet dvaluations lors des missions menes par la direction de lAudit Interne du Groupe PSA dans lensemble du Groupe GEFCO.
rpondent aux besoins exprims par les services utilisateurs (comptabilit, consolidation, gestion, finance, trsorerie). Chaque application fait lobjet dune classification en termes de disponibilit, intgrit, confidentialit et traabilit des informations transmises ou produites. Cette classification dtermine le niveau dexigence de la gestion des accs (confidentialit et traabilit) ainsi que celui des plans de continuit et de reprise dactivit (disponibilit et intgrit). Les procdures darchivage et de sauvegarde des donnes informatises, mises en uvre, permettent de respecter les obligations lgales en termes de conservation des donnes et de reconstituer les pistes daudit en termes de traabilit de linformation. Afin de garantir le maintien et lamlioration de la qualit comptable et du contrle interne au sein de la division Automobile du Groupe, il a t institu dans chaque service comptable des Directions de Tutelle concernes un plan de qualit comptable plac sous lautorit du Directeur Financier. Ce plan rassemble lensemble des actions menes en interne afin de mettre en uvre les recommandations issues des audits internes et externes mais aussi les amliorations identifies par les quipes elles-mmes. Tous les trimestres, une runion de suivi du plan de qualit comptable, prside par le Directeur Financier du Groupe, permet aux oprationnels de dcrire lavance des plans dactions.
2.5. LABORATION DU TRAITEMENT DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIRE

En complment du Systme de Management Global des Risques dcrit ci-avant, qui sapplique elle comme toute autre direction du groupe PSA Peugeot Citron, la Direction Financire a la responsabilit de la dfinition et de la mise en uvre du dispositif de contrle interne spcifique llaboration et la publication de linformation comptable et financire.
2.5.2. Procdures relatives llaboration et au traitement delinformation comptable et financire

Linformation financire mise la disposition de tiers par le Groupe est constitue des tats financiers consolids du Groupe et sociaux de la socit PeugeotS.A., arrts par le Directoire et diffuss aprs examen par le Conseil de Surveillance, des analyses de gestion sur ces tats financiers et des communiqus de presse diffuss par le Groupe. Les rsultats consolids mensuels, semestriels et annuels sont valids conjointement par les services comptables, le service consolidation, le contrle de gestion central ainsi que les services de gestion de chaque direction. Ils font lobjet dun reporting tabli sur la base des comptes consolids complets du Groupe, examin mensuellement par la Direction Gnrale. Llaboration des tats financiers consolids du Groupe est un processus assur par la Direction de la consolidation (en charge galement des normes comptables), partir des comptes retraits des socits du Groupe hors Faurecia, tablis conformment aux normes et interprtations du rfrentiel comptable IFRS telles quadoptes par lUnion europenne, et de la sous-consolidation du groupe Faurecia. Les comptes des filiales du Groupe sont tablis sous le contrle des directions comptables et financires des diffrentes divisions du Groupe (Automobile, quipement Automobile, Transport et Logistique, Financement). Ces dernires assurent la justification et la validation des comptes sociaux et retraits en liaison avec les directions oprationnelles et la direction du contrle de gestion (co-validation systmatique). La direction de la consolidation tablit mensuellement les comptes consolids du Groupe, qui rpondent aux besoins de gestion interne et aux besoins de publication externe pour les cltures semestrielle et annuelle. Elle tablit galement les comptes sociaux et retraits de PeugeotS.A. La consolidation des comptes est ralise par des quipes ddies au niveau du Groupe, au niveau de BPF et ses filiales, ainsi quau niveau de Faurecia. Lensemble des socits consolides transmettent chaque mois lquipe ddie concerne leurs tats financiers dtaills, tablis conformment aux normes du Groupe (compte de rsultat, bilan, flux de trsorerie et tats analytiques)
2.5.1. Organisation comptable et financire

La direction financire dispose dun rfrentiel technique et organisationnel Nordic comprenant : les normes comptables et de consolidation Groupe, les bonnes pratiques comptables, les normes de comptabilit intgre, les normes de gestion finance, les normes de financement et trsorerie et les normes lies la fiscalit. Ce rfrentiel est accessible tous les salaris du Groupe de manire garantir une application uniforme des normes. Chaque nature de norme dispose dun correspondant responsable de la mise jour. Les normes comptables dcrivent les principes comptables applicables lensemble des filiales du Groupe, par rfrence aux normes IFRS telles quapprouves par lUnion europenne, en tenant compte des choix comptables ou des anticipations autorises dcides par le Groupe. Elles prcisent notamment les traitements et schmas dcritures comptables relatifs aux oprations complexes et/ou nouvelles. Les normes comptables sont dclines de faon spcifique dans le secteur bancaire et chez Faurecia. Le rfrentiel de bonnes pratiques comptables labor par la Direction de la Comptabilit Automobile est accessible lensemble des salaris de la division Automobile du Groupe. Il contribue lapplication uniforme des bonnes pratiques identifies au sein du Groupe en termes de qualit comptable et de contrle interne. Un calendrier de gestion Groupe, tabli par la Direction centrale du contrle de gestion, est diffus annuellement lensemble des services comptables, financiers et de gestion du Groupe. Il fixe notamment pour chaque priode mensuelle les diffrentes dates darrts comptables, de reporting et de comits de rsultats. De mme la Direction de la consolidation tablit et diffuse au travers dune norme le planning de transmission et dintgration des liasses de consolidation des filiales. Les systmes dinformation comptables et financiers dvelopps et/ou implments dans le Groupe par la Direction informatique
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pour intgration aux comptes consolids. Chaque filiale est responsable de ltablissement rgulier dun tat de rapprochement entre ses capitaux propres sociaux et ses capitaux propres tablis conformment aux normes du Groupe et cet tat est contrl par lquipe de consolidation afin de vrifier la comptabilisation des impts diffrs. Toutes les critures de consolidation sont contrles et traces. Une analyse globale des variations des principaux postes de compte de rsultat, bilan ou tableau des flux de trsorerie consolids est ralise et diffuse chaque mois la Direction Gnrale. La fiabilit des donnes transmises par les filiales est contrle la fois par leurs quipes de contrle de gestion, par les Directions comptables et financires des divisions et par la Direction de la consolidation. Les tats financiers des filiales sont centraliss laide du logiciel Magnitude implant dans toutes les filiales consolides afin de garantir la scurit et la traabilit des donnes. Les engagements hors bilan sont identifis au sein de chacune des socits du Groupe et sont transmis au service de consolidation des comptes. Les dispositifs de contrle des actifs sont bass sur des inventaires annuels des stocks dtenus par PSA, mais aussi par des inventaires des immobilisations corporelles dtenues sur les sites du Groupe, organiss par rotation une fois tous les trois ans. Ces inventaires sont raliss selon des procdures strictes en termes de sparation des tches et de contrle des comptages, qui en garantissent la fiabilit. Les orientations de placement et de financement ainsi que lvaluation de lensemble des risques de contreparties auxquelles le Groupe est expos du fait de ses oprations sur les marchs financiers sont valides par la Direction Financire.
La Direction de la Communication Financire rattache hirarchiquement la Direction Financire est responsable de toutes les oprations de communication auprs des investisseurs et des autorits de marchs financiers. Elle coordonne notamment les oprations de rdaction du document de rfrence annuel par les diffrentes entits contributrices du Groupe et veille au respect du planning dlaboration et de diffusion. La Direction du Contrle de Gestion est responsable quant elle de llaboration et de la prsentation des donnes financires de synthse en termes danalyses de rsultats ou de prvisions.
2.6. DILIGENCES AYANT SOUS-TENDU LA PRPARATION DURAPPORT

Les diligences mises en uvre pour tablir ce rapport ont principalement consist : | recenser lensemble des pratiques existant au sein des directions oprationnelles du Groupe concernant lexistence de procdures et la ralisation danalyses des risques ainsi que leur mise jour priodique; | vrifier ladquation des dispositifs de contrle interne du Groupe avec les principes gnraux poss par le cadre de rfrence des dispositifs de gestion des risques et de contrle interne tabli sous lgide de lAutorit des Marchs Financiers (AMF); | de manire plus dtaille, sassurer, au niveau de la direction financire et avec le soutien des quipes comptables, de consolidation, de communication financire et de gestion, que les processus de production et darrt des comptes du Groupe respectent les critres de qualit dfinis pour chaque catgorie doprations par le guide dapplication intgr au cadre de rfrence.
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16.5.2 RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUXCOMPTES, TABLI ENAPPLICATION DELARTICLE L.225-235 DU CODE DECOMMERCE, SURLERAPPORT DUPRSIDENT DUCONSEIL DESURVEILLANCE DELASOCIT PEUGEOTS.A.
Exercice clos le 31 dcembre 2011 Aux Actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de la socit Peugeot S.A. et en application des dispositions de larticle L.225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions delarticle L.225-68 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient: | de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptableetfinancire; et, | dattester que ce rapport comporte les autres informations requises par larticle L.225-68 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.
INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCDURES DE CONTRLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES LLABORATION ET AU TRAITEMENT DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIRE
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment : | prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante; | prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante; | dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance, tabli en application des dispositions de larticle L.225-68 du Code de commerce.
AUTRES INFORMATIONS
Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises larticle L.225-68 du Code de commerce. Courbevoie et Paris-La Dfense, le 28 fvrier 2012 Les Commissaires aux Comptes Mazars Loc Wallaert Jean-Louis Simon Ernst & Young et Autres Christian Mouillon Marc Stoessel
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FONCTIONNEMENT DES ORGANES DEDIRECTION ET DE SURVEILLANCE
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SALARIS
17.1. LHUMAIN AU CUR DE LA PERFORMANCE DU GROUPE 184
17.1.1. Un reporting social lchelle mondiale 17.1.2. Une gestion responsable delemploi face denouveaux ds 17.1.3. Les ressources humaines, un enjeu stratgique 17.1.4. La sant et la scurit au travail: notrepremireexigence 17.1.5. Notreresponsabilit sociale porte parundialogueinternational 17.1.6. Indicateurs sociaux (loi NRE) 184 184 186 190 195 200
17.2. OPTIONS DACHAT DACTIONS ETACTIONSGRATUITES

17.2.1. Politique dattribution 17.2.2. Options dachat dactions 17.2.3. Actions gratuites
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211 211 211
17.3. ACTIONNARIAT SALARI

17.3.1. Le plan dpargne Groupe 17.3.2. La participation desactionnaires salaris danslecapital
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211 211
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SALARIS 17.1. LHUMAIN AU CUR DE LA PERFORMANCE DU GROUPE
17.1. LHUMAIN AU CUR DE LA PERFORMANCE DU GROUPE

Pour progresser, PSAPeugeotCitron sest donn une Vision pour les 10 prochaines annes. Cette Vision, moteur de la cration de valeur conomique, sappuie sur quatre ambitions stratgiques qui fixent les priorits du Groupe: la monte en gamme des services et des produits, la globalisation du Groupe, lamlioration de lefficacit oprationnelle et lexigence dun dveloppement responsable. Elle repose sur des valeurs communes aux femmes et aux hommes qui composent le Groupe PSA Peugeot Citron : le respect, la responsabilit, laudace et le progrs continu. Dans le domaine des ressources humaines, la Vision se traduit par quatre priorits: | le dveloppement des ressources humaines; | le management et lengagement des salaris; | le dveloppement responsable du Groupe travers la cohsion sociale; | la performance oprationnelle des ressources humaines.
17.1.1. UN REPORTING SOCIAL LCHELLE MONDIALE

Connatre les femmes et les hommes qui composent le Groupe PSAPeugeotCitron est un pr-requis essentiel pour choisir, mettre en uvre et amliorer durablement la politique sociale dun Groupe qui runit plus de 200000 salaris travers le monde. Depuis de nombreuses annes, le Groupe sefforce de consolider et de publier des indicateurs sur la gestion de ses ressources humaines avec trois lignes directrices : transparence, exhaustivit et qualit des informations. Aujourdhui, le processus de reporting social de PSAPeugeotCitron est mature et performant. Il fait intervenir plus de400 contributeurs dans toutes les filiales du Groupe grce des outils de collecte interactifs et sappuie sur une quipe centrale ddie. PSA Peugeot Citron est reconnu comme une rfrence dans ce domaine et rpond aux obligations lgales en matire de reporting, mais aussi aux lignes directrices du standard international de reporting (Global Reporting Initiative) et aux demandes de ses parties prenantes, notamment les partenaires sociaux et les agences de notation extra-financire.
17.1.2. UNE GESTION RESPONSABLE DELEMPLOI FACE DENOUVEAUX DFIS

Les mtiers de lindustrie automobile voluent au regard des nouveaux enjeux conomiques, technologiques et environnementaux. Face ces mutations et dans un contexte dinternationalisation croissante, lhumain reste au centre des proccupations. PSAPeugeotCitron est responsable des femmes et des hommes qui simpliquent au quotidien pour la russite de lentreprise. Confront des tensions, le Groupe maintient son engagement responsable et sengage mettre en uvre les actions ncessaires au dveloppement de lemployabilit de ses salaris et laccompagnement de tous vers un emploi durable. diplms des coles et des universits. Lobjectif de ces rencontres: faire connatre la diversit des mtiers et les opportunits de carrire en vue de pourvoir les postes disponibles. Le Groupe sest galement appuy sur son rseau de Campus Partners. Il rassemble prs de 140 salaris volontaires pour porter la notorit employeur de PSA Peugeot Citron auprs de leur ancienne cole ou universit. De lAsie lAmrique latine, en passant par lEurope, chaque recrutement sest opr dans la conformit de la politique recrutement Groupe et de ses processus associs.
LA POLITIQUE DE LEMPLOI UNE CARTOGRAPHIE DES MTIERS DUGROUPE

DES RECRUTEMENTS CIBLS
Au cours de lanne 2011, PSAPeugeotCitron a recrut plus de 8800 personnes en contrat dure indtermine au sein de lactivit automobile. Destins soutenir les projets stratgiques du Groupe et sa croissance sur de nouveaux marchs, ces recrutements cibls ont permis au Groupe de senrichir de comptences non disponibles en interne. Afin de recruter les meilleurs candidats, PSA Peugeot Citron a organis les Spring Recruitment Events , programme de recrutement dploy sur les sites du Groupe pour les jeunes
LA DMARCHE FILIRES-MTIERS
La dmarche filires-mtiers dveloppe par PSAPeugeotCitron est un des axes forts de la politique de dveloppement des ressources humaines du Groupe. Elle vise identifier les trajectoires qui conduisent les salaris, aujourdhui en poste, aux emplois de demain. Ensemble de comptences communes diffrents mtiers, une filire regroupe des mtiers participant une mme finalit professionnelle. Au nombre de 20, elles dessinent ainsi une cartographie de tous
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les mtiers du Groupe. De l, sont dclins les programmes de dveloppement des comptences, les parcours professionnels qualifiants et leurs passerelles entre mtiers et filires, la mobilit, les orientations sur lexpertise, les ventuels besoins de recrutement, ou encore les besoins de labellisation de formations par lUniversit PSAPeugeotCitron. La filire aide, dune part, les salaris mieux sorienter et prparer leur mobilit, et dautre part, leurs managers les accompagner dans cette dmarche. Elle permet au Groupe danticiper les volutions stratgiques des mtiers, didentifier les comptences futures et donc de prparer les transitions en minimisant les ruptures ou -coups. Lanc en septembre 2011, le portail intranet ddi la dmarche filires-mtiers a rencontr un succs immdiat. Les 50 000 connexions enregistres ds son lancement montrent que cet outil rpond un vritable besoin des salaris du Groupe de mieux comprendre les parcours de carrire, les fonctions cls, les fonctions passerelles et loffre de formation. Ce portail est dsormais incontournable pour toutes celles et ceux qui sintressent aux mtiers du Groupe et leur devenir professionnel.
UNE GESTION RESPONSABLE DES IMPACTS CONOMIQUES SUR LEMPLOI

La conjoncture conomique europenne et la situation difficile du march de lautomobile ont contraint le Groupe engager un plan de performance ambitieux destin amliorer sa rentabilit. En tant quemployeur responsable, PSAPeugeotCitron a choisi doprer les transformations ncessaires en recherchant des solutions sociales innovantes.
DES MESURES POUR PRSERVER LEMPLOI

Le recours lactivit partielle de longue dure (APLD) constitue une mesure alternative au chmage et aux licenciements pour motif conomique. En 2011, il a permis au Groupe de prserver lemploi dans un contexte de rcession du march automobile en Europe, tout en dveloppant les comptences des salaris pour prserver lavenir. Les conventions centrales et locales signes avec ltat prvoient une rmunration garantie de 75 % du salaire brut durant les jours chms (soit environ 95 % du net sur le mois). Les salaris volontaires peuvent bnficier de formations durant ces priodes de chmage, afin de dvelopper leurs comptences et connaissances, tout en compltant leur revenu dune allocation formation pour atteindre le maintien 100 % de leur rmunration durant ces priodes dactivit partielle. Paralllement, et toujours dans lobjectif de mettre en uvre les meilleures solutions pour sadapter aux variations de la demande des clients, PSAPeugeotCitron a poursuivi le dploiement de son accord relatif lemploi et la flexibilit dans les sites industriels sign en septembre 2010. Cet accord prvoit notamment la possibilit de mettre en place des quipes de nuit variable constitues sur la base dhoraires de travail de nuit rduits, avec variations des dures journalires selon les commandes.
UNE VISION PROSPECTIVE DES EMPLOIS ETDESCOMPTENCES PARTAGE AVECLESPARTENAIRES SOCIAUX

Anticiper la transformation des mtiers, mieux prvoir les comptences dont lentreprise aura besoin et donner aux salaris une visibilit sur les volutions et les mutations industrielles et technologiques, constituent un enjeu majeur pour le Groupe PSAPeugeotCitron. Lanticipation est ncessaire pour engager des politiques de formation, dvolution, de mobilit professionnelle, de recrutement et de redploiement des emplois et des comptences. Cette dmarche relve de la responsabilit sociale de lentreprise qui doit pouvoir conduire les adaptations ncessaires dans la continuit, en vitant les ruptures et les reconversions dans lurgence. La gestion prvisionnelle implique une analyse avec les partenaires sociaux, un change sur les politiques mises en uvre par lentreprise et un diagnostic de leurs effets prvisibles sur lemploi et les comptences. En France, un accord sur la nouvelle dynamique de lemploi et des comptences a t sign en 2010. Cet accord, toujours applicable, prvoit un dispositif complet de gestion prvisionnelle visant trois objectifs principaux: | mieux anticiper lvolution des emplois, des mtiers et des comptences, en donnant aux salaris une visibilit sur les volutions et les mutations industrielles et technologiques; | donner une nouvelle dynamique la gestion individuelle, pour valoriser linvestissement personnel et la mobilit professionnelle, au service du dveloppement des comptences dans le Groupe; | accompagner les transformations collectives, par un dispositif proposant reconversions, mobilits collectives internes ou volutions des mtiers sensibles. Dans les principaux pays, des observatoires permettent dchanger avec les partenaires sociaux sur la vision prospective et qualitative des mtiers et des comptences du Groupe (les mtiers stratgiques, les diagnostics quantitatifs, les volutions technologiques ou organisationnelles, les mesures dadaptation mises en uvre,etc.).
UNE ANTICIPATION ET UN ACCOMPAGNEMENT SOCIAL DESTRANSFORMATIONS

Soucieux de garantir le bon droulement social des transformations et des grandes volutions industrielles ou non industrielles, PSA Peugeot Citron systmatise la mise en place de mesures daccompagnement. Chaque projet de transformation impose le dploiement dune dmarche structure permettant lanalyse des impacts et des consquences ainsi que la prparation des mesures daccompagnement. Ainsi, en France, PSAPeugeotCitron a dploy, au cours de lanne 2011, un dispositif dadquation des emplois et des comptences. En utilisant les mesures fondes sur le volontariat, issues de laccord sur la nouvelle dynamique de lemploi et des comptences sign en 2010, ce dispositif a consist orienter sur la mobilit ou la reconversion interne les salaris en poste sur des mtiers dont les perspectives dvolutions conomiques, technologiques ou organisationnelles vont entraner une baisse des besoins en effectif. Sils le souhaitent, ces derniers peuvent sorienter sur une mobilit professionnelle externe base sur le double volontariat entreprise/ salari. La mise en uvre de la dmarche sest appuye sur les espaces de mobilit et de dveloppement professionnel qui ont eu pour missions principales: | dinformer le salari sur les filires, les mtiers et les diagnostics issus des observatoires des mtiers et des comptences; | daccueillir le salari, de lvaluer, de lorienter et de linformer sur le dispositif de mobilit interne ou externe.
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En 2011, ce dispositif a dores et dj permis plus de 700 salaris du Groupe de trouver une solution de mobilit.
TOP COMPTENCES, PRIORIT LEMPLOYABILIT DES SALARIS

Le programme Top Comptences, labor en 2011, sera dploy ds 2012. Ce dispositif daccompagnement vise dynamiser les mobilits internes au travers de la formation pour faciliter les reconversions. En dcembre 2011, PSA Peugeot Citron a prsent, au cours dun Comit Central dEntreprise, les mesures qui accompagneront le redploiement de 1 900 emplois en France. Le dispositif daccompagnement a t construit sur les principes suivants : | il sadresse aux salaris volontaires positionns sur un mtier dont les perspectives dvolutions conomiques, technologiques ou organisationnelles vont entraner une baisse des besoins en effectif; | il donne priorit au reclassement interne (en complment, des mesures de mobilit externe sont proposes dans le cadre dun double volontariat salari / entreprise); | il inclut un dispositif ambitieux de formation et de qualification pour une nouvelle approche des reconversions collectives (200 000 heures de formation seront consacres au volet formation en 2012). La mise en uvre de ce dispositif sappuiera sur laccord sur la nouvelle dynamique de lemploi et des comptences sign en 2010. Les espaces de mobilit et de dveloppement professionnel accompagneront les salaris dans leur dmarche de mobilit et dans le dveloppement de leur employabilit. Avec Top Comptences, le Groupe se donne les moyens dune politique de mobilit interne solidaire, porteuse davenir pour tous.
Ce programme vise prserver lquilibre des ges au sein des effectifs et prparer le renouvellement des gnrations tout en assurant la transmission des savoirs. Cette politique rpond galement un enjeu social et socital: donner aux jeunes de relles perspectives davenir et dintgration dans le monde du travail, en leur permettant de dcouvrir les mtiers de lautomobile et les valeurs dun grand groupe industriel comme PSAPeugeotCitron. En signant la Charte de mobilisation en faveur du dveloppement des formations par alternance dans les entreprises, initie par le gouvernement franais, le Groupe apporte son soutien actif lalternance, voie dexcellence vers un emploi durable. Des initiatives similaires ont t couronnes de succs dans dautres pays, notamment au Royaume-Uni et en Italie.
FAVORISER LEMPLOI ETLAMOTIVATIONDESSENIORS

Pour PSAPeugeotCitron, la question de lemploi desseniors, qui reprsentent prs de 30 % des effectifs du Groupe (hors GEFCO et Faurecia), ne doit pas faire lobjet dun traitement part. Au contraire, les rponses apportes participent la politique globale de lemploi et de dveloppement des comptences du Groupe, qui garantit lgalit des chances et de traitement, et anticipe les volutions dmographiques. Conscient de limportance du sujet, PSA Peugeot Citron a pris linitiative ds 2005 de sensibiliser les organisations syndicales au thme de lemploi et de la motivation des seniors. En janvier2010, en France, le Groupe signe un accord en faveur de lemploi et de la motivation des seniors. La politique senior du Groupe identifie six leviers (recrutement, volution professionnelle, conditions de travail, accs la formation, amnagement des fins de carrire, tutorat) pour engager des actions autour de sept axes prioritaires: | prparer le renouvellement des gnrations et favoriser la transmission des savoirs; | contribuer au maintien dans lemploi des seniors par lanticipation des changements professionnels; | favoriser la diversit des ges au sein des quipes; | maintenir des volutions salariales et promotionnelles motivantes; | adapter les conditions de travail la prsence de salaris gs; | dvelopper une politique active de sant au travail; | amnager les fins de carrire et la transition activit/retraite.
LEMPLOI DES JEUNES: UNENGAGEMENT,DESRSULTATS

En 2011, PSA Peugeot Citron a poursuivi son programme dintgration des jeunes en accueillant plus de 5 800 stagiaires et 4 600 alternants (contrats dalternance, de professionnalisation, et dapprentissage).
17.1.3. LES RESSOURCES HUMAINES, UN ENJEU STRATGIQUE

La politique sociale du Groupe PSAPeugeotCitron sadapte sans cesse lvolution de son environnement externe, mais galement aux attentes de ses salaris. Elle sattache donner du sens ses actions, pour crer la confiance. Loin des concepts thoriques, chaque initiative trouve sa raison dtre dans un engagement partag entre direction et salaris.
ATTIRER LES TALENTS

REDYNAMISER LA MARQUE EMPLOYEUR
Attirer et recruter les talents dont le Groupe a besoin est un vritable enjeu stratgique. La Marque Employeur, identit du Groupe en tant quemployeur, est un levier dcisif. Elle est lalliance de la perception que les salaris du Groupe ont de leur employeur et de la perception que les acteurs externes ont de PSA Peugeot Citron en tant quemployeur.
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Perception interne, perception externe, empreinte numrique, vision des dirigeants ou encore positionnement par rapport la concurrence, le Groupe sest intress aux diffrents piliers qui fondent la ralit de sa Marque Employeur. En 2011, des analyses globales compltes dtudes locales ont permis de mettre en place des dispositifs de recherche auprs des principales cibles de recrutement.
En parallle, de nombreux tchats, institus entre les diffrentes directions et les salaris, permettent un rapprochement et un meilleur partage de la stratgie, lments indispensables la recherche dune meilleure implication.
LA POLITIQUE DE DVELOPPEMENT DES RESSOURCES HUMAINES

Depuis juin2010, PSAPeugeotCitron met en uvre une politique mondiale de dveloppement des Ressources Humaines. labore et porte au plus haut niveau de lentreprise, cette politique vise favoriser le dveloppement professionnel de tous les salaris et rendre les managers responsables du dveloppement de leurs quipes. Elle est articule autour de sept axes: | chaque salari du Groupe est acteur de son dveloppement professionnel; | chaque manager est responsable du dveloppement de son quipe; | tout salari bnficie dun entretien individuel annuel; | les filires professionnelles, travers les mtiers qui les composent, dfinissent des parcours de carrire; | la formation est un investissement majeur pour lentreprise et pour chacun de ses salaris; | la mobilit professionnelle permet, aux salaris qui le souhaitent, denrichir leur parcours de carrire et de dvelopper leurs comptences; | le Groupe met en uvre une gestion responsable de lemploi. Ses objectifs sont galement de renforcer la comptitivit et daccompagner linternationalisation du Groupe en fidlisant et en attirant les meilleurs talents, de mettre disposition des salaris des formations professionnelles les amenant au meilleur niveau de comptences, et daccompagner les salaris dans les transformations lies aux volutions majeures du secteur automobile.
Russie
La rcente usine de Kaluga a dploy un plan daction Marque Employeur visant accrotre lattractivit du Groupe sur son bassin demploi. Chaque candidat reu en entretien de recrutement rpond un questionnaire permettant didentifier ses attentes vis--vis de son futur employeur. Cette dmarche a permis au site de Kaluga de dterminer son Employer Value Proposition . lissue, de nombreuses actions ont t inities, telles que la participation des forums emploi ou la cration dun vivier de candidats.
Amrique latine
Aprs six mois danciennet, les nouveaux embauchs reoivent un questionnaire permettant dvaluer la perception quils ont de PSAPeugeotCitron. Cette initiative vise connatre les opportunits et les axes damlioration du Groupe sur son bassin demploi. Elle est une premire tape vers un questionnaire de satisfaction des nouveaux embauchs dploy sur lensemble du Groupe.
UNE PRSENCE RENFORCE SUR LES RSEAUX SOCIAUX

En 2011, le Groupe a poursuivi et renforc sa prsence sur les rseaux sociaux afin de crer une plus grande proximit avec ses cibles de recrutement (jeunes diplms, tudiants). Cette dmarche vise accrotre la visibilit du Groupe, faire dcouvrir la diversit de ses mtiers et permet de prsenter les dispositifs daccueil pour les jeunes (stage, apprentissage, VIE) ainsi que les opportunits de carrire.
MANAGER LES TALENTS

LENGAGEMENT DURABLE DES SALARIS
PSA Peugeot Citron est lcoute de ses salaris. Cette proccupation se traduit par la capacit de lentreprise placer les femmes et les hommes du Groupe dans des conditions telles quils aient envie de donner le meilleur deux-mmes sur le plan individuel et collectif. Un environnement de travail favorable, des mthodes de travail simples et tablies, une capacit de dveloppement individuel sont autant de facteurs qui contribuent dvelopper lengagement des salaris. En 2011, PSA Peugeot Citron a choisi de faire de lengagement des salaris une priorit. Pour travailler et progresser sur ce sujet, le Groupe va sappuyer, en 2012, sur une tude qualitative qui vise valuer lindice dengagement des salaris. Cette enqute doit permettre de mesurer les progrs du Groupe en matire dcoute des salaris et de pratiques managriales, elle contribuera amliorer la capacit du Groupe optimiser la gestion de son capital humain. Chaque manager disposera dun rapport dtaill des rsultats de son quipe afin de btir des plans daction concrets et mesurables qui seront suivis dans le temps. Cette enqute, baptise Team Connect, permettra de mesurer la perception interne, un des piliers qui fonde la ralit de la Marque Employeur.
LENTRETIEN INDIVIDUEL, LMENT CL DU DVELOPPEMENT PERSONNEL

Lentretien individuel est un acte managrial fort pour la participation de tous les salaris aux ambitions du Groupe et pour le dveloppement de leurs comptences. PSAPeugeotCitron attache une importance particulire ce que chaque salari bnficie de ce moment privilgi pour faire le point sur les rsultats de lanne qui vient de scouler, pour fixer les objectifs de lanne venir et pour voquer de manire approfondie son plan de dveloppement personnel ainsi que son projet professionnel. En 2011, un retour dexprience issu de la campagne prcdente a conduit le Groupe amliorer larchitecture de son entretien individuel. Afin de mieux prendre en compte lintgralit des contributions de chacun, le nouvel entretien individuel est bas sur lvaluation globale de la fonction, elle-mme compose de deux lments: la matrise technique de la fonction et la matrise comportementale de la fonction. Dsormais, les perspectives professionnelles et de mobilit sont plus prcises et pour chaque salari, un plan de dveloppement personnel permet de formaliser les axes de progrs et les actions mettre en uvre pour les atteindre. La fonction ressources humaines sest mobilise pour former les managers et les aider prparer au mieux la nouvelle campagne dentretiens. Pour complter le dispositif, diffrents outils et documents sont disposition des salaris : guide utilisateur, e-learning, rponses aux questions les plus frquentes, etc.
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LE 360, OUTIL DE DVELOPPEMENT PERSONNEL

Afin de mettre laccent sur le dveloppement managrial et sur le rle premier des managers dans le dveloppement deux-mmes et de leurs quipes, PSA Peugeot Citron a choisi dvaluer ses cadres dirigeants et ses cadres suprieurs laide dun 360. Cet exercice sappuie sur lvaluation du manager par son entourage professionnel afin didentifier ses forces et ses faiblesses, en vue de btir avec lui un plan de dveloppement personnel. En 2011, ce sont ainsi plus de 500cadres suprieurs et dirigeants qui ont men cette dmarche avec une conviction commune : cest par une meilleure connaissance de soi et de ses quipes que le management va tre en mesure dapprhender la ralit du Groupe et de mettre en uvre les ambitions de sa Vision.
standards oprationnels et mondiaux. Les ressources humaines oprationnelles (de directions et de rgions), plus proches des managers et des salaris, sont quant elles responsables de la mise en uvre des politiques et des processus ressources humaines dans leurs primtres, et sont mobilises en priorit sur les tches plus forte valeur ajoute, en particulier le dveloppement des salaris. Ce projet sappuie sur la rnovation des systmes dinformation ressources humaines afin de doter lentreprise doutils efficaces et de faire de PSAPeugeotCitron un Groupe global.
LUNIVERSIT PSA: SOUVRIR AU MONDE

MISSION: FAIRE GRANDIR LES TALENTS
LUniversit PSA Peugeot Citron a pour mission de transmettre, partout dans le monde, les connaissances, les savoir-faire et les savoir-tre conformes aux valeurs et aux orientations stratgiques du Groupe. Lance en avril2010, lUniversit a mis en place des cycles de formations qui rpondent ces ambitions en garantissant aux salaris des comptences techniques et managriales dexcellence. Des formations socle sont ainsi mises en uvre dans le Groupe pour que les salaris partagent la mme vision. Elles couvrent une diversit de sujets tels que le management, la pratique de la langue anglaise, le systme dexcellence PSA, le Systme de Management de la Scurit et de la Sant au Travail, le bien-tre au travail, la prparation lentretien individuel, lthique de lentreprise, le parcours dintgration des nouveaux arrivants, lconomie et la finance ou louverture internationale et culturelle. Lenseignement se fait par le biais doutils numriques dernire gnration. LUniversit assure aussi des formations sur les connaissances cls, associes aux mtiers du Groupe et au dveloppement personnel de chaque salari. Engage dans une diffusion des savoirs lchelle mondiale, lUniversit PSA Peugeot Citron a lanc en 2011 deux antennes linternational la premire So Paulo (Brsil) et la deuxime Shanghai (Chine) afin damener les salaris du Groupe, o quils soient dans le monde, partager des valeurs et des mthodes de travail communes. Prs de 5500stages de formation sont proposs dans le Groupe. En 2011, 3,2 millions dheures de formation ont t dispenses lensemble des salaris, ce qui reprsente en moyenne 23,6heures de formation par salari.
LE SYSTME DEXCELLENCE PSA, OUTIL DE MESURE ET DE VALORISATION DE LA PERFORMANCE RESSOURCES HUMAINES

Le systme dexcellence PSA est la rponse du Groupe son ambition defficacit oprationnelle. Cest une mthode de travail et de management qui sappuie sur les principes du lean et la culture de lamlioration continue. La dmarche dexcellence ncessite la mise en place dun cadre clair et respect, de fonctionnements simples, lisibles et efficaces. Elle doit sappuyer sur une organisation qui favorise le dveloppement du savoir-faire du Groupe. Dans la fonction ressources humaines du Groupe, lapplication du systme dexcellence PSA se traduit par: | la dfinition de trois politiques globales (sant et scurit, dveloppement des ressources humaines et relations sociales) qui dfinissent les orientations et les attendus exprims aux managers. Les systmes de management qui leur sont associs permettent un dploiement rel et la transformation des engagements du Groupe en actions concrtes et quotidiennes pour chaque salari; | des processus dfinis pour coordonner les activits et leur pilotage, et ainsi amliorer les conditions de travail des salaris; | des contrats dobjectifs communs une quipe qui formalisent les priorits, les actions mettre en uvre pour les atteindre, les indicateurs de suivi et de contrle; | des Obeya (grande salle en japonais), lieu de pilotage dune quipe et dune activit. En se basant sur un management visuel, une Obeya permet de faire le suivi rgulier des actions engages et de dfinir les priorits daction. Tous les dispositifs mis en uvre dans le cadre du systme dexcellence PSA permettent au Groupe de dployer, danimer et damliorer en continu une politique sociale responsable et durable.
ASSURER LA TRANSFORMATION MANAGRIALE DU GROUPE

La ralisation des objectifs de lentreprise passe par un management qui contribue efficacement au changement du Groupe. PSA Peugeot Citron propose ainsi aux managers de lentreprise des cursus de formation adapts leur niveau dexprience, leur permettant dallier une dimension managriale lexercice de leurs responsabilits oprationnelles ainsi que de dvelopper un sentiment dappartenance. Les cadres suprieurs et les cadres dirigeants du Groupe suivent annuellement lExecutive Manager, un programme de formation exclusivement conu pour rpondre leurs attentes. En 2011, ce programme sest largement consacr lengagement des salaris. En 2012, il se concentrera sur la cration de valeur dans lentreprise.
La poursuite du chantier de transformation de la fonction ressources humaines

En 2011, PSAPeugeotCitron poursuit son chantier de transformation globale de la fonction ressources humaines qui vise plus defficacit oprationnelle, partout dans le monde. Avec le projet Global HR, lorganisation de la fonction a volu vers une nouvelle rpartition des missions entre la direction des ressources humaines corporate et les ressources humaines oprationnelles. Aujourdhui, la direction des ressources humaines corporate dfinit la stratgie, les processus Groupe ainsi que les standards. Elle a galement la charge den vrifier leur application. Elle sappuie sur ses centres de rfrence, curs des comptences mtiers ressources humaines, qui construisent et font appliquer des
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CERTIFIER NOS SAVOIR-FAIRE

Loffre de formation affrente aux 113 mtiers du Groupe se construit sur la base dun dispositif dassurance-qualit dsign sous le terme de labellisation. La labellisation des cursus de formation dun mtier donn est prononce pour une dure de trois ans, la suite dun audit qui sappuie sur cinq critres : description des comptences ncessaires et des offres de formations associes, structuration des cursus de formation en trois niveaux (accueil, perfectionnement, expriment), dploiement mondial de loffre de formation, dispositif oprationnel danimation des comptences dans le mtier et pertinence des modalits pdagogiques. la fin de lanne 2011, 54 cursus de formation mtiers taient labelliss, couvrant plus de 57 % des effectifs mondiaux du Groupe. Les managers et les salaris de ces mtiers disposent, en consquence, dune offre de formation pertinente pour chacune des fonctions du mtier. Cette dmarche rpond une relle attente et bnficie dune forte adhsion. Elle se poursuivra jusqu lobtention de la labellisation par lensemble des mtiers du Groupe, la fin 2013.
En 2011, 30 accords salariaux ont t signs par les partenaires sociaux en France, Royaume-Uni, Brsil, Argentine, Sude, Espagne et Allemagne. Sils veillent au maintien du pouvoir dachat des salaris, ces accords prvoient galement des mesures individuelles supplmentaires. Au-del des mesures daugmentations gnrales, les augmentations individuelles sont dtermines chaque anne pour toutes les catgories socioprofessionnelles en fonction de lvaluation de la performance, des niveaux de matrise des fonctions et des volutions professionnelles. Un suivi rigoureux permet dassurer labsence de discrimination.
LES SALARIS ASSOCIS AUX RSULTATS DU GROUPE

Le Groupe souhaite associer lensemble des salaris aux rsultats conomiques de lentreprise. En France, un avenant laccord dintressement a t sign en 2011 afin de dfinir les conditions dapplication des accords dintressement et de participation pour les annes 2011 et 2012. Cet avenant prvoit le doublement du montant cible de lintressement dans le cas o 100% des objectifs sont atteints (qui passe de 1 % 2 % des salaires bruts fiscaux) et prvoit un complment dintressement dans lhypothse dun plafonnement rglementaire de la participation. linternational, lassociation des salaris des socits du Groupe aux rsultats conomiques prend la forme dun Profit Sharing adoss la participation et cet ventuel complment dintressement vers en France. Le dispositif dintressement permet dassocier les salaris aux objectifs collectifs oprationnels et stratgiques du Groupe. En 2011, il sagit de la scurit, de lconomie et de la qualit.
NOUER DES PARTENARIATS STRATGIQUES

Pour sengager durablement auprs du monde acadmique, universitaire et des Grandes coles, ainsi que pour promouvoir la Marque Employeur du Groupe, lUniversit a initi une politique dynamique de partenariats. Le concept d Universit tendue , gnralement appliqu lUniversit PSA Peugeot Citron, repose essentiellement sur des relations durables avec les milieux acadmiques et la mise en place de laboratoires et de chaires denseignement et de recherche. Les doctorants ou post-doctorants identifis dans ces coles vont ainsi travailler sur des sujets de recherche prsents dans les filires technologiques PSAPeugeotCitron avec des objectifs de mise en place concrte dans les 5 10ans venir. Ces quipes, qui intgrent aussi des futurs diplms, contribuent aux projets de recherche autour des chaires et partenariats initis par le Groupe. Fin 2011, lUniversit est, lchelle mondiale, partenaire de 23coles dingnieurs, duniversits technologiques et de Business Schools. Parmi elles, on retrouve des rfrences prestigieuses en France (cole Polytechnique, cole Centrale de Paris, Universit Paris Orsay, Universit de Paris-Dauphine ou encore lEssec) mais aussi linternational (Universits de So Paulo et de Rio au Brsil, Universits de Pkin et de Shanghai en Chine, lESADE de Barcelone en Espagne, la London Business School au Royaume-Uni). La force des partenariats ne serait pas la mme sans limplication directe du Comit de Direction Gnrale du Groupe et lengagement de nombreux salaris de PSA Peugeot Citron. Chaque cole partenaire est encadre par un Ambassadeur, reprsentant officiel du Groupe (cadre dirigeant), et un Sherpa qui gre la relation au quotidien.
RCOMPENSER LA PERFORMANCE INDIVIDUELLE ET COLLECTIVE

Outre les dispositifs collectifs de participation, dintressement et de Profit Sharing, PSAPeugeotCitron a choisi, en 2011, dlargir la part des managers du Groupe bnficiant dune part variable de rmunration. Cette rmunration complmentaire est attribue en fonction de latteinte des objectifs individuels et collectifs annuels fixs pour chaque cadre. Elle traduit la volont du Groupe de favoriser la culture du rsultat et de valoriser lengagement des salaris dans latteinte de leurs objectifs, notamment les objectifs portant sur la responsabilit sociale et environnementale de lentreprise. En 2011, un dispositif de rmunration variable spcifique corporate ddi a t mis en place en Amrique latine et en Chine, en cohrence avec les pratiques salariales locales.
LACTIONNARIAT SALARI
Afin dassocier les salaris au dveloppement du Groupe, des solutions dpargne ont t mises en place. En France, les salaris peuvent investir sur le fonds des salaris du Groupe PSAPeugeotCitron. En Allemagne, en Espagne, au Portugal et au Royaume-Uni, ils peuvent investir dans divers supports choisis selon les rglementations locales. Le Groupe encourage les versements des salaris par un abondement.
DES RMUNRATIONS QUITABLES, FONDES SURLACOMPTITIVIT ETLAPERFORMANCE

Prserver le pouvoir dachat des salaris, rmunrer la performance, pratiquer des rmunrations comptitives et quitables au regard des marchs du travail, associer la cration de valeur ceux qui y contribuent: la politique de rmunration de PSAPeugeotCitron rpond aux mmes objectifs dans tous les pays o le Groupe est implant.
RETRAITES: PRPARER LAVENIR DES SALARIS

Pour prparer lavenir des salaris, PSA Peugeot Citron met en place des rgimes de retraite supplmentaires cotisations dfinies dans tous les pays o il est implant et o cela peut savrer ncessaire compte tenu du niveau des retraites obligatoires et des pratiques du march. De tels dispositifs ont dj t mis en place en
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Allemagne, au Brsil, en Espagne, en France, au Japon, aux PaysBas, en Rpublique tchque, en Slovaquie et au Royaume-Uni. Grs par des commissions paritaires sous des formes locales, ces systmes nont pas vocation se substituer aux rgimes de retraite par rpartition l o ils existent. Leur but est, entre autres, de procurer aux bnficiaires un supplment de retraite leur permettant de combler la baisse prvisible du taux de remplacement et dharmoniser, dans chaque pays, les avantages de retraite des diffrentes filiales. En 2011, en France, un accord majoritaire a permis la mise en place dun nouveau rgime de retraite cotisation dfinie qui entrera en vigueur en 2012 en offrant, notamment, la possibilit de versements complmentaires facultatifs.
FAVORISER LA PROTECTION SOCIALE DES SALARIS

Dans tous les pays o il est implant, le Groupe met en place des systmes de prvoyance couvrant au minimum les risques lis au dcs, linvalidit et lincapacit. Des rgimes collectifs de couverture sant avec contribution de lemployeur existent dans plusieurs pays. En 2011, PSA Peugeot Citron a mis en place un partenariat mondial avec un courtier afin damliorer le contenu des prestations lies aux couvertures sant et prvoyance et doptimiser les cots. Les rsultats sont bnfiques la fois pour le Groupe et pour ses salaris. titre dexemple, ce partenariat a abouti la mise en place dune couverture dcs toutes causes en Italie. En France, la direction du Groupe et les partenaires sociaux ont sign un accord collectif instituant une garantie complmentaire de remboursement des frais de sant unique, pour tous les salaris. Le Groupe prend en charge une part significative du financement.
17.1.4. LA SANT ET LA SCURIT AU TRAVAIL: NOTREPREMIREEXIGENCE

2011 est une anne de forte amlioration pour la sant et la scurit des salaris de PSAPeugeotCitron. Avec un TF management (taux de frquence des accidents du travail avec arrt incluant les salaris et les intrimaires) de 2,42 points fin 2011, le Groupe est engag dans une dmarche de progrs durable en matire de sant et de scurit au travail. En 2011, la progression des rsultats scurit de 38 % par rapport 2010 dmontre lefficience du Systme de Management de la Sant et de la Scurit au Travail dploy dans le Groupe depuis maintenant deux ans. voire dpass. Cest par exemple le cas du site de Madrid qui na enregistr aucun accident avec arrt au cours de lanne 2011.
LE SYSTME DE MANAGEMENT DE LASCURIT ETDE LA SANT AU TRAVAIL

UN PROCESSUS QUI CONDUIT AUX RSULTATS
La mise en uvre de la politique Scurit et Sant du Groupe, dploye et porte au plus haut niveau de lentreprise depuis janvier2010, sappuie sur le Systme de Management de la Scurit et de la Sant au Travail (SMST). Constitu de 22 exigences qui dfinissent les points de vigilance et de contrle, le rfrentiel scurit et sant est applicable toutes les entits et filiales du Groupe. Ce mode de management est bas sur six fondements: | | | | | | lengagement de la direction; une animation structure; des standards tablis et appliqus; des rles dfinis; des outils dalerte; des outils damlioration et de contrle.
DES PROGRS DURABLES

UNE AMLIORATION CONTINUE
Dans toutes les activits et dans toutes les directions du Groupe des progrs ont t raliss au cours de lanne 2011. Le TF Management stablit ainsi 2,42points contre 3,87points en 2010 et 4,63 points en 2009. Ces rsultats sont la conjugaison dun bon comportement, tant pour les salaris du Groupe que pour les intrimaires. Fin 2011, le taux de frquence des accidents de travail avec arrt des salaris du Groupe a continu son amlioration, en atteignant 1,99 point contre 2,79 points en 2010, tandis que celui des intrimaires est pass de 25,1points en 2010 8,6 points en 2011.
SEULE CIBLE ACCEPTABLE: 0 ACCIDENT, 0 SITUATION RISQUE

PSA Peugeot Citron considre que la seule cible acceptable est de travailler sans accident, et quil ne peut y avoir de progrs sans scurit des salaris. En allant au-del de ses objectifs 2011, le Groupe confirme la qualit et la fiabilit de son Systme de Management de la Sant et de la Scurit au Travail. En 2012, PSAPeugeotCitron continuera dans cette voie pour rendre son processus robuste et atteindre en 2013 un TF management de 1 point. Dans certains tablissements cet objectif est dj atteint,
Le SMST est aujourdhui une ralit oprationnelle dans toutes les structures du Groupe. Un travail de fond est engag dans lensemble des tablissements de PSAPeugeotCitron qui suit au quotidien une feuille de route tablie pour aider les managers dployer le SMST. Les cinq tapes de maturit qui la composent (prise de conscience, volution des modes de pense, volution des comportements, volution des habitudes et culture dentreprise) constituent la voie indispensable emprunter pour un changement durable des comportements. Cette feuille de route sappuie sur les meilleures pratiques et permet dvaluer les rsultats par rapport aux objectifs atteindre.
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Au-del des formations transversales permettant dassurer aux managers lappropriation des connaissances ncessaires au dploiement du SMST, des audits scurit et sant sont mens afin de sassurer de la bonne mise en pratique des principes. En 2011, 15tablissements industriels et7zones commerciales ont t audits par les quipes centrales, encomplment des audits locaux couvrant toutes les filiales. Les deux premires annes de dploiement du SMST ont permis au Groupe de constater quun mme systme de management conduit une progression dans les diffrentes implantations, grce limplication et aux efforts de tous. Aujourdhui, PSAPeugeotCitron doit prendre le temps de faire un travail en profondeur pour enraciner les processus et fiabiliser les standards, en concentrant ses efforts sur les comportements individuels et collectifs dans lobjectif de transformer durablement la culture scurit du Groupe.
| Sinspirant dune initiative du site industriel de Vigo, les activits commerce de lEspagne et du Portugal ont conu, en 2011, une Safety-Box mobile afin de sensibiliser les salaris du Groupe sur tous les sites commerciaux. Dans cet espace de sensibilisation, des jeux de questions-rponses et des activits interactives incitent les salaris rflchir sur des thmes tels que les rgles et comportements du code de la route, les quipements de protection individuelle, la scurit des machines et des installations. Face au succs de cette initiative, la Safety-Box a t gnralise lensemble des sites industriels du Groupe en 2011. Avec le dploiement de sa version mobile, la Safety-Box sexporte dsormais au-del de lunivers industriel.
La dmarche Alerte Lie au Travail

La dmarche ALT (Alerte Lie au Travail) est un outil de prvention des maladies professionnelles et des accidents du travail. Ce dispositif permet chaque salari de signaler et de traiter au plus tt une difficult rencontre au cours de son activit quotidienne, avant que celle-ci ne se transforme en douleur. Les trois principes de cette dmarche sont: | aucun salari ne doit rester seul face un problme de scurit ou de sant au travail; | il est du devoir de chaque salari de signaler le plus tt possible les difficults quil rencontre dans laccomplissement de son travail; | il est de la responsabilit de chaque hirarchie, avec laide des fonctions dappui, danalyser et de proposer des mesures adaptes au problme rencontr.
UNE ANIMATION STRUCTURE DU SMST

Pour assurer le dploiement mondial de son Systme de Management de la Scurit et de la Sant au Travail, PSA Peugeot Citron sappuie sur une animation structure visant un double objectif: tre lcoute des problmes du terrain et ne laisser aucun salari sans rgles de scurit tablies. Premier levier daction : gnraliser les Comits Sant et Scurit dans lensemble du Groupe. Ces Comits sont des instances daction qui rassemblent les managers dans lobjectif de suivre le dploiement des plans daction sant et scurit et leurs rsultats. En fonction de leurs besoins, les managers sont assists dexperts de la scurit, de la sant, de la prvention ou de lergonomie. Cette dmarche structure a t mise en place tous les niveaux hirarchiques du Groupe. Elle facilite ainsi la transmission des informations du terrain vers les directions et inversement afin de ne laisser aucun manager seul face un problme de scurit et de traiter les difficults au bon niveau organisationnel. Second levier daction : renforcer la communication auprs de tous les salaris. Pour toute situation de travail, quelle que soit sa frquence, une rgle existe en matire de scurit. Pour rpondre ce besoin, trois niveaux de communication ont t mis en place. Le premier niveau, le standard de zone, est une expression visuelle et un rappel permanent des rgles de scurit respecter sur chaque zone de travail. Le deuxime niveau se matrialise au travers des standards de travail qui reprennent les rgles de scurit respecter sur un poste de travail. Enfin, les instructions permanentes de scurit constituent le 3e niveau et permettent de fixer des rgles de scurit transversales ou des consignes propres une opration ponctuelle.
LA SCURIT ET LA SANT POUR TOUS

La scurit concerne toutes les personnes qui travaillent dans les sites du Groupe PSA Peugeot Citron, y compris les salaris des entreprises prestataires. Sans se substituer leur responsabilit juridique, le Groupe sassure que ces entreprises respectent les rgles de scurit et leur demande dappliquer les exigences du Systme de Management de la Scurit et de la Sant au Travail. Un dispositif de suivi et danimation a t mis en place avec les entreprises de travail temporaire. Il met laccent sur linteraction entre les entreprises de travail temporaire et le Groupe dans la prvention et le management de la sant et de la scurit des intrimaires. Ainsi, les responsables des entreprises de travail temporaire visitent les tablissements du Groupe, participent au programme dobservation prventive et aux analyses daccidents du travail. En 2011, cette dmarche sest concrtise par des rsultats en forte amlioration, avec un taux de frquence des accidents avec arrt chez les intrimaires tabli 8,6 points contre 25,1 points en 2010.
La crativit au service de la scurit et de la sant des salaris

En 2011, lEspagne et le Portugal se sont dmarqus par leur innovation en matire de scurit. | Sur le site de Madrid, la premire journe de la scurit a t organise. Pendant 8 heures, les salaris du site ont travaill ensemble sur la scurit au travail au travers dactivits ludiques. | Vigo, le premier festival des courts mtrages scurit a rencontr un fort succs. Les participants, salaris du site, ont ralis pendant une journe un film de sensibilisation la scurit. Les meilleurs courts mtrages ont t valoriss loccasion dun concours. Cette dmarche participative pourrait tre dveloppe dans dautres sites du Groupe au cours de lanne 2012.
CINQ ENGAGEMENTS PRIORITAIRES

LA PRVENTION DES TROUBLES MUSCULO-SQUELETTIQUES
Pour PSA Peugeot Citron, les Troubles Musculo-Squelettiques (TMS) sont la principale cause des maladies professionnelles. Le Groupe a donc fait de ce sujet une priorit de sa politique de sant et de scurit au travail. Des facteurs physiques tels que leffort, la frquence des sollicitations, mais aussi des facteurs non physiques comme lorganisation du travail, la charge mentale, le ressenti des oprateurs par rapport leur travail peuvent tre lorigine de troubles musculo-squelettiques.
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Pour agir, le Groupe a choisi de dvelopper une dmarche structure destine lutter contre lapparition des TMS. En 2011, PSAPeugeotCitron a ralis un tat des lieux des postes rptitifs sur lensemble de ses sites industriels. Base sur un rfrentiel compos des sept facteurs les plus impliqus dans les TMS (issus du rfrentiel EMaS - Ergonomics Management System), cette valuation a permis de connatre le niveau de chaque mtier et de dtecter les facteurs les plus impactants. Cette phase danalyse sera utilise afin de dployer des plans daction rpondant aux spcificits et aux besoins de chaque mtier. En 2012, cette dmarche aujourdhui centre sur les postes rptitifs, sera tendue aux postes non rptitifs. Assure par des quipes pluridisciplinaires composes de mdecins du travail, dingnieurs et de techniciens scurit, dergonomes et de managers, cette dmarche sappuie sur une mthode dvaluation du travail et des organisations. Paralllement cette animation, PSA Peugeot Citron continue dagir sur les postes de travail : dans tous les sites industriels, la priorit est de diminuer les charges physiques et posturales en rduisant le nombre de postes lourds . De 2005 fin 2011, la proportion des postes lourds est passe de 18% 8%, tandis que la part des postes lgers est passe de 37% 56%. Le Groupe a pour ambition de poursuivre cette volutionet datteindre un niveau de 58% de postes lgers en 2012. En 2011, tous les managers des sites industriels ont t forms la prvention des troubles musculo-squelettiques.
| une mthode commune dvaluation du stress au travail, permettant de dterminer la fois le niveau de stress des salaris et didentifier les facteurs collectifs dorigine professionnelle; | la construction et le dploiement de plans daction collectifs, labors au regard des facteurs analyss et des situations risque. En 2011, PSAPeugeotCitron a poursuivi ses actions pour prvenir les risques psychosociaux et notamment le dploiement de son dispositif dvaluation et de suivi du stress professionnel. Depuis le lancement de ce dispositif, plus de 40000 salaris volontaires ont rempli, en toute confidentialit, des questionnaires permettant de mesurer leur stress au travail et de dterminer les ventuels facteurs professionnels de stress. Cette valuation aboutit des analyses collectives servant de base llaboration des plans de prvention et, si ncessaire, des suivis individuels dirigs par les mdecins du travail.
LES RISQUES ROUTIERS

Par son mtier de constructeur automobile, PSA Peugeot Citron attache une importance particulire la prvention du risque routier. En collaboration avec les partenaires sociaux, le Groupe a renouvel en 2010 une Charte de prvention du risque routier professionnel dfinissant les principes respecter. Cette Charte indique notamment aux salaris les rgles dutilisation de vhicules dans le cadre de missions professionnelles ou lors du trajet entre le domicile et le lieu de travail. Porte la connaissance de tous les salaris, elle fait lobjet dune animation managriale au sein des quipes. En 2011, de nombreuses actions de communication et de sensibilisation ont t conduites et le Groupe a choisi de mettre en place un suivi quotidien des accidents de trajet. Localement, les tablissements ont poursuivi les plans daction sur la prvention des risques routiers, comme par exemple des formations pratiques la conduite, incluant les deux roues, ou des actions de sensibilisation en lien avec les pouvoirs publics (simulateurs de conduite et de voitures tonneaux, stands, confrences, distribution dthylotests, etc.).
LES RISQUES CHIMIQUES

La prvention des risques chimiques est un enjeu de sant essentiel au regard des risques lis aux produits utiliss et des pollutions gnres par les process. Tous les produits chimiques prsents sur un site ou un tablissement sont recenss et rpertoris. Les analyses conduisent une valuation des risques, la dtermination de mesures dinformation, de prvention voire de substitution. En 2011, le plan de surveillance de la qualit de lair, dj dploy sur les sites industriels, a t gnralis sur lensemble du rseau commercial europen. En 2012, le Groupe continuera son travail pour une meilleure intgration des produits chimiques ainsi que ses efforts de recherche sur les produits de substitution. Les risques et les mesures de prvention spcifiques au risque chimique font lobjet dune information accessible tous les salaris manipulant les produits.
LA SCURIT AU POSTE DE TRAVAIL: LES AUDITS STOP

Le programme de Scurit au Travail par lObservation Prventive (STOP) permet aux salaris de dvelopper leurs capacits dtecter les situations ou comportements risque sur les postes de travail. Cet outil renforce les changes entre les managers et les salaris, et facilite lappropriation de la dmarche de prvention. Ces audits consistent, pour le manager, observer une situation de travail afin didentifier les lments susceptibles de provoquer un incident. Dans un premier temps dvelopps dans les sites industriels, les audits STOP ont t, en 2011, tendus au rseau commercial et aux fonctions supports. Cette dmarche participative, vecteur de progrs, sappuie sur un vaste plan de formation des managers.
LES RISQUES PSYCHOSOCIAUX

Les risques psychosociaux sont une ralit dans le monde du travail. Ds 2007, PSA Peugeot Citron dcide de reconnatre les risques psychosociaux comme une famille de risques professionnels en tant que telle. Avec la signature dun accord dentreprise sur ce thme en octobre2009, le Groupe dploie et gnralise, dans tous les pays et dans toutes ses directions, un plan de prvention des risques psychosociaux. Cette dmarche globale sarticule selon les axes suivants: | une grande vigilance sur les cas signals de dtresse psychologique et les situations collectives pouvant engendrer des risques psychosociaux; | un renforcement des mesures dcoute et daide individualise; | une sensibilisation des managers avec un outil dauto-valuation;
UNE POLITIQUE DE SANT ACTIVE

PRSERVER LE CAPITAL SANT DES SALARIS
La sant des salaris est une composante essentielle de la performance humaine et conomique de lentreprise. PSAPeugeotCitron considre la sant comme un tat de bien-tre physique, mental et social, et pas seulement comme une absence de maladie ou dinfirmit.
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La politique sant du Groupe sappuie sur deux axes forts : le dveloppement du bien-tre au travail et la prservation du capital sant de chaque salari. En sappuyant sur le dialogue social et une coordination structure des mdecins du travail, elle se fonde sur une approche individuelle et collective avec cinq cibles prioritaires: | disposer dune veille sanitaire ractive; | former pour prvenir toute altration de la sant; | corriger les situations pathognes de travail et dvelopper toutes les actions de nature favoriser le bien-tre au travail des salaris; | prvenir les pathologies extraprofessionnelles lorsquune action est possible en milieu de travail; | accompagner, dans la mesure du possible, le salari en cas de difficult de sant. Les actions, dveloppes pour tous les salaris du Groupe, sappuient sur des comptences internes et pluridisciplinaires et sadaptent au contexte, la rglementation et aux priorits de sant rgionales des diffrentes entits.
Les services de sant organisent galement des actions de sensibilisation des salaris aux risques routiers, notamment sur leffet des mdicaments et des pathologies incompatibles avec la conduite.
PROMOUVOIR LES BONNES PRATIQUES EN MATIRE DHYGINE ETDE SANT

Les services mdicaux de PSAPeugeotCitron sont impliqus dans la lutte contre certaines pathologies et le diagnostic des facteurs de risques extraprofessionnels, susceptibles daffecter la sant des salaris. Ces services sont en veille permanente notamment dans le dpistage de lhpatiteC ou de certains cancers. Ils mettent en place des actions de prvention sanitaire, comme la vaccination antigrippale ou laide au sevrage tabagique voire alcoolique. Des campagnes de sensibilisation sur lhygine alimentaire, lobsit, et les bienfaits de lactivit physique ont galement t menes. titre dexemple, en 2011, le Groupe a renouvel sa campagne de prvention contre la dengue en Argentine et a initi une campagne de prvention contre les infections respiratoires en Turquie.
La gestion de la crise Japon

Suite laccident nuclaire survenu le 11mars 2011 la centrale de Fukushima, le Groupe a mis en place un dispositif de surveillance sur les pices et vhicules imports du Japon. Ce plan de surveillance a t tabli en relation avec le CERAP (Conseil et tude en Radio Protection : organisme spcialis dans le domaine de la radio protection, agre par lAgence de Sret Nuclaire) sur la base dune analyse de risque combinant la frquence dexposition et la probabilit doccurrence. Ce dispositif de prvention a permis dexclure un risque de contamination et ainsi dassurer la sant et la scurit de tous les salaris du Groupe, mais aussi des clients finaux. Paralllement, au sein de la direction des ressources humaines du Groupe, une cellule de crise a port assistance aux personnels locaux et aux expatris (fourniture de dosimtres, deau, rapatriement des familles, etc.).
DVELOPPER LE BIEN-TRE AU TRAVAIL

LHUMAIN AU CUR DES ORGANISATIONS DU TRAVAIL
PSA Peugeot Citron porte une attention particulire la place des femmes et des hommes dans les organisations du travail. Les techniques de management dployes par le Groupe permettent aux salaris de dvelopper leurs comptences dans un environnement de travail concourant au bien-tre et la performance. tous les niveaux de lentreprise, lapplication du systme dexcellence PSA et la culture de lamlioration permanente visent la simplification des mthodes de travail. La dfinition, pour chaque salari, dune mission claire et dobjectifs collectifs et individuels prennes et motivants facilite lchange, la prise de dcision et lautonomie des quipes. Ce mode dorganisation vise radiquer les formes de pnibilit contraires lefficacit et la srnit au travail, et rpond au dveloppement du bien-tre de chaque salari. Au quotidien, cette dmarche se base sur plusieurs outils comme par exemple le management visuel, les standards de travail ou encore lorganisation en Units lmentaires de travail.
LES CINQ ENGAGEMENTS PRIORITAIRES DU GROUPE RELAYS PARLES SERVICES DE SANT

Les services de sant de PSAPeugeotCitron sont le relais, leur niveau, des engagements prioritaires du Groupe en matire de sant et de scurit au travail. titre dexemple, dans le domaine de la prvention des risques psychosociaux, ils sont fortement impliqus dans lvaluation du stress professionnel qui repose sur des questionnaires raliss en toute confidentialit au sein des services mdicaux, suivis dun dbriefing individuel avec le mdecin. Ils sont un vecteur de communication sur ce sujet vis--vis de tous les partenaires de lentreprise et participent llaboration des plans daction visant corriger certains constats. De mme, dans le cadre de la lutte contre les troubles musculo-squelettiques, une dmarche individualise de prvention est progressivement dploye : sous la responsabilit des services mdicaux, des kinsithrapeutes et des professeurs dactivit physique interviennent auprs des salaris afin dviter lapparition de troubles et de faciliter la rinsertion professionnelle de certains salaris.
AMLIORER LES CONDITIONS DE VIE AU TRAVAIL

Des enqutes de satisfaction des salaris sont menes annuellement. Ces enqutes portent sur des thmes varis, tels que la communication interne, la culture de lentreprise, les conditions de travail, le dveloppement professionnel, la formation, la rmunration, mais galement, les relations salaris/managers, la politique et la stratgie de lentreprise, le travail en quipe, la restauration, etc. Les enqutes ralises en 2011 montrent que, dune faon trs majoritaire, les salaris sont satisfaits. Dans toutes les filiales, succursales et sur tous les sites, quelle que soit lactivit, le Groupe sattache crer un environnement de travail agrable et scuris. PSAPeugeotCitron veille la mise en place damnagements optimaux, tels que des espaces de travail et de repos au travers dune Charte dimplantation dfinissant les critres prendre en compte (luminosit, surface des bureaux, sanitaires, salles de runion, etc.) ou encore des plans de circulation sur les sites.
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LQUILIBRE VIE PROFESSIONNELLE ET VIE PERSONNELLE

Pour plus de 30 % des salaris du Groupe, la conciliation vie personnelle / vie professionnelle est une vritable proccupation et peut parfois tre une source de stress. Cest pourquoi PSAPeugeotCitron sattache proposer aux salaris des formules damnagements individualiss. Dans la mesure du possible, le Groupe rpond favorablement aux demandes des salaris souhaitant travailler temps partiel. Ces amnagements individualiss seffectuent en conciliant les souhaits des salaris et le bon fonctionnement des services et rpondent galement des situations lgales ou mdicales. Des solutions adaptes sont donc recherches : temps partiel la journe ou demi-journe, temps partiel en heures, etc. Le temps partiel est choisi et non impos par le Groupe. En 2011, 6 010 salaris du Groupe travaillent temps partiel dans le monde. En 2011, le Groupe a men, en collaboration avec les partenaires sociaux, une tude afin de dfinir les modalits de mise en place du tltravail qui est apparu comme un mode dorganisation du travail attendu, tant par les salaris que par les managers. lissue, PSAPeugeotCitron a dcid de dployer, ds le dbut de lanne 2012, une phase exprimentale de six mois, dans deux directions en France. Cette tape doit permettre dobserver limpact de cette nouvelle organisation sur les relations de travail, sur le bien-tre des salaris ainsi que sur lefficacit oprationnelle des services. Au terme de lexprimentation, un premier bilan permettra dadapter et de faire voluer les modalits dans le cadre dun accord avec les partenaires sociaux, avant denvisager une extension. En suivant les mmes principes de mise en uvre, dautres exprimentations ont t menes dans le Groupe, notamment en Belgique et en Italie. Afin de faciliter la conciliation vie professionnelle/vie personnelle, de multiples services sont proposs aux salaris : conciergeries dentreprise, agences de voyages, mise en place de lignes de bus, sites intranet de covoiturage, accompagnements pour raliser diverses demandes administratives, etc. En devenant membre fondateur du club Crches et entreprises, initi par le ministre du Travail, des Relations sociales, de la Famille et de la Solidarit, le Groupe franchit une tape supplmentaire dans la recherche de solutions daccueil des enfants des salaris. En 2011, ce sont plus de130places qui sont proposes sur le territoire franais. Par ailleurs, la vie associative est encourage: plus de 80associations sportives, culturelles ou caritatives sont trs actives. Les Challenges PSAPeugeotCitron, rencontres sportives multi-sites de diffrents pays, sont devenus des rendez-vous incontournables. Les comits dentreprise bnficiant de subventions de lentreprise proposent un large panel dactivits sociales, sportives et culturelles. En France, PSA Peugeot Citron sest dot dun accord relatif la labellisation de la gestion des Comits dtablissement en juillet 2011. Cet accord met la disposition des Comits
dEntreprise, qui en feraient la demande, un mode dvaluation et un processus daudit interne pour lobtention dun label gestion responsable . Le rfrentiel de labellisation runit prs de 70critres permettant dvaluer lorganisation interne des Comits dEntreprise, la prsence de rgles thiques, la gestion du budget de fonctionnement, lorganisation comptable, le contrle des budgets et le rle de lemployeur. Dans le mme temps, la direction du Groupe et les partenaires sociaux ont souhait prciser les critres de bonne gouvernance et douverture tous les salaris, ainsi que les moyens dont peuvent bnficier les Prsidents dassociations, qui conditionnent le soutien de lentreprise au fonctionnement des associations sportives et culturelles.
LEMPLOYABILIT DE TOUS LES SALARIS

Garantir chacun un poste adapt ses comptences et ses capacits est une responsabilit qui incombe lentreprise. Dans le cadre de son dveloppement responsable, PSAPeugeotCitron a lanc depuis 2010, sur le primtre industriel, son Systme de Management de lEmployabilit (SME). En partant du postulat que lemployabilit est avant tout un acte managrial, les actions dployes par le Groupe visent mettre les managers en situation de responsabilit face ce sujet. La dmarche choisie par PSAPeugeotCitron sarticule autour de quatre axes: | mieux accompagner chaque salari prsentant des restrictions daptitudes; | identifier et suivre les postes adapts une population prsentant des restrictions; | mettre en uvre les adaptations ncessaires; | anticiper pour prendre en compte ds maintenant lvolution de la population.
Les plateformes multi-services, une aventure collective

En partant du constat que des restrictions mdicales, ou autres alas de la vie, fragilisent certains salaris face lemploi, PSAPeugeotCitron a souhait exprimenter une solution sociale innovante. Lobjectif est de dvelopper lemployabilit de chacun, de favoriser et daccompagner la transition professionnelle des salaris, dits PCR (Personnel Capacit Restreinte). Ainsi, en 2011, sur les sites de Sochaux et dAulnay, le Groupe a initi des plateformes multi-services : il sagit de formations et dactivits nouvelles pour dvelopper des comptences et favoriser lvolution professionnelle. Dans le cadre dune organisation adapte et grce un suivi individualis, les salaris retrouvent progressivement confiance en leurs capacits professionnelles. Cette exprience regroupe des oprateurs, tous volontaires pour dcouvrir de nouveaux mtiers et btir leur avenir professionnel.
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17.1.5. NOTRERESPONSABILIT SOCIALE PORTE PARUNDIALOGUEINTERNATIONAL

De dimension internationale, la politique sociale de PSA Peugeot Citron vise favoriser la cohsion sociale autour de valeurs fortes de solidarit, de tolrance et dengagement. Au cur de cette politique, le dialogue avec les reprsentants du personnel est permanent. Pour engager les principaux projets de transformation, le Groupe choisit la voie du dialogue social et sappuie sur une information et une participation des salaris. Cette dmarche donne lieu une pratique contractuelle dense dans tous les pays. Depuis 2011, le Groupe sest dot dun systme de management des relations sociales permettant chaque pays de renforcer la cohsion sociale interne. En 2010, aprs quatre annes dapplication, le Groupe renouvelle cet accord. En consacrant un nouveau chapitre la protection de lenvironnement et en renforant les engagements sociaux, cet avenant fait date pour impulser au Groupe un nouvel lan dans la prise en compte de sa responsabilit sociale et environnementale.
UNE APPROPRIATION GLOBALE

Laccord cadre mondial de PSA Peugeot Citron a pour mission principale de faire progresser toutes les entits du Groupe en matire de responsabilit sociale. Il favorise la prise en compte des exigences sociales et environnementales croissantes de la socit envers les entreprises. Par cet accord, PSA Peugeot Citron sengage respecter et promouvoir les droits humains fondamentaux issus de la Dclaration universelle des droits de lhomme, et appliquer les meilleures pratiques de gestion et de dveloppement des ressources humaines. Le Groupe sengage galement partager ses exigences avec ses partenaires, ses fournisseurs et les rseaux indpendants de distribution. Cet accord est structur autour de 5 axes majeurs: le respect des droits humains fondamentaux; la gestion et le dveloppement des ressources humaines; le partage des exigences sociales avec les parties prenantes; la contribution du Groupe au dveloppement conomique et social sur le territoire dimplantation; | la protection de lenvironnement. | | | |
UN ACCORD CADRE MONDIAL SURLARESPONSABILIT SOCIALE DELENTREPRISE

UN ENGAGEMENT HISTORIQUE
PSA Peugeot Citron mne depuis de nombreuses annes des dmarches en faveur dun dveloppement responsable de son activit. Ds 2003, le Groupe formalise son engagement RSE en adhrant au Global Compact. Cette initiative volontaire, qui vise intgrer les principes de dveloppement responsable la stratgie et lactivit de lentreprise, permet de favoriser un dialogue fructueux avec les diffrentes parties prenantes, et marque une tape essentielle dans le dveloppement de la dmarche de dveloppement responsable du Groupe. Trois ans plus tard, PSA Peugeot Citron a souhait marquer une vritable progression dans son engagement et a choisi dassocier, une chelle internationale, les parties prenantes sa dmarche. Avec plus de 90 organisations syndicales travers le monde, la Fdration Internationale des Organisations de Travailleurs de la Mtallurgie (FIOM) et la Fdration Europenne des Mtallurgistes (FEM), PSA Peugeot Citron signe son premier accord cadre mondial sur la responsabilit sociale de lentreprise le 1ermars 2006.
UNE APPLICATION SANS COMPROMIS

Les cinq axes majeurs de laccord sont dclins en 15 engagements qui permettent toutes les entits du Groupe, quels que soient leur taille ou leur pays dimplantation, de mettre en uvre les principes de laccord.
LES 15ENGAGEMENTS DE LACCORD CADRE MONDIAL

1. Non-complicit dans la violation des droits humains 2. Libert dassociation et reconnaissance effective du droit la ngociation collective 3. Abolition effective du travail des enfants 4. limination de la discrimination et promotion de lgalit des chances 5. Lutte contre la corruption 6. Scurit, conditions de travail et sant 7. Dveloppement des comptences de demain par la formation continue 8. Des voies de participation pour les salaris 9. Anticiper la transformation des mtiers et des emplois 10. Rmunrations 11. Protection sociale 12. Des organisations de travail ngocies 13. Des exigences sociales partages avec les fournisseurs, sous-traitants, partenaires industriels et rseaux de distribution 14. Prise en compte de limpact de lactivit de lentreprise sur le territoire dimplantation 15. Protection de lenvironnement
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Chaque anne, les filiales dploient trois plans daction pour progresser dans leur prise en compte des engagements de laccord. Tous les trois ans, une auto-valuation leur permet de mesurer leur respect de ces engagements. La prochaine auto-valuation aura lieu en 2012. Cette dmarche damlioration continue est mene conjointement avec les organisations syndicales ou les reprsentants du personnel qui sont associs la mise en uvre des plans daction et la dmarche dauto-valuation. En 2011, plus de 400 plans daction ont t dfinis dans toutes les filiales du Groupe, rparties dans 35pays, sur 4 continents.
Le Groupe appuie ses actions sur les principes dfinis dans sa Charte thique, en particulier ceux relatifs au non-financement de partis politiques, aux conflits dintrt et la non-corruption conformment son engagement auprs du Global Compact.
UNE ANIMATION MANAGRIALE STRUCTURE

Le dploiement de la Charte thique du Groupe se fait au travers dun dispositif impliquant les managers tous les niveaux. Les cadres dirigeants et suprieurs du Groupe, y compris la direction gnrale, ont t invits ds 2010 exprimer leur adhsion ces rgles en participant un questionnaire lectronique et en adhrant la Charte par une signature. Ils se sont galement engags assurer la dmultiplication de la Charte auprs de leurs quipes et promouvoir ses principes. Ce processus dadhsion a t tendu, en 2011, lensemble des cadres et des techniciens et agents de matrise dans 20 pays. En 2012, la poursuite de la dmarche permettra dobtenir ladhsion de 20000 personnes dans le Groupe. Ds 2010, le Groupe sest galement dot dun comit thique, rapportant au Comit de Direction Gnrale. Ce Comit est compos du Secrtaire gnral, du Directeur des ressources humaines et du Directeur de laudit interne. Il sappuie sur un rseau international de Chief Ethics Officers qui relaient la dmarche dans tous les pays o le Groupe exerce son activit et assurent la remonte systmatique au comit thique des cas et problmes rencontrs localement.
DES INSTANCES DE DIALOGUE SOCIAL INTERNATIONALES

LE COMIT MONDIAL, REPRSENTANT DE TOUS LES SALARIS
Le Comit Europen est une instance de dialogue et dchanges privilgie entre la direction et les reprsentants du personnel. Cette instance permet daborder la stratgie du Groupe, ses rsultats et ses perspectives. loccasion de sa runion plnire annuelle, le Comit Europen du Groupe est largi en Comit Mondial et accueille ainsi les reprsentants de lArgentine, du Brsil, de la Chine et de la Russie. En 2011, le Comit Europen et son bureau, le Comit de Liaison, se sont runis quatre reprises. Des analyses sur le contexte conomique et la situation du Groupe leur ont t prsentes, de mme que le plan de performance 2012. Un bilan de lapplication de laccord cadre mondial a t ralis, comme chaque anne, loccasion de la runion plnire.
RENFORCER LA COHSION SOCIALE

UN SYSTME DE MANAGEMENT DES RELATIONS SOCIALES MONDIAL
La politique Relations Sociales du Groupe, articule autour de six engagements et quatorze exigences, vise favoriser un climat social serein sur lensemble des sites du Groupe. Les outils dploys permettent notamment danticiper et daccompagner, dans le domaine social, toutes les volutions qui marquent la vie de lentreprise, en renforant la cohsion sociale interne. Chaque entit du Groupe, sur la base dune auto-valuation annuelle, mesure les progrs raliss sur chacune des exigences et mne des plans daction permettant de valoriser et de promouvoir les ralisations dans le domaine social.
LE COMIT PARITAIRE STRATGIQUE, INSTANCE DE DIALOGUE ETDCHANGE

Ce Comit est une instance de diagnostic, de dialogue et dchange entre la direction et les organisations syndicales europennes. Il permet dapprofondir des sujets lis la situation de lentreprise et son volution, court et moyen termes. Les sujets concernent tous les thmes et orientations susceptibles davoir un impact sur lemploi. Runis quatre fois en 2011, les membres ont t associs aux grandes orientations stratgiques telles que la comptitivit du Groupe en Europe, la stratgie industrielle ou encore la coopration avec BMW sur les technologies hybrides.
LACCOMPAGNEMENT DE LA VALIDATION DES ACQUIS DELEXPRIENCE SYNDICALE POUR UN DIALOGUE SOCIAL RICHE
En novembre 2011, neuf reprsentants du personnel de PSAPeugeotCitron ont reu, lors dune crmonie organise dans les locaux de lInstitut dtudes Politiques de Paris, un certificat couronnant leur russite lissue dun cursus de consolidation de leur culture conomique et sociale. En formation continue sur six mois, ils ont eu lopportunit de parfaire leurs connaissances dans diffrents domaines : gestion dquipe, culture conomique et financire, techniques de communication. Cette formation, mise en place la suite de laccord sur lexercice du droit syndical sign en dcembre2009, accompagne la valorisation des comptences acquises dans le cadre de lexercice dactivits syndicales et renforce la richesse du dialogue social avec des interlocuteurs bien forms, en capacit dapprhender les grands changements en cours et den comprendre les enjeux majeurs. Chaque anne, une nouvelle promotion de 10 12 reprsentants du personnel sera constitue.
DES RGLES DE CONDUITE THIQUES PARTAGESPARTOUS

UNE CHARTE THIQUE, REFLET DE NOS EXIGENCES
PSAPeugeotCitron confirme son engagement thique au travers de sa Charte thique, renouvele en 2010. Disponible en 15 langues, cette Charte est articule autour de 16 rgles et a pour objectif de fournir aux salaris des repres thiques actualiss en vue de lexercice des responsabilits conomiques, sociales et environnementales de lentreprise. Accompagne dun document explicatif, lthique au quotidien , elle est disponible sur le site intranet du Groupe.
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UNE FORTE DYNAMIQUE CONTRACTUELLE

La dynamique du dialogue social se concrtise par la signature de nombreux accords dentreprise, innovants et toujours prcurseurs, ouverts sur les volutions de la socit et du monde qui nous entoure. Cette politique contractuelle reflte la volont du Groupe dtendre les meilleures pratiques de ressources humaines toutes ses entits et de promouvoir des principes forts tels que le respect des droits humains, lgalit des chances, la diversit des quipes, la sant et la scurit de chaque salari. Les changements majeurs prvus par le Groupe font lobjet de procdures dinformation et de consultation auprs des organisations syndicales et des instances reprsentatives du personnel. En 2011, plus de 140accords dentreprise ont t conclus, dont prs de100 linternational. Ils portent sur des sujets varis: organisation du temps de travail, salaires, Gestion Prvisionnelle des Emplois et des Comptences, conditions demploi et de travail, diversit et cohsion sociale, etc.
application des accords. Ils sont chargs de veiller au respect des engagements du Groupe et analysent les mesures mises en place. En 2011, en France, le Groupe a renouvel son accord relatif la diversit et la cohsion sociale afin de renforcer ses actions menes sur le sujet en apportant des amliorations sur quatre axes: la poursuite de la diversification des recrutements, la garantie offerte chacun dune volution professionnelle base sur lgalit des chances, la sensibilisation de lensemble des salaris aux problmatiques de la diversit et la prvention du harclement. Chaque anne, PSAPeugeotCitron ralise de nouvelles dmarches en faveur de la promotion de la diversit. titre dexemple, en mai 2011, la Commission diversit du site de Sochaux (France) a organis une exposition de photographies et de tmoignages afin de sassocier la journe internationale de lutte contre lhomophobie. Cette initiative, indite dans le Groupe, sest illustre au travers dun stand itinrant qui est all la rencontre des salaris afin de les sensibiliser aux risques de discrimination lgard des personnes homosexuelles. En Russie, le site de Kaluga a organis en dcembre 2011, sa premire journe ddie la diversit des cultures. Les salaris ont t convis prsenter leur rgion ou pays dorigine, les enfants des salaris ont eu la possibilit de participer aux animations, notamment au travers dun concours de photographies.
VIVRE ENSEMBLE
PROMOUVOIR LA DIVERSIT
PSAPeugeotCitron a choisi de valoriser la diversit des personnes et des cultures qui composent ses effectifs, et de faire de lgalit et du respect vis--vis des diffrences des lments fondateurs de son dveloppement responsable. Cet enjeu de socit concerne lensemble des pays dimplantation du Groupe dans lesquels PSAPeugeotCitron entend appliquer et promouvoir, au-del des rgles lgales, les meilleures pratiques en matire de gestion des ressources humaines.
LEngagement Diversit Monde

En 2010, PSAPeugeotCitron a choisi de formaliser son action en faveur de la diversit dans un engagement commun et applicable tous les pays dimplantation du Groupe: lEngagement Diversit Monde. Intgr au systme dexcellence PSA, lEngagement Diversit Monde est un rfrentiel constitu de sept principes fondateurs qui permettent une prise en compte globale de la diversit et de ses enjeux. Il a pour ambition damliorer laction du Groupe en faveur de la diversit et daider les filiales progresser dans la mise en uvre et la promotion de ce sujet. En dcembre 2011, les correspondants diversit monde se sont runis pour la deuxime fois. cette occasion, un bilan de la premire anne de dploiement de lEngagement Diversit Monde a t ralis. Il souligne la forte mobilisation des pays et laisse transparatre une vritable prise de conscience sur le sujet. Il met galement en lumire la ralisation de la premire auto-valuation annuelle dans 11pays, et la dfinition de plus de 140 plans daction qui les aideront renforcer leur prise en compte de la diversit. Pour porter la dmarche diversit dans son pays, chaque correspondant peut sappuyer sur un kit de dploiement et lchange des bonnes pratiques au sein du rseau des correspondants diversit monde. Dans un esprit douverture, de transparence et dimplication, les reprsentants du personnel ont particip la dmarche travers lauto-valuation annuelle et la dfinition des plans daction. Ainsi, le travail de 2011 a port principalement sur la formalisation de lEngagement Diversit Monde, lanimation et linformation des salaris au travers de plusieurs actions de communication: journe de la diversit, affichage et diffusion des principes de lEngagement tous les salaris, cration de rubriques internet ddies, articles dans les journaux internes, mise en place de commissions diversit, etc. En 2012, les axes de travail se concentreront sur la formation des salaris, la cration dun tableau de bord diversit avec une thmatique prioritaire commune: lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes.
Faire travailler ensemble les meilleurs talents

Le Groupe privilgie les comptences dans laccs lemploi comme dans lvolution professionnelle et lutte contre toutes les formes de discrimination et dintolrance lgard des diffrences. Ainsi, promouvoir la diversit consiste recruter, faire travailler ensemble et faire voluer les meilleurs talents, sans distinction sur lorigine, le sexe, les murs, lorientation sexuelle, lge, la situation de famille, la grossesse ou la maternit, les caractristiques gntiques, lappartenance ou la non-appartenance, vraie ou suppose, une ethnie, une nation ou une race, les opinions politiques, les activits syndicales ou mutualistes, les convictions religieuses, lapparence physique, le nom de famille ou en raison de ltat de sant ou du handicap. La diversit des quipes de PSAPeugeotCitron reprsente un atout pour la performance conomique de lentreprise : le Groupe doit sentourer de profils varis, refltant la socit et son environnement. La diversit est une source de complmentarit, dquilibre social et defficacit conomique. En facilitant la confrontation des ides, elle est, pour le Groupe, source de crativit et dinnovation. En avril 2009, PSA Peugeot Citron figurait parmi les premires entreprises franaises obtenir le Label Diversit qui rcompense la politique et les bonnes pratiques ressources humaines du Groupe en matire de promotion de la diversit, dgalit des chances et de prvention des discriminations. En 2010, le Groupe obtenait le maintien de ce Label. Des observatoires paritaires de la diversit et de lgalit sont mis en place en France et en Espagne afin de sassurer de la bonne
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Former chaque manager aux enjeux de la diversit

Depuis 2008, PSA Peugeot Citron forme ses salaris au management de la diversit. Lobjectif de ce module est de donner aux managers des rponses concrtes et des outils oprationnels leur permettant de traiter les problmes quotidiens au sein de leur quipe en matire dgalit des chances. Il doit leur permettre de traduire concrtement les principes de respect des diffrences, de prvention et dlimination de toute forme de discrimination. Au cours des quatre premires annes de dploiement, plus de 3000 managers ont t forms et500 le seront en 2012. Dans le cadre du dploiement de lEngagement Diversit Monde, la formation au management de la diversit est tendue dans les diffrents pays dimplantation du Groupe, et notamment en Espagne, au Portugal, en Italie et en Belgique.
Garantir lgalit professionnelle pour les rmunrations et les volutions

Lentreprise garantit un niveau de classification et de salaire lembauche identique entre les femmes et les hommes pour lensemble des catgories socioprofessionnelles. Les volutions promotionnelles (changements de coefficient, de catgorie professionnelle, accs un niveau de responsabilit suprieur, etc.) sont uniquement bases sur les comptences exerces et les rsultats obtenus sans tenir compte dautres caractristiques, conformment laccord dentreprise sur la diversit et la cohsion sociale (sign en 2004, renouvel en 2008 et 2011). Lapplication de ce principe conduit assurer une galit des chances et de traitement au bnfice des salaries, avec si besoin, des repositionnements salariaux en cas dcarts constats.
POURSUIVRE LA DYNAMIQUE DE FMINISATION DU GROUPE

Un engagement reconnu
Depuis plusieurs annes, PSA Peugeot Citron sest engag dans une politique volontariste en faveur de la mixit et de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes. En France, dans la ligne du premier accord sign en 2003 et renouvel en 2007, un nouvel accord trs largement enrichi en faveur du dveloppement de lemploi fminin et de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes a t sign en fvrier2011 par lensemble des organisations syndicales. Il sarticule autour de trois axes majeurs : favoriser lintgration des femmes dans un secteur professionnel rput masculin, garantir lgalit professionnelle au sein de lentreprise et renforcer laccs des femmes aux postes de management suprieur. Deux chapitres relatifs la communication et la promotion de la parentalit dans lentreprise ont t intgrs au nouvel accord. PSA Peugeot Citron a t la premire entreprise labellise galit professionnelle par le Ministre de la Cohsion sociale et de la Parit en 2005. Le renouvellement de ce label en 2008 et en mai 2011 atteste des progrs continus du Groupe en matire dgalit professionnelle et encourage le Groupe poursuivre ses efforts dans ce domaine. En 2011, PSA Peugeot Citron sest vu dcerner le premier label galit professionnelle europen (Gender Equality European Standard) pour la France, lEspagne, lItalie et la Belgique, marquant ainsi une vritable progression dans la mondialisation de son engagement. En 2012, le primtre sera largi au-del de lEurope.
Favoriser la mixit dans le management

La vraie mixit des emplois suppose que les femmes aient les mmes parcours professionnels que les hommes, les mmes possibilits dvolution, notamment dans laccs aux postes responsabilits. Ainsi, les critres de dtection des potentiels internes sont identiques pour les femmes et pour les hommes. Ils ne prennent pas en compte les conditions dge des salaris et danciennet dans lentreprise, qui pourraient pnaliser les femmes ayant connu des maternits, et sont fonds exclusivement sur le seul exercice des comptences et donc de lefficacit et de la performance. Au 31 dcembre 2011, le Groupe (hors Faurecia et hors GEFCO) compte 81 femmes dans la population des cadres dirigeants et cadres suprieurs (pour 773hommes), ce qui reprsente un taux de fminisation de9,5% contre 5% en 2008. Un objectif de 15% de femmes cadres suprieurs lhorizon 2015 a t fix par la direction gnrale. Au sein du Groupe, un rseau de femmes a vu le jour au printemps 2010. Le rseau Women Engaged for PSA rassemble ce jour plus de 150 femmes cadres issues de lensemble des directions du Groupe. Ce rseau, dont lobjectif est de contribuer fminiser le management suprieur du Groupe, se donne ainsi les moyens didentifier et daider les femmes qui en ont lambition, le potentiel et lenvie atteindre un jour des postes de cadres suprieurs et dirigeants.
Dvelopper la mixit de lemploi et des mtiers

La mixit professionnelle est une source de complmentarit, dquilibre social et defficacit conomique. Malgr les filires de formation initiale traditionnellement moins fminises dans les domaines techniques et les mtiers de lindustrie automobile, on constate, dans le Groupe, une amlioration de la fminisation de lemploi. Ce mouvement est li aux volutions du march du travail et aux diffrentes actions menes, notamment lamlioration des conditions de travail. Le taux de fminisation est pass de 17,6% en2002 22% en2011. PSAPeugeotCitron a pour ambition de confirmer cette progression et dencourager la fminisation des emplois et des mtiers.
FAVORISER LINSERTION SOCIALE ET PROFESSIONNELLE DESPERSONNES HANDICAPES

PSAPeugeotCitron favorise lemploi et le maintien dans lemploi des salaris handicaps. En France, dans la division Automobile du Groupe, lemploi des personnes handicapes, complt par les contrats de sous-traitance avec le secteur adapt et protg, reprsente un taux demploi de8,2% soit un pourcentage suprieur au taux national lgal de 6%. En 2011, le Groupe compte 5 983 salaris handicaps. En complment de lemploi direct des personnes handicapes, PSAPeugeotCitron a t le premier acheteur industriel en France dans le secteur protg, pour une valeur ajoute de 40 millions deuros.
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PSA Peugeot Citron et cinq organisations syndicales ont sign, en 2011, le 4e accord sur linsertion sociale et professionnelle des personnes handicapes. Cet accord ouvre de nouvelles pistes daction et identifie les leviers damlioration pour la priode 20112013. Chaque anne, des actions de communication et de sensibilisation sont menes dans le Groupe. titre dexemple, en 2011, les tablissements du Groupe se sont mobiliss loccasion de la semaine pour lemploi des personnes handicapes en organisant des manifestations et vnements pour impliquer les salaris sur ce thme.
Ainsi, au travers dune animation ludique et interactive, ce module de formation aidera les salaris dfinir et identifier le harclement moral, reprer les situations risque, prvenir et grer les situations de harclement. Dbut 2012, ce module sera dploy auprs de tous les salaris du Groupe, dans un premier temps en France puis linternational.
UN AUDIT SOCIAL LCHELLE MONDIALE

Dploye lchelle internationale, la politique sociale du Groupe fait lobjet dun suivi rgulier. PSAPeugeotCitron considre laudit social comme un outil de contrle au service de lamlioration continue des processus, pour garantir lapplication de la politique sociale du Groupe. Il a pour objectif de sassurer du niveau de conformit aux exigences lgales ou rglementaires, aux engagements contractuels ainsi quaux principes de responsabilit sociale du Groupe. En interne, plus de 20 personnes temps plein ralisent des missions daudit social, et prs de 120personnes dans le monde y contribuent. Ce systme dAudit interne est complt par des audits externes sur la conformit des informations sociales et sur le respect des engagements en matire de responsabilit sociale. La dmarche daudit donne une place importante lauto-valuation par les sites, les pays ou les directions. Dans ce cadre, lauditeur: | procde des missions daudit cibles sur les thmes retenus prioritaires; | oriente les directions et les tablissements dans leurs dmarches dauto-valuation; | tablit, cet effet, des grilles daudit; | dcide avec les sites de la mise en uvre rapide des actions correctives ncessaires. Au cours de lanne 2011, prs de 30 sites ou entits ont t audits. Les thmes traits concernaient notamment lapplication de laccord cadre mondial sur la responsabilit sociale du Groupe, les procdures de recrutement et la non-discrimination, le recours la prestation de service, lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes, la diversit, la cohsion sociale, la scurit et la sant au travail. Par les actions prconises lissue des missions, puis leur suivi frquence rgulire, laudit social stimule une dmarche de progrs permanent. En tant quentreprise responsable, PSA Peugeot Citron partage ses exigences sociales avec ses fournisseurs. Depuis 2010, dans le cadre de lapplication du plan daction dveloppement durable de la direction des achats, 25audits sociaux et environnementaux ont t raliss chez des fournisseurs (de rang 1 3) identifis comme potentiellement risque. Ces audits, conduits par un organisme externe indpendant, donnent lieu la mise en uvre de plans daction correctifs en cas dcart constat.
LA PRVENTION DES SITUATIONS DE HARCLEMENT, DISCRIMINATION ET VIOLENCE AU TRAVAIL

PSAPeugeotCitron condamne tous les manquements au respect portant atteinte aux droits et la dignit des personnes, les mauvais traitements verbaux ou physiques, les harclements de toute nature, les violences au travail et la discrimination. Ces agissements sont passibles de sanctions et font lobjet de mesures de prvention dans tous les pays. Une communication rgulire est effectue auprs des salaris, et des actions de sensibilisation sont ralises auprs de nombreux managers. Les salaris victimes ou tmoins de cas de harclement, de discrimination et de violences au travail peuvent en rfrer auprs des services de ressources humaines o, en cas de difficult utiliser les voiesclassiques de recours, ils peuvent donner lalerte, sous couvert danonymat, auprs dun responsable identifi en charge des questions de diversit et/ou de harclement. Une procdure commune de suivi a t instaure dans lensemble des pays o le Groupe est implant, avec une adaptation des cadres lgaux dans tous les pays. Pour chaque situation identifie, une remonte dinformations la fonction ressources humaines doit tre opre et une enqute est effectue. En 2011, 106 cas de harclement, de discrimination et de violences au travail ont t remonts au niveau de la direction des Ressources Humaines Groupe. PSAPeugeotCitron montre ainsi que de tels comportements nont pas leur place dans lentreprise.
Sensibiliser lensemble des salaris la problmatique duharclement moral

Dans le cadre de laccord sur la diversit et la cohsion sociale, la direction du Groupe et les partenaires sociaux ont souhait sensibiliser lensemble des salaris la problmatique du harclement moral. En 2011, PSAPeugeotCitron a ainsi travaill la conception dun module de formation en e-learning. Ce module rpond trois objectifs principaux: | sensibiliser les salaris au harclement moral; | prsenter le dispositif oprationnel du Groupe pour lutter contre le harclement moral; | mobiliser lensemble des acteurs dans la prvention et le traitement des cas de harclement.
17
17.1.6. INDICATEURS SOCIAUX (LOI NRE)

Dploye lchelle internationale, la politique sociale de PSAPeugeotCitron fait lobjet dun suivi rgulier. Les informations fournies chaque anne par lensemble des filiales du Groupe dans le monde, via un outil de reporting social ddi, permettent de rpondre aux exigences de la loi NRE. Les indicateurs sociaux dtaills ci-dessous correspondent lapplication du dcret n 2002-221 du 20 fvrier 2002 et aux recommandations du Global Reporting Initiative. Un Index de concordance avec les indicateurs du rfrentiel GRI est disponible la fin du rapport Responsabilit sociale et environnementale Orientations, engagements, indicateurs 2011 publi par le Groupe. Ils ont t tablis sur le primtre des socits consolides par intgration globale du groupe PSAPeugeotCitron, hors Faurecia (division quipement Automobile du Groupe) lexception des tableaux relatifs lemploi (effectifs et recrutements). Mercurio, socit acquise par Gefco en mai 2011, intgre progressivement le reporting social du Groupe. Il est, pour lanne 2011, consolid dans le primtre Gefco pour les indicateurs relatifs aux emplois. Faurecia, socit cote dont Peugeot S.A. dtient 57,4 % du capital et qui dispose, compte tenu de son activit, dune complte autonomie de gestion, tablit et publie, dans son propre document de rfrence, les indicateurs relevant de son activit et de sa politique de ressources humaines. En 2010, une modification de la rpartition des filiales au sein de diffrents primtres est noter: | le primtre Automobile comprend la division Automobile et la SCEMM (jusquen 2009, ce primtre regroupait la division Automobile et la socit holding PeugeotS.A.); | les Autres activits sont composes de la socit holding Peugeot S.A., PMTC France, PMTC Allemagne et PMTC Italie (jusquen 2009 les autres activits regroupaient la SCEMM, PMTC France, PMTC Allemagne et PMTC Italie). Les effectifs des joint-ventures avec Dongfeng (DPCA), Toyota (TPCA), Fiat (Sevelnord et Sevelsud) ou Renault (Franaise de Mcanique) ne sont pas consolids dans le primtre du Groupe. La politique sociale prsente dans le chapitre 17.1. Lhumain au cur de la performance du Groupe est complte par les indicateurs sociaux du chapitre17.1.6. Par ailleurs, des informations complmentaires sont prsentes dans le rapport Responsabilit sociale et environnementale Orientations, engagements, indicateurs 2011 ainsi que sur le site Internet corporate du Groupe.
17.1.6.1. EFFECTIFS
EFFECTIFS DU GROUPE
Effectifs inscrits en CDI et CDD sur trois ans par division
(Primtre Groupe, situation au 31dcembre)
2009
Automobile BPF GEFCO Faurecia Autres activits TOTAL 121365 2470 9335 52065 985 186220
2010
120880 2595 9380 64190 1175 198220
2011
122879 2679 10253 72030 1178 209019
Entre 2010 et 2011, leffectif CDI et CDD du Groupe a progress de 10799 salaris. 73% de cette progression a t ralise par Faurecia. Les abrviations CDI et CDD signifient respectivement contrat de travail dure indtermine et contrat de travail dure dtermine.
Effectifs inscrits en CDI et CDD sur trois ans par zone gographique
2009
France Europe hors France Hors Europe TOTAL 101330 59790 25100 186220
2010
98845 64105 35270 198220
2011
100356 66105 42558 209019
52% des effectifs travaillent aujourdhui hors de France (32% en Europe et 20% hors Europe). 200 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
17
Effectifs inscrits en CDI et CDD par catgorie socioprofessionnelle et par zone gographique
(Primtre Groupe, situation au 31dcembre 2011)
FRANCE OUVRIERS
EUROPE HORS FRANCE CADRES

16782 323 780 3191 434 21510
HORS EUROPE CADRES

4044 325 362 4373 8 9112
TOTAL CADRES
2172 72 65 5282 0
ETAM
19986 501 2246 2510 280 25523
OUVRIERS
14975 0 1205 21396 0 37576
ETAM
9803 1362 2656 5562 34 19417
OUVRIERS
6950 0 763 19039 0 26752
ETAM
3611 96 687 3821 0 8215
OUVRIERS
66481 0 3457 47291 422
ETAM
33400 1959 5589 11893 314 53155
CADRES
22998 720 1207 12846 442 38213
7591 117651
| Sont considrs dans la catgorie Cadres les ingnieurs et managers ayant une valuation de poste quivalente aux cadres en France. | Sont considrs dans la catgorie ETAM les employs, techniciens et agents de matrise.
Rpartition des effectifs inscrits en CDI et CDD par catgorie socioprofessionnelle

18 % Cadres ETAM 25 %
56 % Ouvriers
17
RECRUTEMENTS
Recrutements en CDI
FRANCE
Automobile 2011 2010 2009 BPF 2011 2010 2009 GEFCO 2011 2010 2009 Faurecia 2011 2010 2009 Autres activits 2011 2010 2009 TOTAL 2011 2010 2009 4739 2660 975 60 60 40 223 100 30 490 195 80 38 30 10 5550 3045 1135
EUROPE HORS FRANCE

2050 1605 1340 167 180 105 879 430 300 3198 2230 1280 5 0 0 6299 4445 3025
HORS EUROPE
2087 2110 1045 43 20 10 582 270 220 9369 6440 4660 0 0 0 12081 8840 5935
TOTAL
8876 6375 3360 270 260 155 1684 800 550 13057 8865 6020 43 30 10 23930 16330 10095
Rpartition des recrutements en CDI par catgorie socioprofessionnelle

FRANCE OUVRIERS
EUROPE HORS FRANCE CADRES

1204 6 82 328 36 1656
HORS EUROPE CADRES

250 27 39 435 1 752
TOTAL CADRES
250 14 8 1575 0 1847
ETAM
1034 54 110 34 2 1234
OUVRIERS
1007 0 352 2117 0 3476
ETAM
793 140 488 646 4 2071
OUVRIERS
1083 0 378 6616 0 8077
ETAM
754 29 196 1178 0 2157
OUVRIERS
4591 0 761 8861 0 14213
ETAM
2581 223 794 1858 6 5462
CADRES
1704 47 129 2338 37 4255
Recrutements en CDD
FRANCE
EUROPE HORS FRANCE

2217 154 1126 4575 0 8072
HORS EUROPE
566 41 228 7257 0 8092
TOTAL
5945 279 1611 12292 45 20172
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LES DPARTS
Rpartition des dparts CDI par zone gographique
(Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre 2011)
FRANCE
Dmissions Licenciements individuels Ruptures de contrat pour motif conomique Autres dparts: retraites, dcs, etc. TOTAL Taux de dpart 1266 577 52 1302 3197 3,8%
EUROPE HORS FRANCE

1244 629 166 942 2981 9,4%
HORS EUROPE
681 424 87 42 1234 9,0%
TOTAL
3191 1630 305 2286 7412 5,7%
En 2011, le taux de dpart est de5,7% pour le Groupe (hors Faurecia). Il est calcul en rapportant lensemble des dparts CDI de lanne (les dmissions, les dparts pour motif conomique, les licenciements individuels et les autres dparts: retraites, dcs,etc.) leffectif total CDI du Groupe (hors Faurecia) au 31dcembre.
HEURES SUPPLMENTAIRES
Heures supplmentaires
(Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre)
FRANCE
Automobile 2011 2010 2009 BPF 2011 2010 2009 GEFCO 2011 2010 2009 Autres activits 2011 2010 2009 TOTAL 2011 2010 2009 691586 873535 688495 19415 20785 13040 290371 249210 182860 10643 7545 6300 1012015 1151075 890695
EUROPE HORS FRANCE

689844 1016890 977060 37455 30130 28945 188201 217815 205320 0 0 0 915499 1264835 1211325
HORS EUROPE
1070666 1430435 672835 27 0 5 209094 237145 128335 0 0 0 1279787 1667580 801175
TOTAL
2452095 3320860 2338390 56897 50915 41990 687666 704170 516515 10643 7545 6300 3207301 4083490 2903195
Dans la plupart des pays, le temps de travail sapprcie dans un cadre de modulation annuelle ou pluriannuelle.
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LES SALARIS DENTREPRISES EXTRIEURES INTERVENANT CHEZ PSAPEUGEOTCITRON

Nombre de salaris dentreprises extrieures intervenant dans les sites en quivalent temps plein
(Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre en quivalent temps plein)
FRANCE
EUROPE HORS FRANCE

1148 2360 2185 47 40 35 16 320 260 0 0 0 1211 2720 2480
HORS EUROPE
2872 2955 2600 36 40 35 103 285 75 0 0 0 3011 3280 2710
TOTAL
10251 12625 10660 125 110 100 333 750 580 29 10 20 10738 13495 11360
17.1.6.2. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

SALARIS TEMPS PLEIN
Dans tous les pays, le Groupe pratique des dures de travail toujours infrieures ou gales aux dures lgales et professionnelles.
SALARIS TEMPS PARTIEL

Un salari temps partiel est un salari dont la dure normale de travail, calcule sur une base hebdomadaire ou en moyenne sur une priode demploi pouvant aller jusqu un an, est infrieure celle dun travailleur temps plein comparable. Chaque fois que cela est possible, lentreprise rpond favorablement aux demandes des salaris souhaitant travailler temps partiel. Ces amnagements individualiss seffectuent en conciliant les souhaits des salaris et le bon fonctionnement des services. Des solutions adaptes sont recherches : temps partiel la journe ou demijourne, temps partiel en heures, travail une semaine sur deux, etc.
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Effectifs inscrits en CDI et CDD temps partiel

FRANCE
EUROPE HORS FRANCE

2800 2760 5335 302 190 285 194 170 175 5 0 0 3301 3120 5795
HORS EUROPE
18 10 20 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18 10 20
TOTAL
4998 5485 8170 346 235 325 595 340 480 71 65 40 6010 6125 9015
Au 31dcembre 2011, le Groupe (hors Faurecia) comptait 6010salaris travaillant temps partiel dans le monde (dont 1162 mi-temps), rpartis en un pourcentage de 57% de femmes et de 43% dhommes.
ABSENTISME ET SES MOTIFS

Heures dabsences rmunres hors congs
FRANCE ABSENCES
MALADIES
EUROPE HORS FRANCE AUTRES

ABSENCES
HORS EUROPE ABSENCES

MALADIES
TOTAL AUTRES
ABSENCES
ABSENCES
MALADIES
AUTRES
ABSENCES
ABSENCES
MALADIES
AUTRES
ABSENCES
Automobile
2011 2010 2009
3542970 3586680 3949325 24003 28775 28880 248398 268740 228855 60482 59400 90690 3875853 3943595 4297750
551324 559245 907960 7606 12115 20020 155978 78270 58490 5649 4285 8035 720556 653915 994505
1360849 1540460 1690580 72053 85990 73275 159114 161275 228965 1978 1275 2445 1593993 1789000 1995265
683650 830100 926740 55855 45395 54800 54016 59940 58030 308 305 280 793829 935740 1039850
976272 452235 417285 246 85 145 16395 13075 10655 0 0 0 992913 465395 428085
835882 248600 279075 2039 580 150 18875 14320 8950 0 0 0 856796 263500 288175
5880091 5579375 6057190 96302 114850 102300 423907 443090 468475 62460 60675 93135 6462759 6197990 6721100
2070857 1637945 2113775 65499 58090 74970 228869 152530 125470 5957 4590 8315 2371181 1853155 2322530
BPF
2011 2010 2009
GEFCO
2011 2010 2009
Autres activits
2011 2010 2009
TOTAL
2011 2010 2009
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Au total, on compte 8833940heures dabsences rmunres hors congs, dont 6462759heures dabsences maladies, 704461heures dabsences maternit, 1 034 813 heures dabsences lies aux accidents et 631907heures pour divers motifs.
Sur 245 millions dheures travailles, labsentisme global stablit autour de 3,6% contre 3,4% en 2010.
17.1.6.3. RMUNRATIONS
Masse salariale
En 2011, les rmunrations verses par les socits du Groupe, lexclusion de Faurecia, ont reprsent 4737157 milliers deuros et les charges sociales affrentes ont reprsent 1881697milliers deuros. FRANCE
4756701 4621763 4619340
(En milliers deuros)
EUROPE HORS FRANCE

1403954 1391183 1419552
HORS EUROPE
458199 368134 254242
TOTAL
6618854 6381080 6293134
2011 2010 2009
Dans les pays o il est implant, le Groupe vise prserver le pouvoir dachat, rmunrer la performance, pratiquer des rmunrations comptitives au regard des marchs du travail et associer la cration de valeur ceux qui y contribuent.
En 2011, 30 accords salariaux ont t signs avec les partenaires sociaux. Sils veillent au maintien du pouvoir dachat, en particulier pour les bas salaires, ces accords prvoient galement des mesures individuelles supplmentaires au bnfice des salaris les plus performants.
Comparaison entre le salaire minimum pratiqu par le Groupe et le salaire minimum lgal du pays
(Primtre Groupe, hors Faurecia et GEFCO, situation de lanne 2011, base indice 100)
PAYS
Allemagne Argentine Autriche Belgique Brsil Chine Espagne France Italie Pays-Bas Pologne Portugal Royaume-Uni Russie Slovaquie Suisse Turquie
RATIO
133 157 100 131 234 313 137 128 120 119 144 102 100 165 188 NA 132
NATURE DU SALAIRE MINIMUM LGAL DU PAYS

Salaire minimum lgal rgional Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal rgional RMMMG (Revenu Minimum Mensuel Moyen Garanti) Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal rgional (Shanghai) Salaire minimum lgal pays SMIC (Salaire Minimum Interprofessionnel de Croissance) Salaire minimum branche Salaire minimum lgal pays (rfrence personnes > 23ans) Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal pays Salaire minimum lgal rgional Salaire minimum lgal pays Pas de salaire minimum lgal ni accord de branche Salaire minimum lgal pays
Linformation est donne pour les pays reprsentatifs de lorganisation de PSAPeugeotCitron, o le Groupe (hors Faurecia et GEFCO) compte plus de 300salaris. Le ratio est calcul par rapport au salaire minimum lgal en vigueur dans le pays (quand celui-ci existe) et ne tient pas compte des spcificits pratiques pour certaines rgions.
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INTRESSEMENT
Afin dassocier les salaris aux rsultats, des dispositifs dintressement au rsultat oprationnel du Groupe sont mis en place pour lensemble des salaris.
PLAN DPARGNE SALARIALE

PSAPeugeotCitron a mis en place une offre diversifie dpargne salariale dans diffrents pays. Les plans dpargne salariale constituent des supports dinvestissement qui peuvent tre aliments par des versements volontaires des salaris.
GALIT PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Personnel fminin inscrit en CDI et CDD
Laccord sur le dveloppement de lemploi fminin et de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes, sign le 12novembre 2003 et renouvel en 2007 et dbut 2011, concrtise les engagements du Groupe en la matire. Le choix a t fait de prendre lanne 2002 comme anne de rfrence. VOLUTION 2002/2011
38,26% 11,04% 78,75% 31,94%
2002
Ouvriers Etam Cadres TOTAL 16235 14420 4245 34900
2003
16295 15510 4580 36385
2004
19105 16655 5325 41085
2005
19060 16395 5945 41400
2006
21065 16175 6320 43560
2007
22365 15650 6255 44270
2008
21635 15610 6310 43555
2009
19980 14600 6155 40735
2010
21190 15285 6650 43125
2011
22446 16012 7588 46046
volution du taux de fminisation des effectifs inscrits en CDI et CDD

2002
Part des femmes 17,6%
2003
18,2%
2004
19,8%
2005
19,8%
2006
20,6%
2007
21,3%
2008
21,6%
2009
21,9%
2010
21,8%
2011
22,0%
Le taux de fminisation atteint 19,9% pour les ingnieurs et cadres, 30,1% pour les ETAM et 19,1% pour les ouvriers. En nombre, la population fminine du Groupe a augment de prs de 7% entre 2010 et 2011.
Part des femmes dans leffectif cadres CDI et CDD par tranche dge
< 30ANS
Effectif femmes cadres Effectif total cadres Part des femmes cadres 1299 4368 29,7%
30/39ANS
3299 13592 24,3%
40/49ANS
1994 12614 15,8%
50ANS ET +
996 7639 13,0%
TOTAL
7588 38213 19,9%
Chez les cadres, la part des femmes ges de moins de 30ans atteint 29,7% contre 13% chez les cadres de plus de 50ans.
Direction excutive du Groupe

(Primtre automobile, situation au 31dcembre 2011)
La direction excutive du Groupe compte 13personnes, dont une femme.
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Cadres suprieurs
(Primtre Groupe, hors Faurecia et GEFCO, situation au 31dcembre 2011)
La population dite des cadres suprieurs est constitue des membres de la direction excutive, complte des cadres dirigeants ou suprieurs ayant en charge la dclinaison et la mise en uvre de la stratgie, des politiques et programmes du Groupe. 30/39ANS
Hommes Femmes Total 44 12 56
40/49ANS
360 46 406
50ANS
369 23 392
TOTAL
773 81 854
NATIONALIT
Franaise Espagnole Anglaise Allemande Belge Argentine Italienne Brsilienne Chinoise Suisse Portugaise Nerlandaise Amricaine Autrichienne Polonaise Russe Canadienne Danoise Luxembourgeoise Marocaine Norvgienne Roumaine Croate Japonaise Slovaque Turque TOTAL
NOMBRE DE PERSONNES
718 35 17 15 10 9 8 6 6 5 4 3 2 2 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 854
%
84,1% 4,1% 2,0% 1,8% 1,2% 1,1% 0,9% 0,7% 0,7% 0,6% 0,5% 0,4% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 100,0%
17.1.6.4. RELATIONS PROFESSIONNELLES ET BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

LE COMIT EUROPEN LARGI EN COMIT MONDIAL
Instaur en 1996, le Comit Europen assure la reprsentation de lensemble des salaris du Groupe. loccasion de la runion plnire annuelle, le Comit Europen du Groupe est largi en Comit Mondial et accueille ainsi les reprsentants de lArgentine, du Brsil, de la Chine et de la Russie. 208 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
LE COMIT PARITAIRE STRATGIQUE INTERNATIONAL

Ce comit a t largi en 2008 aux principales organisations syndicales non franaises (accord sign le 19 juin 2008 avec IG Metall, T&GWU, SIT-FSI, UGT et CC-OO). Instance de diagnostic, de dialogue et dchanges, ce comit permet dapprofondir des sujets lis la situation et lvolution de lentreprise, aux politiques et aux stratgies mises en uvre (les produits, les marchs, les volutions technologiques, les nouveaux projets dimplantation linternational,etc.).
17
UNE FORTE DYNAMIQUE CONTRACTUELLE

En 2011, plus de 140accords dentreprise ont t conclus, dont prs de 100 linternational. Ils portent sur des sujets varis: organisation du temps de travail, salaires, Gestion Prvisionnelle des Emplois et des Comptences, conditions demploi et de travail, diversit et cohsion sociale, etc. Ces accords ont toujours t signs de faon largement majoritaire. Dans le monde, 92% des salaris du Groupe (hors Faurecia) sont couverts par une convention collective.
17.1.6.5. CONDITIONS DHYGINE ET DE SCURIT

La politique Scurit et Sant au Travail, dfinie et porte au plus haut niveau de lentreprise, a t signe par le Comit de Direction Gnrale le 12janvier 2010. Applicable dans tous les tablissements du Groupe, elle est galement formalise dans laccord cadre mondial sur la responsabilit sociale de PSAPeugeotCitron dans lequel le Groupe sengage appliquer les meilleurs standards et pratiques en matire de conditions de travail et fait de la sant et de la scurit une priorit. Se rfrer au chapitre17.1.4 La scurit et la sant au travail: notre premire exigence.
17.1.6.6. FORMATION
Nombre dheures de formation par zone gographique
NOMBRE DHEURES TOTAL DE FORMATION

(en milliers dheures)
NOMBRE DHEURES MOYEN

DE FORMATION PAR SALARI
2009
France Europe hors France Hors Europe TOTAL 1515 905 260 2680
2010
2015 825 260 3100
2011
1819 1085 329 3233
2009
18,0 27,9 24,9 21,1
2010
24,5 26,3 21,4 24,6
2011
20,7 31,2 22,8 23,6
La moyenne des heures de formation par salari est de 23,6heures en 2011. 104366 salaris ont ainsi reu au moins une formation dans lanne. Plus de 3,2millions dheures de formation ont t dispenses dans le Groupe, reprsentant un montant de prs de 130millions deuros.
Rpartition des dpenses de formation par division

(Primtre Groupe, hors Faurecia, situation au 31dcembre 2011)
Gefco 3,1 % Banque PSA Finance 2 %
0,8 % Autres activits
94,1 % Automobiles
17
17.1.6.7. EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPS

Personnel handicap
FRANCE
EUROPE HORS FRANCE

538 490 500 23 20 15 48 35 40 1 0 0 610 545 555
HORS EUROPE
47 40 35 0 0 0 2 0 0 0 0 0 49 40 35
TOTAL
5681 5625 5795 31 30 25 262 220 180 9 50 50 5983 5925 6050
Dans le monde, le Groupe (hors Faurecia) emploie 5 983 salaris handicaps. La notion de salari handicap est dfinie par les diffrentes lgislations locales. En France, dans la division Automobile, lemploi des personnes handicapes, complt par les contrats de sous-traitance avec le secteur adapt ou protg, reprsente un taux demploi de 8,2%, soit un pourcentage suprieur au taux national lgal de 6%. titre indicatif, Faurecia emploie 1 197 salaris handicaps, non compris dans ce tableau.
Plus de 238millions deuros ont t verss en 2011 dans le Groupe (divisions Automobile, Financement, Transport et Logistique) au titre des avantages sociaux. Reprsentant 3,6 % de la masse salariale, cette somme comprend les versements de lemployeur au titre du logement, des transports, de la restauration, des services mdicaux et sociaux, des conciergeries dentreprise, des crches, des mutuelles, des couvertures de prvoyance et des subventions aux Comits dEntreprise et dtablissement pour lorganisation des uvres sociales.
17.1.6.9. IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE 17.1.6.8. UVRES SOCIALES

Lensemble des socits et des sites appartenant au Groupe contribue aux activits sociales et culturelles ainsi qu lamlioration des conditions de vie au travail, en fonction des opportunits nationales et locales. Se rfrer au chapitre 17.1.5, dans le paragraphe Notre responsabilit sociale porte par un dialogue international.
SALARIS 17.3. ACTIONNARIAT SALARI
17
17.2. OPTIONS DACHAT DACTIONS ETACTIONSGRATUITES

17.2.1. POLITIQUE DATTRIBUTION
Il convient de se reporter au chapitre15.1 ci-dessus et 21.1.4 ci-aprs.
17.2.2. OPTIONS DACHAT DACTIONS

Il convient de se reporter au paragraphe15.1 ci-dessus et 21.1.4 ci-aprs.
17.2.3. ACTIONS GRATUITES

Il convient de se reporter au paragraphe15.1 ci-dessus et 21.1.4 ci-aprs. Pour plus de dtails, il convient de se reporter la Note26.3 et26.4 dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011.
17.3. ACTIONNARIAT SALARI

17.3.1. LE PLAN DPARGNE GROUPE
PSAPeugeotCitron a mis en place une offre diversifie dpargne salariale dans diffrents pays. Les plans dpargne salariale constituent des supports dinvestissement qui peuvent tre aliments par des versements volontaires des salaris et les placements de quote-part de participation et/ou dintressement.
17.3.2. LA PARTICIPATION DESACTIONNAIRES SALARIS DANSLECAPITAL

PART DU CAPITAL DTENU PAR LES SALARIS DANS LE CADRE DES DISPOSITIFS DACTIONNARIAT SALARI DANS LE MONDE
(France, Allemagne, Espagne, Royaume-Uni, Portugal)
2011
Taux 3,26
2010
2,79
2009
2,80
Plus de 46000salaris ou anciens salaris du Groupe sont actionnaires de PeugeotS.A. La dcision du Conseil de Surveillance de crer un Comit consultatif des actionnaires a t prise en dcembre2011, dans la poursuite de la politique mene auprs des actionnaires individuels. Ainsi, 2010 avait vu la cration dun Club actionnaires PSAPeugeotCitron, qui compte dj plus de 2800 membres fin2011.
17
SALARIS
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. RPARTITION DU CAPITAL ETDESDROITSDEVOTE AU31DCEMBRE2011
Rpartition des droits de vote thoriques au31dcembre2011 Identication des actionnaires (article 7 des statuts) Rachats dactions Annulation dactions
18.2. DROITS DE VOTE DIFFRENTS 214

215 215 215 215
216
18.3. INFORMATIONS SUR LE CONTRLE DUCAPITAL SOCIAL DELA SOCIT

Autres actionnaires
216
216
18.4. CHANGEMENT DE CONTRLE
216
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1. RPARTITION DU CAPITAL ETDESDROITSDEVOTE AU31DCEMBRE2011
18.1. RPARTITION DU CAPITAL ETDESDROITSDEVOTE AU31DCEMBRE2011

Le Groupe familial Peugeot dont la composition est prcise dans le tableau ci-aprs dtient, au 31dcembre 2011, 31% du capital de la socit et 48% des droits de vote exerables. 31/12/2011 % DES PRINCIPAUX
ACTIONNAIRES IDENTIFIS
(1)
31/12/2010 % DES
DROITS DE VOTE THORIQUES
31/12/2009 % DES
DROITS
% DES
% DES
DROITS
% DES
DROITS
NOMBRE DACTIONS
% DU
CAPITAL
DE VOTE EXERABLES
NOMBRE DACTIONS
% DU
CAPITAL
DE VOTE EXERABLES
NOMBRE DACTIONS
% DU
CAPITAL
DE VOTE EXERABLES
tablissements Peugeot Frres(2) La Franaise de Participations Financires (LFPF) FFP Comtoise de Participation Maillot I Socit Anonyme de Participations (SAPAR)(3) Groupe familial Peugeot Autres Individuels Salaris Autres institutionnels franais Autres institutionnels trangers Autodtention TOTAL
19115760
8,17
13,11
12,38
19115760
8,17
12,47
12,19
6923760
2,96
4,56
4,45
53363574 100
22,80 0,00
35,20 0,00
33,24 0,00
51792738 100
22,13 0,00
33,79 0,00
33,02 0,00
12156000 51792738 36000 -
5,19 22,13 0,02 -
8,00 33,15 0,02 -
7,82 32,39 0,02 -
148672
0,06
0,05
0,05
72628106 31,03 16635083 7638100 7,11 3,26
48,36 5,92 4,54
45,67 5,59 4,29
70908598 30,30 18413671(4) 6538348 7,87 2,79
46,26 6,15 3,88
45,21 6,00 3,80
70908498 30,30 14908642 6546866 6,37 2,80
45,73 5,11 4,00
44,68 4,99 3,90
43346051
18,52
14,86
14,03
43710387
18,67
15,08
14,73
53491616
22,85
18,49
18,06
76614552 17187450 234049344
32,73 7,34 100
26,32 100
24,86 5,56
87290771 7187450
37,30 3,07 100
28,63 100
27,97 2,29
81006070 7187450
34,61 3,07 100
26,67 100
26,06 2,31 100
100 234049225
100 234049142
(1) Source Euroclear TPI 31dcembre 2011 et Thomson Reuters. (2) Comtoise de Participation et LFPF ont t regroupes au sein de EPF partir de dcembre2010. (3) Socit Anonyme de Participations (SAPAR), personne morale lie Thierry Peugeot, Prsident du Conseil de Surveillance et Marie Hlne Roncoroni, Membre du Conseil de Surveillance. Dclaration effectue par SAPAR le 06/12/2011 au titre de larticle L.621-18-2 du Code Montaire et Financier. (4) Comptes individuels et autres (par diffrence).
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1. RPARTITION DU CAPITAL ETDESDROITSDEVOTE AU31DCEMBRE2011
18
RPARTITION DES DROITS DE VOTE THORIQUES AU31DCEMBRE2011

Conformment larticle223-11 du rglement gnral de lAMF, les droits de vote sont prsents selon leur calcul thorique, sur la base de lensemble des actions auxquelles est attach un droit de vote, ycompris les actions prives de droit de vote (autocontrle). Ces droits de vote thoriques sont retenus pour le calcul des franchissements de seuils de participation.
IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 7 DES STATUTS)

La socit est en droit de demander lidentification des dtenteurs des titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses propres Assembles, ainsi que les quantits dtenues, le tout dans les conditions prvues par la lgislation en vigueur.
RACHATS DACTIONS
Dans le cadre de lautorisation consentie par lAssemble Gnrale des actionnaires du 31 mai 2011, le Groupe a achet 10000000actions en 2011. Les achats ont t effectus du 12aot au 2septembre 2011 au cours moyen de 19,92euros. Le montant des frais de ngociation pour ces achats sest lev 119120,28 euros. Au 31dcembre 2011, le Groupe dtient ainsi 17187450actions propres, reprsentant 7,34% du capital. Au 31 dcembre 2011, ces actions font lobjet des affectations suivantes: | 10 908 807 affects la couverture de lmission Ocane du 23juin 2009; | 4 698 000 affects la couverture des plans doptions dachat dactions en cours; | 462543 affects la couverture de plans doptions futurs; | 807900 affects la couverture du plan dactions gratuites du 21septembre 2010; | 300000 affects la mise en place dun contrat de liquidit; | 10 200 actions, correspondant des attributions doptions et dactions qui ne sont plus exerables, sont affecter. Pour des informations complmentaires, il convient de se reporter aux Notes 26.3 et 26.5 des tats financiers consolids au 31dcembre 2011.
ANNULATION DACTIONS
Il na t procd aucune annulation dactions en 2011.
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.2. DROITS DE VOTE DIFFRENTS
18.2. DROITS DE VOTE DIFFRENTS

Un droit de vote double est attribu aux actions nominatives entirement libres, inscrites au nom dun mme titulaire depuis quatre ans au moins. LAssemble Gnrale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 1987 a port la dure de dtention de deux quatre ans. En cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes, le droit de vote double sera confr ds leur mission aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. Il est rappel que, conformment la loi, le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transfre en proprit, sauf si ce transfert rsulte dune succession, dune liquidation de communaut entre poux ou dune donation au profit dun conjoint ou dun parent au degr successible.
18.3. INFORMATIONS SUR LE CONTRLE DUCAPITAL SOCIAL DELA SOCIT

AUTRES ACTIONNAIRES
Il nexiste pas de pacte dactionnaires. la connaissance de Peugeot S.A., aucun actionnaire autre que ceux mentionns dans le tableau ci-dessus ne dtient directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote de PeugeotS.A. La socit est contrle comme dcrit ci-dessus; toutefois, la socit estime quil ny a pas de risque que le contrle soit exerc de manire abusive.
18.4. CHANGEMENT DE CONTRLE

Il nexiste pas de pacte dactionnaires entre les socits composant le Groupe familial Peugeot. Ces socits ont toutefois sign un engagement de conservation de leurs actions PeugeotS.A. dans les termes des articles787-B et 885-Ibis du Code gnral des impts.
19
RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCONVENTIONS ETENGAGEMENTSRGLEMENTS 218
19
OPRATIONS AVEC DES APPARENTS RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCONVENTIONS ETENGAGEMENTSRGLEMENTS
Il convient de se reporter la Note38 des tats financiers consolids figurant au chapitre20.3. Par ailleurs, le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements rglements est prsent ci-dessous.
RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCONVENTIONS ETENGAGEMENTSRGLEMENTS

Aux Actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R. 225-58 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions etengagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R. 225-58 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble Gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS LAPPROBATION DE LASSEMBLE GNRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISS AU COURS DE LEXERCICE COUL
En application de larticle L. 225-88 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil de Surveillance.
Caution consentie envers la Banque Europenne dInvestissement (BEI) dans le cadre du financement de125millions deuros octroys la socit Peugeot Citron Automobiles S.A. (PCA) en novembre 2011
Par dlibration du 26 juillet 2011, le Conseil de Surveillance a autoris la conclusion avec la BEI dun contrat de cautionnement dans le cadre dun financement de 125 millions deuros octroy en novembre 2011 par cette banque la socit PCA. Par cette convention, votre socit sest porte caution solidaire de sa filiale PCA envers la BEI pour le paiement de toutes sommes, en principal, intrts et accessoires, dues par PCA au titre du financement accord par la BEI. Aucune commission na t perue ce titre par Peugeot S.A. sur lexercice 2011. Messieurs Varin, Faury et Saint-Geours taient intresss cette convention lors de son autorisation en leur qualit de membre du Directoire de Peugeot S.A. et de membre du Conseil dAdministration de PCA.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DJ APPROUVS PAR LASSEMBLE GNRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVS AU COURS DEXERCICES ANTRIEURS
En application de larticle R.225-57 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.
Prt consenti par Peugeot S.A. sa filiale Faurecia

Le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. avait autoris lors de sa sance du 21 octobre 2008 loctroi dun prt au profit de sa filiale Faurecia pour un montant maximum de 250millions deuros aux mmes conditions de taux dintrt et de dure que le crdit bancaire accord Faurecia. Le contrat a prvu 2 tranches: une tranche A dune dure de 3 ans et une tranche B dune dure de 5 ans, la tranche A pouvant tre tendue, sur option de Faurecia, de 3 4 ans (option exerable la date de 1eranniversaire du prt), puis de 4 5 ans (option exerable la date de 2eanniversaire du prt). Suite la mise en uvre par Faurecia de loption ainsi prvue au contrat, la dure de la tranche A a t porte 5ans en novembre 2010 (la premire extension de 3 4 ans ayant t effectue en novembre 2009). 218 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
OPRATIONS AVEC DES APPARENTS RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCONVENTIONS ETENGAGEMENTSRGLEMENTS
19
Au cours de lexercice 2011, cinq tirages effectus en 2010 sur ce prt ont t rembourss et cinquante-quatre tirages ont t effectus et rembourss en 2011. Le dernier de ces remboursements est intervenu le 20 dcembre 2011, date laquelle Faurecia a mis fin ce prt. Lemontant des intrts comptabiliss en produits financiers au titre de lexercice 2011 slve 3382milliers deuros.
Caution et garantie consenties envers la Banque Europenne dInvestissement (BEI) dans le cadre du financement de 400millions deuros octroy Peugeot Citron Automobiles S.A. (PCA) en 2009
Le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. avait autoris lors de sa sance du 10 fvrier 2009 la conclusion avec la BEI dune convention decautionnement et dune convention de nantissement de compte-titres dans le cadre dun financement de 400millions deuros octroy par cette banque la socit PCA sur une dure maximale de 7 ans. Par ces conventions, votre socit sest porte caution solidaire de sa filiale PCA, envers la BEI, pour le paiement de toutes sommes, enprincipal, intrts et accessoires, dues par PCA au titre du financement accord par la BEI, dune part, et sest engage nantir en faveur de la BEI un compte-titres en garantie des obligations de paiement et de remboursement de PCA, dautre part, le nantissement devant couvrir 20% de 110% de lencours du financement. Une commission de caution annuelle de 0,12% est facture par votre socit PCA en rmunration du cautionnement solidaire accord. La commission facture ce titre par Peugeot S.A. sur lexercice 2011 sest leve 480 milliers deuros.
Caution consentie envers la Banque Europenne dInvestissement (BEI) dans le cadre du financement de 200millions deuros octroy Peugeot Citron Automobiles S.A. (PCA) en 2010
Le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. avait autoris lors de sa sance du 27 juillet 2010 la conclusion avec la BEI dune convention decautionnement dans le cadre dun financement de 200millions deuros octroy par cette banque la socit PCA sur une dure maximale de 7ans. Par cette convention, votre socit sest porte caution solidaire de sa filiale PCA, envers la BEI, pour le paiement de toutes sommes, enprincipal, intrts et accessoires, dues par PCA au titre du financement accord par la BEI. Une commission de caution annuelle de 0,12% est facture par votre socit PCA en rmunration du cautionnement solidaire accord. La commission facture ce titre par Peugeot S.A. sur lexercice 2011 sest leve 240milliers deuros.
Participation aux frais dtude, de gestion et de fonctionnement du Groupe

Les sommes reues par votre socit au titre de la participation des filiales aux frais dtude, de gestion et de fonctionnement du Groupe se sont leves pour lexercice 2011 81179349 euros. Fait Courbevoie, le 24 fvrier 2012 Les Commissaires aux Comptes Mazars Loc Wallaert Jean-Louis Simon Ernst & Young et Autres Christian Mouillon Marc Stoessel
19
20
20.1. INFORMATIONS FINANCIRES HISTORIQUES
Pour lexercice 2010 Pour lexercice 2009
222
222 222
20.5. VRIFICATION DESINFORMATIONS HISTORIQUES ANNUELLES

20.5.1. Rapports des Commissaires aux Comptes
366
366
20.2. INFORMATIONS PRO FORMA
223
20.6. DATE DESDERNIRES INFORMATIONS FINANCIRES
366
20.3. TATS FINANCIERS CONSOLIDS AU31DCEMBRE 2011

20.3.1. Rapport desCommissaires auxComptes surlescomptesconsolids 20.3.2. Comptes de rsultats consolids 20.3.3. tats consolids des produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres 20.3.4. Bilans consolids 20.3.5. Tableaux de ux de trsorerie consolids 20.3.6. Variations des capitaux propres consolids 20.3.7. Notes auxtats nanciers consolids au31dcembre2011
224
224 226 228 230 232 234 235
20.7. INFORMATIONS FINANCIRES INTERMDIAIRES ETAUTRES
366
20.8. POLITIQUE DEDISTRIBUTION DUDIVIDENDE 367
20.9. PROCDURES CONTENTIEUSES
367
20.10. CHANGEMENT SIGNIFICATIF ETTENDANCE 367
20.4. TATS FINANCIERS DEPEUGEOTS.A. AU31DCEMBRE 2011

20.4.1. Rapport desCommissaires auxComptes surlescomptesannuels 20.4.2. Commentaires surlescomptes etlebilan delasocitPeugeotS.A. 20.4.3. Comptes dersultats au31dcembre2011 20.4.4. Tableaux deux detrsorerie au31dcembre2011 20.4.5. Bilan au 31dcembre 2011 20.4.6. Notes annexes aux comptes dePeugeotS.A. pourlexerciceclosle31dcembre2011 20.4.7. Rsultats nanciers delasocit aucoursdescinqderniersexercices 20.4.8. Filiales et participations au 31dcembre 2011
334
334 336 338 339 340 342 362 364
20
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.1. INFORMATIONS FINANCIRES HISTORIQUES
20.1. INFORMATIONS FINANCIRES HISTORIQUES

En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incorpores par rfrence dans le prsent document de rfrence:
POUR LEXERCICE 2010

Le rapport de gestion, les comptes consolids figurent aux pages204 310 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figure aux pages202 et203 du document de rfrence de lexercice 2010 qui a t enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers en date du 22avril 2011, sous le numro de dpt D.11-0353.
POUR LEXERCICE 2009

Le rapport de gestion, les comptes consolids figurent aux pages204 311 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figure aux pages201 et202 du document de rfrence de lexercice 2009 qui a t enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers en date du 22avril 2010, sous le numro de dpt D.10-0301.
COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS

2009 ACTIVITS INDUSTRIELLES
ET COMMERCIALES
ACTIVITS
DEFINANCEMENT
LIMINATIONS
(291) -
TOTAL
48417 (689) (727) (1416) (1274) (1161) (113)
Chiffre daffaires Rsultat oprationnel courant Produits et (charges) oprationnels non courants Rsultat oprationnel Rsultat net consolid Dont part du Groupe Dont part des minoritaires
(en euros)
46885 (1187) (725) (1912) (1627) (1511) (116)
1823 498 (2) 496 353 350 3
Rsultat net par action de1euro Rsultat net dilu par action de 1euro
(5,12) (5,12)
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.2. INFORMATIONS PRO FORMA
20
BILANS CONSOLIDS
ACTIF ACTIVITS INDUSTRIELLES
ET COMMERCIALES
31DCEMBRE 2009 ACTIVITS

DEFINANCEMENT
LIMINATIONS
(25) (556) (581)
TOTAL
21847 42274 64121
Total des actifs noncourants Total des actifs courants TOTAL ACTIF
21515 17225 38740
357 25605 25962
PASSIF ACTIVITS COMMERCIALES

ET INDUSTRIELLES

DEFINANCEMENT
LIMINATIONS
TOTAL
12447
Total des capitaux propres Total des passifs noncourants Total des passifs courants TOTAL PASSIF 13323 16143 479 22310 (581)
13802 37872 64121
TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

ET COMMERCIALES
ACTIVITS DE
FINANCEMENT
LIMINATIONS
(129) (1)
TOTAL
(1274) 1342 3570 (2785) 4941 5784 3207 8991
Rsultat net consolid Marge brute dautofinancement Flux lis lexploitation Flux lis auxinvestissements Flux des oprations financires Augmentation (diminution) delatrsorerie Trsorerie nette audbut de lexercice TRSORERIE NETTE DECLTURE
(1627) 977 3593 (2784) 4979 5800 2017 7817
353 365 106
(143) 9 1280 1289
105 (25) (90) (115)
20.2. INFORMATIONS PRO FORMA

Sans objet.
20
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.3. TATS FINANCIERS CONSOLIDS AU31DCEMBRE 2011
20.3. TATS FINANCIERS CONSOLIDS AU31DCEMBRE 2011

20.3.1. RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTESCONSOLIDS
Aux Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2011, sur: | le contrle des comptes consolids de la socit Peugeot S.A., tels quils sont joints au prsent rapport; | la justification de nos apprciations ; | la vrification spcifique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur cescomptes.
I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDS

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
II. JUSTIFICATION DES APPRCIATIONS

Les estimations comptables concourant la prparation des tats financiers au 31 dcembre 2011 et lapprciation de la situation de liquidit ont t ralises dans un contexte de crise conomique et financire pesant fortement sur le secteur automobile conduisant une difficult certaine apprhender les perspectives conomiques. Cest dans ce contexte quen application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants: | Lors de larrt de ses comptes, votre socit est conduite effectuer des estimations et formuler des hypothses concernant notamment la valeur de certains postes dactif, de passif, de produits et de charges, dont les principaux sont recenss dans la note1.4 Principes comptables - Utilisations destimations et hypothses de lannexe. Nous avons, pour lensemble de ces lments, vrifi le caractre appropri des rgles et mthodes comptables suivies et des informations donnes dans les notes annexes. Nous avons galement examin la cohrence des hypothses retenues, la traduction chiffre de celles-ci ainsi que la documentation disponible et procd sur ces bases lapprciation du caractre raisonnable des estimations ralises; | Dans le cadre de notre apprciation des principes comptables appliqus par votre socit, nous avons examin les modalits dinscription lactif et damortissement des frais de dveloppement et nous avons vrifi que les notes 1.12.A Principes comptables -Immobilisations incorporelles- Frais dtudes et de dveloppement, 6 Frais dtudes, de recherche et de dveloppement et 13.1 carts dacquisition et immobilisations incorporelles volution de la valeur nette comptable fournissent une information pertinente; | La note1.14 Principes comptables - Dprciation des lments de lactif immobilis indique les modalits de ralisation des tests de perte de valeur. La note7.1 Perte de valeur des UGT en provisions pour contrats onreux de la division Automobile indique que les tests ainsi raliss ont conduit enregistrer pour certaines UGT une dprciation dactifs et des complments de provisions pour contrats onreux. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ces tests de perte de valeur et nous avons vrifi que les notes indiques ci-dessus donnent une information approprie. Nous avons galement examin la documentation disponible comprenant notamment les prvisions de flux de trsorerie et les autres hypothses retenues et procd sur ces bases lapprciation du caractre raisonnable des estimations ralises;
20
| En application des modalits dcrites dans la note1.18 Principes comptables - Impts diffrs le bilan enregistre des impts diffrs actifs et passifs dtaills dans la note 11.4 Impts diffrs actifs et passifs . Nous avons examin la cohrence des hypothses retenues pour valuer la rcupration de ces impts diffrs actifs. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, etont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
III. VRIFICATION SPCIFIQUE

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Courbevoie et Paris-La Dfense, le 17 fvrier 2012 Les Commissaires aux Comptes Mazars Loc Wallaert Jean-Louis Simon Ernst & Young et Autres Christian Mouillon Marc Stoessel
20
20.3.2. COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS

ET COMMERCIALES
ACTIVITS
DEFINANCEMENT
LIMINATIONS
(319) 319 5 (5)
TOTAL
59912 (49684) (6761) (2152) 1315 46 (463) 898 114 (331) 216 (333) 564 (410) 457 47 173 784 588 196
Chiffre daffaires (Note4) Cots des biens et services vendus Frais gnraux et commerciaux Frais dtudes, de recherche et de dveloppement (Note6) Rsultat oprationnel courant Produits oprationnels non courants (Note7) Charges oprationnelles non courantes (Note7) Rsultat oprationnel Produits sur prts, titres de placement et trsorerie (Note8) Charges de financement (Note9) Produits caractre financier (Note10) Charges caractre financier (Note10) Rsultat avant impt des socits intgres Impts courants Impts diffrs Impts sur les rsultats (Note11) Rsultat net des socits mises en quivalence (Note15) RSULTAT NET CONSOLID Dont part du groupe Dont part des minoritaires (en euros) Rsultat net - part du groupe - par action de 1euro (Note12) Rsultat net - part du groupe - dilu par action de 1euro (Note12)
58329 (49018) (6376) (2152) 783 46 (463) 366 114 (331) 214 (330) 33 (192) 419 227 170 430 238 192
1902 (985) (385) 532 532 2 (3) 531 (218) 38 (180) 3 354 345 9
2,64 2,56
20

ET COMMERCIALES
ACTIVITS
DEFINANCEMENT
LIMINATIONS
(293) 293 2 (2)
TOTAL
56061 (45588) (6602) (2075) 1796 376 (436) 1736 86 (455) 229 (289) 1307 (277) 22 (255) 204 1256 1134 122
Chiffre daffaires (Note4) Cots des biens et services vendus Frais gnraux et commerciaux Frais dtudes, de recherche et de dveloppement (Note6) Rsultat oprationnel courant Produits oprationnels non courants (Note7) Charges oprationnelles non courantes (Note7) Rsultat oprationnel Produits sur prts, titres de placement et trsorerie (Note8) Charges de financement (Note9) Produits caractre financier (Note10) Charges caractre financier (Note10) Rsultat avant impt des socits intgres Impts courants Impts diffrs Impts sur les rsultats (Note11) Rsultat net des socits mises en quivalence (Note15) RSULTAT NET CONSOLID Dont part du groupe Dont part des minoritaires (en euros) Rsultat net - part du groupe - par action de 1euro (Note12) Rsultat net - part du groupe - dilu par action de 1euro (Note12)
54502 (44900) (6238) (2075) 1289 349 (436) 1202 86 (455) 228 (286) 775 (91) (24) (115) 202 862 744 118
1852 (981) (364) 507 27 534 1 (3) 532 (186) 46 (140) 2 394 388 6
5,00 4,97
20
20.3.3. TATS CONSOLIDS DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
2011
AVANT IMPT
737 (128) (34) (94) (68) (68) 10 (186) 98 551
PRODUIT (CHARGE) DIMPT

47 42 12 30 42 89
APRS IMPT
784 (86) (22) (64) (68) (68) 10 (144) 98 640 444 196
Rsultat net consolid Rvaluation la juste valeur des couvertures de flux futurs dont valuation reprise en rsultat net dont valuation directe par capitaux propres Rvaluation la juste valeur des titres disponibles la vente dont valuation reprise en rsultat net dont valuation directe par capitaux propres carts de change sur conversion des activits ltranger Autres lments du rsultat global des socits mises en quivalence Produits (charges) nets comptabiliss directement encapitaux propres dont part des socits mises en quivalence TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISS ENCAPITAUX PROPRES dont part des actionnaires de PeugeotS.A. dont part des minoritaires
Les produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres correspondent toutes les variations de capitaux propres rsultant de transactions avec les tiers non-actionnaires.
20
2010
AVANT IMPT
1511 49 (40) 89 (35) (35) 280 294 38 1805
PRODUIT (CHARGE) DIMPT

(255) (17) 14 (31) 1 1 (16) (271)
APRS IMPT
1256 32 (26) 58 (34) (34) 280 278 38 1534 1387 147
Rsultat net consolid Rvaluation la juste valeur des couvertures de flux futurs dont valuation reprise en rsultat net dont valuation directe par capitaux propres Rvaluation la juste valeur des titres disponibles la vente dont valuation reprise en rsultat net dont valuation directe par capitaux propres carts de change sur conversion des activits ltranger Produits (charges) nets comptabiliss directement encapitaux propres dont part des socits mises en quivalence TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISS ENCAPITAUX PROPRES dont part des actionnaires de PeugeotS.A. dont part des minoritaires
20
20.3.4. BILANS CONSOLIDS

ACTIF
ACTIVITS INDUSTRIELLES
ET COMMERCIALES
31 DCEMBRE 2011 ACTIVITS

DEFINANCEMENT
LIMINATIONS
(25) (25) (80) (167) (2) (145) (394) (224) (618) (643)
TOTAL
1582 5469 14074 1472 86 1061 452 1432 25628 24307 877 6609 2220 170 2795 36978 265 6120 43363 68991
carts dacquisition (note 13) Immobilisations incorporelles (note 13) Immobilisations corporelles (note 14) Titres mis en quivalence (note 15) Titres de participation (note 16) Autres actifs financiers non courants (note 17) Autres actifs non courants (note 18) Actifs dimpts diffrs (note 11) Total des actifs non courants Actifs dexploitation Prts et crances des activits de financement (note 19) Titres de placement des activits de financement (note 20) Stocks (note 21) Clients des activits industrielles et commerciales (note 22) Impts courants (note 11) Autres dbiteurs (note 23) Actifs financiers courants (note 24) Trsorerie et quivalents de trsorerie (note 25) Total des actifs courants TOTAL ACTIF
1505 5378 14059 1410 84 1035 445 1370 25286 6609 2387 164 1935 11095 265 5190 16550 41836
77 91 15 62 2 51 7 62 367 24387 877 8 1005 26277 1154 27431 27798
PASSIF
ET COMMERCIALES

FINANCEMENT
LIMINATIONS
TOTAL
234 (502) 14104 658 14494
Capitaux propres (Note26) Capital social Titres dautocontrle Rserves et rsultats nets - Part du groupe Intrts minoritaires Total des capitaux propres Passifs financiers non courants (Note29) Autres passifs non courants (Note30) Provisions non courantes (Note27) Passifs dimpts diffrs (Note11) Total des passifs non courants Passifs dexploitation Dettes des activits de financement (Note31) Provisions courantes (Note27) Fournisseurs dexploitation et comptes associs Impts courants (Note11) Autres cranciers (Note32) Passifs financiers courants (Note29) Total des passifs courants TOTAL PASSIF 2242 9675 88 4634 16639 2210 18849 22543 57 34 1104 23738 23738 (257) (10) (2) (304) (573) (70) (643) 22286 2299 9665 120 5434 39804 2140 41944 68991 7639 2865 696 984 12184 16 353 369 -
7639 2865 712 1337 12553
20
ACTIF
ET COMMERCIALES

DEFINANCEMENT
LIMINATIONS
(25) (25) (153) (175) (4) (130) (462) (127) (589) (614)
TOTAL
1505 4946 13728 1056 102 830 334 482 22983 23338 805 5947 1876 192 2577 34735 306 10467 45508 68491
carts dacquisition (Note13) Immobilisations incorporelles (Note13) Immobilisations corporelles (Note14) Titres mis en quivalence (Note15) Titres de participation (Note16) Autres actifs financiers non courants (Note17) Autres actifs non courants (Note18) Actifs dimpts diffrs (Note11) Total des actifs non courants Actifs dexploitation Prts et crances des activits de financement (Note19) Titres de placement des activits de financement (Note20) Stocks (Note21) Clients des activits industrielles et commerciales (Note22) Impts courants (Note11) Autres dbiteurs (Note23) Actifs financiers courants (Note24) Trsorerie et quivalents de trsorerie (Note25) Total des actifs courants TOTAL ACTIF
1428 4854 13714 1002 100 796 333 419 22646 5947 2051 169 1959 10126 306 9278 19710 42356
77 92 14 54 2 59 1 63 362 23491 805 27 748 25071 1316 26387 26749
PASSIF
ET COMMERCIALES

DEFINANCEMENT
LIMINATIONS
TOTAL
234 (303) 13897 475 14303
Capitaux propres (Note26) Capital social Titres dautocontrle Rserves et rsultats nets - Part du groupe Intrts minoritaires Total des capitaux propres Passifs financiers non courants (Note29) Autres passifs non courants (Note30) Provisions non courantes (Note27) Passifs dimpts diffrs (Note11) Total des passifs non courants Passifs dexploitation Dettes des activits de financement (Note31) Provisions courantes (Note27) Fournisseurs dexploitation et comptes associs Impts courants (Note11) Autres cranciers (Note32) Passifs financiers courants (Note29) Total des passifs courants TOTAL PASSIF 2418 9571 59 3937 15985 3357 19342 21704 46 61 1012 22823 22823 (152) (10) (3) (305) (470) (144) (614) 21552 2464 9561 117 4644 38338 3213 41551 68491 8259 2772 704 490 12225 23 389 412 -
8259 2772 727 879 12637
20
20.3.5. TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

ET COMMERCIALES
ACTIVITS
DEFINANCEMENT
LIMINATIONS
-
TOTAL
784
Rsultat net consolid limination des rsultats sans effet sur la trsorerie: Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur (Note33.5) Dotations nettes aux provisions Variation des impts diffrs Rsultats sur cessions et autres Rsultats nets des socits mises en quivalence, nets des dividendes reus Rvaluation par capitaux propres et couverture sur endettement Variation des actifs et passifs lis aux vhicules donns en location Marge brute dautofinancement
(1)
430
354
3020 (205) (419) 14 (67) (136) (41) 2596 (684) 1912 1 1 (97) (36) 84 9 (2239) (1426) 87 (97) (3713)
17 10 (39) (3) 339 (322) 17 7 (14) (12) (19)
(177) (177) -
3037 (195) (458) 14 (70) (136) (41) 2935 (1183) 1752 1 1 (97) (36) 91 9 (2253) (1438) 87 (97) (3732)
Variations des actifs et passifs dexploitation (Note33.2) Flux lis lexploitation Cessions de socits consolides Cessions de titres de participation Acquisitions de socits consolides Acquisitions de titres de participation Cessions dimmobilisations corporelles Cessions dimmobilisations incorporelles Investissements en immobilisations corporelles Investissements en immobilisations incorporelles Variation des fournisseurs dimmobilisations Autres Flux lis aux investissements Dividendes verss: Aux actionnaires de PeugeotS.A. Intragroupe Aux minoritaires des filiales intgres (Acquisitions) Cessions de titres dautocontrle Variations des autres actifs et passifs financiers (Note33.4) Autres Flux des oprations financires Mouvements de conversion Augmentation (diminution) de la trsorerie Trsorerie nette au dbut de lexercice TRSORERIE NETTE DE CLTURE (NOTE33.1)
(250) 155 (37) (199) (2361) 1 (2691) 3 (4489) 9253 4764
(155) (3) (158) (2) (162) 1316 1154
78 78 2 (97) (127) (224)
(250) (40) (199) (2283) 1 (2771) 3 (4748) 10442 5694
(1) Les intrts encaisss et dcaisss des activits industrielles et commerciales sont indiqus en Note33.6. Les impts dcaisss (nets des remboursements) au cours de lexercice sont mentionns dans la Note11.3.
20

ET COMMERCIALES
ACTIVITS
DEFINANCEMENT
LIMINATIONS
-
TOTAL
1256
Rsultat net consolid limination des rsultats sans effet sur la trsorerie: Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur (Note33.5) Dotations nettes aux provisions Variation des impts diffrs Rsultats sur cessions et autres Rsultats nets des socits mises en quivalence, nets des dividendes reus Rvaluation par capitaux propres et couverture sur endettement Variation des actifs et passifs lis aux vhicules donns en location Marge brute dautofinancement(1) Variations des actifs et passifs dexploitation (Note33.2) Flux lis lexploitation Cessions de socits consolides Cessions de titres de participation Acquisitions de socits consolides Acquisitions de titres de participation Cessions dimmobilisations corporelles Cessions dimmobilisations incorporelles Investissements en immobilisations corporelles Investissements en immobilisations incorporelles Variation des fournisseurs dimmobilisations Autres Flux lis aux investissements Dividendes verss: Aux actionnaires de PeugeotS.A. Intragroupe Aux minoritaires des filiales intgres (Acquisitions) Cessions de titres dautocontrle Variations des autres actifs et passifs financiers (Note33.4) Autres Flux des oprations financires Mouvements de conversion Augmentation (diminution) de la trsorerie Trsorerie nette au dbut de lexercice TRSORERIE NETTE DE CLTURE (NOTE33.1)
862
394
2950 (410) 23 (12) (172) 70 (54) 3257 517 3774 1 30 (57) (50) 112 5 (1672) (1193) (4) 24 (2804)
16 12 (47) (23) (2) 350 (196) 154 (39) 57 (16) (8) 5 (1)
117 117 3 3
2966 (398) (24) (35) (174) 70 (54) 3607 438 4045 1 30 (93) (50) 169 5 (1688) (1201) (4) 29 (2802)
140 (6) 237 4 375 91 1436 7817 9253
(140) 3 (137) 11 27 1289 1316
(129) (3) (132) (12) (115) (127)
(6) 108 4 106 102 1451 8991 10442
(1) Les intrts encaisss et dcaisss des activits industrielles et commerciales sont indiqus en Note33.6. Les impts dcaisss (nets des remboursements) au cours de lexercice sont mentionns dans la Note11.3.
20
20.3.6. VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS

CARTS DVALUATION - PART DU GROUPE CAPITAL
SOCIAL
CAPITAUX
PROPRES
CAPITAUX
PROPRES
TITRES DAUTOCONTRLE
RSERVES
HORS CARTS DVALUATION
COUVERTURES
DES FLUX FUTURS
TITRES DISPONIBLES LA VENTE

134 (34)
TOTAL DES
CAPITAUX PROPRES
CARTS DE
CONVERSION
- PART DU
GROUPE
- INTRTS
MINORITAIRES
Au 31dcembre 2009 Produits et charges comptabiliss encapitaux propres Valorisation des options dachat dactions et des attributions gratuites dactions Variations de primtre et autres Titres dautocontrle Composante option de conversion des obligations convertibles (Note29.1) Dividendes verss Au 31dcembre 2010 Produits et charges comptabiliss encapitaux propres Valorisation des options dachat dactions et des attributions gratuites dactions Put sur minoritaires Variations de primtre et autres Titres dautocontrle Composante option de conversion des obligations convertibles (Note29.1) Dividendes verss par PeugeotS.A. (1,10euro par action de 1euro) Dividendes verss par les autres socits AU 31DCEMBRE 2011
(2) (1)
234 -
(303) -
12236 1134
12 32
(1) 255
12312 1387
135 147
12447 1534
9 120 -
9 120 -
2 197 -
11 317 -
234 -
(303) -
13499 588
44 (84)
100 (68)
254 8
13828 444
(6) 475 196
(6) 14303 640
(199)
11 (2) 4
11
4 9
15 9 11 (192)
(2) (195)
13 3
234
(502)
(250) 13850
(40)
32
262
(250) 13836
(42) 658
(250) (42) 14494
(1) Ce poste correspond principalement laugmentation de capital ralise par Faurecia lors de lopration EMCON (voir Note2). (2) Ce poste correspond essentiellement la part des minoritaires dans laugmentation de capital intervenue chez Gruppo Mercurio S.P.A, ainsi qu la part des minoritaires dans lacquisition du groupe Mercurio par GEFCO.
20
20.3.7. NOTES AUXTATS FINANCIERS CONSOLIDS AU31DCEMBRE2011
GNRALITS
NOTE1 NOTE2 NOTE3 Principes comptables Primtre de consolidation Information sectorielle
236
236 247 248
NOTE22 Clients des activits industrielles etcommerciales NOTE23 Autres dbiteurs NOTE24 Actifs financiers courants
272 273 273
BILANS PASSIF COMPTES DE RSULTATS

NOTE4 NOTE5 NOTE6 NOTE7 NOTE8 NOTE9 Chiffre daffaires Cots oprationnels courants par nature Frais dtudes, de recherche etdedveloppement Produits et charges oprationnels non courants Produits surprts, titres deplacement ettrsorerie Charges de financement
274
274 275 279 281 286 290 290
250
NOTE25 Trsorerie et quivalents de trsorerie 251 251 252 252 255 256 256 256 259 NOTE26 Capitaux propres NOTE27 Provisions courantes et non courantes NOTE28 Engagements de retraites et assimils NOTE29 Passifs financiers courants et non courants des activits industrielles et commerciales NOTE30 Autres passifs non courants NOTE31 Dettes des activits de financement
NOTE10 Produits et charges caractre financier NOTE11 Impts sur les rsultats NOTE12 Rsultat net par action
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
NOTE32 Autres cranciers NOTE33 Notes annexes aux tableaux deflux detrsorerie consolids NOTE34 Instruments financiers NOTE35 Gestion des risques de march NOTE36 Position financire nette des activits industrielles etcommerciales NOTE37 Engagements donns horsbilan etpassifsventuels NOTE38 Transactions avec les parties lies NOTE39 Rmunration des dirigeants NOTE40 vnements postrieurs la clture NOTE41 Honoraires des Commissaires aux Comptes NOTE42 Liste dessocits consolides au31dcembre2011
292
292 293 296 302 317 318 320 321 321 322 323
BILANS ACTIF
NOTE13 carts dacquisition et immobilisations incorporelles NOTE14 Immobilisations corporelles NOTE15 Titres mis en quivalence NOTE16 Titres de participation NOTE17 Autres actifs financiers non courants NOTE18 Autres actifs non courants NOTE19 Prts et crances des activits de financement NOTE20 Titres de placement des activits definancement NOTE21 Stocks
260
260 262 263 267 267 268 269 271 272
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PRAMBULE
Les comptes consolids de lexercice 2011 y compris les notes aux tats financiers ont t arrts par le Directoire de PeugeotS.A. le 9fvrier 2012, la Note40 tenant compte des vnements survenus jusquau Conseil de Surveillance du 14fvrier 2012.
NOTE1 PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolids du groupe PSAPeugeotCitron sont tablis conformment au rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel quadopt dans lUnion europenne au 31dcembre 2011, en date de clture des comptes(1). Le rfrentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprtations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Tous les textes du rfrentiel IFRS publis par lIASB et lIFRIC dapplication obligatoire lexercice ouvert le 1er janvier 2011 sont les mmes que ceux adopts par lUnion europenne et dapplication obligatoire en Union europenne, lexception de la norme IAS 39, que lUnion europenne na que partiellement adopte. La partie non adopte est sans effet sur les comptes du groupe PSAPeugeotCitron. Par consquent, les comptes du Groupe sont tablis en conformit avec les normes et interprtations obligatoires du rfrentiel IFRS, telles que publies par lIASB.
NOUVEAUX TEXTES NON APPLIQUS PAR ANTICIPATION

Le texte suivant, adopt par lUnion europenne sera applicable au Groupe compter du 1erjanvier 2012: | Amendement IFRS 7 Instruments financiers : informations fournir en annexes - Transfert dactifs. Cet amendement complte les informations fournir en annexes au titre des transferts dactifs financiers, tels que des oprations de titrisation ou de cessions de crances.
NOUVEAUX TEXTES NON ENCORE ADOPTS PAR LUNION EUROPENNE

Limpact potentiel des principaux textes publis par lIASB ou lIFRIC mais nayant pas encore fait lobjet dune adoption par lUnion europenne en date de clture est en cours danalyse. Les normes susceptibles davoir un impact sur les comptes du Groupe sont principalement lamendement IAS 19 et les nouvelles normes IFRS11 et IFRS9. Aucune application anticipe nest envisage ce stade. Sous rserve de leur adoption par lUnion europenne, les textes ci-aprs sont potentiellement applicables aux exercices ouverts compter des dates mentionnes. Textes potentiellement applicables aux exercices ouverts compter du 1erjanvier 2013: | Amendement IAS1Prsentation des autres produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres. Cet amendement sera sans impact significatif sur linformation publie par le Groupe; | Amendement IAS19 Avantages au personnel. Cet amendement supprime notamment la possibilit, retenue par le Groupe, dappliquer la mthode du corridor. Ceci conduira comptabiliser immdiatement lensemble des carts actuariels et des cots des services passs au passif du bilan (cf.Note28 Engagements de retraite et assimils). Les variations dcarts actuariels seront systmatiquement enregistres en autres produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres, et le cot des services passs sera intgralement enregistr en rsultat de la priode. Cet amendement fixe galement un taux de rendement des actifs financiers correspondant au taux dactualisation utilis pour calculer lengagement net;
NOUVEAUX TEXTES DAPPLICATION OBLIGATOIRE

Au 31dcembre 2011, les nouveaux textes dapplication obligatoire dans lUnion europenne et appliqus pour la premire fois par le groupe PSAPeugeotCitron sont les suivants: | Plan damlioration annuel 2010: les amendements apports par ce texte sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe et concernent essentiellement lamendement dIFRS7 prcisant les informations fournir sur la nature et ltendue des risques lis aux instruments financiers. Les autres nouveaux textes dapplication obligatoire dans lUnion europenne ne concernent pas le Groupe.
NOUVEAUX TEXTES APPLIQUS PAR ANTICIPATION

Le Groupe na anticip aucun des nouveaux textes adopts par lUnion europenne en date de clture qui ne sont applicables quaux exercices ouverts aprs le 1erjanvier 2011.
(1) Le rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne peut tre consult sur le site internet de la Commission europenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).
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| IFRS 13 valuation de la juste valeur, qui prcise comment dterminer la juste valeur lorsque son application est dj impose ou admise dans une autre norme IFRS. Ce texte noccasionne pas dvaluations la juste valeur supplmentaires; | IFRS10 tats financiers consolids et lamendement IAS27tats financiers spars qui remplaceront lactuelle norme IAS 27 tats financiers consolids et individuels et linterprtation SIC 12 Consolidation entits ad hoc. Ces textes introduisent une nouvelle dfinition du contrle reposant sur le pouvoir, lexposition (et les droits) des rendements variables et la capacit dexercer ce pouvoir afin dinfluer sur les rendements; | IFRS 11 Partenariats et lamendement IAS 28 Participation dans des entreprises associes et des entreprises conjointes qui remplaceront les normes IAS 31 Participation dans des coentreprises et IAS 28 Participation dans des entreprises associes, ainsi que linterprtation SIC 13 Entits contrles en commun apports non montaires par des coentrepreneurs. Ces textes prvoient essentiellement deux traitements comptables distincts. Les partenariats qualifis doprations conjointes seront comptabilises hauteur des quotes-parts dactifs, de passifs, de produits et de charges contrles par le Groupe. Une opration conjointe peut tre ralise travers un simple contrat ou travers une entit juridique contrle conjointement. Les partenariats qualifis de coentreprises, parce quil donne uniquement un contrle sur lactif net, seront consolides selon la mthode de la mise en quivalence; | IFRS 12 Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits. Ce texte rassemble lensemble des informations fournir en annexes au titre des filiales, partenariats, entreprises associes et entreprises structures non consolides; | Amendement IFRS7: Informations fournir en annexes sur les compensations dactifs et de passifs financiers. Textes potentiellement applicables aux exercices ouverts compter du 1erjanvier 2014: | Amendement IAS 32 Compensations dactifs et de passifs financiers. Ce texte clarifie les rgles de compensation de la norme IAS32 existante. Textes potentiellement applicables aux exercices ouverts compter du 1erjanvier 2015: | IFRS 9 Instruments Financiers pour la phase classification et valuation qui vise remplacer une partie dIAS39 Instruments Financiers. Cette norme concrtise la premire des trois phases du projet de lIASB sur les instruments financiers, qui a port exclusivement sur la classification et lvaluation des actifs financiers; | Amendement IFRS 7 informations fournir en annexes sur la transition portant sur les informations fournir sur la premire application dIFRS9 et la transition entre IAS39 et IFRS9.
Les socits dans lesquelles Peugeot S.A. exerce directement ou indirectement un contrle conjoint ou une influence notable sont mises en quivalence. Sont consolides les socits qui dpassent lun des seuils suivants: | chiffre daffaires suprieur 50millions deuros; | total du bilan suprieur 20millions deuros; | endettement total suprieur 5millions deuros. Les titres des socits ne remplissant pas ces critres sont inscrits en titres de participation conformment aux principes gnraux dcrits en Note1.15.B.2(a). La consolidation de lensemble de ces socits naurait pas dincidence significative sur les tats financiers consolids. Toutes les transactions significatives ralises entre les socits consolides ainsi que les profits internes sont limins. Les rsultats dune filiale, quils soient positifs ou ngatifs, sont entirement allous entre la part groupe et la part hors groupe selon les pourcentages dintrt respectifs. De ce fait, en cas de rsultats ngatifs et dabsence daccord de prise en charge des pertes dune filiale, les intrts minoritaires peuvent devenir ngatifs.
B. VARIATIONS DE PRIMTRE ABOUTISSANT AU CONTRLE EXCLUSIF

Les regroupements dentreprises intervenus aprs le 1er janvier 2010 sont comptabiliss suivant la mthode de lacquisition, conformment IFRS3 rvise Regroupements dentreprises. Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs ventuels repris sont comptabiliss leur juste valeur en date dacquisition, sous rserve quils respectent les critres de comptabilisation dIFRS 3 rvise. En revanche, un actif non courant (ou groupe dactifs destin tre cd) acquis qui est class comme dtenu en vue de la vente la date dacquisition est valu sa juste valeur diminue des cots de vente. Seuls les passifs de lentit acquise sont pris en compte : ainsi un passif de restructuration nest pas comptabilis en tant que passif de lacquise si celle-ci na pas une obligation de procder cette restructuration en date dacquisition. Les frais de transaction sont comptabiliss immdiatement en charges lorsquils sont encourus. Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation dun goodwill dit complet, cest--dire que ce dernier est calcul en prenant en compte la juste valeur des intrts minoritaires en date dacquisition, et non pas uniquement leur quotepart dans la juste valeur des actifs et passifs de lentit acquise. Lorsque le Groupe a ralis une acquisition des conditions avantageuses, un profit est comptabilis en Produits oprationnels non courants si le montant est significatif. Tout ajustement de prix potentiel est estim sa juste valeur en date dacquisition et cette valuation initiale ne peut tre ajuste ultrieurement en contrepartie du goodwill quen cas de nouvelles informations lies des faits et circonstances existant la date dacquisition et dans la mesure o lvaluation tait encore prsente comme provisoire (priode dvaluation limite 12 mois) ; tout ajustement ultrieur ne rpondant pas ces critres est comptabilis en dette ou en crance en contrepartie du rsultat du Groupe. En cas dacquisition par tapes, lacquisition du contrle sur lacquise dclenche la rvaluation la juste valeur de la participation antrieurement dtenue par le Groupe en contrepartie du Rsultat oprationnel non courant si le montant est significatif.
1.1. CONSOLIDATION
A. MTHODES DE CONSOLIDATION
Le nom gnrique PSA Peugeot Citron est utilis pour dsigner lensemble du Groupe constitu par la socit mre Peugeot S.A. et toutes ses filiales. PeugeotS.A. et les socits dans lesquelles elle exerce directement ou indirectement un contrle exclusif sont intgres globalement.
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C. AUTRES VARIATIONS DE PRIMTRE

Toute variation de pourcentage dintrt impliquant la perte du contrle dune entit a un impact en Rsultat oprationnel non courant (si le montant est significatif) sur la base dune cession de lintgralit de la part prcdemment dtenue. Les oprations ne remettant pas en cause la dtention du contrle sont en revanche considres comme des transactions entre actionnaires et ce titre, elles se traduisent par une simple nouvelle rpartition des capitaux propres entre la part du groupe et la part hors-groupe, y compris les frais de transaction. Les engagements de rachat sur intrts minoritaires sont comptabiliss en dettes financires selon les principes explicits en Note1.15.E.
Les instruments drivs sont valus et comptabiliss conformment aux principes gnraux dcrits en Note1.15.D. En consquence, les instruments drivs affects la couverture du risque de change doprations en devises sont comptabiliss au bilan leur juste valeur chaque fin de priode. Lcart de rvaluation constat sur ces drivs est comptabilis: | en rsultat oprationnel courant pour les transactions commerciales ralises par toutes les socits et pour les oprations de financement du groupe Banque PSAFinance; | en produits sur prts et placements ou en charges de financement pour les transactions financires ralises par les socits industrielles et commerciales; | directement en capitaux propres pour les transactions futures (pour la part efficace des couvertures). Les montants enregistrs en capitaux propres sont repris en rsultat lorsque les oprations couvertes impactent le compte de rsultat. La variation de valeur de la part inefficace des couvertures de flux futurs est comptabilise, en produits (ou en charges) caractre financier.
1.2. CONVERSION DES TATS FINANCIERS DESFILIALES TRANGRES

A. CAS GNRAL
La devise fonctionnelle du Groupe est leuro qui est galement retenu comme devise de prsentation des comptes consolids. Les filiales ont trs gnralement pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libell lessentiel de leurs transactions. Leur bilan est converti au taux de clture; leur compte de rsultat est converti mois par mois au taux moyen de chaque mois. Les diffrences rsultant de la conversion des tats financiers de ces filiales sont enregistres en cart de conversion inclus dans les capitaux propres consolids. Les carts dacquisition sur ces filiales sont comptabiliss dans leur monnaie de fonctionnement.
1.4. UTILISATIONS DESTIMATIONS ETDHYPOTHSES

La prparation des tats financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la direction, la prise en compte destimations et dhypothses pour la dtermination des montants comptabiliss de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations donnes en notes annexes sur les actifs et passifs ventuels. Les estimations et hypothses retenues sont celles que la direction considre comme les plus pertinentes et ralisables dans lenvironnement du Groupe et en fonction des retours dexprience disponibles. Compte tenu du caractre incertain inhrent ces modes de valorisation, les montants dfinitifs peuvent savrer diffrents de ceux initialement estims. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothses font lobjet de revues priodiques ; les modifications apportes sont immdiatement comptabilises. Lutilisation destimations et hypothses revt une importance particulire sur les thmes suivants: | engagements de retraites; | provisions (notamment pour garantie des vhicules neufs, restructuration, contrats onreux et litiges); | valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur dure dutilit; | valeur recouvrable des crances de financement des ventes, des stocks et autres crances; | juste valeur des instruments financiers drivs; | actifs dimpts diffrs; | programmes dincitation aux ventes.
B. CAS PARTICULIERS
Certaines filiales, hors zone Euro, ralisent lessentiel de leurs transactions en Euro, qui est alors reconnu comme leur devise de fonctionnement. Les lments non montaires sont convertis au cours historique et les lments montaires au cours de clture. Les diffrences rsultant de la conversion des tats financiers de ces filiales sont enregistres immdiatement en rsultat.
1.3. OPRATIONS EN DEVISES

La comptabilisation et lvaluation des oprations en devises sont dfinies par la norme IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies trangres. En application de cette norme, les oprations libelles en monnaies trangres sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les lments montaires du bilan sont rvalus au cours de clture chaque arrt comptable. Les carts de rvaluation correspondants sont enregistrs: | en rsultat oprationnel courant pour les transactions commerciales de toutes les socits et pour les oprations de financement du groupe Banque PSAFinance; | en produits sur prts et placements ou en charges de financement pour les transactions financires ralises par les socits industrielles et commerciales.
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1.5. CHIFFRE DAFFAIRES

A. ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
(a) Division automobile
B. ACTIVITS DE FINANCEMENT
Les socits de financement du Groupe ont pour activit le financement des rseaux commerciaux et de la clientle finale de lactivit automobile. Les financements sont raliss sous la forme de crdits classiques ou doprations de crdit bail, de locations avec option dachat ou de locations longue dure. Ces financements sont traits comme des crdits financiers et figurent au bilan pour un montant correspondant lengagement financier net du groupe Banque PSA Finance (cf. Note 1.15.A). Les revenus financiers dgags sur ces financements des ventes sont comptabiliss sur la dure des crdits selon une mthode actuarielle qui permet de constater un taux dintrt constant sur la priode.
Le chiffre daffaires des activits industrielles et commerciales comprend les ventes de biens et services, constitues en particulier par les ventes et locations de vhicules. Conformment la norme IAS18 Produits des activits ordinaires, les ventes de vhicules neufs sont comptabilises en chiffre daffaires la date de transfert des risques et avantages lis la proprit; celle-ci correspond gnralement la date de leur mise disposition des concessionnaires indpendants ou celle de la livraison pour les ventes directes la clientle finale. Les refacturations de charges effectues dans le cadre doprations pour lesquelles le Groupe est considr comme un simple intermdiaire ne sont pas reconnues en chiffre daffaires. Il en est de mme des ventes de matires premires, pices et organes mcaniques aux sous-traitants et destins tre rachets sans marge. Lorsque les ventes de vhicules neufs sont assorties dune option de reprise un prix convenu (contrats de ventes avec clause de rachat), elles ne sont pas enregistres en chiffre daffaires lors de la livraison des vhicules, mais comptabilises comme des locations, ds lors quil est probable que cette option sera exerce. Ce principe sapplique: | quelle que soit la dure de la garantie de rachat accorde; | que ces ventes soient ralises directement avec la clientle finale ou finances par Banque PSAFinance et ses filiales. La diffrence entre le prix de vente du vhicule neuf et le prix de rachat convenu est reconnue linairement comme un loyer sur la dure du contrat. Le vhicule objet du contrat est immobilis pour son cot de revient, et amorti linairement sur la dure du contrat, sous dduction de sa valeur rsiduelle, correspondant sa valeur de revente estime comme vhicule doccasion. Lventuel bnfice complmentaire de cession finale est constat sur la priode sur laquelle intervient la vente du vhicule doccasion. Si la marge nette globale est une perte, elle est provisionne ds la conclusion du contrat avec clause de rachat.
1.6. PROGRAMMES DINCITATION AUX VENTES

Les cots des programmes, dcids ou venir, sont dduits des rsultats sur la priode de lenregistrement des ventes. Ils sont provisionns sur la base de lhistorique des trois derniers mois, pays par pays. Ceux dentre eux dont le montant variable est li au chiffre daffaires sont enregistrs en diminution de celui-ci. Le Groupe ralise certaines oprations promotionnelles sous forme de bonifications dintrts sur des crdits accords des conditions infrieures aux conditions habituelles du march. La charge correspondante est constate lors de la vente.
1.7. FRAIS GNRAUX ET COMMERCIAUX

Les frais gnraux et commerciaux comprennent les frais gnraux de structure, les moyens commerciaux indirects et la garantie. Les frais gnraux comprennent la Contribution conomique Territoriale (CET) qui remplace la taxe professionnelle partir du 1er janvier 2010. La CET comprend deux composantes : la Contribution Foncire des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoute des Entreprises (CVAE). La CFE est assise sur la valeur locative des biens passibles de taxe foncire. La CVAE est gale 1,5% de la valeur ajoute. La CET est plafonne 3% de la valeur ajoute. La qualification donne la CET par le Groupe est celle dune charge oprationnelle plutt que dun impt sur le rsultat, do son classement en frais gnraux, tout comme la taxe professionnelle ltait jusquen 2009.
(b)
Division quipement automobile
Dans la division quipement automobile, des tudes sont engages et des outillages spcifiques sont fabriqus ou achets en vue de produire des pices ou des modules pour un programme dans le cadre dune commande spcifique reue du client. Les conditions de reconnaissance des produits des activits ordinaires dfinies par IAS 18 ne sont pas runies lorsque les tudes et les outillages sont pays au fur et mesure des livraisons de pices, sans garantie du client sur le financement intgral des dpenses ralises. Dans ce cas, les tudes et les outillages ne peuvent pas tre considrs comme vendus. Les tudes sont comptabilises en immobilisations incorporelles (cf.Note1.12.A) et les outillages en immobilisations corporelles (cf.Note1.13.A). En cas de paiement garanti contractuellement par le client, les cots encourus pour les tudes et les outillages sont enregistrs en stocks et travaux en cours. Le chiffre daffaires est constat au rythme des tapes techniques valides par le client.
GARANTIE
Une provision est constitue pour couvrir le cot estim de la garantie des vhicules et des pices de rechange au moment de leur vente aux rseaux indpendants ou la clientle finale. Les produits rsultant de la vente aux clients de contrats dextension de garantie ou dentretien sont reconnus sur la dure de la prestation fournie.
1.8. FRAIS DTUDE, DE RECHERCHE ETDEDVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabiliss en charges et les frais de dveloppement sont obligatoirement immobiliss lorsquils remplissent certaines conditions dcrites en Note1.12.A. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais dtude et de dveloppement autres que ceux dcrits en PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 239
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Note 1.12.A, sont enregistrs en charges dans lexercice au cours duquel ils sont encourus.
partiel, les parts des minoritaires ne sont pas values leur juste valeur mais leur quote-part dans lactif net identifiable de lacquise. Les carts dacquisition ne sont pas amortis, conformment la norme IAS 36 Dprciation dactifs. Ils font lobjet dun test de perte de valeur ds lapparition dindices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les carts dacquisition sont ventils par Units Gnratrices de Trsorerie, qui correspondent des ensembles dactifs engendrant conjointement des flux de trsorerie indpendants. Dans les cas o un cart dacquisition se rattache en outre une zone gographique distincte et lintrieur dun secteur oprationnel, un test de perte de valeur est ralis ce niveau de dtail plus fin. Les modalits des tests de perte de valeur des Units Gnratrices de Trsorerie sont dtailles dans la Note1.14. En cas de perte de valeur, la dprciation est inscrite en rsultat de lexercice, avec une allocation entre part du Groupe et part des minoritaires en cas dvaluation initiale en goodwill complet. Les carts dacquisition se rapportant des socits mises en quivalence reprsentent la diffrence entre le prix dacquisition des titres, major des cots directement attribuables lacquisition, et la part du Groupe dans la juste valeur de leur actif net la date de prise de participation. Ces carts dacquisition sont inclus dans la valeur des Titres mis en quivalence. Ils sont tests par le biais du test de valeur effectu sur les titres.
1.9. RSULTAT OPRATIONNEL

Le rsultat oprationnel correspond au rsultat net avant prise en compte du rsultat financier, des impts sur les rsultats et du rsultat net des socits mises en quivalence. Le Groupe utilise le rsultat oprationnel courant comme principal indicateur de performance. Ce rsultat oprationnel courant sentend avant prise en compte des autres produits et charges oprationnels non courants dfinis de manire limitative comme correspondant aux lments dimportance significative, inhabituels, anormaux et peu frquents, de nature fausser la lecture de la performance rcurrente de lentreprise. En pratique, les autres produits et charges oprationnels non courants comprennent principalement les lments suivants qui font lobjet, le cas chant, dune description spcifique en note annexe (cf.Note7): | les frais de rationalisation et les cots lis aux dparts anticips de personnel; | les variations de pertes de valeurs dactifs non courants issues des tests de valeur dUGT et celles relatives aux contrats onreux correspondants; | les variations de la provision long terme constitue en application de linterprtation IFRIC14 pour couvrir les obligations de financement minimal de certains rgimes de retraite pour la part excdant la valeur actuelle des prestations pour services rendus correspondante estime selon la norme IAS19.
1.12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

A. FRAIS DTUDE ET DE DVELOPPEMENT
Selon la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles, les frais de dveloppement sont obligatoirement immobiliss comme des actifs incorporels ds que lentreprise peut notamment dmontrer: | son intention et sa capacit financire et technique de mener le projet de dveloppement son terme; | quil est probable que les avantages conomiques futurs attribuables aux dpenses de dveloppement iront lentreprise; | et que le cot de cet actif peut tre valu de faon fiable. La valeur brute des frais de dveloppement activs inclut les cots demprunt (cf.Note1.10).
1.10. COTS DEMPRUNT

compter du 1er janvier 2009, les cots demprunt directement attribuables lacquisition des immobilisations corporelles et incorporelles ncessitant au moins 12 mois de prparation avant leur mise en service sont intgrs la valeur brute de ces actifs dits qualifis. Les stocks du Groupe ne rpondant pas la dfinition dun actif qualifi au sens de la norme IAS23 Cots demprunt, leur valeur brute nest pas ajuste ce titre. Lorsquun actif qualifi est financ par un emprunt spcifique, le cot supplmentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intrts effectivement comptabiliss sur la priode, net des produits perus sur les fonds non encore utiliss. Lorsquun actif qualifi ne bnficie pas dun emprunt spcifique, le cot demprunt capitalis correspond au taux dendettement gnral moyen sur la priode du secteur dactivit auquel est rattach lactif.
(a)
Division Automobile
1.11. CARTS DACQUISITION

Lorsque lachat des titres concide avec lacquisition du contrle sur lacquise, lcart dacquisition peut tre valu selon deux options, au choix du Groupe, pour chaque opration. En cas dvaluation selon la mthode du goodwill complet, lcart dacquisition reprsente la diffrence entre dune part le prix dachat major de la juste valeur des parts des minoritaires et des ventuels titres antrieurement dtenus, et dautre part la juste valeur des actifs nets acquis en date dacquisition. En cas dvaluation selon la mthode du goodwill
Les frais de dveloppement des vhicules et organes mcaniques (moteurs et botes de vitesses), supports entre le jalon dengagement du projet (correspondant au choix du style pour les vhicules), et le passage en production de prsrie en ligne, sont enregistrs en immobilisations incorporelles. Ces frais sont amortis partir de laccord de fabrication en srie sur leur dure dutilit plafonne sept ans pour les vhicules et sur dix ans pour les organes. Les dpenses immobilises incluent notamment le cot des personnels affects aux projets, le cot des prototypes et les prestations externes factures au titre du projet considr. Ces dpenses excluent tous les cots indirects imputables aux activits de recherche et dveloppement notamment les loyers, les amortissements des btiments et les cots dutilisation des systmes informatiques. Par ailleurs, les dpenses immobilises incluent la part des dpenses de dveloppement supporte par le Groupe dans le cadre des cooprations (lautre part tant refacture aux partenaires). En gnral, les dpenses de dveloppement factures au Groupe par ses partenaires de cooprations sont aussi immobilises, moins quelles ninterviennent dans le cadre dun
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projet jalonn, en dehors de la priode dactivation. compter de 2007, lensemble des cots de dveloppement organes destins rpondre aux nouvelles normes antipollution sont suivis par projet et sont galement immobiliss.
Les frais dentretien sont enregistrs en charges ds quils sont encourus. Les immobilisations donnes en location comprennent les vhicules lous des particuliers par les socits de location du Groupe et les vhicules vendus avec clause de rachat retraits selon les principes noncs en Note1.5.A. Les immobilisations finances au moyen de contrats de location financement, telles que dfinies par la norme IAS 17 Contrats de location, sont prsentes lactif pour la valeur actualise des paiements fermes ou la valeur de march si elle est infrieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les dures dutilit dcrits ci-dessous.
(b)
Division quipement automobile
Des tudes sont engages pour chaque programme dans le cadre dune commande spcifique reue du client. Les tudes sont parfois payes au fur et mesure des livraisons de pices, sans garantie du client sur le financement intgral des dpenses ralises. Dans ce cas, les cots encourus entre lacceptation par le client de la proposition commerciale et la mise en production srie des pices ou modules en question, sont enregistrs en immobilisations incorporelles. Ces cots sont amortis au rythme des livraisons de pices au client, avec un minimum cumul chaque anne correspondant un amortissement linaire sur cinq ans. En cas de paiement garanti contractuellement par le client, les cots encourus sont enregistrs en stocks et travaux en cours. Les autres frais de dveloppement et dtude sont enregistrs en charges dans lexercice au cours duquel ils sont encourus (cf.Note1.8).
B. AMORTISSEMENT
(a) Cas gnral
B. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES PRODUITES OUACQUISES

Les cots de dveloppement des logiciels informatiques usage interne, pour la part relative aux cots internes ou externes affects directement la cration ou lamlioration des performances, sont ports lactif du bilan lorsquil est probable que ces dpenses gnreront des avantages conomiques futurs. La valeur brute des projets dune dure minimum de 12 mois inclut en outre les cots demprunt (cf. Note 1.10). Lensemble de ces cots sont amortis linairement sur la dure dutilit estime des logiciels, qui varie de quatre douze ans. Les autres cots dacquisition et de dveloppement des logiciels sont immdiatement ports en charges. Les autres immobilisations incorporelles (brevets et marques essentiellement) sont amorties sur le mode linaire sur des priodes qui correspondent la dure dutilit prvue, sans excder vingt ans.
Lamortissement est calcul suivant la mthode linaire sur la base du cot dacquisition ou de production, sous dduction le cas chant dune valeur rsiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des vhicules donns en location par le Groupe, les valeurs rsiduelles sont nulles. La dure damortissement des diffrentes catgories dimmobilisations est fonde sur leurs dures dutilit estimes, dont les principales sont les suivantes:
(en annes)
Constructions Matriels et outillages Matriels informatiques Matriels de transport et de manutention Agencements et installations
20-30 4-16 3-4 4-7 10-20
(b)
Outillages spcifiques
Dans la division Automobile, les outillages spcifiques sont amortis sur la dure de vie estime des modles correspondants, qui est gnralement plus courte que la dure de vie technique des matriels concerns, en raison de la cadence de remplacement des modles. Dans la division quipement automobile, ils sont amortis au rythme des livraisons de pices au client avec un minimum cumul chaque anne correspondant un amortissement linaire sur trois ans. Les dures dutilit sont revues priodiquement, notamment dans le cas de dcisions darrt de fabrication dun vhicule ou dun organe mcanique.
1.13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

A. VALEUR BRUTE
Conformment la norme IAS 16 Immobilisations corporelles, la valeur brute des immobilisations corporelles correspond leur cot dacquisition ou de production. Elle ne fait lobjet daucune rvaluation. Les dpenses immobilises incluent la part doutillages spcifiques supporte par le Groupe dans le cadre des cooprations nette des refacturations aux partenaires. Toutes les dpenses doutillages spcifiques factures au Groupe par ses partenaires sont galement immobilises. Le cot des emprunts est inclus dans le cot des immobilisations ncessitant un minimum de 12mois de prparation avant leur mise en service (cf.Note1.10). Les subventions dquipement sont enregistres en dduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont t reues.
1.14. DPRCIATION DES LMENTS DE LACTIF IMMOBILIS

Selon la norme IAS 36 Dprciation dactifs, la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est teste ds lapparition dindices de pertes de valeur, examins chaque clture. La valeur recouvrable est la plus grande valeur entre la valeur dutilit et la valeur de march. Le test de valeur consiste le plus souvent estimer la valeur dutilit de ces immobilisations. Cette valeur dutilit est dtermine par rfrence des flux futurs de trsorerie nets, actualiss. Le test de valeur est effectu au minimum une fois par an pour les actifs dure de vie indfinie, qui sont essentiellement des carts dacquisition. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 241
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Pour ce test, les immobilisations sont regroupes en Units Gnratrices de Trsorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles dactifs dont lutilisation continue gnre des entres de trsorerie qui sont largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par dautres groupes dactifs. Lorsque la valeur recouvrable est infrieure la valeur nette comptable de lUGT, une perte de valeur est enregistre en rsultat de lexercice; elle est impute en priorit sur les carts dacquisition. La division Automobile regroupe des UGT Vhicules correspondant chacune un modle de vhicule. Les immobilisations qui sont rattaches une UGT Vhicule comprennent les outillages et autres moyens industriels spcifiques servant la fabrication dun modle et les frais de dveloppement immobiliss lis ce modle (cf. Note 1.12.A). LUGT division Automobile inclut les actifs des UGT Vhicules et tous les autres actifs immobiliss de la division (y compris les carts dacquisition). Dans la division quipement automobile, une UGT correspond un programme. Chaque UGT Programme inclut les immobilisations incorporelles (correspondant aux cots de dveloppement) et corporelles affectables un contrat client. Les UGT ainsi dfinies sont regroupes en activits (Siges dautomobile, Systmes dintrieur, Extrieurs dautomobile, Technologies de contrle des missions) auxquelles sont attribus les actifs de support et les carts dacquisition qui les concernent. LUGT division quipement automobile inclut les actifs des UGT des quatre activits ci-dessus, ainsi que lcart dacquisition Faurecia reconnu dans les comptes consolids du groupe PSAPeugeotCitron. Au sein du groupe Banque PSA Finance, les actifs immobiliss exploits dans un pays considr constituent un ensemble homogne dactifs (UGT). Pour les socits du groupe GEFCO, les actifs corporels et incorporels sont allous deux UGT : Automotive et Intgration Logistique.
Le Groupe na plus de passifs financiers comptabiliss selon loption juste valeur tels que dfinis par la norme IAS 39 depuis fin 2008. La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est dtermine par leur chance la date darrt : infrieure ou suprieure un an. Conformment la possibilit offerte par la norme IAS39, le groupe PSA Peugeot Citron a choisi comme lment dclencheur de la comptabilisation au bilan la date de transaction. En consquence, lorsquun dlai spare la date de transaction (i.e. engagement) de la date de rglement, les titres livrer ou les titres recevoir sont comptabiliss ds la date de transaction. La norme IAS 39 Comptabilisation et valuation des instruments financiers a t adopte en partie seulement par lUnion europenne. Cependant, le groupe PSAPeugeotCitron nest pas concern par les dispositions de la norme IAS 39 relatives la comptabilit de couverture de juste valeur dun portefeuille de taux dintrt qui ont t rejetes par lUnion europenne.
B. VALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS

(1) Actifs financiers classs en juste valeur par rsultat
Les actifs financiers classs en juste valeur par rsultat sont comptabiliss au bilan pour leur juste valeur. Toute variation de cette juste valeur est comptabilise en rsultat de la priode.
(a)
Trsorerie et quivalents de trsorerie
Ils comprennent les liquidits en comptes courants bancaires, les parts dOPCVM de trsorerie et de titres de crances ngociables, qui sont mobilisables ou cessibles trs court terme et ne prsentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas dvolution des taux dintrt. Les dcouverts bancaires ne sont pas inclus dans la trsorerie.
(b)
Titres de placement des activits de financement
1.15. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

A. DFINITIONS
Les actifs financiers du Groupe tels que dfinis par la norme IAS39 comprennent des prts et crances , des actifs disponibles la vente et des actifs en juste valeur par rsultat (y compris des actifs dsigns comme tels sur option). Ils sont inscrits au bilan dans les postes suivants: les titres de participation (cf.Note16), les autres actifs financiers non courants (cf.Note17), les autres actifs non courants (cf. Note 18), les prts et crances des activits de financement (cf. Note 19), les titres de placement des activits de financement (cf. Note 20), les clients des activits industrielles et commerciales (cf. Note 22), les autres dbiteurs (cf. Note 23), les actifs financiers courants (cf.Note24), et la trsorerie et quivalents de trsorerie (cf.Note25). Le Groupe nutilise pas la catgorie dactifs dtenus jusqu lchance telle que dfinie par la norme IAS39. Les passifs financiers du Groupe tels que dfinis par la norme IAS 39 comprennent les emprunts et dettes comptabiliss au cot amorti. Ils sont inscrits au bilan dans les postes suivants: les passifs financiers courants et non courants (cf.Note29), les dettes des activits de financement (cf. Note 31), les autres passifs non courants (cf. Note 30), les fournisseurs dexploitation et comptes associs et les autres cranciers (cf.Note32).
Ces titres sont: | des titres revenu fixe faisant lobjet dune couverture par des swaps de taux; | ou des titres revenus variables sans couverture. Les variations de leur juste valeur sont comptabilises en rsultat de la priode et compenses par les variations symtriques de juste valeur des swaps associs.
(c)
Autres actifs classs en juste valeur par rsultat
Il sagit des lments comptabiliss en autres actifs financiers non courants et en autres actifs non courants . Ils correspondent essentiellement des titres de crances ngociables.
(2)
Actifs financiers classs en actifs disponibles la vente
Les actifs disponibles la vente sont des titres qui ne seront pas dtenus jusqu lchance et qui ne sont ni classs en actifs en juste valeur par rsultat, ni en prts et crances. Ces actifs peuvent tre conservs durablement ou peuvent tre cessibles court terme. Ces actifs sont comptabiliss au bilan pour leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont gnralement enregistres directement en contrepartie des capitaux propres. Seule la contrepartie des pertes de valeurs juges durables ou significatives est enregistre au compte de rsultat.
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(a)
Titres de participation
Ils reprsentent les intrts du Groupe dans le capital de socits qui ne sont ni consolides, ni mises en quivalence. Ils sont maintenus au bilan leur cot dacquisition que le Groupe estime reprsenter leur juste valeur, en labsence dun march actif. En cas de baisse durable de leur valeur dutilit, une perte de valeur est constate. La valeur dutilit est dtermine en fonction des critres financiers les plus appropris la situation particulire de chaque socit. Les critres gnralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilit.
| la perte de valeur sur les encours douteux est value en fonction dun taux de pertes moyennes actualises au taux dintrt effectif du crdit, sur la base duquel est calcule la dprciation minorant les crances douteuses. Pour les autres encours de crdits (essentiellement aux rseaux de distribution), ds lapparition du premier impay ou au plus tard lors de leur dclassement en crances douteuses du fait de leur ge (plus de 91 jours sauf statut immunisant reprsentatif de labsence de risque de contrepartie, dans la limite de 451 jours), les pertes de valeur sont calcules au cas par cas. En cas de risque aggrav, un dclassement peut tre fait avant le dlai de 91 jours.
(b)
Autres actifs financiers non courants disponibles la vente
(b)
Ils correspondent des actions cotes sur les marchs financiers que le Groupe a lintention de conserver durablement ou cessibles court terme. Ces titres sont valus leur valeur de march que le Groupe estime reprsenter leur juste valeur.
Crances clients des activits industrielles etcommerciales et autres dbiteurs
(c)
Autres actifs non courants disponibles la vente
Il sagit des crances commerciales et autres crances comptabilises au cot amorti. Ces crances peuvent faire lobjet de dprciation ou de dcomptabilisation telles que dcrites ci-aprs au paragraphe1.17.
Il sagit dinvestissements non cots et non disponibles court terme que le Groupe envisage de conserver durablement.
(c)
Autres Prts et crances
(3)
Actifs financiers classs en Prts et Crances
(a)
Prts et crances des activits de financement
Ils correspondent aux encours de crdit nets accords par Banque PSAFinance sa clientle. De ce fait, au-del du capital restant d major des crances rattaches, les encours de crdit incluent, hors effet de lapplication de la comptabilit de couverture: | les commissions verses aux prescripteurs ainsi que les charges administratives directes externes engages pour mettre en place ces crdits qui augmentent les encours de crdit; | les participations reues des marques qui viennent minorer les encours de crdit; | les frais de dossiers restant taler qui viennent minorer les encours de crdit; | les dpts de garantie reus lors de la mise en place de contrats de crdit bail, qui viennent minorer lencours financ. Les intrts comptabiliss correspondent au rendement actuariel retir des flux de trsorerie recouvrer, valus au taux dintrt effectif (TIE). De manire gnrale, les encours de crdit font lobjet de couverture du risque de taux. Lapplication de la comptabilit de couverture entrane la rvaluation la juste valeur de la partie couverte des encours. La variation de cette juste valeur est enregistre au compte de rsultat, o elle est compense par la variation symtrique de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacit (cf.1.15.D Instruments drivs). Les encours de crdit font lobjet de tests de perte de valeur ds lapparition dun indicateur rvlateur de risque, cest--dire ds le premier impay. La perte de valeur est value par comparaison de la valeur nette comptable de la crance avec les flux de recouvrement estims, actualiss au taux dintrt effectif du crdit. Pour les encours de crdits la clientle finale: | une perte de valeur est constate sur les encours sains ds le premier jour dimpay ; elle est apprcie en fonction de la probabilit de passage de lencours restant d en crances douteuses et du taux de pertes moyennes actualises;
Il sagit des lments classs en Prts et crances et prsents en autres actifs financiers non courants , en autres actifs non courants et enautres actifs courants. Ils incluent les crances rattaches des participations, les prts aides la construction, les autres prts et crances. Ces instruments sont comptabiliss au cot amorti calcul laide du taux dintrt effectif (TIE). Leur valeur au bilan comprend le capital restant d, et la part non amortie des cots dacquisition, surcotes ou dcotes. Ils font lobjet de tests de valeur recouvrable, effectus ds lapparition dindices indiquant que celle-ci pourrait tre infrieure la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum chaque arrt comptable. La perte de valeur est enregistre en compte de rsultat.
C. VALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

Les emprunts et autres passifs financiers sont gnralement valus au cot amorti calcul laide du taux dintrt effectif (TIE). Ceux couverts par des swaps de taux dintrt font lobjet dune comptabilit de couverture de juste valeur, cest--dire quils font lobjet dune rvaluation partielle sur la part couverte, lie lvolution des taux dintrts. Les variations de valeur sont comptabilises en rsultat de la priode et compenses par les variations symtriques des swaps. Les emprunts dont le taux contractuel dpend de donnes conomiques relatives au Groupe sont considrs selon la norme IAS39 comme des emprunts taux fixe, au TIE calcul lorigine. En cas de nouvelle prvision des donnes conomiques sous-jacentes au calcul de ce TIE, ce dernier reste inchang tandis que la valeur de la dette au bilan est ajuste en contrepartie des charges financires. Les obligations convertibles ou changeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) mises par le Groupe sont comptabilises en distinguant deux composantes: | une composante dette comptabilise au cot amorti calcul laide dun taux dintrt de march estim pour un emprunt obligataire non convertible quivalent. Elle est comptabilise nette de sa quote-part de frais dmission; | une composante option de conversion comptabilise en capitaux propres pour un montant gal la diffrence entre la valeur dmission de lOCEANE et la composante dette. Elle est comptabilise nette de sa quote-part de frais dmission et des impts diffrs correspondant. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 243
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La comptabilisation en capitaux propres de loption de conversion est impose du fait quelle est parit fixe (montant fixe dactions remis contre un montant fixe dobligations). Sa valeur nest pas rvalue ultrieurement, sauf en cas de modification de la dure de vie estime de lOCEANE. Elle sera en revanche ajuste en cas de demandes de conversions. Un impt diffr passif est en outre calcul sur la base de la valeur brute de loption et est galement reconnu en capitaux propres. Les emprunts taux bonifis obtenus par le Groupe compter du 1er janvier 2009 font lobjet dun retraitement lorsque celui-ci est significatif: le cot amorti de lemprunt est calcul laide dun TIE refltant un taux de march et appliqu des flux de trsorerie futurs, tandis que la subvention est comptabilise conformment la norme IAS 20, selon sa finalit, comme une subvention dinvestissement (voir 1.13.A) ou dexploitation.
E. ENGAGEMENTS DE RACHAT DE MINORITAIRES

En application de la norme IAS32, les engagements de rachat des parts des minoritaires dans des filiales du Groupe sont enregistrs en passifs financiers non courants au bilan. La contrepartie de cette dette financire est reconnue en dduction des capitaux propres hors groupe hauteur de la valeur comptable des intrts minoritaires concerns, et en dduction des capitaux propres part du groupe pour lexcdent ventuel. La dette est rvalue chaque clture la valeur actuelle de remboursement, cest--dire la valeur actuelle du prix dexercice de loption de vente. Toute variation de valeur est comptabilise en capitaux propres. Lorsque la dette provient dun engagement datant de moins de 12mois, le montant des sommes verses par le partenaire minoritaire est rput reprsenter la valeur de la dette la clture.
D. VALUATION ET COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DRIVS

(a) Cas gnral
1.16. STOCKS
Conformment la norme IAS2 Stocks, les stocks sont valus au plus faible de leur cot et de leur valeur nette de ralisation. Leur cot est dtermin selon la mthode du premier entr premier sorti. Il incorpore lensemble des frais variables directs et indirects de production, et les frais fixes dans la limite de la capacit normative de production de chaque site de fabrication. Les stocks du Groupe nexigeant pas une longue priode de prparation avant dtre vendus, aucun cot demprunt nest inclus dans leur cot de fabrication. La valeur nette de ralisation des stocks destins tre vendus est le prix de vente estim en tenant compte des conditions de march et le cas chant de sources dinformation externes, diminu des cots estims ncessaires pour raliser la vente (moyens commerciaux variables directs, frais de remise en ltat non facturs aux clients pour les vhicules et autres biens doccasion, etc.). Au sein de la division quipement automobile, dans le cadre dune commande spcifique reue du client, des tudes sont engages et des outillages spcifiques sont fabriqus ou achets en vue de produire des pices ou des modules pour un programme. En cas de paiement garanti contractuellement par le client, les cots encourus pour les tudes et les outillages sont enregistrs en stocks et travaux en cours et le chiffre daffaires est constat au rythme des tapes techniques valides par le client.
Les instruments drivs sont valus leur juste valeur. Sauf exception dtaille ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments drivs est enregistre en contrepartie du compte de rsultat.
(b)
Instruments de couverture
Les instruments drivs peuvent tre dsigns comme instruments de couverture, soit dans une relation de juste valeur, soit des flux futurs de trsorerie: | une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout lment dactif ou de passif, du fait de lvolution des taux dintrt ou de change; | une couverture de flux futurs de trsorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trsorerie attachs des actifs ou passifs existants ou futurs. La comptabilit de couverture est applicable si: | la relation de couverture est clairement dfinie et documente sa date de mise en place; | lefficacit de la relation de couverture est dmontre ds son origine, et tant quelle perdure. Lapplication de la comptabilit de couverture a les consquences suivantes: | pour les couvertures de juste valeur dactifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces lments est value au bilan sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistre en contrepartie du compte de rsultat, o elle est compense par les variations symtriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacit; | pour les couvertures de flux futurs de trsorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de linstrument de couverture est enregistre directement en contrepartie des capitaux propres, la variation de juste valeur de la partie couverte de llment ntant pas enregistre au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilise en rsultat. Les montants enregistrs en capitaux propres sont repris au compte de rsultat symtriquement la comptabilisation des lments couverts, lorsque ces derniers impactent le compte de rsultat. La part efficace des variations de juste valeur des couvertures dachats de matires premires nimpactent pas le cot dentre des stocks de matires premires. 244 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
1.17. CRANCES COMMERCIALES

Les crances des socits industrielles et commerciales font lobjet dune provision pour dprciation dans la mesure o le Groupe estime tre en risque de ne pas recouvrer ces crances. Les indices de perte de valeur probable qui conduisent le Groupe sinterroger sur ce point sont: lexistence de litiges non rsolus, lanciennet des crances ou les difficults financires importantes du dbiteur. Conformment IAS 39, le Groupe dcomptabilise les crances dont les droits contractuels aux flux de trsorerie ont t transfrs, de mme que substantiellement tous les risques et avantages attachs ces crances. Dans le cadre de lanalyse de transfert des risques, le risque de dilution est ignor, ds lors quil est dfini et circonscrit (et en particulier correctement distingu du risque de retard de paiement). Les cessions de crances avec recours possible contre le cdant en cas de non paiement du dbiteur ne
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sont pas dcomptabilises. Les cots de cession de crances sont enregistrs en rsultat financier. Cette rgle sapplique galement dans la prsentation sectorielle aux crances de la division Automobiles cdes aux socits de lactivit de financement du Groupe.
Dans le cadre des rgimes cotisations dfinies le Groupe na pas dautre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond ces cotisations est prise en compte de rsultat de lexercice. Conformment la norme IAS 19 Avantages au personnel, dans le cadre des rgimes de prestations dfinies, les engagements de retraites et assimils sont valus par des actuaires indpendants, suivant la mthode des units de crdits projetes. Selon cette mthode, chaque priode de service donne lieu une unit supplmentaire de droits prestations et chacune de ces units est value sparment pour obtenir lobligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualise. Ces calculs intgrent principalement: | | | | une hypothse de date de dpart la retraite; un taux dactualisation financire; un taux dinflation; des hypothses daugmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.
1.18. IMPTS DIFFRS

Conformment la norme IAS12 Impts sur le rsultat, des impts diffrs sont valus sur toutes les diffrences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Les passifs dimpts diffrs sont systmatiquement comptabiliss; les actifs dimpts diffrs ne sont reconnus que sils ont une chance raisonnable de se raliser. Pour ce qui est des participations dans les filiales ou les socits mises en quivalence, un passif dimpt diffr est comptabilis pour toute diffrence temporaire entre la valeur comptable des titres et leur valeur fiscale sauf: | si le Groupe est en mesure de contrler la date laquelle la diffrence temporaire sinversera; | et quil est probable quelle ne sinversera pas dans un avenir prvisible. En application de ce principe: | pour les socits intgres globalement, un passif dimpt est reconnu seulement hauteur des impts de distribution sur les dividendes que le Groupe a prvu de faire verser par ses filiales lanne suivante; | pour les socits mises en quivalence, un passif dimpt de distribution est reconnu sur toutes les diffrences entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres; | les gains dimpts courants gnrs par des provisions ou cessions internes ne sont pas annuls par des passifs dimpts diffrs, sauf si la diffrence est temporaire, notamment dans le cas o la cession de la filiale concerne est envisage.
Ces valuations sont effectues tous les ans pour les principaux rgimes, et tous les trois ans pour les autres rgimes, sauf lorsque des modifications dhypothses ou de fortes modifications de donnes dmographiques ncessitent des chiffrages une frquence plus rapproche. Des gains et pertes actuariels sont gnrs par des changements dhypothses ou des carts dexprience (cart entre le projet et le rel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du rgime. Ces carts sont reconnus en rsultat sur lexercice suivant, selon la mthode du corridor : ils sont tals sur la dure rsiduelle de vie active des bnficiaires, pour leur part excdant le plus grand de 10% des engagements ou de 10% de la juste valeur des actifs du rgime la date de clture. En cas de modification des avantages accords par un rgime, les nouveaux droits acquis au titre des services passs sont immdiatement pris en charge, tandis que ceux non encore acquis sont reconnus linairement en rsultat sur la dure restante dacquisition. Ainsi, pour chaque plan prestations dfinies, le Groupe comptabilise une provision gale aux engagements, nets de la juste valeur des actifs financiers du rgime, et des carts actuariels et cots des services passs non encore comptabiliss. Les fonds externes tant appels couvrir la totalit des engagements de retraite, y compris la partie non reconnue du fait de ltalement des carts actuariels, il se peut que les actifs financiers excdent les engagements comptabiliss et gnrent un actif en Autres valeurs immobilises. La reconnaissance de cet actif est cependant limite au cumul des pertes actuarielles nettes et du cot des services passs non comptabiliss. En outre, en cas dobligation minimum de financement impose par la loi ou par un rglement de plan de retraite, lorsque le Groupe na pas un droit inconditionnel remboursement sur les fonds au sens de linterprtation IFRIC 14, le plafonnement de lactif sen trouve affect. Que le plan soit en dficit ou en surplus, une provision complmentaire est comptabilise au titre de la quotepart non disponible de la valeur actualise des contributions minima affrentes des services passs qui, une fois payes, aprs avoir combl le dficit constat au sens de la norme IAS19, donneraient lieu un surplus excdant le plafond dtermin conformment cette norme.
1.19. PROVISIONS
Conformment la norme IAS 37 Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels, une provision est comptabilise lorsque le Groupe a une obligation la clture lgard dun tiers et quil est probable ou certain quelle provoquera une sortie de ressources au bnfice de ce tiers, sans contrepartie au moins quivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constitue ds lors que la restructuration a fait lobjet dune annonce et dun plan dtaill ou dun dbut dexcution. Les effets dactualisation sont comptabiliss uniquement lorsquils sont significatifs, sur la base dun taux sans risque.
1.20. ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET ASSIMILS

Les salaris du Groupe peroivent, en complment des allocations de retraite conformes aux lgislations en vigueur dans les pays o sont implantes les socits qui les emploient, des supplments de retraite et des indemnits de dpart la retraite (cf.Note28.1). Le Groupe offre ces avantages travers, soit des rgimes cotisations dfinies, soit des rgimes prestations dfinies.
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Ainsi, la charge nette de lexercice des retraites prestations dfinies correspond la somme: | du cot des services rendus par le personnel (en Rsultat oprationnel courant); | de lamortissement des carts actuariels et du cot des services passs (en Rsultat oprationnel courant); | de la charge de dsactualisation des engagements (en Charges caractre financier); | du rendement attendu des actifs des plans (en Produits caractre financier); | et de la variation de la provision IFRIC14 ventuelle (en Produits ou en Charges oprationnels non courants). Les autres engagements sociaux et assimils qui font lobjet dune provision sont: | pour les filiales franaises et trangres, le versement de primes lies lanciennet (cf. Note28.2); | pour certaines filiales implantes aux tats-Unis dAmrique, la couverture des frais mdicaux (cf.Note28.3).
Pour obtenir la charge de personnel comptabiliser au titre de chaque plan, la valeur de loption ou de laction est multiplie par le nombre estim dinstruments de capitaux propres qui sera in fine remis. Celui-ci est ventuellement ajust chaque clture en fonction de la restimation datteinte des critres de performance dit hors march, modifiant ainsi la charge de personnel au titre du plan. Cette charge de personnel est comptabilise linairement (comme un amortissement) entre la date doctroi et la date de maturit (priode dacquisition des droits) avec une contrepartie directe en capitaux propres. En cas de non atteinte des critres de performance dit hors march , la charge de personnel au titre dun plan dattribution dactions gratuite sera compltement annule. Lorsquun bnficiaire dun plan, quitte le Groupe, avant la fin de la priode dacquisition, en perdant ses droits sur les options dachat et de souscriptions dactions prcdemment dtenues, un produit est constat en rsultat correspondant lannulation des charges prcdemment constates. Inversement, si la date de dpart dun bnficiaire est avance par rapport aux prvisions dorigine, cela conduit lacclration du plan damortissement de ses options ou de ses actions attribues gratuitement. Conformment la norme IFRS2, seuls les plans accords aprs le 7novembre 2002 et dont les droits ntaient pas acquis le 1erjanvier 2005 sont valus et comptabiliss en charges de personnel. En consquence, les plans antrieurs au 7novembre 2002 ne sont ni valus, ni comptabiliss.
1.21. PLANS DE SOUSCRIPTION ET DACHAT DACTIONS PRIX UNITAIRE CONVENU ET PLANS DATTRIBUTION DACTIONS GRATUITES
Des options dachat et de souscription dactions, ainsi que des actions gratuites, sont accordes aux dirigeants et certains salaris du Groupe dans le cadre de plans dnous en instruments de capitaux propres. Conformment la norme IFRS2 Paiement fond sur des actions, les options et actions gratuites sont values la date doctroi, cest--dire la date dinformation des bnficiaires. Les options sont valorises selon le modle mathmatique Black & Scholes. La valeur des options est notamment fonction de leur dure de vie attendue, que le Groupe estime correspondre leur dure de vie moyenne. La valeur des actions attribues gratuitement correspond au cours en date doctroi diminu dune prime dincessibilit et de la valeur des dividendes futurs qui ne seront pas perus sur la priode dacquisition des droits. Les volutions de valeur postrieures la date doctroi sont sans incidence sur cette valuation initiale.
1.22. TITRES DAUTOCONTRLE

Tous les titres dautocontrle dtenus par le Groupe sont enregistrs leur cot dacquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession ventuelle des actions dautocontrle est imput directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les ventuelles plus ou moins-values de cession naffectent pas le rsultat net de lexercice.
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NOTE2 PRIMTRE DE CONSOLIDATION

2.1. NOMBRE DE SOCITS CONSOLIDES
31/12/2011
Intgration globale Socits industrielles et commerciales Socits de financement 358 43 401 Mise en quivalence Socits industrielles et commerciales Socits de financement 53 1 54 NOMBRE DE SOCITS LA CLTURE 455 38 1 39 418 337 42 379
31/12/2010
Le groupe Faurecia est dtenu hauteur de 57,43%. Compte tenu des droits de vote double, le pourcentage de contrle est de 72,87%. Lexercice de lensemble des instruments dilutifs de Faurecia naurait pas dincidence sur le contrle exclusif par le Groupe.
2.2. VOLUTION DURANT LEXERCICE

2011
Nombre de socits louverture Nouvelles socits: Automobile quipement automobile Transport et logistique Financement et assurances Autres activits Socits cdes ou dconsolides Socits absorbes et autres NOMBRE DE SOCITS LA CLTURE 418 44 14 17 10 2 1 (1) (6) 455
OPRATIONS SIGNIFICATIVES DE LEXERCICE

Les oprations significatives intervenues durant lexercice 2011 sont les suivantes: | la cration parit avec le groupe BMW de la socit BMW Peugeot Citron Electrification officialise par le protocole daccord sign le 25 octobre 2011. Elle a pour objet le dveloppement et la fabrication de composants pour vhicules hybrides, ainsi que des logiciels destins au fonctionnement des systmes hybrides. Au 31dcembre 2011, le capital souscrit par le Groupe est de 13 millions deuros sur un engagement total de 63millions deuros. La socit commune de droit nerlandais BMW Peugeot Citron Electrification BV dtenue parit avec le Groupe BMW, contrle exclusivement une socit en France, BMW Peugeot Citron Electrification SAS et une socit en Allemagne, BMW Peugeot Citron Electrification GmbH;
| la cration en Chine parit avec le groupe China Changan Automobile Group (CCAG) de la socit Changan PSA Automobile Co., Ltd (CAPSA). Elle a pour objet la production et la commercialisation en Chine de vhicules utilitaires lgers et de vhicules particuliers. Dans un premier temps, elle disposera dune capacit de production annuelle de 200000 vhicules et moteurs. Elle disposera galement dun centre de recherche et dveloppement. Au 31 dcembre 2011, le capital souscrit par le Groupe et non appel slve 215 millions deuros. Le financement complmentaire devrait tre obtenu par des emprunts externes. Le montant de linvestissement initial est de 8,4milliards de RMB (soit environ 1030millions deuros); | lacquisition de 70% du capital du groupe Mercurio par GEFCO le 17 mai 2011 qui, dtient par ailleurs une option dachat des
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30 % du capital restant. Cette acquisition permet GEFCO dacclrer son dveloppement dans la logistique automobile aval, de poursuivre la diversification de son portefeuille clients ainsi que son dveloppement linternational;
| les acquisitions par Faurecia de Madison Automotiv Seating propritaire dune usine dassemblage de siges pour Nissan aux USA, et de lactivit de la socit Angell-Demmel de fabrication de pices de dcoration en aluminium pour intrieur vhicule, en Allemagne et en Autriche.
NOTE3 INFORMATION SECTORIELLE

En application dIFRS8 Secteurs oprationnels, les informations prsentes sont fondes sur le reporting interne utilis par la direction pour lvaluation de la performance des diffrents secteurs. Les informations publies ci-dessous issues du reporting interne sont tablies en conformit avec le rfrentiel IFRS tel quadopt par lUnion europenne. Le rsultat sectoriel de rfrence est le rsultat oprationnel courant. | la division Transport et logistique, constitue du groupe GEFCO spcialis dans la logistique et le transport de vhicules et de marchandises; | la division activits de Financement, qui correspond au groupe Banque PSA Finance, assure le financement des ventes aux clients des marques Peugeot et Citron ainsi que celui de leurs rseaux de distribution; | les autres activits du Groupe incluent notamment celles de la socit PeugeotS.A., tte de Groupe, et de Peugeot Motocycles. Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entit indpendante. Faurecia et Banque PSAFinance tablissant des comptes consolids publis, la prsentation du rsultat de leur secteur va jusquau rsultat net. Pour les autres secteurs, du fait dune gestion commune de la trsorerie et de limpt dans certains pays, seuls le rsultat oprationnel et le rsultat net des socits mises en quivalence sont prsents pour chaque secteur. La colonne liminations et rconciliations regroupe les liminations internes au Groupe, ainsi que les montants non affects par secteur permettant de rconcilier les donnes sectorielles avec les tats financiers du Groupe. Toutes les relations commerciales interactivits sont tablies sur une base de prix de march.
3.1. SECTEURS DACTIVIT

Le Groupe est gr en cinq secteurs principaux: | la division Automobile qui regroupe principalement les activits de conception, de fabrication et de commercialisation des voitures particulires et vhicules utilitaires de marque Peugeot et de marque Citron; | la division quipement automobile, constitue du groupe Faurecia spcialis dans les mtiers des systmes dintrieur, des siges dautomobile, dextrieurs dautomobile et des technologies de contrle des missions;
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TOTAL
2011 QUIPEMENT
TRANSPORT
ETLOGISTIQUE
AUTRES FINANCEMENT
ACTIVITS
LIMINATIONS
ETRCONCILIATIONS
AUTOMOBILE
AUTOMOBILE
Chiffre daffaires net de lactivit (hors Groupe) ventes interactivits (Groupe) Total Rsultat oprationnel courant Produits oprationnels non courants Frais de rationalisation Pertes de valeur des UGT Autres charges oprationnelles non courantes Rsultat oprationnel Produits sur prts, titres de placements et trsorerie Charges de financement Produits caractre financier Charges caractre financier Rsultat financier Impts sur les rsultats Rsultat net des socits mises en quivalence Rsultat net consolid Investissements (hors ventes avec clause de rachat) Dotations aux amortissements 2971 (2413) 141 42662 48 42710 (92) 46 (247) (146) (439) 14092 2098 16190 651 (56) (2) 593 10 (104) 7 (31) (118) (96) 34 413 629 (460) 59 (55) 1 1451 2331 3782 223 223 1583 319 1902 532 532 2 (3) (1) (180) 3 354 26 (17) 6 (1) (6) 124 86 210 7 (7) (5) (5) (4882) (4882) (6) (6) 104 (227) 207 (299) (215) 323 59912 59912 1315 46 (310) (151) (2) 898 114 (331) 216 (333) (334) 47 173 784 3691 (2946)
En 2011, Banque PSAFinance (secteur Financement) a dgag un produit net bancaire de 1032millions deuros. Le cot du risque au titre de ce mme exercice slve 115millions deuros.
20
2010 QUIPEMENT
TRANSPORT
ETLOGISTIQUE
AUTRES FINANCEMENT
ACTIVITS
LIMINATIONS
ETRCONCILIATIONS
AUTOMOBILE
AUTOMOBILE
TOTAL
Chiffre daffaires net de lactivit (hors Groupe) ventes interactivits (Groupe) Total Rsultat oprationnel courant Produits oprationnels non courants Frais de rationalisation Pertes de valeur des UGT Autres charges oprationnelles non courantes Rsultat oprationnel Produits sur prts, titres de placements et trsorerie Charges de financement Produits caractre financier Charges caractre financier Rsultat financier Impts sur les rsultats Rsultat net des socits mises en quivalence Rsultat net consolid Investissements (hors ventes avec clause de rachat) Dotations aux amortissements 2375 (2482) 184 41386 19 41405 621 249 (77) (230) 563 11760 2036 13796 456 87 (117) (6) 420 8 (99) 5 (31) (117) (90) 19 232 460 (496) 26 (49) 1217 2134 3351 198 13 (1) 210 1559 293 1852 507 27 534 1 (3) (2) (140) 2 394 24 (16) 4 (1) 139 79 218 11 (1) (4) 6 (4561) (4561) 3 3 78 (356) 223 (255) (310) (25) 56061 56061 1796 376 (196) (234) (6) 1736 86 (455) 229 (289) (429) (255) 204 1256 2889 (3043)
En 2010, Banque PSAFinance (secteur Financement) a dgag un produit net bancaire de 1000millions deuros. Le cot du risque au titre de ce mme exercice slve 129millions deuros.
3.2. ZONES GOGRAPHIQUES

Les postes ci-dessous sont ventils, pour le chiffre daffaires, par zone de commercialisation la clientle et pour les investissements et les actifs, par zone dimplantation des socits consolides. 2011
ZONE EUROPE
43836 17464
ZONE RUSSIE
1608 387
ZONE ASIE
2833 236
ZONE AMRIQUE LATINE

5495 1459
RESTE DU MONDE
6140 373
TOTAL
59912 19919
Chiffre daffaires Actifs non courants hors impts diffrs etfinanciers
2010
ZONE EUROPE
42842 17067
ZONE RUSSIE
984 200
ZONE ASIE
2255 158
ZONE AMRIQUE LATINE

4770 1244
RESTE DU MONDE
5210 337
TOTAL
56061 19006
Chiffre daffaires Actifs non courants hors impts diffrs etfinanciers
20
NOTE4 CHIFFRE DAFFAIRES

2011
55211 3118 1583 59912
2010
51641 2861 1559 56061
Ventes de biens Prestations de services Activits de Financement TOTAL
Les ventes de biens sont composes essentiellement de ventes de vhicules, de pices, dorganes et de composants automobiles. Les prestations de services incluent principalement les prestations de transport de vhicules et de marchandises, les activits datelier
du rseau de concessionnaires dtenus par le Groupe ainsi que les activits de location de vhicules, tels que dfinies en Note14.2. Le chiffre daffaires des activits de Financement est compos principalement des produits dintrts bruts, primes dassurance et autres produits bruts.
NOTE5 COTS OPRATIONNELS COURANTS PAR NATURE

Conformment la norme IAS 1 rvise, les charges lies aux avantages au personnel et les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont explicites ci-dessous. Les autres cots oprationnels courants sont suivis par division de faon approprie chacune delles, ce qui ne permet pas une prsentation homogne par nature au niveau Groupe.
FRAIS DE PERSONNEL
Les frais de personnel inscrit leffectif des socits du Groupe se ventilent comme suit:
2011
(5921) (2633) (454) (142) (102) (9252)
2010
(5750) (2303) (393) (135) (103) (8684)
Automobile quipement automobile Transport et logistique Financement Autres activits TOTAL
Le dtail des charges lies aux plans doption dachat dactions et aux plans dattribution dactions est donn en Note26.3.D et 26.4, celui des charges de retraites en Note28.1.F.
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les amortissements inclus dans le rsultat oprationnel courant concernent les actifs suivants:
2011
(844) (82) (658) (1362) (2946)
2010
(832) (74) (709) (1428) (3043)
Frais de dveloppement Autres immobilisations incorporelles Outillages spcifiques Autres immobilisations corporelles TOTAL
20
NOTE6 FRAIS DTUDES, DE RECHERCHE ETDEDVELOPPEMENT

2011
(2535) 1227 (1308) (844) (2152)
2010
(2340) 1097 (1243) (832) (2075)
Total des dpenses engages Frais de dveloppement activs(1) Frais non activs Amortissement des frais de dveloppement activs (Note13.1) TOTAL
(1) En complment ces frais, sont activs des frais financiers au titre de la norme IAS23 rvise Cots demprunts (cf.Note13.1).
Les montants prsents dans le tableau ci-dessus sont nets des subventions reues.
NOTE7 PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS NON COURANTS

2011
40 6 46 (146) (5) (310) (2) (463)
2010
58 204 114 376 (230) (4) (196) (6) (436)
Rsultat de cession de biens immobiliers (Note7.5) Reprise de provision pour obligation de financement minimum des retraites (Note7.6) Autres produits oprationnels non courants PRODUITS OPRATIONNELS NON COURANTS Perte de valeur des UGT et provisions pour contrats onreux de la division Automobile (Note7.1) Perte de valeur des UGT des autres secteurs (Note7.3) Frais de rationalisation des structures (Note7.4) Autres charges oprationnelles non courantes CHARGES OPRATIONNELLES NON COURANTES
En 2010, les autres produits oprationnels non courants incluent un profit rsultant de lacquisition des conditions avantageuses (badwill de 84millions deuros) de Plastal Allemagne et Plastal Espagne par Faurecia.
7.1. PERTE DE VALEUR DES UGT ET PROVISIONS POUR CONTRATS ONREUX DE LA DIVISION AUTOMOBILE
Conformment au principe nonc en Note 1.14, les valeurs comptables de chaque UGT Vhicule ainsi que celle de lUGT globale division Automobile ont fait respectivement lobjet dune comparaison avec leur valeur dutilit dfinie comme gale la somme des flux futurs de trsorerie actualiss calculs partir des donnes issues du Plan Moyen Terme (PMT 2012-2016) de dcembre2011 ou du plan stratgique dix ans pour les vhicules en dveloppement. En 2011, lactualisation des flux de trsorerie a t ralise en utilisant un cot moyen du capital aprs impts qui a t port 8,5% contre 8% en 2010. Ce taux repose sur des taux de march et une prime de risque de 5,5 % (5 % en 2010) en ligne avec les donnes rcentes. En complment de ces tests de valeur portant sur les actifs des UGT, les UGT Vhicules sappuyant sur des contrats de coopration prvoyant une production par des tiers peuvent devoir faire lobjet 252 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
de provisions pour risques prenant en compte les engagements contractuels. Ces provisions pour contrats dapprovisionnement onreux visent alors couvrir les pertes futures estimes, lies aux engagements de ces contrats, conformment au principe nonc en Note1.19. En 2011, du fait notamment de lvolution dfavorable du Yen, les tests effectus ont conduit comptabiliser: | une dprcation dactifs de 84millions deuros; | et pour les contrats onreux antrieurement provisionns, une dotation complmentaire de 89millions deuros et une reprise de 27millions deuros. Pour lensemble des UGT, le Groupe a ralis des tests de sensibilit aux hypothses cl sur la base de laugmentation de 1% du taux dactualisation, de la diminution des marges de 200 euros par vhicule et dune baisse de volumes de 10%. La baisse de valeur dutilit conscutive ces variations dhypothses ne remettrait pas en cause la valorisation des actifs immobiliss au bilan. Pour les UGT sensibles lvolution du cours du Yen, le Groupe a ralis des tests de sensibilit la parit Yen/Euro. En faisant varier
20
la parit prvisionnelle Yen/Euro retenue dans le test de rfrence (parit estime sur la base du consensus de march en fin danne 2011) de +/- 5%, la charge de lexercice 2011 aurait t, soit minore de 100 millions deuros, soit au contraire majore de 150 millions deuros.
La principale hypothse affectant la valeur dutilit est le niveau de rsultat oprationnel courant notamment dans la valeur terminale. La marge pour lanne 2015 ressort 5,6%. Lextrapolation des prvisions de la dernire anne du Plan Moyen Terme (2015), projete linfini, est dtermine en appliquant un taux de croissance de 1,5 % apprci en fonction des prvisions dvolution du march automobile par les analystes. Ce taux est identique celui retenu pour la ralisation du test de lexercice prcdent. Un expert indpendant a t consult pour dterminer le cot moyen pondr du capital utilisable pour actualiser les flux de trsorerie futurs. Le cot moyen du capital aprs impts utilis comme taux pour actualiser les flux futurs a t fix 9,5 % (9 % en 2010) compte tenu dune fourchette de prime de risque comprise entre 5,5% et 6%. Le test ralis fin 2011 a permis de confirmer la valeur au bilan des carts dacquisition affects aux quatre UGT ci-dessous dont la valeur au bilan consolid est prsente en Note13.2.
7.2. PERTE DE VALEUR DES UGT ET AUTRES DPRCIATIONS DU GROUPE FAURECIA

UGT AU SEIN DE FAURECIA
Conformment au principe nonc en Note1.14, la valeur comptable de chaque groupe dactifs a fait lobjet dune comparaison avec le montant le plus lev de la valeur de march et la valeur dutilit dfinie comme gale la somme des flux futurs de trsorerie actualiss, issus des dernires prvisions, pour chacun des groupes dunits gnratrices de trsorerie (Plan Moyen Terme tabli pour la priode 2012-2015, rvis en fin danne 2011 avec les dernires hypothses du budget 2012). Les hypothses de volumes reprises dans le Plan Moyen Terme pour les annes 2012-2015 sont issues de sources externes.
La sensibilit du rsultat du test aux variations des hypothses retenues pour la dtermination fin 2011 de la valeur dutilit des groupes dactifs portant le principal cart dacquisition est reflte dans le tableau ci-dessous: MARGE
DUTEST(1)
FLUX DE TRSORERIE
TAUX DACTUALISATION DES +0,5%

(193) (140) (129) (53)
TAUX DE CROISSANCE LINFINI - 0,5%

(158) (113) (106) (43)
TAUX DE RSULTAT OPRATIONNEL COURANT DE LA VALEUR TERMINALE - 0,5%

(209) (136) (206) (65)
COMBINAISON
DESTROIS FACTEURS
Siges dautomobile Systmes dintrieur Technologies de contrle des missions Extrieurs dautomobile
1583 1480 1212 590
(513) (357) (399) (146)
(1) Marge du test = valeur dutilit valeur nette comptable.
Les baisses des valeurs dutilit qui seraient conscutives aux simulations ci-dessus prises isolment et par combinaison des trois facteurs ne remettraient pas en cause la valorisation des carts dacquisition au bilan.
UGT FAURECIA CHEZ PSA PEUGEOT CITRON

Le goodwill Faurecia a t test partir de la quote-part du groupe PSA Peugeot Citron dans la somme des flux futurs de trsorerie actualiss, sous dduction des capitaux employs y compris les
goodwill attachs, des activits de Faurecia, dtermins selon les hypothses dcrites ci-dessus. Le test ralis fin 2011 a permis de confirmer la valeur au bilan de lcart dacquisition affect cette UGT dont la valeur au bilan consolid est prsente en Note13.2.
La sensibilit du rsultat du test aux variations des hypothses retenues pour la dtermination fin 2011 de la valeur dutilit du goodwill Faurecia est reflte dans le tableau ci-dessous: MARGE DU
TEST(1)
FLUX DE TRSORERIE
TAUX DACTUALISATION DES +0,5%

(298)
TAUX DE CROISSANCE LINFINI - 0,5%

(243)
TAUX DE RSULTAT OPRATIONNEL COURANT DE LA VALEUR TERMINALE - 0,5%

(354)
COMBINAISON DES
TROIS FACTEURS
2607
(1) Marge du test = valeur dutilit valeur nette comptable.
(813)
Les baisses des valeurs dutilit qui seraient conscutives aux simulations ci-dessus prises isolment et par combinaison des trois facteurs ne remettraient pas en cause la valorisation des carts dacquisition au bilan. La valorisation boursire des titres Faurecia dtenus par PeugeotS.A. slve au 31dcembre 2011 929millions deuros, reprsentative des transactions entre minoritaires sans prise de contrle.
La part du Groupe dans lactif net de Faurecia dans les comptes du Groupe est valorise 719 millions deuros (y compris le goodwill dgag par Peugeot S.A. la mme date). Aucune dprciation nest constater.
20
7.3. PERTE DE VALEUR DES UGT DES AUTRES SECTEURS

Les actifs de la socit Peugeot Motocycles ont galement fait lobjet dune dprciation en 2011 suite de nouvelles estimations sur les activits de la socit. Les actifs non courants hors terrain sont totalement dprcis. La dprciation comptabilise sur 2011 slve 5 millions deuros (4 millions deuros en 2010) affecte uniquement des immobilisations corporelles. Par ailleurs les titres de la JV en Chine comptabiliss en quivalence pour 6 millions deuros, ont t totalement dprcis en 2011. Les tests ont t raliss en utilisant une valeur dutilit dfinie comme gale la somme des flux futurs de trsorerie actualiss, issus des dernires prvisions moyen terme 2012-2016 de lentreprise projetes linfini avec un taux de croissance nul. Lactualisation des flux de trsorerie a t ralise en utilisant un cot moyen pondr du capital aprs impts de 9,7%, identique celui utilis en 2010.
7.4. FRAIS DE RATIONALISATION DES STRUCTURES

A. VENTILATION PAR NATURE
2011
3 (308) (5) (310)
2010
(2) (178) (16) (196)
Dparts anticips de certains salaris Cots de rduction deffectifs Cots darrt de production et autres cots de fermeture TOTAL
B. VENTILATION PAR SECTEUR

2011
(247) (56) (7) (310)
2010
(77) (117) (1) (1) (196)
Automobile quipement automobile Transport et logistique Financement Autres activits TOTAL
Division Automobile
Les frais de rationalisation de la division Automobile slvent 247millions deuros et sexpliquent principalement par les lments ci-aprs:
une charge nette de restructuration de 27 millions deuros pour 605 dparts volontaires. Au 31dcembre 2011, lactualisation des cots, la modification des conditions de dpart et un nombre de dpart plus lev (1 306 dparts), se sont traduits par une charge complmentaire de 40millions deuros.
En France
Le 26 octobre 2011, le Groupe a prsent au Comit de Groupe Europen un plan de comptitivit de la division Automobile concernant la France et lEurope. Pour la mise en uvre de ce plan, le Groupe a prsent au Comit Central dEntreprise du 20 dcembre 2011, dans le cadre du dispositif de Gestion Prvisionnelle des Emplois et des Comptences les mesures concernant la France. Elles englobent des mesures de mobilits internes ainsi que des mesures daccompagnement de dparts volontaires, portant au total sur 1 900 personnes. Au 31 dcembre 2011, une charge nette de 154 millions deuros a t constate ce titre (181 millions deuros de provision de restructuration compense par 27 millions deuros de reprise de provision pour retraites). Au 31 dcembre 2010, le Groupe avait constat au titre du Plan dadquation des emplois et des comptences doctobre 2010
En Europe
Le plan de comptitivit du 26 octobre 2011 de la division Automobile prvoit des mobilits internes et des dparts volontaires concernant 600 personnes. Au 31dcembre 2011, une provision de restructuration de 38millions deuros a t constate ce titre. De plus, une provision de restructuration de 23millions deuros a t comptabilise au 31dcembre 2011 au titre des autres plans dj engags.
Division quipement automobile (groupe Faurecia)

En 2011, les frais de rationalisation du groupe Faurecia slvent 56millions deuros, comprenant des cots de restructuration pour 47 millions deuros, relatifs 1 338 personnes principalement en Amrique du Nord. Ils slevaient 117millions deuros en 2010.
20
Division Transport et Logistique

En 2011 et 2010, la division Transport et Logistique na pas support de nouveaux cots de restructuration significatifs.
Autres activits
En 2011, la socit Peugeot Motocycles a annonc un plan de rorganisation de son outil industriel se traduisant par la cessation progressive de la production de moteurs sur le site de Dannemarie. Au 31 dcembre 2011, les frais de rationalisation slvent 7 millions deuros. Ils comprennent des cots de restructuration pour 4 millions deuros, couvrant un effectif prvisionnel de 101 personnes, et des cots de fermeture de site pour 3millions deuros.
C. EFFECTIFS CONCERNS PAR LES PLANS DE RDUCTION DEFFECTIFS

Les effectifs de la priode concerns par les plans de rduction deffectifs correspondent, aux effectifs estims au titre des nouveaux plans, ainsi quaux effectifs complmentaires estims au titre des anciens plans. Ces derniers correspondent la diffrence entre leffectif total estim concern par ces plans et les effectifs estims pris en compte la clture de lexercice prcdent. 2011
2844 1499 1010 5353
(en nombre de personnes)
2010
2264 2190 96 4550
France Autres pays dEurope Autres pays hors Europe TOTAL
7.5. RSULTAT DE CESSION DE BIENS IMMOBILIERS

En 2011, le rsultat de cession de biens immobiliers par le secteur Automobile slve 40 millions deuros. En 2010, le rsultat de cession se rattachait principalement aux secteurs Automobile et Financement pour respectivement 30 et 24millions deuros.
7.6. PROVISION POUR OBLIGATION DE FINANCEMENT MINIMUM DES RETRAITES

En dcembre 2010, une modification des rglements de trois des quatre fonds de pension des filiales du Royaume-Uni a t dcide par les Trustees. Les avenants actent que le Groupe a dornavant un droit inconditionnel remboursement sur les excdents des fonds au sens de linterprtation IFRIC 14. De ce fait, la provision antrieurement constitue au titre des obligations de financement minimum en application dIFRIC14, a t intgralement reprise en rsultat (cf.Note28.1.D).
NOTE8 PRODUITS SURPRTS, TITRES DEPLACEMENT ETTRSORERIE

Les produits financiers sur prts correspondent aux intrts de la priode dtermins selon la mthode dfinie en Note1.15.B (3) (c).
2011
7 105 2 114
2010
6 75 5 86
Produits financiers sur prts Produits financiers sur trsorerie Rvaluation des titres de placement classs en juste valeur par rsultat Rsultat sur instruments de taux associs aux placements TOTAL
20
NOTE9 CHARGES DE FINANCEMENT

Les frais financiers sur autres emprunts correspondent aux intrts de la priode dtermins selon la mthode dfinie en Note1.15.C.
2011
(245) (32) (20) (25) (9) (331)
2010
(395) (25) (20) (8) (7) (455)
Frais financiers sur emprunts(1) Frais financiers sur dcouverts bancaires Frais financiers sur location financement Rsultat de change sur oprations financires Autres TOTAL
(1) Les frais financiers activs au titre de la norme IAS23 Cots demprunts de 122millions deuros en 2011 (87millions deuros en 2010) sont dduits des frais financiers sur emprunts.
NOTE10 PRODUITS ET CHARGES CARACTRE FINANCIER

2011
147 69 216 (181) (152) (333)
2010
149 80 229 (190) 4 (103) (289)
Rendement attendu des actifs financiers sur engagements de retraite Autres produits financiers PRODUITS CARACTRE FINANCIER Effet de lactualisation sur engagements de retraite Variation de la part inefficace des instruments financiers Autres frais financiers CHARGES CARACTRE FINANCIER
NOTE11 IMPTS SUR LES RSULTATS

11.1. CHARGE DIMPTS SUR LES RSULTATS DES SOCITS INTGRES
2011
2010
Impts courants Impts sur les bnfices Impts diffrs Impts diffrs de lexercice Actifs sur dficits non reconnus et pertes de valeur TOTAL 415 42 47 81 (59) (255) (410) (277)
20
A. IMPTS COURANTS
La charge dimpts courants est gale aux montants dimpts sur les bnfices dus aux administrations fiscales au titre de lexercice, en fonction des rgles et des taux dimposition en vigueur dans les diffrents pays. En France, la socit Peugeot S.A. a maintenu son option pour le rgime dintgration fiscale de droit commun prvu larticle 223 A du Code gnral des impts pour elle-mme et les filiales franaises contrles au moins 95%. Par ailleurs, le Groupe applique les rgimes nationaux optionnels dintgration ou de consolidation fiscale.
La loi sur le financement de la Scurit sociale n 99-1140 du 29 dcembre 1999 a instaur un complment dimposition gal 3,3% de limpt de base d; pour les socits franaises le taux lgal dimposition se trouve ainsi major de 1,1%. Le taux de base de limpt sur les socits en France est de 33,33%. La 4e loi de finances rectificative du 21 dcembre 2011 a instaur une majoration exceptionnelle de 5 % du montant de limpt sur les socits au titre des exercices 2011 et 2012, portant le taux dimposition 36,10 %. Elle a galement limit lutilisation des dficits reportables 60% des bnfices taxables de lexercice. Les impts diffrs passifs chance 2012 et les impts diffrs actifs sur dficits qui pourront tre imputs sur ces derniers (dans la limite de 60%) ont t rvalus ce nouveau taux. Leffet net est une charge de 5millions deuros.
B. IMPTS DIFFRS
Les impts diffrs sont dtermins selon la mthode comptable prcise en Note1.18.
11.2. RCONCILIATION ENTRE LIMPT AU TAUX LGAL EN FRANCE ET LIMPT DU COMPTE DE RSULTAT CONSOLID
2011
564 36,1% (204)
2010
1307 34,4% (450)
Rsultat avant impt des socits consolides par intgration globale Taux dimpt lgal en France pour lexercice Impt thorique calcul au taux dimpt lgal en France pour lexercice Effet impt des lments suivants: Diffrences permanentes Rsultat taxable taux rduit Crdits dimpts Rsultat France non soumis au taux major Diffrences de taux ltranger et autres Actifs sur dficits non reconnus et pertes de valeur IMPTS SUR LES RSULTATS Taux effectif dimpt Groupe
1 61 110 (26) 63 42 47 8,3%
76 38 38 102 (59) (255) -19,5%
Les crdits dimpts comprennent des crdits dimpt recherche nayant pas le caractre de subvention. En 2010, les diffrences permanentes intgrent leffet positif relatif au badwill Plastal, qui est sans effet dimpt. Les actifs sur dficits non reconnus et pertes de valeur concernent essentiellement le groupe Faurecia.
20
11.3. VOLUTION DES POSTES DE BILAN

2011
OUVERTURE
CHARGE
CAPITAUX PROPRES
RGLEMENTS
CONVERSION ETAUTRES
CLTURE
Impts courants Actif Passif 192 (117) 75 Impts diffrs Actif Passif 482 (879) (397) 457 41 (6) 1432 (1337) 95 (410) 405 (20) 170 (120) 50
En France, du fait de la 4eloi de finances rectificative du 21dcembre 2011, la compensation des impts diffrs actifs sur dficits avec des impts diffrs passifs a t limite 60% de ces derniers, soit 1315millions deuros. La part non compense de limpt diffr actif sur dficits est de 878millions deuros. 2010
OUVERTURE
CHARGE
CAPITAUX PROPRES
RGLEMENTS
CONVERSION ETAUTRES
CLTURE
Impts courants Actif Passif 160 (113) 47 Impts diffrs Actif Passif 560 (996) (436) 22 (16) 33 482 (879) (397) (277) 315 (10) 192 (117) 75
20
2010
11.4. IMPTS DIFFRS ACTIFS ET PASSIFS

2011
Crdits dimpts Crdits dimpts avant compensation Crdits dimpts du groupe dintgration fiscale France compenss Total crdits dimpts Impts diffrs actifs sur dficits Valeur brute avant compensation(2) Dprciations dactifs reconnus lorigine Actifs sur dficits non reconnus lorigine(3) Dficit du groupe dintgration fiscale France compens(1) Autres impts diffrs actifs compenss Total impts diffrs actifs sur dficits Autres impts diffrs actifs IMPTS DIFFRS ACTIFS Impts diffrs passifs avant compensation
(4) (1)
10 10
16 (7) 9
3260 (78) (764) (1315) (71) 1032 390 1432 (2652) 1315 (1337)
2907 (81) (773) (1878) (95) 80 393 482 (2764) 1885 (879)
Actifs dimpts diffrs sur dficits et crdits dimpts compenss dans le groupe dintgration fiscale France(1) IMPTS DIFFRS PASSIFS
(1) La compensation consiste prsenter au bilan une position nette dimpt diffr au sein du groupe dintgration fiscale France, les impts diffrs actifs tant couverts par les impts diffrs passifs, en tenant compte de la limitation lgale dimputation des dficits fiscaux reportables (cf.Note11.1). (2) Les impts diffrs actifs sur dficit de PeugeotS.A. ont fait lobjet dun test de rcupration sur la base du Plan Moyen terme du Groupe, et dhypothses complmentaires pour les exercices ultrieurs. Ce test na pas conduit constater de dprciation. La rcupration des actifs sur dficit est notamment assure par leur imputation sur les impts diffrs passifs sur un horizon de 10ans. (3) Les actifs sur dficit non reconnus concernent Faurecia hauteur de 794millions deuros. (4) Avant compensation des actifs dimpts diffrs sur dficit et crdits dimpts du groupe dintgration fiscale France. La capitalisation des frais de recherche et de dveloppement et la divergence de dure ou de mode damortissement des immobilisations constituent les principales natures de diffrences temporelles lorigine des impts diffrs passifs.
NOTE12 RSULTAT NET PAR ACTION

Le rsultat net par action part du Groupe et le rsultat net dilu par action part du Groupe figurent en bas de page des comptes de rsultats consolids. Ils se dterminent de la manire suivante:
12.1. RSULTAT NET PAR ACTION - PART DU GROUPE

Le rsultat net par action est calcul sur la base du nombre moyen pondr dactions en circulation dans le courant de lexercice. Le nombre moyen dactions en circulation est calcul compte tenu des diffrentes volutions du capital social, corriges des dtentions par le Groupe de ses propres actions. 2011
Rsultat net consolid - part du Groupe (en millions deuros) Nombre moyen dactions de 1euro en circulation RSULTAT NET - PART DU GROUPE - PAR ACTION DE 1EURO (EN EUROS) 588 222761913 2,64
2010
1134 226861714 5,00
20
12.2. RSULTAT NET DILU PAR ACTION - PART DU GROUPE

Le rsultat net par action aprs effet dilutif, est calcul suivant la mthode du rachat dactions. Il est calcul en prenant en compte la leve des options dachat dactions, les actions gratuites accordes aux salaris et la conversion des OCEANE lorsquelle nest pas relutive. Les effets du calcul sont les suivants: Les OCEANE de PeugeotS.A., le plan dattribution dactions gratuites accord en 2010 et les plans doptions dachat dactions nont pas deffet de dilution potentielle en 2010 et 2011.
A. EFFET SUR LE NOMBRE MOYEN DACTIONS

2011
Nombre moyen dactions de 1euro en circulation Effet dilutif suivant la mthode du rachat dactions des: plans doptions dachat dactions (Note26.3) OCEANE en circulation (Note29.1) Effet dilutif du plan dattribution gratuite dactions de PeugeotS.A. (Note26.4) NOMBRE MOYEN DACTIONS APRS DILUTION 222761913 226861714 222761913
2010
226861714
B. EFFET DE LA DILUTION DE FAURECIA SUR LE RSULTAT NET CONSOLID - PART DU GROUPE

2011
588 (17) 571 2,56
2010
1134 (5) 1129 4,97
Rsultat net consolid - part du Groupe Effet de la dilution chez Faurecia RSULTAT NET CONSOLID (APRS EFFET DE LA DILUTION DE FAURECIA) Rsultat net - part du Groupe - dilu par action (en euros)
LOCEANE de Faurecia ainsi que le plan dattribution dactions gratuites mis par Faurecia ont un effet potentiel sur le nombre total dactions Faurecia en circulation sans impacter le nombre dactions dtenues par le groupe PSAPeugeotCitron. Ainsi, la part du groupe PSAPeugeotCitron dans le rsultat net serait potentiellement dilue. Compte tenu des caractristiques des plans doptions de souscription dactions de Faurecia, ces derniers ne sont pas dilutifs en 2010 et 2011.
NOTE13 CARTS DACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

13.1. VOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE
31/12/2011 IMMOBILISATIONS
CARTS DACQUISITION
1505 75 2 1582
FRAIS DE DVELOPPEMENT
4519 1326 (844) (2) (27) (1) (13) 4958
LOGICIELS ET AUTRES
427 126 (82) (9) 49 511
INCORPORELLES
louverture de lexercice Acquisitions et augmentations(1) Dotations Sorties Pertes de valeur Changement de primtre et autres(2) cart de conversion LA CLTURE DE LEXERCICE
4946 1452 (926) (11) (27) 48 (13) 5469
(1) Dont 81millions deuros de frais financiers activs au titre de la norme IAS23 rvise Cots demprunts (cf.Note1.10). (2) Dont 48millions deuros de goodwill et 37millions deuros de relation clients et de marque lis lacquisition en mai2011 du groupe Mercurio (cf.Note2).
20
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
31/12/2010
CARTS DACQUISITION
1312 180 13 1505
FRAIS DE DVELOPPEMENT
4165 1159 (832) (4) 11 20 4519
LOGICIELS ET AUTRES
370 86 (74) (2) 43 4 427
louverture de lexercice Acquisitions et augmentations Dotations Pertes de valeur Sorties Changement de primtre et autres(2) cart de conversion LA CLTURE DE LEXERCICE
(1)
4535 1245 (906) (6) 54 24 4946
(1) Dont 62millions deuros de frais financiers activs au titre de la norme IAS23 rvise Cots demprunts (cf.Note1.10). (2) Dont 172millions de goodwill li lacquisition en fvrier2010 dEmcon par Faurecia.
13.2. DTAIL DES CARTS DACQUISITION LA CLTURE DE LEXERCICE

31/12/2011
31/12/2010
Valeur nette Faurecia Activits de Faurecia: Siges dautomobile Technologies de contrle des missions(1) Extrieurs dautomobile Systmes dIntrieur Peugeot Automotiv Pazarlama AS (Popas) Crdipar Bank PSA Finance Rus GEFCO Automotive (groupe Mercurio) TOTAL
(1) Dont 172millions deuros de goodwill li lacquisition en fvrier2010 dEmcon par Faurecia.
187
187
793 340 96 32 9 75 2 48 1582
793 336 96 6 10 75 2 1505
Concernant lacquisition du groupe Mercurio par GEFCO, le cot dacquisition initial de 36millions deuros valoris selon la mthode du goodwill complet (hors frais dacquisition comptabiliss en charges) a t allou sur des bases provisoires ractualises en fin danne aux actifs acquis et dettes reprises identifiables. Les principaux actifs valus la juste valeur sont les suivants: | relation clients et marque Mercurio, pour 37millions deuros, | flotte de vhicules, pour 4millions deuros.
Les passifs dimpts diffrs correspondants slvent 13millions deuros. La trsorerie acquise est de 3millions deuros. Les tests de perte de valeur des carts dacquisition affects aux UGT du secteur quipement automobile sont comments en Note7. Les tests de perte de valeur sur les autres carts dacquisition nont pas conduit constater de dprciation au cours des exercices 2010 et 2011.
20
NOTE14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

14.1. DTAIL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Lvolution de la valeur nette comptable est la suivante: 31/12/2011 MATRIEL DE TERRAINS
ETCONSTRUCTIONS
AGENCEMENTS,
INSTALLATIONS ETAUTRES
MATRIEL
ETOUTILLAGES
VHICULES DONNS
EN LOCATION(2)
TRANSPORT ET DE MANUTENTION
ENCOURS
TOTAL
Valeur nette louverture de lexercice Acquisitions et augmentations

(1)
3185 171 (277) 1 (10) 11 66 (14) 3133 7354 (4221)
6549 443 (1605) (58) (14) 646 161 (21) 6101 29185 (23084)
2640 (64) 107 10 2693 3119 (426)
69 31 (18) (11) 7 22 (1) 99 348 (249)
266 29 (56) (5) 29 13 (3) 273 917 (644)
1019 1641 (693) (171) (21) 1775 1775 -
13728 2315 (2020) (57) (40) 198 (50) 14074 42698 (28624)
Dotations aux amortissements Pertes de valeur Sorties Transferts et reclassements Changement de primtre et autres(2) cart de conversion LA CLTURE DE LEXERCICE Dont valeur brute Dont amortissements et pertes de valeur
(1) Y compris immobilisations corporelles acquises en location financement. Les frais financiers activs au titre de la norme IAS23 rvise Cots demprunts slvent 40millions deuros (cf.Note1.10). (2) Le mouvement Changement de primtre et autres du poste Vhicules donns en location comprend les variations nettes de lexercice (acquisitions diminues des sorties).
31/12/2010 MATRIEL DE TERRAINS

ETCONSTRUCTIONS
AGENCEMENTS,
INSTALLATIONS ETAUTRES
MATRIEL
ETOUTILLAGES
VHICULES DONNS
EN LOCATION(2)
TRANSPORT ET DE MANUTENTION
ENCOURS
TOTAL
Valeur nette louverture de lexercice Acquisitions et augmentations(1) Dotations aux amortissements Pertes de valeur Sorties Transferts et reclassements Changement de primtre et autres cart de conversion LA CLTURE DE LEXERCICE Dont valeur brute Dont amortissements et pertes de valeur
(2)
3262 116 (287) (8) (55) 15 102 40 3185 7212 (4027)
6537 281 (1713) 1 (41) 1092 330 62 6549 28740 (22191)
2432 (66) 249 25 2640 3086 (446)
76 23 (19) (10) (1) 69 316 (247)
263 29 (52) (7) 21 8 4 266 893 (627)
890 1359 (1128) (118) 16 1019 1019 -
13460 1808 (2137) (7) (113) 571 146 13728 41266 (27538)
(1) Y compris immobilisations corporelles acquises en location financement. Les frais financiers activs au titre de la norme IAS23 rvise Cots demprunts slvent 25millions deuros (cf.Note1.10). (2) Le mouvement Changement de primtre et autres du poste Vhicules donns en location comprend les variations nettes de lexercice (acquisitions diminues des sorties).
20
14.2. VHICULES DONNS EN LOCATION

Les vhicules donns en location comprennent les vhicules lous des particuliers par les socits de location du Groupe et les vhicules vendus avec clause de rachat retraits selon les principes noncs en Note1.5.A. Ils se ventilent comme suit: 31/12/2011
2290 403 2693
31/12/2010
2234 406 2640
Vhicules sous clause de rachat Vhicules donns en location courte dure TOTAL VALEUR NETTE
NOTE15 TITRES MIS EN QUIVALENCE

Les socits mises en quivalence sont trs gnralement des socits industrielles et commerciales qui ont pour objet de produire, soit des pices et quipements destins la construction automobile, soit des vhicules complets.
15.1. VOLUTION DE LA VALEUR DQUIVALENCE

2011
1056
(1)
2010
799 (30) 204 1 1 43 38 1056 68 6 -
louverture de lexercice Dividendes et transferts de rsultat Quote-part du rsultat net(2) Entres en consolidation
(3)
(103) 173 249 (1) 98 1472 73 7 2
Augmentation/(Diminution) de capital Variations de primtre et autres cart de conversion LA CLTURE DE LEXERCICE Dont cart dacquisition Dongfeng Peugeot Citron Automobile Dont cart dacquisition Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Ltd Dont cart dacquisition sur les socits Mercurio
(1) Les dividendes et transferts de rsultat 2011 comprennent 62millions deuros de dividendes nets distribus par DPCA, part du Groupe, dont 6millions deuros de retenue la source. (2) Les titres de Jinan Qinqi Peugeot Motorcycles Co Ltd ont t dprcis en totalit pour 6millions deuros en 2011. (3) Limpact de lentre en consolidation de Changan PSA Automobiles Co., Ltd (CAPSA) slve 215millions deuros au titre du capital souscrit non appel. Le passif correspondant est prsent en Autres cranciers (cf.Note32).
20
15.2. QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE

DERNIER% DE DTENTION
31/12/2011
31/12/2010
Coopration avec Renault Franaise de Mcanique Socit de Transmissions Automatiques Coopration avec Fiat Sevelnord Gisevel Sevelind Sevel SpA Coopration avec BMW BMW Peugeot Citron lectrification BV(1) Coopration avec Toyota Toyota Peugeot Citron Automobiles Coopration avec Dongfeng Dongfeng Peugeot Citron Automobile(2) Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Ltd(2) Coopration avec Changan Changan PSA Automobiles Co., Ltd (CAPSA) Autres Autres hors Faurecia(2) Socits du groupe Faurecia TOTAL
(1) Cf.Note2.2. (2) Y compris cart dacquisition (cf.Note15.1).
50% 20%
15 2
18 2
50% 50% 50% 50%
97 8 71
104 1 12 71
50%
13
50%
132
127
50% 75%
752 62
610 54
50%
234
14 65 1465
13 35 1047
La quote-part des capitaux des socits mises en quivalence se dcompose en 1472millions deuros de quotes-parts de capitaux propres positives (1056millions au 31dcembre 2010) classes en Titres mis en quivalence et 7millions deuros de quotes-parts ngatives classes en Provisions non courantes (9millions au 31dcembre 2010).
20
2010
15.3. QUOTE-PART DES RSULTATS NETS DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE

2011
Coopration avec Renault Franaise de Mcanique Socit de Transmissions Automatiques Coopration avec Fiat Sevelnord Gisevel Sevelind Sevel SpA Coopration avec BMW BMW Peugeot Citron lectrification BV Coopration avec Toyota Toyota Peugeot Citron Automobiles Coopration avec Dongfeng Dongfeng Peugeot Citron Automobile(1) Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Ltd Coopration avec Changan Changan PSA Automobiles Co., Ltd (CAPSA)(2) Autres Autres hors Faurecia Socits du groupe Faurecia TOTAL (5) 34 173 1 19 204 50% (11) 50% 75% 150 3 159 2 50% 8 37 50% 50% 50% 50% 50% (1) (2) 8 (21) (3) 6 50% 20% (3) (3) (1)
(1) Dongfeng Peugeot Citron Automobiles bnficie jusquau 31dcembre 2012 dun avantage fiscal qui lui permet dabaisser, au 31dcembre 2011, son taux dimpt effectif 10,5% de son rsultat avant impt (6% en 2010). (2) La souscription au capital de Changan PSA Automobiles Co., Ltd est dtaille en Note2.2.
15.4. QUOTE-PART DES LMENTS FINANCIERS CARACTRISTIQUES DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE
A. INFORMATION GLOBALE
31/12/2011
1407
(1)
31/12/2010
1358 (437) 284 1205 (220) 62 (158) 1047 371
Immobilisations corporelles Besoin en fonds de roulement Autres capitaux employs(2) Total capitaux employs Dettes long et moyen terme Autres lments financiers Total position financire nette TOTAL CAPITAUX PROPRES (NOTE15.2) Investissements en immobilisations corporelles
(273) 378 1512 (174) 127 (47) 1465 233
(1) Le capital de Changan PSA Automobiles Co., Ltd nest pas libr au 31dcembre 2011. La part non libre est incluse dans le besoin en fonds de roulement pour 245millions deuros. (2) Les principaux postes de bilan compris dans les autres capitaux employs au 31dcembre 2011 concernent des immobilisations incorporelles pour 322millions deuros (267millions deuros au 31dcembre 2010) et des provisions pour 57millions deuros (70millions au 31dcembre 2010).
20
(a)
B. DTAIL PAR SOCIT DES LMENTS SIGNIFICATIFS

Capitaux employs
DERNIER% DE DTENTION 31/12/2011 31/12/2010
Coopration avec Renault Franaise de Mcanique Socit de Transmissions Automatiques Coopration avec Fiat Sevelnord Gisevel Sevelind Sevel SpA Coopration avec BMW BMW Peugeot Citron lectrification BV Coopration avec Toyota Toyota Peugeot Citron Automobiles Coopration avec Dongfeng Dongfeng Peugeot Citron Automobile Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Ltd Coopration avec Changan Changan PSA Automobiles Co., Ltd (CAPSA) Autres Autres hors Faurecia Socits du groupe Faurecia TOTAL 8 53 1512 11 13 1205 50% 260 50% 75% 497 62 384 54 50% 151 171 50% 50% 50% 50% 50% 97 8 261 113 12 321 50% 20% 113 2 128 (2)
(b)
Position financire nette

DERNIER% DE DTENTION 31/12/2011 31/12/2010
Coopration avec Renault Franaise de Mcanique Socit de Transmissions Automatiques Coopration avec Fiat Sevelnord Gisevel Sevelind Sevel SpA Coopration avec BMW BMW Peugeot Citron lectrification BV Coopration avec Toyota Toyota Peugeot Citron Automobiles Coopration avec Dongfeng Dongfeng Peugeot Citron Automobile Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company Ltd Coopration avec Changan Changan PSA Automobiles Co., Ltd (CAPSA) Autres Autres hors Faurecia Socits du groupe Faurecia TOTAL 6 12 (47) 2 22 (158) 50% (26) 50% 75% 255 226 50% (19) (44) 50% 13 50% 50% 50% 50% (190) (9) 1 (250) 50% 20% (98) (110) 4
20
NOTE16 TITRES DE PARTICIPATION

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.15.B (2) (a). Les principaux mouvements 2011 sont les suivants:
100% -
31/12/2011
19 9 11 38 9 86 120 (34)
31/12/2010
17 27 34 15 9 102 137 (35)
Football Club de Sochaux Montbliard Concessionnaires non consolids (Automobile) Portefeuille du groupe GEFCO Portefeuille du groupe Faurecia Autres titres TOTAL Valeur brute Provision pour dprciation
NOTE17 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.15.B pour les prts et crances, les actifs financiers classs en actifs disponibles la vente, les actifs financiers classs en juste valeur par rsultat, et les instruments drivs. 31/12/2011 ACTIFS FINANCIERS CLASSS EN PRTS
ETCRANCES
DISPONIBLES LA VENTE
JUSTE VALEUR PAR RSULTAT
INSTRUMENTS
DRIVS
TOTAL
Valeur brute louverture de lexercice(1) Acquisitions et augmentations Cessions Revalorisations Transferts en actifs financiers courants Conversion et variation de primtre la clture de lexercice Provisions louverture de lexercice Dotations nettes de lexercice Conversion et variation de primtre la clture de lexercice Valeur nette louverture de lexercice VALEUR NETTE LA CLTURE DE LEXERCICE (112) (2) (1) (115) 150 157 191 122 312 547 177 235 (112) (2) (1) (115) 830 1061 262 21 (11) (2) 2 272 191 (69) 122 312 273 (51) 9 4 547 177 58 235 942 294 (62) (2) (2) 6 1176
(1) Le montant des actifs financiers non courant classs en juste valeur par rsultat, dclar au 31/12/2010 pour 410millions deuros slevait 312millions deuros. Lcart de 98millions deuros correspond des titres du Fonds dInvestissement en Droits de Crances de ltat brsilien reclasss en Titres de placement des activits de financement (cf.Note20).
La valeur des actifs financiers classs en actifs disponibles la vente comprend une plus-value latente de 35millions deuros la clture (104millions deuros louverture).
20
31/12/2010 ACTIFS FINANCIERS CLASSS EN PRTS

ETCRANCES
INSTRUMENTS
DRIVS
TOTAL
Valeur brute louverture de lexercice Acquisitions et augmentations Cessions Revalorisations Transferts en actifs financiers courants Conversion et variation de primtre la clture de lexercice Provisions louverture de lexercice Dotations nettes de lexercice la clture de lexercice Valeur nette louverture de lexercice VALEUR NETTE LA CLTURE DE LEXERCICE (106) (6) (112) 129 150 217 191 319 312 192 177 (106) (6) (112) 857 830
(1)
235 157 (122) (8) 262
217 6 (32) 191
319 21 (58) 9 21 312
192 (15) 177
963 184 (180) (38) (8) 21 942
(1) Les titres de placement classs en juste valeur par rsultat transfrs en actifs financiers courants correspondent des titres de crances ngociables dont lchance fin 2010 tait infrieure un an.
La valeur des actifs financiers classs en actifs disponibles la vente comprend une plus-value latente de 104millions deuros la clture (136millions deuros louverture).
NOTE18 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

31/12/2011
76 105 271 452
31/12/2010
2 59 21 252 334
Excdents verss sur engagements de retraite (Note28) Parts FMEA Instruments drivs(1) Dpts de garantie et autres TOTAL
(1) Ce poste correspond la part non courante des instruments drivs sur risque matires.
Le Groupe dtient une participation dans les fonds communs de placement risques dnomms Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles (FMEA - rang 1 et rang 2). Le Groupe est engag hauteur de 204millions deuros dans ces deux fonds, dont 114millions deuros verss ce jour. Ces parts, classes en actifs disponibles la vente en application dIAS39, sont values leur juste valeur (cf.Note1.15.B (2) (c)). Elles sont comptabilises en Autres actifs non courants compte tenu de lindisponibilit long terme de ces fonds.
20
NOTE19 PRTS ET CRANCES DES ACTIVITS DE FINANCEMENT

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.15.B (3) (a).
19.1. ANALYSE DES CRANCES

31/12/2011
31/12/2010
Encours net Retail et Corporate & assimils Vente crdit Location longue dure Location avec option dachat Autres crances Comptes ordinaires et autres Total encours net Retail et Corporate & assimils Encours net de financement de stock la clientle Corporate rseaux Financement aux rseaux Autres crances Autres Total encours net de financement de stock la clientle Corporate rseaux cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux liminations TOTAL 5879 627 334 6840 73 (80) 24307 5165 562 284 6011 80 (153) 23338 10171 4727 2301 183 92 17474 9971 4665 2492 201 71 17400
Les crances sur la clientle finale (Retail et Corporate & assimils) reprsentent les crdits accords aux clients des marques Peugeot et Citron, par les socits de Financement, pour lacquisition de vhicules automobiles. Les crdits aux rseaux de distribution (Corporate rseaux) comprennent les crances des socits des marques Peugeot et Citron sur leurs rseaux de concessionnaires et certains importateurs europens, cdes aux socits de Financement du Groupe, et les crdits accords par ces dernires aux rseaux, pour financer leur besoin en fonds de roulement. Les crdits la clientle finale comprennent 4008millions deuros de crances de financement Automobile titrises non dcomptabilises au 31dcembre 2011 (3645millions deuros au 31dcembre 2010). Le groupe Banque PSA Finance a procd en 2011 plusieurs oprations de titrisation par lintermdiaire dentits ad hoc. Le 20 juillet 2011, Crdipar a cd 1 050 millions deuros de crances de financement automobile au compartiment 2011-1 du Fonds Commun de Titrisation (FCT) Auto ABS. Le compartiment a mis des obligations de classe A notes AAA/Aaa
(956 millions deuros) et des obligations de classe B (94 millions deuros). Les obligations de la classe B ont t souscrites intgralement par Banque PSAFinance. Les parts rsiduelles mises par le fonds (300euros) ont t souscrites par Crdipar. Le 25 novembre 2011, la succursale allemande de Banque PSAFinance a cd 800millions deuros de crances de financement au compartiment 2011-2 du Fonds Commun de Titrisation (FCT) Auto ABS German loans. Le fonds a mis des obligations Senior de classe A notes Aaa/AAA (720 millions deuros) et des obligations Junior de classe B (80millions deuros). Les obligations de classe B ont t souscrites intgralement par Banque PSAFinance. Les parts rsiduelles mises par le fonds (300euros) ont t souscrites par la succursale allemande. Les entits ad hoc de titrisation de crances sont consolides par intgration globale, dans la mesure o les filiales et succursales de Banque PSA Finance portent lessentiel des risques et des avantages de ces entits. Le montant inscrit au passif en titres mis, correspondant ces oprations de titrisation, est prsent en Note 31 Dettes des activits de financement.
20
19.2. CRANCES CDES PAR LA DIVISION AUTOMOBILE

Lencours des crances de la division Automobile cdes aux socits de Financement dont elle prend en charge le cot de financement, slve la fin de lexercice : 31/12/2011
4467
31/12/2010
3402
19.3. CHANCIERS DES PRTS ET CRANCES

31/12/2011 FINANCEMENT
VENTES CRDIT
478 1010 756 1957 6232 63 10496 (266) 10230
LOCATION AVEC OPTION DACHAT

140 185 180 360 1520 19 2404 (59) 2345
LOCATION LONGUEDURE
181 693 665 869 2545 4953 (62) (73) 4818
DE STOCKS AUXRSEAUX
AUTRES(1)
306 114 49 164 368 69 1070 (28) 1042
TOTAL
1238 5485 2663 4678 10677 151 24892 (132) (446) 24314
Non rparti 0 3mois 3mois mois 6mois 1an 1 5ans +5ans Total crances brutes Dpts de garantie Dprciations TOTAL CRANCES NETTES
133 3483 1013 1328 12 5969 (70) (20) 5879
(1) Autres crances y compris les comptes ordinaires et les lments intgrs au cot amorti.
31/12/2010 FINANCEMENT
VENTES CRDIT
477 931 874 1844 6038 130 10294 (260) 10034
LOCATION AVEC OPTION DACHAT

130 210 182 360 1690 18 2590 (59) 2531
LOCATION LONGUEDURE
168 661 566 927 2537 4859 (53) (69) 4737
DE STOCKS AUXRSEAUX
AUTRES(1)
278 91 45 103 403 51 971 (27) 944
TOTAL
1210 5250 2028 4606 10677 199 23970 (124) (435) 23411
Non rparti 0 3mois 3mois mois 6mois 1an 1 5ans +5ans Total crances brutes Dpts de garantie Dprciations TOTAL CRANCES NETTES
157 3357 361 1372 9 5256 (71) (20) 5165
(1) Autres crances y compris les comptes ordinaires et les lments intgrs au cot amorti.
20
19.4. PROVISIONS POUR DPRCIATION DES CRANCES

ENCOURS NET RETAIL ET CORPORATE & ASSIMILS
31/12/2011
16397 775 689 17861 86 (60) (48) (365) (413) 17474 (155) 145
31/12/2010
16414 700 668 17782 70 (52) (44) (356) (400) 17400 (138) 94
Crances saines sans impays Crances saines avec impays Crances douteuses Total encours brut Retail et Corporate & assimils lments intgrs au cot amorti Dpts de garantie Dprciations crances saines avec impays Dprciations crances douteuses Dprciations TOTAL ENCOURS NET RETAIL ET CORPORATE & ASSIMILS Dotations aux provisions Reprises pour utilisation
ENCOURS NET CORPORATE RSEAUX

31/12/2011
6772 21 166 6959 (10) (72) (37) 6840 (28) 27
31/12/2010
5893 20 212 6125 (6) (72) (36) 6011 (19) 18
Crances saines sans impays Crances saines avec impays Crances douteuses Total encours brut Corporate rseaux lments intgrs au cot amorti Dpts de garantie Dprciations crances douteuses TOTAL ENCOURS NET CORPORATE RSEAUX Dotations aux provisions Reprises pour utilisation
NOTE20 TITRES DE PLACEMENT DES ACTIVITS DEFINANCEMENT

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.15.B (1) (b).
31/12/2011
877 877
31/12/2010
805 805
Autres titres de placement TOTAL
Le montant des titres de placement des activits de financement dclar pour 707 millions deuros au 31 dcembre 2010 slevait 805millions deuros. Cet cart de 98millions deuros correspond aux titres du Fonds dInvestissement en Droits de Crances (FIDC) de ltat brsilien, classs prcdemment en Autres actifs financiers non courants (cf.Note17). Les placements sont constitus principalement de certificats de dpts court terme dtenus par les fonds de titrisation.
20
NOTE21 STOCKS
31/12/2011
31/12/2010 VALEUR NETTE

707 918 1059 3925 6609
VALEUR BRUTE
875 955 1218 4145 7193
PROVISION
(168) (37) (159) (220) (584)
VALEUR BRUTE
848 865 970 3766 6449
PROVISION
(170) (40) (125) (167) (502)
VALEUR NETTE
678 825 845 3599 5947
Matires premires et approvisionnements Produits semi-ouvrs et encours Marchandises et vhicules doccasion Produits finis et pices de rechange TOTAL
NOTE22 CLIENTS DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ETCOMMERCIALES

31/12/2011
2557 (170) 2387 (167) 2220
31/12/2010
2244 (193) 2051 (175) 1876
Clients et effets en portefeuille Provisions pour crances douteuses Position aux bornes des activits industrielles et commerciales limination des oprations avec les activits de Financement TOTAL
Les crances sur les concessionnaires de lactivit Automobile cdes aux socits de Financement du Groupe sont exclues de ce poste et figurent au bilan consolid la rubrique Prts et crances des activits de financement (cf.Note19.2).
Dans le cadre doprations de cessions de crances des institutions financires hors groupe (cf. Note 29.5), et conformment aux principes dcrits en Note1.17, un montant de 530millions deuros de crances a t cd et dcomptabilis au 31dcembre 2011. Par ailleurs, 161millions deuros de crances ont t cds et maintenus lactif. Lorsque ces crances ont fait lobjet dun financement, une dette financire a t comptabilise en contrepartie de la trsorerie reue.
31/12/2011
530 261 161 102
31/12/2010
302 181 162 153
Crances cdes et dcomptabilises dont groupe Faurecia Crances cdes et maintenues lactif dont groupe Faurecia
20
NOTE23 AUTRES DBITEURS

23.1. ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
31/12/2011
(1)
31/12/2010
1197 56 168 108 158 272 1959
tats et collectivits publiques hors impts sur les socits Personnel Fournisseurs dbiteurs Instruments drivs(2) Charges constates davance Dbiteurs divers TOTAL
1198 54 200 80 190 213 1935
(1) Le Groupe a cd en 2011 ses crances sur ltat au titre du Crdit dImpt Recherche France de 2010 pour 96millions deuros. (2) Ce poste correspond la juste valeur des instruments acquis par le Groupe pour se prmunir contre les risques matires et contre les risques de change sur ses crances et dettes dexploitation ralises ou planifies. Il inclut une rciprocit 42millions deuros (31millions deuros au 31dcembre 2010) avec les activits de Financement.
23.2. ACTIVITS DE FINANCEMENT

31/12/2011
66 394 223 322 1005
31/12/2010
50 204 175 319 748
tats et collectivits publiques hors impts sur les socits Instruments drivs
(1)
Comptes de rgularisation Dbiteurs divers TOTAL
(1) Ce poste correspond la juste valeur des instruments acquis par le Groupe pour se prmunir essentiellement contre les risques de taux sur les dettes et crances de financement.
NOTE24 ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.15.B pour les prts et crances, pour les actifs financiers classs en juste valeur par rsultat et en Note1.15.D pour les instruments drivs. 2011 ACTIFS FINANCIERS JUSTE VALEUR PAR RSULTAT
CLASSS EN
PRTS ET CRANCES
282 115 (164) 2 3 238
INSTRUMENTS DRIVS
24 3 27
TOTAL
306 115 (164) 3 2 3 265
louverture de lexercice Acquisitions et augmentations Cessions Revalorisations Transferts (cf.Note17) Conversion et variation de primtre LA CLTURE DE LEXERCICE
20
2010 ACTIFS FINANCIERS JUSTE VALEUR PAR RSULTAT

CLASSS EN
PRTS ET CRANCES
229 142 (107) 8 10 282
INSTRUMENTS DRIVS
30 (6) 24
TOTAL
284 142 (132) (6) 8 10 306
louverture de lexercice Acquisitions et augmentations Cessions Revalorisations Transferts (cf.Note17) Conversion et variation de primtre LA CLTURE DE LEXERCICE
25 (25) -
NOTE25 TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE

Le poste Trsorerie et quivalents de trsorerie correspond la dfinition donne en Note1.15.B (1) (a) et comprend:

31/12/2011
3832 1358 5190 (224) 4966
31/12/2010
7946 1332 9278 (127) 9151
Parts dOPCVM et titres de crances ngociables Comptes courants bancaires et caisses Total activits industrielles et commerciales Part dpose auprs des activits de Financement TOTAL
Les fonds reus issus des passifs financiers contracts pour assurer les besoins de financement futurs du Groupe ainsi que lexcdent de flux de trsorerie dgag par les flux dexploitation ont t placs en trsorerie. Au 31dcembre 2011, les placements sont composs principalement de certificats de dpt hauteur de 797millions deuros, dOPCVM
montaires pour 1 998 millions deuros, de bons montaires au jour le jour pour 652millions deuros et dautres titres de crances ngociables pour 50millions deuros. Les placements prcdemment numrs, constituent des Fonds montaires Court Terme conformment la dfinition du Committee of European Securities Regulators (CESR).

31/12/2011
(1)
31/12/2010
1296 20 1316
Crances sur tablissements de crdit
1131 23 1154
Comptes courants des banques centrales et valeurs reues lencaissement TOTAL
(1) Au 31dcembre 2011, ce poste comprend des comptes ordinaires dbiteurs pour 427millions deuros reprsentatifs notamment des derniers prlvements clientle de la priode (927millions deuros au 31dcembre 2010), 404millions deuros relatifs des comptes et prts financiers au jour le jour (288millions deuros au 31dcembre 2010) ainsi que 300millions de parts dOPCVM.
La rserve de liquidit du groupe Banque PSAFinance, qui slve 724millions deuros au 31dcembre 2011 (305millions deuros au 31dcembre 2010), est constitue dOPCVM qualifis dquivalent de trsorerie pour 300millions deuros, de prts interbancaires pour
404millions deuros (288millions deuros au 31dcembre 2010), et de dpts sur les comptes de banques centrales pour 20 millions deuros (17millions deuros au 31dcembre 2010).
20
NOTE26 CAPITAUX PROPRES

26.1. POLITIQUE DE GESTION DU CAPITAL
La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels que dfinis par les normes IFRS. Elle vise scuriser les ressources permanentes du Groupe et optimiser le cot du capital. Elle consiste essentiellement dcider du niveau de capital actuel ou futur ainsi que de la distribution de dividendes. Les capitaux propres se dcomposent en part des minoritaires et part du Groupe. Les capitaux propres part du groupe comprennent le capital social de Peugeot S.A., diminu des titres dautocontrle dtenus, ainsi que les rserves et rsultats accumuls par les diffrents secteurs dactivit du Groupe. La part des minoritaires est principalement constitue de la part des actionnaires hors-groupe de Faurecia. Elle varie essentiellement en fonction des volutions du capital et des rserves du groupe Faurecia (rsultat net et rserves de conversion, notamment) et de manire exceptionnelle en cas dachats, de cessions ou de toute autre opration volontaire en capital de PeugeotS.A. sur Faurecia. Les dettes ne sont soumises au respect daucun ratio financier portant sur les capitaux propres. Par ailleurs, Banque PSAFinance se conforme aux exigences en matire de capital auxquelles elle est soumise en sa qualit dtablissement de crdit, notamment en matire de ratios prudentiels. Le Groupe dtient ses propres titres avec la facult: | de rduire le capital de la socit; | dattribuer des actions des salaris, dirigeants ou mandataires sociaux de la socit ou de socits ou groupements qui lui sont lis lors de lexercice doptions dachat dactions; | de remettre des actions dans le cadre doprations financires donnant accs au capital. Dans ce cadre, le Groupe a procd des rachats dactions en 2011 (cf.Note26.5). En outre, le Groupe procde des augmentations de capital au gr des demandes de conversion des dtenteurs de parts dOCEANE mises par PeugeotS.A. (cf.Note26.2).
26.2. COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital au 31 dcembre 2011 est fix 234 049 344 euros, divis en actions dune valeur nominale de 1 euro chacune. Il est entirement libr. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de lactionnaire. Conformment larticle 11 des statuts, toutes les actions nominatives inscrites depuis quatre ans au moins au nom dun mme actionnaire bnficient dun droit de vote double.
(en euros)
2011
234049225 119 234049344
2010
234049142 83 234049225
Capital en dbut dexercice OCEANE converties en actions CAPITAL EN FIN DEXERCICE
Au 31dcembre 2011, le capital du Groupe est dtenu hauteur de 31% par le groupe familial Peugeot, correspondant un droit de vote effectif de 48,3% et un droit de vote thorique de 45,6% en cas de leve de toutes les options dachats.
26.3. OPTIONS DACHAT DACTIONS PAR CERTAINS SALARIS

A. CARACTRISTIQUES DES PLANS
Le Directoire de PeugeotS.A. a consenti, chaque anne de 1999 2008, au profit de certains membres du personnel salari et de certains dirigeants et mandataires sociaux de la socit et de ses filiales, des plans dachat dactions prix unitaire convenu. Les caractristiques actuelles des plans sont les suivantes: NOMBRE DATE DE DCISION DU DIRECTOIRE
Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 21/08/2003 24/08/2004 23/08/2005 23/08/2006 22/08/2007 22/08/2008
NOMBRE PRIX DEXERCICE

(en euros)
DOPTIONS ACCORDES
DATE
DE MATURIT
DATE
DEXPIRATION
DEBNFICIAIRES LORIGINE
21/08/2006 24/08/2007 23/08/2008 23/08/2009 22/08/2010 22/08/2011
20/08/2011 23/08/2012 22/08/2013 22/08/2014 21/08/2015 19/08/2016
184 182 169 92 169 194
39,09 47,59 52,37 41,14 60,43 33,08
996500 1004000 953000 983500 1155000 1345000
Aucun plan na t octroy de 2009 2011. Au 31dcembre 2011, le cours de laction est de 12,11euros. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 275
20
B. VOLUTION DU NOMBRE DOPTIONS EN COURS DE VALIDIT

Pour lensemble de ces plans, lvolution du nombre doptions (actions de 1euro) en cours de validit est la suivante:
(en nombre doptions)
2011
5392107 (16000) (678107) 4698000 4698000
2010
5392107 5392107 4257107
Total louverture de lexercice Options distribues Options leves Options radies Options non exerces lchance TOTAL LA CLTURE DE LEXERCICE Dont options pouvant tre exerces
Le dtail des options attribues et non radies la clture est le suivant:

31/12/2011
912000 865000 870500 922500 1128000 4698000
31/12/2010
678107 912000 868000 870500 928500 1135000 5392107
Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 TOTAL LA CLTURE DE LEXERCICE
C. VALORISATION MOYENNE PONDRE DES OPTIONS ET DES ACTIONS ATTACHES

2011
(en euros)
2010 VALEUR
DE LACTION
PRIX DEXERCICE DELOPTION

45,4 47,0 39,1 46,3
PRIX DEXERCICE DELOPTION

45,4
VALEUR
DE LACTION
Valeur louverture de lexercice Options distribues Options leves Options radies Options non exerces lchance VALEUR LA CLTURE DE LEXERCICE
13,3 20,8
45,4
D. CHARGES DE PERSONNEL GNRES PAR LES PLANS DOPTIONS

Conformment aux principes noncs en Note 1.21, les plans doptions en cours tant chez Peugeot S.A. que Faurecia ont gnr les charges de personnel suivantes:
CHARGE DE LEXERCICE
2011
2010 TOTAL
1 3 4
PEUGEOTS.A.
2 2
FAURECIA
1 1 2
TOTAL
4 4 8
Plan 2007 Plan 2008 TOTAL
20
26.4. ACTIONS GRATUITES

PLAN DATTRIBUTION DACTIONS GRATUITES CHEZ PEUGEOTS.A.
Un plan dattribution dactions gratuites a t mis en uvre en 2010.
La charge de personnel tient compte de: | la juste valeur des actions octroyes, estime lorigine; et, | lestimation du nombre dactions remettre lissue du plan. Cette estimation est rvise chaque anne en fonction de la dernire estimation de ralisation des conditions de performance.
A.
Caractristiques du plan
Conformment lautorisation qui lui a t confre par lAssemble Gnrale extraordinaire du 2juin 2010, le Directoire de PeugeotS.A. a adopt en 2010 un plan dattribution dactions gratuites sous condition de performance cumule des annes 2010, 2011 et 2012. Cette attribution est soumise une condition de prsence au sein du Groupe lissue de la priode dacquisition, sauf en cas de dcs, dinvalidit ou de dpart en retraite. Dans le cadre de la mise en uvre de ce plan, aucune attribution gratuite dactions na t consentie aux membres du Directoire.
PLAN DATTRIBUTION DACTIONS GRATUITES CHEZ FAURECIA

Conformment lautorisation qui lui a t confre par lAssemble Gnrale extraordinaire du 8fvrier 2010, Faurecia a initi en 2010 une politique dattribution dactions gratuites au profit des cadres exerant des fonctions de direction dans les socits du groupe. Ces attributions sont soumises une condition de prsence et une condition de performance. La juste valeur de ce plan correspond au prix de march de laction la date dattribution, diminu de la perte de dividendes attendus sur la priode dacquisition et dun cot dincessibilit relatif la priode de blocage de laction. La charge est tale sur la priode dacquisition des droits. Le montant enregistr en charge sur lexercice est de 9,6millions deuros contre 2,6millions deuros en 2010. En 2010, les Conseils dAdministration de Faurecia du 23juin 2010 et du 21juillet 2010 ont respectivement attribu un nombre maximal de 860600 et 887250actions gratuites. En 2011, le Conseil dAdministration de Faurecia du 25juillet 2011 a attribu un nombre maximal de 933400actions gratuites.
B.
Charges de personnel gnres par le plan dactions gratuites
Ce plan porte sur un nombre total maximal de 816 000 actions attribuables lorigine. La juste valeur des actions octroyes est value 20,63euros pour le calcul de la charge relative aux rsidents franais et 16,44euros pour les autres bnficiaires. Elle est calcule selon le cours de laction la date dattribution, diminu de la valeur actualise des dividendes non perus par les bnficiaires et dune dcote dincessibilit relative la priode de conservation de deux ans, estime 3%. Le cot global estim du plan, hors contribution patronale de 10%, est tal sur la priode dacquisition des droits conformment IFRS2 et restim annuellement. La charge est de 1,2million deuros en 2010 et de 3millions en 2011.
26.5. TITRES DAUTOCONTRLE

Dans le cadre des autorisations donnes par les Assembles Gnrales ordinaires, des actions de la socit Peugeot S.A. ont t rachetes par le Groupe. Le Groupe a procd au rachat de 10 000 000 actions du 12 aot au 2 septembre 2011, un cours moyen de 19,92euros.
20
La part du capital social dtenu a volu de la faon suivante:
A. NOMBRE DACTIONS DTENUES

2011
(en nombre dactions)
2010 RALISATIONS
7187450
AUTORISATIONS
RALISATIONS
7187450
Dtentions louverture Achat dactions Assemble Gnrale ordinaire du 2juin 2010 Assemble Gnrale ordinaire du 31mai 2011 Annulation dactions Assemble Gnrale extraordinaire du 2juin 2010 Assemble Gnrale extraordinaire du 31mai 2011 Ventes dactions Leves doptions dachat DTENTIONS LA CLTURE Affectation En prvision dun futur contrat de liquidit Couverture de lmission OCEANE du 23juin 2009 Couverture des plans doptions en cours (Note26.3.B) Couverture des plans doptions futurs Couverture du plan dattribution gratuite Titres en surnombre affecter 10% du capital 10% du capital 16000000 16000000
10000000
17187450
7187450
300000 10908807 4698000 462543 807900 10200 17187450
5392107 462543 816000 516800 7187450
B. VOLUTION EN VALEUR DACQUISITION

2011
(303) (199) (502) -29,21
2010
(303) (303)
louverture de lexercice Acquisitions de lexercice Annulation de titres Leves doptions dachat LA CLTURE DE LEXERCICE Valeur moyenne par action en euros
Le cours de Bourse au 31dcembre 2011 est de 12,11euros.
26.6. RSERVES ET RSULTATS NETS CONSOLIDS - PART DU GROUPE

Les diffrents lments constituant les rserves consolides, qui comprennent le rsultat de lexercice, sont les suivants:
31/12/2011
28 7962 6114 14104
31/12/2010
28 7767 6102 13897
Rserve lgale de PeugeotS.A. Autres rserves et rsultats sociaux de PeugeotS.A. Autres rserves et rsultats consolids TOTAL
20
31/12/2010
Les autres rserves et rsultats sociaux de PeugeotS.A. comprennent:

31/12/2011
Rserves distribuables: libres dimpt sur les socits aprs dduction dun complment dimpt(1) TOTAL Impt d sur distribution
(1) Il sagit de la part de la rserve des plus-values long terme qui reste soumise limposition complmentaire.
6894 1068 7962 169
6699 1068 7767 169
26.7. INTRTS MINORITAIRES

Les intrts minoritaires correspondent essentiellement aux intrts des autres actionnaires de Faurecia et de certaines de ses filiales.
NOTE27 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

27.1. PROVISIONS NON COURANTES
A. DTAIL PAR NATURE
31/12/2011
557 5 126 24 712
31/12/2010
564 15 125 23 727
Retraites (Note28.1) Dparts anticips de certains salaris Personnel hors retraites Autres TOTAL
B. VOLUTIONS
2011
727
2010
986
louverture de lexercice Variations par rsultat Dotations Utilisations Reprises de provisions
180 (78) (45) 57
138 (196) (253) (311)
Autres variations cart de conversion Variation de primtre et autres TOTAL LA CLTURE (1) (71) 712 23 29 727
Les reprises de provisions portent essentiellement sur les retraites. Ces reprises de provisions pour retraites sont essentiellement lies aux dispositifs dadaptation des effectifs (cf.Note7.4). La reprise de 2010 inclut galement la reprise de provision au titre de lobligation de financement minimum au Royaume-Uni hauteur de 204millions deuros (cf.Note7.6).
20
27.2. PROVISIONS COURANTES

A. DTAIL PAR NATURE
31/12/2011
698
(2)
31/12/2010
804 446 249 366 117 482 2464
Garantie(1) Litiges commerciaux et fiscaux Restructuration Pertes futures sur contrats Contrats de ventes avec clause de rachat (buy-back) Autres TOTAL
460 448 322 133 238 2299
(1) La provision pour garantie concerne notamment les ventes de vhicules neufs, dont la dure contractuelle est gnralement de deux ans. Elle correspond lensemble des cots de garantie estims pour les vhicules et pices de rechange vendus. Le remboursement attendu au titre des recours fournisseurs est comptabilis lactif en dbiteurs divers (cf.Note23). (2) Les provisions pour litiges fiscaux concernent un ensemble de litiges dans divers pays hors de France.
B. VOLUTIONS
2011
2464
2010
2399
louverture de lexercice Variations par rsultat Dotations Utilisations Reprises de provisions
1369 (1071) (457) (159)
1434 (1250) (295) (111)
Autres variations cart de conversion Variation de primtre et autres TOTAL LA CLTURE (19) 13 2299 53 123 2464
La variation des provisions pour restructuration de lexercice 2011 est dtaille en Note7.4. La baisse des cots de garantie rsultant de lamlioration de la qualit des vhicules a conduit rduire en 2011 la provision hauteur de 210millions deuros (rduction de 214millions deuros en 2010).
20
NOTE28 ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET ASSIMILS

28.1. ENGAGEMENTS DE RETRAITES
A. DESCRIPTION DES RGIMES
Les salaris du Groupe bnficient dans certains pays de complments de retraites qui sont verss annuellement aux retraits ou dindemnits de dpart la retraite qui sont verses en une fois au moment du dpart la retraite. Le Groupe offre ces avantages travers, soit des rgimes cotisations dfinies, soit des rgimes prestations dfinies. Dans le cadre des rgimes cotisations dfinies, le Groupe na pas dautre obligation que le paiement de ses cotisations. La charge correspondant aux cotisations verses est prise en compte en rsultat sur lexercice. Pour les rgimes prestations dfinies, les principaux pays concerns sont la France et le Royaume-Uni. En France, les rgimes prestations dfinies, encore en vigueur, concernent les indemnits de dpart en retraite prvues par les conventions collectives, le rgime de retraites complmentaires des ingnieurs et cadres pour la partie non externalise en 2002 qui garantit un niveau de retraites, tous rgimes confondus gal au maximum 60% des derniers salaires (2780 allocataires) et le rgime de lancienne filiale du groupe Chrysler en France (Talbot), rgime ferm en 1981 qui couvre 2300 ayants droit non-allocataires et 16000 allocataires fin 2011. Les membres des organes de direction bnficient dun rgime de retraite surcomplmentaire, deux conditions: la premire est davoir occup pendant une dure minimum des fonctions de membre des organes de direction ; la deuxime est dachever sa carrire au sein de lentreprise. Ce rgime garantit un niveau de retraite, tous rgimes confondus (rgimes lgaux et complmentaires) fonction de lanciennet dans le Groupe et au maximum gal 50% du salaire de rfrence dtermin sur la base des trois meilleures annes au cours des cinq dernires annes dactivit, avec droit rversion au profit du conjoint. Au Royaume-Uni, il existe quatre rgimes prestations dfinies grs dans le cadre de trusts . Ces rgimes sont ferms aux salaris embauchs postrieurement mai 2002. Ils couvrent au 31 dcembre 2011, 22 000 bnficiaires dont 1 300 salaris, 8900anciens salaris non encore la retraite et 11800 allocataires. Ils garantissent un niveau de retraites qui quivaut au maximum 66% des derniers salaires. Le dispositif de retraite surcomplmentaire dont bnficient les cadres du groupe Faurecia en France est constitu: | dun rgime cotisations dfinies entirement financ par lentreprise et dont le taux de cotisation varie en fonction des tranches A et B du salaire, | dun rgime additionnel prestations dfinies relatif la tranche C du salaire.
B. HYPOTHSES RETENUES
Les taux utiliss au cours des deux derniers exercices pour lvaluation la clture des engagements de retraite sont les suivants: ZONE EURO
Taux dactualisation 2011 2010 Taux dinflation 2011 2010 Taux de rendement attendu 2011 2010 4,80% 5,25% 5,50% 5,50% 1,80% 2,00% 2,90% 3,35% 4,50% 4,70% 4,90% 5,50%
ROYAUME-UNI
chaque clture, le Groupe dtermine son taux dactualisation sur la base des taux les plus reprsentatifs du rendement des obligations dentreprises de premire catgorie avec une dure quivalente celle de ses engagements. Les obligations dentreprises de premire catgorie sont des obligations qui ont atteint lun des deux plus hauts degrs de classification dune agence de notation reconnue (par exemple, AA ou AAA selon Moodys, ou Standard & Poors).
Les hypothses de taux daugmentation des salaires correspondent, pour chaque pays, la somme des hypothses dinflation et de prvisions daugmentations individuelles. En France, lhypothse retenue est une augmentation de linflation majore de 1 % pour 2011, et de linflation majore de 0,5% pour les annes suivantes. Au Royaume-Uni, lhypothse retenue est une augmentation de linflation majore de 1%. Les hypothses de mortalit et de rotation du personnel tiennent compte des conditions propres chaque pays.
20
Sensibilit aux hypothses : une variation de 0,25 point du taux dactualisation et du taux dinflation sur la France et le Royaume-Uni entranerait les variations des engagements suivantes: TAUX DACTUALISATION +0,25%
France Royaume-Uni (2,37%) (3,83%)
TAUX DINFLATION +0,25%

3,06% 3,32%
Les taux de rendement attendus sont dtermins en fonction de lallocation des actifs, de la maturit des engagements couverts et des projections de rendement long terme attendus. Une augmentation (diminution) de 1% du rendement attendu sur les actifs de couverture des retraites aurait conduit une augmentation (diminution) du produit financier annuel constat sur lexercice 2011 de 12 millions deuros sur la France et 15 millions deuros sur le Royaume-Uni.
C. INFORMATIONS SUR LES ACTIFS FINANCIERS EN COUVERTURE DES ENGAGEMENTS

Les engagements de retraite font lobjet dune couverture partielle par des fonds ddis. Lallocation des fonds est la suivante: 31/12/2011 ACTIONS
France Royaume-Uni 31% 38%
31/12/2010 OBLIGATIONS
69% 62%
ACTIONS
34% 48%
OBLIGATIONS
66% 52%
Les rendements rels des fonds, grs par le Groupe en France et les Trusts de retraite au Royaume-Uni sur 2011, ont t de -2,3% sur les fonds franais et de + 7,9 % sur les fonds du RoyaumeUni. En France, il sagit, pour les actions, de portefeuilles de gestion indicielle reprsentative de lindice DJ Eurostoxx tandis que la gestion obligataire est compose dobligations gouvernementales de premier plan dans lUnion europenne et dune poche dobligations dentreprises europennes de rating minimum A-. Au Royaume-Uni, les deux tiers de la gestion action suivent lvolution des principaux indices du Royaume-Uni, dEurope, des tats-Unis et du Japon. Le tiers restant est en gestion active et concerne des actions cotes au Royaume-Uni. La gestion obligataire suit les principaux indices obligataires. Elle porte sur des obligations
gouvernementales en livres sterling indexes sur linflation et des obligations dentreprises. En France, le Groupe est libre de dcider des contributions quil verse dans les fonds. Aucune dcision na t prise pour les versements qui seraient raliss en 2012. En 2011, aucune dotation nest intervenue sur les actifs ddis au rgime surcomplmentaire des dirigeants de PeugeotS.A. Au Royaume Uni, le montant de la contribution patronale annuelle slve 104millions de livres sterling (120millions deuros) en 2011. Elle est estime 69millions de livres sterling (83millions deuros) au titre de 2012, ce montant tant susceptible de modifications compte tenu des ngociations prvues sur 2012.
20
D. VOLUTION SUR LEXERCICE

Hors obligation de financement minimum (IFRIC14)
2011
2010 TOTAL
(3610) (78) (181) 186
FRANCE
(1649) (48) (77) 94
ROYAUMEUNI
(1478) (15) (80) 63
AUTRES PAYS
(483) (15) (24) 29
FRANCE
(1594) (44) (80) 112
ROYAUMEUNI
(1441) (13) (88) 56
AUTRES PAYS
(479) (10) (22) 28
TOTAL
(3514) (67) (190) 196
louverture de lexercice: Valeur actuelle Cot des services rendus Actualisation de lanne Prestations servies sur lexercice carts actuariels non comptabiliss au bilan en valeur en% des engagements Cot des services passs cart de conversion Variations de primtre et autres Effets des fermetures et modifications de rgimes LA CLTURE DE LEXERCICE: VALEURACTUELLE louverture de lexercice: Juste valeur Rendement attendu des fonds carts actuariels non comptabiliss au bilan en valeur en% des actifs de couverture cart de conversion Dotations employeur Prestations servies sur lexercice Variations de primtre et autres Effets des fermetures et modifications de rgimes LA CLTURE DE LEXERCICE: JUSTEVALEUR louverture de lexercice Nouveaux lments diffrs Amortissements des lments diffrs noncomptabiliss au bilan carts actuariels cot des services passs Conversion et autres variations Effets des fermetures et modifications de rgimes LA CLTURE DE LEXERCICE
53 3,2% 40 (1587) 1173 51
(62) 4,2% (49) (1621) 1533 86
(1) 0,2% (3) (82) (579) 196 10
(10) 0,3% (52) (82) 40 (3787) 2902 147
12 0,8% (71) 16 (1649) 1242 61
81 5,6% (73) (1478) 1223 73
(26) 5,4% 1 (27) 52 (483) 226 15
67 1,9% (71) (72) (27) 68 (3610) 2691 149
(32) 2,7% 4 (95) 1101 243 (21) (21) (13) (8) (2) 199
6 0,4% 53 120 (63) 1735 (115) 56 2 2 (1) (58)
(11) 5,6% 2 19 (23) 108 301 18 12 (2) (2) 28
(37) 1,3% 55 143 (181) 108 3137 146 47 (21) (13) (8) (1) (2) 169
(28) 2,3% 9 (111) 1173 169 87 (6) (4) (2) (7) 243
99 8,1% 62 132 (56) 1533 62 (180) 3 (115)
(3) 1,3% (4) 18 (23) 9 (42) 196 (11) 29 (2) (2) (1) 3 18
68 2,5% 58 159 (190) 9 (42) 2902 220 (64) (8) (6) (2) 2 (4) 146
20
Provision pour obligation de financement minimum (IFRIC14)

2011
2010 TOTAL
-
FRANCE
-
ROYAUMEUNI
-
AUTRES PAYS
-
FRANCE
-
ROYAUMEUNI
(194) 204 (10) -
AUTRES PAYS
-
TOTAL
(194) 204 (10) -
louverture de lexercice Dotation de lexercice Reprise de lexercice cart de conversion LA CLTURE DE LEXERCICE
La provision comptabilise au titre de lobligation de financement minimum (IFRIC14) a intgralement t reprise en 2010 (cf.Note7.6).
E. RCONCILIATION DES POSTES DE BILAN

31/12/2011
31/12/2011 TOTAL
(3787) 3137 (650)
FRANCE
(1587) 1101 (486)
ROYAUMEUNI
(1621) 1735 114
AUTRES PAYS
(579) 301 (278)
FRANCE
(1649) 1173 (476)
ROYAUMEUNI
(1478) 1533 55
AUTRES PAYS
(483) 196 (287)
TOTAL
(3610) 2902 (708)
Valeur actuelle des engagements pourservices rendus Juste valeur des actifs financiers de couverture Surplus ou (dficit) lments diffrs non comptabiliss aubilan carts actuariels Cots des services passs (PROVISIONS) ACTIFS NETS RECONNUS AU BILAN Dont provisions Dont actifs Part des rgimes non fonds
132 67 (287) (287) 1 0,9%
(58) 56 (19) 75 0,0%
28 (250) (251) 9,4%
102 67 (481) (557) 76 1,7%
168 75 (233) (235) 2 1,2%
(115) (60) (60) 0,0%
18 (269) (269) 20,8%
71 75 (562) (564) 2 3,3%
La valeur actuelle des prestations pour services rendus des socits franaises comprend les engagements pris vis--vis des membres des organes de direction (dfinis en Note39) hauteur de 39millions deuros au titre des retraites surcomplmentaires et 1million deuros au titre des indemnits de dpart la retraite. Le cot des services rendus correspondant ces deux rgimes, pour lexercice 2011 slve 6millions deuros. Le cot des services passs non comptabilis au bilan rsulte pour lessentiel des accords du 21juin 2010 signs au sein de la branche des industries mtallurgiques.
Limpact la hausse de cet amendement est trait comme un amendement de rgime en cot des services passs, pour un montant de 71 millions deuros au 31 dcembre 2010. Ce cot est amorti de manire linaire sur la dure dacquisition des droits pour la partie imputable aux droits non irrmdiablement acquis. La quote-part rsiduelle (vested) a t reconnue en 2010. En Allemagne, un Contractual Trust Agreement (CTA) a t mis en place fin 2011. Ce type de contrat permet, par lapport dans le CTA dactifs, de les grer fiduciairement et de constituer des actifs de couverture au sens de la norme IAS 19. Les actifs ddis ces engagements qui slvent 49 millions deuros, taient prcdemment comptabiliss pour lessentiel en autres actifs non courants.
20
2007
(3768) 3023 (745)
Donnes historiques
2011
(3787) 3137 (650)
2010
(3610) 2902 (708)
2009
(3514) 2691 (823)
2008
(3228) 2409 (819)
Valeur actuelle des prestations pour services rendus Juste valeur des actifs financiers Surplus ou (dficit) carts dexprience sur engagements France Royaume-Uni Autres pays TOTAL CARTS DEXPRIENCE SUR ENGAGEMENTS
29 (22) (2) 5
50 13 1 64
(18) 4 7 (7)
(22) (6) 3 (25)
41 29 7 77
F. CHARGES COMPTABILISES
Ces charges sont comptabilises: | en Frais gnraux et commerciaux pour le cot des services rendus et les amortissements des lments diffrs. | en Produits ou en charges caractre financier pour respectivement le rendement attendu des fonds et lactualisation des droits acquis. | en Produits ou en charges oprationnels non courants pour les effets lis principalement aux restructurations et aux variations de provisions long terme constitues en application dIFRIC14 (cf.Note1.9). Les charges de retraite sont ventiles pour chaque exercice comme suit: 2011
2010 TOTAL
(78) (21) (13) (8) (181) 147 38 (95) (95)
FRANCE
(48) (21) (13) (8) (77) 51
(1)
ROYAUMEUNI
(15) 2 2 (80) 86 (7) (7)
AUTRES PAYS
(15) (2) (2) (24) 10 (31) (31)
FRANCE
(44) (6) (4) (2) (80) 61 9 (60) (60)
ROYAUMEUNI
(13) (88) 73 (28) 204 176
AUTRES PAYS
(10) (2) (2) (22) 15 13 (6) (6)
TOTAL
(67) (8) (6) (2) (190) 149 22 (94) 204 110
Cot des services rendus Amortissements des lments diffrs carts actuariels cot des services rendus Actualisation des droits acquis Rendement attendu des fonds Effets des fermetures et modifications de rgimes Total (avant provision pour obligation definancement minimum) Variation de provision pour obligation de financement minimum (IFRIC14) TOTAL
(1) Effets des fermetures et modifications de rgime.
38 (57) (57)
Les dispositifs dadaptation des effectifs ont conduit une reprise complmentaire sur les engagements de retraite hauteur de 38millions deuros (15millions deuros, en 2010) correspondant aux dparts volontaires pour projets personnels et congs de reclassement (cf.Note7.4). Par ailleurs dans le cadre du plan de comptitivit de la division Automobile, le Groupe a comptabilis 15millions deuros afin de compenser financirement la perte dfinitive de certains droits retraite supplmentaire des salaris compris dans le dispositif. Ces droits avaient t externaliss en 2002 auprs dun organisme dassurance. Ce montant a t couvert par cet organisme.
G. PRESTATIONS PRVUES POUR 2012

Les prestations verser aux intresss au titre des retraites durant lanne 2012 sont values 182millions deuros.
20
28.2. PRIMES LIES LANCIENNET

Le Groupe value ses engagements lis aux primes accordes et verses aux salaris sous rserve de certaines conditions danciennet, notamment loccasion de la remise des mdailles du travail en France. La valeur de ces engagements est calcule en appliquant la mthode des hypothses utilises pour les valuations des complments de retraite et indemnits de dpart dcrites dans la Note28.1.B ci-dessus. Ces engagements sont entirement provisionns dans les comptes consolids. 31/12/2011
43 26 69
31/12/2010
58 10 68
Socits franaises Socits trangres TOTAL
28.3. FRAIS MDICAUX

En complment des engagements de retraite, certaines socits du groupe Faurecia, principalement aux tats-Unis, ont lobligation de prendre en charge des frais mdicaux concernant leur personnel. Cet engagement est entirement provisionn et slve : 31/12/2011
33
31/12/2010
33
NOTE29 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.15.C pour les emprunts et autres passifs financiers, et en Note1.15.D pour les instruments drivs. VALEUR AU BILAN AU 31/12/2011 COT AMORTI OU JUSTE VALEUR
VALEUR AU BILAN AU 31/12/2010 COT AMORTI OU JUSTE VALEUR
NON COURANTS
679 4413 17 242 2282 6 7639
COURANTS
13 79 4 155 228 1655 6 2140
NON COURANTS
657 2967 17 295 4311 12 8259
COURANTS
23 1373 5 254 421 1130 7 3213
Emprunts obligataires convertibles(1) Emprunts obligataires Fonds de participation des salaris Emprunts sur locations financement Autres emprunts dorigine long terme Autres financements court terme et dcouverts bancaires Instruments drivs TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS
(1) Le cot amorti de lOCEANE sentend aprs comptabilisation spare en capitaux propres de loption de conversion en actions.
29.1. OPERATIONS DE REFINANCEMENT

Afin de rpondre ses besoins gnraux de financement et notamment pour financer ses projets de dveloppement existants ou futurs, le Groupe a poursuivi une politique de refinancement proactive et une politique de gestion prudente des liquidits. Ces oprations lui ont permis danticiper les chances de refinancements de 2011
dans des conditions favorables, en rallongeant la maturit de sa dette et en renforant ainsi la solidit de son bilan. Elles ont aussi permis dabaisser les charges de financement du Groupe en 2011 par rapport 2010. Par ailleurs, la maturit de la ligne de crdit syndiqu de 2 400 millions deuros, initialement juillet 2013, a t repousse dun an juillet2014.
20
A. PRINCIPALES OPRATIONS DE REFINANCEMENT RALISES AUCOURS DES EXERCICES 2010 ET 2011

missions obligataires par PeugeotS.A.
Le 21 juin 2010, Peugeot S.A. a mis un emprunt obligataire de 500 millions deuros chance juin 2015 avec un coupon de 5,625%. Le 21octobre 2010, PeugeotS.A. a plac simultanment deux autres missions obligataires de 500millions deuros chacune, chance octobre2013 et octobre2016. Lobligation chance 3ans a un coupon de 4% et celle chance 6ans un coupon de 5%. Le 20 janvier 2011, Peugeot S.A. a abond ces deux missions obligataires doctobre2010. Ainsi, lmission obligataire maturit octobre 2013 a t augmente de 350 millions deuros et celle maturit octobre 2016 de 150 millions deuros. Les rendements offerts sont respectivement infrieurs de lordre de 40 et 30 points de base par rapport aux rendements des missions initiales. Le 27 septembre 2011, Peugeot S.A. a procd lmission dun emprunt obligataire de 500millions deuros chance mars2016 avec un coupon de 6,875%.
Prts accords par la Banque Europenne dInvestissement (BEI)

Le 15 juillet 2010, Peugeot Citron Automobiles S.A. a sign avec la BEI un contrat de 200millions deuros de maturit juillet2017 et avec une premire date de remboursement en juillet2013. Ce prt est destin financer une partie des investissements de recherche et dveloppement du Groupe ncessaires au dveloppement dun nouveau projet vhicule. Ce prt tant taux bonifi, il a t comptabilis sur la base dun taux march estim 4,51%. Le cot amorti de lemprunt lorigine slve ainsi 188millions deuros, faisant ressortir une subvention dinvestissement de 12 millions deuros. Le 27octobre 2011, Peugeot Citron Automobiles S.A. a rembours le prt BEI dun montant de 125millions deuros sign le 17octobre2006. Le 16 novembre 2011, Peugeot Citron Automobiles S.A. a sign avec la BEI un contrat de 125 millions deuros amortissable par annuit constante entre dcembre 2013 et dcembre 2017. Ce nouveau prt tant taux bonifi, il a t comptabilis sur la base dun taux march estim 7 %. Le cot amorti de lemprunt lorigine slve ainsi 108 millions deuros, faisant ressortir une subvention dinvestissement de 17millions deuros.
missions obligataires par Faurecia

Le 3 novembre 2011, Faurecia a mis un emprunt obligataire de 350 millions deuros chance dcembre 2016 avec un coupon de 9,375%.
Crdit syndiqu de PeugeotS.A.

Le 9 juillet 2010, Peugeot S.A a renouvel par anticipation un crdit syndiqu revolving avec 21 banques pour un montant de 2400millions deuros avec une maturit de 3ans, prvoyant deux extensions dun an soumises lacceptation des banques. En juillet 2011, PSA a obtenu une premire extension dun an repoussant la maturit juillet2014.
Rachat et remboursement de lemprunt obligataire mis en2001

Le GIE PSA Trsorerie a effectu un rachat partiel de lemprunt obligataire mis en 2001 et chance septembre2011. Le rachat a port sur un nominal de 245millions deuros et a fait lobjet le 6juillet 2010 dun paiement aux porteurs des obligations dun montant de 264 millions deuros aprs prise en compte des intrts courus et dune prime de remboursement. Le 27 septembre 2011, PSA Peugeot Citron a procd au remboursement chance des 1255millions deuros de la valeur nominale rsiduelle de lemprunt obligataire mis en 2001. Compte tenu des primes de remboursement, des intrts courus et des swaps pris en couverture, le paiement sest lev 1268millions deuros.
Crdit syndiqu de Faurecia

En dcembre2011, Faurecia a ngoci un nouveau crdit bancaire syndiqu de 1150millions deuros. Cette facilit est rpartie en une tranche de 690 millions deuros chance novembre 2014 avec une possibilit dallonger la maturit de deux ans et dune tranche de 460millions deuros chance novembre2016. Cette opration a permis le remboursement du prcdent crdit bancaire syndiqu.
B. CARACTRISTIQUES DES OCEANE PEUGEOTS.A. ET FAURECIA

OCEANE PeugeotS.A.
Le 23juin 2009, PeugeotS.A. a procd lmission dObligations option de Conversion et/ou dchange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant nominal de 575 millions deuros. Les 22 908 365 obligations mises sont chance du 1erjanvier 2016 et portent intrt un taux nominal annuel de 4,45%. Au 31 dcembre 2011, 1 310 obligations ont t converties. La composante dette de lOCEANE slve 484millions deuros.
Remboursement total anticip du prt accord par ltat

Peugeot S.A. avait conclu en mars 2009 avec ltat un prt dune dure de 5 ans dun montant total de 3 milliards deuros. Le prt portait intrt un taux fixe initial de 6 %, ce taux tant ensuite susceptible dtre augment dune partie variable indexe sur la rentabilit du Groupe, sans pouvoir excder 9%. Un remboursement anticip est intervenu le 10septembre 2010 pour un montant en principal dun milliard deuros. Dbut 2011, le Directoire a pris la dcision de rembourser intgralement en deux tranches de 1milliard chacune, le solde de 2milliards deuros du capital restant d class en Autres emprunts dorigine long terme . Les remboursements sont intervenus respectivement au 25 fvrier et au 26 avril 2011. Lamortissement anticip du capital dgage sur la priode un produit financier de 69millions deuros qui correspond la diffrence entre le montant effectivement rembours par anticipation et le montant de lemprunt valoris dans les comptes la date de dcision de remboursement.
OCEANE Faurecia
Le 26novembre 2009, Faurecia a procd lmission dObligations option de Conversion et/ou dchange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant nominal de 211 millions deuros. Les 11 306 058 obligations mises sont chance du 1erjanvier 2015 et portent intrt un taux nominal annuel de 4,50%. Au 31dcembre 2011, 1615 obligations ont t converties, donnant lieu la cration de 1617actions Faurecia. La composante dette de lOCEANE slve 195millions deuros.
20
29.2. CARACTRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES EMPRUNTS

VALEUR AU BILAN AU 31/12/2011
NON COURANTS
COURANTS
MONNAIE DMISSION
CHANCE
Socits industrielles et commerciales (horsFaurecia) Obligataire convertible 2009 - 575MEUR Faurecia Obligataire convertible 2009 - 211MEUR TOTAL EMPRUNTS CONVERTIBLES Socits industrielles et commerciales (horsFaurecia) Emprunt obligataire 2003 - 600MEUR Emprunt obligataire 2009 - 750MEUR Emprunt obligataire 2010 - 500MEUR Emprunt obligataire 2010 - 500MEUR Emprunt obligataire 2010 - 500MEUR Emprunt obligataire 2011 - 350MEUR Emprunt obligataire 2011 - 150MEUR Emprunt obligataire 2011 - 500MEUR Faurecia Emprunt obligataire 2011 - 350MEUR TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES Socits industrielles et commerciales (horsFaurecia) - emprunts en euros Emprunts BEI(1)- 400MEUR Emprunts BEI(1)- 250MEUR Emprunts BEI(1)- 200MEUR Emprunts BEI(1)- 125MEUR Emprunts FDES(1) - Zro coupon Emprunts divers - Espagne Emprunts divers - Autres Socits industrielles et commerciales (horsFaurecia) - emprunts en devises Autres emprunts Faurecia Crdit syndiqu - France(2) Crdit syndiqu - France(2) Autres emprunts TOTAL AUTRES EMPRUNTS DORIGINE LT 490 166 2282 16 228 EUR EUR EUR T4/2014 T4/2016 nc 531 124 nc nc 387 250 192 109 24 133 3 3 3 79 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR T2/2013 T4/2014 T3/2017 T4/2017 T1/2020 2012 2026 T1/2012 348 4413 5 79 EUR T4/2016 834 744 497 498 495 351 150 496 10 29 14 4 4 3 1 9 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR T3/2033 T3/2014 T2/2015 T4/2013 T4/2016 T4/2013 T4/2016 T1/2016 195 679 13 EUR T1/2015 484 13 EUR T1/2016
(1) BEI: Banque Europenne dInvestissement; FDES: Fonds de Dveloppement conomique et Social. (2) Ces contrats contiennent des clauses restrictives, notamment en matire de ratios financiers. Ces clauses sont prsentes en Note35.1.F.
20
SOLDE AU BILAN 31/12/2010
252 535 318 25 1130
29.3. CARACTRISTIQUES DES AUTRES FINANCEMENTS COURT TERME ET DCOUVERTS BANCAIRES

MONNAIE DMISSION
EUR N/A N/A N/A
SOLDE AU BILAN 31/12/2011

269 694 266 426 1655
Billets de trsorerie Crdits court terme Banques crditrices Paiements mis(1) TOTAL
(1) Il sagit de paiements en attente de dbit des comptes de banque, leur chance correspondant aux jours bancaires non ouvrs.
29.4. DETTES SUR LOCATIONS CAPITALISES

La valeur actualise des loyers futurs incluse en autres emprunts, et concernant des contrats de location financement, est la suivante par chance: 31/12/2011
167 58 43 38 11 106 423 Moins frais financiers inclus VALEUR ACTUALISE DES LOYERS FUTURS Dont courant Dont non courant (26) 397 155 242
31/12/2010
274 68 45 32 33 22 133 607 (58) 549 254 295
2011 2012 2013 2014 2015 2016 Annes ultrieures
29.5. CONVENTIONS DE CESSIONS DE CRANCES

Le groupe Faurecia assure une partie de son financement par des contrats de cessions de crances commerciales des tablissements financiers hors groupe (cf. Note 22). Les filiales de la division Automobile ont galement recours ce mode de financement. Au 31 dcembre 2011, la ressource de financement correspondant la trsorerie reue en contrepartie des cessions de crances slve 640millions deuros (413millions deuros au 31dcembre 2010). Les crances cdes sont dcomptabilises lorsquelles rpondent aux critres de la norme (cf.Note1.17). La part finance des crances correspond celle qui a donn lieu rception de trsorerie.
20
31/12/2011 TOTAL CD DES

INSTITUTIONS FINANCIRES
31/12/2010 TOTAL CD DES PART CDE

ETDCOMPTABILISE INSTITUTIONS FINANCIRES HORS GROUPE
PART CDE
ETMAINTENUE LACTIF DU GROUPE
PART CDE
ETMAINTENUE LACTIF DU GROUPE
PART CDE
ETDCOMPTABILISE
HORS GROUPE
Encours de financement maximum autoris dont groupe Faurecia Cdes des institutions financires hors groupe dont groupe Faurecia Dont part finance dont groupe Faurecia Dont part non finance (y compris rserve de garantie) dont groupe Faurecia
1215 749 691 363 640 327 51 36 161 102 110 66 51 36 530 261 530 261
1117 747 464 334 413 292 51 42 162 153 111 111 51 42 302 181 302 181
Par ailleurs, PeugeotS.A. et Faurecia ont cd et dcomptabilis en 2011 leurs crances dtenues sur ltat franais au titre des crdits dimpt recherche 2010 pour un total de 96millions deuros. La trsorerie reue au 31dcembre 2011 slve 88millions deuros.
NOTE30 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

31/12/2011
2842 15 8 2865
31/12/2010
2766 6 2772
Dettes sur vhicules sous clause de rachat Instruments drivs

(1)
Autres dettes long terme TOTAL

(1) Depuis 2009, ce poste intgre la part non courante des instruments drivs sur risque de change et risque matire.
NOTE31 DETTES DES ACTIVITS DE FINANCEMENT

Les principes de comptabilisation et dvaluation sont dfinis en Note1.15.C.
31/12/2011
3963 413 12690 4995 22061
31/12/2010
3381 413 11238 6280 21312 392 21704 (152) 21552
Titres mis par les entits ad hoc dans le cadre des titrisations (Note31.1) Autres emprunts obligataires Autres dettes constitues par un titre (Note31.2) Dettes envers les tablissements de crdit (Note31.3)
Dettes envers la clientle
482 22543
Dettes envers les activits industrielles et commerciales TOTAL
(257) 22286
20
31.1. TITRES MIS PAR LES ENTITS AD HOC DANS LE CADRE DES TITRISATIONS
Une partie du refinancement de Banque PSA Finance seffectue par des oprations de titrisation de ses crances, notamment automobiles. Les nouvelles oprations de titrisation effectues en 2011 et souscrites par des tiers sont dcrites en Note19 Prts et crances des activits de financement. Au 31dcembre 2011, ces oprations conduisent reconnatre des titres mis par les entits ad hoc dans le cadre des titrisations pour un montant de 3 963 millions deuros (3 381 millions au 31dcembre 2010).
| en avril2011, pour 1250millions USD (878millions deuros la date dmission), sur le march US: z 450 millions USD (taux Libor 3 mois + 190 bp), chance avril2014,
z 300millions USD (taux fixe 3,375%), chance avril2014, z 250millions USD (taux fixe 4,375%), chance avril2016, z 250millions USD (taux fixe 5,75%), chance avril2021;
| en juin 2011, pour 650 millions deuros (taux fixe 4,00 %), chance juin2015. Banque PSAFinance a ainsi lev 3278millions deuros (valeur la date dmission) par des missions dEMTN.
31.2. AUTRES DETTES CONSTITUES PAR UN TITRE

Le poste autres dettes constitues par un titre comprend principalement des EMTN/BMTN pour 8 425 millions deuros (6 828 millions deuros au 31 dcembre 2010), des certificats de dpt et des billets de trsorerie pour 3 754 millions deuros (4086millions deuros au 31dcembre 2010). En 2011, Banque PSA Finance a maintenu sa politique de diversification de ses sources de financement dans la ligne des annes prcdentes. Elle a notamment pu bnficier dun large accs aux marchs obligataires qui lui a permis de raliser les missions dEMTN ci-aprs: | en janvier2011, pour 750millions deuros (taux fixe 3,875%), chance janvier2015; | en fvrier2011, pour 1000millions deuros (taux fixe 4,25%), chance fvrier2016;
31.3. DETTES ENVERS LES TABLISSEMENTS DECRDIT

En 2011, Banque PSAFinance a sign deux lignes de crdit syndiqu avec des groupes de banques. La premire, signe en janvier pour un montant de 923 millions deuros et une dure de deux ans, sest substitue une ligne de 1 510 millions deuros qui venait chance en juillet2011. La seconde, signe en dcembre pour un montant de 2 000 millions deuros pour une dure de 3 ans (avec deux options dextension dun an la main des banques), remplace une ligne de mme montant dont lchance tait en juin2012. En 2011, Banque PSA Finance a galement sign des lignes de crdit bilatrales confirmes plus dun an, tires ou de backup , pour un montant denviron 2 milliards deuros. La part des back-up dans le portefeuille de lignes bilatrales au 31dcembre 2011 reprsentait 1865millions deuros, dont 469millions deuros tirs. La partie non utilise constitue des engagements reus de financements long terme.
31.4. CHANCIER
31/12/2011 AUTRES DETTES
DETTES ENVERS LES

TABLISSEMENTS DECRDIT
TITRES MIS PAR LES FCC

410 761 2758 34 3963
EMPRUNTS
OBLIGATAIRES
CONSTITUES PARUN TITRE
TOTAL
5783 4220 11831 227 22061
0 3mois 3mois 1an 1 5ans +5ans TOTAL
413 413
4258 1940 6299 193 12690
1115 1519 2361 4995

DETTES ENVERS LES

TITRES MIS PAR LES FCC

402 893 1811 275 3381
EMPRUNTS
OBLIGATAIRES
CONSTITUES PARUN TITRE
TOTAL
7936 3511 9590 275 21312
0 3mois 3mois 1an 1 5ans +5ans TOTAL
413 413
4353 1789 5096 11238
3181 829 2270 6280
20
31.5. DEVISES DE REMBOURSEMENT

Les emprunts obligataires sont remboursables exclusivement en euros. Les autres dettes sanalysent comme suit par devise de remboursement: 31/12/2011 AUTRES DETTES
CONSTITUES

CONSTITUES PAR UN TITRE
DETTES ENVERS LES

DETTES ENVERS LES

PAR UN TITRE
EUR GBP USD JPY BRL CHF CZK Autres TOTAL
15203 966 100 777 20 17066
3499 712 381 17 78 308 4995
14324 -
4900 775
46 649 13 15032
336 12 83 174 6280
NOTE32 AUTRES CRANCIERS

31/12/2011
837 1051 468 284 704
31/12/2010
878 1010 469 185 564 66 356 409 3937
tats et collectivits publiques hors impts sur les socits Personnel Organismes sociaux Fournisseurs dimmobilisations Clients crditeurs Instruments drivs
(1)
164 446 680 4634
Produits constats davance Crditeurs divers(2) TOTAL
(1) Ce poste correspond la juste valeur des instruments acquis par le Groupe pour se prmunir contre les risques de change sur ses crances et dettes dexploitation ralises ou planifies. Lchancier de ces instruments est indiqu dans la Note35 Gestion des risques de march. (2) Ce poste contient notamment 245millions deuros de capital librer de Changan PSA Automobiles Co., Ltd.

31/12/2011
101 186 415 402 1104
31/12/2010
91 235 358 328 1012
Personnel et organismes sociaux Instruments drivs(1) Comptes de rgularisation Crditeurs divers TOTAL
(1) Ce poste correspond la juste valeur des instruments acquis par le Groupe pour se prmunir contre les risques de taux sur les dettes et crances de financement. Lchancier de ces instruments est indiqu dans la Note35 Gestion des risques de march.
20
NOTE33 NOTES ANNEXES AUX TABLEAUX DEFLUX DETRSORERIE CONSOLIDS

33.1. TRSORERIE NETTE PRSENTE AUX TABLEAUX DE FLUX
31/12/2011
5190 (426) 4764 1154 (224) 5694
31/12/2010
9278 (25) 9253 1316 (127) 10442
Trsorerie (Note25.1) Paiements mis (Note29.3) Trsorerie nette des activits industrielles et commerciales Trsorerie nette des activits de financement (Note25.2) limination des oprations rciproques TOTAL
33.2. DTAIL DES FLUX LIS LEXPLOITATION

A. ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
2011
(661)
(1)
2010
(281) 138 677 (68) 51 517 (11) 506
(Augmentation) Diminution des stocks (Augmentation) Diminution des clients
(319) 97 12 187 (684)
Augmentation (Diminution) des fournisseurs Variation des impts Autres variations
Flux vers les activits de financement TOTAL
(3) (687)
(1) Dont 228millions deuros de diminution de crances lie aux crances cdes des institutions financires hors groupe (186millions deuros en 2010. Cf.Note22).
B. ACTIVITS DE FINANCEMENT
2011
(976) (85) 915 (8) (168) (322)
2010
(527) (14) 401 30 (86) (196) 128 (68)
(Augmentation) Diminution des crances de financement des ventes (Augmentation) Diminution des placements court terme Augmentation (Diminution) des dettes financires Variation des impts Autres variations
Flux vers les activits industrielles et commerciales TOTAL
(174) (496)
20
33.3. DTAIL DE LA VARIATION DES POSTES DE BILAN DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
2011 FLUX
FLUX
DINVESTISSEMENT
CHANGEMENT DE
PRIMTRE ET AUTRES
CART DE
CONVERSION
RVALUATION PAR
CAPITAUX PROPRES
OUVERTURE
(5947) (2051) 9571 (110) (1959) 3937 3441
DEXPLOITATION
CLTURE
(6609) (2387) 9675 (76) (1935) 4634 3302 106 3408
Stocks Clients(1) Fournisseurs Impts Autres dbiteurs Autres cranciers
(661) (319) 97 12 (61) 518 (414) (13) (427)
15 87 102 102
(50) (24) 11 10 11 56 14 10 24
49 7 (4) 12 16 (9) 71 1 72
43 45 88 88
108 3549
(1) Dont 228millions deuros de diminution de crances lie aux crances cdes des institutions financires hors groupe (cf.Note22).
La variation des actifs et passifs dexploitation au tableau de flux de trsorerie consolid au 31 dcembre 2011 (- 684 millions deuros) correspond aux flux dexploitation (-414millions deuros) minors des diffrences de change (-51millions deuros) et autres variations (-219millions deuros), dont limpact de lintgration de Changan PSA Automobiles Co., Ltd, sans effet sur le tableau de flux de trsorerie.
Flux dexploitation des activits industrielles et commerciales Diffrences de change Autres variations VARIATION DES ACTIFS ET PASSIFS DEXPLOITATION AU TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLID
(414) (51) (219) (684)
2010 FLUX
FLUX
DINVESTISSEMENT
CHANGEMENT DE
PRIMTRE ET AUTRES
CART DE
CONVERSION
RVALUATION PAR
CAPITAUX PROPRES
OUVERTURE
(5360)
DEXPLOITATION
CLTURE
(5947) (2051) 9571 (110) (1959) 3937 3441 108 3549
Stocks Clients
(1)
(281) 138 677 (68) (186) 282 562 (77) 485
(15) (4) (19) (19)
(192) (272) 315 14 (22) 115 (42) 66 24
(114) (62) 155 (6) (50) 56 (21) 6 (15)
(21) (6) (27) (27)
(1855) 8424 (50) (1665) 3494 2988
Fournisseurs Impts Autres dbiteurs Autres cranciers
113 3101
(1) Dont 186millions deuros de diminution de crances lie aux crances cdes des institutions financires hors groupe.
Au tableau de flux de trsorerie consolid de 2010, la variation des actifs et passifs dexploitation (517millions deuros) correspond aux flux dexploitation (562millions deuros) minors des diffrences de change (-45millions deuros), sans effet sur le tableau de flux de trsorerie.
Flux dexploitation des activits industrielles et commerciales Diffrences de change VARIATION DES ACTIFS ET PASSIFS DEXPLOITATION AU TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLID
562 (45) 517
20
33.4. VARIATIONS DES AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ETCOMMERCIALES
2011
2223 (4439) (237) 35 57 (2361)
2010
1978 (1673) 18 25 (111) 237 (129) 108
Augmentation des emprunts Remboursement des emprunts et conversions dobligations (Augmentation) Diminution des actifs financiers non courants (Augmentation) Diminution des actifs financiers courants Augmentation (Diminution) des passifs financiers courants
78 (2283)
33.5. DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR AUX TABLEAUX DE FLUX
2011
(2946) (27) (57) (7) (3037)
2010
(3043) (7) 84 (2966)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (Note5) Pertes de valeur sur frais de recherche activs (Note13.1) Pertes de valeur des immobilisations corporelles (Note14) Profit rsultant dune acquisition des conditions avantageuses (Note7) Autres TOTAL
33.6. INTRTS ENCAISSS ET DCAISSS DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

2011
106 (536) (430)
2010
81 (451) (370)
Intrts reus Intrts verss ENCAISSEMENTS (DCAISSEMENTS) NETS DINTRTS
20
NOTE34 INSTRUMENTS FINANCIERS

A. INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN
31/12/2011 VALEUR AUBILAN
86 1061 452 24307 877 2220 2795 265 6120 38183
(1)
VENTILATION PAR CLASSE DINSTRUMENTS ACTIFS JUSTE JUSTE VALEUR

PAR RSULTAT DISPONIBLES LA VENTE
PRTS,
CRANCES ET AUTRES DETTES
DETTES AU
COT AMORTI
INSTRUMENTS
DRIVS
VALEUR
Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Prts et crances des activits de financement Titres de placement des activits de financement Clients des activits industrielles et commerciales Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie ACTIFS Passifs financiers non courants
86 1061 452 24132 877 2220 2795 265 6120 38008 7310 23 22854 9665 5434 2140 47426
547 1 877 6120 7545 -
86 122 109 317 -
157 342 24307 2220 2364 238 29628 22 8 9665 5126 14821
7611 22286 2134 32031
235 431 27 693 6 15 308 6 335
7639 23 22286 9665 5434 2140 47187
Autres passifs non courants (Note30) Dettes des activits de financement Fournisseurs dexploitation et comptes associs Autres cranciers Passifs financiers courants PASSIFS
(1) Les justes valeurs des OCEANE mises respectivement par PeugeotS.A. (573millions deuros) et Faurecia (227millions deuros) correspondent aux valeurs de cotation des emprunts la date de clture et intgrent donc la fois les composantes dettes comptabilises au cot amorti et les composantes options comptabilises en capitaux propres.
20
INSTRUMENTS
DRIVS
31/12/2010 VALEUR AU
BILAN
VENTILATION PAR CLASSE DINSTRUMENTS ACTIFS JUSTE

VALEUR
PRTS,
CRANCES ET AUTRES DETTES
JUSTE VALEUR
PAR RSULTAT
DETTES AU
COT AMORTI
Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Prts et crances des activits de financement Titres de placement des activits de financement Clients des activits industrielles et commerciales Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie ACTIFS Passifs financiers non courants(1) Autres passifs non courants (Note30) Dettes des activits de financement Fournisseurs dexploitation et comptes associs Autres cranciers Passifs financiers courants PASSIFS
102 928 334 23338 707 1876 2577 306 10467 40635 8259 6 21552 9561 4644 3213 47235
102 928 334 23154 707 1876 2577 306 10467 40451 8747 6 21623 9561 4644 3190 47771
410 35 707 10467 11619 -
102 191 59 352 -
150 219 23338 1876 2296 282 28161 31 6 9561 4370 13968
8216 21552 3206 32974
177 21 281 24 503 12 274 7 293
(1) Les justes valeurs des OCEANE mises respectivement par PeugeotS.A. (760millions deuros) et Faurecia (274millions deuros) correspondent aux valeurs de cotation des emprunts la date de clture et intgrent donc la fois les composantes dettes comptabilises au cot amorti et les composantes options comptabilises en capitaux propres.
Une valuation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectue dans la mesure o les donnes des marchs financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vnale dans une optique non liquidative. La juste valeur dinstruments financiers ngocis sur un march actif est donc base sur les prix de march la date de clture. Les prix de march utiliss pour les actifs financiers dtenus par le Groupe sont les cours acheteurs en vigueur sur le march la date dvaluation. Les principales mthodes dvaluation la juste valeur retenues sont les suivantes:
ACTIFS FINANCIERS CLASSS EN ACTIFS DISPONIBLES LA VENTE

| Les Titres de participation sont, conformment la norme IAS 39, comptabiliss leur juste valeur dans le bilan (cf.Note1.15.B (2) (a)). | Les Autres actifs financiers non courants classs en Actifs disponibles la vente sont valus selon les cours de Bourse de clture sagissant dactions cotes sur marchs actifs (cf.Note1.15.B (2) (b)). | Les Autres actifs non courants classs en Actifs disponibles la vente correspondent aux parts que le Groupe dtient dans le Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles, un Fonds Commun de Placement Risques cr sous limpulsion de ltat dans le cadre du Pacte Automobile sign le 9 fvrier 2009. Ces parts sont values leur juste valeur, cest--dire leur valeur liquidative en date de clture (cf.Note1.15.B (2) (c)). Cette valeur liquidative reflte la juste valeur des investissements raliss par le fonds. Sur les douze premiers mois suivant leur acquisition, lorsque les investissements raliss par le fonds ne sont pas cots, leur juste valeur est estime leur cot, ajuste le cas chant en cas de survenance dun vnement postrieur dfavorable. Au-del de cette priode, la juste valeur des investissements est ajuste le cas chant en fonction dune valuation ralise selon la mthode des multiples de rsultat et en cas de survenance dun vnement dfavorable postrieur la date de dernire valuation fournie par la socit de gestion.
ACTIFS FINANCIERS CLASSS EN JUSTE VALEUR PAR RSULTAT ET INSTRUMENTS DRIVS

| La juste valeur de la Trsorerie et des quivalents de trsorerie est assimile leur valeur comptable compte tenu de leur maturit trs courte. | Les autres lments comptabiliss la juste valeur par rsultat ainsi que les instruments drivs de couverture du risque de taux et du risque de change, sont valus par application dune technique de valorisation faisant rfrence des taux cots sur le march interbancaire (Euribor, etc.) et des cours de change fixs quotidiennement par la Banque Centrale Europenne. Les drivs de couverture du risque matires font lobjet dune valuation externe. Tous les instruments financiers de cette classe sont des actifs et passifs financiers dsigns comme tels ds lorigine, selon les critres dfinis en Note1.15.
20
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSS EN PRTS, CRANCES ET AUTRES DETTES

| Les Prts et crances des activits de financement sont valus au cot amorti calcul laide du taux dintrt effectif (TIE). De manire gnrale, ils font lobjet de couverture du risque de taux. Lapplication de la comptabilit de couverture entrane la rvaluation la juste valeur de la partie couverte des encours. La marge lie aux encours de crdit est donc exclue de la rvaluation ainsi opre. La juste valeur prsente ci-dessus est estime en actualisant les flux futurs au taux auquel des prts similaires ont t octroys la date de clture. | La juste valeur des Clients des activits industrielles et commerciales et des Autres dbiteurs , ainsi que des Fournisseurs dexploitation et comptes associs et des Autres cranciers est assimile leur valeur au bilan, y
compris des ventuelles dprciations (cf. Note 1.17), compte tenu de leurs chances trs courtes de paiement. | La juste valeur des autres actifs et passifs financiers classs en Prts, crances et autres dettes est assimile galement leur valeur comptable.
PASSIFS FINANCIERS CLASSS EN DETTES AU COT AMORTI

| Les Passifs financiers non courants, les Passifs financiers courants et les Dettes des activits de financement sont comptabiliss au cot amorti, calcul laide du taux dintrt effectif (TIE). Les passifs financiers couverts par des swaps de taux dintrt font lobjet dune comptabilit de couverture. Ils sont rvalus la juste valeur pour la part lie lvolution des taux dintrt. La juste valeur des passifs financiers prsente cidessus est dtermine en intgrant les donnes de march et la valeur du risque de crdit du Groupe la clture.
B.
INFORMATION SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR

31/12/2011 CLASSES DINSTRUMENTS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR ACTIFS DISPONIBLES
INSTRUMENTS DRIVS
LA VENTE
Juste valeur de niveau 1: prix cots sur un march actif Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie Juste valeur de niveau 2: valuation base sur des donnes observables sur le march Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie(1) Juste valeur de niveau 3: valuation base sur des donnes non observables sur le march Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie TOTAL ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR 693 7545 86 109 317 235 431 27 309 1 877 1768 238 4352 122 -
(1) Correspond des placements de trsorerie classiques du type certificats de dpts, billets de trsorerie et bons montaires.
20
31/12/2010 CLASSES DINSTRUMENTS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR ACTIFS DISPONIBLES

INSTRUMENTS DRIVS
LA VENTE
Juste valeur de niveau 1: prix cots sur un march actif Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie Juste valeur de niveau 2: valuation base sur des donnes observables sur le march Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie
(1)
237 5796
191 -
177 21 281 24 -
173 35 707 4671
Juste valeur de niveau 3: valuation base sur des donnes non observables sur le march Titres de participation Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Titres de placement des activits de financement Autres dbiteurs Actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie TOTAL ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR 503 11619 102 59 352
(1) Correspond des placements de trsorerie classiques du type certificats de dpts, billets de trsorerie et bons montaires.
20
31/12/2011
INSTRUMENTS DRIVS
AUTRES DETTES
Juste valeur de niveau 1: prix cots sur un march actif Passifs financiers non courants Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants Juste valeur de niveau 2: valuation base sur des donnes observables sur le march Passifs financiers non courants Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants Juste valeur de niveau 3: valuation base sur des donnes non observables sur le march Passifs financiers non courants(1) Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants TOTAL PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR (335) (22) (22) (6) (15) (308) (6) -
(1) La variation des passifs financiers non courants valus en juste valeur de niveau 3 est reconnue en Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres.
31/12/2010
INSTRUMENTS DRIVS
AUTRES DETTES
Juste valeur de niveau 1: prix cots sur un march actif Passifs financiers non courants Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants Juste valeur de niveau 2: valuation base sur des donnes observables sur le march Passifs financiers non courants Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants Juste valeur de niveau 3: valuation base sur des donnes non observables sur le march Passifs financiers non courants(1) Autres passifs non courants Autres cranciers Passifs financiers courants TOTAL PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISS EN JUSTE VALEUR (293) (31) (31) (12) (274) (7) -
(1) La variation des passifs financiers non courants valus en juste valeur de niveau 3 est reconnue en Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres.
20
2010
112 (4) (9) 89 (30) 3 161
ANALYSE DES ACTIFS FINANCIERS VALUS EN JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3

2011
161 1 31 2 195
Juste valeur louverture des actifs financiers (niveau 3) Variation en produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres Variation en rsultat de la priode Achats/entres en consolidation Sortie/Cession Reclassement dun autre niveau de la hirarchie de juste valeur cart de conversion JUSTE VALEUR LA CLTURE DES ACTIFS FINANCIERS (NIVEAU 3)
C.
EFFET EN RSULTAT DES INSTRUMENTS FINANCIERS

2011 EFFET JUSTE VALEUR PARRSULTAT VENTILATION PAR CLASSE DINSTRUMENTS ACTIFS
PRTS, CRANCES
ET AUTRES DETTES
DETTES
AU COT AMORTI
INSTRUMENTS
DRIVS
EN RSULTAT
Activits industrielles et commerciales Total produit dintrts Total charge dintrts Rvaluation
(1)
7 (297) 32 (213) 26 (445)
108 108
8 8
7 (2) 5 (221) 26 (185)
(295) (17) (312)
(64) (64)
Rsultat de cession et dividendes Dprciation nette Total activits industrielles etcommerciales Activits de financement Total produit dintrts Total charge dintrts Rvaluation(1) Dprciation nette TOTAL ACTIVITS DE FINANCEMENT Gains nets ou (pertes nettes)
1619 (722) 6 (115) 788 343
25 25 133
1619 (7) (115) 1497 1312
(722) (139) (861) (1173)
127 127 63
(1) Pour les instruments classs en juste valeur par rsultat, la rvaluation inclut les intrts et dividendes reus.
20
2010 EFFET
EN RSULTAT
VENTILATION PAR CLASSE DINSTRUMENTS ACTIFS JUSTE VALEUR PARRSULTAT

PRTS, CRANCES
ET AUTRES DETTES
DETTES
AU COT AMORTI
INSTRUMENTS
DRIVS
Activits industrielles et commerciales Total produit dintrts Total charge dintrts Rvaluation(1) Rsultat de cession et dividendes Dprciation nette Total activits industrielles etcommerciales Activits de financement Total produit dintrts Total charge dintrts Rvaluation
(1)
6 (440) 31 (163) (23) (589)
80 80
6 (9) (3)
6 (3) (169) (14) (180)
(440) (440)
(46) (46)
1591 (541) (171) (129) 750 161
8 8 88
(3)
1591 (128) (129) 1334 1154
(541) 5 (536) (976)
(56) (56) (102)
Dprciation nette Total activits de financement GAINS NETS OU (PERTES NETTES)
(1) Pour les instruments classs en juste valeur par rsultat, la rvaluation inclut les intrts et dividendes reus.
Pour les activits de financement, lensemble des rsultats dgags par les actifs et passifs financiers dfinis par IAS39 est comptabilis en rsultat oprationnel courant.
NOTE35 GESTION DES RISQUES DE MARCH

35.1. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES
Dans le cadre de ses activits, le groupe PSAPeugeotCitron est expos des risques de change et des risques de taux ainsi qu dautres risques de march lis notamment aux variations des prix des matires premires et aux variations des marchs actions. Le Groupe est galement expos aux risques de contrepartie et de liquidit. La gestion du risque de change est base sur un principe de facturation des entits de production aux entits de commercialisation dans la monnaie locale de ces dernires (sauf cas exceptionnel ou contrainte rglementaire). Ces facturations intersocits font galement lobjet de couvertures de change terme. Sauf exception, les prts intragroupe en devise des socits de la division Automobile font galement lobjet de couverture. La division Automobile effectue essentiellement des oprations de couverture de change optionnelle dans le cadre de ses transactions sur flux futurs en devise. De telles couvertures sont mises en place ponctuellement par PSAI en concertation avec la direction financire du Groupe. Elles consistent, dans la majorit des cas, acheter des options qui jouent le rle dassurance. Le paiement de la prime reprsente le risque maximum. Au 31 dcembre 2011, la division Automobile ne dtenait pas de couvertures de flux futurs significatives. Le Groupe na pas de couverture dinvestissement net ltranger. Dans le cadre de son activit propre, PSAI effectue dans des limites strictes et contrles, des transactions hors couverture sur des produits de change. Ces oprations, qui sont les seules de cette nature ralises par les socits du groupe PSAPeugeotCitron ont des effets peu significatifs sur le rsultat consolid du Groupe. La mthode utilise pour dtecter et grer les risques de march est celle de la Value at Risk (VAR) historique. Les donnes utilises par la VAR historique sont les volatilits et les cours des diffrentes devises
A. RISQUE DE CHANGE
Gestion du risque de change des activits industrielles etcommerciales
Les socits industrielles et commerciales grent leurs positions de change sur les transactions en devises, avec pour objectif de couvrir les risques de fluctuation des parits montaires. La gestion du risque de change de la division Automobile est centralise pour lessentiel au sein de PSA International S.A. (PSAI) sous la responsabilit de la Direction Gnrale. Dans le cadre de sa gestion, PSAI ne souscrit que des produits standards rgis par les conventions internationales de lInternational Swaps and Derivatives Association (ISDA). Cette gestion consiste principalement, pour la division Automobile, couvrir les expositions au risque de change ds lenregistrement des factures libelles en devises. La dure dexposition entre lmission de la facture et le rglement est couverte avec des contrats terme ferme.
20
depuis dbut 2008. La VAR reprsente la perte potentielle maximale de notre portefeuille selon un niveau de confiance. Les niveaux de confiance mesurs sont de 95% et de 99%. Pour les deux niveaux de confiance, les rsultats de la VAR historique sur le portefeuille existant au 31dcembre 2011 ont conclu un impact non significatif sur le rsultat du Groupe. Cette mthode suppose que la VAR future se comporte comme la VAR passe. Elle ne serait pas reprsentative de pertes dans le cas dvnements extrmes. Faurecia couvre de faon autonome et centralise le risque de change de ses filiales, li leurs oprations commerciales, au moyen
principalement doprations terme ou optionnelles ainsi que de financement en devises. Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prvisionnels tablis lors de la prparation des budgets et valids par la direction. Les instruments drivs contracts au titre de ces transactions futures sont qualifis de cash flow hedge, lorsquil existe une relation de couverture au sens de la norme IAS39. Les filiales hors de la zone euro bnficient de prts intragroupe dans leur monnaie de fonctionnement. Ces prts tant refinancs en euros, le risque de change est couvert au moyen de swaps.
Exposition nette au risque de change des activits industrielles et commerciales pour les devises sur lesquelles des positions sont ouvertes au 31dcembre
La position nette des activits industrielles et commerciales dans les principales devises trangres par rapport leuro est la suivante: 31/12/2011
GBP
242 (517) (5) (280) 285 5
JPY
81 (123) (42) 42 -
USD
417 (3) 146 560 (533) 27
PLN
50 (11) (114) (75) 52 (23)
CHF
34 (1) 33 (27) 6
ARS
173 (5) 168 (167) 1
RUB
312 (161) 151 (277) (126)
CZK
195 (125) (118) (48) 12 (36)
AUTRES
209 (191) (70) (52) (17) (69)
Total actifs Total passifs Transactions futures(1) POSITION NETTE AVANT GESTION Instruments financiers drivs POSITION NETTE APRS GESTION
(1) Ce poste comprend principalement lexposition commerciale de Faurecia pour les six prochains mois
31/12/2010
GBP
191 (656)
JPY
23 (211) (188) 188 -
USD
443 28 471 (475) (4)
PLN
74 (10) (72) (8) (8) (16)
CHF
32 32 (32) -
ARS
151 (5) 146 (147) (1)
RUB
238 (125) 113 (221) (108)
HRK
10 10 (10) -
AUTRES
184 (2) (97) 85 (124) (39)
Total actifs Total passifs Transactions futures

(1)
(9) (474) 468 (6)
POSITION NETTE AVANT GESTION Instruments financiers drivs POSITION NETTE APRS GESTION
(1) Ce poste comprend principalement lexposition commerciale de Faurecia pour les six prochains mois.
Dans lhypothse dune variation de 5 % du cours de clture de chacune des principales devises sur lesquelles les activits industrielles et commerciales ont une exposition au risque de
change ouverte au 31 dcembre 2011 (voir tableau ci-dessus), les incidences sur le rsultat avant impt et les incidences directes sur les capitaux propres seraient, respectivement, les suivantes:
GBP/EUR
5,0% -
CZK/EUR
5,0% 4 1
PLN/EUR
5,0% 1 5
RUB/EUR
5,0% 6 -
USD/EUR
5,0% 1 4
USD/DZD
5,0% 3 -
USD/MXN
5,0% -
AUTRES
5,0% 5 -
Hypothses de variation du couple devises Impact sur le rsultat avant impt Impact sur les capitaux propres
20
La position nette des activits industrielles et commerciales dans les principales devises trangres par rapport aux autres devises est la suivante: 31/12/2011
TRY/USD
1 1 1
USD/CAD
60 (25) 35 (41) (6)
USD/MXN
19 (71) (52) 42 (10)
USD/BRL
48 (13) 35 (31) 4
USD/ARS
73 (109) (36) 32 (4)
USD/DZD
(62) (62) (62)
31/12/2010
USD/CAD
35 (8) 27 (24) 3
USD/MXN
34 (26) 8 (40) (32)
USD/BRL
67 (37) 30 (30) -
USD/ARS
49 (115) (66) 67 1
USD/DZD
(78) (78) (78)
JPY/RUB
(3) (3) (3)
Gestion du risque de change des activits de financement

La politique suivie nautorise pas de position de change oprationnelle. Entit par entit, les passifs sont adosss sur les actifs dans les mmes devises en utilisant le cas chant, des
instruments financiers appropris. Les couvertures sont ralises laide dinstruments fermes de change (cross currency swap, swap de devises, change terme). Le Groupe na pas de couverture dinvestissement net ltranger.
La position nette des activits de financement dans les principales devises trangres est la suivante: 31/12/2011
GBP
1877 (504) 1373 (1371) 2
JPY
(100) (100) 100 -
PLN
99 99 (99) -
CHF
375 375 (375) -
RUB
130 130 (130) -
CZK
88 (77) 11 (11) -
USD
(966) (966) 966 -
AUTRES
233 (134) 99 (96) 3
Total actifs Total passifs POSITION NETTE AVANT GESTION Instruments financiers drivs POSITION NETTE APRS GESTION
31/12/2010
GBP
1599 (489) 1110 (1108) 2
JPY
(46) (46) 46 -
MXN
41 41 (41) -
PLN
181 181 (181) -
CHF
380 380 (380) -
RUB
116 116 (116) -
CZK
22 (1) 21 (21) -
AUTRES
139 (63) 76 (75) 1
Total actifs Total passifs POSITION NETTE AVANT GESTION Instruments financiers drivs POSITION NETTE APRS GESTION
Compte tenu de la politique de couverture, le rsultat et les capitaux propres du Groupe ne seraient pas impacts de manire significative par une variation de devises sur les activits de financement.
20
B. RISQUE DE TAUX
Gestion du risque de taux des activits industrielles etcommerciales
Les crances et dettes commerciales sont court terme et leur valeur nest pas affecte par le niveau des taux dintrts. Les excdents et besoins de trsorerie des activits industrielles et commerciales, hors quipement automobile, sont pour lessentiel centraliss auprs du GIE PSA Trsorerie qui place les excdents nets sur les marchs financiers. Ces placements sont indexs sur des taux variables. Lendettement brut des socits industrielles et commerciales, hors quipement automobile, correspond principalement des ressources longues qui ont t lorigine consenties pour partie taux fixe, pour partie taux rvisable. Les emprunts contracts jusquen 2008 avaient t transforms en taux variables via des instruments de couverture qualifis comme tels en IFRS. Ceux contracts depuis 2009 ont t conservs taux fixe afin de conserver le bnfice des taux fixes historiquement bas. Lemprunt obligataire mis en 2001, transform en taux variable, a t intgralement rembours le 27 septembre 2011. Depuis cette date, la part de lendettement brut des socits industrielles et commerciales, hors quipement automobile, taux variable est passe 24%, calculs sur la base du nominal des emprunts.
Faurecia gre de faon autonome et centralise la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en uvre par la direction du financement et de la trsorerie de Faurecia, sous la responsabilit de sa Direction Gnrale. Les dcisions de gestion sont prises au sein dun comit de gestion des risques de march qui se runit mensuellement. Les principales composantes de la dette de Faurecia tant taux variable, la politique de couverture mise en uvre a pour objectif de limiter leffet de la variation des taux courts sur le rsultat du Groupe. Cette couverture se fait essentiellement au moyen de swaps de taux, doptions de taux plafond (CAP) et dautres structures optionnelles, en euros et en dollars. Ces couvertures mises en place permettent de couvrir le Groupe contre une hausse des taux significative une partie des intrts demprunts payables en 2011, en 2012 et dans une moindre mesure en 2013. Depuis 2008, une partie des instruments drivs de Faurecia sont qualifis de couverture selon les rgles dfinies par la norme IAS39. Les autres instruments drivs achets par Faurecia, bien quils correspondent conomiquement une couverture du risque de taux sur lendettement financier, ne sont pas qualifis de couverture au sens de la norme IAS39. La couverture de flux de trsorerie sur le risque de taux concerne exclusivement Faurecia.
La position nette de risque de taux pour les activits industrielles et commerciales est la suivante: 31/12/2011
DU JOUR LE JOUR 1AN

Tx Fixe Tx Variable 1645 4080 (317) (3026) 1328 1054 (145) (689) 1183 365
DE 1 5ANS
30 (4837) (4807) (4807) -
SUPRIEUR 5ANS
168 (1238) (1070) 834 (236) -
TOTAL
1843 4080 (6392) (3026) (4549) 1054 689 (689) (3860) 365
Total actifs
Total passifs
Tx Fixe Tx Variable
POSITION NETTE AVANT GESTION
TX FIXE TX VARIABLE
Instruments financiers drivs
Tx Fixe Tx Variable
POSITION NETTE APRS GESTION
TX FIXE TX VARIABLE
31/12/2010
DU JOUR LE JOUR 1AN

Tx Fixe Tx Variable 1520 8103 (1642) (2810) (122) 5293 (194) (544) (316) 4749
DE 1 5ANS
22 (4471) (4449) (4449) -
SUPRIEUR 5ANS
157 (2094) (1937) 738 (1199) -
TOTAL
1699 8103 (8207) (2810) (6508) 5293 544 (544) (5964) 4749
Total actifs
Total passifs
Tx Fixe Tx Variable
TX FIXE TX VARIABLE
Instruments financiers drivs
Tx Fixe Tx Variable
TX FIXE TX VARIABLE
20
Les tests de sensibilit mis en uvre, en prenant pour hypothse une hausse ou une baisse de 1 % du niveau moyen des taux montrent que leffet ngatif ou positif sur le rsultat avant impt peut tre estim 9millions deuros au 31dcembre 2011 (14millions deuros sur 2010).
tenir compte de la difficult ajuster exactement les flux dencours couvrir avec des drivs. En ce qui concerne lactif, la couverture des encours de crdits amortissables taux fixes est assure par la mise en place, ds leur accord, de swaps de taux dintrt oprs sur le march financier; dans la pratique, les swaps sont effectus la fin de chaque priode dcadaire. Les crdits aux rseaux de concessionnaires sont accords par rfrence des taux court terme et la trsorerie excdentaire est elle-mme galement investie en rfrence ces mmes taux. En ce qui concerne le passif, tout nouvel emprunt sensible au risque de taux est galement couvert par la mise en place de drivs adapts, ainsi les ressources financires de la banque sont elles aussi indexes sur une structure de taux rvisables trois mois. Afin dassurer un cot optimum de refinancement pour les nouveaux encours de crdit la clientle finale, Banque PSAFinance procde de manire occasionnelle des couvertures optionnelles (options de taux dintrt).
Gestion du risque de taux des activits de financement

Banque PSAFinance, qui consent aux clients de lactivit Automobile du Groupe des prts taux fixe, se refinance essentiellement avec des ressources indexes taux rvisable. La politique de Banque PSAFinance vise neutraliser leffet de variation des taux dintrts par lutilisation dinstruments financiers appropris permettant dassurer ladquation de la structure de taux lactif et au passif. La mise en uvre de cette politique est suivie par le comit de refinancement de Banque PSAFinance et anime par la trsorerie centrale du Groupe. Des limites de risques accompagnent la stratgie volontariste de couverture du risque de taux des encours de crdit: une limite de 3% dencours non couverts par pays et par tranches semestrielles de maturit du portefeuille est permise afin de
La position nette de risque de taux pour les socits de financement est la suivante: 31/12/2011
DU JOUR LE JOUR 1AN

Tx Fixe Tx Variable 7392 8434 (2095) (13288) 5297 (4854) (4027) 3994 1270 (860)
DE 1 5ANS
10569 (6203) (13) 4366 (13) 579 4945 (13)
SUPRIEUR 5ANS
(178) (178) 178 -
TOTAL
17961 8434 (8476) (13301) 9485 (4867) (3270) 3994 6215 (873)
Total actifs
Total passifs
Tx Fixe Tx Variable
TX FIXE TX VARIABLE
Instruments financiers drivs(1)
Tx Fixe Tx Variable
TX FIXE TX VARIABLE
(1) Dont cinq swaps en position ouverte isole pour un montant de 655millions deuros, et cinq swaps dclasss en trading pour un montant de 69millions deuros, sans impact significatif sur le compte de rsultat.
31/12/2010
DU JOUR LE JOUR 1AN

Tx Fixe Tx Variable 7500 7785 (1552) (14543) 5948 (6758) (4641) 5924 1307 (834)
DE 1 5ANS
10305 (5231) 5074 (958) 4116 -
SUPRIEUR 5ANS
-
TOTAL
17805 7785 (6783) (14543) 11022 (6758) (5599) 5924 5423 (834)
Total actifs
Total passifs
Tx Fixe Tx Variable
TX FIXE TX VARIABLE
Instruments financiers drivs(1)
Tx Fixe Tx Variable
TX FIXE TX VARIABLE
(1) Dont deux swaps en position ouverte isole pour un montant de 325millions deuros, sans impact significatif sur le compte de rsultat.
Les tests de sensibilit mis en uvre, en prenant pour hypothse une hausse ou une baisse de 1% du niveau moyen des taux montrent que leffet positif ou ngatif sur le rsultat avant impt est rest infrieur 5millions deuros en 2011 (7millions deuros sur 2010). 306 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
20
C. RISQUE ACTIONS
Le risque actions est le risque de prix li une variation dfavorable du prix des titres de capital dtenus. Les hypothses de variation sont fixes en fonction des volatilits historiques et implicites moyennes constates sur le CAC 40 sur lexercice coul. 31/12/2011

122 (37) 30%
EN
ACTIFS FINANCIERS CLASSS JUSTE VALEUR PAR RSULTAT

84 (25) N/A 30%
Position Bilan (Autres actifs financiers non courants) Sensibilit au rsultat Sensibilit en capitaux propres Hypothse de variation dfavorable
31/12/2010

191 (38) 20%
EN
ACTIFS FINANCIERS CLASSS JUSTE VALEUR PAR RSULTAT

88 (18) N/A 20%
Position Bilan (Autres actifs financiers non courants) Sensibilit au rsultat Sensibilit en capitaux propres Hypothse de variation dfavorable
D. RISQUE MATIRES PREMIRES

Les risques matires encourus sont suivis pour la division Automobile conjointement par la direction des achats et PSA International S.A. (PSAI) en charge des couvertures des risques de change et matires, et de faon autonome pour Faurecia. Pour la division Automobile, ils font lobjet dune revue trimestrielle dans le cadre dun Comit Mtal prsid par le Directeur financier du Groupe. Le Comit Mtal suit les rsultats des couvertures en place, fait le point sur chacune des matires premires cotes pouvant avoir un impact significatif sur le rsultat oprationnel et arrte des niveaux cibles de couverture en volume et en prix, sur un horizon pouvant aller jusqu trois ans. La ralisation dune opration de couverture de flux futurs est subordonne sa qualification la comptabilit de couverture au sens dIAS39. Les cots de production de la division Automobile et de Faurecia sont exposs aux variations de prix de certaines matires premires, soit par leurs achats directs, soit indirectement par limpact de ces variations sur les cots de leurs fournisseurs. Ces matires premires sont, soit des produits industriels ngocis de gr gr, tels que lacier ou les matires plastiques, soit des produits cots directement sur des marchs organiss, tels que laluminium, le cuivre, le plomb ou les mtaux prcieux, auquel cas les prix de transaction des matires ou des composants achets sont fixs par rfrence directe aux cours cots sur ces marchs. En 2011 et 2010, le Groupe a couvert une partie du risque matires premires cotes de la division Automobile laide dinstruments financiers drivs ngocis sur des marchs rglements. Ces couvertures visent minimiser les impacts de variation des prix des matires des oprations physiques dachat pour les besoins de la production. En 2011, les volumes de couverture sont rests relativement stables avec des couvertures allant jusquen 2014. Sur lexercice 2011, les couvertures ont concern laluminium, le cuivre, le plomb, le platine, le palladium, et le rhodium.
Pour la division Automobile, si les prix des mtaux de base (Aluminium, Cuivre et Plomb) augmentaient (baissaient) de 32 % et les prix des mtaux prcieux (Platine, Palladium et Rhodium) augmentaient (baissaient) de 27 %, limpact des instruments de couverture dtenus la clture 2011 aurait t une hausse (baisse) de 139 millions deuros sur les capitaux propres du Groupe au 31 dcembre 2011 (contre 152 millions deuros fin 2010). Les instruments de couvertures de risque matires tant qualifis de couverture de flux de trsorerie au sens IAS39, le rsultat du Groupe naurait pas t diffrent en cas de variation des prix des matires couvertes. Les hypothses de variation des prix des matires premires ont t fixes en fonction des volatilits historiques et implicites moyennes constates sur les marchs des matires couvertes sur lexercice coul. Dans la mesure o les contrats de ventes de Faurecia avec ses clients ne prvoient pas de clauses dindexation sur le cours des matires premires, Faurecia rduit le risque dvolution dfavorable du prix des matires premires grce une politique commerciale permanente de ngociation avec ses clients et une gestion stricte des stocks. Faurecia na pas recours des instruments drivs pour la couverture de ses achats de matires premires et nergtiques.
E. RISQUE DE CONTREPARTIE ET RISQUE DE CRDIT

Risque de contrepartie des activits industrielles et commerciales
Pour la division Automobile, la solvabilit des clients fait lobjet dune attention particulire. Les relations avec les rseaux de distribution des marques Peugeot et Citron sont gres dans le cadre des relations avec Banque PSA Finance dcrite ci-dessous. Les paiements des autres clients font lobjet de mcanismes de scurisation avec des contreparties de premier plan valides en Comit de Trsorerie.
20
Pour Faurecia, le risque de contrepartie porte essentiellement sur des grands constructeurs automobiles dont la solvabilit fait lobjet dun suivi individualis. Les autres risques de contrepartie portent sur les placements de trsorerie et les oprations de produits drivs de change, de taux ou de matires. Pour ces deux types doprations, ne sont retenus que des partenaires de premier plan valids en Comit de Trsorerie. Les risques sont encadrs par un dispositif de limites: leur montant et leur maturit sont plafonns selon des critres intgrant notamment le rsultat dune analyse financire propre, la notation des agences et le montant des capitaux propres. Les placements de trsorerie sont soit engags directement sur des titres de crances de contreparties valides, soit dans des OPCVM ou des dpts. Les placements en titres de crances ngociables portent essentiellement sur des titres mis par des tablissements financiers de premier plan, et dans une moindre mesure par des entreprises non financires. Le choix des OPCVM est limit par des minima de rating et des maxima de maturit des sous-jacents, et le montant des placements est plafonn en fonction de lencours sous gestion. Les oprations de produits drivs sont ngocies dans des accords cadres de lISDA ou de la Fdration Bancaire Franaise (FBF), et font, pour les contreparties les plus actives, lobjet de procdures dappels de marge ajusts toutes les semaines.
couvre pas le montant de la crance est pris en compte dans la dtermination des pertes de valeurs comptabilises (cf.Note1.15.B) Pour lactivit de financement des flottes et rseaux de distribution, les dcisions de financements sont prises en interne, aprs examen approfondi du risque, par des comits de crdit dans chaque pays. Ces dcisions sont confirmes, en fonction de niveaux de dlgation, par un comit de crdit central. Ces comits agissent dans le cadre de limites dfinies et contrles. Le dpartement Corporate assure le contrle du risque de crdit de ces activits durant tout le cycle de vie du crdit. Il sappuie sur des systmes de notation des contreparties construits selon les standards de la rglementation de BleII, dont la performance est rgulirement mesure, et qui participent la dtermination du niveau des engagements et de dlgations de mme que des rgles prcises de gestion et de contrle. Leur efficacit repose sur la qualit des analyses de crdit et du suivi oprationnel raliss tant par les structures locales quen central, ainsi que sur les dispositifs dalerte permettant de dtecter et traiter en temps opportun les situations de risque avr. Pour lactivit clientle finale, la slection de la clientle sopre partir dun outil dcisionnel centralis, gr et contrl par une structure ddie, compose dexperts. Le systme dcisionnel est paramtr selon les caractristiques propres chacun des pays afin den optimiser lefficacit. Lunit centrale de contrle du risque de crdit sassure rgulirement de la performance des outils ainsi mis en uvre, et fonctionne en troite collaboration avec les structures oprationnelles situes en France et ltranger, lesquelles procdent lanalyse rgulire des dossiers. En 2010, un accent particulier a t mis sur lamlioration des process de rcupration des dossiers en contentieux pour lactivit clientle finale. Lensemble des socits de financement sont animes par une structure centrale entirement ddie au recouvrement qui, par ailleurs, pilote les outils communs et en anime les rsultats. En outre, la structure centrale assure le suivi de deux plateformes de recouvrement tlphoniques.
Risque de crdit des activits de financement

Le risque de crdit de Banque PSA Finance correspond au risque de perte sur une crance lie un dfaut de paiement dun dbiteur ou un manquement de ce dbiteur ses autres obligations contractuelles. Banque PSAFinance est expose au risque de crdit sur ses crances vis--vis des rseaux de distribution des marques Peugeot et Citron, dentreprises et de clients individuels. En cas de dfaut, Banque PSAFinance a en gnral la possibilit de rcuprer le vhicule financ pour le revendre comme vhicule doccasion. La possibilit que la valeur de revente du vhicule doccasion ne
Le tableau ci-dessous prsente lchancier des encours sains avec impays et non dprcis des activits de financement:
CHANCIER DES ENCOURS SAINS AVEC IMPAYS NON DPRCIS
31/12/2011
358 7 1 1 367
31/12/2010
269 3 3 7 282
chance 90 jours chance comprise entre 90 jours et 180 jours chance comprise entre 180 jours et 1an chance > 1an TOTAL
Les encours corporate, lorsquils prsentent des impays suprieurs 90jours, voire 270jours pour les collectivits territoriales, ne sont pas dclasss en crances douteuses lorsque les impays rsultent dincidents ou de litiges non lis des problmes de solvabilit des dbiteurs. En matire de concentration des risques, Banque PSA Finance veille en permanence maintenir dans des limites appropries ses expositions les plus importantes au risque de crdit et se situe en de des seuils rglementaires. Hors groupe PSAPeugeotCitron,
les dix plus fortes expositions bancaires pondres reprsentent 1609millions deuros contre 1451millions en 2010. Banque PSAFinance tant structurellement en position emprunteuse, les autres risques quelle porte sur des contreparties financires se limitent aux oprations de placement des fonds de la rserve de liquidit, aux autres excdents de trsorerie rsiduelle, ainsi qu lensemble des drivs (swaps et options) conclus dans le cadre des politiques de couverture des risques de change et de taux dintrt. Les placements sont raliss soit sous forme de Titres de Crances Ngociables mis par des banques de premier plan, soit dans
20
des dpts auprs de banques de premier plan, soit dans des OPCVM assortis de garanties bancaires couvrant le capital et les performances. Chaque contrepartie fait lobjet dune analyse financire pour sassurer de sa prennit et de sa solvabilit, et se voit attribuer une notation. Cette analyse est utilise pour fixer les plafonds de limites acceptables. chacune des contreparties sont associes des limites par nature dopration (placements et drivs), en montant et dure maximale. Les utilisations des limites sont mesures et vrifies quotidiennement. Les produits drivs sont traits systmatiquement dans le cadre de conventions ISDA ou FBF et font lobjet dappels de marge avec les contreparties les plus actives. Les drivs sont conclus avec des contreparties de notation minimumA.
Au 31 dcembre 2011, les socits industrielles et commerciales supportent un endettement net de 3359millions deuros (cf.Note36). Les passifs financiers non courants de 7 639 millions deuros reprsentent lessentiel de cet endettement net et comprennent des emprunts obligataires pour un montant de 4 413 millions deuros et dautres emprunts long terme pour 2 282 millions deuros. Au 31 dcembre 2011, les disponibilits de trsorerie et quivalents de trsorerie des socits industrielles et commerciales du Groupe atteignent 5190millions deuros (cf.Note25.1). Par ailleurs, PeugeotS.A. et le GIE PSA Trsorerie disposent dune ligne de crdit confirme, dun montant de 2400millions deuros, initialement chance juillet2013, dont la maturit a t repousse dun an en juillet2011 juillet2014. Cette facilit tait non tire au 31dcembre 2011 (cf.Note36.2). Cette ligne de crdit nest soumise aucune condition de tirage particulire. Faurecia dispose dune ligne de crdit confirme dun montant de 1150millions deuros chance novembre2014 pour 690millions deuros, partiellement tire hauteur de 490 millions deuros, et chance novembre2016 pour 460millions deuros.
F. RISQUE DE LIQUIDIT
Gestion du risque de liquidit des activits industrielles et commerciales
Compte tenu de lenvironnement conomique actuel, afin de rpondre aux besoins gnraux du Groupe et notamment de financer ses projets de dveloppement existants ou futurs, le Groupe a poursuivi une politique de refinancement proactive et de gestion prudente de la trsorerie. La stratgie de financement est dfinie par le Directeur Financier du Groupe avec la Direction du Financement et de la Trsorerie centrale, puis prsente au comit Financier et dAudit du Conseil de Surveillance. Le comit mensuel de Trsorerie et de Change prsid par le Directeur Financier du Groupe suit les prvisions de trsorerie et les besoins de financement du Groupe, les charges et produits financiers, ainsi que le niveau de scurit de financement. Le plan de financement est mis en uvre par la Direction du Financement et de la Trsorerie centrale.
chancier contractuel des activits industrielles et commerciales

Le tableau ci-aprs prsente les flux de trsorerie contractuels non actualiss des passifs financiers et instruments drivs. Ces flux comprennent les montants nominaux ainsi que les flux futurs dintrts contractuels. Les flux en devises et les flux variables ou indexs sont fixs sur la base des donnes de marchs la clture.
20
CHANCIER CONTRACTUEL NON ACTUALIS

VALEUR ACTIF
VALEUR PASSIF
0-3MOIS
3-6MOIS
6-12MOIS
1-5ANS
> 5ANS
PASSIFS FINANCIERS Emprunts obligataires - hors intrts Sts industrielles et commerciales - hors Faurecia Faurecia Intrts sur emprunts obligataires Sts industrielles et commerciales - hors Faurecia Faurecia Autres emprunts long terme - hors intrts Sts industrielles et commerciales - hors Faurecia Faurecia Intrts sur autres emprunts long terme Sts industrielles et commerciales - hors Faurecia Faurecia Autres financements court terme Emprunts sur locations financement Fonds de participation des salaris INSTRUMENTS DRIVS Instruments drivs de taux dont drivs en couverture de juste valeur dont drivs en couverture de flux futurs dont trading
(1)
(4549) (543)
(3825) (561)
(600) -
(87) (5)
(30) -
(28) (17)
(171) (27)
(745) (150)
(612) -
(1832) (656)
(103) -
(13) -
(103) -
(1340) (656)
(453) -
(6) (16) (1725) (397) (21)
(4) (6) (1725) -
(4) (5) -
(19) (11) (167) (4)
(42) (43) (150) (17)
(2) (106) -
244 -
(6) (1)
4 (1) -
3 (1) -
7 (1) (1)
53 (1) -
225 -
Instruments drivs de change dont drivs en couverture de juste valeur dont drivs en couverture de flux futurs dont trading(2) Instruments drivs matires dont drivs en couverture de flux futurs TOTAL 2 342 (60) (10028) (1) (1876) (11) (82) (19) (517) (19) (7494) (1548) 2 2 92 (6) (13) (105) (4) (6) (6) (2) 1 2 -
(1) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Correspond la juste valeur des instruments financiers de couverture conomique des dettes ou titres de placement. (2) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Conformment IAS21 les dettes et crances libelles en devises devant tre systmatiquement rvalues au taux de clture avec effet en rsultat, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de documentation de couverture qui aboutirait au mme rsultat.
Covenants
En novembre et dcembre 2011, Faurecia a mis en uvre un nouveau plan de financement long terme en procdant une mission obligataire de 350 millions deuros et en renouvelant par anticipation son crdit bancaire syndiqu pour 1150millions deuros. Les obligations mises et le crdit syndiqu prcisent des clauses restrictives en matire de dette maximale et de ratios financiers sur le groupe Faurecia. Ces ratios font lobjet dune communication semestrielle. Au 31 dcembre 2011, ces conditions taient toutes respectes.
20
Les ratios sont prsents dans le tableau ci-dessous: NATURE DU RATIO

Dette Nette*/ EBITDA** EBITDA**/ intrts nets
* Endettement net consolid.
maximum minimum
2,50 4,50
** Rsultat Oprationnel Courant de Faurecia, major des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux douze derniers mois.
Les autres emprunts ports par les socits industrielles et commerciales ne comportent pas de clauses spcifiques dexigibilit anticipe lies des notations de crdit minimales. Dans certains cas, les emprunts des socits industrielles et commerciales comportent des clauses imposant la socit emprunteuse de donner aux organismes prteurs certaines garanties classiques dans le secteur Automobile. Il sagit notamment: | de clauses de negative pledge par lesquelles la socit emprunteuse sengage ne pas confrer de srets relles des tiers. Ces clauses comportent nanmoins certaines exceptions, | de clauses de material adverse changes en cas de changement ngatif majeur dans les conditions conomiques, | de clauses de pari passu prvoyant que le prteur bnficie dun traitement au moins gal celui des autres cranciers, | de clauses de dfauts croiss qui stipulent quun cas de dfaut avr sur un emprunt impliquerait galement lexigibilit dautres emprunts, | dobligations dinformations priodiques, | de respect de la lgislation en vigueur, | dabsence de changement de contrle. Par ailleurs, les emprunts BEI sont conditionns la ralisation des projets quils financent et impliquent, pour certains dentre eux, le nantissement minimum dactifs financiers. Les emprunts convertibles (OCEANE) sont soumis des clauses standards telles que le maintien de la cotation des actions PeugeotS.A. ou Faurecia. Toutes les clauses sont respectes en 2011.
Son financement est assur avec une diversification aussi large que possible des sources de liquidit, une adquation entre les chances des ressources de financement et celles de ses encours de crdit, ainsi quune couverture complte des expositions aux risques de change et de taux. La scurit de liquidit est assure par des lignes de crdit confirmes syndiques non tires (cf.Note36.2), et dans une moindre mesure par la constitution de rserves de liquidits. Cette stratgie a permis Banque PSAFinance dassurer sans affaiblir sensiblement sa situation de liquidits, le financement de son activit oprationnelle, dans le contexte de forte perturbation des marchs financiers. Les refinancements sont mis en place avec des maturits qui couvrent largement les chances du portefeuille de crdit dtail. Au-del des financements tirs, les lignes de crdit non tires pour 6 478 millions deuros sont conclues auprs de syndicats de banques de tout premier plan, rparties en quatre chances jusquen 2014. Par ailleurs la banque dispose galement de lignes de crdit bilatrales non tires pour 1396millions deuros. Au total, le dispositif en place permet comme les annes prcdentes dassurer en permanence plus de six mois de production gros et dtails sur la base dencours constants la fin de lanne.
chancier contractuel des activits de financement

La prsentation retenue pour analyser le risque de liquidit repose sur le dtail des postes dactifs et de passifs, ventil par chances contractuelles dencaissement et de remboursement, conformment aux dures restant courir retenues dans le calcul du ratio de liquidit consolid de Banque PSA Finance. En consquence, les intrts contractuels futurs ne sont pas prsents dans les chances. Les instruments drivs de couverture, qui couvrent les intrts futurs contractuels, ne sont pas ventils.
Gestion du risque de liquidit des activits de financement

Banque PSAFinance sappuie sur une structure de capital adquate, accompagne par la mise en rserve dune partie significative de ses rsultats, qui se traduit par de solides ratios de solvabilit conforts par la qualit des actifs de la banque.
20
Actif Trsorerie
AUX BORNES DE BANQUE PSAFINANCE

31/12/2011
NON RPARTI
0-3MOIS
3-6MOIS
6-12MOIS
1-5ANS
> 5ANS
1154 877 394 51 24387 26863
10 394 47 734 1185
1154 857 5484 7495
3 2663 2666
7 4679 4686
4 10676 10680
151 151
Titres de placement des socits de financement Instruments drivs(1) Autres actifs financiers non courants Prts et crances des activits de financement TOTAL DES POSITIONS ACTIVES Passif Instruments drivs(1) Dettes des activits de financement TOTAL DES POSITIONS PASSIVES
(186) (22543) (22729)
(186) (186)
(6262) (6262)
(1936) (1936)
(2285) (2285)
(11832) (11832)
(228) (228)
(1) Les rciprocits avec les socits industrielles et commerciales sont essentiellement court terme.
Covenants
Les contrats signs par Banque PSAFinance concernant les dettes, principalement les dettes reprsentes par un titre, comportent des clauses dexigibilit anticipe classiques pour ce type de contrat, imposant au groupe de donner aux organismes prteurs certaines garanties. Il sagit notamment: | de clauses de negative pledge par lesquelles la socit emprunteuse sengage ne pas confrer de srets relles des tiers. Ces clauses comportent nanmoins des exceptions autorisant des oprations comme les titrisations ou les actifs donns en garantie, | de clauses de material adverse changes en cas de changement ngatif majeur dans les conditions conomiques, | de clauses de pari passu prvoyant que le prteur bnficie dun traitement au moins gal celui des autres cranciers,
| de clauses de dfauts croiss qui stipulent quun cas de dfaut avr sur un emprunt impliquerait galement lexigibilit dautres emprunts, | dobligations dinformations priodiques, | de respect de la lgislation en vigueur, | dabsence de changement de contrle. Par ailleurs, des clauses spcifiques dexigibilit anticipe apparaissent dans de nombreux contrats de Banque PSAFinance. Elles prvoient lobligation de conserver le statut de banque et donc de respecter les ratios rglementaires qui simposent toute banque franaise. Toutes les clauses sont respectes en 2011.
20
35.2. INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

Une description des diffrents types de couverture et leur comptabilisation sont dcrites dans la Note1.15 D (b).
A. INFORMATION SUR LES NOTIONNELS COUVERTS ET SUR LA VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
31/12/2011 VALEUR AU BILAN
CHANCES PASSIF NOTIONNEL < 1AN

DE
ACTIF
1 5ANS
> 5ANS
Risque de change Couverture de juste valeur: Contrats de change terme Options de change Swaps de devises Couverture de flux futurs: Contrats de change terme Trading
(1)
(1) (5)
37 678
37 678
2 92 42 96
(13) (105) (124)
334 6217
334 6162
55
Dont rciprocits Total risque de change Risque de taux Couverture de juste valeur: Swaps de taux Couverture de flux futurs Options de taux Trading(2) Dont rciprocits Total risque de taux Risque matires Couverture de flux futurs: Swaps Options Total risque matires TOTAL dont: Total couvertures de juste valeur Total couvertures de flux futurs
7266
7211
55
244
600
600
244
(6) (1) (7)
435 252
250 213
185 39
1287
463
224
600
2 2 342
(60) (60) (191)
451 451 9004
306 306 7980
145 145 424
600
246 4
(6) (79)
1315 1220
715 890
330
600 -
(1) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Conformment IAS21, les dettes et crances libelles en devises devant tre systmatiquement rvalues au taux de clture avec effet en rsultat, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de documentation de couverture qui aboutirait au mme rsultat. (2) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Correspond la juste valeur des instruments financiers de couverture conomique des dettes ou titres de placement.
20


DE
ACTIF
1 5ANS
> 5ANS
Risque de change Couverture de juste valeur: Contrats de change terme Options de change Swaps de devises Couverture de flux futurs: Contrats de change terme Trading
(1)
(1) -
70 728
70 728
65 31 65
(2) (69) (72)
234 7104
234 6948
156
Dont rciprocits Total risque de change Risque de Taux Couverture de juste valeur: Swaps de taux Couverture de flux futurs Options de taux Trading(2) Dont rciprocits Total risque de taux Risque matires Couverture de flux futurs: Swaps Options Total risque matires TOTAL dont: Total couvertures de juste valeur Total couvertures de flux futurs
8136
7980
156
199
1855
1255
600
199
(13) (13)
2186 1486
1757 1486
429 -
5527
4498
429
600
66 66 330
(85)
489 489 14152
299 299 12777
190 190 775
600
199 66
(1) (15)
2653 2909
2053 2290
619
600 -
(1) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Conformment IAS21 les dettes et crances libelles en devises devant tre systmatiquement rvalues au taux de clture avec effet en rsultat, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de documentation de couverture qui aboutirait au mme rsultat. (2) Trading: instruments drivs non qualifis de couverture au sens dIAS39. Correspond la juste valeur des instruments financiers de couverture conomique des dettes ou titres de placement.
B. INFORMATIONS SUR LES IMPACTS RSULTAT ET CAPITAUX PROPRES DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
Impact des couvertures de flux futurs:
2011
(106) 23 -
2010
80 3 34 -
Variation de part efficace en capitaux propres Variation de part inefficace en rsultat Recyclage de part efficace en cot des biens et services vendus Recyclage de part efficace en charges de financement Recyclage de part efficace en autres produits et charges caractre financier
20
2010
17 (16) 1
Impact des couvertures de juste valeur:

2011
(58) 58 -
Rvaluation en rsultat des emprunts couverts Rvaluation en rsultat des couvertures sur emprunts IMPACT NET SUR RSULTAT
Le rsultat des couvertures sur emprunts prsent en Note9 enregistre galement le rsultat des couvertures non traites en comptabilit de couverture selon les rgles dfinies par IAS39.
35.3. INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS DE FINANCEMENT

Les diffrents types de couverture et leur comptabilisation sont dcrits dans la Note1.15 D (b).
A. INFORMATION SUR LES NOTIONNELS COUVERTS ET SUR LA VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS DEFINANCEMENT
Pour une lecture plus facile des tats financiers, les notionnels de sens contraire ont t netts. Une information est cependant donne en bas de page. 31/12/2011 VALEUR AU BILAN

DE
ACTIF
1 5ANS
> 5ANS
Risque de change Couverture de juste valeur: Swaps de devises Risque de taux Couverture de juste valeur: Swaps de couverture des emprunts Swaps de couverture des EMTN/BMTN Swaps de couverture des obligations
(1)
99
(36)
3272
3272
15 175 44 1 7 48
(7) (44) (72) (22)
592 7666 147 71 11759 -
337 1540 147 71 6122 -
255 5948 5637 -
178 -
Swaps de couverture des certificats de dpt Swaps de couverture des autres dettes reprsentes par un titre Swaps de couverture de lencours dtail Produits recevoir/(charges payer) sur swaps de couverture Couverture de flux futurs: Options de swaps Trading(2) TOTAL Dont rciprocits Total couvertures de juste valeur Total couvertures de flux futurs
5 394 1 389 -
(5) (186) (42) (181) -
13 724 24244
724 12213
13 11853
178
23507 13
11489 -
11840 13
178 -
(1) Ce poste inclut des swaps de couverture ferms au niveau consolid pour un montant de 3162millions deuros. (2) Dont cinq swaps en position ouverte isole pour un montant de 655millions deuros, et cinq swaps dclasss en trading pour un montant de 69millions deuros, sans impact significatif sur le compte de rsultat.
20


DE
ACTIF
1 5ANS
> 5ANS
Risque de change Couverture de juste valeur: Swaps de devises Risque de taux Couverture de juste valeur: Swaps de couverture des emprunts Swaps de couverture des EMTN/BMTN Swaps de couverture des obligations(1) Swaps de couverture des certificats de dpt Swaps de couverture des autres dettes reprsentes par un titre Swaps de couverture de lencours dtail Produits recevoir/(charges payer) sur swaps de couverture Couverture de flux futurs: Options de swaps Trading
(2)
(22)
2052
2052
25 28 74 1 3 38
(4) (6) (74) (76) (29)
624 6008 78 93 12402 -
82 1350 78 62 6213 -
542 4658 31 6189 -
11 21 204
(3) (21) (235) (27)
2378 325 23960
2378 325 12540
11420
TOTAL Dont rciprocits Total couvertures de juste valeur Total couvertures de flux futurs
172 11
(211) (3)
21257 2378
9837 2378
11420 -
(1) Ce poste inclut des swaps de couverture ferms au niveau consolid pour un montant de 2811millions deuros.. (2) Des swaps dun montant de 1053millions deuros se neutralisent au sein dun portefeuille homogne et comprennent essentiellement des swaps symtriques mis en place lors des oprations de titrisation. Il reste au 31dcembre 2010 deux swaps en position ouverte isole pour un montant de 325millions deuros.
B. INFORMATIONS SUR LES IMPACTS RSULTAT ET CAPITAUX PROPRES DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DES ACTIVITS DEFINANCEMENT
Impact des couvertures de flux futurs:
2011
12 (7) 9
2010
9 (10) 7
Variation de part efficace en capitaux propres Variation de part inefficace en rsultat Recyclage de part efficace en cot des biens et services vendus
Afin de garantir un plafond de cot de refinancement pour les nouveaux encours de crdit la clientle (Vente de crdit, Location avec option dachat et Location longue dure) accords principalement en euros en 2011, Banque PSAFinance a achet et vendu des options de swaps de taux dintrt chance des quatre trimestres 2011.
Impact des couvertures de juste valeur :

2011
(7) 8 1 (139) 139 -
2010
(129) 132 3 6 (7) (1)
Rvaluation en rsultat des encours clientle Rvaluation en rsultat des couvertures dencours clientle IMPACT NET SUR RSULTAT Rvaluation en rsultat des passifs financiers Rvaluation en rsultat des couvertures de passifs financiers IMPACT NET SUR RSULTAT
20
NOTE36 POSITION FINANCIRE NETTE DES ACTIVITS INDUSTRIELLES ETCOMMERCIALES

36.1. DTAIL
31/12/2011
31/12/2010
Position aux bornes des socits industrielles et commerciales Trsorerie et quivalents de trsorerie Autres actifs financiers non courants Actifs financiers courants Passifs financiers non courants Passifs financiers courants (ENDETTEMENT NET) POSITION FINANCIRE NETTE AUX BORNES DESSOCITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES Dont position hors groupe Dont position vis--vis des socits de financement 5190 1035 265 (7639) (2210) (3359) (3538) 179 9278 796 306 (8259) (3357) (1236) (1244) 8
36.2. LIGNES DE CRDIT

Dsormais, le groupe PSAPeugeotCitron bnficie, dans le cadre des lignes de crdits renouvelables dont les chances schelonnent jusquen 2016, de possibilits demprunts complmentaires dans les limites suivantes: 31/12/2011
(1)
31/12/2010
2400 505 8375 11280
PeugeotS.A. et GIE PSA Trsorerie Faurecia(2) Groupe Banque PSAFinance

(3)
2400 660 7955 11015
LIGNES DE CRDITS CONFIRMES NON TIRES
(1) Initialement chance juillet2013, cette ligne de 2400millions deuros a vu en juillet2011 sa maturit repousse juillet2014 (cf.Note29.1), (2) Les possibilits demprunts complmentaires de Faurecia rsultent dune ligne de crdit syndiqu de 1150millions deuros, non entirement tire au 31dcembre 2011: 200millions deuros non tirs sur un total disponible de 690millions deuros chance novembre2014, 460millions deuros chance novembre2016. (3) Dont les crdits ou facilits suivantes, avec une priorit de tirage aux lignes bilatrales et au crdit de 923millions deuros: 1396millions deuros non tirs sur les lignes de back-up bilatrales chance long terme, sur un montant total disponible de 1865millions deuros, 723millions non tirs dune ligne de crdit de 923millions deuros chance janvier2013, 1755millions deuros chance juillet2013, 2000millions deuros chance juin2014, 2000millions deuros chance dcembre2014.
20
NOTE37 ENGAGEMENTS DONNS HORSBILAN ETPASSIFSVENTUELS

Pour les oprations courantes, le Groupe est engag la clture de lexercice pour les montants suivants:
31/12/2011
31/12/2010
Activits industrielles et commerciales Engagements donns lis au primtre Engagements donns lis au financement (Note37.1) Avals, cautions et garanties donns Actifs nantis, gags ou hypothqus(1) Engagements donns lis aux activits oprationnelles (Note37.2) Commandes fermes pour lacquisition dactifs immobiliss Commandes dtudes et assimils Engagements de financement Engagements de rservation de capacits et assimils Engagements de location non rsiliables
(1)
227
168 716
170 758
1361 71 162 880 1107 169 4634
1138 46 280 840 1102 146 4707
Engagements de retraite non comptabiliss au bilan
Activits de financement Engagements de financement en faveur dtablissement de crdit Engagements de financement en faveur de la clientle(2) Engagements de garantie dordre de la clientle et dtablissement de crdit(3) 1465 1239 2704
(1) Les corrections suivantes ont t effectues sur les donnes 2010: le montant des actifs nantis, gags ou hypothqus dclar pour 290millions deuros slevait 758millions deuros. Ce montant correspond la garantie donne par Peugeot Citron do Brasil ltat de Rio de Janeiro en contrepartie du prt accord en 1999; le montant des engagements de location non rsiliables dclar pour 814millions deuros slevait 1102millions deuros; le montant des engagements de rservation de capacits et assimils dclar pour 509millions deuros slevait 840millions deuros. (2) Les engagements de financement en faveur de la clientle ont une maturit de 0 3mois. (3) Ce poste inclut les crances donnes en garantie dune part la Socit de Financement de lconomie Franaise (SFEF), dans le cadre de la loi de finances rectificative n2008-1061 du 16octobre 2008 pour le financement de lconomie et dautre part la Bundesbank par la succursale allemande de Banque PSAFinance.
1652 1335 2987
20
37.1. ENGAGEMENTS DONNS LIS AU FINANCEMENT

ACTIFS NANTIS, GAGS OU HYPOTHQUS
Ce poste inclut notamment les OAT nanties en faveur de la Banque Europenne dInvestissement (BEI). Lchancier des actifs nantis, gags ou hypothqus est prsent dans le tableau suivant:
CHANCIER
31/12/2011
2 97 82 2 1 532 716 68991 1,0%
31/12/2010
63 1 95 101 -
2011 2012 2013 2014 2015 2016 Annes ultrieures TOTAL ACTIFS NANTIS, GAGS OU HYPOTHQUS Total du bilan Pourcentage
498 758 68491 1,1%
37.2. ENGAGEMENTS DONNS LIS AUX ACTIVITS OPRATIONNELLES

Le Groupe est engag dans des litiges survenus dans le cadre normal de ses activits. Le Groupe considre, sur la base des informations disponibles ce jour, quil est peu probable que ces litiges entranent une sortie de ressources sans contrepartie.
de telles clauses apparat probable, sous forme de dprciation dactifs et, si ncessaire, de provisions pour charges. Pour les contrats dont les productions sont ralises par le partenaire du Groupe, les engagements de rservation de capacits et assimils reprsentent les engagements pris sous dduction des provisions ventuellement constates.
ENGAGEMENTS DE RSERVATION DE CAPACITS ET ASSIMILS

Pour acclrer son dveloppement et rduire ses cots, le groupe PSA Peugeot Citron bnficie de cooprations mises en uvre avec dautres constructeurs et portant sur le dveloppement et/ou la production en commun dorganes mcaniques ou de vhicules. Ces accords permettent le partage des dpenses projet, apportant des conomies dchelles bnfiques en termes de comptitivit. Au titre de ces accords, le Groupe a pris des engagements de financement dinvestissements en recherche et dveloppement et outillages spcifiques ainsi que des engagements dachats de volumes minimum issus des productions concernes. En cas de non-enlvement de ces volumes minimum contractuels, une quotepart des frais communs engags par le partenaire au titre de la coopration restera la charge du Groupe. Le cas chant, les consquences dfavorables de ces engagements sont traduites dans les comptes consolids ds que la mise en jeu
COMMANDES FERMES POUR LACQUISITION DACTIFS IMMOBILISS

Ce poste inclut principalement les commandes dachat dimmobilisations. Il inclut galement lengagement du Groupe vis--vis des deux Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles (FMEA - rang 1 et rang 2). Le Groupe sest engag porter sa contribution au FMEA hauteur dune enveloppe globale de 204 millions deuros. Au 31 dcembre 2011, le Groupe a dj vers 114millions deuros dans ce fonds.
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
Coopration BMW Peugeot Citron Electrification
Au 31 dcembre 2011, les engagements rsiduels de financement du Groupe au titre de cette coopration comprennent des apports complmentaires en capital pour 50 millions deuros et la mise en place de financement pour 112millions deuros.
20
chancier
ENGAGEMENTS DE LOCATION NON RSILIABLES
31/12/2011
241 176 142 113 88 347 1107
31/12/2010
227 194 144 108 85 77 267 1102
2011 2012 2013 2014 2015 2016 Annes ultrieures TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOCATION NON RSILIABLES
Les contrats de locations simples sont contracts dans le cadre de lactivit courante du Groupe et consistent essentiellement en des locations de locaux commerciaux et de matriels de transports. Les termes de ces contrats refltent les pratiques locales de chaque pays.
ENGAGEMENTS DE RETRAITE NON COMPTABILISS AU BILAN

Les engagements de retraite non comptabiliss au bilan correspondent aux carts actuariels (Note 28.1.E) en conformit avec la mthode du corridor (Note 1.20) et au cot des services passs.
NOTE38 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIES

38.1. SOCITS MISES EN QUIVALENCE
Il sagit des entreprises dtenues entre 20% et 50% sur lesquelles PSA Peugeot Citron exerce une influence notable ou un contrle conjoint, et consolides selon la mthode de la mise en quivalence (cf. Note 1.1.A). Ce sont en majorit des socits industrielles et commerciales qui ont pour objet de produire, soit des pices et quipements destins la construction automobile, soit des vhicules complets. Les transactions avec les entreprises associes se font sur une base de prix de march.
Les dettes et crances vis--vis des socits mises en quivalence sont les suivantes: 31/12/2011
9 309 (1126) -
31/12/2010
9 258 (895) (1)
Prts long terme Crances dexploitation Dettes dexploitation Crdits court terme
Les transactions de ventes et dachats ralises par le Groupe avec les socits mises en quivalence sont les suivantes:
2011
1065 (4144)
2010
943 (4173)
Ventes Achats
38.2. PARTIES LIES AYANT UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE GROUPE

Il nexiste pas dopration significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire dtenant plus de 5% du capital de PeugeotS.A.
20
NOTE39 RMUNRATION DES DIRIGEANTS

2011
2010
Montants des rmunrations alloues aux organes de direction aux membres du Conseil de Surveillance TOTAL DES RMUNRATIONS ALLOUES Charge rsultant de lvaluation des options dachat dactions et des attributions gratuites dactions (Note1.21) TOTAL 6,6 1,4 8,0 0,6 8,6 10,6 1,1 11,7 1,3 13,0
La direction du Groupe est assure par le Directoire. Les membres du Directoire, avec les autres membres de la direction gnrale, constituent le Comit de Direction Gnrale. Les membres de ce Comit constituent les organes de direction du Groupe. Les rmunrations ci-dessus sentendent hors charges sociales. Le Directoire a souhait renoncer la part variable 2011. Les montants
des rmunrations, incluant les parts variables, provisionns pour les autres membres du Comit de Direction Gnrale sont provisoires. Les actions gratuites de la socit Peugeot S.A. attribues aux membres des organes de direction au cours de lexercice 2010 ainsi que les options dachat dactions de cette mme socit attribues aux membres des organes de direction lors des plans consentis antrieurement et qui sont toujours exerables, sont prsentes cidessous:
2011
372000 65000
2010
587000 65000
Options dachat dactions dtenues la clture Attributions 2010(1) gratuites dactions dtenues la clture (Note26.4)
(1) Compte tenu des engagements pris par le Groupe en application des dispositions rglementaires relatives aux conventions passes avec les entreprises bnficiant du soutien exceptionnel de ltat, aucune attribution gratuite dactions na t consentie en 2010 aux membres du Directoire.
Les membres des organes de direction du Groupe bnficient du rgime de retraite supplmentaire dcrit en Note28.1.A. Par ailleurs, les membres des organes de direction nont bnfici daucun avantage long terme en dehors du rgime de retraite
supplmentaire et des attributions gratuites dactions voqus ci-dessus, ni dautres formes de paiements directs en action, ni dindemnits de fin de contrat en tant que dirigeant.
NOTE40 VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE

Il nest survenu, depuis le 31dcembre 2011 et jusquau 14fvrier 2012, date dexamen des comptes par le Conseil de Surveillance, aucun vnement susceptible dinfluer de manire significative sur les dcisions conomiques prises sur la base des prsents tats financiers, lexception des oprations suivantes: | Le 5 janvier 2012, Banque PSA Finance a mis un emprunt obligataire de 650 millions deuros chance juillet 2014 avec un coupon fixe de 6 %. Cette mission a t abonde le 10 janvier 2012 de 50 millions deuros. Cette souche totalise donc un montant total de 700millions deuros. | Le 1erfvrier 2012, le Groupe a cd Enterprise Holdings son activit de location courte dure ralise par ses filiales CITER et Atesa, en France et en Espagne. Cette opration avait t annonce le 21novembre 2011. Cette transaction va avoir pour effet une rduction de lendettement net du Groupe de lordre de 440millions deuros. Lopration a reu lavis favorable des comits dentreprises de PSAPeugeotCitron et Citer S.A. ainsi que lapprobation de la Commission europenne. Cette cession na pas dincidence significative sur le rsultat et les capitaux propres consolids. Si cette opration avait t ralise au 31dcembre 2011, lendettement net du Groupe serait passe de -3359millions deuros -2919millions deuros. | Le 18janvier 2012, le Groupe a annonc larrt de son programme dendurance en sport automobile. Les cots qui seront supports en 2012 la suite de cette dcision ne sont pas significatifs. | Le 14 fvrier 2012, le Conseil de Surveillance a approuv le principe de la cession de proprits immobilires du Groupe. Ce mme jour, le Conseil de Surveillance a approuv le principe dune ouverture du capital de GEFCO S.A. dont PSAPeugeotCitron restera un actionnaire stratgique. Ces projets restent soumis aux procdures appropries en matire dinformation et de consultation des organes de reprsentation du personnel. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 321
20
NOTE41 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

MAZARS
ERNST & YOUNG 2010 2011 2010
PRICEWATERHOUSECOOPERS 2011 2010
2011
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids metteur Filiales intgres globalement dont France dont tranger Autres diligences et prestations directement lies la mission de Commissaire aux Comptes metteur Filiales intgres globalement dont France dont tranger Sous-total Dont Faurecia Hors Faurecia 3,2 3,2 100% Autres prestations rendues parlesrseaux aux filiales intgres globalement Juridiques, fiscales, sociales Autres Sous-total Dont Faurecia Hors Faurecia 0,1 0,2 0,3 0,3 9% TOTAL Dont Faurecia Hors Faurecia 3,2 3,2 2,7 2,7 9,3 4,3 5,0 3,8 3,8 3,3 2,9 0,4 9,1 2,7 6,4 2,7 2,7 100% 0,1 0,1 9,3 4,3 5,0 100% 0,2 0,2 3,8 3,8 100% 0,1 0,1 3,0 2,9 0,1 91% 0,3 9,1 2,7 6,4 100% 0,3 0,2 3,0 1,5 1,5 0,2 2,5 1,4 1,1 0,3 8,9 2,8 6,1 3,6 0,3 3,3 2,9 0,8 2,1 0,4 8,4 4,8 3,6
compter de lexercice 2011, les auditeurs du groupe PSAPeugeotCitron sont Ernst & Young et Mazars. Le groupe Faurecia dispose de ses propres auditeurs, qui sont PricewaterhouseCoopers et Ernst & Young.
20
NOTE42 LISTE DESSOCITS CONSOLIDES AU31DCEMBRE2011

SOCITS
HOLDING ET AUTRES ACTIVITS PeugeotS.A. Grande Arme Participations PSA International S.A. G.I.E. PSA Trsorerie Financire Pergolse D.J. 06 Socit Anonyme de Rassurance Luxembourgeoise - SARAL Peugeot Motocycles Peugeot Motocycles Italia S.p.A. Peugeot Motocycles Deutschland GmbH Jinan Quigqi Peugeot Motorcycles Emotion AUTOMOBILE Process Conception Ingenierie S.A. PCI do Brasil Ltda Socit de Construction dquipements de Mcanisations et de Machines - SCEMM Peugeot Citron Automobiles S.A. Peugeot Citron Sochaux S.N.C. Peugeot Citron Mulhouse S.N.C. Peugeot Citron Aulnay S.N.C. Peugeot Citron Rennes S.N.C. Peugeot Citron Poissy S.N.C. Peugeot Citron Mcanique du Nord-Ouest S.N.C. Peugeot Citron Mcanique du Grand Est S.N.C. Socit Mcanique Automobile de lEst Mcanique et Environnement Socit europenne de vhicules lgers du Nord - SEVELNORD Societa europea veicoli leggeri - SEVEL S.p.A. SNC PC.PR G.I.E. PSAPeugeotCitron Gisevel Sevelind Franaise de Mcanique Societe de Transmissions Automatiques Peugeot Citron Automoviles Espaa S.A. PSA Services Deutschland GmbH PSA Services SRL PCMA Holding PCMA Automotiv Rus Peugeot Citron Automobiles UK Peugeot Citron Automoveis France Brsil France France France France France France France France France France France France Italie France France France France France France Espagne Allemagne Italie Pays-Bas Russie Royaume Uni Portugal I I I I I I I I I I I I I E E I I E E E E I I I I I I I 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 50 100 100 50 50 50 20 100 100 100 70 70 100 99 France France Suisse France France France Luxembourg France Italie Allemagne Chine France I I I I I I I I I I E I 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100
PAYS
I/E
% DINTRT
20
SOCITS
PAYS
Rpublique Tchque Rpublique Tchque Slovaquie Slovaquie Brsil Brsil Ukraine Argentine Argentine Chine Chine Chine Suisse France Royaume Uni France France France France France France France France Belgique Belgique Pays-Bas Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Italie Italie Italie Royaume Uni Royaume Uni
I/E
E I I I I I I I I E E I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I
% DINTRT
50 100 100 100 100 100 100 100 100 50 10 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
Toyota Peugeot Citron Automobiles Czech s.r.o. PCA Logistika CZ PCA Slovakia s.r.o. Peugeot Citron Trnava s.r.o. Peugeot Citron do Brasil Automoveis Ltda Peugeot Citron Comercial Exportadora Peugeot Citron Ukraine Peugeot Citron Argentina S.A. CISA Dongfeng Peugeot Citron Automobiles CY Ltd Wuhan Shelong Hongtai Automotive KO Ltd PCA (China) Automotive Drive Co Peugeot Citron Gestion International Automobiles Peugeot Peugeot Motor Company PLC Societe Commerciale Automobile Societe Industrielle Automobile de Champagne-Ardennes Peugeot Moteur et Systemes Socit Industrielle Automobile de Provence Grands Garages du Limousin Peugeot Saint-Denis Automobiles Peugeot Neuilly Victor Hugo Peugeot Media Production Peugeot Belgique Luxembourg S.A. S.A. Peugeot Distribution Service N.V. Peugeot Nederland N.V. Peugeot Deutschland GmbH Peugeot Bayern GmbH Peugeot Berlin Brandenburg GmbH Peugeot Niederrhein GmbH Peugeot Main/Taunus GmbH Peugeot Sudbaden GmbH Peugeot Hanse GmbH Peugeot Nordhessen GmbH Peugeot Hannover GmbH Peugeot Rheinland GmbH Peugeot Rein-Neckar GmbH Peugeot Saartal GmbH Peugeot Sachsen GmbH Peugeot Schwaben GmbH Peugeot Weser-Ems GmbH Peugeot Automobili Italia S.p.A. Peugeot Milan Peugeot Gianicolo S.p.A. Robins & Day Ltd Boomcite Ltd
20
% DINTRT
100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 97 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 34 34 97 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 50 50
SOCITS
Aston Line Motors Ltd Melvin Motors (Bishopbriggs) Ltd Warwick Wright Motors Chiswick Ltd Rootes Ltd Economydrive Cars Peugeot Espaa S.A. Hispanomocion S.A. Peugeot Portugal Automoveis S.A. Peugeot Portugal Automoveis Distribucao Peugeot (Suisse) S.A. Lowen Garage AG Peugeot Austria GmbH Peugeot Autohaus GmbH Peugeot Citron RUS Peugeot Polska S.p.z.o.o. Peugeot Ceska Republica s.r.o. Peugeot Slovakia s.r.o. Peugeot Bratislava Peugeot Hungaria Kft Peugeot Slovenija d.o.o. p.z.d.a. Peugeot Hrvatska d.o.o. Peugeot Otomotiv Pazarlama AS - POPAS TEKOTO Motorlu Tastlar Istambul TEKOTO Motorlu Tastlar Ankara TEKOTO Motorlu Tastlar Bursa Peugeot Algrie S.p.A. STAFIM STAFIM - GROS Peugeot Chile Automotores Franco Chilena S.A. Peugeot Mexico S.A.de CV Servicios Auto. Franco Mexicana Peugeot Citron Japan KK Co Ltd Peugeot Tokyo Peugeot Motors South Africa Ltd Automobiles Citron SABRIE RNG PSE Automobile Retail France pinettes SCI La Souche SCI Troene Changan PSA Automobiles Co., Ltd BMW Peugeot Citron lectrification BV BMW Peugeot Citron lectrification GmbH
PAYS
Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Espagne Espagne Portugal Portugal Suisse Suisse Autriche Autriche Russie Pologne Rpublique Tchque Slovaquie Slovaquie Hongrie Slovnie Croatie Turquie Turquie Turquie Turquie Algrie Tunisie Tunisie Chili Chili Mexique Mexique Japon Japon Afrique du Sud France France France France France France France France Chine Pays-Bas Allemagne
I/E
I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I E E I I I I I I I I I I I I I I I E E E
20
SOCITS
PAYS
France France France France France France France France France France France France Belgique Pays-Bas Allemagne Irlande Allemagne Italie Royaume Uni Sude Danemark Norvge Suisse Autriche Portugal Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Hongrie Pologne Slovnie Croatie Slovaquie Rpublique Tchque Roumanie Brsil
I/E
E I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I
% DINTRT
50 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 97 100 99 100 99 100 100 100 100 100 100 100 100
BMW Peugeot Citron lectrification SAS Socit Commerciale Citron Citron Champ de Mars Citron Dunkerque Citer Socit Nouvelle Armand Escalier Centrauto Prince S.A. Citron Argenteuil Citron Orlans Cie Picarde de Logistique Automobile St CLE Distribution Pices de Rechange - SCPR Citron Belux S.A. - NV Citron Nederland B.V. Citron Deutschland AG Citron Motors Irlande Ltd Citron Commerce GmbH Citron Italia S.p.A. Citron U.K. Ltd Citron Sverige AB Citron Danmark A/S Citron Norge A/S Citron (Suisse) S.A. Citron Osterreich GmbH Automoveis Citron S.A. Automoviles Citron ESPANA Comercial Citron S.A. Autotransporte Turistico Espanol S.A. (ATESA) Garaje Eloy Granollers S.A. Motor Talavera Rafael Ferriol S.A. Citron Hungaria Kft Citron Polska S.p.z.o.o. Citron Slovenija d.o.o. Citron - Hrvatska d.o.o. Citron Slovakia s.r.o. Citron Ceska Republica s.r.o. Citron Romania Srl Citron do Brasil QUIPEMENT AUTOMOBILE Faurecia Financire Faurecia SFEA - Socit Foncire pour lquipement Automobile Faurecia Investments Faurecia Services Groupe Faurecia Exhaust International
France France France France France France
I I I I I I
57 57 57 57 57 57
20
% DINTRT
57 57 57 57 57 57 57 57 57 29 29 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 34 57 57 57 57 57 57 57 57 29 29 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57
SOCITS
Faurecia Netherlands Holding B.V. United Parts Exhaust Systems AB Socit Internationale de Participations Faurecia USA Holdings, INC. Faurecia (CHINA) Holding CO. Ltd Faurecia Informatique Tunisie Faurecia Siges dAutomobiles Faurecia Industries Faurecia Automotive Holdings EAK - Composants pour lAutomobile (EAK SAS) EAK - Composants pour lAutomobile (EAK SNC) Trecia Siebret Siemar Sienor Sieto Sotexo Siedoubs Sielest ECSA - tudes et Construction de Siges Pour lAutomobile Faurecia Interieur Industrie Faurecia Automotive Industrie Automotive Sandouville Faurecia ADP Holding Faurecia JIT Plastique Faurecia Autositze GmbH Faurecia Automotive GmbH Faurecia Innenraum Systeme GmbH Faurecia Industrie N.V. Faurecia Asientos Para Automovil Espaa, S.A. Asientos de Castilla Leon, S.A. Asientos Del Norte, S.A. Industrias Cousin Frres, S.L. Tecnoconfort Faurecia Automotive Espaa, S.L. Faurecia Interior Systems Espaa, S.A. Faurecia Interior Systems Salc Espaa, S.L. Asientos de Galicia, S.L. Valencia Modulos de Puerta, S.L. Incalplas, S.L. Faurecia AST Luxembourg S.A Faurecia Automotive Seating B.V. Faurecia - Assentos de Automovel, Limitada SASAL Faurecia Sistemas de Interior de Portugal. Componentes Para Automoveis S.A. (Ex SAI Portugal) EDA - Estofagem de Assentos, LDA,
PAYS
Pays-Bas Sude Belgique tats-Unis Chine Tunisie France France France France France France France France France France France France France France France France France France France Allemagne Allemagne Allemagne Belgique Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Luxembourg Pays-Bas Portugal Portugal Portugal Portugal
I/E
I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I
20
SOCITS
PAYS
Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Sude Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Rp. Tchque Rp. Tchque Roumanie Roumanie Slovaquie Turquie Iran Afrique du Sud Afrique du Sud Tunisie Canada tats-Unis tats-Unis Uruguay Argentine Brsil Mexique Mexique Mexique Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Core du Sud Inde Japon Maroc Russie
I/E
% DINTRT
57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 29 57 57 29 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 34 57 29 57 57 57 57 57 57 57 57 34 57 57 57 57 34
Faurecia Automotive Seating UK Limited Faurecia Midlands Limited SAI Automotive Fradley Ltd SAI Automotive Washington LIMITED Faurecia Interior Systems Sweden AB Faurecia Fotele Samochodowe Sp.Zo.o Faurecia Walbrzych Sp.Zo.o Faurecia Legnica Sp.Zo.o Faurecia Grojec R&D Center Sp.Zo.o Faurecia Gorzow Sp.Zo.o Faurecia Interior Systems Bohemia s.r.o. Faurecia Components Pisek s.r.o. Faurecia Seating Talmaciu S.R.L. Euro Auto Plastic Systems S.R.L. Faurecia Slovakia s.r.o. Faurecia Polifleks Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Faurecia Azin Pars Company Faurecia Interior Systems South Africa (PTY) Ltd AI Manufacturers (PTY) Ltd Socit Tunisienne dquipements dAutomobile Faurecia Automotive Seating Canada Ltd Faurecia Automotive Seating, INC Faurecia Interior Systems, INC. Faurecia Automotive del Uruguay Faurecia Argentina S.A. Faurecia Automotive do Brasil LTDA Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico, S.A. de C.V. (ex Faurecia Duroplast Mexico, S.A. DE C.V.) Servicios Corporativos de Personal Especializado, S.A. DE C.V. Faurecia Interior Systems Mexico, S.A. DE C.V. Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd (CFXAS) Faurecia (Changchun) Automotive Systems Co., Ltd Faurecia- GSK (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd Faurecia (Wuxi) Seating Components Co., Ltd Faurecia (Shanghai) Management Company, Ltd Faurecia (Shanghai) Automotive Systems Co., Ltd Faurecia (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd Faurecia (Guangzhou) Automotive Systems Co., Ltd Faurecia (Nanjing) Automotive Systems Co., Ltd Faurecia (Shenyang) Automotive Systems Co., Ltd Faurecia (Wuhan) Automotive Components Systems Co., Ltd Changchun Faurecia Xuang Interior Systems Company Limited Faurecia Trim Korea Ltd Faurecia Automotive Seating India Private Limited Faurecia Japan K.K. Faurecia quipements Automobiles Maroc OOO Faurecia ADP
20
% DINTRT
57 57 57 57 57 34 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 57 29 29 29 57 57 57 57 42 57
SOCITS
OOO Faurecia Automotive Development Faurecia Shin Sung Co. Ltd Faurecia Systmes dchappement Faurecia Bloc Avant Emcon Technologies France SAS Faurecia-Metalloprodukcia Holding Faurecia Abgastechnik GmbH Faurecia Kunststoffe Automobilsysteme GmbH Leistritz Abgastechnik Stollberg GmbH Faurecia Emissions Control Technologies, Germany GmbH Faurecia Emissions Control Technologies, Novaferra GmbH Faurecia Emissions Control Technologies, Finnentrop GmbH Faurecia Exteriors GmbH Faurecia Sistemas de Escape Espaa, S.A. Faurecia Emissions Control Technologies, Pampelona, S.L. Faurecia Automotive Exteriors Espana, S.A. (Ex Plastal Spain S.A.) Faurecia - Sistemas de Escape Portugal, LDA Faurecia Exhaust Systems AB Faurecia Magyarorszag Kipufogo-rendszer Kft Faurecia Exhaust Systems S.R.O. Faurecia Automotive Czech Republic, s.r.o. Faurecia Emissions Control Technologies, Mlada Boleslav, s.r.o Faurecia Emissions Control Technologies, UK Limited Faurecia Exhaust Systems South Africa Ltd Emission Control Technologies Holdings S.A. (Pty) Ltd Emission Control Technologies S.A. (Ga-Rankuwa) (Pty) Ltd Emission Control Technologies S.A. (CapeTown) (Pty) Ltd Faurecia Exhaust Systems, INC. Faurecia Emissions Control Technologies, USA, LLC Faurecia Sistemas de Escape Argentina S.A. Faurecia missions Control Technologies, Cordoba Faurecia Sistemas de Escapamento Do Brasil LTDA Faurecia missions Control Technologies, Limeira Faurecia Exhaust Mexicana, S.A. de C.V. Exhaust Services Mexicana, S.A. de C.V. ET Mexico Holdings I, S. de R.L.de C.V. ET Mexico Holdings II, S. de R.L.de C.V. Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai, Co. Ltd (ex SHEESC) Faurecia Tongda Exhaust System (Wuhan) Co., Ltd Faurecia Exhaust Systems Changchun Co., Ltd Faurecia Emissions Control Technologies Development (Shanghai) Company Ltd Faurecia (Qingdao) Exhaust Systems Co, Ltd Faurecia (Wuhu) Exhaust Systems Co, Ltd Faurecia Technology Center India PVT Ltd Yutaka Autoparts Pune Private Limited Faurecia Interiors Louisville INC
PAYS
Russie Core du Sud France France France France Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Espagne Espagne Espagne Portugal Sude Hongrie Rpublique Tchque Rpublique Tchque Rpublique Tchque Royaume-Uni Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud tats-Unis tats-Unis Argentine Argentine Brsil Brsil Mexique Mexique Mexique Mexique Chine Chine Chine Chine Chine Chine Inde Inde tats-Unis
I/E
20
SOCITS
PAYS
Chine tats-Unis Chine Chine Chine Core Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Core du Sud Core du Sud Thalande Thalande Barbades Canada Hongrie Inde Italie Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Russie Espagne Espagne Portugal Slovnie Turquie Turquie Core Japon France France Allemagne Allemagne Belgique Espagne Portugal Royaume Uni Rp. Tchque Slovaquie
I/E
I I E E E I E E E I I I I I I I I I I I I I I I I I I I E E E E E E E E E E E E E E E E E E
% DINTRT
29 57 29 29 29 57 29 29 29 57 57 41 57 57 57 57 57 57 57 57 57 42 57 57 57 57 57 34 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29
Chongqing Guangneng Faurecia Interior Syst Faurecia Madison Automotive Seating Inc Xiangtan Faurecia. Limin Interior & Exterior Systems Zeijiang Faurecia. Limin Interior & Exterior Systems Chengdu Faurecia. Limin Interior & Exterior Systems Faurecia Automotive Seating Korea Lanzhou Faurecia Limin Interior & Exterior Systems Co. Changchun Huaxiang F.A. Plastic Jinan Faurecia Limin Interior & Exterior Systems Co. Faurecia Emissions Control Technologies Consulting (Shanghai) Co., Ltd Faurecia Emissions Control Technologies, (Shanghai) Co., Ltd Faurecia Emissions Control Technologies, (Chongqing) Co., Ltd Faurecia Emissions Control Technologies, (Yantai) Co., Ltd Faurecia Emissions Control Technologies, Chengdu Faurecia Emissions Control Systems Korea (Ex Daeki) Faurecia Jit And Sequencing Korea Faurecia Interior Systems Thailand Co., Ltd. Faurecia Emissions Control Technologies, Thailand Co., Ltd ET (Barbados) Holdings SRL Emcon Technologies Canada ULC Emcon Technologies Kft Faurecia Emissions Control Technologies, India Private Limited Faurecia Emissions Control Technologies, Italy SRL ET Dutch Holdings Cooperatie U.A. ET Dutch Holding BV ET Dutch Holding II BV Faurecia Emissions Control Technologies, Netherlands B.V. OOO Faurecia Metalloprodukcia Exhaust Systems Componentes de Vehiculos de Galicia, S.A. Copo Iberica, S.A. Vanpro Assentos Limitada Arsed, Podjetje Za Proizvodnjo In Trzenje Kovinske Opreme (Arsed Doo) Teknik Malzeme Ticaret Ve Sanayi A.S. Orcia Otomotiv Yan Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Kwang Jin Faurecia Co. Limited Faurecia-NHK Co., Ltd SAS Automotive France Cockpit Automotive Systems Douai SNC SAS Autosystemtechnik Verwaltungs GmbH SAS Autosystemtechnik GmbH und Co. KG SAS Automotive N.V. SAS Autosystemstechnick, S.A. SAS Autosystemtechnik de Portugal, Unipessoal, Lda. Sas Automotive Limited SAS Autosystemtechnik s.r.o. SAS Automotive s.r.o
20
% DINTRT
29 29 29 29 29 29 29 57 57 29 29 29
SOCITS
SAS Automotive RSA (Pty) Ltd SAS Automotive Do Brasil Ltda SAS Automotive Systems S.A. de C.V. SAS Automotive Systems & Services, S.A. DE C.V. SAS Automotive USA, inc. SAS Automotriz Argentina S.A. (dormant company) AD Tech Co Ltd Faurecia (Yancheng) Automotive Systems CO Ltd Faurecia Exteriors Argentina SAS Autosystemtechnik Zwickau GmbH & Co. KG, Zwickau SAS (Wuhu) Automotive Systems Co. Ltd, Wuhu City, China SAS Otosistem Teknik Ticaret ve Limited Sirketi TRANSPORT ET LOGISTIQUE Arcese Mercurio Slovensko S.R.O. ALGAI BSM Transportes S.R.L. GEFCO GEFCO Benelux S.A. GEFCO Deutschland GmbH GEFCO Suisse S.A. GEFCO Osterreich GmbH GEFCO Italia S.p.A. GEFCO U.K. Ltd GEFCO Espana S.A. GEFCO Portugal Transitarios Ltd GEFCO Baltic GEFCO Ukraine GEFCO Polska Sp. z.o.o. GEFCO Ceska Republica s.r.o. GEFCO Slovakia s.r.o. GEFCO Romania GEFCO Hongrie GEFCO Prevoznistvo In Logistica GEFCO Tasimacilik Ve Lojistik AS GEFCO Tunisie GEFCO Maroc GEFCO Participacoes Ltda GEFCO Do Brasil Ltda GEFCO Argentina S.A. GRANAT GRUPPO Mercurio S.P.A. GEFCO Chile SA GEFCO International Logistics China CO. Ltd GEFCO Hong Kong LLC GEFCO (CIS) Mercurio Deutschland Gmbh
PAYS
Afrique du Sud Brsil Mexique Mexique tats-Unis Argentine Core du Sud Chine Argentine Allemagne Chine Turquie
I/E
E E E E E E E I I E E E
Slovaquie Russie Argentine France Belgique Allemagne Suisse Autriche Italie Royaume Uni Espagne Portugal Lettonie Ukraine Pologne Rpublique Tchque Slovaquie Roumanie Hongrie Slovnie Turquie Tunisie Maroc Brsil Brsil Argentine Russie Italie Chili Chine Chine Russie Allemagne
I I E I I I I I I I I I I I I I I I I I I E I I I I I I I I I I I
70 51 23 100 100 100 99 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 100 70 100 100 100 100 70
20
SOCITS
PAYS
Pays-Bas France Inde Inde Pologne
I/E
I I I I E
% DINTRT
100 70 51 100 28
Mercurio Benelux B.V. Mercurio France SAS Mercurio Pallia Logistics Private Limited Mercurio Pallia Autoworks Private Limited (Dtenue a 100% par Mercurio Palia Logistics) Przedsiebiorstwo Spedycyjno-Transortowe Transpoland Sp. Zo. O. FINANCEMENT ET ASSURANCES Banque PSAFinance PSA Assurances SAS Socit Financire de Banque - SOFIB SOFIRA - Socit de Financement des Rseaux Automobiles Socit Nouvelle de Dveloppement Automobile - SNDA SAS Financire Greffhule Compagnie Gnrale de Crdit Aux Particuliers - CREDIPAR Compagnie Pour La Location de Vhicules - CLV PSA Finance Belux PSA Finance SCS PSA Finance Nederland B.V. PSA Financial Holding B.V. Peugeot Finance International N.V. FCC Auto ABS - Compartiment locatif 2006.01 FCC Auto ABS - Compartiment 2007.01 FCC Auto ABS - Compartiment 2008.01 FCC Auto ABS - Compartiment 2011.01 FCT Auto ABS - Compartiment 2010-1 FCT Auto ABS German loans - Compartiment 2011-2 - 5815 PSA Factor Italia S.p.A. PSA Renting Italia S.p.A. SPV Auto Italy 2007 PSA Wholesale Ltd Vernon Wholesale Investments CO Ltd PSA Finance Suisse S.A. PSA Gestao Comercio E Aluger de Veiculos PSA Finance Polska PSA Finance Hungaria Rt PSA Finance Ceska Republika s.r.o. PSA Finance Slovakia s.r.o. BPF Financiranje D.o.o. PSA Services Ltd PSA Life Insurance Ltd PSA Insurance Ltd BPF Algrie BPF Pazarlama A.H.A.S. Banco PSA Finance Brasil S.A. PSA Finance Arrendamiento Comercial PSA Finance Argentina S.A. BPF Mexico S.A. de CV
France France France France France France France France Belgique Luxembourg Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas France France Allemagne France France Allemagne Italie Italie Italie Royaume Uni Royaume Uni Suisse Portugal Pologne Hongrie Rpublique Tchque Slovaquie Slovnie Malte Malte Malte Algrie Turquie Brsil Brsil Argentine Mexique
I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I
100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 100 100 100 50 100
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% DINTRT
100 100 100 75
SOCITS
PSA Financial Doo BANK PSA Finance RUS Fonds dInvestissement en Droits de Crances Dongfeng Peugeot Citron Automobile Finance Company
Dont 12,5% via Dongfeng Peugeot Citron Automobile
PAYS
Croatie Russie Brsil Chine
I/E
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INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.4. TATS FINANCIERS DEPEUGEOTS.A
20.4. TATS FINANCIERS DEPEUGEOTS.A. AU31DCEMBRE 2011

20.4.1. RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTESANNUELS
Exerciceclosle31dcembre2011 Aux Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2011, sur: | le contrle des comptes annuels de la socit Peugeot S.A., tels quils sont joints au prsent rapport; | la justification de nos apprciations ; | les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
I.OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies significatives. Unaudit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin decetexercice.
II.JUSTIFICATION DES APPRCIATIONS

En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants: Votre socit dtermine chaque clture la valeur dinventaire de ses Participations et Autres titres immobiliss selon les mthodes dcrites en notes 1C et 1D de lannexe et constate des dprciations lorsque cette valeur dinventaire est infrieure la valeur comptable, comme prcis en notes 4 et 6 de lannexe. Dans le cadre de notre apprciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour larrt des comptes, nous avons vrifi le caractre appropri des mthodes comptables dcrites dans lannexe et nous nous sommes assurs de leur correcte application ainsi que du caractre raisonnable des hypothses et des estimations retenues pour leur mise en uvre. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
20
III.VRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPCIFIQUES

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans lerapport de gestion du Directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude etla sincrit de ces informations. En application de la loi: | nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle etlidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion; | nous vous signalons que le texte et lexpos des motifs des projets de rsolutions qui seront soumis lAssemble Gnrale des actionnaires ntaient pas encore arrts par le Directoire et prsents au Conseil de Surveillance la date o le prsent rapport a t tabli, la demande de la socit, pour tre incorpor dans le document de rfrence. Nous tablirons un rapport complmentaire lorsque ces projets de rsolutions auront t tablis. Courbevoie et Paris-La Dfense, le 28fvrier2012 Les Commissaires aux Comptes Mazars Loc Wallaert Jean-Louis Simon Ernst & Young et Autres Christian Mouillon Marc Stoessel
20
20.4.2. COMMENTAIRES SURLESCOMPTES ETLEBILAN DELASOCITPEUGEOTS.A.

La socit PeugeotS.A., socit mre du groupe PSAPeugeotCitron, nexerce pas dactivit industrielle ou commerciale. Elle assure, pour les socits du Groupe, des fonctions dtat-major et de contrle et elle fournit des services pour lensemble desquels elle est rmunre par une redevance forfaitaire. Ses actifs sont principalement constitus: | des titres reprsentant ses participations dans des filiales directes; | de prts consentis au GIE PSA Trsorerie, ceci permettant de mettre disposition des filiales de la division Automobile les emprunts initialement consentis sur la tte de PeugeotS.A.; | des titres dautocontrle classs soit en titres immobiliss soit en valeurs mobilires de placement suivant leurs destinations. PeugeotS.A. est galement la socit pivot pour lintgration fiscale des socits franaises du Groupe contrles plus de 95%.
RSULTATS
Rsultat dexploitation
Les produits dexploitation, qui comprennent essentiellement les redevances perues des principales filiales et les revenus du patrimoine immobilier, se sont levs 93millions deuros en 2011, contre 106millions deuros en 2010. Les redevances, calcules comme un pourcentage du chiffre daffaires des divisions oprationnelles du Groupe, sont destines couvrir les charges dexploitation supportes par la Socit dans ses fonctions dtat-major et slvent 81millions deuros, contre 75millions deuros en 2010. Cette redevance est facture aux filiales directes de PeugeotS.A. sur la base du chiffre daffaires consolid de la division concerne. La hausse sexplique principalement par celle des frais dexploitation courants et non courants couverts par la redevance et lensemble des produits dexploitation hauteur de 93millions deuros. Les charges dexploitation correspondant principalement aux cots salariaux et aux autres achats et charges externes, ont reprsent 92millions deuros en 2011, contre 121millions en 2010. Le rsultat dexploitation ressort ainsi en solde positif de 1 million deuros comparer un solde ngatif de 15 millions deuros en 2010.
de titres, dont le dtail est expliqu en Note 4.B de lannexe des comptes annuels. Les intrts financiers et charges assimiles, slvent 252millions deuros, contre 312 millions deuros en 2010. La baisse provient notamment du remboursement total anticip du solde du prt dun montant de 3milliards deuros accord en mars2009 par ltat pour une dure de 5ans (cf.Note14). Compte tenu de ces lments, le rsultat financier est positif de 198 millions deuros, contre un rsultat positif de 482 millions deuros en 2010.
Rsultat exceptionnel
Le rsultat exceptionnel (cf.Note20) dun montant de 201millions deuros en 2011 est principalement compos de la plus-value nette comptabilise de 239 millions deuros sur lapport de limmeuble situ au 75 avenue de la Grande-Arme sa filiale DJ58 (cf.Note3).
Rsultat net
Compte tenu dun produit net dimpt sur les rsultats de 45millions deuros, dtermin conformment aux rgles de lintgration fiscale de Peugeot S.A. et de ses filiales contrles plus de 95 %, le rsultat net de la socit stablit en un bnfice de 444 millions deuros, comparer un bnfice de 648millions deuros en 2010.
Rsultat financier
Les produits financiers sont essentiellement constitus des revenus des titres de participation. Les produits des participations ont reprsent 692millions deuros, contre 496 millions deuros en 2010. Ils comprennent 227 millions deuros de produits financiers issus des prts accords au GIE PSA Trsorerie. Le montant des autres intrts et produits assimils slve 38 millions deuros, contre 20 millions deuros en 2010 du fait de la hausse de la rmunration des placements financiers.Les reprises financires sur provisions et transfert de charge slvent 33 millions deuros, contre 347 millions deuros en 2010 et concernent des reprises de dprciation de titres, dont le dtail est expliqu Note4.B de lannexe des comptes annuels. Les dotations financires aux amortissements et provisions sont gales 312 millions deuros, contre 68 millions deuros en 2010. Elles sont composes principalement de dotations sur dprciation
BILAN
Actif
Les titres de participation et les crances rattaches des participations constituent la majeure partie des actifs immobiliss. Le montant brut des titres de participation au 31 dcembre 2011 est gal 8 911 millions deuros contre 6 588 millions deuros en 2010. Les dprciations relatives aux titres de participation slvent 686 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 619 millions deuros en 2010. Ces mouvements sont dcrits dans la Note4.B de lannexe des comptes annuels. Le montant net des titres de participation au 31 dcembre 2011 slve ainsi 8225millions deuros, contre 5969millions deuros en 2010. Les crances rattaches des participations slvent 3902millions deuros en valeur nette, contre 5149millions deuros fin 2010. La baisse dun montant net de 1 247 millions deuros
20
provient notamment du remboursement anticip par le GIE PSA Trsorerie de la totalit de lemprunt dun montant de 3 milliards deuros accord par ltat en mars2009 (cf.Note5). Lactif circulant est principalement compos des Placements de trsorerie (1 287 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 2878millions deuros en 2010) comments en Note10 de lannexe des comptes annuels ainsi que des Valeurs mobilires de placement (228 millions deuros de valeur nette au 31 dcembre 2011) dtailles en Note 9 de lannexe des comptes annuels et incluant les actions propres dtenues. Les 17 187 450 actions propres en portefeuille au 31 dcembre 2011 comprennent 4 698 000 titres rservs aux plans doptions dachat, 807900titres allous par le Directoire la couverture du plan dattribution gratuite dactions de septembre2010, 462543 destins des attributions ultrieures et 10 200 titres en surnombre affecter Du 12 aot au 2 septembre 2011, la socit Peugeot S.A. a acquis en Bourse 10 millions dactions propres pour une valeur de 199,2 millions deuros, soit un cours moyen de 19,92 euros par action. Ces actions ont t enregistres dans la catgorie autres titres immobiliss compte tenu de leur affectation la couverture de lmission obligataire convertible du 23 juin 2009 (OCEANE) et la mise en place dun futur contrat de liquidit.
de lexercice 2011 (cf. Note 9.B). Les provisions pour risques et charges stablissent 1320millions deuros au 31dcembre 2011 contre 1073millions deuros en 2010. Elles sont dtailles en Note7 de lannexe des comptes annuels et correspondent principalement aux impts susceptibles dtre reverss certaines filiales comme prcis en Note13 de lannexe des comptes annuels. Les emprunts et dettes assimils stablissent 3 905 millions deuros, contre 5 001 millions deuros en 2010. La baisse est due au remboursement anticip au cours de lexercice 2011 de la totalit du prt de 3 milliards deuros accord par ltat en mars 2009 en deux tranches de 1milliard deuros chacune, reprsentant le solde de deux milliards deuros du capital restant d (cf.Note14). Parmi les 92 millions deuros de dettes sur immobilisations et comptes rattachs, 87millions deuros correspondent la partie non appele de lengagement pris dans le Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles (cf.Note6). Compte tenu du fait que Peugeot S.A. est une holding, le compte fournisseurs est non significatif. Les dettes fournisseurs et comptes rattachs slvent 7millions deuros. PeugeotS.A. rgle ses fournisseurs 30jours fin de mois compter de la date de la facture, en conformit avec les dispositions de la Loi de Modernisation de lconomie.
Passif
Les capitaux propres de la socit au 31 dcembre 2011 stablissent 8692millions deuros, contre 8500millions deuros au 31 dcembre 2010. Compte tenu des rsultats 2011 et afin daffecter en priorit les ressources financires au dveloppement du Groupe, il sera propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 25avril 2012 de ne pas verser de dividende. Durant lexercice 2011, la socit PeugeotS.A. a acquis 10millions dactions propres. Aucun plan dachat dactions na t octroy au cours de lexercice 2011, et aucune option na t leve (cf.Note9.C). En outre, aucun plan dattribution dactions na t ouvert au cours
Dcomposition par chances des dettes envers lesfournisseurs

Au 31dcembre 2011, les dettes envers les fournisseurs slvent 6,9millions deuros, rapproches comme suit des montants figurant dans les tats financiers: | dettes fournisseurs et comptes rattachs figurant au passif : 6,9millions deuros; | moins: Charges payer incluses sous cette rubrique: 5,8millions deuros; soit: 1,1million deuros.
La dcomposition de ce montant par chances est prcise ci-aprs: CHU

(en milliers deuros)
0 30JOURS 2011 2010
30 60JOURS 2011 2010
> 60JOURS* 2011 2010
TOTAL 2011 2010
31/12/2011
31/12/2010
Factures fournisseurs Hors Groupe Groupe TOTAL PEUGEOTS.A.

* Accord spcifique de rglement.
12 129 141
107 173 280
384 1865 2249
110 746 856
121
244 -
242 875 1117
735 2038 2773
121
244
Les dettes diverses incluent, pour 190 millions deuros, les dettes auprs des principales filiales franaises du Groupe, constitues selon les mcanismes du rgime dintgration fiscale pour lapplication duquel la socit PeugeotS.A. joue le rle de pivot.
Pour toute information relative aux vnements postrieurs la clture, il convient de se reporter la Note 28 figurant des tats financiers de PeugeotS.A.
20
20.4.3. COMPTES DERSULTATS AU31DCEMBRE2011

EXERCICE 2011
92,9 (92,1) 0,8 691,8 37,5 32,6 761,9 (311,8) (252,2) (564,0) 197,9 198,7 0,2 245,0 5,0 250,2 (40,2) (8,5) (0,6) (49,3) 200,9 (0,5) 45,0 444,1
EXERCICE 2010
106,1 (121,1) (15,0) 495,5 19,6 347,3 862,4 (68,2) (311,8) (380,0) 482,4 467,4 0,7 0,7 (1,0) (0,1) (1,1) (0,4) 180,9 647,9
Produits dexploitation Charges dexploitation Rsultat dexploitation (Note18) Produits financiers de participations Autres intrts et produits assimils Reprises sur provisions et transferts de charges Produits financiers Dotations financires aux amortissements et provisions Intrts et charges assimils Charges financires Rsultat financier Rsultat courant avant impts Sur oprations de gestion Sur oprations en capital Reprises sur provision et dprciations et transfert de charges Produits exceptionnels Sur oprations de gestion Sur oprations en capital Dotations aux provisions et dprciations et transfert de charges Charges exceptionnelles Rsultat exceptionnel (Note20) Intressement des salaris Impts sur les socits (Note21) RSULTAT NET DE LEXERCICE
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20.4.4. TABLEAUX DEFLUX DETRSORERIE AU31DCEMBRE2011

EXERCICE 2011
444,1 497,5 (239,1) 702,5 130,1 832,6 270,9 (2323,0) (2052,1) (249,6) (202,8) (1000,0) 1142,0 (60,2) (370,6) (1590,1) 2877,3 1287,2
EXERCICE 2010
647,9 (100,7) 547,2 (151,8) 395,4 (696,2) (696,2) 492,5 (502,2) 22,3 12,6 (288,2) 3165,5 2877,3
Rsultat net de lexercice Variations nettes des provisions (Note7) Rsultats sur cessions dactifs immobiliss Marge brute dautofinancement Variation du besoin en fonds de roulement Flux financiers lis lexploitation (Acquisitions) / cessions dimmobilisations incorporelles et corporelles Cessions de titres de participation Acquisitions de titres de participation (Note4) Flux financiers lis aux investissements Dividendes verss (Acquisitions) / cessions dactions propres (Note9) Augmentation / (diminution) des autres dettes long terme (Note10) (Augmentation) / diminution des prts et crances long terme (Note5) Variation autres actifs et passifs financiers Flux des oprations financires Variation de la trsorerie Trsorerie au dbut de lexercice Trsorerie en fin dexercice Dtail de la trsorerie en fin dexercice Placements de trsorerie (Note10) Banques dbitrices Banques crditrices TOTAL
1286,4 0,8 1287,2
2877,2 0,1
2877,3
20
20.4.5. BILAN AU 31DCEMBRE 2011

ACTIF
31/12/2011
31/12/2010 MONTANTS NETS

0,1 -
MONTANTS BRUTS
0,1 3,2
AMORTISSEMENTS ETDPRCIATIONS
(3,2)
MONTANTS NETS
0,1 8,1
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (Note3) Immobilisations financires Participations (Note4) Crances rattaches des participations (Note5) Autres titres immobiliss (Note6) Prts et autres immobilisations financires
8910,9 3932,9 443,4 2,6 13289,8
(685,5) (31,0) (111,1) (1,1) (828,7) (831,9)
8225,4 3901,9 332,3 1,5 12461,1 12461,2
5968,5 5148,5 189,4 1,3 11307,7 11315,9
Total actif immobilis (Note2) Actif circulant Crances clients Autres crances, avances et acomptes verss (Note8) Valeurs mobilires de placement (Note9) Placements de trsorerie (Note10) Banques, caisses et comptes rattachs Total actif circulant Charges constates davance Primes de remboursement des emprunts (Note14) TOTAL DE LACTIF
13293,1
10,9 252,4 394,9 1287,0 0,2 1945,4 1,4 17,0 15256,9
(167,0) (167,0) (5,4) (1004,3)
10,9 252,4 227,9 1287,0 0,2 1778,4 1,4 11,6 14252,6
16,9 302,9 363,2 2878,4 0,1 3561,5 0,3 12,9 14890,6
20
PASSIF
31/12/2011
31/12/2010
Capitaux Capital social (Note11) carts de rvaluation Rserves Rserves et report nouveau Rsultat de lexercice Provisions rglementes Total capitaux propres (Note12) Provisions (Note7) Emprunts et dettes assimiles Autres emprunts obligataires (Note14) Emprunts et dettes financires diverses (Note14) 3901,8 3,1 3904,9 Dettes dexploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales 6,9 35,5 42,4 Dettes sur immobilisations et comptes rattachs (Note6) Dettes diverses Total dettes Produits constats davance TOTAL DU PASSIF 91,5 189,7 4228,5 12,8 14252,6 9,2 22,4 31,6 136,1 136,8 5305,6 12,9 14890,6 2889,4 2111,7 5001,1 7545,9 444,1 1,0 8691,6 1319,7 7147,6 647,9 0,8 8499,6 1072,5 234,0 466,6 234,0 469,3
20
20.4.6. NOTES ANNEXES AUX COMPTES DEPEUGEOTS.A. POURLEXERCICECLOSLE31DCEMBRE2011
GNRALITS
NOTE1 NOTE2 NOTE3 NOTE4 NOTE5 NOTE6 NOTE7 NOTE8 NOTE9 Rgles et mthodes comptables Actif immobilis au 31dcembre 2011 Immobilisations corporelles et incorporelles Participations Crances rattaches des participations Autres titres immobiliss Provisions inscrites au bilan au31dcembre 2011 Autres crances, avances et acomptes verss Valeurs mobilires de placement
342
343 345 346 346 347 348 349 350 350 353 353 353 354 354 355 356 356
RSULTAT
NOTE18 Dtail des produits et charges dexploitation au 31dcembre 2011 NOTE19 Chiffre daffaires NOTE20 Dtail des produits et des charges exceptionnels au31dcembre2011 NOTE21 Impts sur les socits
356
357 357 358 358
NOTE22 Engagements financiers NOTE23 Engagements de retraite NOTE24 Situation fiscale latente NOTE25 Rmunrations des dirigeants NOTE26 Effectifs moyens NOTE27 Droit individuel la formation NOTE28 vnements postrieurs la clture
358
359 359 360 360 361 361 361
NOTE10 Placements de trsorerie NOTE11 Composition du capital social NOTE12 Variation des capitaux propres NOTE13 Provision pour conomie dimpt reverser NOTE14 Emprunts et dettes assimiles NOTE15 chances descrances etdesdettes au31dcembre 2011 NOTE16 Produits recevoir et charges payer NOTE17 lments concernant lesparties lies etlesparticipations au31dcembre2011
20
Les informations ci-aprs constituent lAnnexe au Bilan avant rpartition de lexercice clos le 31 dcembre 2011, dont le total est de 14 252,6 millions deuros et au Compte de Rsultat de lexercice, prsent sous forme de liste, qui dgage un bnfice de 444,1millions deuros. Lexercice a une dure de douze mois, recouvrant la priode du 1erjanvier au 31dcembre 2011.
Les notes n 1 28 prsentes ci-aprs en millions deuros, font partie intgrante des comptes annuels. Les comptes de lexercice 2011 y compris les notes aux tats financiers ont t arrts par le Directoire de Peugeot S.A. le 9 fvrier 2012, la Note 28 tenant compte des vnements survenus jusquau Conseil de Surveillance du 14 fvrier 2012. Les comptes de la socit PeugeotS.A. sont inclus dans les comptes consolids du groupe PSAPeugeotCitron.
NOTE1 RGLES ET MTHODES COMPTABLES

Les conventions gnrales comptables, qui ont pour objet de fournir une image fidle de lentreprise, ont t appliques dans le respect du principe de prudence et conformment aux hypothses de base suivantes: | continuit de lexploitation, | permanence des mthodes comptables dun exercice lautre, | indpendance des exercices, et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels (PCG 99-03 modifi par les rglements du Comit de la Rglementation Comptable). Le mode dvaluation des lments inscrits en comptabilit est celui des cots historiques. Les principales mthodes comptables utilises sont les suivantes: Les participations sont estimes leur valeur dutilit, fonde gnralement sur la quote-part de capitaux propres et les perspectives de rentabilit. Pour les socits retenues dans la consolidation des comptes du groupe PSAPeugeotCitron, les capitaux propres sont les capitaux propres consolids ou retraits, tablis conformment au rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel quadopt dans lUnion europenne. En cas de baisse durable de la valeur dutilit et si celle-ci est infrieure la valeur brute comptable, une provision pour dprciation est constitue pour la diffrence. Lorsque la valeur dutilit est ngative, et si la situation le justifie, une provision pour risques est constitue.
A. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Ce poste est constitu par le cot dacquisition des marques Panhard et Panhard & Levassor. Il ne fait lobjet daucun amortissement.
D. AUTRES TITRES IMMOBILISS

Actions propres
Les actions propres affectes la mise en place dun futur contrat de liquidit et celles affectes la couverture dobligations lies des titres de crances donnant accs au capital (OCEANE), sont comptabilises en autres titres immobiliss leur cot dachat. Une dprciation est comptabilise la clture lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur dachat des titres.
B. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont values leur cot dacquisition (prix dachat et frais accessoires, hors frais dacquisition des immobilisations), lexception des immobilisations acquises avant le 31dcembre 1976 qui ont fait lobjet dune rvaluation lgale. Les amortissements sont calculs suivant le mode linaire en fonction de la dure dutilisation des immobilisations. Ces amortissements sont comptabiliss, au bilan en minoration de lactif, et, au compte de rsultat en dotation dexploitation aux amortissements. Les principales dures de vie retenues sont: | constructions | installations gnrales et agencements | mobilier de bureau 20-30ans 10ans 10ans
Parts de Fonds Commun de Placement

Les parts de Fonds Commun de Placement Risques sont comptabilises en Autres titres immobiliss pour lintgralit du montant souscrit par contrepartie des Dettes sur immobilisations et comptes rattachs. Cette dette steint au fur et mesure des versements effectus. Une provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur liquidative des parts est infrieure leur valeur brute comptable.
E. PRTS ET CRANCES C. PARTICIPATIONS

Depuis lexercice 2007, PeugeotS.A. a pris loption de comptabiliser les frais dacquisitions dans le cot dachat des titres. Avant cette date, la valeur brute des participations tait constituepar leur cot dachat hors frais accessoires lexception des titres de participation acquis avant le 31dcembre 1976 qui ont fait lobjet de la rvaluation lgale. Les prts et crances sont valoriss leur valeur nominale. Une provision pour dprciation est pratique en cas de perte probable.
F. VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT

Actions propres
Les actions propres affectes la couverture des plans doptions dachat, sont comptabilises en valeurs mobilires de placement leur cot dachat. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 343
20
Elles sont affectes dans des sous catgories distinctes en fonction de lapprciation du caractre probable ou non probable de la leve des options dachat par les bnficiaires. Les titres affects aux plans doptions dachat dont lexercice est probable, font lobjet dune provision pour charge inscrite au passif si le prix dexercice est infrieur la valeur comptable. La probabilit de leve doption sapprcie plan par plan, compte tenu des dispositions de chaque plan. La reconnaissance de la provision est tale linairement sur la priode dacquisition des droits des bnficiaires. La charge correspondante est prsente au compte de rsultat en charge de personnel par transfert de charges. Les actions propres affectes la couverture des plans dattributions gratuites dactions, dont la remise est probable lissue de la priode dacquisition, sont comptabilises dans un sous-compte des valeurs mobilires de placement pour une valeur brute gale la valeur nette comptable de laction au jour de lattribution des plans. Une provision pour risques et charges est constitue au passif et correspond au cot probable du plan calcul depuis la date dattribution du plan jusqu la date de clture. La probabilit de remise des actions sapprcie plan par plan, compte tenu des dispositions de chaque plan. Le cot probable du plan concernant les bnficiaires salaris de Peugeot S.A. est tal en charges de personnel sur la priode dacquisition du plan. Le cot probable du plan concernant les bnficiaires appartenant dautres socits du Groupe fait lobjet dune provision constate en charges en totalit ds lanne de mise en place du plan. Ce cot probable fait galement lobjet dune refacturation aux autres socits du groupe. Les titres qui ne sont pas affects aux plans doptions dont lexercice est probable ou aux plans dattributions gratuites dactions, font lobjet dune provision pour dprciation si leur valeur de march est infrieure la valeur nette comptable. Lensemble de ces mthodes est conforme au PCG 99-03 tel que modifi par le rglement N2008-15 du 4dcembre 2008 du Comit de la Rglementation Comptable.
H. EMPRUNTS
Les emprunts sont valoriss leur valeur nominale. Les frais dmission des emprunts ne font pas lobjet dune inscription lactif du bilan de PeugeotS.A. et sont constats en charges en totalit ds lanne dmission. Les emprunts obligataires non convertibles dont la valeur nominale est suprieure au montant encaiss par la socit PeugeotS.A., font lobjet dune prime dmission amortie sur la dure de lemprunt. LOCEANE (Obligations option de Conversion ou dchange en Actions Nouvelles et/ou Existantes) donne droit aux porteurs de demander la conversion de leurs obligations en actions de la socit, lmetteur ayant la possibilit de leur attribuer soit des actions nouvelles soit des actions dj existantes rachetes sur le march. Elles sont comptabilises initialement en emprunts obligataires pour leur valeur nominale. La valeur de la dette est diminue du montant nominal des obligations converties durant lexercice, lcart entre la valeur nominale de lobligation convertie et la valeur de laction tant comptabilise en prime de conversion.
I. ENGAGEMENTS DE RETRAITE
La socit Peugeot S.A. accorde aux salaris de lentreprise, des indemnits de dpart la retraite et des complments de retraite travers des rgimes cotisations ou prestations dfinies. La socit Peugeot S.A na pas opt pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la socit sont valus par des actuaires indpendants et font lobjet dune information en annexe (cf.Note23).
J. IMPTS SUR LES SOCITS

Le 1er janvier 2010, Peugeot S.A. a renouvel son option pour le rgime dintgration fiscale des filiales franaises contrles plus de 95%, prvu par larticle 223A du Code gnral des impts. Pour la socit Peugeot S.A., leffet dimpt au titre de lexercice, inscrit au compte de rsultat est compos: | du produit global gal la somme des impts dus par les filiales bnficiaires, | de la charge nette dimpt, ou du produit de la crance de crdits dimpts, rsultant de la dclaration dintgration fiscale, | du produit dimpt correspondant aux ventuels remboursements des filiales bnficiaires, ayant antrieurement obtenues des reversements dconomie dimpt, | des rgularisations ventuelles sur la charge dimpt dexercices antrieurs, | de la provision pour conomie dimpt reverser (cf.Note13), | et des provisions pour risques constitues pour faire face aux charges nettes dimpt estimes, conscutives aux contrles fiscaux priodiques des filiales.
Autres valeurs mobilires de placement

Les autres valeurs mobilires de placement correspondent des titres de crances ngociables pris en pension. Les intrts perus en rmunration sont comptabiliss en produits financiers. Ces titres ne font pas lobjet de dprciation en raison de labsence dindices tangibles sur la probabilit de dfaillance du cdant et de la nature de la transaction de pension de titres (engagement ferme de rachat une date et prix convenus).
G. PROVISIONS RGLEMENTES
Les provisions rglementes figurant au bilan comprennent principalement les plus-values rinvesties sur titres de participation (ancien article 40 du Code gnral des impts).
K. CHANGEMENTS DE MTHODE DVALUATION

Aucun changement de mthode dvaluation nest intervenu au cours de lexercice.
20
NOTE2 ACTIF IMMOBILIS AU 31DCEMBRE 2011

A. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES CONSTRUCTIONS IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
INSTALLATIONS
GNRALES ET
AUTRES
IMMOBILISATIONS
MARQUES
0,1
TERRAINS
8,1
SUR SOL PROPRE

21,0
AGENCEMENTS
Valeur brute au dbut dexercice augmentations diminutions Valeur brute en fin dexercice valeur dorigine hors rvaluation(1) Amortissement au dbut dexercice dotations reprises Amortissement en fin dexercice VALEUR NETTE EN FIN DEXERCICE
(1) Rvaluation lgale de 1976.
5,8
0,1
0,1 0,1 0,1
(8,1) 5,5 -
(21,0) 10,9 (21,0) 21,0 -
(2,7) 3,1 5,0 (5,8) 2,7 (3,1) -
0,1 (0,1) (0,1) -
B. IMMOBILISATIONS FINANCIRES
IMMOBILISATIONS FINANCIRES CRANCES RATTACHES
AUTRES TITRES
IMMOBILISS
TITRES DE PARTICIPATIONS (NOTE4)

6587,9 2323,0 8910,9 5434,3 (619,4) (68,8) 2,7 (685,5) 8225,4
DES PARTICIPATIONS
(NOTE5)
5162,8 1031,0 (2260,9) 3932,9 4628,8 (14,3) (31,0) 14,3 (31,0) 3901,9
(NOTE6)
193,1 250,3 443,4 (3,7) (108,6) 1,2 (111,1) 332,3
PRTS
2,4 0,2 2,6 2,1 (1,1) (1,1) 1,5
Valeur brute au dbut dexercice augmentations diminutions Valeur brute en fin dexercice valeur dorigine hors rvaluation(1) Dprciations au dbut dexercice dotations reprises autres mouvements Dprciations en fin dexercice VALEUR NETTE EN FIN DEXERCICE
(1) Rvaluation lgale de 1976.
20
NOTE3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

En 2011, Peugeot S.A. a apport sa filiale DJ58, quelle dtient intgralement, le terrain, limmeuble et les agencements situs Paris au 75 avenue de la Grande-Arme, pour une valeur de 245,0 millions deuros. La valeur nette comptable de ces actifs reprsentant un montant de 8,1millions deuros, et compte tenu de la reprise de la rserve de rvaluation lgale de 1976 concernant le terrain pour 2,6millions deuros, lopration a dgag une plus-value nette de 239,5millions deuros. Les actifs apports reprsentent la quasi-totalit des actifs corporels de PeugeotS.A.
NOTE4 PARTICIPATIONS
A. VALEURS BRUTES
Au cours de lexercice, PeugeotS.A. a souscrit laugmentation de capital des filiales suivantes: | Peugeot Citron Automobiles: en novembre2011, PeugeotS.A. a souscrit lintgralit de laugmentation de capital de 2063,7millions deuros. | Peugeot Motocycles : en juin 2011, Peugeot S.A. a souscrit lintgralit de laugmentation de capital de 14,3millions deuros, par capitalisation de lavance accorde en 2010. | DJ 58: en dcembre2011, PeugeotS.A. a souscrit lintgralit de laugmentation de capital par apport de lactif immobilis du 75 avenue de la Grande Arme, pour un montant de 245,0millions deuros. fin dcembre2011, les titres Faurecia ont fait lobjet dun test de valeur sur la base des prvisions de flux de trsorerie. La valeur des titres ainsi value tant largement suprieure leur valeur comptable, aucune dprciation na t constate la clture de lexercice 2011. La valorisation boursire des titres Faurecia dtenus par Peugeot S.A. slve au 30 dcembre 2011 928,5 millions deuros reprsentative des transactions entre minoritaires sans prise de contrle. Au 31 dcembre 2011 la valeur des titres de Faurecia est de 1586,0millions deuros.
3. Grande Arme Participations

La valeur des titres de cette filiale a t dtermine sur la base de ses capitaux propres retraits pour prendre en compte les plus-values latentes sur les titres disponibles la vente, plafonnes, de manire prudente, 80 % du cours moyen des six derniers mois, pour parer la volatilit des marchs. Sur ces bases, une dprciation complmentaire de 54,5 millions deuros a t constate en 2011 portant la dprciation des titres 274,3 millions deuros. Le dividende de 4,9millions deuros encaiss de cette filiale ramne la charge nette de lexercice avant impt 49,6millions deuros.
B. VALEURS DINVENTAIRE
1. Division Automobile
Compte tenu de lorganisation du Groupe et des rapports entre les deux socits commerciales Automobiles Peugeot, Automobiles Citron et Peugeot Citron Automobiles, les activits de ces trois filiales sont indissociables et leur valuation doit tre effectue globalement. En 2011, la division Automobile du Groupe a fait lobjet dun test de valeur sur la base des prvisions de flux de trsorerie futurs actualiss nets de la dette couvrir. La valeur de ces titres ainsi value tant largement suprieure la valeur comptable cumule des titres des trois socits (5781millions deuros), aucune dprciation na t constate la clture de lexercice 2011.
4. Peugeot Motocycles
Au 31dcembre 2011, la valeur comptable des titres est totalement dprcie. Par ailleurs, une provision pour risque complmentaire slevant 2,6millions deuros est reconnue hauteur de lavance de trsorerie accorde par le GIE PSA Trsorerie (Note7), portant le total des provisions 32,5millions deuros.
5. Process Conception Ingnierie

Au 31dcembre 2011, la valeur comptable des titres de cette filiale a t value sur la base des capitaux propres consolids du sousgroupe PCI. Une reprise de dprciation de 2,7millions deuros a t comptabilise sur lexercice amenant ainsi la valeur nette des titres 46,1millions deuros. la clture, la dprciation totale slve 124,2millions deuros.
2. Faurecia
fin dcembre2010, les titres Faurecia ont fait lobjet dun test de valeur. La quote-part de la valeur dentreprise apprcie en prenant le total des valeurs dutilit de chacune des activits du groupe Faurecia aprs couverture de la dette de Faurecia est largement suprieure la valeur brute des titres. Ceci a conduit une reprise de la totalit de la provision existant au 31 dcembre 2009, soit 300 millions deuros. Cette reprise a t constate hauteur de 275,6millions deuros sur le compte de rsultat, et pour 24,4millions deuros la reconstitution de la rserve de rvaluation inscrite en capitaux propres, puisque celle-ci avait t impute pour le mme montant lors de la constitution de la dprciation. Cette rserve avait pour origine la rvaluation lgale de 1976 des titres ECIA.
C. NANTISSEMENT DE TITRES
Des titres de participation sont nantis au profit de la Banque Europenne dInvestissement (BEI) en garantie de prts accords par cet tablissement des filiales du Groupe. Au 31 dcembre 2011, 3 045 000 titres Faurecia font ainsi lobjet dun nantissement.
20
NOTE5 CRANCES RATTACHES DES PARTICIPATIONS

1. FAURECIA
En novembre2008, PeugeotS.A. avait accord une ligne de crdit sa filiale Faurecia pour un montant maximum de 250millions deuros. Ce prt a t totalement rembours en dcembre 2011, Faurecia ayant ngoci un nouveau crdit bancaire syndiqu de 250millions deuros en novembre. | prt dune dure de 6 ans dun montant total de 500 millions deuros, correspondant lmission dun emprunt obligataire par Peugeot S.A. en octobre 2010. Ce prt porte intrt un taux fixe initial de 5,00%. En cas de rachat ou de remboursement par anticipation des obligations mises dans le cadre de lmission Obligataire, le GIE PSA Trsorerie sera tenu de rembourser par anticipation le prt; | prt dune dure de 3 ans dun montant total de 500 millions deuros, correspondant lmission dun emprunt obligataire par Peugeot S.A. en octobre 2010. Ce prt porte intrt un taux fixe initial de 4,00%. En cas de rachat ou de remboursement par anticipation des obligations mises dans le cadre de lmission Obligataire, le GIE PSA Trsorerie sera tenu de rembourser par anticipation le prt; | prts complmentaires de 350millions deuros et de 150millions deuros au GIE PSA Trsorerie en janvier 2011 correspondant labondement des deux missions obligataires qui avaient t ralises simultanment en octobre 2010. Ainsi, lmission obligataire maturit octobre 2013 a t augmente de 350 millions deuros et celle maturit octobre 2016 de 150millions deuros; | prt dune dure de 4,5ans dun montant total de 500millions deuros, correspondant lmission dun emprunt obligataire par PeugeotS.A. en septembre2011. Ce prt porte intrt un taux fixe initial de 6,875%. En cas de rachat ou de remboursement par anticipation des obligations mises dans le cadre de lmission Obligataire, le GIE PSA Trsorerie sera tenu de rembourser par anticipation le prt; | remboursement anticip de la totalit du prt correspondant lemprunt dtat de 3 000 millions deuros contract en mars 2009. Un premier remboursement anticip tait intervenu le 10 septembre 2010, les deux derniers milliards restants ont t rembourss par anticipation le 25fvrier et le 26avril 2011 (Note14). la clture, 76,9 millions deuros dintrts courus ont t comptabiliss au titre de ces prts.
2. PMTC
Lavance de 14,3 millions deuros, consentie en dcembre 2010 la socit Peugeot Motocycles, a t utilise pour souscrire laugmentation de capital de cette filiale en juin 2011 (Note 4.A). Suite la capitalisation de lavance, la dprciation constitue au 31dcembre 2010 pour 14,3millions deuros a t reclasse sur le poste titres de participations (Note7). En dcembre 2011, la socit Peugeot S.A. a accord sa filiale Peugeot Motocycles, une nouvelle avance sur augmentation de capital pour un montant de 31,0millions deuros. Cette avance a t totalement dprcie sur lexercice (Note7).
3. GIE PSA TRSORERIE

Les principales oprations sont les suivantes: | prt dune dure de 5 ans dun montant total de 500 millions deuros, correspondant lmission dun emprunt obligataire par Peugeot S.A. en juin 2010. Ce prt porte intrt un taux fixe initial de 5,63 %. En cas de rachat ou de remboursement par anticipation des obligations mises dans le cadre de lmission Obligataire, le GIE PSA Trsorerie sera tenu de rembourser par anticipation le prt;
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NOTE6 AUTRES TITRES IMMOBILISS

AUTRES TITRES IMMOBILISS
ACTIONS PROPRES (NOTE6.A)

250,1 250,1 (108,6) (108,6) 141,5
AUTRES TITRES (NOTE6.B)

193,1 0,2 193,3 (3,7) 1,2 (2,5) 190,8
Valeur brute au dbut dexercice augmentations diminutions Valeur brute en fin dexercice Dprciations au dbut dexercice dotations reprises Dprciations en fin dexercice VALEUR NETTE EN FIN DEXERCICE
A. ACTIONS PROPRES
En aot et en novembre 2011, le Directoire a dcid daffecter 300000 titres dautocontrle la mise en place dun futur contrat de liquidit et 10 908 807 titres dautocontrle la couverture de lmission obligataire convertible du 23 juin 2009 (OCANE). Ces titres sont enregistrs dans la catgorie autres titres immobiliss pour respectivement 5,9millions deuros et 244,2millions deuros. Des dprciations de respectivement 2,2 millions deuros et 106,4 millions deuros ont t constates dans les comptes sur la base du cours moyen de Bourse du mois prcdent la clture de 12,63 par action.
Leur valeur liquidative reflte la valeur dutilit des investissements raliss par le fonds: lorsque ceux-ci ne sont pas cots, leur valeur dutilit est estime leur cot sur les douze premiers mois suivant leur acquisition, ajuste le cas chant en cas de survenance dun vnement postrieur dfavorable; au-del, elle sera estime par la mthode des multiples de rsultats. Au 31 dcembre 2011, la valeur brute du Fonds pour la partie appele est de 106,1millions deuros. Une reprise de dprciation de 1,2million deuros sur les titres FMEA a ainsi t comptabilise sur lexercice la ramenant ainsi 2,5millions deuros la clture. Les parts non appeles slvent 87,0 millions deuros au 31dcembre 2011 et leur contrepartie est comptabilise en Dettes sur immobilisations et comptes rattachs (Note1.D) Fiscalement, les titres relvent des dispositions fiscales prvues pour les FCPR (Fonds Commun de Placement Risque) et bnficient ce titre du rgime des plus ou moins values long terme.
B. PARTS DE FONDS COMMUN DE PLACEMENT RISQUES

PeugeotS.A. dtient des parts dans le Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles, un Fonds Commun de Placement Risques cr sous limpulsion de ltat dans le cadre du Pacte Automobile sign le 9fvrier 2009. Ces parts sont values leur valeur dutilit, cest--dire leur valeur liquidative en date de clture.
20
NOTE7 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN AU31DCEMBRE 2011

NATURE DES PROVISIONS
OUVERTURE
DOTATIONS DE LEXERCICE
UTILISATIONS
DELEXERCICE
REPRISES
DELEXERCICE
AUTRES
MOUVEMENTS
CLTURE
Provisions Provision pour conomie dimpt reverser (Note13) Provisions pour litiges fiscaux Autres provisions(1) 999,7 27,9 44,9 1072,5 Dprciations des immobilisations financires Titres de participations (Note4.B) Crances rattaches des participations (Note5) Autres titres immobiliss (Note6) Prts 619,4 14,3 3,7 1,0 638,4 Dprciations de lactif circulant Valeurs mobilires de placement (Note9.1) Primes de remboursement des emprunts TOTAL Dont dotations et reprises: Dexploitation Financires Exceptionnelles Dimpts sur rsultat (Note21) 0,9 311,8 256,9 (2,5) (6,1) (4,7) (32,7) 80,5 2,0 1793,4 97,3 3,4 569,6 (8,6) (14,5) (37,4) 3,7 3,7 167,0 5,4 2320,7 68,8 31,0 108,6 208,4 (2,7) (14,3) (1,2) (18,2) 685,5 31,0 111,1 1,0 828,6 256,4 0,5 3,6 260,5 (8,1) (0,5) (8,6) (4,7) (4,7) 1256,1 20,3 43,3 1319,7
(1) la clture de lexercice, le poste autres provisions comprend principalement la provision pour risques sur la filiale Peugeot Motocycles dun montant de 32,5millions deuros (Note4.B), et la provision pour charges concernant le plan 2010 dattributions gratuites dactions pour 7,7millions deuros (Note9.1.B).
20
NOTE8 AUTRES CRANCES, AVANCES ET ACOMPTES VERSS

31/12/2011
(1)
31/12/2010
124,9 177,1 0,9 302,9
tat et comptes rattachs Groupe et associs Divers TOTAL
137,3 114,1 1,0 252,4
(1) La crance ne sur ltat en 2010 au titre du crdit dimpt recherche dun montant de 91,6millions deuros a fait lobjet dune mobilisation durant lexercice 2011 hauteur de 77,6millions deuros.
NOTE9 VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT

VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT
ACTIONS PROPRES (NOTE9.1)

294,0 (47,3) 246,7 (80,5) (101,0) 14,5 (167,0) 79,7
AUTRES VALEURS MOBILIRES DEPLACEMENT (NOTE9.2)

149,7 (1,5) 148,2 148,2
Valeur brute au dbut dexercice augmentations diminutions Valeur brute en fin dexercice Dprciations au dbut dexercice dotations reprises Dprciations en fin dexercice VALEUR NETTE EN FIN DEXERCICE
9.1. ACTIONS PROPRES

A. TITRES DAUTOCONTRLE MOUVEMENTS DE LEXERCICE
Du 12aot au 2septembre 2011, la socit PeugeotS.A. a acquis en Bourse 10000000actions propres pour une valeur de 199,2millions deuros, soit un cours moyen de 19,92euros par action. Compte tenu de leur affectation (Note6), ces titres ont t enregistrs dans la catgorie autres titres immobiliss.
20
SITUATION AU 31DCEMBRE 2011

la clture, les titres dtenus, soit 17187450 titres pour une valeur brute de 496,8millions deuros, se rpartissent en fonction de leur affectation dans les deux catgories suivantes: ACTIONS PROPRES
NOMBRE DACTIONS
VALEUR BRUTE
DPRCIATION
VALEUR NETTE
Catgorie autres titres immobiliss Titres affects la couverture de lOcane 23/06/2009 Titres affects la mise en place dun futur contrat de liquidit Sous-total Catgorie autres titres immobiliss Catgorie valeurs mobilires de placement Titres rservs la couverture des plans de stock-options Titres rservs la couverture du plan dattribution gratuite dactions Titres destins des plans futurs Titres en surnombre Sous-total Catgorie valeurs mobilires de placement TOTAL LA CLTURE DE LEXERCICE 4698000 807900 462543 10200 5978643 17187450 201,7 26,5 18,1 0,4 246,7 496,8 (142,4) (12,0) (12,3) (0,3) (167,0) (275,6) 59,3 14,5 5,8 0,1 79,7 221,2 10908807 300000 11208807 244,2 5,9 250,1 (106,4) (2,2) (108,6) 137,8 3,7 141,5
La valeur brute des titres affects au plan dattribution dactions gratuites 2010 a t valorise la valeur nette comptable des titres au jour de lattribution hauteur du nombre dactions qui sera probablement remis lissue de la priode dacquisition, compte tenu des conditions de prsence et de performance attaches au plan. Ces titres ne font pas lobjet dune dprciation. Lapplication des rgles dvaluation propres chaque catgorie de titres
telles que dcrites en notes 1.D et 1.F a conduit une dotation complmentaire pour dprciation de 195,1 millions deuros sur lexercice 2011, soit 108,6 en autres titres immobiliss et 86,5 en valeurs mobilires de placement. Le montant total de la dprciation sur actions propres slve ainsi 275,6millions deuros au 31dcembre 2011 contre 80,5millions deuros au 31dcembre 2010.
B. PLAN DATTRIBUTION GRATUITES DACTIONS

Aucun plan dattribution gratuite dactions na t ouvert sur lexercice.
Caractristiques du plan dattribution gratuite dactions 2010

NOMBRE DATE DE DCISION DU DIRECTOIRE
Plan 2010
*
NOMBRE DOPTIONS
ACCORDES LORIGINE
NOMBRE DOPTIONS
RADIES LA CLTURE
NOMBRE
DOPTIONS LA CLTURE
DATE
DE MATURIT
DEBNFICIAIRES LORIGINE
21/09/2010
Mi-fvrier2013*
291
816000
8100
807900
Date de maturit pour les ressortissants trangers: 21fvrier 2014.
Conformment lautorisation qui lui a t confre par lAssemble Gnrale extraordinaire du 2juin 2010, le Directoire de PeugeotS.A. a adopt un plan dattribution dactions gratuites sous condition de performance en date du 21septembre 2010. Les actions gratuites de performance seront dfinitivement acquises par le bnficiaire en 2015 pour les rsidents fiscaux en France; ce dlai est compos dune priode dacquisition prenant fin la date de publication des comptes consolids 2012 de PeugeotS.A. en fvrier2013 et dune priode de conservation de deux ans. Pour les autres bnficiaires, la priode dacquisition est tendue jusquau 4e anniversaire de la dcision du Directoire, soit jusquau 21septembre 2014 et aucune priode de conservation nest impose par la suite. Cette attribution est soumise une condition de prsence au sein du Groupe lissue de la priode dacquisition, sauf en cas de dcs, dinvalidit ou de dpart en retraite.
Ces actions sous condition de performance seront acquises chaque bnficiaire si le rsultat oprationnel courant (ROC) du Groupe PSA Peugeot Citron, hors Faurecia, mais incluant la part Chine mise en quivalence, atteint un niveau dtermin. Le Directoire se rserve le droit de modifier ultrieurement lobjectif de ROC au cas o des circonstances exceptionnelles le justifieraient. Dans le cadre de la mise en uvre de ce plan, aucune attribution gratuite dactions na t consentie aux membres du Directoire.
Valorisation du plan dattribution gratuite dactions 2010

Ce plan porte un nombre total maximal de 807 900 actions attribuables. La valeur brute des actions octroyes est gale la valeur nette comptable des titres dtenus au jour de lattribution soit 24,685euros.
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PLAN AGA 2010
TOTAL
PEUGEOTS.A.
AUTRES SOCITS
Bnficiaires Nombre de titres allous lorigine Nombre de titres radis Nombre de titres allous la clture 816000 (8100) 807900 187500 187500 628500 (8100) 620400
VALORISATION
TOTAL
(3,8) 11,5
PEUGEOTS.A.
0,8 0,4
AUTRES SOCITS
(4,6) 11,1
Charge 2011* Charges sur exercices antrieurs

*
Le cot total du plan a t restim en 2011 en fonction du nouveau Plan Moyen Terme. La part concernant les salaris bnficiaires non salaris de PeugeotS.A. a t galement revue, diminuant de 4,6millions deuros le produit recevoir de 11,1millions deuros constat la clture prcdente, le portant ainsi un montant de 6,5millions deuros la clture (Note1.F).
C. PLANS DOPTIONS DACHAT DACTIONS

Aucun plan na t ouvert sur lexercice et aucune option na t leve. Les caractristiques de ces plans sont les suivantes: NOMBRE DATE DE DCISION DU DIRECTOIRE
Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 21/08/2003 24/08/2004 23/08/2005 23/08/2006 22/08/2007 20/08/2008
DATE
DE MATURIT
DATE
DEXPIRATION
DE BNFICIAIRES LORIGINE
PRIX DEXERCICE
EN EUROS
NOMBRE DOPTIONS
ACCORDES
21/08/2006 24/08/2007 23/08/2008 23/08/2009 22/08/2010 22/08/2011
20/08/2011 23/08/2012 22/08/2013 22/08/2014 21/08/2015 19/08/2016
184 182 169 92 169 194
39,09 47,59 52,37 41,14 60,43 33,08
996500 1004000 953000 983500 1155000 1345000
Les droits dexercice des options par les bnficiaires sont, en principe, soumis une condition de prsence dans lentreprise la date de maturit des plans. Pour lensemble de ces plans, lvolution du nombre doptions (actions de 1euro) en cours de validit est la suivante:
31/12/2011
5392107 (16000) (678107) 4698000 4698000
31/12/2010
5392107 5392107 4257107
Total louverture de lexercice Options attribues Options leves Options radies Options non exerces lchance TOTAL LA CLTURE DE LEXERCICE Dont options pouvant tre exerces
9.2. AUTRES VALEURS MOBILIRES ET CRANCES ASSIMILES

Une majorit des titres de crances ngociables dtenus par PeugeotS.A. au 31dcembre (Obligations Assimilables du Trsor) est prise en pension dans le cadre de nantissements au profit de la Banque Europenne dInvestissement en garantie de prts accords par cet tablissement des filiales du Groupe. Ces pensions de titres ( chances trimestrielles renouvelables) sont comptabilises en autres valeurs mobilires et crances assimiles, pour un montant au 31dcembre 2011 de 148,0millions deuros.
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NOTE10 PLACEMENTS DE TRSORERIE

Les placements de trsorerie correspondent aux excdents de liquidits confis la gestion du GIE PSA Trsorerie, organisme de centralisation de la trsorerie des filiales industrielles et commerciales du Groupe. Ces fonds sont disponibles immdiatement pour les besoins de trsorerie quotidiens de la socit Peugeot S.A. et rmunrs sur la base de lEONIA Moyen Mensuel. Ces liquidits sont utilises par le GIE PSA Trsorerie pour couvrir les besoins de trsorerie des filiales du Groupe. Les placements externes sont constitus de parts dOPCVM montaires bnficiant dune garantie de capital et de rendement, de certificats de dpt court terme et de bons montaires au jour le jour. Au 31dcembre 2011 les fonds placs auprs du GIE PSA Trsorerie slvent 1286,4millions deuros, auxquels sajoutent 0,6million deuros dintrts recevoir.
NOTE11 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

(en nombre dactions)
31/12/2011
234049225 119 234049344
31/12/2010
234049142 83 234049225
Capital social au dbut de lexercice Augmentations de capital CAPITAL SOCIAL LA FIN DE LEXERCICE
Les augmentations de capital de 119euros ont t ralises suite aux demandes de conversion dobligations en actions dans le cadre de lemprunt obligataire convertible (OCEANE) mis par Peugeot S.A. (Note14). Au 31dcembre 2011, le capital social de PeugeotS.A. se compose de 234 049 344 actions ordinaires intgralement libres, dune
valeur nominale de 1 euro chacune. Un droit de vote double est attribu aux actions nominatives entirement libres, inscrites au nom dun mme titulaire pendant au moins quatre ans. la clture, le nombre de titres bnficiant du droit de vote double est de 74800377.
NOTE12 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

SOLDE 31/12/2010
234,0
(1)
AU
DCISION DAFFECTATION AGO DU 31MAI 2011

-
DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AGO DU 31MAI 2011

-
AUTRES MOUVEMENTS DELEXERCICE

-
AU
SOLDE 31/12/2011
234,0
Capital social carts de rvaluation
Immobilisations corporelles Titres de participation
2,6 466,6 469,2
(2,6)
466,6
(2,6)
466,6
Rserves et report nouveau Rserve lgale Rserves de plus values long terme Autres rserves Report nouveau 27,8 1068,5 4751,4 1299,9 7147,6 Rsultat de lexercice Provisions rglementes TOTAL
(1) Rvaluation lgale de 1976
398,3 398,3 (398,3) -
(249,6) (249,6)
444,1 0,1 441,6
27,8 1068,5 4751,4 1698,2 7545,9 444,1 1,0 8691,6
647,9 0,9 8499,6
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NOTE13 PROVISION POUR CONOMIE DIMPT REVERSER

Une provision pour impt reverser figure au bilan arrt au 31dcembre 2011 pour 1256,1millions deuros contre 999,7millions deuros au 31 dcembre 2010. Une dotation complmentaire de 256,4millions deuros a t comptabilise en 2011. Cette provision a pour origine les conomies dimpt provenant de lutilisation, par la socit PeugeotS.A., des dficits fiscaux de ses filiales intgres fiscalement hors celles qui nont plus dactivit ou qui ne dgageront pas de bnfices suffisants pour absorber leurs dficits. Cette provision sera reprise dans les annes venir, au fur et mesure que les filiales intgres, lorigine des dficits utiliss au niveau du Groupe, redeviendront bnficiaires.
NOTE14 EMPRUNTS ET DETTES ASSIMILES

31/12/2011
3901,8 3,1 3904,9
31/12/2010
2889,4 2111,7 5001,1
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes financires TOTAL
Afin de rpondre ses besoins gnraux de financement et notamment pour financer ses projets de dveloppement existants ou futurs, Peugeot S.A. a poursuivi une politique de refinancement proactive et une politique de gestion prudente des liquidits. Ces oprations lui ont permis danticiper les chances de refinancements de 2011 dans des conditions favorables, en rallongeant la maturit de sa dette et en renforant ainsi la solidit de son bilan. Elles ont aussi permis dabaisser les charges de financement de Peugeot S.A. en 2011 par rapport 2010. Par ailleurs, la maturit de la ligne de crdit syndiqu de 2 400 millions deuros, initialement juillet 2013, a t repousse dun an juillet2014. Les principales oprations de refinancement ralises au cours des exercices 2010 et 2011:
Le 27 septembre 2011, Peugeot S.A. a procd lmission dun emprunt obligataire de 500millions deuros chance mars2016 avec un coupon de 6,875%.
REMBOURSEMENT TOTAL ANTICIP DU PRT ACCORD PAR LTAT

Peugeot S.A. avait conclu en mars 2009 avec ltat un prt dune dure de 5 ans dun montant total de 3 milliards deuros. Le prt portait intrt un taux fixe initial de 6 %, ce taux tant ensuite susceptible dtre augment dune partie variable indexe sur la rentabilit du Groupe, sans pouvoir excder 9%. Un remboursement anticip est intervenu le 10septembre 2010 pour un montant en principal dun milliard deuros. Dbut 2011, le Directoire a pris la dcision de rembourser intgralement en deux tranches dun milliard chacune le solde de deux milliards deuros du capital restant d. Les remboursements sont intervenus respectivement au 25fvrier et au 26avril 2011.
MISSIONS OBLIGATAIRES PAR PEUGEOTS.A.

Le 21 juin 2010, Peugeot S.A. a mis un emprunt obligataire de 500 millions deuros chance juin 2015 avec un coupon de 5,63%. Le 21octobre 2010, PeugeotS.A. a plac simultanment deux autres missions obligataires de 500millions deuros chacune, chance octobre2013 et octobre2016. Lobligation chance 3ans a un coupon de 4% et celle chance 6ans un coupon de 5%. Le 26 janvier 2011, Peugeot S.A. a abond ses deux missions obligataires doctobre2010. Ainsi, lmission obligataire maturit octobre 2013 a t augmente de 350 millions deuros et celle maturit octobre 2016 de 150 millions deuros. Les rendements offerts sont respectivement infrieurs de lordre de 40 et 30 points de base par rapport aux rendements des missions initiales.
MISSION DUNE OCEANE

Le 23juin 2009, PeugeotS.A. a procd lmission dObligations option de Conversion et/ou dchange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant nominal de 575 millions deuros. Les 22 908 365 obligations mises sont chance du 1erjanvier 2016 et portent intrt un taux nominal annuel de 4,45%. Au 31dcembre 2011, 1310 obligations ont t converties. la clture, 76,9 millions deuros dintrts courus ont t comptabiliss au titre de ces emprunts.
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NOTE15 CHANCES DESCRANCES ETDESDETTES AU31DCEMBRE 2011

TAT DES CRANCES
MONTANTS BRUTS
3932,9 2,6 3935,5 10,9 136,9 114,1 1,4 252,4 1287,0 1550,3 1,4 5487,2
MOINS DUN AN
107,9
PLUS DUN AN
3825,0 2,6
Crances rattaches des participations Prts(1) Actif immobilis Crances clients Autres crances, avances et acomptes verss Impt sur les socits Filiales Autres Total Placements de trsorerie Actif circulant Charges constates davance TOTAL
(1) Prt 1% construction dont lchance est de plus de cinq ans. Les dprciations dactif sont dcrites en Note7.
107,9 3,1 30,7 114,1 1,4 146,2 1287,0 1436,3 1,4 1545,6
3827,6 7,8 106,2 106,2 114,0 3941,6
TAT DES DETTES

MONTANTS BRUTS
3904,9 42,4 91,5 189,6 189,6 4228,4 12,8
MOINS DUN AN
79,9 42,4 43,5 189,6 189,6 355,4 4,3
PLUS DUN AN
3825,0 48,0
Emprunts et dettes assimiles Dettes dexploitation Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Groupe et associs Autres Dettes diverses TOTAL DETTES Produits constats davance
3873,0 8,5
Au 31dcembre 2011, il ny a pas de dette dont lchance est de plus de 5ans. Les dettes sur immobilisations sont composes pour 87,0millions deuros des versements FMEA non appels au 31dcembre 2011. Les produits constats davance concernent ltalement de la refacturation des primes de remboursement des emprunts obligataires.
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NOTE16 PRODUITS RECEVOIR ET CHARGES PAYER

Montants des produits recevoir et charges payer inclus dans les postes suivants du bilan:
31/12/2011
31/12/2010
Produits recevoir Crances rattaches des participations (Note5) Clients Autres crances Valeurs mobilires de placement Placements de trsorerie TOTAL 76,9 10,9 1,0 0,1 0,6 89,5 166,3 14,4 1,2 0,1 1,2 183,2
31/12/2011
31/12/2010
Charges payer Emprunts et dettes assimiles (Note14) Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes TOTAL 76,9 5,8 16,7 99,4 171,2 6,5 16,9 0,3 194,9
NOTE17 LMENTS CONCERNANT LESPARTIES LIES ETLESPARTICIPATIONS AU31DCEMBRE2011

MONTANTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIES(1)
Postes du bilan Actif Participations (Note4) Crances rattaches des participations (Note5) Crances clients Autres crances Placements de trsorerie (Note10) Passif Emprunts et dettes financires diverses (Note14) Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Autres dettes Postes du compte de rsultat Charges financires Produits financiers de participation Autres produits financiers
(1) Parties lies comprenant notamment les filiales entrant dans le primtre de consolidation du groupe PSAPeugeotCitron, y compris les socits mises enquivalence.
8910,9 3932,9 10,9 114,1 1287,0
2,1 1,5 4,5 189,4
2,1 464,9 295,9
Les autres liens de participation de la socit PeugeotS.A. ne comprennent aucun montant significatif. 356 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
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NOTE18 DTAIL DES PRODUITS ET CHARGES DEXPLOITATION AU 31DCEMBRE 2011

31/12/2011
86,9 1,3 4,7 92,9 (25,2) (5,4) (42,1) (16,8) (1,6) (1,0) (92,1) 0,8
31/12/2010
103,5 2,6 106,1 (51,2) (4,3) (36,1) (16,1) (1,4) (12,0) (121,1) (15,0)
Chiffre daffaires Autres produits Transferts de charges Reprises de provisions pour risques et charges Produits dexploitation Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Salaires et traitements Charges sociales Autres charges Dotation provisions pour risques et charges Charges dexploitation RSULTAT DEXPLOITATION
NOTE19 CHIFFRE DAFFAIRES

Le chiffre daffaires de lexercice se rpartit comme suit:
A.
PAR SECTEURS DACTIVIT

31/12/2011
79,7 7,2 86,9
31/12/2010
96,5 7,0 103,5
Prestations de services Loyers immobiliers TOTAL
Les prestations de services sont composes essentiellement dune participation aux frais dtudes, de gestion et de fonctionnement du Groupe factures par la socit mre ses filiales. Les cots faisant lobjet dune refacturation ont t rduits en 2011 par rapport 2010.
B.
PAR ZONES GOGRAPHIQUES
La quasi-totalit du chiffre daffaires est ralise en France.
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NOTE20 DTAIL DES PRODUITS ET DES CHARGES EXCEPTIONNELS AU31DCEMBRE2011

31/12/2011
245,0 2,4 2,6 0,2 250,2
(1)
31/12/2010
0,7 0,7 (1,1) (1,1) (0,4)
Produits de cession dactifs (Note3) Reprises de provision litiges et contrles fiscaux Reprise rserve de rvaluation (Note3) Divers Produits exceptionnels Pnalits sur litiges et contrles fiscaux
(40,2) (8,5) (0,6) (49,3) 200,9
Valeur comptable nette des actifs cds (Note2) Divers Charges exceptionnelles RSULTAT EXCEPTIONNEL
(1) Les pnalits sur litiges et contrles fiscaux concernent principalement des jugements dfavorables reus sur laffaire SCC/FF pour 37,8millions deuros.
NOTE21 IMPTS SUR LES SOCITS

Compte tenu du rgime fiscal de groupe (Note1.J), les charges et produits dimpts constats en rsultat sanalysent comme suit:
31/12/2011
166,2 71,2 96,1 (38,2) (256,4) 6,1 45,0
31/12/2010
187,8 72,3 95,7 1,5 (175,6) (0,8) 180,9
Impts dus PeugeotS.A. par les filiales intgres bnficiaires Retour dconomie dimpt, antrieurement verse par PeugeotS.A., par les filiales intgres bnficiaires Produit de lintgration fiscale Rgularisation sur charge dimpt dexercices antrieurs(1) Variation de la provision pour conomie dimpt reverser (Note13) Variation de la provision pour risques fiscaux EFFET NET DIMPT
(1) Les rgularisations dimpts sur exercices antrieurs concernent principalement des jugements dfavorables reus sur laffaire SCC/FF pour 31,2millions deuros.
Au titre de lexercice 2011, le rsultat densemble du Groupe fiscalement intgr slve (1120,6) millions deuros. Compte tenu du rsultat dficitaire, puisquil ny a pas dIS verser au Trsor Public, la majoration exceptionnelle dIS nest pas applicable. En consquence, le montant des dficits fiscaux reportables au niveau du groupe intgr slve 6570,1millions deuros.
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NOTE22 ENGAGEMENTS FINANCIERS

31/12/2011
31/12/2010
Engagements reus Crdit syndiqu(1) Caution bancaire

(2)
2400,0 17,0 562,9 2979,9
2400,0 52,8 634,2 3087,0
Rallocations dIS(3) TOTAL Engagements donns Avals et cautions accords en garantie demprunts contracts par: Filiales de PeugeotS.A.(4) Autres entreprises Autres engagements donns en faveur de: Filiales de PeugeotS.A.(5) TOTAL Ces engagements concernent les parties lies pour: Engagements reus Engagements donns
Les engagements reus comprennent: (1) Renouvellement de la ligne de crdit de PeugeotS.A.
1624,1 336,8 1960,9
2879,6 422,3 3301,9
17,0 1960,9
52,8 3301,9
Le 9juillet 2010, PeugeotS.A. a renouvel par anticipation un crdit syndiqu revolving avec 21 banques pour un montant de 2400millions deuros avec unematurit de 3ans, prvoyant deux extensions dun an soumises lacceptation des banques. En juillet2011, PeugeotS.A. a obtenu une premire extension dun an repoussant la maturit juillet2014. (2) Garanties en faveur de ladministration fiscale dans le cadre de procdures de contentieux en France. (3) Allocations dIS antrieurement verses par PeugeotS.A. certaines filiales, que celles-ci se sont engages rembourser PeugeotS.A. lorsque leurs rsultats fiscaux redeviendront bnficiaires. Les engagements donns comprennent: (4) Pour 600millions deuros en 2011 et 1855,1millions deuros en 2010, les garanties donnes par PeugeotS.A. dans le cadre de lmission par le GIE PSA Trsorerie de deux emprunts obligataires de 1255,1millions deuros chu depuis septembre2011 et 600millions deuros chance septembre2033. Lessentiel des autres cautions porte sur des emprunts contracts par des filiales auprs de la Banque Europenne dInvestissement. (5) Pour 275,9millions deuros, lquivalent des encours de financement des filiales du Groupe auprs de Banque PSAFinance au 30novembre 2011, pour lesquels PeugeotS.A. sest engag se substituer aux dites filiales, en cas de dfaillance. Pour 108,0millions deuros la clture de lexercice prcdent, le solde de la ligne de crdit non utilise que PeugeotS.A. avait accord sa filiale Faurecia, pour un montant maximum de 250millions deuros, et que celle-ci a rembours en totalit durant lexercice 2011 (Note5).
NOTE23 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les salaris de la socit PeugeotS.A. bnficient de complments de retraite qui sont verss annuellement aux retraits, ou dindemnits de dpart la retraite qui sont verses en une fois au moment du dpart la retraite. La socit offre ces avantages travers, soit des rgimes cotisations dfinies, soit des rgimes prestations dfinies. Les rgimes prestations dfinies encore en vigueur concernent les indemnits de dpart en retraite prvues par la convention collective et le rgime de retraites complmentaires des ingnieurs et cadres pour la partie non externalise en 2002, qui garantit un niveau de retraites tous rgimes confondus gal au maximum 60 % des derniers salaires. Les membres des organes de direction bnficient galement dun rgime de retraite complmentaire, deux conditions: la premire est davoir occup pendant une dure minimum des fonctions de membre des organes de direction ; la deuxime est dachever sa carrire au sein de lentreprise. Ce rgime garantit un niveau de retraite, tous rgimes confondus (rgimes lgaux et complmentaires) fonction de lanciennet dans le Groupe et au maximum gal 50% du salaire de rfrence dtermin sur la base des trois meilleures annes au cours des cinq dernires annes dactivit, avec droit rversion au profit du conjoint. Au 31 dcembre 2011, la valeur actuelle des prestations pour services rendus slve 105,3 millions deuros et comprend les engagements pris vis--vis des membres des organes de direction hauteur de 39,7millions deuros. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 359
20
Ces montants ne font pas lobjet de provision et sont couverts hauteur de 56,0millions deuros par des versements dans des fonds externes. La loi de Financement de la Scurit Sociale 2010 a t publie au JO le 27 dcembre 2009. Les principales mesures impactant les engagements de retraites de Peugeot S.A. concernent les rgimes de retraites chapeau et sappliquent ds le 1erjanvier 2010 au plan de retraites complmentaires des membres des organes de direction du Groupe : la taxe de 6,00 % sur les contributions verses au plan est porte 12,00% et une taxe additionnelle de 30,00% est due au premier euro sur les rentes liquides partir du 1erjanvier 2010 excdant huit fois le plafond annuel de la Scurit Sociale. Ces nouvelles mesures ont t prises en compte dans le calcul des engagements de retraite la clture et elles ont eu pour consquence une augmentation de 9 millions deuros de la valeur actuelle des prestations pour services rendus.
La loi portant rforme des retraites a t promulgue par le Prsident de la Rpublique et publie au Journal Officiel le 10novembre 2010. Cette nouvelle loi, augmentant progressivement lge douverture des droits la retraite de 60 62ans en 2018, gnre une baisse non significative de lengagement des indemnits de fin de carrire. Les accords du 21 juin 2010, signs au sein de la branche des industries mtallurgiques et portant modification de laccord de mensualisation de 1970 (pour les non-cadres) et de la convention collective nationale des ingnieurs et cadres de 1972, sont applicables ds le 30juillet 2010. Ces accords prvoient une harmonisation des barmes de droits pour la convention collective de la Mtallurgie des cadres et des non-cadres lors du dpart volontaire en retraite. Limpact la hausse de cet amendement est sans effet significatif sur lengagement de PeugeotS.A.
NOTE24 SITUATION FISCALE LATENTE

Les dcalages dans le temps entre le rgime fiscal et le traitement comptable des produits et charges se traduisent par un produit latent dimpt diffr de 112,5millions deuros au 31dcembre 2011. La socit Peugeot S.A. na pas utilis la facult, offerte par la loi de finance rectificative n 2004 - 1485 du 30 dcembre 2004, de transfrer avant le 31dcembre 2006, la partie de ses rserves de plus values long terme excdant 200 millions deuros ; ceci en exonration des complments dimpts, sous rserve du paiement dune taxe libratoire de 2,5 %. la clture, le montant des rserves de plus values long terme potentiellement soumises une imposition complmentaire, slve 1 068,5 millions deuros (Note12).
NOTE25 RMUNRATIONS DES DIRIGEANTS

31/12/2011
31/12/2010
Montants des rmunrations alloues: aux organes de direction aux membres du Conseil de Surveillance TOTAL DES RMUNRATIONS ALLOUES 6,6 1,4 8,0 10,6 1,1 11,7
La direction du Groupe est assure par le Directoire. Les membres du Directoire, avec les autres membres de la Direction Gnrale, constituent le Comit de Direction Gnrale. Les membres de ce Comit constituent les organes de direction du Groupe. Les rmunrations ci-dessus sentendent hors charges sociales. Le cas chant, ces rmunrations comprennent celles verses par les filiales contrles par le Groupe. Le Directoire a souhait renoncer la part variable 2011. Les montants des rmunrations, incluant les
parts variables, provisionns pour les autres membres du Comit de Direction Gnrale sont provisoires. Les actions gratuites de la socit Peugeot S.A. attribues aux membres des organes de direction au cours de lexercice 2010 ainsi que les options dachat dactions de cette mme socit attribues aux membres des organes de direction lors des plans consentis antrieurement et qui sont toujours exerables, sont prsentes cidessous:
31/12/2011
372000 65000
31/12/2010
587000 65000
Options dachat dactions dtenues la clture Attributions 2010 gratuites dactions dtenues la clture (Note9.1.B)
(1)
(1) Compte tenu des engagements pris par le Groupe en application des dispositions rglementaires relatives aux conventions passes avec les entreprises bnficiant du soutien exceptionnel de ltat, aucune attribution gratuite dactions na t consentie en 2010 aux membres du Directoire.
20
Les membres des organes de direction du Groupe bnficient du rgime de retraite supplmentaire dcrit la Note23.
Par ailleurs, les membres des organes de direction nont bnfici daucun avantage long terme en dehors du rgime de retraite supplmentaire et des attributions gratuites dactions voqus ci-dessus, ni dautres formes de paiements directs en action, ni dindemnits de fin de contrat en tant que dirigeant.
NOTE26 EFFECTIFS MOYENS

(en nombre)
31/12/2011
279,0 65,0 344,0
31/12/2010
279,0 57,0 336,0
Cadres Etams TOTAL
NOTE27 DROIT INDIVIDUEL LA FORMATION

Conformment aux dispositions de la loi n 2004-391 du 4 mai 2004 relative la formation professionnelle, la socit PeugeotS.A. accorde ses salaris un droit individuel dune dure de vingt heures minimum par anne civile cumulable sur une dure maximale de six ans. Au terme de ce dlai et dfaut de leur utilisation, lensemble des droits restera plafonn cent vingt heures. Le Groupe PSAPeugeotCitron a conclu un accord sur la formation tout au long de la vie professionnelle le 15avril 2005 avec lensemble des organisations syndicales reprsentatives dans le Groupe. Conformment la loi, chaque salari bnficie dun crdit de droits pdagogiques de vingt heures par an. Les droits acquis depuis 1999 au titre des dispositifs antrieurs laccord sont maintenus et la limite cumule est porte cent cinquante heures. Laccord ouvre la possibilit dutiliser ces droits durant le temps de travail, lorsque lorganisation du travail le permet. Le nombre dheures accumules non consommes la clture slve 40140heures. Aucun droit na t provisionn la clture, en application de lavis n 2004-F du 13 octobre 2004 du comit durgence du Conseil National de la Comptabilit.
NOTE28 VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE

Il nest survenu, depuis le 31dcembre 2011 et jusquau 14fvrier 2012, date dexamen des comptes par le Conseil de Surveillance, aucun vnement susceptible dinfluer de manire significative sur les dcisions conomiques prises sur la base des prsents tats financiers, lexception de lopration suivante: | le 14 fvrier 2012, le Conseil de Surveillance a approuv le principe dune ouverture du capital de GEFCO S.A. dont PSAPeugeotCitron restera un actionnaire stratgique. Ce projet reste soumis aux procdures appropries en matire dinformation et consultation des organes de reprsentation du personnel.
20
20.4.7. RSULTATS FINANCIERS DELASOCIT AUCOURSDESCINQDERNIERSEXERCICES

2011
I - Situation financire en fin dexercice a - Capital social(1) b - Nombre dactions mises II - Rsultat global des oprations de lexercice a - Produits des activits courantes hors taxes b - Rsultat avant impts, participation des salaris, amortissements et provisions c - Participation des salaris (charge de lexercice) d - Impts sur les bnfices(2) e - Rsultat aprs impts, participation des salaris, amortissements et provisions f - Dividendes
(4)
2010
2009
2008
2007
234049344 234049344
234049225 234049225
234049142 234049142
234048798 234048798
234280298 234280298
816142657 663823877 45029722 444119935
618615747 199298390 180892567 647883601 249547952
706891796 393686214 46841128 537011853
638330276 518965886 121708369 47527964
837261848 740999549 67780191 525580339 351420447
III - Rsultat des oprations rduit une seule action(3) a - Rsultat aprs impts, participation des salaris, mais avant amortissements et provisions b - Rsultat aprs impts, participation des salaris, amortissements et provisions c - Dividende attribu chaque action : Dividende net distribu Impt dj pay au Trsor (avoir fiscal) REVENU GLOBAL IV - Personnel a - Effectif moyen des salaris b - Montant de la masse salariale c - Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux (Scurit Sociale, uvres sociales, etc.) 344 40951996 17307884 336 33214427 16148312 334 35889698 15272699 355 38514763 15865706 390 37018614 18133174
(3) (4)
3,03 1,90
1,62 2,77
1,88 2,29
2,74 0,20
3,45 2,24
1,07 -
1,50 -
(1) Les mouvements sur le capital rsultent de lannulation dactions suite leur rachat en Bourse entre 2006 et 2008, et de la conversion dobligations en actions dans le cadre de lemprunt OCEANE depuis 2009. (2) Depuis le 1erjanvier 1990, la socit a opt pour le rgime de lintgration fiscale, articles223A et suivants du CGI, applicable aux filiales franaises contrles plus de 95%. Tous les mouvements dimpt sur les bnfices sont enregistrs sur la ligne impts sur les bnfices y compris les variations de provisions pour impts. (3) compter des dividendes perus en 2005, lavoir fiscal est supprim et remplac par un crdit dimpt. (4) Pour 2011, les montants ne sont pas encore connus.
20
20
20.4.8. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31DCEMBRE 2011

CAPITAUX PROPRES SOCITS OU GROUPES DE SOCITS
(En milliers deuros ou en milliers dunits de monnaies nationales)
AUTRES QUE
QUOTE-PART DE
CAPITAL DTENUE
CAPITAL
LECAPITAL
(en pourcentage)
I - Renseignements dtaills sur les titres dont la valeur brute excde 1% du capital social : A - Filiales (50% au moins du capital dtenu par la socit) Peugeot Citron Automobiles route de Gisy, 78 Vlizy Faurecia 2, rue Hennape, 92 Nanterre Grande Arme Participations 75 avenue de la Grande-Arme, Paris 16e Banque PSA Finance 75 avenue de la Grande-Arme, Paris 16e Automobiles Citron 12, rue Fructidor, Paris 17e Automobiles Peugeot 75 avenue de la Grande-Arme, Paris 16e Process Conception Ingnierie 9, avenue du Marchal Juin, 92 Meudon-la-Fort DJ58 75 avenue de la Grande-Arme, Paris 16e Peugeot Motocycles Rue du 17 Novembre - 25 Mandeure GEFCO 77 81, rue des Lilas dEspagne, 92 Courbevoie PSA International S.A. 62 quai Gustave Ador, 1207 Genve (Suisse) Socit Anonyme de Rassurance Luxembourgeoise 6 B Route de Trves L2633 Senningerberg - Luxembourg B - Participations (10 50% du capital dtenu par la socit) PSA Assurances SAS II - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute nexcde pas 1% du capital social : A - Filiales non reprises au paragrapheI : a) Filiales franaises (ensemble) b) Filiales trangres (ensemble) B - Participations non reprises au paragrapheI : a) Dans des socits franaises (ensemble) b) Dans des socits trangres (ensemble) 25740 4840 10,00 CHF EUR 294817 772578 60435 177408 159000 172712 22954 245001 7142 8000 5979 4918 10500 (219133) 1327079 52069 2026001 80783 288239 32305 3844 212347 233520 192103 22 100,00 57,42 100,00 74,93 100,00 100,00 84,54 100,00 100,00 99,94 99,93 100,00
20
VALEUR COMPTABLE DES TITRES DTENUS BRUTE NETTE
PRTS ET AVANCES
CONSENTIS PAR LASOCIT ET NON ENCORE REMBOURSS
MONTANT
DESCAUTIONS ETAVALS DONNS PARLA SOCIT
CHIFFRE DAFFAIRES
HORS TAXES DUDERNIER EXERCICE COUL
DIVIDENDES ENCAISSS BNFICE OU PERTE (-) DU DERNIER

EXERCICE CLOS PAR LA SOCIT AUCOURS DELEXERCICE
OBSERVATIONS
4674337 1585955 408923 380084 625653 480545 170304 245001 287005 32198 6844 11267
4674337 1585955 134623 380084 625653 480545 46088 245001 0 32198 6844 11267
31000
1009627 275959 5467 5467 39000
61138044 171389 0 4181051 8899867 13210610 223796 127278 2030288 50768 41764 0
(1465922) 250171 6188 288385 72919 256304 10786 (49512) 160934 36900 30355 0
15845 4898 116312 19800 198878 4803 79951 1EUR = 1,2156CHF
24388 -
2574
2574
(63)
15 10
15 10
600000
38
219
219
20
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.5. VRIFICATION DESINFORMATIONS HISTORIQUES ANNUELLES
20.5. VRIFICATION DESINFORMATIONS HISTORIQUES ANNUELLES

20.5.1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Se reporter aux rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids et sur les comptes annuels pour lexercice clos au 31dcembre 2011, figurant respectivement aux chapitres20.3.1 et 20.4.1 du prsent document.
20.6. DATE DESDERNIRES INFORMATIONS FINANCIRES

31dcembre 2011.
20.7. INFORMATIONS FINANCIRES INTERMDIAIRES ETAUTRES

Sans objet.
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 20.10. CHANGEMENT SIGNIFICATIF ETTENDANCE
20
20.8. POLITIQUE DEDISTRIBUTION DUDIVIDENDE

2007
Dividende par action Net Avoir fiscal Global
* Sous rserve dapprobation par lAssemble Gnrale du 25avril 2012.
2008
2009
2010
2011
1,50euro -** -**
n/a n/a
n/a n/a
1,10euro -** -**
-* n/a n/a
** compter des dividendes perus en 2005, au titre de lexercice 2004, lavoir fiscal est supprim et remplac, dans certaines conditions, par un crdit dimpt.
Le groupe PSA Peugeot Citron distribue un dividende, soumis lapprobation du Conseil de Surveillance, lorsque sa performance le permet, en cohrence avec lobjectif damlioration structurelle de cette rentabilit. Compte tenu des rsultats du Groupe en 2011, et afin daffecter en priorit les ressources financires au dveloppement du Groupe, il sera propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 25avril 2012 de ne pas verser de dividende..
20.9. PROCDURES CONTENTIEUSES

Il convient de se reporter au chapitre4.4.
20.10.CHANGEMENT SIGNIFICATIF ETTENDANCE

Il convient de se reporter au chapitre12 et13, la Note40 de lannexe aux comptes consolids relative aux vnements postrieurs la clture figurant au paragraphe20.3.7 ci-dessus, ainsi qu la Note28 de lannexe aux comptes annuels de PeugeotS.A.
20
21
21.1. CAPITAL SOCIAL
21.1.1. 21.1.2. 21.1.3. 21.1.4. Capital social au 31dcembre 2011 Titres non reprsentatifs du capital social Actions dtenues par lmetteur Actions, valeurs mobilires donnant accs aucapital, options desouscription dactions etattributiongratuitedactions tat des autorisations et des utilisations Acquisition par la socit de ses propres actions Options sur le capital social Historique du capital social March des instruments nanciers de la socit
370
370 370 370
21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1. Objet social 21.2.2. Dispositions statutaires ouautresconcernant lesorganes dedirection etdeSurveillance 21.2.3. Droits, privilges etrestrictions attachs auxactions 21.2.4. Modication des droits des actionnaires 21.2.5. Assembles dactionnaires 21.2.6. Modication du capital social 21.2.7. Changement de contrle 21.2.8. Franchissements de seuils 21.2.9. Comptes annuels
377
377 378 378 378 378 378 379 379 379
21.1.5. 21.1.6. 21.1.7. 21.1.8. 21.1.9.
370 371 373 373 373 374
21.3. HONORAIRES DESCOMMISSAIRES AUXCOMPTES PRIS ENCHARGE EN2011ET2010
379
21
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.1. CAPITAL SOCIAL
21.1. CAPITAL SOCIAL

21.1.1. CAPITAL SOCIAL AU 31DCEMBRE 2011
Au 31 dcembre 2011, le capital social du Groupe slve 234049344euros, divis en 234049344actions de nominal 1euro, entirement libres et toutes de mme catgorie. Les actions sont nominatives ou au porteur suivant le choix de lactionnaire. Le diffrentiel par rapport au nombre dactions en circulation fin 2010 provient de la conversion de 119OCEANE en actions. Pour mmoire, au 31 dcembre 2010, le capital social slevait 234049225euros, reprsent par 234049225actions dune valeur nominale de 1euro.
21.1.2. TITRES NON REPRSENTATIFS DU CAPITAL SOCIAL

Il nexiste pas de titres non reprsentatifs du capital social.
21.1.3. ACTIONS DTENUES PAR LMETTEUR

Le Groupe dtient 17187450actions au 31dcembre 2011, dune valeur nominale dun euro, soit 7,34% du capital.
21.1.4. ACTIONS, VALEURS MOBILIRES DONNANT ACCS AUCAPITAL, OPTIONS DESOUSCRIPTION DACTIONS ETATTRIBUTIONGRATUITEDACTIONS
Les titres donnant accs au capital sont des options dachat rserves au personnel. Des options dachat dactions ont t attribues des cadres dirigeants et suprieurs du Groupe au cours des annes passes et jusquen 2008, ouvert galement aux membres du Directoire. Aucune option na t distribue de 2009 2011 Le nombre doptions non encore exerces slevait 4698000 au 31dcembre 2011. Le Groupe procde des augmentations de capital au gr des demandes de conversion des dtenteurs de parts dOCEANE mises par Peugeot S.A. (cf. Note 26.2 dans les Notes aux tats Financiers consolids au 31dcembre 2011). Conformment lautorisation qui lui a t confre par lAssemble Gnrale extraordinaire du 2juin 2010, le Directoire de PeugeotS.A. a adopt en date du 21 septembre 2010 un plan dattribution dactions gratuites sous condition de performance cumule des annes 2010, 2011 et 2012. Un plan dattribution dactions gratuites a t mis en uvre pour la premire fois en 2010. Dans le cadre de la mise en uvre de ce plan, aucune attribution gratuite dactions na t consentie aux membres du Directoire. Pour plus de dtails, il convient de se reporter la Note26.3 et 26.4 dans les Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2011.
21
21.1.5. TAT DES AUTORISATIONS ET DES UTILISATIONS

Les autorisations financires ci-dessous sont consenties par lAssemble Gnrale des actionnaires au bnfice du Directoire. Conformment aux statuts de la socit, les oprations sur capital et les missions obligataires sont soumises autorisation pralable du Conseil de Surveillance.
TABLEAU RCAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIRES EN VIGUEUR AU 31DCEMBRE 2011
AUTORISATION
1 Assemble Gnrale ordinaire Rachats dactions (13ersolution) 2 Assemble Gnrale extraordinaire Annulation dactions (14ersolution) mission de titres donnant accs directement ou indirectement aucapital avec maintien DPS (15ersolution) dans la limite de 10% du capital parpriode de 24mois dans la limite dun capital social plafonn 400millions deuros ennominal dans la limite dun plafond nominal dendettement limit 1500millions deuros en cas dmission de titres decrances dans la limite dun capital social plafonn 400millions deuros ennominal dans la limite dun plafond nominal dendettement limit 1500millions deuros en cas dmission de titres decrances augmentation du nombre de titres mettre lors des missions rsultant de lapplication des dispositions des rsolutions 15, 16 et17 de lAssemble Gnrale du 31mai 2011 dans la limite des plafonds prvus par ces rsolutions dans la limite dun montant nominal maximal 15millions deuros, simputant sur le plafond de capital de400millions deuros ci-dessus augmentation de capital rsultant de lexercice de bons limite 160millions deuros et simputant sur le plafond de 400millions deuros ci-dessus mission de 160millions de bons maximum Acquisition de 16000000actions auplus Prix maximum dachat: 65euros
DURE
DU
UTILISATION
JUSQUAU
18mois
31mai 2011
10000000actions
31novembre 2012
18mois 26mois
31mai 2011 31mai 2011
aucune aucune
31novembre 2012 31juillet 2013
mission de valeurs mobilires donnant accs directement ou indirectement aucapital sans DPS, par offre au public ou par offre parplacement priv (respectivement 16eet 17ersolution)
26mois
31mai 2011
aucune
31juillet 2013
Augmentation du nombre de titres mettre en cas daugmentation de capital (18ersolution)
26mois
31mai 2011
aucune
31juillet 2013
Augmentation(s) du capital social rserve(s) aux salaris (19ersolution) mission de bons de souscription dactions enpriode doffre publique (20ersolution)
26mois
31mai 2011
aucune
31juillet 2013
18mois
31mai 2011
aucune
31novembre 2012
DPS: droit prfrentiel de souscription.
21
TABLEAU RCAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIRES EXPIRES AU COURS DE LEXERCICE 2011
AUTORISATION
1 Assemble Gnrale ordinaire Rachats dactions (6ersolution) 2 Assemble Gnrale extraordinaire Options dachat dactions (7ersolution) Attributions gratuites dactions (8ersolution) Annulation dactions (9ersolution) mission de valeurs mobilires donnant accs directement ou indirectement aucapital avec et sans DPS (autorisations donnes par les 6eet7ersolutions de lAssemble Gnrale du 3juin 2009) Augmentation du nombre de titres mettre en cas daugmentation de capital (8ersolution) 2000000actions 2000000actions Dans la limite de 10% du capital parpriode de 24mois dans la limite dun capital social plafonn 400millions deuros ennominal dans la limite dun plafond nominal dendettement limit 1500millions deuros en cas dmission de titres decrances augmentation du nombre de titres mettre lors des missions rsultant de lapplication des dispositions desrsolutions6 et7 de lAssemble Gnrale du 3juin 2009 (dans la limite des plafonds prvus parces rsolutions) augmentation de capital rsultant de lexercice de bons limite 160millions deuros et simputant sur le plafond de400millions deuros ci-dessus mission de 160millions debonsmaximum Autorisation utiliser en priode doffre publique Acquisition de 16000000actions auplus Prix maximum dachat: 65euros
DURE
DU
UTILISATION
JUSQUAU
18mois
2juin 2010
aucune
2dcembre 2011
15mois 15mois 18mois 26mois
2juin 2010 2juin 2010 2juin 2010 3juin 2009
aucune 816000 aucune 22908365 OCEANE mises pour un montant nominal dendettement de575millions deuros Parmi les 22908365 OCEANE ci-dessus, 2988047OCEANE mises
31aot 2011 31aot 2011 2dcembre 2011 3aot 2011
26mois
3juin 2009
3aot 2011
mission de bons de souscription dactions enpriode doffre publique (11ersolution)
18mois
2juin 2010
Aucune
2dcembre 2011
Les dispositifs ci-dessus, lesrachats dactions, les augmentations ou rductions de capital sont limits (10ersolution)
DPS: droit prfrentiel de souscription.
18mois
2juin 2010
Aucune
2dcembre 2011
21
21.1.6. ACQUISITION PAR LA SOCIT DE SES PROPRES ACTIONS

Lors de lAssemble Gnrale du 31mai 2011 les actionnaires ont autoris un programme de rachat dactions en vue: | soit de rduire le capital de la socit; | soit de lattribution dactions des salaris et/ou des mandataires sociaux de la socit ou de socits ou groupements qui lui sont lis lors de lexercice doptions dachat dactions; | soit de lattribution gratuite dactions des salaris et/ou des mandataires sociaux de la socit ou de socits ou groupements qui lui sont lis; | soit de la remise dactions dans le cadre doprations financires donnant accs au capital; | soit dassurer la liquidit ou danimer le march du titre de la socit par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de liquidit conforme une Charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers. Conformment la loi, la socit sengage rester en permanence dans la limite de dtention directe ou indirecte de 10% du capital. Lautorisation porte sur un nombre maximum de 16000000actions, avec un prix maximum dachat fix 65 euros par action et est donne pour une priode de 18mois, soit le 31novembre 2012, sauf autorisation par lAssemble Gnrale du 25avril 2012 dun nouveau programme de rachat dactions. Dixmillions de titres ont t rachets du 12aot 2011 au 2septembre 2011, pour un montant total de 199,198euros. Conformment aux dispositions de larticle L.225-209 du Code de commerce et aux articles 241-1 242-7 du rglement gnral de lAMF, linformation relative aux transactions ralises a fait lobjet dune publication sur le site internet www.psa-peugeot.citroen.com, rubrique Information rglemente AMF, ainsi que sur le site de lAMF www.amf.france.org.
21.1.7. OPTIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

Le Directoire de Peugeot S.A. a consenti, chaque anne de 1999 2008, au profit de certains membres du personnel salari et de certains dirigeants et mandataires sociaux de la socit et de ses filiales, des plans dachat dactions prix unitaire convenu. Aucun plan na t octroy de 2009 2011. Pour retrouver les caractristiques des plans, lvolution du nombre doptions en cours de validit ainsi que la valorisation moyenne pondre des options et des actions attaches, il convient de se reporter la Note26.3figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011, chapitre20.3 ci-avant.
21.1.8. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

(en euros)
2011
234049225 119 234049344
2010
234049142 83 234049225
2009
234048798 344 234049142
Capital en dbut dexercice OCEANE converties en actions Annulations de titres CAPITAL EN FIN DEXERCICE
Au 31dcembre 2011, il nexiste pas de forme de capital potentiel.
21
21.1.9. MARCH DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIT

PLACE DE COTATION DE LACTION PEUGEOTS.A.
Laction PeugeotS.A. est cote sur lEuronext-compartimentA de la Bourse Nyse Euronext Paris et est ligible au Service de Rglement Diffr (SRD).
FICHE SIGNALTIQUE DE LACTION PEUGEOTS.A
Code valeur ISIN
Laction PeugeotS.A. fait lobjet de cotations et dchanges sur le march SEAQ International et sur le march hors cote (OTC) aux tats-Unis sous forme dAmerican Depositary Receipts (ADR), un ADR reprsentant une action.
FR0000121501
Ngociation en continu sur lEuronext compartimentA de la Bourse NYSE Euronext Paris. Ticker UGFP (Bloomberg). Autres places de ngociation du titre: tats-Unis: ngociation sous forme dADR (American Depositary Receipts), unADRreprsentant uneaction sur OTCQX. Ticker PEUGY US; Europe: cot sur le march SEAQ International Londres CAC40, SBF120, SBF250, Euronext100, DJEuroStoxxAuto (sectoriel), ASPI (Dveloppement durable), FTSE4Good (Dveloppement durable) SRD (Service de Rglement Diffr) et PEA (Plan dpargne en Actions) 1euro 234049344 12,11euros 2,834milliards deuros 0,3161%
Places de cotation Prsence dans les principaux indices ligibilit de laction Valeur nominale Nombre dactions en circulation au 31dcembre 2011 Cours au 31dcembre 2011 Capitalisation boursire au 31dcembre 2011 Poids dans lindice CAC40au 31dcembre 2011
INFORMATIONS BOURSIRES DTAILLES

(Source: NYSE Euronext)
COURS
2011
(en euros)
2010 31/12/2011
12,11 3159,81
PLUS HAUT
33,60 4169,87
PLUS BAS
11,59 2693,21
PLUS HAUT
32,22 4088,18
PLUS BAS
17,92 3287,57
31/12/2010
28,41 3804,78
VARIATION EN% 2011/2010 DU DERNIER COURS DE LANNE

- 57,37% - 16,95%
Action Indice CAC40 TRANSACTIONS
2011 TOTAL
En nombre dactions En capitaux (en millions deuros) 582561757 13353,56
2010 MOYENNE JOURNALIRE

2257991 51,76
TOTAL
603124315 14133,90
MOYENNE JOURNALIRE
2337691 54,78
21
MARCH DE LACTION PEUGEOTS.A. SUR LA BOURSE DE PARIS (SERVICE DE RGLEMENT DIFFR)
COURS DE LACTION (en euros)
VOLUMES CHANGS EN CAPITAUX PAR MOIS MOYENNE JOURNALIRE

(en milliers deuros)
PLUS BAS
2010 Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre 2011 Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre 2012 Janvier
Source: Nyse Euronext janvier2012
PLUS HAUT
DERNIER
EN NOMBRE DE TITRES PAR MOIS
22,995 18,795 19,040 21,480 17,920 18,770 20,020 20,200 20,450 23,700 28,050 28,355
27,490 24,330 23,100 23,940 22,810 23,380 25,300 23,760 25,665 29,945 32,150 32,225
23,635 19,385 21,800 22,450 19,540 21,065 22,770 20,730 24,665 28,600 28,720 28,410
44959939 63991350 52069653 49181789 66043935 55974140 56206037 39996776 45428050 54885262 39161273 35226111
1141,66 1341,40 1124,45 1108,43 1310,25 1196,27 1295,19 882,47 1072,57 1484,24 1159,13 1017,84
57083,1 67070,2 48889,1 55421,6 62393,0 54375,8 58872,1 40112,4 48752,9 70677,9 52687,8 44253,8
28,735 27,550 25,825 26,370 28,310 27,310 26,035 17,925 15,125 14,510 11,600 11,590
33,600 31,350 29,885 30,900 31,740 31,150 32,310 26,905 21,640 18,695 15,445 14,620
30,615 29,015 27,880 30,660 29,410 30,870 26,540 21,330 16,165 15,875 13,840 12,110
34527236 44353032 45661297 28352928 34503714 54655093 38476238 74994208 58472787 63345863 60424734 44794627
1087,96 1314,35 1268,79 810,83 1029,88 1571,49 1130,48 1586,35 1040,52 1072,20 838,75 601,97
51807,7 65717,7 55164,6 42675,0 46812,6 71431,2 53832,2 68971,8 47296,4 51057,0 38124,9 28665,1
11,980
15,570
14,095
53706760
742,91
33768,81
21
AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS (ADR) DE PEUGEOTS.A. COTES AUX TATS-UNIS
COURS DE LACTION (en dollars) PLUS BAS

2010 Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre 2011 Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre 2012 Janvier 15,76 20,19 39,02 38,40 35,44 37,68 39,86 39,45 38,15 26,24 21,20 19,80 15,80 15,03 44,48 42,65 40,88 45,39 45,85 44,80 45,41 36,55 29,92 25,15 21,25 19,36 32,31 26,12 26,17 28,90 21,93 22,96 25,34 25,80 27,17 33,32 37,52 37,73 38,70 33,51 30,67 31,55 30,07 28,78 32,24 31,21 34,70 41,66 42,66 42,78
VOLUMES CHANGS PLUS HAUT DERNIER EN NOMBRE DE TITRES/MOIS
32,31 26,12 29,47 29,75 24,40 25,65 29,85 26,18 33,86 39,93 37,60 38,10
15678 19959 77754 25208 26963 45643 52015 9621 56816 39126 22064 75781
42,15 40,18 39,90 45,39 42,40 44,80 38,15 30,67 21,24 22,24 18,56 15,62
23091 68374 35161 13613 17375 18259 284525 93383 106921 78214 779122 235103
18,32
208503
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
21
COUPONS EN COURS DE VALIDIT

DIVIDENDES
NOMBRE DACTIONS
Actions 243109146 234618266 234618266 234280298 234048798 234049142 234049225 234049344
*
VALEUR NOMINALE
1euro 1euro 1euro 1euro 1euro 1euro 1euro 1euro
NUMRO DUCOUPON
45 46 47 48 49 -
DATE DE MISE ENPAIEMENT

1 juin 2005 31mai 2006 30mai 2007 4juin 2008 n/a n/a 7juin 2011 n/a
er
DATE
DEPRESCRIPTION
DIVIDENDE NET
DISTRIBU
PAYS AU
IMPTS DJ TRSOR (AVOIR FISCAL)

* * * * n/a n/a * n/a
REVENU GLOBAL
PAR ACTION
1 juin 2010 31mai 2011 30mai 2012 4juin 2013 n/a n/a 7juin 2016 n/a
er
1,35euro 1,35euro 1,35euro 1,50euro 1,10euro -
* * * * n/a n/a * n/a
compter des dividendes perus en 2005, lavoir fiscal est supprim et remplac, dans certaines conditions, par un crdit dimpt.
Compte tenu des rsultats du Groupe en 2011, et afin daffecter en priorit les ressources financires au dveloppement du Groupe, il sera propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 25 avril 2012 de ne pas verser de dividende.
AUTRE DROIT
NOMBRE DACTIONS
Action 18479370
VALEUR NOMINALE
70FRF
NUMRO DU COUPON
26
DATE DE DTACHEMENT
15juillet 1987
NATURE DE LOPRATION
Droit dattribution gratuite (1action pour 5anciennes)
21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1. OBJET SOCIAL
(Rsum de larticle3 des statuts)
La socit a pour objet de participer, directement ou indirectement, toutes oprations industrielles, commerciales ou financires, en France ou ltranger, pouvant se rattacher: | la fabrication, la vente et la rparation de tous vhicules; | la fabrication et la vente de tous produits sidrurgiques, de tous outils et outillages; | la fabrication et la vente de tous matriels se rapportant lindustrie et la construction mcanique et lectrique; | au crdit la consommation ou court, moyen et long terme, lachat et la vente de toutes valeurs mobilires et toutes oprations financires et bancaires; | toutes activits de prestations de services, et notamment de transport; | lacquisition par tous moyens de tous immeubles et droits immobiliers; et plus gnralement, de raliser toutes oprations commerciales, industrielles, financires mobilires et immobilires se rattachant, directement ou indirectement, lun des objets ci-dessus prcits et tous objets qui seraient de nature favoriser ou dvelopper les affaires de la socit.
21
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
21.2.2. DISPOSITIONS STATUTAIRES OUAUTRESCONCERNANT LESORGANES DEDIRECTION ETDESURVEILLANCE

Lorganisation et le fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance sont respectivement prvus aux articles 9 et 10 des statuts. La socit est dirige par un Directoire compos dsormais de deux sept membres.
21.2.3. DROITS, PRIVILGES ETRESTRICTIONS ATTACHS AUXACTIONS

(Article8 des statuts)
Outre le droit de vote qui lui est attribu par la loi, chaque action donne droit dans les bnfices et le boni de liquidation une part proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente. Toutes les actions sont entirement assimiles sur le plan fiscal et donnent droit en consquence au rglement de la mme somme nette, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance lors de toutes rpartitions ou de tous remboursements effectus pendant la dure de la socit lors de sa liquidation.
21.2.4. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

(Extrait article7 des statuts)
Outre lobligation lgale dinformation portant sur la dtention dactions de la socit, toute personne physique ou morale qui vient possder, directement ou indirectement, un nombre dactions reprsentant plus de 2% du capital devra informer celle-ci, dans les cinq jours francs suivant linscription en compte desdites actions, du nombre total dactions dtenues, cette dclaration devant tre renouvele chaque fois quun nouveau seuil de 1 % est franchi. Cette obligation statutaire dinformation sapplique mme au-del du premier seuil lgal de 5%. la demande dun ou plusieurs actionnaires dtenant ensemble au moins 5% du capital, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare la socit, dans le cadre de lobligation de dclaration de franchissement des seuils ci-dessus, seront prives du droit de vote jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la date de la rgularisation de la notification non effectue. Il nexiste aucune autre clause statutaire de limitation du droit de vote.
21.2.5. ASSEMBLES DACTIONNAIRES

(Rsum de larticle11 des statuts)
Les runions ont lieu soit au sige social, soit dans un autre lieu prcis dans lavis de convocation, lequel est tabli suivant les dispositions prvues par la loi. Un droit de vote double est attribu aux actions nominatives entirement libres, inscrites au nom dun mme titulaire depuis quatre ans au moins.
21.2.6. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Les statuts ne prvoient pas de conditions statutaires spcifiques concernant les modifications du capital et des droits sociaux.
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.3. HONORAIRES DESCOMMISSAIRES AUXCOMPTES PRIS ENCHARGE EN2011ET2010
21
21.2.7. CHANGEMENT DE CONTRLE

Concernant le changement de contrle, il convient de se reporter au chapitre18.4ci-dessus.
21.2.8. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Concernant le seuil au-dessus duquel toute participation doit tre divulgue, il convient de se reporter aux chapitres18.1 et 21.2.4 ci-dessus.
21.2.9. COMPTES ANNUELS

(Rsum article12 des statuts)
Chaque exercice social, dune dure dune anne, commence le 1erjanvier et expire le 31dcembre. Le bnfice distribuable, tel quil est dfini par la loi, est la disposition de lAssemble Gnrale. Sauf exceptions rsultant des dispositions lgales, lAssemble Gnrale dcide souverainement de son affectation.
21.3. HONORAIRES DESCOMMISSAIRES AUXCOMPTES PRIS ENCHARGE EN2011ET2010

Concernant les honoraires des Commissaires aux Comptes, il convient de se reporter la Note41 figurant dans les Notes aux tats financiers consolids au 31dcembre 2011, chapitre20.3.7 ci-avant.
21
22
CONTRATS IMPORTANTS
22.1 CONTRAT DALLIANCE AVECGENERALMOTORS 382 22.2 INFORMATION COMMUNIQUE DANSLECADRE DELASIGNATURE DUCONTRAT DALLIANCE
COMMUNIQU DE PRESSE PRSENTATION DU 29FVRIER 2012
384
384 387
22
CONTRATS IMPORTANTS
22.1 CONTRAT DALLIANCE AVECGENERALMOTORS

Lalliance stratgique entre la socit et General Motors (l Alliance) annonce le 29 fvrier 2012 a vocation mettre en place une coopration entre la socit et General Motors au niveau mondial autour de deux piliers fondamentaux que sont: (i) le partage de plateformes de vhicules, de composants et de modules : la socit et General Motors continueront de commercialiser leurs vhicules de manire indpendante et concurrentielle sous leurs marques respectives. Elles ont cependant lintention de partager certains de leurs plateformes, modules et composants afin de mettre en commun leurs capacits de dveloppement et de production; et (ii) la cration dune joint venture dachats pour les produits et les services: la socit et General Motors ont lintention doprer sous la forme dune seule et mme structure dachat lchelle mondiale pour leur approvisionnement en matires premires, composants et services. Il est galement envisag que lAlliance couvre des domaines de coopration additionnels, tels que la logistique et les transports. La socit et General Motors ont notamment lintention dtablir un partenariat stratgique et commercial exclusif entre Gefco et General Motors pour les besoins logistiques de General Motors en Europe et en Russie. Dans ce cadre, la socit et General Motors Holdings L.L.C. (filiale 100% de General Motors Company) (ci-aprs General Motors) ont conclu, le 29 fvrier 2012, un contrat cadre (leMaster Agreement) dont lobjet est de (i) dcrire les principes et objectifs stratgiques de lAlliance (ii) organiser la gouvernance de lAlliance, (iii) prvoir la mise en uvre de lAlliance par des contrats dapplication et (iv) encadrer lentre de General Motors au capital de la socit. Aux termes du Master Agreement, un Comit de pilotage (Steering Committee) qui regroupera des reprsentants des deux groupes aura vocation (i) superviser la mise en uvre de lAlliance et de sassurer de lquilibre des bnfices de lAlliance pour la socit et General Motors, (ii) rsoudre tout diffrend relatif la mise en uvre de lAlliance, (iii) tablir le cas chant des comits oprationnels paritaires chargs de la gestion oprationnelle de lAlliance, (iv) examiner les ventuels nouveaux produits, services ou projets qui pourraient tre intgrs dans le champ de lAlliance. Le Master Agreement prvoit galement que la socit et General Motors sengagent ngocier de bonne foi les termes dfinitifs des contrats qui mettront en uvre lAlliance selon un calendrier dfini. Il est prvu quavant le 31 dcembre 2012, les principaux piliers oprationnels de lAlliance soient lancs. dfaut et sauf accord des parties, chacune des parties pourra mettre fin lAlliance. Les cooprations faisant lobjet de lAlliance donneront lieu des procdures dinformation et de consultation des institutions reprsentatives du personnel comptentes de la socit et leur mise en uvre sera conditionne lobtention des autorisations requises en matire de droit de la concurrence. LAlliance a t conclue pour une dure de 10 ans qui pourra tre renouvele tacitement par priode de 3 ans. Chaque partie pourra cependant mettre fin lAlliance avec effet, selon le cas, au cinquime, septime, ou neuvime anniversaire de la date de signature du Master Agreement, si lune de ces dates les critres de performance de lAlliance ne sont pas remplis. Chaque partie pourra 382 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 galement mettre fin lAlliance en cas de violation par lautre partie de lune de ses obligations fondamentales ou de changement de contrle de lautre partie (cest--dire si un tiers venait dtenir plus de 30% des droits de vote de lautre partie ou dtenait le droit de nommer la majorit des membres de son Conseil dAdministration ou de Surveillance) ou si certains tiers venaient dtenir plus de 10% du capital de lautre partie sur invitation de cette partie. Le Master Agreement encadre par ailleurs la prise de participation capitalistique de General Motors dans le cadre de laugmentation de capital de la socit, qui a t annonce concomitamment lAlliance et qui en constitue une condition de mise en uvre. General Motors sest engage, aux termes des deux contrats ci-dessous mentionns, acqurir des droits prfrentiels de souscription et des actions lui permettant de dtenir 7% du capital de la socit, aprs ralisation de laugmentation de capital annonce concomitamment avec lAlliance: | conformment un contrat de cession entre EPF et FFP dune part et General Motors dautre part en date du 29 fvrier 2012 (et sous rserve que laugmentation de capital soit ralise le 20 avril 2012 au plus tard), General Motors sest engage acqurir auprs de EPF et FFP un nombre de droits prfrentiels de souscription lui permettant de souscrire un certain nombre dactions nouvelles un prix par droit prfrentiel de souscription gal la valeur thorique du droit bas sur la moyenne des cours pondre par les volume du jour de ngociation prcdant lannonce des termes de laugmentation de capital ; | conformment un contrat de cession entre la socit et General Motors en date du 29 fvrier 2012 (et sous rserve de lacquisition par General Motors de droits prfrentiels de souscription en vertu du contrat de cession conclu avec EPF et FFP dcrit ci-dessus, de lexercice par General Motors desdits droits prfrentiels de souscription et de la ralisation de laugmentation de capital le 20avril 2012 au plus tard), General Motors sest engage acqurir auprs de la socit un certain nombre dactions auto-dtenues gal la diffrence entre le nombre dactions reprsentant 7% du capital post augmentation de capital et le nombre dactions pouvant tre souscrites grce aux droits prfrentiels de souscription acquis par General Motors en vertu du contrat de cession conclu avec EPF et FFP dcrit ci-dessus, un prix par action gal la valeur thorique de laction ex-droit base sur la moyenne des cours pondre par les volume du jour de ngociation prcdant lannonce des termes de laugmentation de capital ; cette acquisition sera ralise le jour du rglement-livraison de laugmentation de capital. Par ailleurs, General Motors sest engage (les Engagements dAbstention), sous certaines conditions et exceptions et pendant toute la Priode dAbstention telle que dfinie ci-dessous, ne pas, directement ou indirectement, seul ou de concert : | acqurir de titres, instruments ou contrats financiers (en ce compris tout instrument driv) confrant leur titulaire un bnfice conomique relatif aux titres financiers mis par la socit ou donnant accs des titres financiers mis par la socit; | influencer le management de la socit et notamment ne pas chercher recueillir ou participer la sollicitation de procurations auprs dautres actionnaires en vue dexercer des droits de vote
CONTRATS IMPORTANTS
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au sein des assembles de la socit, ou influencer de quelque manire que ce soit le vote des actionnaires de la socit; | annoncer doffre publique ou dopration structurante concernant le Groupe; | demander la nomination dun ou plusieurs candidats au Conseil de Surveillance et/ou au Directoire de la socit ou proposer de demander une modification de la taille ou de la composition du Conseil de Surveillance et/ou au Directoire de la socit; | proposer linscription de rsolutions dans lavis de convocation une assemble des actionnaires de la socit; | engager des discussions, ngociations, ou conclure tout accord ou engagement avec des tiers contraires lun des engagements de General Motors ci-dessus. Par exception aux Engagements dAbstention dcrits ci-dessus General Motors sera autoris dtenir tout moment une participation au capital de la socit infrieure ou gale 7% (sur une base non dilue (notamment au moyen de la mise en uvre des engagements de souscription et dacquisition dactions mentionnes ci-dessus)), sauf ventuelle rduction du capital de la socit et sauf en cas de prise de participation par un ou des tiers (autre que FFP et EPF, leurs filiales et les membres de leurs conseils dadministration qui sont galement des membres de la famille Peugeot ou un tiers agissant de concert avec General Motors) suprieure celle de General Motors, auquel cas General Motors pourra augmenter sa participation jusquau pourcentage entier immdiatement suprieur celui dtenu par le ou les tiers en cause. La Priode dAbstention est dfinie comme la priode courant entre la date de signature du Master Agreement et la plus loigne des deux dates suivantes : (i) le 30 juin 2013 si le Master Agreement est rsili dans le cas o les piliers fondamentaux de lAlliance ne seraient pas mis en place avant le 31 dcembre 2012, et (ii) la date laquelle prend fin le Master Agreement. Nonobstant ce qui prcde, la Priode dAbstention prendra fin de manire anticipe en cas de survenance de lun des vnements suivants: | lacquisition par un fabriquant dautomobiles concurrent ou par un fonds de private equity ayant pour objectif dinfluencer la gouvernance de la socit (un Concurrent ), agissant seul ou de concert, dune participation suprieure ou gale 10% du capital de la socit; | lacquisition par un Concurrent, agissant seul ou de concert, dune participation suprieure ou gale 5% du capital de la socit ds lors que FFP et EPF et les entits et personnes qui leur sont lies dtiennent moins de 15% du capital de la socit; | lacquisition par un Concurrent, agissant seul ou de concert, dune participation suprieure 3% du capital de la socit si cette acquisition est faite sur invitation de la socit, de FFP, dEPF ou des entits et personnes qui sont lies FFP ou EPF; | le fait que FFP et EPF et les entits et personnes qui leur sont lies dtiennent moins de 15% du capital de la socit (sauf en cas de dilution); | le dpt par un tiers dune offre publique volontaire ou obligatoire sur les titres de la socit ayant fait lobjet dune dclaration de conformit de lAutorit des Marchs Financiers; | le fait que la socit soit dclare insolvable ou fasse lobjet dune procdure collective.
Les Engagements dAbstention pendront en principe immdiatement fin lexpiration de la Priode dAbstention. Toutefois, les Engagements dAbstention seront prolongs: | pour une dure de 12 mois compter de la fin de la Priode dAbstention si cette priode a expir du fait de la rsiliation du Master Agreement au cinquime, septime ou neuvime anniversaire du Master Agreement dans les conditions dcrites ci-dessous; | jusqu la date laquelle le Master Agreement aurait normalement pris fin si le Master Agreement a t rsili par la socit du fait dune violation par General Motors de lun de ses engagements essentiels au titre du Master Agreement. General Motors sest galement engage envers la socit, compter de la date de signature du Master Agreement et pendant une priode de 90 jours (la Priode dIndisponibilit ), ne pas transfrer directement ou indirectement la proprit des actions de la socit un tiers, octroyer tout droit un tiers, promettre de conclure tout contrat avec un tiers ou prendre tout engagement envers un tiers, ou annoncer son intention de (i) transfrer la proprit ou les droits attachs aux actions (en ce compris tout prt de titres, opration de couverture, contrat dchange sur actions (swap) ou tout autre instrument driv) ou (ii) affecter lexercice de tout droit attach aux actions (en particulier par le biais dune fiducie ou dun trust), ou conclure tout contrat, contrat doption ou tout autre accord, ou prendre tout engagement de raliser lune des oprations dcrites ci-avant (en ce compris la cession de toute option dachat ou lachat de toute option de vente sur des actions) ou conclure toute transaction ayant un effet substantiellement similaire. Cet engagement est consenti sous rserve des exceptions suivantes: | le transfert de la proprit dactions de la socit aux entits dtenues 100% par General Motors et contenant les termes General Motors ou GM dans leur dnomination sociale (autres que Adam Opel AG, Chevrolet Europe GmbH ou leurs filiales) (les Entits Autorises ), sous rserve que ces entits sengagent se conformer lengagement de conservation de General Motors et que ces entits continuent dtre dtenues 100% par General Motors et de conserver les termes General Motors ou GM dans leur dnomination sociale, pendant toute la priode de dtention dactions de la socit ; | lapport dactions de la socit tout initiateur dune offre publique, portant sur lensemble des actions de la socit, recommande par le Conseil de Surveillance de la socit et dclare conforme par lAMF. Nonobstant ce qui prcde, la Priode dIndisponibilit expirera automatiquement en cas de rsiliation du Master Agreement dans les conditions prvues par le Master Agreement. lexpiration de la Priode dIndisponibilit, ni General Motors, ni lEntit Autorise concerne, ne pourra cder ou transfrer tout ou partie des actions un Concurrent (ou toute autre personne agissant de concert avec ledit Concurrent si une telle action de concert a t publiquement dclare ou si General Motors a connaissance par tout autre moyen de lexistence dune telle action de concert), tant prcis que les stipulations qui prcdent ninterdisent pas General Motors ou une Entit Autorise dapporter les actions tout initiateur dune offre publique sur lensemble des actions de Peugeot S.A. recommande par le Conseil de Surveillance de la socit et dclare conforme par lAMF. General Motors et la groupe familial Peugeot nagissent pas de concert vis vis de la socit. Hormis les Engagements dAbstention, le Master Agreement ne prvoit aucune stipulation relative la gouvernance de la socit, aucun droit de veto ou droit particulier. PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 383
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CONTRATS IMPORTANTS
Le Master Agreement ne prvoit aucun investissement financier de la part de la socit et/ou General Motors (en dehors des acquisitions aux termes des contrats de cession mentionns ci-dessus) qui rsulteraient de lAlliance, chaque projet devant faire lobjet dune dcision spcifique et dun contrat dapplication. Le montant total des synergies attendues de lAlliance slve environ deux milliards de dollars par an dici cinq
ans approximativement. Ces synergies devraient largement correspondre aux programmes de renouvellement de vhicules avec un bnfice limit les deux premires annes. Elles devraient se rpartir de faon quilibre entre les deux socits. LAlliance naura pas dimpact sur les contrats existants avec les partenaires oprationnels du Groupe dans le domaine de lautomobile relatifs aux programmes en cours de la socit.
22.2 INFORMATION COMMUNIQUE DANSLECADRE DELASIGNATURE DUCONTRAT DALLIANCE

COMMUNIQU DE PRESSE
ne pas publier, transmettre ou distribuer, directement ou indirectement, sur le territoire des tats-Unis, du Canada, de lAustralie ou du Japon.
PSA PEUGEOT CITRON ET GENERAL MOTORS CRENT UNEALLIANCESTRATGIQUE MONDIALE

Paris, le 29 fvrier 2012 - PSA Peugeot Citron et General Motors annoncent aujourdhui la cration dune Alliance stratgique mondiale. Bnficiant de la combinaison des forces et du savoir-faire des deux entreprises, celle-ci contribuera la rentabilit des deux partenaires et amliorera fortement leur comptitivit en Europe. LAlliance repose sur deux piliers principaux : le partage de platesformes de vhicules, de composants et de modules et la cration dune joint-venture dachat lchelle mondiale pour les produits et les services, avec un volume dachat combin de 125 milliards de dollars. Chacune des deux entreprises continuera commercialiser ses voitures de faon indpendante et concurrentielle. Au-del, lAlliance jette les bases de cooprations futures dans dautres domaines dactivits. Dans le cadre de cette Alliance, PSA Peugeot Citron devrait procder une augmentation de capital avec droit prfrentiel de souscription denviron 1 milliard deuros qui fait lobjet dune garantie par un syndicat bancaire et qui inclut une participation du groupe familial Peugeot. Celui-ci tmoigne ainsi de sa confiance dans le succs de lAlliance. Dans le cadre de cet accord, qui ne comporte pas de disposition spcifique relative la gouvernance de PSA Peugeot Citron, General Motors entrera dans le capital hauteur de 7 %, devenant ainsi le deuxime actionnaire de PSA Peugeot Citron derrire le groupe familial Peugeot. Ce partenariat constitue pour nos deux entreprises une formidable opportunit , a dclar Dan Akerson, le PDG de General Motors. Les synergies cres par lAlliance, compltant les programmes propres chacune des deux entreprises, permettent General Motors dassurer pour le long terme et de faon durable sa rentabilit en Europe.. Philippe Varin, prsident du directoire de PSA Peugeot Citron, a dclar : Cette Alliance est un moment cl passionnant pour nos deux groupes, grce un partenariat trs riche de potentialits. Forte du soutien de notre actionnaire historique et de lentre dun nouvel actionnaire prestigieux au capital de PSA Peugeot Citron, toute lentreprise est mobilise pour tirer, rapidement, le plein bnfice de cette Alliance.
CONTRATS IMPORTANTS
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Selon les termes de laccord, PSA Peugeot Citron et General Motors partageront certaines platesformes, modules et composants sur une base mondiale, de sorte faire jouer un effet volume, rduire les cots lis au dveloppement de nouvelles technologies et aux missions de CO2, ainsi qu gagner en efficacit. Le partage de platesformes permettra aux deux groupes non seulement de dvelopper des applications au niveau mondial, mais aussi de mettre en place des programmes europens denvergure, moindre cot. En premire phase, PSA Peugeot Citron et General Motors se concentreront sur les vhicules particuliers de petite et moyenne taille, les monospaces et les crossovers. Par la suite, les deux partenaires prvoient galement de dvelopper conjointement une nouvelle plateforme pour les vhicules faibles missions de CO2. Les premiers vhicules issus dune plateforme commune seront commercialiss partir de2016. Cette Alliance renforce mais ne se substitue pas aux plans de performance tablis par chaque groupe en Europe pour restaurer leur profitabilit. Laccord permettra PSA Peugeot Citron et General Motors doprer sous la forme dune seule et mme structure dachat lchelle mondiale pour leur approvisionnement en matires premires, composants et services auprs des fournisseurs, bnficiant ainsi pleinement de la mise en commun de leurs expertises, des volumes, des platesformes et des pices standards. La solidit des processus et de la structure organisationnelle de General Motors, associe lexpertise de PSA Peugeot Citron, renforceront significativement la valeur et lefficacit des oprations dachat des deux socits. Par ailleurs, lAlliance envisage des domaines de coopration additionnels, tels que la logistique et les transports. cette fin, General Motors a lintention dtablir une coopration stratgique et commerciale avec Gefco, filiale de PSA Peugeot Citron, laquelle assurerait sa logistique en Europe et en Russie. Le montant total des synergies attendues de lAlliance slve environ deux milliards de dollars par an dici cinq ans. Ces synergies devraient largement correspondre aux programmes de renouvellement de vhicules avec un bnfice limit les deux premires annes. Elles devraient se rpartir galit entre les deux socits. LAlliance sera dirige par un comit de pilotage global qui regroupera, parit,des dirigeants des deux socits. Les accords dapplication de lAlliance seront conclus aprs information et consultation des institutions reprsentatives du personnel. La mise en uvre de lAlliance est sujette lapprobation de certaines autorits de concurrence. Laugmentation de capital ncessitera lobtention du visa de lAutorit des Marchs Financiers sur le prospectus. La prsentation et le webcast seront disponibles ladresse suivante:www.psa-peugeot-citroen.com/fr/psa_espace/analyste_investisseur_e.php.
PROPOS DE GENERAL MOTORS

General Motors Co. (NYSE: GM, TSX: GMM) oprant dans 30 pays, General Motors et ses partenaires occupent une position de leader sur les marchs les plus importants et les plus porteurs. Le portefeuille de marques de General Motors comprend les marques Chevrolet et Cadillac, mais aussi Baojun, Buick, GMC, Holden, Isuzu, Daewoo, Jiefang, Opel, Vauxhall et Wuling. Pour plus dinformations sur le Groupe et ses filiales, y compris OnStar, leader mondial de la suret, la scurit et linformation embarque: http://www.gm.com.
PROPOS DE PSA PEUGEOT CITRON

Fort de deux marques de renomme mondiale, Peugeot et Citron, le Groupe a vendu 3,5 millions de vhicules dans le monde en 2011, dont 42 % hors dEurope. Deuxime constructeur automobile europen, il a ralis un chiffre daffaires de 59,9 milliards deuros en 2011. PSA Peugeot Citron est prsent dans 160 pays. Le groupe a consacr en 2011 plus de 2 milliards deuros la recherche et au dveloppement, notamment dans le domaine des nergies nouvelles. Ses activits stendent aussi au financement (Banque PSA Peugeot Citron Finance), la logistique (GEFCO) et lquipement automobile (Faurecia). http://www.psa-peugeot-citroen.com
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CONTRATS IMPORTANTS
CONTACTS:
Klaus-Peter Martin GM Communications 313-522-6303 klaus-peter.martin@gm.com Stefan Weinmann GM Communications 49-175-2289-453 stefan.weinmann@de.opel.com Jonathan Goodman PSA Peugeot Citron +33 (0) 1 40 66 47 59 jonathan.goodman@mpsa.com Pierre-Olivier Salmon PSA Peugeot Citron +33 (0) 1 40 66 49 94 pierreolivier.salmon@mpsa.com Jean-Baptiste Mounier PSA Peugeot Citron +33 (0) 1 40 66 54 22 jeanbaptiste.mounier@mpsa.com Renee Rasid-Merem GM Financial Communications 313-701-8560 renee.rashid-merem@gm.com Carole Dupont-Pietri PSA Peugeot Citron Financial Communications +33 (0) 1 40 66 42 59 carole.dupont-pietri@mpsa.com Christophe Fournier PSA Peugeot Citron +33 (0) 1 40 66 57 45 christophe.fournier@mpsa.com Aucune communication, ni aucune information relative cette opration ne peut tre diffuse au public dans un pays dans lequel il doit tre satisfait une obligation denregistrement ou dapprobation. Aucune dmarche na t entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles dmarches seraient requises. La souscription ou lachat dactions Peugeot S.A. peuvent faire lobjet dans certains pays de restrictions lgales ou rglementaires spcifiques. Peugeot S.A. nassume aucune responsabilit au titre dune violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le prsent communiqu ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement europen et du Conseil du 4novembre 2003, telle que modifie, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure o cette Directive a t transpose dans les tats membres de lEspace conomique Europen (ensemble, la Directive Prospectus ). Loffre sera ouverte au public en France postrieurement la dlivrance par lAMF dun visa sur le prospectus prpar en conformit avec la Directive Prospectus. Sagissant des tats membres de lEspace conomique Europen autres que la France (les tats membres ) ayant transpos la Directive Prospectus, aucune action na t entreprise ni ne sera entreprise leffet de permettre une offre au public des titres rendant ncessaire la publication dun prospectus dans lun de ces tats membres. En consquence, les actions nouvelles de Peugeot S.A. peuvent tre offertes dans les tats membres uniquement (i) des investisseurs qualifis, tels que dfinis par la Directive Prospectus ou (ii) dans les autres cas ne ncessitant pas la publication par Peugeot S.A. dun prospectus au titre de larticle 3(2) de la Directive Prospectus. La diffusion du prsent communiqu nest pas effectue et na pas t approuve par une personne autorise ( authorisedperson ) au sens de larticle 21(1) du Financial Services and MarketsAct 2000. En consquence, le prsent communiqu est adress et destin uniquement (i) aux personnes situes en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matire dinvestissement au sens de larticle 19(5) du Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes vises par larticle 49(2) (a) (d) (socits capitaux propres levs, associations non-immatricules, etc.) du Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) toute autre personne laquelle le prsent communiqu pourrait tre adress conformment la loi (les personnes mentionnes aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) tant ensemble dsignes comme les Personnes Habilites ). Les titres sont uniquement destins aux Personnes Habilites et toute invitation, offre ou tout contrat relatif la souscription, lachat ou lacquisition des titres ne peut tre adress ou conclu quavec des Personnes Habilites. Toute personne autre quune Personne Habilite doit sabstenir dutiliser ou de se fonder sur le prsent communiqu et les informations quil contient. Le prsent communiqu ne constitue pas un prospectus approuv par la Financial Services Authority ou par toute autre autorit de rgulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and MarketsAct2000. Le prsent communiqu ne constitue pas une offre de valeurs mobilires ou une quelconque sollicitation dachat ou de souscription de valeurs mobilires aux tats-Unis. Des valeurs mobilires ne peuvent tre offertes, souscrites ou vendues aux tats-Unis qu la suite dun enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifi (le U.S. Securities Act ), ou dans le cadre dune exemption cette obligation denregistrement. Les actions de Peugeot S.A. nont pas t et ne seront pas enregistres au titre du U.S. Securities Act et Peugeot S.A. na pas lintention deffectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilires aux tats-Unis. La diffusion du prsent communiqu dans certains pays peut constituer une violation des dispositions lgales en vigueur. Les informations contenues dans le prsent communiqu ne constituent pas une offre de valeurs mobilires aux tats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le prsent communiqu ne doit pas tre publi, transmis ou distribu, directement ou indirectement, sur le territoire des tats-Unis (incluant ses territoires, dpendances et tout tat des tats-Unis), du Canada, de lAustralie ou du Japon. 386 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011
CONTRATS IMPORTANTS
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PRSENTATION DU 29FVRIER 2012
CRATION DUNE ALLIANCE STRATGIQUE MONDIALE
DCLARATIONS PROSPECTIVES
Dans cette prsentation et dans les commentaires de notre direction sur celle-ci, lusage des termes attendu, anticiper, possible, potentiel , viser , croire , sengager , avoir lintention de , continuer , peut , aurait , pourrait , devrait , projet, projet, orient, aperu ou autres expressions similaires est destin identifier les dclarations prospectives reprsentant notre opinion actuelle sur des vnements futurs potentiels. Nous pensons que ces opinions sont raisonnables, mais ces dclarations ne constituent pas des garanties dvnements ou de rsultats financiers, et nos rsultats rels pourraient diffrer substantiellement cause de divers facteurs importants. Ces facteurs peuvent inclure, entre autres: notre capacit raliser des gains de productivit et obtenir une rduction des cots suite nos initiatives de restructuration et la modification de nos mthodes de travail; notre capacit maintenir un contrle qualitatif sur nos vhicules et viter dimportants rappels de vhicules; la capacit de nos fournisseurs livrer des parties, des systmes et des composants dans des dlais nous permettant de respecter nos calendriers de production; notre capacit maintenir des sources de financement suffisantes, en ce compris les sources ncessaires au financement dinvestissements planifis significatifs dans les nouvelles technologies; notre capacit installer avec succs ces nouvelles technologies sur les vhicules; et notre capacit continuer attirer de nouveaux clients, particulirement pour nos nouveaux produits. Le dernier rapport annuel de GM sur formulaire10-K fournit une information sur ces facteurs et les autres facteurs, qui pourrait tre rvise ou complte dans de futurs rapports la SEC.
DCLARATIONS PROSPECTIVES
Ce document a t uniquement prpar par Peugeot S.A. dans le cadre de la prsentation du 29fvrier 2012. Ce document est confidentiel et doit tre trait comme confidentiel par les participants cette prsentation. Linformation contenue dans ce document na pas t vrifi de manire indpendante. Il nest fourni aucune dclaration ou garantie, expresse ou tacite, dans ce document, et il nest fourni aucune garantie sur la justesse, lexactitude, lexhaustivit ou la conformit de linformation contenue dans ce document et PeugeotS.A., ses affilis, ses dirigeants, ses conseils, ses employs et ses reprsentants ne supportent aucune responsabilit cet gard. Ce document contient certaines dclarations de nature prospective. Ces dclarations se rfrent en particulier aux stratgies commerciales de la direction de PeugeotS.A, son expansion et la croissance de ses activits, aux prvisions, des vnements futurs, des tendances et des objectifs naturellement soumis des risques et ventualits qui pourraient amener des rsultats substantiellement diffrents de ceux expressment ou implicitement inclus dans ces dclarations et gnralement dans toutes dclarations prcdes par, suivies de ou qui incluent les mots croire, attendre, projeter, anticiper, rechercher, estimer ou expressions similaires. De telles dclarations prospectives ne constituent pas la garantie de leur ralisation future. PeugeotS.A., ses affilis, dirigeants, conseils, employs et reprsentants, excluent expressment toute responsabilit quelque titre que ce soit pour ces dclarations prospectives. Les informations relatives de tels risques et ventualits sont incluses dans les documents dposs par PeugeotS.A. auprs de lAutorit des marchs financiers (l AMF ) et dans toute autre information publie par Peugeot S.A. Peugeot S.A. ne sengage pas mettre jour ou rviser les dclarations prospectives qui pourraient figurer dans ce document pour reflter lexistence de nouvelles informations, dvnements futurs ou pour toute autre raison, et tout avis exprim dans cette prsentation est sujette changement sans avis.
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CONTRATS IMPORTANTS
Ce document ne constitue pas une offre ou une invitation cder ou acheter, ni une sollicitation dacheter ou souscrire des droits ou actions de PeugeotS.A. Ni ce document, ni lune de ces parties, ne pourra constituer la base ou le fondement un contrat ou un engagement sous quelque forme que ce soit. Ce document vous a t remis pour votre information uniquement titre confidentiel et ne pourra tre reproduite, distribue ou envoye, en tout ou partie, toute autre personne, en ce compris par email ou par tout autre moyen de communication. En particulier, ni ce document ni une copie de celui-ci ne pourra tre prise, transmise ou distribue, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. La distribution de ce document dans dautres juridictions pourra tre limite par la loi et les personnes en possession de ce document devront prendre connaissance et respecter ces restrictions. Les titres PeugeotS.A. nont pas t et ne seront pas enregistrs conformment au SecuritiesAct, et ne pourront pas tre offerts ou vendus aux Etats-Unis sauf en cas dexemption ou dopration non soumise aux obligations denregistrement prvues par le SecuritiesAct.
MESSAGES CLS
| GM et PSA nouent une alliance stratgique globale long terme organise autour de deux piliers: z Partage de plates-formes pour certains vhicules, composants et modules,
z Constitution dune coentreprise mondiale ddie aux achats;
| Les synergies totales estimes sont de lordre de 2milliards de dollars par an dici 5ans environ. Au cours des deux premires annes, les retombes devraient tre limites; | Au-del des deux piliers initiaux, lAlliance contribuera jeter les bases dune structure flexible qui permettra aux deux entreprises de prolonger leur coopration dans dautres domaines; | LAlliance contribuera renforcer, mais sans sy substituer, les efforts mis en uvre par chacun des deux partenaires pour permettre leurs activits europennes de renouer durablement avec la rentabilit; | Il sagit dune alliance stratgique long terme, ainsi quen tmoignent laugmentation de capital annonce par PSA Peugeot Citron et la prise de participation de GM dans PSA Peugeot Citron.
LMENTS COMPOSANT LALLIANCE STRATEGIQUE MONDIALE

| | | | Cration dune joint-venture mondiale ddie aux achats; Partage des dpenses dinvestissement et de R&D pour certaines plates-formes, composants et modules; Potentiel pour dautres domaines de coopration ultrieurs; Les retombes conomiques de lAlliance devraient prendre diffrentes formes: z Capacit offrir des produits qui nauraient pas t viables conomiquement raliss sparment; mais galement des opportunits de croissance supplmentaires,
z conomies directes dans certains domaines comme les achats et la logistique, z Les synergies devraient tre partages de faon quitable entre les deux partenaires;
| Les partenaires conservent leur statut dentit spare part entire les marques PSA Peugeot Citron et GM demeurent indpendantes; | PSA Peugeot Citron va procder une augmentation de capital de 1milliard deuros pour financer les investissements stratgiques, dont une participation du groupe familial Peugeot - GM entrera au capital dePSA Peugeot Citron hauteur de 7%.
STRUCTURE DACHAT COMMUNE LCHELLE MONDIALE

| Les volumes dachats annuels combins des deux partenaires reprsentent environ 125milliards de dollars; z Lenvergure mondiale combine de GM et PSA Peugeot Citron permet de gnrer un volume potentiel sensiblement plus important que celui du plus proche constructeur; | Constitution dune joint-venture dachat afin de coordonner les procdures; z Capitalisation sur lexpertise de chaque partenaire,
z Pouvoir dachat li aux volumes, combins au partage des plates-formes et des modules lchelle mondiale, z Un acheteur unique de premier plan par matire premire/composant au niveau mondial, z Activits utilisant une procdure et des paramtres identiques avec une solide coordination lchelle mondiale;
| Synergies dans la logistique: tablir une coopration commerciale entre GM et Gefco dans certaines zones gographiques.
CONTRATS IMPORTANTS
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EFFET DCHELLE AU NIVEAU MONDIAL

Volumes de ventes 2011 des constructeurs automobiles mondiaux (en millions de vhicules)(1). 100% de la coentreprise chinoise inclus
10 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0
GM
VW
Toyota
RenaultNissan
Hyundai
Ford
FiatChrysler
PSA
Honda
Suzuki
BMW
Daimler
(1) Source: IHS Global Insight.
PARTAGE DE PLATES-FORMES ET DE COMPOSANTS

| | | | | | Focus initial concentr sur les vhicules particuliers de petite et moyenne taille, les monospaces et les crossovers particuliers; Dveloppement conjoint dune plate-forme commune pour les vhicules faibles missions de CO2; Les premiers vhicules produit par lAlliance devraient tre commercialis partir de 2016; Plusieurs quipes communes travailleront ds le premier jour la ralisation du projet; Coopration additionnelle potentielle sur les plates-formes communes sur toute la gamme de produits; Le partage de plate-forme sapplique lchelle mondiale: z Il devrait aussi permettre aux deux entreprises de raliser des programmes spcifiques lEurope en bnficiant dune taille critique et dune meilleure efficacit sur les cots,
z Le focus initial est de parvenir un accord sur les segmentsB (2,3millions dunits) etD (1,6million dunits), sur ces segments qui
conduirait une position globale de premier ordre et dacqurir de solides positions en Europe et en Amrique latine.
DIRECTION DE LALLIANCE
| Comit de Pilotage compos de 4reprsentants de chaque partenaire: z dont des dirigeants de chaque entreprise,
z Responsabilit globale pour la mise en uvre oprationnelle de lAlliance, z Constitution dquipes charges de superviser les activits au quotidien;
| Les accords stratgiques devraient tre finaliss et oprationnels au S2 2012.
*2011 production en millions dunits
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CONTRATS IMPORTANTS
CONCLUSION: BNFICES SIGNIFICATIFS POUR LES DEUX PARTENAIRES

z Les deux partenaires devraient bnficier dune taille critique au niveau mondial et lchelle
TAILLE CRITIQUE
europenne sur des vhicules spcifiques

z Possibilit pour les deux partenaires dlargir leur offre de produits des cots optimiss z Les synergies totales devraient atteindre 2milliards de dollars paran dici cinqans environ
SYNERGIES SIGNIFICATIVES RENFORCEMENT DES PARTENAIRES
z Flexibilit permettant denvisager dautres opportunits de coopration dans le monde et sur
dautres segments
z Les synergies ralises dans le cadre de lAlliance et les mesures prises individuellement en
Europe devraient permettre aux deux groupes de renouer durablement avec la rentabilit en Europe
PSA PEUGEOT CITRON - AUGMENTATION DE CAPITAL

AUGMENTATION DE CAPITAL PSA Peugeot Citron - Augmentation de capital de 1Md
| PSA Peugeot Citron va procder une augmentation de capital denviron 1Md pour financer les investissements stratgiques; | Le groupe familial Peugeot participera laugmentation de capital; | GM entrera dans le capital de PSA Peugeot Citron hauteur de 7%; z Engagement dans une relation de long terme.
AUGMENTATION DE CAPITAL Messages cls

| Acclration de la stratgie de globalisation et de monte en gamme de PSAPeugeot Citron facilite par lAlliance; | Financement des investissements stratgiques lis aux projets communs au cur de lAlliance avec GM; | Renforcement de la flexibilit financire: z Laugmentation de capital vient sajouter au programme de management du cash en 2012, avec des mesures de rduction des cots de 1 Md, une hirarchisation des investissements et des cessions dactifs pour 1,5Md environ (location automobile CITER, actifs immobiliers et ouverture du capital de Gefco) afin dacclrer le dsendettement du Groupe.
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INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS
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Sans objet.
INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS
24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
24.1. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 394 24.2. DOCUMENT ANNUEL TABLI ENAPPLICATION DELARTICLE222-7 DURGLEMENTGNRAL DELAUTORIT DESMARCHSFINANCIERS 395
Liste des communiqus de presse Liste des publications au BALO 395 397
24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 24.1. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
24.1. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Sont notamment disponibles sur le site Internet de la socit (www.psa-peugeot-citroen.com) les documents suivants: | le prsent document de rfrence 2011 dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers; | les communiqus financiers; | les statuts de la socit PeugeotS.A; | les informations financires historiques de Peugeot SA et de ses filiales. | Prsentation des rsultats annuels 2011. Les documents et renseignements relatifs la socit peuvent tre consults au sige social de PSAPeugeotCitron, 75 avenue de la Grande Arme, 75116 Paris.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 24.2. DOCUMENT ANNUEL TABLI ENAPPLICATION DELARTICLE222-7 DURGLEMENTGNRAL DELAUTORIT DESMARCHSFINANCIERS
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24.2. DOCUMENT ANNUEL TABLI ENAPPLICATION DELARTICLE222-7 DURGLEMENTGNRAL DELAUTORIT DESMARCHSFINANCIERS

LISTE DES COMMUNIQUS DE PRESSE
Au cours de lexercice 2011 et jusqu la publication du prsent document de rfrence, les communiqus de presse suivants ont t publis sur le site Internet de la socit (www.psa-peugeot-citroen.com).
29/02/2012 21/02/2012 15/02/2012 01/02/2012 27/01/2012 16/01/2012 13/01/2012 12/01/2012 09/01/2012 06/01/2012 04/01/2012 04/01/2012 20/12/2011 14/12/2011 14/12/2011 14/12/2011 01/12/2011 21/11/2011 20/11/2011 14/11/2011 10/11/2011 10/11/2011 03/11/2011 03/11/2011 26/10/2011 26/10/2011 26/10/2011 25/10/2011 05/10/2011 04/10/2011 04/10/2011 30/09/2011 28/09/2011 26/09/2011 14/09/2011
PSA Peugeot Citron et General Motors crent une alliance stratgique mondiale PSA Peugeot Citron confirme tre en discussion pour des projets de cooprations et dalliances Rsultats financiers 2011 PSAPeugeotCitron et Entreprise Holdings finalisent lacquisition, par Entreprise Holdings, du loueur de vhicules Citer SA. Lancement de la production de la Peugeot 208 Poissy Un million de vhicules Peugeot et Citron quips de leCall (Appel dUrgence) Nominations au sein de ltat-major du Groupe PSAPeugeotCitron poursuit sa globalisation et la monte en gamme de ses marques - 3,5millions de vhicules vendus en 2011 PSAPeugeotCitron leader du march europen du vhicule lectrique en 2011 BPF mission obligataire de 650MEUR volution au sein du Directoire et du Comit de Direction Gnrale volution au sein du Directoire et du Comit de Direction Gnrale PSAPeugeotCitron prsente son dispositif daccompagnement du redploiement des emplois Banque PSAFinance annonce le renouvellement anticip dune ligne de crdit revolving Informations concernant le CCE extraordinaire du 20dcembre 2011 Nomination de Christian Peugeot, Directeur des Affaires Publiques et Dlgu aux Relations extrieures PSAPeugeotCitron inaugure la ligne dassemblage du nouveau moteur essence 3 cylindres sur son site de Trmery Jean-Philippe Imparato nomm Directeur du Commerce Europe Yves Moulin nomm Directeur des Oprations Internationales Citer SA rejoint Enterprise Holdings, le leader mondial de la location de vhicules SNCF, Orange, PSAPeugeotCitron et Total crent comobilit Ventures, premire socit dinvestissement porte par des industriels ddie la mobilit durable Banque PSAFinance a plac des obligations ABS scurises par des prts automobiles allemands pour un montant de 720millions deuros La technologie HYbrid4 reoit la prestigieuse distinction Goldenes Lenkrad en Allemagne Crmonie dinauguration du chantier de la nouvelle usine Peugeot Sanand, Gujarat, Inde StelLab PSAPeugeotCitron annonce la poursuite de ses investissements au Brsil sur la priode 2012-2015 pour augmenter sa capacit de production etdvelopper de nouveaux modles Comit de Groupe europen du 26octobre 2011 Chiffre daffaires Groupe du 3e trimestre 2011 en hausse de 3,5% 13,450milliards deuros Lancement officiel de la joint-venture BMW Peugeot Citron lectrification Rennes Mtropole inaugure son rseau public de bornes de recharge pour les vhicules lectriques PSAPeugeotCitron, partenaire de lexposition Des Transports et des Hommes Lalliance Renault-Nissan, PSAPeugeotCitron et Mitsubishi Motors lancent EV Ready LUniversit PSAPeugeotCitron initie 23 partenariats avec des Grandes coles et Universits dans le monde et renforce sa recherche mission obligataire, 27septembre 2011 Le concept de Vhicule lectrique Lger de Ville prsent par PSAPeugeotCitron au Forum de lADEME PSA et General Electric signent un accord commercial de coopration europen pour le dveloppement conjoint de solutions innovantes dans le domaine dela mobilit lectrique
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01/09/2011 31/08/2011 09/08/2011 27/07/2011 18/07/2011 12/07/2011 12/07/2011 11/07/2011 08/07/2011 01/07/2011 29/06/2011 24/06/2011 14/06/2011 09/06/2011 31/05/2011 31/05/2011 26/05/2011 26/05/2011 20/05/2011 18/05/2011 18/05/2011 17/05/2011 16/05/2011 12/05/2011 10/05/2011 09/05/2011 04/05/2011 26/04/2011 26/04/2011 22/04/2011 20/04/2011 20/04/2011 12/04/2011 05/04/2011 01/04/2011 31/03/2011 31/03/2011 30/03/2011 28/03/2011 22/03/2011 21/03/2011 15/03/2011 14/03/2011 04/03/2011 03/03/2011 03/03/2011
Peugeot annonce un nouveau site de production en Inde Nomination de Jonathan Goodman, Directeur des Relations Presse Banque PSAFinance Argentine seconde mission obligataire Rsultats semestriels 2011 La joint-venture Changan PSA Automobile Co., Ltd est approuve par la Commission Nationale de Dveloppement et de Rforme chinoise Ajustement du Ratio dAttribution dActions des Ocanes Peugeot 2016 Ventes mondiales 1860000 units, en hausse de 0,2% - Ventes de vhicules monts en croissance de 2,2% PSAPeugeotCitron et le laboratoire de lIntgration du Matriau au Systme (IMS) crent un OpenLab Banque PSAFinance a plac des obligations ABS scurises par des prts automobiles pour un montant de 956m Mise au point sur le projet dimplantation de Peugeot en Inde PSAPeugeotCitron reoit le Label Europen galit Professionnelle (Gender Equality European Standard) PSAPeugeotCitron et lUniversit de la Mditerrane inaugurent lAutomotive Motion Lab Premiers vhicules lectriques Rennes Mise au point concernant le site dAulnay Assemble Gnrale des actionnaires du 31mai 2011 PSAPeugeotCitron cre sa Fondation dentreprise, Un monde en mouvement PSAPeugeotCitron raffirme son engagement en faveur du recrutement de personnes handicapes en organisant son 3eForum Apprentissage etHandicap PSAPeugeotCitron prsente les nouvelles technologies pour les vhicules de demain MICHELIN devient partenaire de lInstitut pour la ville en mouvement PSAPeugeotCitron et lcole des Mines ParisTech inaugurent la chaire PSAPeugeotCitron, Robotique et Ralit Virtuelle Dongfeng Peugeot Citron Automobile (DPCA) pose la premire pierre de sa 3eusine Wuhan en Chine Le Label galit Professionnelle renouvel PSAPeugeotCitron PSAPeugeotCitron cre un ple de comptences Matriaux et Procds en Lorraine avec 3 partenaires acadmiques Investissements industriels dans la rgion Nord-Pas-de-Calais China analysts trip Inauguration de la Chaire Andr Citron LUPMC signe avec PSA un contrat cadre Doctorat excutif PSAPeugeotCitron poursuit son expansion en Amrique latine PSAPeugeotCitron lance les Spring Recruitment Events PSAPeugeotCitron Chiffre daffaires du 1ertrimestre 2011 en hausse de 10,2% 15,4milliards deuros Conseil de Surveillance du 19avril 2011 PSAPeugeotCitron lance le programme managers de production et diversit GEFCO annonce la signature dun contrat dacquisition de 70% de Gruppo Mercurio SpA PSAPeugeotCitron sassocie la 1resemaine de lIndustrie PSAPeugeotCitron dcerne ses Suppliers Awards 2011 PSAPeugeotCitron, acteur de la mobilit pour tous au salon Plante Durable Banque PSAFinance diversifie ses sources de financement par une mission sur le march obligataire amricain Production en Europe Avec 1152brevets publis en 2010, PSAPeugeotCitron est nouveau le premier dposant franais de brevets Perturbation de la production en Europe Dploiement de la dmarche Excellence de la Relation Fournisseurs La politique Emploi des jeunes de PSAPeugeotCitron PSAPeugeotCitron renforce son action pour lemploi des personnes handicapes et confirme son engagement pour leur intgration dansPSAPeugeotCitron PSAPeugeotCitron confirme son engagement auprs des femmes Arrive de Pierre Todorov, futur Secrtaire gnral de PSAPeugeotCitron
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28/02/2011 28/02/2011 18/02/2011 10/02/2011 09/02/2011 09/02/2011 03/02/2011 02/02/2011 28/01/2011 20/01/2011 20/01/2011 20/01/2011 19/01/2011 13/01/2011
BMW et PSAPeugeotCitron vont investir 100millions deuros dans leur joint-venture ddie aux technologies hybrides Signature de laccord salarial chez PSAPeugeotCitron Ngociations salariales en France - PSAPeugeotCitron revalorise le pouvoir dachat de ses salaris Nomination de Carole Dupont-Pietri, Directeur de la Communication financire Rsultats financiers 2010 - Forte progression du rsultat net 1,1milliard deuros - Gnration importante de cash-flow libre 1,1milliard deuros Peugeot va simplanter en Inde PSAPeugeotCitron et Ple emploi inscrivent leur coopration dans la dure BMW et PSAPeugeotCitron crent une joint-venture pour renforcer leur coopration sur les technologies hybrides PSAPeugeotCitron confirme son engagement dans la promotion de la diversit et lemploi des personnes handicapes PSAPeugeotCitron lve 500millions deuros sur les marchs obligataires Liste de transactions mises sous credit watch negative par S&P Nomination de quatre Dlgus Rgionaux la filire automobile et labellisation du premier fournisseur majeur Mise en place dune quipe de nuit horaire variable sur le site PSA de Rennes Rsultats commerciaux record en 2010
LISTE DES PUBLICATIONS AU BALO

4juillet 2011 14juin 2011 16mai 2011 25avril 2011 Publication priodique Comptes annuels Avis divers Droits de vote Convocations Assemble dactionnaires (avis de convocation) Convocations Assemble dactionnaires (avis pralable de runion)
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DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
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INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS
25
INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS
Il convient de se reporter la Note42 Liste des socits consolides, figurant dans les tats financiers.
TC
TABLE DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE AVECLESINFORMATIONS REQUISES DANSLERAPPORT DEGESTION 402 TABLE DECONCORDANCE AVECLESRUBRIQUES DELANNEXE1 DURGLEMENT EUROPEN809/2004 404
TABLE DECONCORDANCE AVECLESINFORMATIONS REQUISES DANSLERAPPORT FINANCIERANNUEL
403
TC
TABLE DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVECLESINFORMATIONS REQUISES DANSLERAPPORT DEGESTION
TABLE DE CONCORDANCE AVECLESINFORMATIONS REQUISES DANSLERAPPORT DEGESTION

Le prsent document de rfrence comprend tous les lments du rapport de gestion du groupe PSAPeugeotCitron prvu par les articles L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce. Vous trouverez ci-aprs les rfrences aux entits du document de rfrence correspondant aux diffrentes parties du rapport de gestion duGroupe. RUBRIQUES
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 16. 17. Activit et volution des affaires/Rsultats/Situation financire et indicateurs de performance Utilisation des instruments financiers par la socit, lorsque cela est pertinent pour lvaluation de son actif, de son passif, de sa situation financire et de ses pertes et profits Description des principaux risques et incertitudes Prises de participation significatives dans des socits ayant leur sige en France Faits postrieurs la clture/Perspectives davenir Montant des dividendes distribus au cours des trois derniers exercices Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux dintrt, de taux de change ou de cours de Bourse Achats et ventes dactions propres Rmunration des mandataires sociaux Oprations ralises par les dirigeants sur leurs titres Mandats et fonctions des mandataires sociaux Dispositifs ayant une incidence en cas doffre publique Actionnariat Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital Informations sociales et environnementales Activits en matire de recherche et de dveloppement ANNEXES 18. 19. 20. Tableau de suivi des dlgations en matire daugmentation de capital Tableau des rsultats de la socit au cours des cinq derniers exercices Rapport du Prsident du Conseil de Surveillance 371 372 362 169 180
PAGES
9 11; 79 98; 109 118; 119 126; 221 367 296 302 13 28 102 104 et 323 333 137 138; 321 et 361 367 et 377 21 26 et 302 317 215; 350 352 et 370 157 166 165 145 154 213 216; 370 213 216 n/a 18 19; 31 77; 183 210 127 135
TABLE DE CONCORDANCE TABLE DECONCORDANCE AVECLESINFORMATIONS REQUISES DANSLERAPPORT FINANCIERANNUEL
TC
TABLE DECONCORDANCE AVECLESINFORMATIONS REQUISES DANSLERAPPORT FINANCIERANNUEL

INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Attestation du responsable du document Rapport de gestion Analyse des rsultats, de la situation financire et des risques de la socit mre et de lensemble consolid (article L.225-100 etL.225-100-2 du Code de commerce) Informations relatives la structure du capital et aux lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique (articleL.225-100-3 du Code de commerce) Informations relatives aux rachats dactions (article L.225-211, alina2, du Code de commerce) tats financiers et rapports Comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Comptes consolids Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids 334 365 334 365 224 333 224 225 9 11; 13 28; 79 98; 109 118; 119 126 ; 221 367 213 216 et 370 371 215; 350 352 et 370
PAGE
6
TC
TABLE DE CONCORDANCE TABLE DECONCORDANCE AVECLESRUBRIQUES DELANNEXE1 DURGLEMENT EUROPEN809/2004
TABLE DECONCORDANCE AVECLESRUBRIQUES DELANNEXE1 DURGLEMENT EUROPEN809/2004

RUBRIQUES
1. 2. 3. 3.1. 3.2. 4. 5. 5.1. 5.2. 6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 7. 7.1. 7.2. 8. 8.1. 8.2. 9. 9.1. 9.2. 10. Personnes responsables Contrleurs lgaux des comptes Informations financires slectionnes Informations historiques Informations intermdiaires Facteurs de risques Informations concernant lmetteur Histoire et volution de la Socit Investissements Aperu des activits Principales activits Principaux marchs vnements exceptionnels Dpendance ventuelle aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou aux nouveaux procds defabrication Position concurrentielle Organigramme Description sommaire Liste des filiales importantes Proprits immobilires, usines et quipements Immobilisation corporelle importante existante ou planifie Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation financire et du rsultat Situation financire Rsultat dexploitation Trsorerie et capitaux 120 121 122 123 124 125 125 128 136 138 142 110 116; 120 125 116; 336; 357 106 108 108; 241 242 100 101 102 103 80 82; 94 98 80 81; 95 96; 98 n/a 94 80 81; 87 92; 98 30 31; 373 31; 122 9 11; 226 234 n/a 14 28
PAGES
56 78
10.1. Capitaux de lmetteur 10.2. Source et montant des flux de trsorerie 10.3. Conditions demprunt et structure de financement 10.4. Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant influ sensiblement ou pouvant influer surlesoprations delmetteur 10.5. Sources de financement attendues ncessaires pour honorer les engagements mentionns aux points 5.2.3 et 8.1 11. 12. 13. 14. Recherche et Dveloppement, brevets et licences Information sur les tendances Prvisions ou estimations du bnfice Organes dadministration, de direction et de surveillance et direction gnrale
14.1. Organes dadministration et de direction 14.2. Conflit dintrt au niveau des organes dadministration et de direction 15. Rmunrations et avantages
144 154 155
15.1. Montant de la rmunration verse et avantages en nature 15.2. Montant total des sommes provisionnes ou constates aux fins de versement de pensions, de retraites ou dautres avantages
158 166; 174 175; 321; 360 361 281 286
TC
168
16.
Fonctionnement des organes dadministration et de direction 145 154; 168
16.1. Date dexpiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres des organes dadministration 16.3. Informations sur le Comit daudit et le Comit des rmunrations 16.4. Gouvernement dentreprise 17. Salaris
168; 172 174 168; 174
17.1. Nombre de salaris 17.2. Participations et stock-options 17.3. Accord prvoyant une participation des salaris au capital de lmetteur 18. Principaux actionnaires
200 210 160; 211; 275 277; 370 211
18.1. Actionnaires dtenant plus de 5% du capital social et des droits de vote 18.2. Existence de droits de vote diffrents 18.3. Contrle de lmetteur 18.4. Accord connu de lmetteur dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner un changement de son contrle 19. 20. Oprations avec des apparents Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats delmetteur
214 215 216 216 216 218 219
20.1. Informations financires historiques 20.2. Informations financires pro forma 20.3. tats financiers 20.4. Vrification des informations historiques annuelles 20.5. Date des dernires informations financires 20.6. Informations financires intermdiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.8. Procdures judiciaires et darbitrage 20.9. Changement significatif de la situation commerciale ou financire 21. 21.1 21.2 22. 23. 24. 25. Informations complmentaires Capital social Acte constitutif et statuts Contrats importants Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts Documents accessibles au public Informations sur les participations
222 223 224 335 366 366 366 275; 367 26; 367 367
370 377 377 379 382 390 392 394 397 323 333; 400
TC
TC
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Ce document a t imprim en France par un imprimeur ImprimVert garantissant la gestion des dchets dangereux dans des lires agres, sur un papier certi 100 % recycl.
PEUGEOT S.A. Socit anonyme Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 234 049 344 euros. Sige social : 75, avenue de la Grande-Arme 75116 Paris France R.C.S. Paris B 552 100 554 Siret 552 100 554 00021 Tl. : + 33 (0)1 40 66 55 11 Fax : + 33 (0)1 40 66 54 14 www.psa-peugeot-citroen.com
Lgendes des photos de couverture : bouton de commande HYbrid4, Peugeot 508 RXH, dtail phare Citron DS5 ( droite), cran tactile sur Peugeot 208, Citron DS5, Citron Tubik, Peugeot HX1. Crdit photos : Peugeot Communication, Citron Communication. Couverture :

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DOCUMENT DE RFRENCE

DOCU DOCUMENT DE RF DE RFRENCE 2011

PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 1

PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS

CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES 7

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT

TRSORERIE ET CAPITAUX PROPRES

120 121 123 125 125

APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLES DIVISIONS

Le Groupe 100 Les liales et participations de la socit 102

INFORMATIONS SURLESTENDANCES 137

PRVISIONS OU ESTIMATIONS DUBNFICE ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE

INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE

RMUNRATION DES DIRIGEANTS

FONCTIONNEMENT DES ORGANES DEDIRECTION ET DE SURVEILLANCE 167

INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 369

INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS TABLE DE CONCORDANCE

OPRATIONS AVEC DES APPARENTS

Rapport spcial des Commissaires aux Comptes surlesconventions etengagementsrglements 218

PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 3

4 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011

ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DERFRENCE2011

PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 5

PERSONNES RESPONSABLES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE2011

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE2011

ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DERFRENCE2011

RESPONSABLE DE LINFORMATION FINANCIRE

6 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011

PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 7

CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLANTS

8 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011

PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011 - 9

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS

COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS

(en millions deuros)

58329 783 (417) 366 430 238 192

1902 532 532 354 345 9

54502 1289 (87) 1202 862 744 118

1852 507 27 534 394 388 6

Rsultat net par action de 1euro

31DCEMBRE 2011 ACTIVITS ACTIVITS DE

31DCEMBRE 2010 ACTIVITS DE

(en millions deuros)

25286 16550 41836

367 27431 27798

22646 19710 42356

362* 26387* 26749

31DCEMBRE 2011 ACTIVITS ACTIVITS DE

31DCEMBRE 2010 ACTIVITS DE

(en millions deuros)

12553 41944 68991

12637 41551 68491

10 - PSA PEUGEOT CITRON - DOCUMENT DE RFRENCE 2011

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

(en millions deuros)

430 2596 1912 (3713) (2691) 3

354 339 17 (19) (158) (2)

862 3257 3774 (2804) 375 91

394 350 154 (1) (137) 11