TALITA CAROLINE DOS SANTOS DE ALMEIDA

RESENHA CRITICA: Fuso, Ciso e Incorporao das Empresas

FEIRA DE SANTANA 2013

TALITA CAROLINE DOS SANTOS DE ALMEIDA

RESENHA CRITICA: Fuso, Ciso e Incorporao das Empresas

Trabalho solicitado pelo professor Antonio Bisneto, da disciplina de Contabilidade Avanada, aos alunos do 5 semestre do curso de Bacharelado em Cincias Contbeis, com o objetivo de aprimorar os nossos conhecimentos sobre os assuntos abordados nos seminrios em sala de aula.

FEIRA DE SANTANA 2013

Resenha : Fuso, Ciso e Incorporao das Empresas

Diante do atual cenrio caracterizado pela economia globalizada, possvel presenciar uma forte tendncia mundial de concentrao das atividades produtivas em torno de um nmero cada vez mais reduzido de grupos econmicos. Esta tendncia pode ser justificada pela concorrncia cada vez mais acirrada existente entre as empresas e pelo fato desta concorrncia impor uma produo otimizada que possibilite dispor de produtos mais competitivos que possam agregar o mximo de valor organizao. Nesse sentido, algumas organizaes optam por estratgias que possibilitem o aumento de competitividade. A Fuso de empresas uma operao de ordem financeira e jurdica que une duas ou mais sociedades, de mesmo segmento jurdico ou diferente. Na fuso h a aglutinao de patrimnios, o que gera uma nova face empresarial jurdica. Segundo a Lei n 6.404/76, no art.228, fuso a unio de duas ou mais empresas gerando uma nova e nica grande empresa. Esta tendncia ocorre devido concorrncia de mercado e necessidade de reduzir custos operacionais na empresa, como forma de manter o produto competitivo no mercado consumidor. Para manter a competitividade de seus produtos e servios, e ampliar a distribuio dos mesmos, muitas empresas lanam mo s estratgias econmicas. Assim, a Fuso pode ser entendida como uma estratgia econmica, a qual definida como uma operao societria, onde duas ou mais sociedades comerciais juntam seus patrimnios, com a finalidade de formarem uma nova sociedade comercial, que lhes suceder em todos os direitos e deveres, sendo que as sociedades fusionadas sero extintas. Numa fuso o controle administrativo da nova empresa fica sob responsabilidade daquela que representar maior participao financeira e produtiva. A fuso propicia reduo de custos operacionais, otimizao na produo, mas pe o mercado sob o risco de aes monopolistas, apesar de mantida a individualizao das marcas dos produtos j presentes no mercado. A competitividade atual nos mercados, seja a nvel nacional ou internacional, vem demandando alta qualificao na gesto de um empreendimento. Os recursos financeiros de uma entidade, responsveis pela aquisio de recursos humanos,

materiais e tecnolgicos, indispensveis ao exerccio de atividades econmicas, tm sido foco de ateno junto aos gestores quanto a sua adequada utilizao e controle. Especificamente no cenrio brasileiro, a elevada instabilidade econmica, agravada ainda pela carga tributria existente atualmente, vem aumentar aquela preocupao. Os atos e fatos administrativos ocorrem ininterruptamente e trazem impacto na situao patrimonial das empresas, acarretando muitas vezes um nus financeiro decorrente de tributos. A contabilidade como um sistema de informaes tem inegavelmente seus mritos na apurao ou mensurao dos resultados das atividades exercidas das quais dentre as estratgias de manter e ampliar suas atividades as empresas opta, pela atividade de Ciso. O artigo 229 da Lei das Sociedades por Aes define a Ciso da seguinte forma: "A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades constitudas para esse fim ou j existentes. extinguindo-se a companhia cindida se houver verso de todo o seu patrimnio ou dividindo-se o seu capital. se parcial a verso..." Em outras palavras, a ciso a diviso do patrimnio de uma sociedade em duas ou mais partes, para a constituio de nova, ou novas sociedades, ou ainda para integrar patrimnio de sociedade j existente. A sociedade que absorver parcela do patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigaes relacionadas no ato da ciso. Tal regra societria, no entanto, no valida para fins tributrios; respondem solidariamente pelos tributos da pessoa jurdica todas as sociedades envolvidas. Assim, a responsabilidade da sociedade cindida sobre os dbitos existentes (tributrios) at a data do evento ou que venham a ser apurados posteriormente em relao ao perodo at a data da ciso solidria sobre o total do debito e no proporcional ao patrimnio vertido. Geralmente numa empresa com poucos scios a ciso vem sendo utilizada para resolver os problemas de conflitos entre os scios ou problemas de sucesso. A globalizao que toma conta do mundo dos negcios e o crescente desenvolvimento tecnolgico, aliado ao avano do movimento de Governana Corporativa, traz tendncias fortes no mbito da economia mundial. Dentre outras estratgias deste mercado, destacamos tambm a incorporao de empresas. A

incorporao ocorre, na maioria dos casos, pela deciso de grandes grupos. Alm da competitividade no mercado interno, h tambm a fuso que visa o lanamento de um produto no mercado externo, como ocorreu na fuso entre Antrtica e Brahma, que lanaram a Ambev para reforar o posicionamento de suas bebidas no Brasil e no exterior. Incorporao empresarial aquela em que uma empresa j existente absorve outra, ou quando ocorre a aquisio de uma ou mais empresas por outra, em que a incorporadora no perde a sua identidade. As que foram incorporadas deixam de existir. A empresa incorporadora continuar com a sua personalidade jurdica, absorvendo todo o patrimnio e dvidas existentes da empresa incorporada, e esta ltima desaparece juridicamente, enquanto a empresa incorporadora realizar alterao contratual com o aumento do capital social e do patrimnio. A incorporao pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos jurdicos iguais ou entre tipos jurdicos diferentes. Portanto, as trs prticas, possuem o objetivo de promover a operao de reorganizao societria, seja atravs da fuso, ciso, ou incorporao, devendo ser observado a legislao societria e fiscal para que no haja desconsiderao do ato ou negcio jurdico. O que se observa que ao realizar estas operaes, todas esto direcionadas para o fim especfico econmico, que pode ser reduo de seus custos operacionais ou diminuio da carga tributria. Nessas operaes, pode-se afirmar que cada vez mais os grandes grupos econmicos tomam conta de determinadas atividades produtivas, concentrando o poder da economia. Utilizar a reorganizao societria como planejamento tributrio um procedimento correto e lcito, desde que seja realizado dentro das normas legais. A organizao jurdica, ao proceder tais operaes, evidente que est procurando obter um resultado positivo de determinada operao, seja ela ligada diretamente ao custo de sua operao ou reduo de sua carga tributria.Com intuito de sobrevivncia devido acirrada disputa no mercado, fundamental que as empresas procurem se adequar s realidades impostas diariamente no mbito econmico-financeiro. Por isso pode-se afirmar que tico o planejamento tributrio dentro dos limites da legislao, aproveitando todos os mtodos cabveis para se beneficiar seja na reduo tributria ou na parte operacional produtiva, contribuindo assim com o crescimento da economia do Pas.

REFERENCIAS JUNIOR, Warde; JORGE, Walfrido. Fuso, Ciso, Incorporao e Temas Correlatos. Editora: Quartier Latin. 1 Edio. 2009.

Junior, Pedro Anan. Fuso, Ciso e Incorporao de Sociedades. Editora Quartier Latin. 3 Edio. 2009.

http://www.portaltributario.com.br/guia/cisao_fusao_incorp.html. Fuso, Ciso, e Incorporao de sociedades Aspectos Gerais. Acessado em 29.05.2013 s 18:41.

http://www4.bcb.gov.br/NXT/denorcosif/DOWNLOAD/nb-02.PDF. Plano Contbil das instituies do Sistemas Financeiro - Nacionais COSIF. Acessado em 01.06.2013 s 13:38.