ESTATUTOS DE CONSTITUCIN En la ciudad de Bogot, departamento del Bogot D.

C , Repblica de Colombia, el da 09 del mes de Agosto de 2013 entre los suscritos a saber, xx , mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogot D.C., de nacionalidad Colombiana, de estado civil soltera sin sociedad conyugal vigente, identificado con cdula de ciudadana nmero xx , xxx , mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogot D.C., de nacionalidad Colombiana, de estado civil soltera sin sociedad conyugal vigente, identificado con cdula de ciudadana nmero xxx, y xxx , mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogot D.C., de nacionalidad Colombiana, de estado civil soltero sin sociedad conyugal vigente, identificado con cdula de ciudadana nmero xxx , celebramos el presente contrato de sociedad, el cual se regir por los siguientes estatutos: CAPITULO I Disposiciones generales Artculo 1 Forma. La compaa que por este documento se constituye es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominar xxx S.A.S, regida por las clusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las dems disposiciones legales relevantes. Artculo 2 objeto social. La sociedad tendr como objeto principal la B0610 Extraccin de petrleo crudo B0910 Actividades de apoyo para la extraccin de petrleo y gas C1921 Fabricacin de productos de la refinera del petrleo La sociedad podr llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, as como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad. Artculo 3 domicilio. El domicilio principal de la sociedad ser la ciudad de Bogot D.C. La sociedad podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de los accionistas. Artculo 4 trmino de duracin. El trmino de duracin ser indefinido. CAPTULO II Reglas sobre capital Artculo 5 capital autorizado. El capital autorizado de la sociedad es de $_______________. Artculo 6 capital suscrito. El capital suscrito inicial de la sociedad es de $_______________.

Artculo 7 capital pagado. El capital pagado de la sociedad es de $_______________. Artculo 8 derechos que confieren las cuotas. En el momento de la constitucin de la sociedad, todos los ttulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de cuotas. A cada cuota le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general de accionistas. CAPTULO III rganos sociales Artculo 9 sociedad devenida unipersonal. Los accionistas ejercern todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos rganos sociales, incluidos las de representacin legal, a menos de que designe para el efecto a una persona que ejerza este ltimo cargo. CAPTULO IV Estados financieros, reservas y distribucin de utilidades Artculo 10 estados financieros y derecho de inspeccin. La sociedad tendr ejercicios anuales y al fin de cada ejercicio social, el 31 de diciembre, la Sociedad deber cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propsito general de conformidad con las prescripciones legales y las normas de contabilidad establecidas. Tales estados, los libros y dems piezas justificativas de los informes del respectivo ejercicio, as como stos, sern depositados en las oficinas de la sede principal de la administracin, con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles al sealado para su aprobacin. Artculo11 reserva legal. De las utilidades lquidas de cada ejercicio, la sociedad destinar anualmente un diez por ciento (10%) para formar la reserva legal de la sociedad hasta completar por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. CAPTULO V Disolucin y liquidacin Artculo12causales de disolucin. La sociedad se disolver ante la ocurrencia de cualquiera de las siguientes causales: Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuera prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiracin. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial. Por las causales previstas en los estatutos.

Por la voluntad de los accionistas, adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico. Por orden de autoridad competente. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo de cincuenta por ciento del capital suscrito.

Artculo13 liquidacin. Llegado el caso de disolucin de la sociedad, se proceder a la liquidacin. Artculo14 liquidador. Har la liquidacin por medio del representante legal. Artculo15 sujecin a las normas legales. En cuanto al desarrollo y trmino de la liquidacin, el liquidador o los liquidadores se sujetarn a las normas legales vigentes en el momento de efectuarse la liquidacin. CAPTULO VI Resolucin de conflictos ARTCULO 17 opcin 1 proceso verbal sumario. Las diferencias que ocurran a los accionistas entre s, o con la sociedad o sus administradores en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnacin de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, y que no sean resueltas de otra forma legal, sern resueltas por la Superintendencia de Sociedades, mediante el trmite del proceso verbal sumario. Opcin 2 arbitramento. Todas las diferencias que ocurran a los accionistas entre s, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnacin de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, ser resuelta por un tribunal arbitral compuesto por un rbitro que decidir en derecho, designado por el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot. El tribunal, sesionar en el Centro antes mencionado y se sujetar a las tarifas y reglas de procedimiento vigentes en l para el momento en que la solicitud de arbitraje sea presentada. CAPTULO VII Remisin Artculo 18 remisin normativa. De conformidad con lo dispuesto en los artculos 4 del Cdigo de Comercio y 45 de la ley 1258 de 2008, en lo no previsto en estos estatutos la sociedad se regir por lo dispuesto en la ley 1258 de 2008; en su defecto, por lo dispuesto en las normas legales aplicables a las sociedades annimas; y en defecto de stas, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales previstas en el Ttulo I del libro Segundo del Cdigo de Comercio. CAPTULO VIII

Disposiciones transitorias Artculo 19 nombramientos. Sin perjuicio de las facultades de eleccin y remocin consagradas es estos estatutos, se hacen los siguientes nombramientos: Opcin 2 Representante legal: Juan Jos Alvarez Palma, identificado con cdula de ciudadana No. 1.032447.055 de Bogot D.C. Suplente: Mara Alejandra Arias Collazos, identificado con cdula de ciudadana No. 1.010196.693 de Bogot D.C. Se deja constancia que el suplente del Representante Legal manifest su aceptacin. Artculo 20 capital suscrito y pagado. Al momento de su constitucin, el capital ha sido suscrito as: Tabla 1 Capital suscrito y pagado Accionista X X x X X X Documento Represen tado en Marca Propiedad Efectivo / otros Valor aporte $ 200000.000 $ 1.000000.000 $ 1.300000.000 No. Cuotas 1 1 1 Participa cin 33 % 33 % 33 %

CAPTULO IX Otras Disposiciones Artculo 21 entrada y salida de un socio. Es requisito que quien desee hacer parte de la sociedad cumpla con los requisitos que en su momento consideren necesarios la asamblea general de accionistas. As mismo todo socio debe permanecer un tiempo mnimo de 4 aos y despus podr negociar su participacin en la compaa nicamente con los socios existentes o a quien ellos autoricen previo anlisis. NOMBRE Y NMERO DE CEDULA DE LOS CONSTITUYENTES: ____________________ ____________________ ____________________