UNIVERSIDAD TECNOLGICA DEL PER

FILIAL AREQUIPA FACULTAD: ADMINISTRACION Y NEGOCIOS INTERNACIONALES

CARRERA PROFESIONAL: ADMINISTRACIN HOTELERA Y DE TURISMO

CURSO: DERECHO EMPRESARIAL

TITULO: SOCIEDAD ANONIMA

ELABORADO POR: DIAZ SALAZAR, CARLOS

AREQUIPA-PERU 2013

INDICE

INTRODUCCION

CAPITULO I CONCEPTOS BASICOS

CAPITULO II MINUTARIO - Constitucin de una Sociedad Annima Convencional - Constitucin de una Sociedad Annima Abierta - Constitucin de una Sociedad Annima Cerrada - Minuta de Aumento de Capital y Modificacin de Estatutos (S.A.) - Minuta de Reduccin de Capital y Modificacin de Estatuto de una S.A. - Minuta de Transformacin de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, A S.A. - Minuta de Fusin Por Absorcin - Minuta de Transformacin de S.A.A a S.A.C

REFERENCIA BIBLIOGRAFICA

INTRODUCCION

El presente trabajo tiene como objetivo principal analizar la sociedad mercantil Sociedad Annima y todas sus

formalidades doctrinarias y legales.

En el Per sus siglas son S.A. subdividindose en Sociedad Annima Abierta (S.A.A), Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.) y Sociedad Annima Ordinaria o Convencional. Sus

generalidades de Ley las encontramos en la Ley General de Sociedades.

CAPITULO I

CONCEPTOS BASICOS

1. Sociedad

Annima:

La

sociedad

annima

puede

adoptar

cualquier

denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo. (LGS, Art. 53, 1997 ). 2. Contenido del Pacto Social:

1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin; 2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima; 3. El monto del capital y las acciones en que se divide; 4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos; 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y, 6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad(LGS, Art. 54, 1997 ).. 3. Contenido del Estatuto: 1. La denominacin de la sociedad; 2. La descripcin del objeto social;

3. El domicilio de la sociedad; 4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades; 5. El monto del capital, el nmero de acciones en que esta dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita; 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que esta dividido el capital, el numero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales; 7. El rgimen de los rganos de la sociedad; 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto; 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio; 10. Las normas para la distribucin de las utilidades; y, 11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener: a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre si y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto(LGS, Art. 55, 1997 )..

4. Sociedad Annima Cerrada: La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no mas de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada. La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C (LGS, Art. 234 y 235, 1997 ).. 5. Sociedad Annima Abierta: La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.". La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores. La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a mas de las siguientes condiciones: 1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; 2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; 3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o mas accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; 4. Se constituya como tal; o, 5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen (LGS, Art. 249 y 250, 1997 )..

CAPITULO II

MINUTARIO

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CONVENCIONAL

Seor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima y estatutos, que otorgamos; Deymian Apaza Montes, identificado con D.N.I. N 12854756 de ocupacin empresario, estado civil soltero, con domicilio en la calle los olivos No 541 Urb. 13 de Agosto distrito de socabaya, Luis Ccama Cceres, identificado con D.N.I. N 54784521 de ocupacin empleado con domicilio en el Jr. Peral cercado estado civil casado con Gloria Pineda Mendoza, identificada con D.N.I. N 42514532 bajo los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, una sociedad annima convencional, bajo la denominacin de: BARTOLO S.A.", con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social. SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/ 6 000 00 (seis mil Nuevos Soles) que estarn representados por 600 acciones nominativas de S/ 10 00 (diez Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma: a) Deymian Apaza Montes aporta S/. 3 000 00 soles en efectivo equivalentes a 300 acciones, b) Luis Ccama Cceres aporta S/. 3 000 00 soles en efectivo equivalentes a 300 acciones, TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Seor Notario:

Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una constitucin de una sociedad annima abierta, que otorga Caldern Coagila Katia, identificada con DNI. 54879123, estado civil soltera de ocupacin empresaria domiciliada en la calle huancane No 887 cerro colorado y, Ramos Roque Hernn identificado con DNI. 40154578 estado civil soltero de ocupacin empleado domiciliado en la Av. Jess 1784 Paucarpata. Bajo los trminos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, S.A.A. SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/ 50 000 00 (cincuenta mil nuevos soles) equivalentes a 5000 acciones que estarn ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma: una sociedad annima abierta, bajo la denominacin de: los Malditos Sociedad Annima Abierta, cuya denominacin abreviada ser MALDITOS

a)

Caldern Coagila Katia, aporta la suma de 25 000 00 nuevo soles suscritas y

pagadas ntegramente equivalentes a 2500 acciones y cuyo valor nominal es de 10 soles cada uno.

b)

Ramos Roque Hernn, aporta y suscribe s/ 1 000 00 acciones y paga S/. 1 500 00

en dinero en efectivo, equivalentes a 150 acciones cuyo valor nominal es de s/ 10 00 soles.

TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO ARTCULO PRIMERO.S.A.A. ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin, produccin, distribucin, y comercializacin de productos lcteos. La denominacin de la sociedad es: MALDITOS

Asimismo la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de Arequipa sin embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero. ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTCULO QUINTO.- El capital social es de S/. 50 000 00 (cincuenta mil Nuevos Soles) equivalentes a 2 500 acciones y acciones nominativas de 1500 acciones de cuyo valor nominal es de S/. 10 00 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas.

ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de Sociedades.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr representar una o ms acciones de un mismo accionista.

La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.

Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el caso de eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de acuerdo al artculo dcimo sexto del presente estatuto.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.

La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrcula de Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario. Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que sta conceda. ARTCULO STIMO.- Los socios podrn ejercer, sin que medie convocatoria a junta general, su derecho a informacin fuera de junta. Dicho derecho deber regularse conforme al artculo 253 de la Ley General de Sociedades. ARTCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, conforme al artculo 254 de la Ley General de Sociedades. ARTCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de adquisicin preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

a)

Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de la

Ley General de Sociedades, y que adems cuente con el voto de no menos del 40% de las acciones suscritas con derecho de voto. b) Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria de

alguno de los accionistas. ARTCULO DCIMO.- Queda a salvo el derecho de separacin de los socios en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Pblico del Mercado de Valores. Dicha separacin deber tramitarse de acuerdo a lo previsto en el artculo 262 de la Ley General de Sociedades. ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos: a) b) c) La junta general; El directorio; La gerencia.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. ARTCULO DCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256, 257, 258 y dems disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.

Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes. ARTCULO DCIMO CUARTO. - La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio. ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad.

Est compuesto por cinco miembros elegidos para un perodo de tres aos por la junta general de accionistas.

El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por quienes stos designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta.

No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.

Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente.

Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados, las funciones de los Directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.

Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades. ARTCULO DCIMO SEXTO.- El directorio ser elegido con representacin de la minora. Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes reglas: a) b) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse. Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o

distribuirla entre varios.

c)

Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores

votaciones. d) En caso de empate, deber elegirse por sorteo.

ARTCULO DCIMO STIMO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a cinco directores suplentes, para los cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto. ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus miembros. Cada director tiene un voto. El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se

adoptarn por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin. En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y dems asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades. El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad.

El presidente convocar a reunin del directorio, mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar. ARTCULO DCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de

representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptundose aqullas que por ley estn reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujecin a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio:

1)

Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a

que haya lugar, as como determinar las polticas y presupuestos de la empresa, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad. 2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o

ms delegados para que cumplan funciones especficas. 3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar

los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuanta de los mismos: 3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios

de los cuales la Sociedad sea titular. 3.2) 3.3) 3.4) Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual. Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad. Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la

Sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos. 3.5) Autorizar la designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los

administradores de las sucursales, con indicacin de las facultades que han de concedrseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo. 3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles

instrucciones y fijarles su remuneracin. 3.7) Las dems que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, as como

todas aquellas que segn tales normas no estn asignadas a un rgano diferente.

ARTCULO VIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.

La sociedad podr contar con uno o ms gerentes. El cargo de gerente es compatible con el de director. En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente ejercer sus funciones el presidente del directorio, con las mismas atribuciones. ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general: a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas,

administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario. b) c) Dirigir las operaciones de la sociedad. Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios

para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones. d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica,

cuidar que la contabilidad est al da, inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad. e) Dar cuenta al directorio cuando ste se lo solicite de la marcha y estado de los

negocios. f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de

recibos y cancelaciones. g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de

la sociedad, fijando los trminos y condiciones de los mismos. h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente

enumerada en este artculo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines. i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los

plazos, montos de los arriendos y dems condiciones. j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a

plazo en instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisin de

fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella, leasing y en general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley. k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio,

pagars, cheques, warrants, certificados de depsitos y, en general, toda clase de valores, ttulos valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos. l) m) Representar a la sociedad como persona jurdica. Elaborar para todas y cada una de las reas, y someter si es el caso a la

aprobacin del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y polticas generales de la sociedad. n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del

directorio. ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta general podr delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin. La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Procede aumentar el capital cuando: a) b) c) Existan nuevos aportes. Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad. Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, por exposicin a la

inflacin. d) Otros casos previstos en la ley.

ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha prdida. ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados. ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.

ARTCULO VIGSIMO STIMO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:

a)

La distribucin de utilidades slo podr hacerse en mrito a estados financieros

preparados al cierre de un perodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.

b)

Slo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas

de libre disposicin, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado. c) Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio.

ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades. ARTCULO TRIGSIMO.- Anualmente, la sociedad deber tener auditora externa, conforme al artculo 260 de la Ley General de Sociedades.

PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el Sr. Ramos Roque Hernn, cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar integrado por tres miembros y queda constituido de la siguiente forma:

a)

Presidente del Directorio: Sr Ramos Roque Hernn, identificado con D.N.I. N

54879123. b) Directora: Caldern Coagila Katia, identificada con DNI. 54879123.

c)

Director: Sr. Erik mayorga rojas; identificado con D.N.I. N 25451451.

d)

Director: Sr. Jos cardenas olaya; identificado con D.N.I. N 41454841.

PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, stas debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de las partes.

Si en el plazo de un ao de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes.

Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas.

24 de julio del 2013

Firmas

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Seor Notario:

Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima cerrada que otorga, Joaqun Quispe Ramos identificado CON DNI No

42516552 estado civil casado con Maria Llanos Cutida identificada con DNI. No 45414200 de ocupacin empresaria, domiciliada en la calle los perales 547 alto selva alegre, Fredy Pinto Ccama identificado con DNI. No 25478651 estado civil soltero ocupacin empresario domiciliado en la Av. Argentina 124 Sachaca. Bajo los trminos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima cerrada, bajo la denominacin de: EL RICO POLLO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/.30 000 00(treinta mil Nuevos Soles) que estarn representados por 3000 acciones nominativas de S/ 10 00 (Diez Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:

a)

Joaqun Quispe Ramos, suscribe 1500 acciones, y paga S/.15 000 00 en dinero

en efectivo, es decir el 50% del capital social;

b)

Fredy Pinto Ccama, suscribe 1500 acciones, y paga S/. 15 000 00 en dinero en

efectivo, es decir el 50% del capital social;

TERCERO.- La Sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: EL RICO POLLO S.A.C.

ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin, produccin, distribucin, y comercializacin de CALZADOS BATA

Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ......... sin embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.

ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTCULO QUINTO.- El capital social es de S/. 30 000 00 (treinta mil nuevos soles) representados por 3 000 acciones de S/.10 00(Diez Nuevos Soles), cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de Sociedades.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr representar una o ms acciones de un mismo accionista.

La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.

Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.

La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula de acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario.

Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que sta conceda.

Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas.

MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTOS (S.A.) SEOR NOTARIO: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, la presente de AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIN DE ESTATUTOS que otorga DISNEY PIXAR S.A., con R.U.C. 10087062, domiciliada en Av. Las Begonias No. 480 SAN ISIDRO, debidamente representada por ROSENDO CARLOS MNDEZ ALFARO, identificada con DNI. No. 08943476, estado civil casado, ocupacin empresario, segn comprobante de poder que se insertar, de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones: PRIMERO: Por Junta General Extraordinaria de socios del 23 de febrero del 2006, la sociedad DISNEY PIXAR S.A. acord el AUMENTO DE CAPITAL y

MODIFICACIN DE ESTATUTOS segn los trminos del acta, que Ud. seor Notario, se servir insertar. SEGUNDO: En virtud al acuerdo adoptado en la Junta General antes descrita, se llev a cabo el proceso de aumento de capital en las dos ruedas de suscripcin y pago que se detallan en el acta inserta. Finalmente, mediante acuerdo de Directorio de fecha 24 de marzo de 2006, contando con las facultades delegadas correspondientes, se aprob la terminacin del proceso de aumento de capital con la suscripcin y pago ntegro de las acciones creadas, acordndose modificar el artculo cuarto de los estatutos el mismo que quedar redactado de la siguiente manera: "ARTICULO CUARTO: "El capital de la sociedad es de SI. 1300,000.00 (UN MILLN TRESCIENTOS MIL Y 00 1100 NUEVOS SOLES) dividido en 1,300 acciones de SI. 1,000.00 (UN MIL NUEVOS SOLES) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas". TERCERO: Los dems acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas del 23 de febrero de 2006 se detallan en el acta que se insertar. CUARTO: Por medio de la presente clusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por la Junta General de Accionistas antes sealada. Srvase seor Notario, agregar las clusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley.

Lima, 30 de abril de 2006.

MINUTA DE REDUCCIN DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTO DE UNA S.A. SEOR NOTARIO: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, la presente de REDUCCIN DE CAPITAL Y MODIFICACIN DE ESTATUTOS que otorga de una parte PRAGMA S.A., con R.U.C. 12292082, domiciliada en Av. Separadora Industrial 575 Miraflores, debidamente representada por JHON GARCA ALMONTE, identificado con DNI.. No. 07923485, estado civil casado, ocupacin empresario, con domicilio en Av. Bolvar No. 1316 Cercado, de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones: PRIMERO: PRAGMA S.A. se constituy mediante escritura pblica de fecha 18 de agosto de 2001 extendida ante el Notario Pblico TABOADA VIZCARRA JOEL, quedando inscrita en la ficha 147 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa. SEGUNDO: Por el presente instrumento, PRAGMA S.A. formaliza el acuerdo de Reduccin de Capital y Modificacin de Estatutos adoptado en Junta General de Accionistas de fecha 28 de febrero del 2007 y en los trminos que all se indican, cuya acta, Ud. seor Notario se servir insertar. TERCERO: En virtud a la reduccin de capital, se modific el artculo cuarto de los estatutos, el mismo que quedar redactado de la siguiente manera: "ARTCULO 4._ El capital social es la suma de SI. 100,000.00 (Cien Mil Nuevos Soles) representado por 100,000 acciones nominativas de un valor nominal de SI. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas". CUARTO: PRAGMA S.A. declara bajo juramento que ningn acreedor ha deducido oposicin al acuerdo de reduccin de capital dentro del trmino de treinta das contados desde la ltima publicacin del aviso. QUINTO: De conformidad con lo establecido por el artculo 6 Del D.S. 198-80-EFC, PRAGMA S.A. declara bajo juramento que en el trmino de los ltimos cinco aos no se ha producido ningn aumento de capital.

SEXTO: Por medio de la presente clusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por la Junta General de Accionistas, cuya acta se inserta en el presente instrumento. Srvase seor Notario, agregar las clusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley.

Arequipa 21 de mayo del 2006

MINUTA DE TRANSFORMACIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, A SOCIEDAD ANNIMA

SEOR NOTARIO: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, la presente de

TRANSFORMACIN Y MODIFICACIN TOTAL DE ESTATUTOS que otorga LEO S.A. (antes LEO S.R.L.), con RU.C. 12292082, domiciliada en Av. Separadora Industrial 575 Cercado, debidamente representada por MIGUEL PRADO LPEZ, identificado con DNI. No. 07923485, estado civil casado, ocupacin empresario, con domicilio en Av. Bolvar No. 1225 Pueblo Libre, de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones: PRIMERO: LEO S.R.L. se constituy mediante escritura pblica de fecha 18 de agosto de 2002 extendida ante el Notario Pblico BEGAZO OVIEDO GORQUI, quedando inscrita en la ficha 1472 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa. SEGUNDO: Por el presente instrumento, LEO S.R.L. formaliza el acuerdo de Transformacin y Modificacin Total de Estatutos, adoptado por la Junta General de Accionistas de fecha 23 de febrero de 2004 y en los trminos que all se indican, cuya acta, Ud. seor Notario se servir insertar. TERCERO: En virtud al acuerdo detallado en la clusula anterior, LEO S.R.L. pasa a convertirse en sociedad annima con la denominacin de LEO S.A., conservando la misma personera jurdica. CUARTO: Por medio de la presente clusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por la Junta General de Accionistas, cuya acta se inserta en el presente instrumento. Srvase seor Notario, agregar las clusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley.

Arequipa, 26 de abril de 2004

MINUTA DE FUSIN POR ABSORCIN

SEOR NOTARIO: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, la presente de FUSIN POR ABSORCIN, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIN DE ESTATUTOS que otorga de una parte ANTARA S.A., con R.U.C. 12292082, domiciliada en Av. Bolvar 879 Pueblo Libre, debidamente representada por PEDRO GARCA ALMONTE, identificada con L.E. No. 07923485, estado civil casado, ocupacin empresario, con domicilio en Av. Bolvar No. 879 Pueblo Libre, a quien en adelante se le denominar la FUSIONANTE, y de la otra parte MINAS ARA S.A., con RU.C. 10012344, domiciliada en Av. Bolvar 879 Pueblo Libre, debidamente representada por PEDRO GARCA ALMONTE, con los mismos datos de identificacin antes sealados, a quien en adelante se le denominar LA FUSIONADA, de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones: PRIMERO: LA FUSIONANTE se constituy mediante escritura pblica de fecha 18 de agosto de 1992, bajo la denominacin social de ANTARA S.A., extendida ante el Notario Pblico GUTIERREZ MENDOZA JAVIER, quedando inscrita en la ficha 11241 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Lima. SEGUNDO: LA FUSIONADA se constituy mediante escritura pblica de fecha 23 de mayo de 1993, bajo la denominacin social de MINAS ARA S.A., extendida ante el Notario Pblico GUTIERREZ MENDOZA JAVIER quedando inscrita en la ficha 11333 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Lima. TERCERO: Por el presente instrumento, las partes formalizan el acuerdo de Fusin adoptado en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas de fechas 23 de febrero de 1998 y 24 de febrero de 1998, cuyas actas, Ud. seor Notario se servir insertar, en virtud de las cuales se convino que la FUSIONADA sea incorporada a la FUSIONANTE, mediante una fusin por absorcin. Como consecuencia de la fusin por absorcin acordada, la FUSIONADA se extingue, y su patrimonio y obligaciones sern asumidos en su integridad por la FUSIONANTE.

CUARTO: En virtud de la fusin a que se refiere la clusula anterior, los activos y pasivos de LA FUSIONADA quedarn ntegramente transferidos a LA FUSIONANTE. La transferencia se efecta a titulo universal y en un nico acto. Como consecuencia de la fusin, LA FUSIONANTE deber emitir y entregar a los accionistas de la FUSIONADA, nuevas acciones representativas del 37.5% de su capital social. QUINTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de LA FUSIONANTE la absorcin del patrimonio de LA FUSIONADA, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la primera de las mencionadas, ha acordado aumentar el capital social de S/. 500,000.00 (Quinientos Mil Nuevos Soles), a S/. 800,000.00 (Ochocientos Mil Nuevos Soles), conforme consta del acta que Ud. seor Notario se servir insertar. Como consecuencia del aumento acordado, se modific el artculo 40 del Estatuto Social de ANTARA S.A., el mismo que en adelante tendr el siguiente tenor: ARTCULO 4.- El capital social es la suma de S/. 800,000.00 (Ochocientos Mil Nuevos Soles), representado por 800,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas". SEXTO: De conformidad con el artculo 344 inciso 2) de la Ley General de Sociedades, LA FUSIONANTE asume todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de cualquier otra naturaleza, frente a terceros que LA FUSIONADA tenga o pudiera tener. STIMO: LA FUSIONANTE y LA FUSIONADA declaran bajo Juramento que ningn acreedor ha deducido oposicin al acuerdo de fusin de las sociedades participantes, dentro del trmino de treinta das contados desde la ltima publicacin del aviso, dando cuenta de la fusin. OCTAVO: LA FUSIONANTE y LA FUSIONADA declaran bajo juramento, que ningn accionista ha ejercido el derecho de separacin de cada una de)as sociedades, en virtud al acuerdo de fusin, adoptado, y dentro del trmino de diez das contados desde la ltima publicacin del aviso, dando cuenta de la fusin. NOVENO: En cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 354 de la Ley. General de Sociedades, LA FUSIONADA formular un balance al da anterior a la fecha de entrada

en vigencia' de la fusin. LA FUSIONANTE preparar un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin. DCIMO: Por medio, de la presente clusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por .las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes, cuyas actas se insertarn en el presente instrumento. Srvase seor Notario, agregar las clusulas de ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley.

Lima, 26 de Abril de 1998

MINUTA DE TRANSFORMACIN DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA A SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

SEOR NOTARIO: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, la presente de

TRANSFORMACIN Y MODIFICACIN TOTAL DE ESTATUTOS que otorga REEBOK S.A.C. (antes REEBOK S.A.A.), con RU.C. 12292082, domiciliada en Av. Lima 575 Miraflores, debidamente representada por JORGE MIGUEL MEDINA LPEZ, identificado con DNI. No. 07923485, estado civil casado, ocupacin empresario, con domicilio en Av. Brasil No. 1225 Urb. 3 de octubre, de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones: .

PRIMERA: La sociedad se denominar REEBOK S.A.C. SEGUNDA: La sociedad mantendr el objeto social de su antecedora: REEBOK S.A.A.

TERCERA: La duracin de la sociedad ser indeterminada a partir de su inscripcin en el Registro Mercantil. El mismo podr ser prorrogado por el trmino que determine la decisin unnime de los socios.

CUARTA: El domicilio social se fija en la calle los Manzanos No 987 Cercado Arequipa, pudiendo establecer sucursales, en cualquier parte del pas.

QUINTA: El capital social se establece en suma de S/ 20 000 00 (Veinte Mil nuevos soles), dividido en 2000 acciones cuyo valor nominal es de S/ 200 (Doscientos nuevos soles) cada una, las cuales son totalmente suscrita e integradas por los socios en la forma siguiente.

(La integracin total de las participaciones surge de un balance especial, cuya fecha no debe exceder de un mes a la del acuerdo de transformacin y puesto a disposicin de los socios con no menos de quince das de anticipacin a dicho acuerdo).

SEXTA: El rgano administrativo esta a cargo de DON, JORGE MIGUEL MEDINA LPEZ en calidad de gerentes. El uso de la firma ser en forma indistinta por cualquiera de ellos.

SEPTIMA: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada ao.

OCTAVA: Las resoluciones sociales se toman por mayora y/o votos y son asentadas en el libro de actas rubricado y foliado.

NOVENA: Se autoriza al seor JORGE MIGUEL MEDINA LPEZ a efectos de realizar los trmites de inscripcin pertinentes ante los organismos correspondientes.

DECIMA: en caso de diferencias los socios se someten a asamblea extraordinaria.

Se firman 3 ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto.

Srvase seor Notario, agregar las clusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley.

Arequipa, 21 de abril de 2001

REFERENCIA BIBLIOGRAFICA Ley General de Sociedades Ley Nro. 26887. Lima- 1997.