Beruflich Dokumente
Kultur Dokumente
Bibliografa: El alumno encontrar respuesta a las cuestiones fundamentales del Derecho de sociedades en los distintos manuales de Derecho Mercantil:
Menndez, A., Lecciones de Derecho Mercantil, Thomson-Civitas, Madrid, (ltima edicin). Menndez, A./ Ura, R., Curso de Derecho Mercantil (dos tomos), Civitas, Madrid (ltima edicin). Snchez Calero, F., Instituciones de Derecho Mercantil, McGraw Hill, Madrid, (ltima edicin). Entre los numerosos estudios que analizan el Derecho societario con mayor grado de profundidad, podemos mencionar: Alonso Ureba, A./ Duque Domnguez, J./ Esteban Velasco, G./ Garca Villaverde, R./ Snchez Calero, F., Derecho de Sociedades Annimas (varios Tomos), Madrid, 1994. Paz-Ares Rodrguez, J. C. (coord.), Tratando de la Sociedad Limitada, Madrid, 1997. Ura Gonzlez, R./ Menndez Menndez, A./ Olivencia Ruiz, M. (coords.), Comentario al rgimen legal de las sociedades mercantiles (varios Tomos), Madrid, 1992. VV. AA., Comentarios a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Ley 2/1995, de 23 d marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (BOE n. 71, de 24 de marzo de 1995), Madrid, 1997. Con un enfoque eminentemente prctico, es interesante la consulta de:
2002.
Memento Francis Lefebvre de Sociedades mercantiles, Madrid, (ltima edicin). Arco Torres, M. . del/ Soto Fernndez, C., Formularios de Sociedades, Granada,
Para la solucin de dudas tambin se puede consultar: VV. AA., Enciclopedia jurdica bsica, Madrid, 1995.
Concepto de sociedad. Sociedad civil y sociedad mercantil. Tipologa de las sociedades mercantiles. Sociedades personalistas Sociedades de capital
2.- Elementos del contrato de sociedad. La sociedad como contrato. Las sociedades unipersonales (la sociedad como fruto de un negocio unilateral). Efectos del contrato. - La personalidad jurdica de las sociedades. - La nulidad del contrato.
II.- LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS 1.- La sociedad colectiva. Arts. 125-144 C.co.
Concepto, caracteres y funcin econmica. Obligaciones y derechos de los socios. Distribucin de ganancias y prdidas. Administracin y representacin de la sociedad. Responsabilidad por las deudas sociales.
2.- La sociedad comanditaria. Arts. 145-150 C.co. Socios comanditarios Socios colectivos 3.- Las cuentas en participacin. Arts. 239-243 C.co. Sujetos: gestor y partcipe/s Relaciones internas/ externas 4.- La agrupacin de inters econmico. Ley 29 de abril de 1991 Rgimen supletorio sociedad colectiva Rgimen fiscal favorable. III.- LA SOCIEDAD ANNIMA 1.- Concepto RD 1564/1989, 22 diciembre Art. 1 LSA sociedad en la que el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes respondern personalmente de las deudas sociales.
2.- El capital social
Nulas acciones que no respondan a aportacin patrimonial efectiva Valoracin de las aportaciones en especie Limites a la adquisicin de acciones propias Prohibicin de dividendos ficticios Limites a las participaciones recprocas
Denominacin (art. 2 LSA). Nombre de la sociedad; indicacin SA; no identidad Nacionalidad (art. 5 LSA). Domicilio social (principio de sede real). Domicilio (art. 6 LSA). Dentro del territorio espaol (principio de sede real)
Libertad (art. 1255 C.ci.) Art. 9.b LSA y 117 RRM: descripcin del objeto
Escritura (art. 8 LSA) y estatutos de la sociedad (art. 9 LSA) Sociedad en formacin (art. 15 LSA) y sociedad irregular (art. 16 LSA) Nulidad de la sociedad
Concepto y requisitos
Conceptos relacionados con la aportacin: accin, suscripcin, desembolso Aportacin es el objeto del desembolso
7.- La accin
Arts. 1 y 47 LSA: acciones partes alcuotas del capital social Valor nominal/ valor real o contable/ valor de cotizacin Series de acciones Cifra de capital sumatorio valor nominal (acciones con prima)
La accin es un conjunto de derechos en el seno de la sociedad. Tantos derechos cuantas acciones. Art. 48.2 LSA: derechos que, como mnimo, otorga la accin Derechos polticos/ econmicos Derecho a participar en las ganancias Derecho a la cuota de liquidacin
Derecho de suscripcin preferente Derecho de asistencia y voto Derecho de informacin Derecho de impugnacin de acuerdos sociales
Clases de acciones
Si no se han impreso los ttulos: cesin de crditos (arts. 1526 y ss. C.ci.) Una vez impresos: Al portador (art. 545 C.co.) Nominativos (arts. 15, 16, 19 y 20 LCC)
Concepto: reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayora sobre asuntos sociales propios de su competencia Caractersticas:
rgano colegial/ necesario/ soberano/ efectos internos/ no permanente/ quorum Art. 93 LSA limita el poder de la Junta a los asuntos propios de su competencia.
Ordinaria (art. 95 LSA) Extraordinaria (art. 96 LSA) Convocatoria de la Junta (art. 94 LSA); Junta universal (art. 99 LSA)
Constitucin de la Junta (arts. 92, 102 y 103 LSA): primera y segunda convocatoria (distinguiendo para cuestiones ordinarias y especiales) Elevacin a pblico (escritura notarial) e inscripcin en el Registro Mercantil de los acuerdos sociales Impugnacin de los acuerdos sociales 9.- El rgano de administracin Arts. 123 y ss. LSA
Cinco formas
Administrador nico Varios administradores solidarios (actan individualmente) Dos administradores mancomunados (actan conjuntamente) Consejo de administracin (al menos, tres) Consejo de administracin con comisin ejecutiva o con uno o ms Consejeros Delegados 10.- Las cuenta anuales Captulo VII LSA (arts. 171-222 LSA)
Finalidad
general
Determinar resultado del ejercicio: prdidas o ganancias Conocer la situacin patrimonial de la sociedad Es la rendicin de cuentas del rgano de administracin ante la Junta
Balance Cuenta de prdidas y ganancias Memoria Informe de gestin Propuesta de aplicacin del resultado
Verificacin de las cuentas. Los auditores Aprobacin de las cuentas Depsito y publicidad (Registro Mercantil)
Acuerdo de la Junta general (informe previo de los administradores/ convocatoria expresando la futura modificacin/ quorum y mayoras especiales art. 103 LSA-) Escritura pblica Inscripcin en RM
Aumento del capital Reduccin del capital Establecimiento de restricciones a la transmisibilidad de las acciones Sustitucin del objeto social Cambio de domicilio Limitaciones al establecimiento de nuevas obligaciones Modificacin perjudicial para una clase de acciones
Concepto: cambio de tipo social a otro reconocido por la ley, sin disolver la sociedad y conservando la misma personalidad jurdica Tipos 13.- Fusin
Distincin entre disolucin y extincin Art. 260 LSA: causas de disolucin Liquidacin
Fase posterior al acuerdo de disolucin y previa a la extincin Liquidadores Pago de deudas y reparto del haber social entre los socios
Inscripcin de la extincin