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Les enjeux de transformation des entreprises sous LBO 3
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Les enjeux de transformation des
entreprises sous LBO
Introduction
La transformation stratégique
La transformation managériale
Des leviers qui agissent en cascade sur toutes les strates de l’organisation
Les évolutions déterminantes concernent les dirigeants
Le risque majeur : se contenter d’une transformation de surface
Conclusion
Annexes
Méthodologie
Bibliographie
Remerciements
Nous tenons à remercier pour les entretiens qu’ils nous ont accor-
dés Vincent Brousseau, Pierre Casado, Xavier Dura, Anne Germain,
Colin Hugues, Philippe Latorre, Erwan de Lepinay, Alain Loeb, Leif
Lindback, Bernard Pierucci, Sébastien Ritleng, Grégory Sabah et
Olivier Zeyssolff.
Techniquement, la différence réside dans le type d’actionnariat et le poids de la dette (cf. encart 1). Cette
différence est loin d’être uniquement technique. Le type d’actionnariat induit des différences importantes
dans la nature des objectifs et la dette influe sur le réseau de contraintes auquel l’entreprise est soumise
(nature et niveau d’implication de l’actionnaire, rapport au temps, variable clé de succès, mode de finan-
cement).
L’entreprise sous LBO doit matérialiser une création significative de valeur dans un délai court, tout en
remboursant sa dette et en préservant l’avenir. Cela signifie qu’elle est confrontée à des enjeux stratégi-
ques et managériaux forts plus qu’à des enjeux strictement financiers.
Ce type de montage fait apparaître un effet de levier (défini comme le rapport dettes acquisitions/fonds
propres) qui augmente la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires. En revanche, si le coût de la
dette devient supérieur au rendement escompté, l’effet de levier devient effet de massue.
Créer de la valeur
Si créer de la valeur est la vocation de beaucoup d’entreprises, c’est un des éléments clés de l’éco-
nomie de ce mode de financement.
Le financement par LBO est élitiste, les entreprises cibles sont sélectionnées par les fonds selon
des critères exigeants (solidité de la rentabilité, position concurrentielle, capacité de développe-
ment), une partie de la valeur créée dépend donc de la cible elle-même et de sa situation
au moment de l’opération. Au moment du dénouement, au-delà des résultats atteints par
l’entreprise et de ses perspectives, la valeur de revente est dépendante d’une situation de marché
(les acheteurs sont-ils nombreux ? quelles sont leurs autres opportunités d’investissement ? quel-
les sont leurs possibilités de financement ?). Nous étudions plus particulièrement la création de
valeur pendant la phase de holding.
Pour créer de la valeur, c’est donc sur l’une ou plusieurs de ces variables que l’entreprise va jouer.
Le multiple qui est appliqué à l’EBITDA exprime le potentiel de croissance du marché et la si-
tuation de l’entreprise sur son marché. Ainsi, le multiple est le résultat d’efforts internes mais
aussi d’éléments exogènes. Parmi les éléments exogènes figurent également le cycle du marché
de financement et le cycle stratégique des entreprises potentiellement acheteurs. Une partie
importante de la création de valeur est donc hors des mains de l’entreprise. Il n’en demeure pas
moins que l’entreprise dispose de leviers actionnables, sur lesquels nous avons choisi de concen-
trer la suite de notre enquête : amélioration de l’EBITDA, réduction de la dette et amélioration du
multiple par efforts internes.
La viabilité d’une opération LBO est conditionnée par la capacité de la cible à générer des cash
flows en vue de rembourser le capital et les intérêts de la dette. Le poids de la dette pour l’en-
treprise représente une contrainte forte, le niveau d’endettement est en général multiplié par
5 à 8. Le plan de remboursement de la dette est établi en fonction du business plan et des due
diligences2 . Sont associés à ce plan des covenants bancaires3 qui encadrent les relations avec les
banques. Le respect de ces indicateurs est impératif sous peine de voir le prêteur exiger le rem-
boursement anticipé de la dette.
Pour faire face à ce besoin permanent de liquidités, l’entreprise est amenée à améliorer la gestion
de sa trésorerie par un suivi accru des flux et par la rationalisation des processus associés. Mais
lorsque la contrainte des échéances est intenable, elle a aussi la possibilité de se séparer d’actifs
notamment immobiliers.
2 Ensemble des vérifications permettant à un investisseur de vérifier les assertions d’un Business Plan et de déterminer les forces et faiblesses,
risques et opportunités d’un deal. Elles sont en général menées par des experts extérieurs et par l’équipe de la société de capital-investisse-
ment.
3 Clause d’un contrat de prêt qui en cas de non-respect peut entraîner l’exigibilité anticipée du prêt. Les ratios les plus connus sont les ratios
Dénouer
Le dénouement est prévu dès le début de l’opération. Dans le cas d’un LBO secondaire, de nouveaux in-
L’entreprise et ses actionnaires se préparent à la re- vestisseurs financiers remplacent les premiers grâce à
vente dès les premiers mois de l’opération. Au-delà des une nouvelle opération de LBO. Cette option nécessite
éléments de performance économique et des éléments que l’entreprise soit suffisamment rentable, et qu’elle
de marché, l’entreprise construit une image favorable propose de bonnes perspectives de développement.
dans la perspective de la revente. La production et la Actuellement un tiers des opérations de LBO sont des
formalisation d’une réflexion stratégique, les tableaux LBO secondaires.
de bord de pilotage sont par exemple des moyens de
crédibiliser le management et l’entreprise. La vente à un industriel est la sortie la plus satis-
faisante pour les vendeurs. Elle permet d’obtenir un
Pour dénouer le LBO, trois modes de sortie sont prin- meilleur prix de vente puisque cette acquisition est
cipalement utilisés : une sortie en Bourse, un LBO secon- stratégique pour l’acheteur. En revanche l’équipe di-
daire et la vente à un industriel. rigeante voit dans ce mode de sortie une perte de
contrôle et d’indépendance, et elle est parfois amenée
Jusqu’à la crise des marchés boursiers de 2000-2001, à privilégier une sortie de type LBO secondaire par
la Bourse offrait, en général de bonnes valorisations rapport à une sortie industrielle même si le prix pro-
et de nombreux avantages (timing d’introduction posé est plus faible.
relativement rapide, dues diligence plus limitées,
possibilité de sorties partielles, accès aux capitaux).
Aujourd’hui, compte tenu des évolutions du marché
boursier, les sorties boursières sont plus difficiles et
donc moins nombreuses.
« L’échec d’un LBO serait l’absence de plus value ou la disparition de la société. De ce point de
vue, une erreur commune est d’avoir fait une mauvaise analyse du marché. Ou bien les due
diligences peuvent ne pas avoir repéré un problème important. »
(Fonds)
Parmi les raisons principales de ces échecs on peut évoquer une mauvaise évaluation du marché
(surestimation des potentiels de croissance), des due diligences incomplètes, une équipe de ma-
nagement pas suffisamment aguerrie (ou une erreur de casting), une difficulté à intégrer de nou-
velles sociétés ou des erreurs de choix de la cible et enfin, une dette mal calibrée.
Les entreprises sous LBO sont amenées dans une durée très
courte à améliorer significativement leur performance en re-
mettant en cause parfois radicalement leur stratégie, leurs
modes de fonctionnements ou leur organisation.
La nature des leviers qu’elle utilise et ses caractéristiques propres inscrivent l’entreprise sous LBO
dans une séquence de transformation stratégique particulière, qui comporte aussi des risques.
L’ambition pour l’investisseur est de réaliser un taux de rendement supérieur à 20%, ce qui corres-
pond à un multiple de son investissement de 2 à 5 sur une durée de 3 à 7 ans.
Nous avons présenté plus haut les trois variables clé de la création de valeur dans le cadre des
LBO : augmentation du multiple, amélioration de l’EBITDA et diminution de la dette nette. Trois
leviers stratégiques principaux ont une influence sur ces trois variables : la croissance de l’activité,
le recentrage et la diminution des coûts.
Tableau 2: Tableau d’impact des leviers sur les 3 variables de la création de valeur
Croissance
Diminution des
coûts
Recentrage
La croissance peut être interne et / ou externe. Dans le premier cas, elle passe par des investisse-
ments en marketing et communication pour augmenter la notoriété et les débouchés à périmètre
constant, ou par des investissements en outil de production pour augmenter les capacités. Il peut
s’agir également du lancement de nouveaux produits ou services. La croissance externe, de son
côté, peut concerner l’acquisition d’une technologie, d’une étape de production que l’entreprise
ne possédait pas. Principalement, ce sont les logiques de build-up4 qui guident les opérations de
croissance externe. Les effets de synergie et la prise d’un leadership concurrentiel durable sont
recherchés. La croissance, si elle ne s’accompagne pas d’une détérioration de la rentabilité, génère
mécaniquement une augmentation en valeur absolue de l’EBITDA. La densité de cette croissance
sera valorisée dans un multiple plus fort. Enfin, la croissance est souvent financée par la dette.
4 Dans ce type d’opération, l’entreprise ciblée devient la plateforme d’une ou plusieurs acquisitions qui visent à constituer
un groupe ayant, sur son marché, un poids significatif.
Centralisé
Niveau de
centralisation Les leaders locaux Les petits nationaux
Croissance Alignement
Décentralisé
Croissance
s
ût
co
es
ed
iss
Ba
Recentrage Satisfaisant
Niveau d’atteinte de
la taille critique
Les industriels nationaux. Cette catégorie d’entre- Les leaders locaux. Ces entreprises se caractérisent
prise suit une séquence en deux temps : recentrage par une forte empreinte locale, les potentiels de sy-
puis croissance. Tout d’abord, les activités les plus nergie existent mais la priorité est donnée à l’augmen-
éloignées de leur cœur de métier sont vendues. Ces tation de la présence géographique par l’ouverture de
ventes d’actifs contribuent ensuite à financer des opé- points de vente ou d’exécution. Le moteur de la crois-
rations de croissance externe qui concernent généra- sance est ici interne. C’est une séquence de croissance :
lement l’acquisition d’une technologie clé dans leur la taille de l’entreprise augmente significativement dans
segment de marché. C’est une séquence de repositionne- une durée courte.
ment : les activités de l’entreprise changent et un cœur est
développé. Les petits nationaux. A la différence des précéden-
tes, ces entreprises ont déjà une taille qui leur permet
Les marques nationales. Ces entreprises ont en d’être des acteurs incontournables. Elles commen-
général des structures relativement lourdes au dé- cent donc par se doter d’un levier concurrentiel sur
marrage du LBO, c’est pour cette raison qu’elles les coûts en s’interrogeant en profondeur sur la façon
commencent par travailler sur leurs coûts aussi bien d’exécuter leur métier. On observe que ces entrepri-
structurels qu’opérationnels. Une fois les coûts di- ses adoptent par la suite une logique de croissance
minués, elles revendent certaines activités jugées non interne. C’est une séquence d’alignement : la structure
cœur. Après ce repositionnement, on observe que opérationnelle est revue dans une perspective de conquète
ces entreprises sont plus agressives en termes de de marché.
croissance interne et / ou externe, notamment pour
se développer au niveau international. C’est une sé-
quence de redressement : optimiser la structure de coût
pour financer la croissance.
Les leviers et leur utilisation, tels que nous venons de les présenter,
ont également pour corollaires des risques stratégiques importants :
la diminution de la rentabilité en phase de croissance impor-
tante et la diminution de la flexibilité stratégique.
Enfin, la pression sur les coûts exercée par la contrainte de la dette est certes positive en ce qu’elle
amène les entreprises à redéfinir la façon d’exercer leur métier, mais elle s’avère également négati-
ve dans certains cas. En effet, elle conduit parfois les entreprises à dégrader le niveau de qualité ou
de service pour alléger la structure de coût. La diminution de la qualité ne pose pas de problème
en soi. En revanche, si le niveau de qualité est en inadéquation avec le positionnement marketing,
les clients s’estiment lésés et choisissent d’autres partenaires.
Les transformations stratégiques induisent des transformations à d’autres niveaux, par exemple
des évolutions d’organisation. Egalement, au-delà de la transformation stratégique, il se produit
une transformation d’une autre nature, qui ne concerne plus uniquement la capacité à trouver
une nouvelle stratégie mais la capacité à la mettre en œuvre rapidement. Cette transformation
concerne les hommes, la structure et les processus, c’est la transformation managériale.
Des leviers qui agissent en cascade sur toutes les strates de l’organisation
Renouveler la gouvernance
Bien que les fonds aient des approches différentes entre eux et suivant les entreprises
dans lesquelles ils investissent, la présence du fonds au conseil d’administration ainsi
que l’interaction entre le fonds et les dirigeants constitue systématiquement une évo-
lution managériale importante : celle du mode de gouvernance.
Comme pour les leviers stratégiques, la séquence d’utilisation des leviers managériaux
est différente suivant les entreprises. On s’aperçoit qu’un seul des leviers est discri-
minant : l’évolution des dirigeants. En effet, les deux leviers de changement d’organi-
sation et de refonte des processus sont mobilisés systématiquement dès les premiers
mois du LBO. En revanche, la composition de la direction générale est un levier de
transformation qui est mobilisé à des moments différents du processus de LBO.
« If changes have to take place, they need to be quick. The first 100 days are crucial:
within four to eight weeks, the company has to review and structure what has to
be done. Within the next four to eight weeks, the company has to implement it. »
(Fonds)
La typologie que nous avons utilisée pour représenter les séquences des transforma-
tions stratégiques est également opérante pour les transformations managériales.
Nous avons pu observer des séquences de transformation managériale propres à cha-
cune des séquences de transformation stratégique.
Changement de
Centralisé Pas de changement de
direction générale au début
direction générale
du LBO
Niveau de
centralisation Les leaders locaux Les petits nationaux
Croissance Alignement
Renforcement de la Changement de
Décentralisé directiongénérale au cours direction gà l’issue du LBO
du LBO
Satisfaisant
Niveau d’atteinte de
la taille critique
Dans les entreprises en repositionnement, la direction générale reste stable tout au long du
LBO et même dans les années qui suivent. On peut l’expliquer de la façon suivante : l’équipe de
direction avait montré qu’elle était capable de mener à bien une stratégie de recentrage et avait
montré ainsi des capacités de remise en cause, elle est donc légitime à être maintenue. Egale-
ment, le rythme de la croissance dans ces entreprises est relativement moins fort que pour les
entreprises qui suivent une séquence de type « Croissance ». Le périmètre de l’entreprise change
en termes de métier mais pas fondamentalement en termes de présence géographique ou de type
de clients.
La situation est relativement différente pour les entreprises qui suivent une séquence de type
redressement. Ici, la direction générale est totalement renouvelée au début du LBO. On peut
l’expliquer par l’inadéquation entre l’équipe précédente et les nouveaux enjeux de ces entreprises.
Qu’elles soient en difficulté temporaire ou que leur potentiel n’ait pas été totalement exploité,
le fonds préfère souvent mettre en place une nouvelle équipe qui saura mieux que la précédente
relever les enjeux de redressement.
«La révolution majeure a été dans la diffusion de la culture du chiffre auprès des opé-
rationnels. Avant, ils ne connaissaient pas les chiffres principaux de leur activité. Le
chiffre d’affaires était donné dans une fourchette de 50%, quant au résultat, il était jugé
difficilement calculable. Aujourd’hui, ils connaissent tous leur compte de résultat et les
éléments de gestion principaux : chiffre d’affaires, EBIT, EBITDA, Résultat net. Ils se sont
appropriés les concepts et connaissent les chiffres de leur activité.»
(Manager)
Le risque est alors de ne pas parvenir à maintenir dans la durée l’effort d’amélioration, à ancrer
cette évolution des variables de gestion.
Lorsqu’une entreprise est détenue par un fonds d’investissement, un certain nombre d’hypothèses
tacites ou explicites changent en ce qui concerne le pacte social liant les individus à l’organisation.
Une évolution importante, notamment pour les ex-filiales de groupes, réside dans la stratégie
de carrière individuelle. Alors que le champ des possibles est relativement ouvert pour les
managers dans le cas de filiales de groupes, il se réduit fortement pour ceux qui participent à un
LBO. Cette évolution à un double impact sur les managers des entreprises sous LBO précédem-
ment filiales. D’une part, cela génère une incertitude sur leur propre évolution. D’autre part, ils
ne peuvent plus utiliser le vivier du groupe pour remplacer ou faire évoluer les ressources de leurs
équipes.
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Annexes
Méthodologie
Afin de compléter la vision interne, des fonds, des banques et des ins-
titutionnels ont également été interviewés. Ces différentes sources
nous ont permis d’affiner notre réflexion et plus particulièrement de
modéliser les matrices illustrant la transformation stratégique et ma-
nagériale.
Amess K., The effect of management buyouts on firm level technical ineffi-
ciency: evidence from a panel of UK machinery and equipement manufac-
turers, Journal of Industrial economics, 2003 (Mars)
Cherif M., Leveraged Buy Out: aspects financiers, Revue Banque Edition,
Collection Marchés Finance, Edition l’Organisation, Paris, 2004
Desbrières P., Schatt A., The impact of LBOs on the performance of acqui-
red firms: the French case, Journal of Business Finance and Accounting,
2002 (Vol. 29)
Nielsen P., The private equity leveraged buyout form of finance capitalism:
ethical and social issues, and potential reforms, Business ethics quarterly,
2008 (Vol. 18, n°3)
Wright M., Simons T., Leveraged Buyouts in the UK and continental Eu-
rope: retrospect and prospects, Journal of Applied Corporate Finance,
2006 (Vol. 18, n°3)
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