Working Paper

14 de septiembre de 2013

La Sociedad Anónima Europea

MODELOS DE ADMINISTRACION
European Company Sozietate Anonimo Europarra
MANAGEMENT OPTIONS ADMINISTRAZIO AUKERAK

As a Working Paper, it does not reflect any institutional position or opinion neither of EKAI Center,
nor of its sponsors or supporting entities.
EKAI Center seeks to do business with companies or governments covered in its reports. Readers should be aware that we may have a
conflict of interest that could affect the objectivity of this report. Investors should consider this report as only a single factor in making
their investment decision.
GARAIA INNOVATION CENTER, GOIRU 1,A2 MONDRAGON
TEL: 943250104 VITORIA-GASTEIZ 639641457
LEKEITIO 675701785 DURANGO 688819520
E-MAIL: info@ekaicenter.eu
facebook.com/EKAICenter scribd.com/EKAICenter
 La Sociedad Anónima Europea
MODELOS DE
ADMINISTRACIÓN

1. La regulación del modelo de organización numerosos países, la decisión de constituir una

de la administración es una de las novedades
fundamentales introducidas por el Estatuto de la
Sociedad Anónima Europea en el conjunto de la
regulación del Derecho de Sociedades en la Unión
Europea.
En concreto, la introducción de este Estatuto
puede suponer a largo plazo un revulsivo en el
posicionamiento tradicional de las grandes
empresas europeas ante la opción por el Modelo
Unitario o el Modelo Dualista de organización de
la Administración.
2. Recordemos que el Modelo Unitario se
basa en atribuir el conjunto de las facultades de
administración a un único órgano, con la
denominación habitual de Consejo de
Administración. Por el contrario, en el Modelo
Dualista, la administración se diversifica entre un
Organo de Control (con denominaciones como
“consejo de control” o “consejo de vigilancia”) y
un Organo de Dirección designado por el
primero.
sociedad anónima europea puede muy bien
basarse en la oportunidad de optar por un
modelo de organización de la administración
distinto del tradicional en el estado-miembro
correspondiente. Y no en otro tipo de objetivos
relacionados con el carácter europeo o
transfronterizo de la actividad desarrollada por la
empresa.
5. Esta nueva regulación ha supuesto por sí
misma un cambio cualitativo sustancial en el
Derecho Español de Sociedades, al introducir en
el mismo la posibilidad de que las grandes
empresas españolas opten por organizar su
administración en base al modelo dualista.
6. En la práctica, la constitución de
sociedades anónimas europeas ha registrado la
siguiente distribución en cuanto a la estructura
del órgano de administración:
ESTRUCTURA DEL CONSEJO EN LAS SEs

3. La tradición legislativa europea se basaba

en el hecho de que casi todos los estados-
miembros optaban por uno u otro de los dos
modelos de organización de la administración en
la regulación de sus sociedades anónimas. Por
ejemplo, España optaba por el Sistema Unitario y
Alemania o Austria por el Sistema Dualista. En
Francia, sin embargo, como excepción, se
permitía a las grandes empresas optar por
cualquiera de los dos modelos.

4. La gran novedad que al respecto

introduce el Estatuto de la Sociedad Anónima
Europea radica precisamente en abrir al conjunto
de la Unión Europea la posibilidad de optar por
uno u otro de los dos modelos de organización de
la administración. Esto significa que, en
Fuente: ETUI. European Trade Union Institute
7. Como vemos, un 81% de las sociedades
anónimas inscritas ha optado por el modelo dualista
y sólo un 15% por el modelo unitario o monista.

As a Working Paper, it does not reflect any institutional position or opinion neither of EKAI Center,
nor of its sponsors or supporting entities.
EKAI Center seeks to do business with companies or governments covered in its reports. Readers should be aware that we may have a
conflict of interest that could affect the objectivity of this report. Investors should consider this report as only a single factor in making
their investment decision.
GARAIA INNOVATION CENTER, GOIRU 1,A2 MONDRAGON
TEL: 943250104 VITORIA-GASTEIZ 639641457
LEKEITIO 675701785 DURANGO 688819520
E-MAIL: info@ekaicenter.eu
facebook.com/EKAICenter scribd.com/EKAICenter

En principio, ello parece lógico teniendo en cuenta
el predominio del modelo dualista en los países
centroeuropeos y, en concreto, en aquellos en los
que se están inscribiendo más sociedades anónimas
europeas: Chequia, Alemania y Austria.
8. Sin embargo, un análisis más detallado de
estas cifras nos aporta otra información de gran
interés.
9. En concreto, resulta especialmente
significativo el hecho de que en Alemania, de 232
sociedades anónimas europeas inscritas, 105 hayan
optado por el sistema unitario de organización de la
administración. O que en Austria, hayan optado por
este modelo unitario 15 de las 20 sociedades
anónimas europeas inscritas.
10. Esto revela que, muy posiblemente, la
posibilidad abierta por el Estatuto de la Sociedad
Anónima Europea de optar por el modelo unitario
de configuración de la administración puede haber
sido la razón fundamental para la utilización de esta
figura societaria por parte de una buena parte de
las sociedades centroeuropeas.
11. Esta opción por el Modelo Unitario puede
obedecer a distintas razones. Por un lado, el
objetivo de simplificar la organización societaria en
el caso de sociedades pequeñas o instrumentales.
Por otro lado, la adaptación a la regulación habitual
en otros países, anglosajones o latinos. Por último,
rehuir de forma indirecta algunas de las
regulaciones establecidas en Alemania para la
participación de los trabajadores en los consejos de
control o de vigilancia, a través del sistema de
cogestión, a pesar de las cautelas que al respecto
establece la regulación europea.
As a Working Paper, it does not reflect any institutional position or opinion neither of EKAI Center,
nor of its sponsors or supporting entities.
EKAI Center seeks to do business with companies or governments covered in its reports. Readers should be aware that we may have a
conflict of interest that could affect the objectivity of this report. Investors should consider this report as only a single factor in making
their investment decision.
GARAIA INNOVATION CENTER, GOIRU 1A MONDRAGON
TEL: 943250104 VITORIA-GASTEIZ 639641457
LEKEITIO 675701785 DURANGO 688819520
E-MAIL: info@ekaicenter.eu
facebook.com/EKAICenter scribd.com/EKAICenter
La Sociedad Anónima Europea
MODELOS DE
ADMINISTRACIÓN
12. Como conclusión, parece necesario que, de
una u otra forma, el tejido empresarial español –
como el de otros países- tenga en cuenta esta
importante referencia. Los movimientos de los
países centroeuropeos destinados a aprovechar el
régimen de la sociedad anónima europea para
hacer uso del modelo unitario de organización de la
administración, deberían obligar a una reflexión
destinada a explicar a las grandes empresas las
ventajas e inconvenientes del modelo dualista de
administración, con el fin de asegurar que, aquellas
que puedan beneficiarse de las ventajas de dicho
modelo no pierdan esta oportunidad simplemente
por falta de información.
13. Complementariamente, es muy posible que
el tránsito del modelo unitario al dualista sea difícil
de impulsar desde el propio tejido empresarial.
Fundamentalmente, porque los líderes de las
grandes empresas pueden interpretar esta
modificación como una pérdida de capacidad de
decisión como consecuencia de la diferenciación de
funciones entre consejo de control y órgano de
dirección. Este riesgo requiere un específico análisis
por parte de expertos y responsables públicos, en
previsión de que fuese conveniente establecer
algún tipo de medida destinada a impulsar o
incentivar la adopción del modelo dualista por parte
de determinadas sociedades anónimas.
Si quieres participar en el debate, suscríbete a
nuestro blog:
economiasocialekai.blogspot.com