SOCIEDADE LIMITADA Ser empresrio, arteso, autnomo, produtor rural algo que ajuda na definio de uma empresa, assim

m como os tipos societrios. Na procura de abrir uma empresa, empresrios ou pessoas comuns se unem com outras pessoas (scios) para constituir um negcio, repartir os lucros e, muitas vezes, realizar um sonho. Nesse caso, temos as sociedades simples e empresariais. A sociedade limitada entrar como um subtipo da sociedade empresarial. Ela a mais escolhida e comum entre as empresas. Os scios tero o objetivo de exercer uma atividade econmica, repartir os lucros e responder de maneira limitada ao capital social da empresa. As vantagens disso so que ela atende tanto aos interesses da pequena empresa, quanto da mdia empresa, e ainda suas normas e caractersticas so mais simples que as sociedades annimas. Alm disso, existe pouca interferncia do Estado e os prprios scios fazendo reunies ou assembleias podero definir por meio do contrato social a forma de participao, integralizao do capital, administrao, acordos etc. Apesar de todas essas vantagens, uma das que mais chama a ateno dos empresrios a limitao da responsabilidade. Os scios possuem a liberdade de compor o capital social da empresa solidariamente. Esse fato garante ao empreendedor a segurana de seus bens particulares que no sero comprometidos. Em outro caso, o scio que descumprir, for contrrio legislao e usar o capital social para quitar dvidas pessoais, responder de forma ilimitada pelos seus atos. O administrador, scio ou no, que gere os negcios de uma empresa limitada tambm sofrer punies. Existem tambm outros tipos de sociedades, algumas at entraram em desuso devido aos scios responderem ilimitadamente. O novo Cdigo Civil, em 2002 trouxe muitas mudanas em relao forma como as empresas passaram a ser administradas e constitudas e a sociedade limitada tambm sofreu alteraes. Para entender isso e mais sobre esse tipo comum de sociedade, navegue pelo nosso site.

HISTRIA DA SOCIEDADE LIMITADA

A partir do sculo XV, as sociedades criadas na poca no atendiam a demanda do mercado europeu. Surgiu, assim, a necessidade de se criar empresas que pudessem ter capitais maiores e no passassem por processos to burocrticos, como no caso das sociedades annimas. No sculo XIX, na Alemanha, atravs da iniciativa parlamentar, os interesses dos pequenos e mdios empresrios foram atendidos. O comrcio ingls se desenvolvia em meio Revoluo Industrial e a poltica de colonizao e os pequenos e mdios comerciantes queriam fugir da criao complexa da sociedade annima e da responsabilidade ilimitada de pessoas. Com isso, foi criado um tipo societrio chamado de limited by shares. Nessa nova sociedade chamada inicialmente sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o nmero de scios era limitado, o capital era de origem privada e havia restrio acessibilidade da quota (dar posse ou transferir). O crescimento dessas sociedades foi um sucesso e o poder pblico ingls reconheceu essas empresas como legais em 1900 e as regularizou em 1907. Inspirados pela iniciativa parlamentar alem, outros pases resolveram adotar a sociedade limitada, pois as sociedades annimas possuam difcil constituio e inibiam a iniciativa da criao de pequenas empresas e tambm o desenvolvimento comercial dos pases. Sociedade Limitada no Brasil

SOCIEDADE LIMITADA No Brasil, em 1865, o Ministro da Justia, Nabuco de Arajo, apresentou um projeto para criao da sociedade por aes simplificadas, sendo rejeitado pelo imperador D. Pedro II. Esse direito sociedade limitada s foi adotado em 1919, com o projeto de lei do deputado gacho Joaquim Luiz Osrio. O Cdigo Civil de 2002 eliminou algumas controvrsias que havia na lei, e as sociedades por quotas de responsabilidade limitadas passaram a ser chamadas apenas de sociedade limitada. Principais Conceitos Depois de conhecer um pouco sobre a histria da sociedade limitada, vamos entender alguns conceitos principais que iro te guiar na escolha por essa sociedade: Sociedade a unio de duas ou mais entidades ou pessoas que possuem metas e estratgias para alcanar o sucesso em determinada ao ou segmento do mercado por meio de um contrato social. Natureza jurdica algo que determina a essncia de uma entidade e a classifica de acordo com o Direito. Ela pode ser baseada no tipo sociedades tanto de pessoas (Ex. Empresrio), quanto de capital (Ex. Sociedade Limitada). Isso depender de como o contrato social ser determinado. Quotas a parcela de contribuio de cada scio, no que diz respeito ao capital social da empresa. Capital social o capital que os scios pagam empresa para que os funcionrios e fornecedores possam receber no final do ms. Capital subscrito refere-se ao termo assinado pelos scios prometendo (compromisso onde o scio contribui para o capital social da empresa) que iro colocar valores na empresa, quer seja em dinheiro ou bens. Integralizao do capital social quando o scio cumpre com o que prometeu e entrega efetivamente (quando o capital est completo, inteiro) os valores ou bens para a empresa. Contrato Social o principal documento utilizado na abertura de uma empresa. Nele, os scios so assegurados de seus direitos. Ele tambm uma forma de acompanhar e fiscalizar o capital investido dos scios, que diferenciado de capital subscrito e capital a integralizar.

CONCEITO DE SOCIEDADE LIMITADA

Entende-se por sociedade limitada aquela formada por duas ou mais pessoas que se responsabilizam solidariamente de forma limitada ao valor de suas quotas pela integralizao do capital social. Como citado a sociedade limitada era como sociedades por quotas de responsabilidade limitada. Um tipo societrio que surgiu em meio complexidade das sociedades annimas e as responsabilidades ilimitadas das sociedades familiares. Apresentando regras e vrias caractersticas, a sociedade limitada auxilia na constituio de uma empresa e possui como elemento fundamental o contrato social. Os scios adquirem certas liberdades dentro dessa sociedade e no caso de insucesso de seu negcio prprio como de acordo no contrato, ele s pagar pelo valor mximo de sua quota no capital social e seus bens pessoais no sero comprometidos. Apesar de todos esses benefcios, existem excees na regra e alguns scios podem responder ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Na forma de administrao de uma empresa LTDA. e somente com o consentimento dos scios, uma pessoa que no faz parte da sociedade poder ser um dos administradores. Ele responsvel por gerenciar a sociedade, fazer os inventrios, responder civilmente pelos atos culposos que praticar, far os balanos no final de cada exerccio. Geralmente, ele remunerado.

SOCIEDADE LIMITADA Caractersticas da sociedade limitada: Responsabilidade dos scios - Surge da ideia de limitao da responsabilidade, ou seja, ela restrita. Se o capital social prometido pelos scios (subscrito) no estiver totalmente pago (integralizado), ele responder solidariamente com os outros scios pela parte que falta para a integralizao. Capital social - dividido em quotas (iguais ou desiguais), cabendo uma ou diversas a cada scio. Pode ser dada a contribuio por meio de dinheiro, bens ou direitos, mas no autorizada atravs de prestao de servios. Excluso de scio - quando o scio no integralizou de acordo com os prazos e condies prevista no contrato. Quando pe em risco a existncia do negcio por meio de uma justa causa, prevista no contrato e um tempo para que o scio possa se justificar ou se defender em reunio ou assembleia. Obrigaes dos scios - os scios devem repor os lucros e quantias que foram retirados da sociedade, somente se autorizadas pelo capital social, na hiptese de que essas retiradas sejam distribudas em prejuzo do capital social. O scio deve integralizar suas quotas subscritas; caso contrrio, poder ser expulso da sociedade. Da data do registro da sociedade at cinco anos, todos os scios respondem pela exata estimao dos bens concedidos ao capital social. Na administrao, o administrador, scio ou no, ser designado pelo prprio contrato social ou instrumento separado (ou ato separado que um termo, onde se especifica quem ser o administrador) e ter que exercer a sua funo por uma srie de deveres previstos pela lei. Prejuzos no capital - No autorizada a retirada ou distribuio dos lucros para o scio, caso haja prejuzos do capital. Legislao das limitadas - regida pelo novo Cdigo Civil e nas omisses, segue as normas da Sociedade Simples ou Annimas, caso estabelecido no contrato. Conselho fiscal - Este rgo comum nas sociedades annimas e facultativo nas limitadas. Os scios minoritrios que representarem menos de 1/5 do capital social, podem eleger um membro e suplente. Pode o contrato instituir conselho fiscal e suplentes (trs ou mais membros), scios ou no. Em relao s demostraes financeiras, devero ser elaboradas pelo menos trs, ao final de cada exerccio social.

FUNCIONAMENTO DA SOCIEDADE LIMITADA

Tudo surge de uma ideia de criar um negcio . O seu scio deve ser aquela pessoa que complete as caractersticas que ainda faltam em voc. Por esse motivo existem as sociedades, pois as caractersticas que voc no tem para iniciar um negcio, o seu scio dever ter. Qual ser o grande segredo dos grandes empresrios que conseguiram ter sucesso com uma ideia? Para que aja uma sociedade limitada necessrio especificar no contrato social. Ser ele que apresentar, alm de suas clusulas especificas, informaes como:

Identificao dos scios;

SOCIEDADE LIMITADA Denominao, sede, objeto e tempo de vida de uma sociedade; O capital expresso em moeda e respectivos bens; A quota dos scios e o modo de realiz-la; A prestao e contribuio do scio em servios; Pessoas responsveis pela administrao; Participao de cada scio nos lucros e nas perdas; Se os scios respondem limitada ou no pelas obrigaes naturais, etc.

Para que o contrato seja vlido necessrio obedecer todos os requisitos gerais definido pelo art. 104 do CC:

Agente capaz; Objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel; Forma prescrita ou no defesa em lei.

Alm disso, tambm ser preciso especificar a contribuio dos scios, a distribuio dos lucros e atender a dois requisitos:

Pluralidade dos scios s reconhecida se formada por pelo menos duas pessoas, tanto fsicas quanto jurdicas; Affectio societatis - disposio dos scios em manter a sociedade uns com os outros. A partir do momento em que no houver essa disposio a sociedade deve ser dissolvida.

Feito o contrato social, os scios devem requerer sua inscrio no Registro Civil das Pessoas Jurdicas (Junta Comercial) no prazo de 30 dias da sua constituio. Sem essa inscrio a empresa se torna irregular. Aps isso, sua empresa possuir um CNPJ, que a identificar como pessoa jurdica e poder prestar os seus servios sociedade.

DELIBERAES NA SOCIEDADE LIMITADA

Deliberao significa deciso. Elas so tomadas em reunio se o nmero de scios for superior a dez sobre as seguintes causas: Violao do contrato ou lei, a responsabilidade dos scios que a aprovam ser ilimitada; scio majoritrio ou no poder ser excludo da sociedade por faltas graves ou por incapacidade de sua funo; o scio que possui a maior parte do capital social poder excluir um scio por justa causa, se este puser em risco a vida da empresa, ou se no integralizar suas cotas, determinada em reunio ou assembleia.

As reunies ou assembleias de scios sero publicadas trs vezes, no prazo de oito dias da primeira publicao e a realizao da assembleias e de cinco dias para as posteriores. Quando os scios comparecem ou declaram por escrito que esto cientes da reunio, ela ser realizada imediatamente e sem formalidades. As assembleias so realizadas anualmente nos primeiros quatro meses de cada exerccio social. Em caso do scio ser representado por outro na assembleia, dever ser feito mediante mandato especfico e registrado em ata. Trabalhos e deliberaes devero constar na ata e ser assinada pelos participantes. Tal escriturao deve ser arquivada e uma cpia ser autenticada e levada para a Junta Comercial, aps 20 dias da reunio. Os livros especiais utilizados nas sociedades limitadas so: as atas da administrao, atas da assembleias ou livro de atas da reunio e atas e pareceres do conselho fiscal (caso opte).

SOCIEDADE LIMITADA Forma de administrao de uma sociedade limitada (art. 1.010 a 1.021 do Cdigo Civil) O rgo responsvel por gerenciar uma empresa chamado de diretoria. Ela que ir manifestar a vontade da pessoa jurdica atravs do administrador (representante legal) que far negociaes e assinar documentos. Ele dever ser identificado no contrato social ou em ato separado, informando a qualidade de scio ou no, e sempre ser escolhido por scio qualificado. Responsabilidades do administrador:

Deve ser diligente e aplicar o que ele aprendeu com os princpios da administrao; Deve ser leal e no se beneficiar de informaes, abusar do cargo, usufruir dos recursos humanos e materiais da empresa de forma ilcita ou mesmo concorrer com a sociedade e contribuir para o conflito dela; responsvel pela parte tributria da sociedade, quando originadas de atos praticados com excesso de poderes ou infrao de lei, contrato social ou estatutos; A qualquer momento ele pode ser destitudo do cargo pelos scios.

Dissoluo da sociedade limitada. Art. 1.033 dissolvida uma sociedade quando ocorrer:

Vencimento do prazo de durao da sociedade; Consenso unnime dos scios; A deciso dos scios por maioria absoluta; Falta de pluralidade dos scios; Falta de autorizao para funcionar; Declarao de falncia.

O procedimento para dissoluo :

Dissoluo-ato acontece atravs de deciso judicial ou pela deciso assemblear e conclui-se com o registro do instrumento dissolutrio na Junta Comercial; Liquidao realizao dos ativos, venda dos bens e cobrana dos devedores; satisfao do passivo o pagamento dos credores; Partilha o patrimnio lquido dividido entre os scios, segundo a participao de cada um em seu capital social;

DEVERES E RESPONSABILIDADE DOS SCIOS

Os deveres e responsabilidades de um scio comeam desde quando um contrato social dito no tpico " funcionamento da sociedade limitada ", institudo at a dissoluo e liquidao de uma sociedade. As principais obrigaes so:

Entrar com o capital que ser investido na empresa; Definir a quota de capital a que cada scio responsvel; Relao entre o capital integralizado e o capital subscrito.

Assim h:

Responsabilidade limitada - Os scios respondem dentro de certos limites de, ou seja, o total do capital subscrito e no

SOCIEDADE LIMITADA integralizado, mas todos respondem solidariamente pelo capital social. Responsabilidade ilimitada - Est relacionada aos credores que no dispem, diante da autonomia patrimonial da sociedade limitada, de meios negociveis para a preservao de seus interesses. So eles: credor fiscal, a seguridade social, o empregado e o titular extracontratual indenizao. Responsabilidade por irregularidades Com o objetivo de sancionar as condutas ilcitas. Quando h roubo, fraudes e outros tipos de irregularidades o scio responde direta, pessoal e ilimitadamente , quer seja por desconsiderao da personalidade jurdica ou com base no Artigo 1080 do Cdigo Civil. Responsabilidade subsidiria Integralizada o capital social da sociedade, enquanto houver patrimnio social, o do scio no pode ser alcanado, na satisfao dos direitos dos credores.

Os bens pessoais no capital social? Nessa sociedade o patrimnio pessoal dos scios no comprometido. O scio possui um perodo definido para integralizar o capital prometido por cada um no contrato e enquanto no realizam esse pagamento, ficam devendo sociedade. Portanto, somente podemos pagar por aquilo que foi estabelecido no contrato social de acordo com a quota de cada scio, em caso de dvidas da empresa. Os scios pagam as dvidas solidariamente, ou seja, podem optar por vender um bem pessoal que possui para arcar com o prejuzo. O valor sempre ser aquele descrito no contrato. Agora, se o capital j estiver integralizado (completo), os scios no devem nada sociedade e nem aos credores e assim a garantia estar apenas em seu patrimnio social. Nesse tipo de sociedade, os bens particulares dos scios so comprometidos somente se representar o limite de participao no montante total do capital social. Ex.: Voc deseja abrir uma empresa e para isso faz um emprstimo. comum os bancos pedirem como garantia os bens empresariais e bens pessoais de cada scio. Se um scio contribui com 50% do valor do capital social, seus bens s iro arcar com esse valor do montante total do capital social.

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SOCIEDADE LIMITADA E O CDIGO CIVIL

SOCIEDADE LIMITADA

TRIBUTOS E IMPOSTOS
O Simples Nacional ou Super Simples foi institudo pela Lei Complementar n 123 de 14/12/2006, com o objetivo de simplificar os tributos pagos por micro e pequenas empresas. Para que uma empresa possa se enquadrar no Simples Nacional, ela precisa atingir certos limites anuais de receita bruta. O Estado estipulou tetos mximos para os diferentes tipos de empresas. Ele uma normalizao dos tributos. As empresas que esto cadastradas e regularizadas na Junta Comercial podem optar pelo Simples se a:
Empresa de Pequeno Porte (EPP) tiver receita bruta superior a R$ 240.000,00 e igual ou inferior a R$ 2.400.000,00. Microempresas (ME) tiver receita bruta igual ou inferior a R$ 240.000,00.

Os impostos cobrados pelo Simples so: Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurdica (IRPJ), Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI), Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL), Contribuio para o Financiamento sobre a Seguridade Social (COFINS), Contribuio para o PIS/Pasep; Contribuio Patronal Previdenciria (CPP), Impostos sobre Operaes Relativas circulao de Mercadorias e Sobre Prestaes de Servios de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicao (ICMS), Impostos sobre Servios de Qualquer Natureza (ISS), etc. Todos os estados e municpios podem optar por ele. Para acessar o servio, necessrio que uma empresa adquira o certificado digital ou o cdigo de acesso por meio da internet ,no Portal do Simples Nacional, e s poder ser realizada em janeiro, at o ltimo dia til. Todo ms haver um recolhimento nico, atravs de um s documento de todos os impostos que eram pagos separadamente e em alguns casos ser possvel fazer o parcelamento dos dbitos. O Simples Nacional possui vrias regras e dependendo do tipo de atividade da empresa, ela no poder optar pelo tributo. Ex.: Importao ou fabricao de automveis e motocicletas, importao de combustveis, produo e venda de atacado, bebidas alcolicas, refrigerantes, cerveja sem lcool, que no capital participe outra pessoal jurdica etc. Tambm no ser permitido: as pessoas jurdicas formadas por sociedades cooperativas, com exceo a de consumo, e pessoas jurdicas, onde o scio ou titular, administrador, for equiparado a outra pessoa jurdica com fins lucrativos e ultrapassar o limite de receita de R$ 2.400.000,00. A sociedade empresria, simples e o empresrio so includos nas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte e so limitados ao se enquadrar no tributo, quando no atendem receita bruta adequada. Para entender mais sobre a questo do Simples Nacional, entre no site da receita e veja como ele funciona.