N: Veintidos

Ao: 2013

Libro: Quinto

TESTIMONIO DE ESCRITURA MATRIZ

De:

Constitucin de Sociedad . Otorgada por:

Ricardo Armando Flamenco Montenegro _ Oscar Alexander Garca Reyes _ Manuel Augusto Mejia Quintanilla _ Miguel ngel Gil Flores _ Mario Sergio Snchez Snchez
Lic. Miguel Armando Prez Bentez ABOGADO Y NOTARIO

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VEINTE
1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 0 1 1 1 2 1 3 1 4 1 5 1 6 1 7 1 8 1 9 2 0 2 1 2 2 2 3 2 4

NUMERO VEINTIDOS LIBRO QUINTO. Constitucin de Sociedad. En la ciudad de San Salvador a las nueve horas y treinta minutos del da 20 de septiembre de dos mil trece. Ante mi Miguel Armando Prez Bentez, Notario del

domicilio de Ayutuxtepeque comparecen los seores: Ricardo Armando Flamenco Montenegro, salvadoreo de veintitrs aos de edad, estudiante del

departamento de San Salvador a quien no conozco pero identifico por medio de su Documento nico de Identidad: cero cuatro millones cincuenta y cinco mil doscientos noventa y dos siete y Nmero de Identificacin

Tributaria: cero seiscientos siete cero diez mil ciento noventa ciento dos dos, Oscar Alexander Garca Reyes, salvadoreo de veinticinco aos de edad, estudiante del departamento de San Miguel a quien no conozco pero identifico por medio de su Documento nico de Identidad: cero tres millones setecientos noventa y nueve mil trescientos sesenta y nueve cero y Nmero de Identificacin Tributaria: mil doscientos diez y siete cero ochenta mil novecientos ochenta y siete ciento diez ocho, Manuel Augusto Mejia Quintanilla, salvadoreo de veinticuatro aos de edad, estudiante del

departamento de San Salvador a quien no conozco pero identifico por medio de su Documento nico de Identidad: cero cuatro millones doce mil

seiscientos cincuenta y dos nueve y Nmero

de Identificacin Tributaria:

cero seiscientos catorce cero setenta un mil ciento ochenta y ocho ciento diez y siete dos, Miguel Angel Gil Flores, salvadoreo de

veintiocho aos de edad, estudiante del departamento de San Salvador a quien no conozco pero identifico por medio de su Documento nico de

Identidad: cero dos millones cuatrocientos setenta mil novecientos ochenta y cuatro seis y

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Nmero
2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4

de Identificacin Tributaria: cero seiscientos catorce doscientos

treinta y uno mil ochenta y cuatro ciento treinta y uno seis, Mario Sergio Sanchez del Sanchez, salvadoreo de su San de veinticuatro a quien aos no de edad, pero

estudiante

departamento medio de

Salvador

conozco

identifico por

Documento nico de Identidad: cero tres de

millones seiscientos setenta mil noventa y cuatro ocho y Nmero

Identificacin Tributaria: cero novecientos diez y seis doscientos diez mil seiscientos ochenta y ocho ciento uno tres. Y ME DICEN: Que han convenido constituir y organizar una Sociedad Annima de Capital Variable 1 que se regir por las clausulas siguientes que constituyen sus estatutos: 1 PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD Y DENOMINACION. La sociedad es annima 1 sujeta al rgimen de Capital Variable de nacionalidad salvadorea y girar 1 bajo la denominacin de SEGURIDAD INFORMATICA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL 1 VARIABLE que 1 podr abreviarse SETIC S.A. DE C.V. SEGUNDA: DOMICILIO. La
5 sociedad tendr su domicilio y el principal asiento de sus negocios en la 1 6 ciudad de San Salvador pudiendo establecer oficinas, agencias, sucursales y 1 7 dependencias en cualquier lugar del Territorio Nacional. TERCERA: 1 8 FINALIDAD. La Sociedad tendr por finalidad: a) Asesora de Procesos y 1 9 Procedimientos, b) Seguridad de correo electrnico y seguridad en la web, 2 0 c) 2 Encriptacin de Datos, d) Copia de seguridad y recuperacin. Para la 1 2 2 2 3 2 4

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VEINTIUNO
1

consecucin de sus fines, la sociedad podr realizar todos los accesorios complementarios
3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 2

conexos

que

sean

necesarios,

convenientes

coadyuvantes, inclusive conferir representaciones en el pas o ejecutar toda clase de contratos de conformidad con la Ley, tales como: adquirir bienes muebles e inmuebles, darlos o recibirlos en arrendamiento,

enajenarlos o gravarlos en cualquier forma; dar o recibir crditos, dar o recibir garantas reales o personales; y, en fin ejecutar los actos y celebrar los contratos que fueren necesarios o convenientes para su

existencia, organizacin, cumplimientos u objeto. CUARTA: PLAZO. El plazo 1 de 1 la Sociedad es indefinido. QUINTA: CAPITAL SOCIAL MINIMO. El capital social de fundacin de la Sociedad es de DOS MIL DOLARES, representado y 1 dividido 1 en VEINTE acciones, comunes y nominativas, todas con iguales
3 derechos, de un valor de CIEN DOLARES cada una. SEXTA: SUSCRIPCION Y PAGO 1 4 DE 1 ACCIONES. El seor RICARDO ARMANDO FLAMENCO MONTENEGRO, suscribe CUATRO 5 ACCIONES y paga en este acto la suma de CUATROCIENTOS DOLARES DE LOS 1 6 ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; el seor OSCAR ALEXANDER GARCA REYES, suscribe 1 7 CUATRO ACCIONES y paga en este acto la suma de CUATROCIENTOS DOLARES DE LOS 1 8 ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, el seor MANUEL AUGUSTO MEJIA QUINTANILLA, 1 9 suscribe CUATRO ACCIONES y paga en este acto la suma de CUATROCIENTOS 2 0 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, el seor MIGUEL ANGEL GIL FLORES, 2 1 suscribe CUATRO ACCIONES y paga en este acto la suma de CUATROCIENTOS 2 2 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, el seor MARIO SERGIO SANCHEZ 2 3 SANCHEZ, suscribe CUATRO ACCIONES y paga en este acto la suma de 2 4

CUATROCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. En

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consecuencia quedan suscritas todas las acciones del capital mnimo de la Sociedad y pagado a cuenta de las mismas el sesenta y cinco por ciento. El resto ser pagado dentro del plazo mximo de cinco aos a partir de esta fecha.
5 6 7 8 9 0 1 2 4 3 2

Todas

las

aportaciones

se

han

realizado

por

medio

de

Cheque

Certificado por la cantidad de CUATROCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA de la serie PRO, nmero CERO CERO CERO CERO CUATRO SIETE SEIS, a cargo del Banco Agrcola Comercial, S.A.; cheque que ha sido

emitido a la orden de la sociedad que se constituye y est fechado en esta ciudad el da nueve de los corrientes. El Administrador nico a que se 1 refiere la presente escritura da por recibido de los aportes verificados 1 por los socios. SEPTIMA: ACCIONES. Las acciones sern siempre nominativas y 1 confieren 1 a sus propietarios iguales derechos y obligaciones. A los
3 propietarios de las acciones se les entregara como prueba de los derechos 1 4 que les corresponden, certificados tambin siempre sern de carcter 1 5 nominativo equiparados para todos los efectos a las acciones. Estos 1 6 certificados sern extendidos por una o ms acciones a solicitud del 1 7 interesado, hasta completar el nmero de las que le pertenezcan. A 1 8 solicitud del accionista, los certificados de su propiedad, podrn 1 9 cambiarse por otros que amparen distintas cantidades de acciones, cuya suma 2 0 sea igual al nmero de las comprendidas en los certificados primitivos. Se 2 1 prohbe a los accionistas exigir que se les extiendan ttulos al portador 2 2 aun cuando el valor nominal est pagado en su totalidad. OCTAVA: TITULOS DE 2 3 ACCIONES O CERTIFICADOS. Los ttulos de las acciones y los certificados 2 4

provisionales debern contener: a) la denominacin de la Sociedad, su

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VEINTIDOS
domicilio y el plazo social; b) la fecha de esta escritura, el nombre del Notario que Registro
4 5 6 7 8 9 0 1 3 2 1

la

autoriz c)

y el

el

nmero y fecha de del

su

inscripcin en d) el importe

el del

de

comercio;

nombre

accionista;

capital social y del capital mnimo, el nmero total de acciones en que el capital se divide, el valor nominal de cada accin y la indicacin de su carcter nominativo; e) la serie y el numero de la accin o del certificado con indicacin del nmero total de acciones que corresponden a la serie; f) los llamamientos que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista o1 la indicacin de estar totalmente pagada; g) la cantidad de acciones que cada certificado representa y el nmero de registro que corresponda a cada 1 accin 1 o certificado; h) los principales derechos y obligaciones del
2 tenedor de las acciones dejando espacio suficiente para los endosos; e i) 1 3 la firma del Administrador nico. NOVENA: REGISTRO DE ACCIONISTAS. La 1 4 Sociedad llevara un Libro de Registro de Accionistas, en el cual se 1 5 consignaran: el nombre y domicilio del accionista: la cantidad de acciones 1 6 de que sea dueo con expresin de nmeros series, clases y dems 1 7 particularidades; los llamamientos que se efecten y los pagos hechos por 1 8 el accionista; los traspasos que se realicen con anotacin de sus 1 9 respectivas fechas; el canje y reposicin de los certificados, con 2 0 anotacin de las fechas en que tales actos se verifiquen; los gravmenes 2 1 que afecten a las acciones y los embargos que sobre ellas se traben; las 2 2 cancelaciones de los gravmenes y embargos; las cancelaciones de los 2 3 ttulos. DECIMA: TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Las acciones sern transferidas 2 4

libremente por endoso o por cualquier otro medio previsto por el derecho

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1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 0 1 1 1 2 1 3 1 4 1 5 1 6 1 7 1 8 1 9 2 0 2 1 2 2 2 3 2 4

comn, seguido de registro en el Libro que al efecto llevar la Sociedad. La Sociedad no responder de la autenticidad de la firma del endosante.El traspaso de las acciones cuyo valor no est totalmente pagado, solo podr hacerse con autorizacin del Administrador nico. Con el objeto de que la Sociedad el haga las respectivas de traspaso anotaciones se presentara en al el Libro de

Accionistas,

comprobante

Administrador

nico. Si mediante remate o adjudicacin judicial de las acciones, los ttulos en poder del deudor quedaren anulados se expedirn nuevos al

adjudicatario o al remateo, con vista del oficio que la sociedad reciba del Juez respectivo. de las El Administrador cuando nico dicho podr negarse se a registrar hecho el con

traspaso

acciones,

traspaso

haya

infraccin de las disposiciones legales sobre la materia o cuando pudiera acarrear responsabilidad a la Sociedad. Igualmente, estar obligado a no registrar ningn traspaso o gravamen que recaiga sobre acciones embargadas, hasta que el embargo se haya levantado judicialmente y se reciba del Juez el oficio respectivo. DECIMA PRIMERA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Cada accin es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma accin, estos nombraran un representante comn y si no se ponen de acuerdo, el nombramiento ser hecho por el Juez de Comercio competente a peticin de uno de ellos. El representante comn no podr enajenar o gravar la accin sino Los cuando est debidamente respondern DE autorizado por todos frente a los la

propietarios. Sociedad.

copropietarios SEGUNDA:

solidariamente ACCIONES. Los

DECIMA

REPRESENTACION

accionistas

podrn hacerse representar en las Asambleas Generales por otro accionista

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VEINTITRES
1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 0 1 1 1 2 1 3 1 4 1 5 1 6 1 7 1 8 1 9 2 0 2 1 2 2 2 3 2 4

mediante simple carta o por persona extraa, mediante carta autenticada o poder especial o general con facultad suficiente. No podrn ser la cuarta representantes de los accionistas el Administrador nico ni el Auditor de la Sociedad. Una sola persona no podr representar ms de parte del capital social, salvo si se tratare de sus propias acciones y las de aquellas persona de quien sea representante legal. DECIMA TERCERA: PRDIDA,

DETERIORO O DESTRUCCION DE TITULOS O DE CERTIFICADOS DE ACCIONES. En caso de prdida o destruccin de un titulo o de un certificado de acciones tal documento ser repuesto por la Sociedad a costa del interesado previo

cumplimiento de las formalidades que prescriba la Ley. En el ttulo o certificado de reposicin se har constar su calidad y que el primitivo queda sin ningn valor. DECIMA CUARTA: REPARTO DE DIVIDENDOS. Los

dividendos que la Junta General de Accionistas acuerde repartir, sern pagados a los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro respectivo a la fecha del acuerdo salvo el caso de traspaso de la accin o acciones en que se estar a lo que la Ley disponga. DECIMA QUINTA: AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y REGIMENES PARA VARIABILIDAD DEL CAPITAL. Respecto al capital

social la Junta General de Accionistas tendr las atribuciones siguientes: a) podr decretar aumentos de capital; b) podr decretar disminuciones de capital; y, c) podr determinar que el capital mnimo sea superior al fijado inicialmente. Todo de conformidad con los regmenes expuestos a continuacin: I) REGIMEN PARA AUMENTO DE CAPITAL. El aumento de capital podr tener lugar en todos los casos establecidos en el Cdigo de Comercio bajo las normas generales siguientes: a) en todo caso para aumentar el

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1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 0 1 1 1 2 1 3 1 4 1 5 1 6 1 7 1 8 1 9 2 0 2 1 2 2 2 3 2 4

capital ser necesario que las acciones originales y las que representen los aumentos que se hubieren acordado con anterioridad, estn totalmente pagadas; b) para decretar aumentos de capital es necesario el voto de las tres cuartas partes del capital social expresado en Junta General de

Accionistas; c) todo acuerdo de aumento de capital se inscribir en el Libro de Registro de Capital que al efecto llevar la Sociedad; y, d) para ejecutar el acuerdo de aumento de capital que no fuere por revalorizacin del activo, ser necesario que las nuevas acciones estn suscritas en su totalidad. En todos los casos de aumento de capital los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a sus acciones, para suscribir las que se emitan. II) REGIMEN PARA DISMINUCION DE CAPITAL. La disminucin de capital podr efectuarse por retiros parciales o totales de aportaciones

previamente autorizadas o por desvalorizacin del activo, bajo las normas generales siguientes: a) cuando el capital social sea igual al capital mnimo, solo podr disminuirse de acuerdo con las normas que rigen las Sociedades Annimas de Capital Fijo; b)cuando el capital social fuere mayor que el capital mnimo, se podr autorizar su disminucin con el acuerdo tomado en Junta General de Accionistas con el voto del setenta y cinco por ciento de las acciones por lo menos en el acuerdo respectivo se indicara la cantidad en que forma y podr disminuirse el capital as como el motivo,

procedimiento de realizar la disminucin; c) para acordar una de capital es necesario que el capital social est

disminucin

completamente pagado; d) todo acuerdo de capital se inscribir en el Libro de Registro de Capital de la Sociedad; e) cuando el capital social fuere

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VEINTICUATRO
1 mayor que el capital mnimo, los accionistas podrn retirar aportaciones 2 3 4 5 6 7 8 9 1 0 1 1 1 2 1 3 1 4 1 5 1 6 1 7 1 8 1 9 2 0 2 1 2 2 2 3 2 4

bajo las normas siguientes: el socio deber notificar a la Sociedad, su deseo de retirar las acciones de capital variable y su retiro surtir efecto hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio determinar acciones a siguiente, un plazo si no se mayor que hiciere de dos despus; aos para pero la el Sociedad valor podr de no las se

pagar pero

los

socios

retiren

aportaciones;

mientras

cancelen, las acciones devengaran dividendos; f) cuando se autorice la disminucin de capital por desvalorizacin del activo, la Junta General de Accionistas, fijara las bases para regular la forma de efectuarse la

disminucin y emitir los nuevos ttulos. III) REGIMEN PARA INCREMENTO DE CAPITAL MINIMO. La Junta General de Accionistas con el voto del setenta y ocho por ciento de las acciones por lo menos, podr determinar que el capital mnimo sea superior al fijado inicialmente, observndose las reglas siguientes: a) los acuerdos por los que se eleve el lmite del capital mnimo se publicaran en el Diario Oficial y en un peridico de circulacin nacional y se asentaran en el Libro de Registro de Capital de la Sociedad; b) una vez publicado dicho acuerdo y otorgada la escritura de capital mnimo, el nuevo capital mnimo no podr ser aumento de

disminuido, ni

revocado el acuerdo, sino con las formalidades de la disminucin de capital en las Sociedades de capital fijo; c) los aumento de capital a los que se refiere el literal a) de este numeral no implican que se eleve el nivel mnimo del capital si expresamente no se acuerda en la misma resolucin.

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DECIMA SEXTA: ORGANOS DE ADMINISTRACION. La Administracin de la Sociedad estar a cargo de los siguientes rganos: a) Junta General de Accionistas; y, b) un Administrador nico. DECIMA SEPTIMA: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y

reunidos, constituye la autoridad suprema de la Sociedad. Las facultades que la Ley o el presente pacto social no atribuyan a otro rgano, sern de la competencia de la Junta General. La Junta General de Accionistas ser Ordinaria y/o Extraordinaria y a su competencia exclusiva correspondern los asuntos sealados por la Ley y el presente pacto social. DECIMO OCTAVA: 1 JUNTA 1 GENERAL ORDINARIA. La Junta General Ordinaria de Accionistas se
1 reunirn por lo menos una vez al ao/segn el articulo doscientos 1 2 veintitrs del Cdigo de Comercio/en el domicilio principal de la Sociedad 1 3 y1 conocer de todo asunto que no sea materia propia de la Junta General 4 Extraordinaria. Aunque no estn incluidos en la Agenda, podr conocer de 1 5 los siguientes: a)la Memoria del Administrador nico: el Balance General, 1 6 el 1 Estado de Prdidas y Ganancias y el Informa del Auditor a fin de aprobar 7 o1 desaprobar los tres primeros y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) 8 el 1 nombramiento y remocin del Administrador nico y del Auditor en su caso 9 as como proveer a su vacante; c) los emolumentos correspondientes al 2 0 Administrador nico y al Auditor y d) la distribucin de las utilidades. 2 1 DECIMA NOVENA: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA. Corresponder a la Junta 2 2 General Extraordinaria: a) la modificacin del presente pacto social; b) el 2 3 aumento o distribucin del capital mnimo y del capital social; c) la 2 4

emisin de obligaciones negociables o bonos; d) la amortizacin de acciones

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VEINTICINCO
1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 0 1 1 1 2 1 3 1 4 1 5 1 6 1 7 1 8 1 9 2 0 2 1 2 2 2 3 2 4

con recursos propios de la Sociedad y la emisin de certificados de goce; e) acordar la disolucin de la Sociedad; f) acordar su fusin con otra u otras Instituciones; y g) en general los dems asuntos que de conformidad con la Ley y el presente pacto social deban ser conocidos y resueltos en Junta General Extraordinaria. VIGESIMA: CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL. La convocatoria para celebrar Junta General Ordinaria y/o Extraordinaria se har por el Administrador nico o en caso necesario por el Auditor Externo. Si coincidieran las convocatorias se dar preferencia a la hecha por el Administrador nico y se refundirn las respectivas agendas. La

convocatoria se publicara en forma alterna por tres veces en el Diario Oficial y en uno de los Diarios de mayor circulacin nacional por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha sealada para la reunin. En este plazo no se computara el da de la tercera publicacin de la

convocatoria ni el de la celebracin de la Junta General a los accionistas se les enviara un aviso escrito conteniendo la convocatoria hecha. El

Administrador nico acordara asimismo convocar a Junta General en cualquier tiempo, cuando lo pidan por escrito con expresin de objeto los accionistas que representen por social. Si el lo menos el cinco por ciento del capital

Administrador nico rehusa hacer la convocatoria o no la

hace dentro de los quince das siguientes a aquel en que haya recibido la solicitud, la convocatoria ser hecha por cualquiera de los Jueces de

comercio de la ciudad de San Salvador, a solicitud de los accionistas interesados, previas las formalidades legales. VIGESIMA PRIMERA: REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. La convocatoria a Junta General de Accionistas deber

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contener los requisitos siguientes: a) la denominacin de la Sociedad; b) la especie de Junta a que se convoca; c) la indicacin del qurum

necesario; d) el lugar, da y hora de la Junta; e) la agenda de la sesin; y, f) el nombre y cargo de quien o quienes firman la convocatoria. Las juntas en primera y segunda convocatorias se anunciaran en un solo aviso. Las fechas de reunin estarn separadas, cuanto menos por un lapso de veinticuatro horas. No obstante lo dispuesto en la inmediata anterior y en la presente clusula, no ser necesaria la convocatoria a Junta General tanto Ordinaria como Extraordinaria, si hallndose reunidos los accionistas 1 o1 representantes de todas las acciones en que est dividido el capital social, acuerdan instalar la Junta y aprueban por unanimidad la agenda. 1 VIGESIMA SEGUNDA: QUORUM DE PRESENCIA Y REQUISITOS PARA TOMAR RESOLUCIONES. 1 A1 la hora indicada en la convocatoria se levantar acta que contenga lista de 1 los accionistas presentes o representados y de los representantes de los accionistas, con indicacin de su nombre y nmero de acciones representada 1 por cada uno. Antes de la primera votacin, la lista se exhibir para su 1 examen y el acta ser firmada por el Administrador nico y los dems 1 concurrentes a la Junta General. Para que la Junta General Ordinaria se 1 considere 2 legalmente reunida en la primera fecha de la convocatoria,
0 debern estar representadas por lo menos, la mitad mas una de las acciones 2 1 en 2 que se divide el capital social y las resoluciones ser validas cuando 2 por mayora votos de las acciones presentes. Si la Junta General Ordinaria 2 3 se 2 rene en la segunda fecha de la convocatoria, se considerara vlidamente 4

constituida cualquiera que sea el nmero de acciones representadas y sus

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VEINTISEIS
resoluciones se tomarn
2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 1

por mayora de votos de las acciones presentes.

Iguales reglas se aplicaran a la Junta General Extraordinaria que tenga por objeto resolver sobre la emisin de obligaciones negociables o bonos, la amortizacin de acciones con recursos propios de la Sociedad y la emisin de certificados de goce. La Junta General Extraordinaria que por Ley o por el presente pacto social tenga por objeto resolver cualquier otro asunto que no sean los anteriormente indicados se regir por las reglas

siguientes: a) el qurum necesario para celebrar sesin en la primera fecha de 1 la convocatoria ser de las tres cuartas partes de todas las acciones de la 1 Sociedad y para tomar resolucin se necesitara igual proporcin; b) el qurum 1 necesario para celebrar sesin en la segunda fecha de la
2 convocatoria ser de la mitad mas una de las acciones que componen el 1 3 capital social. El nmero de votos necesarios para formar resolucin en 1 4 estos casos ser las tres cuartas partes de las acciones presentes: c) en 1 5 caso de que la sesin no haya podido celebrarse por falta de qurum en 1 6 ninguna de las fechas de las convocatorias se har nueva convocatoria 1 7 conforme a las reglas generales la cual no podr ser anunciada 1 8 simultneamente con las anteriores y adems deber expresar las 1 9 circunstancias de ser tercera convocatoria y de que en consecuencia la 2 0 sesin no ser vlida cualquiera que sea el nmero de acciones 2 1 representada. En este caso habr resolucin con la simple mayora de votos 2 2 de 2 las acciones presentes: y d) siempre que la Ley determine proporciones 3 especiales para los asuntos que deban tratarse en Juntas Generales 2 4

Extraordinarias se entendern que tales proporciones tendrn aplicacin en

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las sesiones de primera convocatoria y que las sesiones de convocatorias anteriores se regirn de acuerdo con lo estipulado en la presente clusula VIGESIMA TERCERA: AGENDA Y DIRECCION DE LAS JUNTAS GENERALES: La agenda deber contener la relacin de los asuntos que sern sometidos a discusin y aprobacin de la Junta General el y ser de redactada pedir por quien haga a la

convocatoria. General,

Quienes

tengan

derecho

convocatoria

Junta

lo tienen tambin para pedir que determinados puntos de agenda.

Adems de los asuntos incluidos en la agenda podr tratarse cualquier otro siempre 1 que estando representadas todas las acciones se acuerde su
0 discusin por unanimidad. Una misma Junta podr tratar asuntos de carcter 1 1 ordinario y/o extraordinario si su convocatoria as lo expresa. Las Juntas 1 2 Generales sean Ordinarias o Extraordinarias, sern presididas por el 1 3 Administrador nico y a falta de este por quien sea designado Presidente de 1 4 Debates por los accionistas presentes: actuar como Secretario de la sesin 1 5 la persona que elijan los accionistas presentes. VIGESIMA CUARTA: 1 6 CONTINUACION DE JUNTA GENERAL. La junta General podr acordar su 1 7 continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la 1 8 agenda. Tambin podr aplazar la sesin por una sola vez y por el trmino 1 9 improrrogable de tres das. En este caso, se reanudara la Junta como se 2 0 acuerde. VIGESIMA QUINTA: OTRAS CONDICIONES APLICABLES A LA JUNTA GENERAL. 2 1 Adems de las anteriores a la Junta General le son aplicables las 2 2 siguientes disposiciones: a) a partir de la fecha de publicacin de la 2 3 convocatoria, los libros y los documentos relacionados con los fines de la 2 4

Junta estarn en las oficinas principales de la Sociedad a disposicin de

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VEINTISIETE
los accionistas para que puedan enterarse de ellos; b) toso accionista tiene derecho a pedir en la Junta General a quien corresponda, que se le den informes relacionados con los puntos en discusin; c) la desintegracin del
5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 3 2 1

qurum y

de

presencia adoptar

no

ser

obstculo si son

para

que

la

Junta la

General que

contine

pueda

acuerdos,

votados

por

mayora

requiera la ley o el presente pacto social;

d) las resoluciones legalmente

adoptadas por la Junta General son obligatorias para todos los accionistas an para los ausentes o disidentes; e) cada accin da derecho a un voto; f) las actas de la Junta General se asentaran en el libro respectivo y deber 1 ser firmado por el Administrador nico y el Secretario de la Junta elegido 1 por los accionistas o por dos de los accionistas a quienes la propia junta 1 haya comisionado al efecto; y, g) de cada Junta se formar un expediente 1 que 1 contendr los documentos que justifiquen que las convocatorias se
4 hicieron con las formalidades necesarias, el acta original de qurum, las 1 5 representaciones especiales dadas para la sesin y los dems documentos 1 6 relacionados con la misma. VIGESIMA SEXTA: ADMINISTRACION SOCIAL. La 1 7 direccin, gestin y administracin de la Sociedad estar a cargo de un 1 8 Administrador nico. VIGESIMA SEPTIMA: ELECCION DE ADMINISTRADORES Y 1 9 CONTINUIDAD DE FUNCIONES; La eleccin del Administrador nico, Propietario 2 0 y2 Suplente, se efectuar entre los socios que acrediten su calidad de tales 1 a2 la fecha de eleccin, sin perjuicio de poder elegir administradores que 2 no 2 sean accionistas si por cualquier no se verificare la Junta General en 3 la fecha en que deba efectuarse la eleccin de los mencionados 2 4

Administradores, quienes estn fungiendo continuaran en sus funciones hasta

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1 2 3 4 5 6 7 8 9 0

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que sean electos los sustitutos y tomen posesin de sus cargos. VIGESIMA OCTAVA: ADMINISTRADOR SUPLENTE Y MODO DE PROVEER A LA VACANTE. La Junta General elegir renuncia, al un verificar la eleccin nico o del Administrador En caso nico de o propietario,

Administrador

suplente. impedimento

fallecimiento, definitivo del

ausencia,

licencia

temporal

Administrador nico propietario, la vacante ser llenada por el suplente. Si esta fuere definitiva, para concluir el respectivo periodo, se har nueva eleccin por la Junta General en la sesin inmediata siguiente a la fecha en que se presento la vacante, fungiendo mientras tanto el suplente. 1 VIGESIMA 1 NOVENA: REQUISITOS PARA SER ADMINISTRADOR Y PERIODO DE SU
1 EJERCICIO: Para ser Administrador nico, propietario o suplente, se 1 2 requiere ser mayor de edad y tener la capacidad y experiencia necesaria 1 3 para el ejercicio del comercio. El cargo es personal, consecuentemente no 1 4 puede desempearse por medio de representante y se ejercer por medio de 1 5 cinco aos contados a partir de la fecha de la eleccin. TRIGESIMA: 1 6 ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR UNICO: Son atribuciones del Administrador 1 7 nico: a) dirigir, reglamentar y organizar la marcha de la sociedad y de 1 8 los negocios sociales que constituyen sus finalidades: b) autorizar sueldos 1 9 y2 remuneraciones, as como cualquier prestacin; los gastos que 0 correspondan al giro ordinario de los negocios de la sociedad y las 2 1 erogaciones necesarias para mejorar o ampliar las actividades sobre las 2 2 cuales versar la gestin social; c) nombrar, conceder licencias, aceptar 2 3 la 2 renuncia y remover al Gerente y a cualquier otro empleado ejecutivo de 4

la sociedad; d) Convocar a las juntas Generales; e) otorgar actos y

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VEINTIOCHO
1 contratos y celebrar escrituras pblicas o privadas, de cualquier clase que 2 fueren; vender, enajenar o gravar en cualquier forma, los bienes muebles e 3 inmuebles,

ttulos valores y derechos de la sociedad; f) adquirir toda

que contenga el Balance General, el valores estado de Ganancias y lay inmuebles, muebles, ttulos y Prdidas derechos:y g) gestionar 4 clase nomina de los y Administradores de la Sociedad, incluyendo losrepresentantes actos y contratos correspondientes y suscribir los 5 formalizar Gerentes y documentos, todos aquellos que tengan facultad de representacin; y c)a pblicos o privados y ttulos valores, relativos 6 respectivos cumplir y hacer cumplir los presentes estatutos y las resoluciones u obtener prstamos mercantiles, crditos a la produccin y toda clase 7 dar acordadas por operaciones 8 de
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la de

Junta General de Accionistas. TRIGESIMA SEGUNDA: crditos y bancarias contempladas en el Cdigo de

REPRESENTACION El Administrador nico o haga naturaleza; sus veces,y Comercio, con o LEGAL: sin garanta de bienes sociales de quien cualquier tendr la representacin judicial extrajudicial de ya la sean sociedad y el usoo en general para obtener toda clasey de obligaciones, principales de la firma social, concon facultades para otorgar accesorias, relacionadas las finalidades de la y revocar El poderes sociedad. mismo

generales o especiales, de administracin y judiciales; y en general,actos, para Administrador nico determinara el monto de las operaciones, ejecutar toda clase de actos, contraer toda o clase de obligaciones y contratos y obligaciones que pueda celebrar contraer el Gerente; h) celebrar las toda clase de contratos. TRIGESIMA TERCERA: DEL GERENTE. El presidir Juntas Generales; i) proponer a la Junta General, el dividendo Gerente las atribuciones que se le confieran y dentro de ellas que haya tendr de distribuirse, lo mismo que las cantidades que puedan gozar de a las ms amplias y confiere ejecucin. destinarse la reserva legal facultades y otras; y, de j) representacin las dems que le la TRIGESIMA VIGILANCIA. La delegacin vigilancia y constante de Ley y las CUARTA: que les confi por lafiscalizacin Junta General. TRIGESIMA las actividades y operaciones sociales estar confiada a un Auditor PRIMERA: OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR UNICO: son obligaciones del designado pornico: la Junta General, la junta cual General podr removerlo, proveer a su Administrador a) someter a la Ordinaria los documentos vacante, sealar remuneracin, el plazo de su ejercicio y siguientes: i) la su memoria de las determinar laborales desarrolladas durante el ao podr reelegirlo ilimitadamente. El auditor tendr las iii) facultades y prximo anterior, ii) un balance general del mismo periodo; un cuadro obligaciones sealadas por el un Cdigo de de Comercio. TRIGESIMA QUINTA: de Prdidas y Ganancias; y, iv) proyecto distribucin de utilidades; EJERCICIO Sociedad ser el b) rendir a ECONOMICO. la oficina El que ejercicio ejerza la econmico vigilancia de del la estado, dentro de los correspondiente al periodo contado entre elejercicio primero de enero un y el treinta tres meses que siguen a la expiracin de su social, informe y uno de diciembre de cada ao calendario debiendo practicarse Balance General dentro de los tres meses siguientes contados a partir del fin del ejercicio econmico TRIGESIMA SEXTA: FONDOS DE RESERVA Y APLICACIN DE LAS

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227 Libro___1899____ Pagina______ VEINTINUEVE

GANANCIAS.
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La

junta

general

Ordinaria

de

Accionistas

constituir

una

reserva legal en la forma y cuanta que indica la ley y las otras reservas que sean obligatorias y/o convenientes: determinara el destino que deber drsele a las ganancias liquidas respetando lo que al efecto dispongan las leyes aplicables a la materia. TRIGESIMA SEPTIMA: DISOLUCION Y LIQUIDACION. Se proceder a la disolucin y liquidacin de la sociedad de acuerdo con las leyes correspondientes o cuando as se acuerde en Junta General

Extraordinaria de Accionistas, con el voto favorable de las tres cuartas partes 1 de las acciones. El acuerdo que se emita sobre el particular

comprender el nombramiento de los liquidadores, el plazo de liquidacin a 1 que estos deban sujetarse el plazo de la operacin mencionada y los sueldos 1 que 1 se asignen a los que en ella intervengan. En todo lo dems los

liquidadores se sujetaran a las prescripciones pertinentes contenidas en el 1 Cdigo 1 de Comercio. Durante el proceso de liquidacin, los
5 liquidadores podrn convocar a la Junta General de Accionistas TRIGESIMA 1 6 OCTAVA: ARBITRAMIENTO OBLIGATORIO. Toda desavenencia, diferencia, 1 7 conflicto, controversia o disputa que surja entre los socios o entre estos 1 8 y1 la sociedad ser sometida a arbitraje en la ciudad de San Salvador y ante 9 el 2 Centro de Mediacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio e Industria de 0 El 2 Salvador, sujeto a las reglas de procedimiento dictadas por el mismo 1 Centro. El idioma del arbitraje ser el castellano. En ausencia de regla 2 2 procedimiento expresa, las partes delegan en el tribunal arbitral el 2 3 sealamiento de las mismas. El tribunal arbitral estar conformado por tres 2 4

rbitros, designados uno por cada parte, los cuales antes de dar principio

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a su labor, designaran a un tercero que ser el presidente. El laudo arbitral deber dictarse con sujecin a derecho, dentro de los cuatro meses posteriores designados; a lo la aceptacin no es del cargo del para ltimo que las de los rbitros de comn

anterior

obstculo

partes

acuerdo puedan prorrogar el plazo. Las costas del arbitraje sern pagadas por partes iguales por cada parte, salvo las de sus abogados, asesores y

peritos. No habr especial condena en costas procesales, aun cuando si proceder condena al pago de las otras cantidades adeudadas que determine el 1 correspondiente laudo arbitral. TRIGESIMA NOVENA: DISPOSICION
0 SUPLETORIA. En todo lo que no est previsto en la presente escritura, se 1 1 estar a lo dispuesto por el Cdigo de Comercio y dems leyes aplicables de 1 2 la Repblica. CUADRAGESIMA: DISPOSICION TRANSITORIA; ELECCION DE 1 3 ADMINISTRADORES. Todos los socios por unanimidad acuerdan elegir al 1 4 primer Administrador nico de la sociedad y a su suplente, quienes duraran 1 5 en 1 sus funciones cinco aos, contados a partir de la fecha en que se 6 inscriba el testimonio de esta escritura en el Registro de Comercio y hasta 1 7 que despus de ese plazo se rena la Junta General de Accionistas que deba 1 8 elegir a los nuevos Administradores de la Sociedad. Para el cargo de 1 9 Administrador nico Propietario se designa al seor Diego Alejandro Meja 2 0 Quintanilla; de generales antes relacionadas y para el Administrador nico 2 1 Suplente a Manuel Augusto Meja Quintanilla de generales antes 2 2 relacionadas. As se expresaron los comparecientes a quienes se explica los 2 3 efectos legales de este instrumento, habindoles advertido lo consignado en 2 4

el Articulo Trescientos Cincuenta y Tres del Cdigo de Comercio y Treinta y

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229 Libro___1899____ Pagina______ TREINTA

Nueve de la Ley de Notariado. Doy Fe: Que el cheque por medio del cual los socios han verificado sus aportes a la Sociedad, se encuentra debidamente certificado. Y ledo que les hube lo escrito ntegramente en un solo acto sin interrupciones, manifiestan que est redactado de acuerdo a su voluntad ratificando su contenido y firmamos.
6 7 8 9 1 0 1 1 1 2 1 3 1 4 1 5 1 6 1 7 1 8 1 9 2 0 2 1 2 2 2 3 2 4 5 4 3 2

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230 Libro___1899____ Pagina______

SO ANTE MI DEL FOLIO VEINTE FRENTE AL FOLIO TREINTA FRENTE DE MI QUINTO LIBRO DE PROTOCOLO QUE VENCE EL DA DIECINUEVE DE DICIEMBRE DE DOS MIL TRECE. Y PARA SER ENTREGADO A LA SOCIEDAD SETIC, S.A. DE C.V. EXTIENDO, FIRMO Y SELLO EL PRESENTE TESTIMONIO, EN LA CIUDAD DE SAN SALVADOR, A LOS 20 DAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL TRECE.

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231 Libro___1899____ Pagina______

TIFICO: Q la anterior fotocopia de la Escritura Pblica de Constitucin de SETIC, Sociedad Annima de Capital Variable, compuesta de once hojas, es conforme con su original. San Salvador, 20 de junio de 2013.

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232 Libro___1899____ Pagina______ 232

REGISTRO DE COMERCIO: DEPARTAMENTO DE DOCUMENTOS MERCANTILES: San Salvador, a las quince horas y dos minutos del da treinta de junio de dos mil trece.

Inscrbase el anterior Testimonio de Escritura Pblica de CONSTITUCION

de la

Sociedad SETIC, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que se abrevia SETIC, S.A. DE C.V. DERECHOS: $57.14, comprobante de pago numero 0004723285, del da veinte y dos de junio de dos mil trece; presentado en este Registro a las diez y nueve horas, del da treinta de junio de dos mil trece, segn asiento numero 2004101206.

INSCRITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO AL NUMERO 29 DE LIBRO No: 1899 DEL REGISTRO DE SOCIEDADES. DEL FOLIO 209 AL FOLIO 231. FECHA DE INSCRIPCION: San Salvador, Treinta de junio de dos mil trece.

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