NUMERO ..................................................... (................).- En la ciudad de Huehuetenango delD e p a r t a m e n t o d e H u e h u e t e n a n g o , e l . . . . . . . . . . .

d e a b r i l d e l d o s m i l t r e s , A n t e m i , J U A N AMILCAR CASTILLO CASTILLO, Notario, comparecen actuando en nombre propio, lassiguientes personas: ANA VICTORIA LOEZ GUTIERREZ, de treinta y ocho aos de edad,casada, guatemalteca, estudiante, con domicilio en el Departamento de Huehuetenango, que seidentifica con la cdula de vecindad nmero de orden M guin trece y de registro: cuarenta yd o s m i l trescientos seis, extendida por el alcalde municipal local. O S C A R G E R A R D O MARROQUIN BARRIENTOS, de cuarenta y cuatro aos de edad, casado, guatemalteco,Mdico y Cirujano, con domicilio en el Departamento de Guatemala, de paso por esta ciudad,quien se identifica con la cdula de vecindad nmero de orden A guin uno y de registro:diecisis mil trescientos cincuenta y cuatro, extendida por el Alcalde Municipal de Villa Nueva,del departamento de Guatemala. Los comparecientes me aseguran encontrarse en el libreejercicio de sus derechos civiles, ser de los datos de identificacin personal consignados y que por este acto celebran el contrato de CONSTITUCION DE SOCIENDAD ANONIMA, deconformidad con las siguientes clusulas: PRIMERA: CONSTITUCIN.- Manifiestan losotorgantes, que por este acto constituyen una Sociedad Annima de carcter mercantil, que seregir por las leyes de la Repblica de Guatemala, por las estipulaciones de sta escritura, susreglamentos y disposiciones internas as como por las resoluciones aprobadas por la AsambleaG e n e r a l d e A c c i o n i s t a s , p o r e l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i n o e l A d m i n i s t r a d o r U n i c o . SEGUNDA: OBJETO.- El objeto para el cual se organiza LA SOCIEDAD y podr llevar acabo dentro y fuera de la Repblica de Guatemala, es el siguiente: A) Compra y venta de productos biolgicos y vacunas; B) Compra y venta de equipo para tratamiento de problemasr e s p i r a t o r i o s ; C ) S e r v i c i o s m d i c o s y d e e n f e r m e r a ; D ) I m p o r t a c i n y E x p o r t a c i n d e productos biolgicos, vacunas, equipo para tratamiento de problemas respiratorios y de todotipo; E) Establecimiento de clnicas, centros de asistencia mdica y diagnostica y hospitalaria; F) Establecimiento de empresas comerciales y civiles; G) Establecimiento de clnicas, centros,de asistencia mdica y diagnstica y hospitales; H) Representar toda clase de empresas yentidades nacionales y extranjeras, incluyendo adems actuar como agente, intermediario,distribuidor, concesionario o comisionista; I) Realizar operaciones civiles, mercantiles y dec r d i t o q u e d i r e c t a m e n t e s e relacionen con sus fines, se deriven o sean consecuencia o convengan a LA SOCIEDAD y en general la realizacin de toda clase de operaciones delicito comercio con plena capacidad jurdica para ejercer derechos y contraer obligaciones sinmas limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes del pas y haciendo cuanto seestime necesario, til o conveniente a juicio de sus administradores para dirigir, acrecentar ya d m i n i s t r a r l o s n e g o c i o s , o p e r a c i o n e s y p a t r i m o n i o e n

general de LA SOCIEDAD.--TERCERA: DENOMINACION Y R A Z O N S O C I A L . - L A S O C I E D A D g i r a r c o n l a denominacin social de TERAPIA RESPIRATORIA, SOCIEDAD ANNIMA, que puedea b r e v i a r s e T E R A P I A R E S P I R A T O R I A , S . A . d e n o m b r e c o m e r c i a l T E R A P I A RESPI RATORIA o cualquiera que eventualmente adopte LA SOCIEDAD; la cual ser r e f e r i d a e n l o sucesivo del presente instrumento como LA SOCIEDAD. C U A R T A : DOMICILIO.- El domicilio de LA SOCIEDAD ser el Departamento de Huehuetenango,especficamente en la ciudad de Huehuetenango, con su sede social en la SEXTA CALLE SEISGUIN OCHENTA Y SEIS, ZONA UNO, DE ESTA CIUDAD, pero podr tener instalacionesindustriales, sucursales, agencias, bodegas y oficinas, en cualquier lugar de la Repblica deGuatemala o en el extranjero.- QUINTA: CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado esd e V E I N T E M I L QUETZALES EXACTOS (Q. 20.000.00) dividido y r e p r e s e n t a d o p o r CUARENTA ACCIONES de QUINIENTOS QUETZALES cada una, del cual se suscribe y paga la cantidad de CINCO MIL QUETZALES de la forma detallada en la siguiente clusula.-SEXTA: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO.- Del capital autorizado se suscribe y paga lacantidad de CINCO MIL QUETZALES EXACTOS con aportaciones individuales de cada uno de los socios as: A) El accionista OSCAR GERARDO MARROQUIN BARRIENTOS, aportaa LA SOCIEDAD la cantidad de TRES MIL QUETZALES, cantidad que aporta en efectivoque representan SEIS ACCIONES, que constituyen el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO delas acciones suscritas y pagadas en este momento; B) La accionista ANA VICTORIA LPEZGUTIERREZ, aporta a LA SOCIEDAD la cantidad de DOS MIL QUETZALES cantidadque aporta en efectivo que representa CUATRO ACCIONES, que constituyen EL CUARENTAPOR CIENTO de las acciones suscritas y pagadas en este momento. Las aportaciones en dinerose han hecho efectivas y depositadas en una cuenta de depsitos monetarios en el Banco de Occidente, Sociedad Annima a favor de LA SOCIEDAD. Yo el Infrascrito Notario, doy fede tener a la vista el documento que acredita tal operacin el cual se transcribir al final de la presente escritura, por lo tanto certifica que la cantidad del capital autorizado que se suscribe eld a d e h o y s e encuentra totalmente pagado. SEPTIMA: DURACION O P L A Z O . - L A SOCIEDAD se constituye por plazo indefinido y se podr disolver de acuerdo con lo que parael efecto establece la ley y la escritura constitutiva. OCTAVA: DERECHOS DE LOSACCIONISTAS.- Son derechos de los accionistas adems de los que contengan las leyes y el presente instrumento los siguientes: A) Examinar por si o por medio de los delegados quedesignen la contabilidad y documentos de LA SOCIEDAD, as como enterarse de la polticaeconmica, financiera de la misma en la poca que fije este instrumento y por lo menos dentrod e l o s q u i n c e d a s a n t e r i o r e s a l a f e c h a e n q u e h a ya d e c e l e b r a r s e l a A s a m b l e a G e n e r a l Ordinaria; este derecho es irrenunciable, B) Promover judicialmente ante el juez

de primeraI n s t a n c i a d e e s t e D e p a r t a m e n t o l a c o n v o c a t o r i a a A s a m b l e a G e n e r a l O r d i n a r i a d e L A SOCIEDAD, si pasada la poca en que debe de celebrarse segn el contrato o transcurrido msde un ao desde la ltima Asamblea General si los Administradores no la hubiesen hecho; C)Exigir a LA SOCIEDAD el reintegro de los gastos en que incurrieran por el desempeo desus obligaciones para la misma, D) Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o perdida dentro de los tres meses siguientes a la Junta General o Asamblea General en que ellase hubiese acordado. Sin embargo carecer de este derecho el accionista que la hubieseaprobado con su voto o que hubiese empezado a cumplirla, E) Participar en el reparto de lasutilidades y del patrimonio resultante de la Liquidacin, F) Derecho preferente de suscripcinde la emisin de nuevas acciones. Y. G) Votar en las Asambleas Generales. NOVENA:ACCIONES.- Las acciones comunes, podrn emitirse en forma nominativa o a el portador a eleccin del accionista. Cada accin tendr derecho a un voto, y son indivisibles. En el caso delas acciones nominativas, estas sern transferibles mediante el endoso del ttulo y su traspasos e a n o t a r e n e l l i b r o d e r e g i s t r o d e A c c i o n i s t a s d e L A S O C I E D A D . L a c a l i d a d d e Accionistas se comprobar con las constancias del libro de Accionistas y LA SOCIEDADsolo reconocer como accionistas a quienes tengan registradas acciones a su nombre si sonnominativas y al tenedor de estas si son al portador. En el caso de las acciones al portador estssern transferibles por simple tradicin. Todo accionista queda facultado siempre que as lodesee al cambio de los ttulos de sus acciones por cualquier nmero de ellas o por acciones comunes de clase diferente. En cualquiera de los dos casos, debe LA SOCIEDAD a costa delinteresado en un plazo no mayor de treinta das contados de la fecha en que fuere recibida las o l i c i t u d , o p e r a r e l c a m b i o d e l o s ttulos de sus certificados provisionales, haciendo l a s anotaciones que producen en el libro de Accionistas de LA SOCIEDAD. En caso de destruccin o perdida de acciones al portador, el interesado podr solicitar su reposicin ante elJuez de Primera Instancia del domicilio de LA SOCIEDAD proponiendo informacin parad e m o s t r a r l a p r o p i e d a d y p r e e x i s t e n c i a d e l t t u l o c u ya r e p o s i c i n s e p i d e . E l J u e z c o n notificacin a LA SOCIEDAD emisora mandara a publicar la solicitud en el Diario Oficial yotro de mayor circulacin en el pas, la publicacin se har tres veces, con intervalos de cincodas por lo menos y no habiendo oposicin, se ordenar que sea repuesto el titulo previo otorgamiento de garanta adecuada, a juicio del Juez. La garanta cubrir como mnimo, el valor nominal del ttulo y caducar en dos aos desde la fecha de su otorgamiento sin necesidad dedeclaratoria alguna. Para la reposicin de los ttulos nominativos no se requiere la intervencin judicial, quedando a discrecin de los Administradores de LA SOCIEDAD exigir o no larepresentacin de garanta. DECIMA: PREFERENCIA EN LA ADQUISICIN DE LASACCIONES.- Los Accionistas tendrn preferencia absoluta para suscribir las acciones que enel futuro puedan emitirse como consecuencia de cualquier

aumento o suscripcin de capital. Elderecho de preferencia lo tendrn los Accionistas en proporcin al capital que ya tengan suscrito y pagado, dentro del trmino de quince das y autorizarse el aumento o la suscripcinde capital. Se estipula expresamente que en caso de aumento o suscripcin de capital, no seemitirn ni vendern por LA SOCIEDAD acciones a personas que no tengan la calidad de A c c i o n i s t a s d e L A SOCIEDAD antes de que hallan vencido los trminos que para l a suscripcin de acciones hayan fijado el Consejo de Administracin o el administrador Unico.La venta de suscripciones de nuevas acciones a personas fuera de LA SOCIEDAD, tendrnefectos nicamente en cuanto los Accionistas constituidos en Asamblea General renuncien aderecho de preferencia y autoricen la venta a personas fuera de LA SOCIEDAD. As mismo,los tenedores de acciones nominativas gozaran del derecho de tanteo, tanto esta obligacincomo el derecho de tanteo se harn constar en el texto de los ttulos. No ser vlido y por endeno se inscribir en los libros de LA SOCIEDAD ningn traspaso de acciones comunesnominativas que no hayan cumplido con las formalidades expresadas. En caso de que losttulos deban ser enajenados coactivamente el acreedor y el funcionario que realice la venta,deber ponerlo en conocimiento de LA SOCIEDAD, para que ste pueda hacer uso de los derechos que establece la ley, si no lo hiciese el acreedor o el funcionario LA SOCIEDAD podr tambin negarse a inscribir la transmisin.-- DECIMA PRIMERA: TITULOSDEFINITIVOS.- Las acciones podrn representarse en ttulos que comprendan una o variasacciones, cada ttulo contendr como mnimo: A) Denominacin, domicilio, figuracin, de LA SOCIEDAD; B) Fecha de la escritura constitutiva; C) Lugar de su otorgamiento, D) NotarioAutorizante, E) Los datos de su inscripcin en el Registro Mercantil; F) Si son accionesnominativas, el nombre de su titular; C) Monto del capital social autorizado, H) La forma en que esta distribuido; I) El valor nominal de cada accin; J) Su serie y el valor de acciones querepresenta; K) Las firmas del Presidente y el Tesorero del Consejo de Administracin cuandoLA SOCIEDAD sea Administrada por un Consejo o las firmas del Administrador cuandoLA SOCIEDAD sea administrada por un Administrador Unico. Los ttulos debern estar emitidos dentro de un ao de la presenta fecha. DECIMA SEGUNDA: CERTIFICADOSPROFESIONALES.- Mientras se emitan los ttulos definitivos, los miembros autorizados delConsejo de Administracin o el Administrador Unico y el Gerente, segn sea el caso, podrnemitir nicamente certificados provisionales a favor de los suscriptores. Tales certificados provisionales debern contener los mismos requisitos de los ttulos definitivos ms la proporcin de las acciones que ya han sido efectivamente pagados. Los certificados provisionales se canjearn por los ttulo definitivos, cuando estos sean emitidos por LASOCIEDAD dentro del plazo legal y debern ser nominativos. DECIMA TERCERA: SUMISIN AL PACTO SOCIAL.- Solo se reconoce como dueo de una accin a su poseedor otenedor legal conforme a la clusula novena. La adquisicin de acciones y su tenencia,

implica para el titular de la accin la aceptacin de sta escritura constitutiva de LA SOCIEDAD, desus modificaciones, de sus disposiciones reglamentarias y de cualquiera resolucin validamenteadoptadas por los rganos sociales. DECIMA CUARTA: RESPONSABILIDAD DE LOSS O C I O S . - L a Responsabilidad de cada socio queda limitada al valor de sus a c c i o n e s . DECIMA QUINTA: ORGANOS SOCIALES.- Los rganos sociales de LA SOCIEDAD son:A) La Asamblea General de Accionistas; B) El consejo de Administracin o el Administrador Unico; C) La Gerencia General; D) El Auditor Externo, si dispusiese su nombramiento laA s a m b l e a G e n e r a l d e A c c i o n i s t a s . D E C I M A S E X T A : ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Esta formado por los accionistas legalmente convocados y reunidos as es el r g a n o s u p r e m o d e L A S O C I E D A D y e x p r e s a l a v o l u n t a d s o c i a l e n l a s m a t e r i a s d e s u competencia. Las Asambleas pueden ser ordinarias, Extraordinarias y Totalitarias. LaA s a m b l e a General de Accionistas, se reunir preferentemente en la s e d e d e L A SOCIEDAD, pudindose reunir en cualquier otro lugar que a juicio de los rganos sociales lesea adecuado o conveniente, de acuerdo a los i ntereses de LA SOCIEDAD La Asamblea General de Accionistas como rgano supremo de LA SOCIEDAD, puede acordar sesionessucesivas para su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de laagenda. De las sesiones de Asamblea General de Accionistas se llevar registro, mediante actaslas cuales se asentarn en el libro respectivo, y debern ser firmadas por el presidente y elsecretario de la Asamblea, o por el Administrador Unico o el Gerente General segn sea elcaso. Cuando por cualquier circunstancia no pudiese asentarse el acta en el libro respectivo, sel e v a n t a r a n t e N o t a r i o . D E C I M A S E P T I M A : A T R I B U C I O N E S D E L A A S A M B L E A GENERAL ORDINARIA. A) Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias,el balance general y el informe de la Administracin, y en su caso, del rgano de fiscalizacin,s i l o hubiese y tomar las medidas que juzgue oportunas; B) Nombrar y remover a losAdministradores, al Administrador Unico, al r g a n o d e f i s c a l i z a c i n , s i l o h u b i e s e , yd e t e r m i n a r s u s respectivos emolumentos; C) Conocer y resolver acerca del p r o ye c t o d e distribucin de utilidades que los administradores deben someter a su consideracin; D)Conocer y resolver de los asuntos que concretamente seale la presente escritura; E) Interpretar e s t a e s c r i t u r a y conocer de cualquier otra cuestin que sea competencia e x c l u s i v a d e l a Asamblea general Extraordinaria; F) Tratar de cualquier asunto del que de conformidad con laley o a juicio de los Accionistas deba conocer. DECIMA OCTAVA: FUNCIONAMIENTO DELA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.- A) Se reunir por lo menos una vez al ao en elmes de septiembre en el lugar, fecha y hora que indique el Consejo de Administracin o el Administrador Unico en la convocatoria; B) La convocatoria se r e a l i z a r a m e d i a n t e l a publicacin de avisos en el Diario Oficial y otro de

mayor circulacin, en esta ciudad; por lomenos dentro de un termino de ley. Los avisos especificarn el nombre de LA SOCIEDADen caracteres tipogrficos notorios y la clase de Asamblea. La Convocatoria se comunicara por escrito a los Accionistas registrados en LA SOCIEDAD quince das antes de la verificacinde la Asamblea General, se verificar en el lugar y hora que all se seale, para el efecto con losAccionistas que concurran y las decisiones se tomarn con el voto de ms del cincuenta por ciento de las acciones que concurran; C) No ser necesaria previa convocatoria si al momentode la Asamblea General concurriese la totalidad de Accionistas siempre que ninguno de ellos seopusiese a su celebracin y la agenda sea aceptada por unanimidad; D) Los accionistas podrnhacerse representar mediante simple carta poder o con acta de legalizacin de firma o medianteescritura pblica de mandato, documentos que deben ser presentados antes de iniciarse la A s a m b l e a ; E) El Presidente y el Secretario del Consejo de Administracin o q u i e n e s l o s sustituyan desempearn estos cargos en las Asambleas en caso que LA SOCIEDAD sea administrada por un consejo o el Administrador Unico y el Gerente General en caso que LASOCIEDAD sea administrada por un Administrado Unico; F) Para que la Asamblea GeneralOrdinaria se considere reunida, debern estar representadas por lo menos el cincuenta por ciento del total de las acciones con derecho a voto. Si no se establece el qurum a la horasealada la Asamblea General se considerar validamente constituida una hora despus de lahora convocada con los Accionistas presentes y representados; G) . Las resoluciones se tomarncon ms del cincuenta por ciento del total de acciones presentes con derecho a voto emitidas por LA SOCIEDAD; H) Las resoluciones se harn constar en el libro de actas y sernfirmadas por quienes actuaron como Presidente y Secretario en caso que LA SOCIEDAD seaadministrada por un Consejo de Administracin, o el Administrador Unico; I) Podrn asistir lostitulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de Accionistas cinco das antes de la celebracin de la Asamblea General y los tenedores de acciones al portador que conl a m i s m a a n t e l a c i n l a s h u b i e s e n d e p o s i t a d o e n l a s e d e s o c i a l o p r e s e n t e n c o n s t a n c i a d e depsito emitido por la institucin Bancaria o certificacin extendida por autoridad en ejerciciode sus funciones en las que conste que se encuentran a disposicin de dicha persona; J) Lasacciones que representen por lo menos un veinticinco por ciento de las emitidas con derecho avoto podrn pedir por escrito en cualquier junta convocatoria a Asamblea General Ordinaria, para tratar los asuntos que indiquen en su peticin. Si los Administradores no efectuasen lac o n v o c a t o r i a d e n t r o de los quince das siguientes podrn acudir ante el Juez de P r i m e r a Instancia del domicilio social, promoverlo judicialmente, durante los quince das anteriores a laverificacin de la Asamblea General Ordinaria, debern estar a disposicin de los accionistas enlas oficinas de la LA SOCIEDAD durante horas laborales de los das hbiles lo siguiente: a)El Balance general del ejercicio y su correspondiente estado de perdidas y ganancias; ElP r o ye c t o d e d i s t r i b u c i n d e u t i l i d a d e s ; b ) E l

i n f o r m e d e t a l l a d o d e l a s r e m u n e r a c i o n e s o cualquier otro beneficio de cualquier naturaleza que estos sean y que ya hayan recibido los Administradores de LA SOCIEDAD; La memoria razonable de labores; c) El libro de actasde las Asambleas Generales; d) Los libros que se refieren al Registro de obligaciones y emisinde acciones; e) El informe detallado del rgano de Fiscalizacin; y; f) Cualquier otro dato o d o c u m e n t o necesario para la comprensin de los puntos a tratarse en las A s a m b l e a s . DECIMA NOVENA: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA.- Estar formada por todos los Accionistas y tendr las siguientes atribuciones: A) Toda modificacin de la escriturasocial, incluyendo el aumento o reduccin de capital o prrroga del plazo, B) Creacin deacciones de voto limitado o preferentemente y emisin de obligaciones o bonos cuando no est previsto en la escritura constitutiva; C) Adquisicin de acciones de la misma sociedad ydisposicin de ellas; D) Aumentar o diminuir el valor nominal de las acciones; E) Sobre ladistribucin de utilidades cuando no hubiese de distribuirse estas totalmente; y; F) Para tratar sobre cualquier asunto del que de conformidad con la ley debe conocer. Para que se considerereunida deben de estar presentes por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derechoa voto y sus decisiones se tomaran por el voto de ms del cincuenta por ciento de la accionescon derecho a voto de mas del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por LA SOCIEDAD. Si no se establece el qurum a la hora sealada la Asamblea Generals e considerar validamente constituida una hora despus de la h o r a c o n v o c a d a c o n l o s Accionistas presentes y representados; su funcionamiento se regir por lo establecido por lasAsambleas Generales Ordinarias, en cuanto no se contraren las disposiciones de sta escriturao las de las leyes vigentes. VIGESIMA: ASAMBLEA TOTALITARIA.- Toda AsambleaGeneral podr reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa si concurriesela totalidad de los Accionistas que corresponda al asunto que se tratar, siempre que ningn accionista se opusiese a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. VIGESIMAPRIMERA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- Un Administrador Unico o variosadministradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin, sern elrgano de la Administracin de LA SOCIEDAD y tendrn a su cargo la direccin de losnegocios de la misma. Los Administradores pueden o no ser socios; sern electos por laAsamblea General y su nombramie nto no podr hacerse por un periodo mayo de tres aos,aunque su reeleccin es permitida. Tomarn posesin del cargo en la misma sesin en quefueron electos. El nombramiento de Administrador es revocable por la Asamblea General encualquier tiempo. Es facultad discrecional de la Asamblea General decidir de conformidad conlas necesidades de LA SOCIEDAD y por mayora siempre que LA SOCIEDAD ser administrada por un Consejo de Administracin o por un Administrador Unico. VIGESIMASEGUNDA: ORGANIZACIN DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIN.- Este se integrar por un mnimo de tres y un mximo de diez directores electos por la Asamblea Ordinaria por mayora de votos. Los directores podrn ser o no Accionistas, duran en sus funciones de uno a tres aos, por el trmino, por el que se elija y podrn ser reelectos, mantenindose en suscargos, hasta que sus sucesores hubiesen sido nombrados. La Asamblea General decidir laf o r m a c o m o s e organizar el Consejo de Administracin, creando los cargos que seannecesarios para el f uncionamiento de LA S O C I E D A D . L o s f u n c i o n a r i o s p u e d e n s e r nombrados en calidad de titulares suplentes. El Consejo de Administracin necesariamentedebe tener como mnimo los siguientes cargos, un Presidente, un Secretario y un Tesorero.P a r a q u e e l c o n s e j o p u e d a c e l e b r a r s e s i n s e r e q u i e r e m a y o r a d e s u s m i e m b r o s y l o s administradores que no puedan concurrir sern substituidos por sus suplentes siempre que lohayan autorizado por escrito. Cada Administrador tendr derecho a un voto y las resolucionesse tomarn por la mayora. La convocatoria escrita del Presidente, el Administrador Unico, o elAuditor externo en cualquier tiempo, sealaran el lugar, da y hora en que habr de celebrarse lasesin, pero esta deber hacerse por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha,i n d i c a n d o l o s p u n t o s a t r a t a r . N o obstante, encontrndose presente la totalidad de l o s administradores o sus respectivos suplentes autorizados, la Asamblea General podr reunirse encualquier lugar, da y hora sin previa convocatoria. Todas las resoluciones de junta deben deconsignarse en el libro de actas. Los cargos de los administradores no son delegables, noa d m i t e n r e p r e s e n t a c i n , el Consejo debe reunirse por lo menos dos veces al ao s i e n d o obligacin del PRESIDENTE EFECTUAR LAS RESPECTI VAS CONVOCATORIAS ENCADA OPORTUNIDAD.--- VIGESIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DEA D M I N I S T R A C I N . A) Dirigir, supervisar y controlar la administracin de L A SOCIEDAD y dar instrucciones al Gerente General para la ejecucin de sus resoluciones; B)Designar al Gerente General, otros gerentes y Subgerentes en su caso as como a los demsm i e m b r o s d e l p e r s o n a l de confianza, su remuneracin y atribuciones de acuerdo con l o dispuesto por la Asamblea General de Accionistas as como removerlos o trasladarlos; C) Resolver sobre los negocios de LA SOCIEDAD; D) Otorgar mandatos generales, especiales o de cualquier clase, tambin revocarlos; E) Formular los reglamentos de LA SOCIEDAD yestablecer o suprimir oficinas, agencias o sucursales; F) Convocar a las Asambleas Generales,elaborar memorias y presupuestos, formular los proyectos de distribucin de utilidades para presentar a la Asamblea General y dirigir a esta las iniciativas que estime convenientes; G)C u m p l i r y hacer que se cumplan las disposiciones de la e scritura y de las AsambleasGenerales; H) Llevar los libros de actas; I) Hacer l l e g a r a l o s A c c i o n i s t a s l o s e s t a d o s financieros anuales; J) Distribuir entre los administradores los balances y estados parciales de perdidas y ganancias; y; K) Resolver todo aquello no previsto por esta escritura y ejercer

todaslas atribuciones que no estuvieren especificadas destinadas a las Asambleas Generales. Lasresoluciones del Consejo de Administracin sern ejecutadas por el Gerente General, salvo queen acta se dispusiese otra cosa.-VIGESIMA CUARTA: FUNCIONARIOS EJECUTIVOS.-Los funcionarios ejecutivos de LA SOCIEDAD tendrn a su cargo la realizacin directa detodas las actividades de LA SOCIEDAD de acuerdo con las atribuciones y facultades queespecficamente tengan de conformidad a esta escritura social constitutiva y, adems aquellasfacultades delegadas por la Asamblea General de Accionistas por el consejo de Administracin.Podrn ser o no Accionistas de LA SOCIEDAD. Cada funcionario podr desempear uno ov a r i o s c a r g o s . - - V I G E S I M A Q U I N T A : E L P R E S I D E N T E D E L C O N S E J O D E ADMINISTRACIN .Corresponde al Presidente del Consejo de Administracin lo siguiente:A) Presidir las sesiones del Consejo y de la Asamblea, B) Mantener constante contacto ycoordinacin con el Gerente General y estar enterado de todas las operaciones sociales; C) Ejercer la representacin legal de LA SOCIEDAD en juicio y fuera de l; D) Velar por quelas operaciones sociales se ajusten a todo lo que dispone esta escritura y la ley. En caso dea u s e n c i a , i m p e d i m e n t o o v a c a n t e t e m p o r a l o d e f i n i t i v o t a l e s f u n c i o n e s l a s e j e r c e r e l Vicepresidente.-VIGESIMA SEXTA: EL SECRETARIO: Le corresponde al Secretario: A)Firmar la correspondencia que emane del Consejo; B) Llevar los libros de actas del Consejo, y de las Asambleas; C) Llevar el libro de Accionistas; D) Desempear cualesquiera otrasfunciones inherentes al cargo o que le seale el Consejo. -- VIGESIMA SEPTIMA: E L TESORERO; Le corresponde al Tesorero: A) Supervisar la marcha contable y financiera de L A S O C I E D A D ; B ) E l a b o r a r e l informe contable y financiero que se presentar a consideracin de la Asamblea General; C) Elaborar el presupuesto de operaciones para que sea presentado a consideracin de la Asamblea General; D) Desempear cualesquiera otrasfunciones inherentes al cargo o que le seale el Consejo.-- VIGESIMA OCTAVA: OTROSFUNCIONARIOS: Desempearan las funciones que le seale la Asamblea General, el Consejoo el Administrador Unico les asigne.-- VIGESIMA NOVENA: ADMINISTRADOR UNICO:Es la persona designada por la Asamblea General, para hacerse cargo de la Administracin deLA SOCIEDAD, se elegir mayora simple para un periodo mximo de tres aos, y podr ser reelecto. Tomar posesin de su cargo en la misma cesin en que fue electo con todas las facultades y responsabilidades que determina la ley y la presente escritura.--TRIGESIMA:ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR UNICO: Son atribuciones del Administrador U n i c o l a s s i g u i e n t e s : A ) D i r i g i r y A d m i n i s t r a r l a p o l t i c a g e n e r a l d e L A S O C I E D A D tomando de conformidad con lo acordado por la Asamblea General las disposiciones que seann e c e s a r i a s p a r a e l d e s a r r o l l o d e L A S O C I E D A D , s u c o n t r o l y v i g i l a n c i a ; B ) C o n o c e r peridicamente de la marcha y buen

estado de LA SOCIEDAD; c) Nombrar y remover alGerente General y dems gerentes que se instituyan en la sociedad; D) Convocar a sesiones deA s a m b l e a General; E) Elaborar los planes de trabajo el informe anual de l a b o r e s y e l presupuesto anual de LA SOCIEDAD , F) Representar a LA SOCIEDAD y otorgar yr e v o c a r m e d i a n t e l o s i n s t r u m e n t o s p b l i c o s q u e s e a n n e c e s a r i o s m a n d a t o s g e n e r a l e s o especiales; G) Cumplir y hacer que se cumpla con la presente escritura y las resoluciones de laAsamblea General; H) Todas las dems que le corresponden de conformidad con las leyes, la presente escritura, los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General.-TRIGESIMA PRIMERA: GERENCIA GENERAL.- Ser el rgano Ejecutivo y Administrativo de LASOCIEDAD. Su titular es el Gerente General, que ser nombrado y removido por el Consejod e A d m i n i s t r a c i n o e l Administrador Unico y este ejecutar sus labores c o n f o r m e instrucciones del Consejo. Tendr en forma conjunta o separadamente o indistintamente con elPresidente o el Administrador Unico la representacin de LA SOCIEDAD con todas las facultades que determina la ley incluyendo lo establecido en el artculo ciento noventa de la leydel Organismo Judicial, para los mandatarios judiciales. Ejercer la representacin legal y eluso de la razn social, podr otorgar mandatos especiales y generales por designacin delC o n s e j o d e Administracin y firmara los cheques conjuntamente con quien s e h u b i e s e dispuesto si este fuere el caso. En todo caso el Consejo de Administracin o el Administrador Unico podr ampliar sus facultades mediante acta y podr otorgarle mandatos generales oespeciales. Asistir a las sesiones del Consejo y las Asambleas Generales cuando se le requiera para el efecto, pero salvo que sea accionista o administrador, no tendr voto en tales reuniones.Por designacin especial del Consejo de Administracin o el Administrador Unico, podr ser asistido en sus funciones por uno o ms gerentes o Subgerentes; los que tendrn las atribucionesq u e e l C o n s e j o l e s s e a l e . Las remuneraciones del Gerente General y de los Gerentes y Subgerentes en su caso las fijar anualmente la Asamblea General Ordinaria, al conocer el presupuesto de LA SOCIEDAD.-- TRIGESIMA SEGUNDA REPRESENTACION LEGAL.-D e c o n f o r m i d a d c o n e l sistema de Administracin que los Accionistas adopten, ser e l Presidente del Consejo de Administracin, el Administrador Unico, y el Gerente General,quienes segn sea el caso, tendrn la representacin legal de LA SOCIEDAD en juicio y f u e r a d e e l y e l u s o d e l a razn social.--- TRIGESIMA TERCERA; A U D I T O R I A EXTERNA.- La Asamblea General Ordinaria si fuere requerida por cualquier accionista, podr proceder al nombramiento de un Auditor externo y firma de auditoria, para la verificacin delas operaciones sociales de conformidad con el Cdigo de Comercio. El auditor no podr ser Accionista ni miembro del Consejo de Administracin. Depender de la Asamblea General ys o l o p o d r s e r r e m o v i d o p o r l a A s a m b l e a G e n e r a l E x t r a o r d i n a r i a ; a d e m s d e t o d a s l a s obligaciones inherentes a

su cargo, podrn asistir a la Asamblea y a las juntas del Consejo deAdministracin con voz pero sin voto. TRIGESIMA CUARTA: UTILIDADES.-- Todos lossocios en proporcin al valor de sus acciones tienen derecho a participar en la distribucin delas utilidades resultantes al final de cada ejercicio social. El monto de las utilidade s netasd i s t r i b u b l e s s e obtendrn como resultado de deducir de los ingresos brutos, l o s g a s t o s efectuados que la ley contempla deducibles de dichos ingresos, las reservas legales que se handeterminado y el monto aproximado de los impuestos que hayan de pagarse. Si hubiese perdidade capital, este deber ser reintegrado o reducido cuando menos en el monto de las perdidas,antes de hacerse reparticin o distribucin alguna de utilidades. --TRIGESIMA QUINTA:RESERVA LEGAL.- De las utilidades netas de cada ejercicio, se separar anualmente uncinco por ciento para formar e incrementar la reserva legal. La reserva legal no podr ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidacin de LA SOCIEDAD. Sin embargo podr capitalizarse, cuando exceda del quince por ciento del capital al cierre delejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento anual que por ley debe efectuarse. Independientemente de la constitucin de la reserva legal, LASOCIEDAD podr constituir las reservas especiales que el a juicio de cualquiera de los rganos sociales de LA SOCIEDAD se estimen necesarias o convenientes, de acuerdo conlos intereses de LA SOCIEDAD. --- TRIGESIMA SEXTA: EJERCICIO SOCIAL.- Elejercicio social correr entre el de uno de julio al treinta de junio del ao siguiente. Al treintade junio de cada ao se preparar balance general, inventario, memoria de labores, proyecto ded i s t r i b u c i n d e u t i l i d a d e s y u n i n f o r m e e c o n m i c o f i n a n c i e r o , q u e s e r n s o m e t i d o s a l a Asamblea General Ordinaria que se verificar en el mes de septiembre siguiente. No obstantelo anterior, el primer ejercicio correr entre la fecha en la que esta Sociedad pueda actuar legalmente y el treinta de junio siguiente.--- TRIGESIMA SEPTIMA: DISOLUCION.- LASOCIEDAD se disolver: A) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal deLA SOCIEDAD o por quedar este consumado; B) Por vencimiento del plazo fijado en la e s c r i t u r a d e constitucin; C) Por resolucin de los Socios tomada en A s a m b l e a G e n e r a l extraordinaria con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones; D) Por perdida dems del sesenta por ciento del capital pagado; E) Reunin de las acciones o de las aportacionesen una sola persona; F) Las previstas en la escritura social; y; G) Los Casos especficamentedeterminados por la ley. La Declaratoria de disolucin se publicar en el Diario Oficial deoficio por el Registro Mercantil y otro de mayor circulacin del pas, tres veces durante un trmino de quince das. Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin, cualquier interesado podr demandar judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la disolucin, sino hubieseexistido causa legal para declararla. Los administradores no podrn iniciar nuevas operacionescon posterioridad al vencimiento del plazo de

duracin de LA SOCIEDAD, el acuerdo de disolucin total o la comprobacin de una causa de disolucin total. Si se contraviniesen estasd i s p o s i c i o n e s l o s a d m i n i s t r a d o r e s s e r n s o l i d a r i a e i l i m i t a d a m e n t e r e s p o n s a b l e s p o r l a s operaciones emprendidas. TRIGESIMA OCTAVA: LIQUIDACIN. La liquidacin se l l e v a r n a cabo por los liquidadores o liquidador que designe la A s a m b l e a G e n e r a l Extraordinaria de conformidad con la ley, concediendo para el efecto, todas las facultadesnecesarias par a ese objeto, mediante su simple designacin. Si fuese ms de un liquidador,a c t u a r n c o n j u n t a o s e p a r a d a m e n t e c o n f o r m e l o d i s p o n g a l a A s a m b l e a . P o d r e l o l o s liquidadores, convocar a Asamblea General, las que se efectuarn de conformidad con estaescritura y versarn exclusivamente con asuntos relacionados a la liquidacin o la remocin ynombramiento de liquidadores. Si la Asamblea General Extraordinaria no procediese al n o m b r a m i e n t o d e l liquidador o liquidadores, el Gerente General, actuar como n i c o liquidador. Los liquidadores determinarn y dividirn el haber social conforme a las siguientes bases: A) Orden de pago. En los pagos los liquidadores observarn el siguiente orden: a)Gastos de liquidacin; b) Las deudas de la sociedad; c) Los aportes de socios; d) las utilidades;B) Distribucin del remanente. Obligadamente los liquidadores al distribuir el remanente entrel o s s o c i o s o b s e r v a r n l a s siguientes reglas: a) El balance final indicar el haber s o c i a l distribuible y el valor proporcional del mismo pagadero en un trmino de quince das publicadoen el diario oficial y en otro de mayor circulacin; b) Junto con los documentos, registros ylibros de LA SOCIEDAD quedarn a disposicin de los accionistas el da anterior a la Asamblea General de Accionistas, inclusive gozando los accionistas de un plazo de quince dasa partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos a los liquidadores; c) En estasmismas publicaciones se har la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas para queresuelva en definitiva sobre el balance. La Asamblea General deber de celebrarse por lo menosun mes despus de la primera publicacin y en ella los socios podrn hacer las reclamacionesque no hubiesen sido atendidas con anterioridad o a formular las que estime pertinentes.TRIGESIMA NOVENA: NORMAS SUPLETORIAS. Todo lo que no esta previsto en estae s c r i t u r a , s e r e g i r p o r l a s d i s p o s i c i o n e s d e l a A s a m b l e a G e n e r a l y l a s L e ye s a p l i c a b l e s . CUADRAGESIMA: ARBITRAJE. Cualquier diferencia que surgiese entre los accionistas yLA SOCIEDAD, o entre los accionistas entre s, con motivo o por causa de este contrato, suinterpretacin o su ejecucin, durante la vigencia o liquidacin de LA SOCIEDAD, sern r e s u e l t o s de forma amigable. Si las mismas no pueden resolverse a m i g a b l e m e n t e s e r n resueltos de conformidad con lo que establece la ley de Arbitraje, decreto nmero sesenta ys i e t e n o v e n t a y c i n c o del Congreso de la Repblica. CUADRAGESIMA

P R I M E R A : DECLARACION DE CONSTITUCION Y ACEPTACIN. Los comparecientes expresan suconformidad con todo lo convenido aceptando expresamente el presente instrumento y por lotanto, declarando formalmente constituda la Sociedad Annima contenida en este instrumento pblico. CUADRAGESIMA SEGUNDA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS. PRIMERA: En la primera Junta de Asamblea General Ordinaria, los a c c i o n i s t a s a c u e r d a n q u e L A SOCIEDAD sea administrada por un Consejo de Administracin, procediendo a la eleccin delos cargos los cuales ocuparan por un perodo que comprende desde el da de hoy hasta la primera sesin de Asamblea General Ordinaria y de Accionistas, a celebrarse en septiembre dec a d a a o d e c o n f o r m i d a d c o n e s t a e s c r i t u r a . S E G U N D A : E n c o n t r n d o s e r e u n i d o s l o s accionistas que representa la totalidad de las acciones con derecho a voto, se declaran en sesintotalitaria de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, aprobando por unanimidad el nico punto de la agenda que consiste en nombrar el primer Consejo de Administracin y el GerenteGeneral, se hace constar la dispensa del requisito de previa convocatoria de conformidad cone s t a e s c r i t u r a y l o s a c c i o n i s t a s aprueban de manera expresa el nico punto de la agenda.T E R C E R A L o s o t o r g a n t e s , p o r u n a n i m i d a d n o m b r a n a l D o c t o r O S C A R G E R A R D O MARROQUIN BARRIENTOS, como Adimistrador nico, de LA SOCIEDAD, por un perodo de TRES AOS, a partir de estar inscrito su nombramiento legalmente. CUARTA:L o s A d m i n i s t r a d o r e s P r e s e n t e s , a c e p t a n l o s c a r g o s e n e l l o s r e c a d o s p r o m e t i e n d o desempearlos fielmente, indicando que ellos posteriormente procedern al nombramiento del o s A d m i n i s t r a d o r e s y S u b g e r e n t e s n e c e s a r i o s p a r a l a s o t r a s f u n c i o n e s e j e c u t i v a s d e l a Sociedad. Yo el Notario DOY FE: a) De todo lo expuesto; b) Que he tenido a la vista la documentacin identificada en el cuerpo de este instrumento, as como la copia de la boleta dedepsitos monetarios relacionada en el presente instrumento y que literalmente transcrito dice:...............................; c) Que advierto a los otorgantes de los efectos legales del presenteinstrumento, as como de la obligacin del Registro del testimonio de la escritura; d) Que leontegramente lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez yefectos legales, lo aceptan, ratifican y firman, con el Notario que autoriza.