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2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 3
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 14 24 25 31
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5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 36 38
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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes
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6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 41 42 44 45 46
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 47 48 49 54 55 61 62 63 64
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 65 67 68 70
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.2 - Outras informaes relevantes 71
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11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 109 110
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13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo 13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam 13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.16 - Outras informaes relevantes
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15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 150 156 157 158
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15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 159 160
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Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
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Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Roberto Cesar Andrade dos Santos
CPF
077.932.347-58
Endereo
Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: roberto.santos@br.ey.com
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A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. De acordo com o artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio, caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.
A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. De acordo com o artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio, caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.
A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. De acordo com o artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio, caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.
Eventuais restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamenta o especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativa s ou arbitrais.
Alm disso, em decorrncia de determinados contratos financeiros celebrados pela Companhia, a distribuio de dividendos, juros sobre capital
Alm disso, em decorrncia de determinados contratos financeiros celebrados pela Companhia, a distribuio de dividendos, juros sobre capital
Alm disso, em decorrncia de determinados contratos financeiros celebrados pela Companhia, a distribuio de dividendos, juros sobre capital
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Exerccio social (31/12/2012) Tipo de dvida Garantia Real Quirografrias Total Observao Inferior a um ano 246.785.547,99 0,00 246.785.547,99 Um a trs anos 140.355.473,51 369.755.103,89 510.110.577,40 Trs a cinco anos 164.000.649,32 0,00 164.000.649,32 Superior a cinco anos 1.313.381.825,50 0,00 1.313.381.825,50 Total 1.864.523.496,32 369.755.103,89 2.234.278.600,21
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Alm disto, as operaes da usina dependem de infraestrutura e logstica para a conduo dos negcios durante a operao de seu projeto, as quais esto sujeitas a falhas, atrasos e interrupes que podem prejudicar tais operaes. Para alguns desses riscos no foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes podero ser insuficientes. A ocorrncia de quaisquer das hipteses mencionadas acima ou de outros problemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar energia em quantidade compatvel com suas projees ou suas obrigaes perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situao financeira e resultados operacionais da Companhia. Mudanas nos subsdios atualmente ou futuramente existentes podero ter efeito negativo relevante sobre os resultados da Companhia. Certos benefcios fiscais (diferimento, iseno ou outro), concedidos pela Unio e pelos Estados em favor do projeto da Companhia, podero ser revogados ou no renovados pela Administrao Pblica. Nesse caso, as estimativas econmico-financeiras da Companhia podem no se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos no previstos, fato que pode causar um efeito adverso sobre os negcios e resultados operacionais e financeiros da Companhia. Decises judiciais desfavorveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode vir a ser parte em diversos processos de natureza cvel, trabalhista, previdenciria ou tributria, iniciados ocasionalmente como resultado do curso normal de seus negcios, os quais podero envolver questes comerciais ou civis, imobilirias, ambientais, trabalhistas, previdencirias ou tributrias, entre outras. Na hiptese de aes que venham a ser interpostas darem causa a decises judiciais desfavorveis Companhia em montantes substanciais, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantao dos empreendimentos da Companhia, nossos resultados operacionais podero ser adversamente afetados. Pode haver mudanas em nossa alta administrao ou podemos ter dificuldades de atrair e manter pessoal qualificado. Investidores de valores mobilirios de emisso da Companhia devero confiar na capacidade, conhecimento, julgamento, arbtrio, integridade e boa f de seus administradores. O sucesso da Companhia depende em parte de pessoal e consultores estratgicos. A perda ou sada inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, especialmente do Diretor Presidente, ou de empregados estratgicos, assim como a dificuldade de atrair mo de obra qualificada, pode prejudicar os negcios da Companhia.
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A Acionista Controladora da Companhia poder tomar determinadas decises com relao aos negcios sem a participao de todos os acionistas que podero conflitar com os interesses dos investidores da Companhia. A MPX Energia S.A. (Acionista Controladora) tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam a aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos e parcerias. A Acionista Controladora da Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situao financeira e resultados operacionais.
c) a seus acionistas No aplicvel, uma vez que 99,99% do capital social da Companhia detido pela Acionista Controladora.
d) s suas controladas e coligadas No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controlada ou coligada. e) a seus fornecedores
A Companhia assinou contratos EPC (Engineering, Procurement and Construction) para a construo do seu empreendimento com contratos de venda de energia (PPAs - Power Purchase Agreements) assegurados. Caso os servios do EPCista no obedeam a um padro mnimo de qualidade, ou no atendam a especificaes dos projetos, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. O contrato de EPC entre a Companhia e seu fornecedor/prestador de servio deve seguir as especificaes tcnicas do projeto. O no cumprimento de tais especificaes tcnicas e o no atendimento a nveis de qualidade de prestao do servio podero impactar negativamente a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata servios terceirizados para a operao e manuteno da UTE Porto do Itaqui. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os servios prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e nveis mnimos de qualidade relativos usina, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. A compra de equipamentos chave para a operao e manuteno da UTE Porto do Itaqui feita atravs da contratao de empresas no relacionadas Companhia. O fornecimento e a prestao de servios com qualidade eventualmente abaixo da prevista poder gerar o no
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f) a seus clientes
A Companhia pode ser responsvel por perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de falhas na gerao de eletricidade pela UTE Porto do Itaqui, e por interrupes ou distrbios que no possam ser atribudos a qualquer outro agente do setor eltrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos. A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de falhas na operao da UTE Porto do Itaqui, que acarretem em interrupes ou distrbios aos sistemas de distribuio e/ou transmisso ou (ii) interrupes ou distrbios que no possam ser atribudas a nenhum agente identificado do setor eltrico, exceto em casos de fora maior. O valor das indenizaes, neste ltimo caso, dever ser rateado na seguinte proporo: 60% para os agentes de distribuio, 20% para os agentes de gerao e 20% para os agentes de transmisso, o que poder acarretar efeito substancial e negativo para a conduo dos negcios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situao financeira.
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g) aos setores da economia nos quais o emissor atue A estratgia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poder ser ineficiente. A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas taxas de juros. Para se proteger parcialmente contra a volatilidade do mercado, a Companhia pode buscar proteo atravs de operaes de hedge que permitam gerenciar alguns desses riscos. A estratgia da Companhia a respeito do uso de operaes de hedge poder no ser bem sucedida para o fim de minimizar a exposio do fluxo de caixa a tais flutuaes e, ademais, a Companhia pode deixar de identificar as correlaes existentes entre os vrios riscos de mercado a que est sujeita. Alm disso, a Companhia pode decidir no procurar proteo contra os riscos de mercado atravs de hedge, ou poder adotar outras prticas de gerenciamento de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no estarem disponveis.
A extensa legislao e regulamentao governamental e eventuais alteraes na regulamentao do setor eltrico podem afetar os negcios e resultados da Companhia. A atividade da Companhia, assim como dos seus concorrentes, regulamentada e fiscalizada pela Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministrio de Minas e Energia, rgo do Governo Federal responsvel pela conduo das polticas energticas do pas. As instituies do setor eltrico brasileiro tm, historicamente, exercido um grau substancial de influncia sobre os seus negcios, incluindo sobre a produo de energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Eltrico ONS. O Governo Federal estabeleceu novas polticas para o setor de energia, atravs da publicao da Lei n 10.488, de 15 de maro de 2004, que introduziu o Novo Modelo do Setor Eltrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatria poder exercer significativo impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados. Dentre as modificaes regulatrias promovidas no setor destacam-se (i) a criao da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) e de novos rgos setoriais; e (ii) a alterao das competncias do MME e da ANEEL. De acordo com a legislao brasileira, a ANEEL est autorizada, para o setor eltrico em geral, a regular diversos aspectos dos negcios das concessionrias de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive com relao necessidade de investimentos, realizao de despesas adicionais e determinao
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A ANEEL pode ainda, e sem prejuzo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas concesses ou autorizaes a ns outorgadas para assegurar a adequada explorao do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos aplicveis. Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a interveno da ANEEL nas concesses ou autorizaes que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na conduo dos negcios, nos resultados operacionais e na situao financeira da Companhia.
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i) aos pases estrangeiros onde o Emissor atue No aplicvel, uma vez que a Companhia no desenvolve atividades no exterior.
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Contingncias Cveis Em 30 de junho de 2013, a Companhia era parte em 17 processos cveis judiciais dos quais 5 versam sobre questes ambientais, e 09 processos cveis administrativos. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das licenas ambientais concedidas Usina Termeltrica.
Ao Civil Pblica n 15.542/2007 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho 1 instncia 02/07/2007 Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., Estado do Maranho e EDP Energias do Brasil S.A. Licena prvia da UTE Porto de Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais do Maranho - SEMA Ao civil pblica que requer a nulidade da licena prvia por ausncia de apresentao do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatrio de Impacto Ambiental EIA-RIMA. Protocoladas contestaes, pela UTE Porto do Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e 26.05.09, respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada rplica pelo MPE. Em 24.05.10, a UTE Porto do Itaqui protocolou petio requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do mrito. Em 07.04.11, a EDP apresentou petio requerendo sua excluso do polo passivo da demanda. Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o apensamento desta ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em 13.01.12, a Companhia protocolou embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a petio requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questes preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido concluso com os nossos embargos declaratrios. Em 12.11.2012 foi proferido despacho para designar audincia, que, em virtude de suspenso de expediente forense no ocorreu. A redesignao da audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. Em 18.07.2013, a juza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recm implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1 Vara de
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Ao Civil Pblica n 26.458/2007 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho 1 instncia 22/11/2007 Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho Rus: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e Municpio de So Lus Certido de uso e ocupao do solo da UTE Porto do Itaqui Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual com relao ao processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA. Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da competncia para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento pela UTE Porto do Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trmite perante a SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para anlise de possvel aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petio pela UTE Porto do Itaqui requerendo a extino da ao. O processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentena com exame de mrito julgando o pedido autoral procedente, na qual alm de declarar nulos os atos praticados a ttulo de licenciamento ambiental junto SEMA, ainda condenou a UTE Porto do Itaqui em obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, a Companhia ops Embargos de Declarao. Autos remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos de Declarao opostos pela UTE Porto do Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a UTE Porto do Itaqui e o Estado do Maranho interpuseram recurso de Apelao, respectivamente. Em 18.07.2013, a juza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recm implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1 Vara de Fazenda Pblica. Possvel No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.
g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso
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g. Chance de perda
Ao Civil Pblica n 18069-24.2010.4.01.3700 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 8 Vara Federal do Maranho 1 instncia 11/06/2010 Autor: Ministrio Pblico Federal Rus: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e IBAMA
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g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso
Ao Popular n 2009.37.00.006877-1 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 8 Vara Federal do Maranho 1 instncia 28/09/2009 Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho Rus: Unio Federal, IBAMA, Municpio de So Luis, Estado do maranho, UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e MPX Energia S.A. Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui Ao Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui, deslocamento de competncia para o IBAMA e anulao da autorizao para ocupao do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de Urbanismo e Habitao do Municpio de So Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou que os rgos pblicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo IBAMA e a Unio em 13.10.09. Em 26.11.09, a UTE Porto do Itaqui apresentou manifestao prvia sobre o pedido liminar. O pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de instrumento, em 26.04.11 pela UTE Porto do Itaqui. O efeito suspensivo da deciso foi concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a UTE Porto do Itaqui e a MPX Energia apresentaram contestao, em 22.06.10 e o Municpio de So Luis, em 09.06.10. Autos conclusos para sentena desde 04.08.11 at o momento. Remota. No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o
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Ao Anulatria de Registro de Imvel n 13095/2005 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos 2 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de So Luis/MA 2 instncia 11.07.2005 Autor: Estado do Maranho Ru: Carlos Csar Cunha Ao de anulao de Registro de Imvel na qual questiona a propriedade e o registro de imvel do Ru. Aduz que a propriedade da rea do Estado do Maranho, em razo de ter adquirido-a da Unio por meio de cesso gratuita sob regime de aforamento. O Autor ajuizou a presente ao com intuito de anular o registro de imvel do Ru, pois h sobreposio de registro imobilirios, no h provas da continuidade nos registros pblicos da rea em litgio bem como o nico documento detido pela R (registro paroquial) no constitui documento hbil para comprovao da propriedade, servindo apenas para descrio estatstica. Ru contestou alegando a ilegitimidade do estado do Maranho para o pleito, alegou tambm que a cadeia dominial iniciou-se com a Carta de Sesmarias, bem como possuiu posse mansa e pacfica durante mais de quarenta anos e por esta razo cabe prescrio aquisitiva. Foi proferida sentena negando provimento a ao, pois no h sobreposio de registros, a propriedade do imvel privada e pertence ao Ru. Em razo da deciso negativa, o Autor interps Recurso de Apelao alegando que no foi cumprido o contraditrio e ampla defesa pois o Ru juntou documentos e o Autor no foi intimado para manifestar-se sobre eles, h descontinuidade no registro de imveis, no h comprovao dominial da rea, no ocorre prescrio contra bens pblicos e por fim, os honorrios esto acima do razovel. Apelao pendente de anlise. Possvel
f. Principais fatos
Nos termos da escritura pblica de concesso de direito real de uso, lavrada aos 24 de julho de 2008, entre o Estado do Maranh e a Diferencial Energia Empreendimentos e Participaes Ltda., a referida escritura ser imediatamente rescindida em caso de procedncia da ao, o que poder implicar na desocupao imediata do imvel. i. Valor provisionado, se houver proviso
Contingncias Tributrias Em 30 de junho de 2013, a Companhia era parte em 01 processo administrativo de natureza tributria, cujo valor aproximado de R$165 mil, o qual a Companhia no considera isoladamente relevante.
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Verso : 3
Contingncias Trabalhistas Em 30 de junho de 2013, a Companhia era parte em 16 reclamaes trabalhistas judiciais envolvendo o montante aproximado de R$588 mil, os quais no encontram-se provisionados, j que todos possuem risco possvel de perda e a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda remota ou possvel. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas extras, verbas rescisrias e multa do artigo 477 da CLT, FGTS e multa prevista em Conveno Coletiva. Dentre referidas reclamaes trabalhistas em que a Companhia parte e que no esto sob sigilo, no h nenhum que seja isoladamente relevante.
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Verso : 3
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que estejam sob sigilo, em que sejamos parte e/ou cujas partes contrrias sejam nossos administradores ou ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores.
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Verso : 3
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Verso : 3
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Na data de apresentao do presente Formulrio de Referncia, a Companhia no tem conhecimento de nenhuma demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos que sejam relevantes em conjunto.
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Verso : 3
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Verso : 3
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no pas.
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Em 30 de junho de 2013 (em R$ mil) Posies representativas do risco de crdito Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Depsito vinculado Consolidado das contas credoras Risco de taxas de juros
O risco de taxa de juros decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas decorrentes de oscilaes de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Alm disso, h o risco de descolamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros da dvida. A parte da dvida da Companhia denominada em reais est associada a ndices de correo que acompanham o mercado e com baixo risco de descolamento, como TJLP, IPCA e CDI. Em 30 de junho de 2013, o valor da dvida consolidada da Companhia era de R$1.378.916.967,26 e estava sujeita a variaes na taxa de juros que podem elevar o nosso custo de financiamento. Desse montante, 73,3% estavam indexados TJLP, 14,6% a taxas pr-fixadas e 12,1% ao IPCA. Dessa forma, a elevao da TJLP ou do CDI pode elevar os encargos financeiros de nossa dvida. Risco de taxas de cmbio O risco de cmbio decorre da possibilidade de oscilaes das taxas de cmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia para a aquisio de equipamentos e a contratao de instrumentos financeiros. Dessa forma, a depreciao do Real pode elevar o custo de aquisio de equipamentos e de parte das nossas dvidas, o que poder impactar a situao financeira da Companhia. Em 30 de junho de 2013, 95,4%, ou R$2.143.381.659,44, estavam denominados em reais e 4,6%, ou R$102.670.180,52, estavam denominados em moeda estrangeira.
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Verso : 3
Em relao nossa liquidez, o quadro abaixo representa nossas obrigaes financeiras para os perodos indicados:
At 6 De 6 a 12 meses meses
De 1 a 2 anos
De 2 a 5 anos
Passivos financeiros
Fornecedores
273.551.270,54
273.551.270,54
Partes relacionadas
7.293.341,27
381.007.772,30
388.301.113,57
Emprstimos e financiamentos
64.019.724,07
64.019.724,07
99.521.031,25
226.670.794,25
924.685.693,62
1.378.916.967,26
7.722.430,25
7.722.430,25
15.444.860,51
48.162.630,36
23.559.956,70
102.612.308,07
352.586.766,13
452.749.926,62
114.965.891,76
274.833.424,60
948.245.650,32
2.143.381.659,44
Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) A composio da estrutura de capital da Companhia representa a relao entre capital prprio (aportes de capital e reteno de lucros) e capital de terceiros. O risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) decorre da escolha que a Companhia faz entre capital prprio e capital de terceiros para financiar suas operaes. Na medida em que os recursos financeiros gerados internamente sejam insuficientes para financiar a necessidade de capital da Companhia, ser preciso obter recursos adicionais atravs de capital prprio ou de terceiros, neste caso, por meio de emprstimos e financiamentos, gerando um endividamento adicional para a Companhia, que poder ser forada a reduzir ou adiar gastos de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Em 30 de junho de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 12,8% de capital prprio e 87,2% de capital de terceiros. Para mais informaes sobre a estrutura de capital da Companhia, ver item 10.1.(b) deste Formulrio de Referncia.
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Verso : 3
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Verso : 3
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Verso : 3
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
11/07/2006 Constituda inicialmente sob a forma de sociedade limitada e posteriormente alterada para a forma de sociedade por aes. Brasil Prazo de Durao Indeterminado Registro Sendo Requerido
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6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
At a data deste Formulrio de Referncia, no apresentamos nem sofremos qualquer pedido de falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, desde a nossa constituio.
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Verso : 3
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A UTE Porto do Itaqui, usina termeltrica movida a carvo mineral, tem capacidade para gerar 360 MW de energia, o equivalente para abastecer, em mdia, 65% do consumo domstico e comercial do Maranho. O empreendimento est em operao comercial desde 05 de fevereiro de 2013.
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Gerao de Energia Energia eltrica, que fornecida a consumidores livres e especiais, a outros geradores e a comercializadores, em contratos bilaterais, e a distribuidores, atravs de Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado (CCEARs). A UTE Porto do Itaqui uma usina termeltrica movida a carvo mineral com capacidade instalada de 360 MW de energia localizada no Distrito Industrial de So Lus, Maranho.
b.
As receitas operacionais da Companhia provenientes dos segmentos de negcio, bem como suas participaes na receita total da companhia, esto apresentadas nos quadros abaixo:
30/06/2013 (em R$ milhes) Gerao de energia Comercializadora de energia eltrica Suprimentos Outros Total da Receita Lquida Receita lquida 285.814 285.814 % do total 100% 100% 31/12/2012 Receita lquida 10.379 10.379 % do total 100% 100% 31/12/2011 Receita lquida % do total 31/12/2010 Receita lquida % do total -
c.
Os resultados provenientes dos segmentos de negcio da Companhia, bem como suas participaes no prejuzo lquido da Companhia, esto apresentados nos quadros abaixo:
30/06/2013 (em R$ milhes) Gerao de energia Comercializadora de energia eltrica Suprimentos Outros Total do Lucro (Prejuzo) Lquido Prejuzo lquido (145.536) (145.536) % do total 100% 100% 31/12/2012 Prejuzo lquido (41.236) (41.236) % do total 100% 100% 31/12/2011 Lucro lquido % do total 31/12/2010 Lucro lquido % do total -
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Verso : 3
A produo de energia eltrica nada mais que um processo de converso de energias. Exemplificando, nas usinas a carvo mineral a partir da energia qumica dos combustveis (energia primria), possibilita-se a converso em energia trmica (calor) dos gases quentes em equipamentos chamados caldeira a vapor. A energia trmica, por sua vez, convertida em energia potencial (vapor superaquecido), e esta em energia mecnica de rotao nas ps da turbina a vapor. Finalmente, no gerador eltrico, a energia mecnica convertida em energia eletromagntica, ou seja, eletricidade, sendo esta a forma final de uso. O conjunto formado pela turbina a vapor e pelo gerador eltrico chamado de turbogerador. Da mesma forma para usinas que utilizam gs natural como combustvel, sendo que a fonte de energia trmica decorrente da queima do gs natural. Esquema para gerao de energia para usinas tendo carvo mineral como combustvel:
As tecnologias existentes para gerao de energia eltrica em geral so bastante robustas e j com longo tempo sendo aplicadas no mundo, portanto com alto ndice de confiabilidade. Em geral os riscos atribudos continuidade operacional das usinas esto relacionadas a falhas de sistemas e equipamentos que so mitigados pelas manutenes preditivas e preventivas e pela ao dos profissionais envolvidos na operao e manuteno, com treinamentos sistematizados. De forma geral estas ocorrncias so mnimas e com rpidas correes.
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Verso : 3
b.
A usina geradora da Companhia conectada ao Sistema Interligado Nacional (SIN), por onde escoa sua energia produzida atravs da Rede Bsica. As caractersticas do SIN esto dispostas nos itens 7.3 (c), (d) e (e) e 7.5. Em novembro de 2012, Itaqui realizou a primeira sincronizao com o SIN e, em 5 de fevereiro de 2013, passou a fornecer energia ao SIN em carter comercial. c. caractersticas dos mercados de atuao:
Sistema Interligado Nacional e Sistemas Isolados O mercado de atuao da Companhia a gerao de energia eltrica no Brasil. Atualmente, o Brasil possui cerca de 128 GW de capacidade instalada, de acordo com dados disponveis no site da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), em todo seu parque gerador existente, atendendo a mais de 61 milhes de consumidores de energia eltrica no Pas. Essa capacidade instalada inclui o Sistema Interligado Nacional (SIN), os Sistemas Isolados, as interligaes internacionais j em operao e tambm a parcela de Itaipu importada do Paraguai. Os empreendimentos em operao comercial esto subdivididos de acordo com as fontes descritas na tabela abaixo.
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Verso : 3
O SIN um sistema hidrotrmico de grande porte, com forte predominncia de usinas hidreltricas e com mltiplos proprietrios. O SIN abrange praticamente todas as instalaes de energia eltrica das regies Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da regio Norte, sendo que aproximadamente 3,4% da capacidade de produo de eletricidade do pas encontra-se fora do SIN, ou seja, nos chamados Sistemas Isolados, composto por sistemas eltricos de menor porte localizados principalmente na regio amaznica. Segmento de gerao de energia eltrica No segmento de gerao, o contrato de venda de energia do qual a Companhia parte na condio de vendedora no ambiente regulado de longo prazo (15 anos), com receita fixa atualizada pelo IPCA e com garantia de repasse dos custos variveis. J a expanso da capacidade instalada de gerao no Brasil feita majoritariamente por meio de leiles de energia nova (ambiente de contratao regulada) e, em menor parte, no mercado livre (ambiente de contratao livre). A demanda dos leiles determinada pela demanda futura por energia eltrica por parte das concessionrias de distribuio, sendo influenciada diretamente pelo crescimento econmico e aumento de demanda dos consumidores. De outro lado, no mercado livre, a demanda por novas instalaes de gerao influenciada pela demanda futura por energia eltrica por parte dos consumidores livres (grandes consumidores de energia).
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Verso : 3
Gerao de Energia Eltrica Em 05 de fevereiro de 2013, a Companhia recebeu autorizao da Aneel para iniciar a operao comercial da UTE Porto do Itaqui, com capacidade instalada de 360 MW. Com a aprovao da Declarao de Operao Comercial, o empreendimento passou a ser remunerado segundo os termos do Contrato de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) assegurado no leilo de energia A-5 de 2007. Os contratos permitem o recebimento de uma receita anual mnima e, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS), desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes. ii. condies de competio nos mercados
No segmento de gerao as condies de competio nos ambientes ACR e ACL so estabelecidas e reguladas pela Lei n 10.848/2004, Decreto n 5.162/2004 e pela legislao setorial, em especial as normas estabelecidas pela Agncia nacional de Energia Eltrica ANEEL, conforme descrito nos itens 7.3.d e 7.5. d. eventual sazonalidade
Gerao de Energia Em relao aos agentes termeltricos que participam do Ambiente de Contratao Regulada (ACR), como o caso da Companhia, a venda de energia se d atravs dos Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) na modalidade por disponibilidade. Nos termos de um Contrato por Disponibilidade do ACR, a unidade geradora se compromete a disponibilizar uma determinada capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da geradora ser auferida se a energia contratada for disponibilizada, sendo que o risco hidrolgico de despacho de tais usinas (pagamento de custos variveis) assumido pela distribuidora compradora, conforme dispe a Lei 10.848/2004. No h, portanto, riscos sazonais para a geradora. Neste tipo de contrato, o gerador recebe uma receita fixa anual exatamente igual ao montante total correspondente ao seu bid vencedor no leilo de energia nova. Esta receita fixa deve ser suficiente para a remunerao dos investimentos e cobertura de todos os custos fixos da usina, incluindo custos fixos de operao e manuteno de O&M, tarifas de transmisso/distribuio, encargos e tributos. J os custos variveis de gerao so totalmente repassados s distribuidoras sempre que a usina despachada pelo ONS. As distribuidoras por sua vez, repassam os custos variveis aos consumidores finais, com autorizao do regulador. Os custos fixos e variveis de operao so declarados pelo gerador no processo realizado pela EPE de habilitao tcnica para o leilo.
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Na gerao a carvo trmico h mltiplos fornecedores para o fornecimento ao empreendimento da Companhia. iii. eventual volatilidade em seus preos
Conforme informado nos item 7.3.(d), nos Contratos por Disponibilidade do ACR, o gerador recebe uma receita fixa adicionada da receita varivel, em caso de gerao de energia pela usina. O reajuste da parcela do combustvel contida na receita varivel realizada em conformidade com a variao de preos de cada combustvel e de acordo com as declaraes dos agentes nos leiles. Nesse contexto, a volatilidade dos preos dos principais insumos tem impacto pouco significativo nas usinas comprometidas com Contratos por Disponibilidade.
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Verso : 3
Em 31 de dezembro de 2012, no possuamos clientes, que individualmente fossem responsveis por mais de 10% da receita lquida total. Em 30 de junho de 2013, no possumos clientes, que individualmente sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente
Em 31 de dezembro de 2012, nenhum segmento de negcio da Companhia foi afetado em razo de concentrao de receitas de clientes. Em 30 de junho de 2013, nenhum segmento de negcio da Companhia foi afetado em razo de concentrao de receitas de clientes.
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histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes Setor e Regulao O novo marco regulatrio do setor eltrico se iniciou a partir da edio das Medidas Provisrias 464 e 466, de 2003, convertidas nas Leis 10.847/2004 e 10.848/2004, esta ltima regulamentada pelo Decreto 5.163/2004. O modelo do setor tem trs objetivos principais: Garantir a segurana de suprimento de energia eltrica: O modelo exige que 100% da demanda por energia no mercado regulado esteja contratada, alm de considerar um clculo mais realista dos lastros de energia (energia assegurada ou garantia fsica dos empreendimentos); Promover a modicidade tarifria, por meio da contratao eficiente de energia: Os consumidores do mercado regulado adquirem energia das distribuidoras. A modicidade tarifria consiste em assegurar o suprimento de energia de forma confivel, isonmica e a gerao mais econmica possvel. Para isso, os agentes do mercado regulado sero obrigados a comprar e vender energia atravs de licitaes; e Promover a universalizao do atendimento no setor eltrico.
Para cumprir tais objetivos, foram tomadas as seguintes medidas, tambm previstas na regulamentao: Criao de dois ambientes de contratao de energia, o Ambiente de Contratao Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratao Livre (ACL); Modificao no critrio das licitaes, sendo que o maior uso pelo bem pblico foi substitudo pelo critrio da menor tarifa; Obrigatoriedade das distribuidoras de estarem 100% com sua demanda contratada; Desverticalizao do setor, ou seja, separao das atividades de gerao, distribuio, comercializao e transmisso de energia; Eliminao do self-dealing, ou seja, proibio de contrataes bilaterais no ACR entre partes relacionadas sem licitao (o self-dealing pode ser incidental caso de empresa de gerao que vence o leilo promovido pelo Poder Concedente e celebra contratos com distribuidoras do mesmo grupo econmico); Criao de novos agentes institucionais, para monitoramento e execuo das polticas do setor; Criao de programas de universalizao.
Conforme mencionado acima, o novo modelo do setor eltrico criou dois ambientes de comercializao de energia, o ACR e o ACL. Ambiente de Contratao Regulada (ACR) No Ambiente de Contratao Regulada (ACR), as empresas de distribuio compram a energia que esperam comercializar com seus consumidores cativos, por meio de leiles regulados pela ANEEL e organizados pela CCEE. As compras de energia eltrica so feitas com as geradoras, comercializadoras e importadores de energia eltrica.
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Questionamentos sobre a Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico Os partidos polticos contestaram a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico perante o Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2007, foi proferida uma deciso do Supremo Tribunal Federal relativo a agravos apresentados no mbito da ao, negando referidos agravos por maioria de votos. At o momento, no existe ainda uma deciso final sobre o mrito e no se sabe quando esta ser proferida. Neste nterim, a Lei do Novo Modelo
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Recursos Hdricos A Poltica Nacional de Recursos Hdricos determina o uso mltiplo dos corpos dgua e exige que o volume necessrio para fins de captao ou lanamento de efluentes (i) seja previamente autorizado pelo Poder Pblico por meio de outorga de direito de uso, respeitados os parmetros de qualidade exigidos, alm de (ii) ensejar a cobrana de valores para essa finalidade. Para o uso de guas de rios de domnio estadual, a competncia para a emisso da outorga cabe ao respectivo rgo estadual de recursos hdricos. Caso seja um rio de domnio da Unio, essa tarefa fica a cargo da Agncia Nacional de guas (ANA). O aproveitamento dos recursos hdricos tanto para fins de gerao de energia quanto para utilizao nos processos industriais, configura atividade sujeita outorga e consequente cobrana pelo uso da gua. As atividades da Companhia esto sujeitas obteno de outorga de direito de uso de recursos hdricos, uma vez que, para o resfriamento de equipamentos, necessria a utilizao de gua captada do mar.
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b.
ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental Alm de respeitar a legislao ambiental aplicvel, a Companhia busca integrar a produo de energia preservao dos ecossistemas e o bem-estar da comunidade onde atua. Por isso, a empresa incorpora os trs pilares da sustentabilidade, criando empreendimentos economicamente viveis, ambientalmente e socialmente justos e apoia voluntariamente iniciativas em prol da conservao da biodiversidade e do desenvolvimento sustentvel da regio em que atua. Por fim, ressalta-se que a Companhia visa sempre a contratar financiamentos de instituies financeiras que adotam padres internacionais e so periodicamente auditados por consultorias independentes para verificao do atendimento legislao nacional e padres internacionais. c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
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na receita lquida total do emissor No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases. b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao
na receita lquida total do emissor No aplicvel, pois no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases. c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida
total do emissor No aplicvel, pois no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases.
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O controle da Companhia integralmente detido pela MPX Energia S.A. (MPX). O grupo de controle da MPX representado pelo Sr. Eike Batista e a DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade constituda conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemo E.ON, os quais so parte de um acordo de acionistas. Para mais informaes a respeito do acionista controlador da Companhia veja o item 15.1 / 15.2 deste Formulrio de Referncia. b. Controladas e coligadas
Na data deste Formulrio de Referncia, no possumos controladas e/ou coligadas. c. Participaes de nossa Companhia em sociedades do grupo
Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui participaes societrias em sociedades do grupo. d. Participaes de sociedades do grupo em nossa Companhia
No existem sociedades do grupo que possuem participao em nossa Companhia. e. Sociedades sob controle comum
A Companhia possui como principais sociedades que esto sob o mesmo controle comum: Sociedade MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. Amapari Energia S.A. UTE Porto do Au Energia S.A. Seival Sul Minerao Ltda. UTE MPX Sul Energia Ltda. MPX Comercializadora de Energia Ltda. MPX Chile Holding Ltda. MPX ustria GmbH MPX Solar Empreendimentos Ltda. Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. Participao 99,70% 51,00% 50,00% 70,00% 50,00% 50,00% 50,00% Objeto Social Gerao de Energia - usina Pecm II Gerao de Energia - usina Serra do Navio Gerao de Energia - usina Au Indstria e comrcio de minrios Gerao de Energia - usina MPX Sul Comercializao de energia Participao em outras sociedades Participao em outras sociedades Participao em outras sociedades Transporte de minrios atravs de correias transportadoras no Complexo Industrial do Porto do Pecm
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50,00% 50,00%
100,00%
50,00% 99,99%
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Descrio do evento societrio Cesso de Blocos pela OGX "Outro" Descrio da operao Em maio de 2013, a MPX informou ao mercado que firmou acordo com a OGX, que tem como objeto a cesso para a MPX de participao de 50% nos Blocos, localizados na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGX atravs da 11 Rodada de Licitaes organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A MPX ir adquirir a participao de 50% nos Blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGX na 11 Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pela MPX, assim sendo, ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX ANP. A cesso, objeto do acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo assinados os contratos de concesso dos Blocos. 26/04/2013 Outro
Descrio do evento societrio Parceria Kinross "Outro" Descrio da operao Em abril de 2013, a MPX, em conjunto com MPX E.ON Participaes S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao S.A. para implantao de projeto termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construdo na bacia do Parnaba, estado do Maranho. O valor anual do contrato de aproximadamente R$ 54 milhes. 05/04/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes Em 05 de abril de 2013, a MPX informou a mercado que concluiu a aquisio da totalidade do capital social da Parnaba III pela MPX, MPX E.ON Participaes S.A. joint-venture entre MPX e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26 de maro de 2013, foi publicada a autorizao do Ministrio de Minas e Energia para alterao do combustvel e transferncia de localidade do Empreendimento. O projeto, que detm autorizao para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176,2 MW, foi transferido para a Bacia do Parnaba, onde a MPX constri, atualmente, 1.369 MW, dos quais 1.193 MW j possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratao Regulado. A capacidade adicional suprir os contratos de Nova Vencia que comercializou energia no Leilo de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW mdios, a um preo de R$ 189,9/MWh e receita fixa anual de R$ 93,5 milhes (ambos os valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs tm prazo de 15 anos, a partir de 2013. 27/03/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes Em 27 de maro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. Aps a verificao das condies precedentes constantes do Acordo de Investimento, em 29 de maio de 2013 a E.ON SE, por meio de sua subsidiria DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 aes de emisso da MPX detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da MPX, detentores de opes de compra de aes de emisso da MPX, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matrias, o exerccio dos direitos de voto e restries s transferncias de aes detidas no capital social da MPX. 27/03/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes
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Verso : 3
Descrio do evento societrio Subscrio de Aes "Outro" Descrio da operao A E.ON SE subscreveu e integralizou novas aes ordinrias da MPX em decorrncia da cesso do direito de preferncia do Sr. Eike Batista E.ON, no contexto do aumento de capital da Companhia no valor total de R$1.000.000.063,00. Conforme divulgado em Fato Relevante de 18 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos relativos transao atravs da qual: (i) a MPX e a E.ON SE formaram uma joint venture 50%/50% com o objetivo de acelerar o crescimento e desenvolver, no Brasil e no Chile, um negcio de energia maior e mais rentvel; e (ii) a MPX captou R$1.000.000.063,00 atravs de um aumento de capital no qual a E.ON alcanou uma participao de 11,7% na MPX. 22/11/2010 Aquisio e alienao de ativos importantes A MPX adquiriu, da Tractebel Energia S.A., o projeto da Usina Termeltrica de Seival (UTE Seival), que possui Licena de Instalao para 600 MW a carvo mineral no municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul. 28/05/2010 Ciso Reestruturao societria da MPX Energia de Chile Ltda., atravs de uma ciso parcial, onde os ativos e passivos relativos usina termeltrica a carvo permaneceram em poder da sociedade j existente e os demais foram transferidos para uma nova sociedade denominada MPX Chile Holding Ltda. Como parte da reestruturao citada acima a MPX Energia de Chile Ltda. teve sua denominao alterada para CGX Castilla Generacin S.A.
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Verso : 3
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Verso : 3
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Patentes
11/08/2013
O registro do nome do domnio poder ser cancelado nas seguintes hipteses: (a) falta de pagamento da manuteno do domnio; (b) constatao, no ato do registro ou posteriormente, da utilizao de CNPJ, CPF, razo social ou nome falso, invlido, incorreto ou desatualizado; (c) pelo no atendimento, em tempo hbil, da apresentao de documentos, quando feito pelo REGISTRO.br ao titular do domnio; ou (d) por ordem judicial.
Cancelamento do registro do domnio, que ficar novamente disponvel para terceiros, e cancelamento das contas de email relacionadas ao domnio.
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Verso : 3
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Verso : 3
A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir com suas obrigaes de curto e mdio prazo. A atual capitalizao da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos.
b.
Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados. Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros: Em 30 de junho de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 12,8% de capital prprio e 87,2% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido da Companhia, era de R$390,5 milhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$2.656,1 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 19,4% de capital prprio e 80,6% de capital de terceiros. Nesta data o patrimnio lquido da Companhia, era de R$536,1 milhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$2.234,2 milhes. Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de 20,1% de capital prprio e 79,9% de capital de terceiros. Nesta data o patrimnio lquido da Companhia, era de R$428,4 milhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$1.700,1 milhes. Em 31 de dezembro de 2010, a estrutura de capital da Companhia era composta de 24,9% de capital prprio e 75,1% de capital de terceiros. Nesta data o patrimnio lquido da Companhia, era de R$365,5 milhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$1.104,7 milhes. i. hipteses de resgate
No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia, alm das previstas na Lei das Sociedades por Aes.
ii.
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Verso : 3
c.
Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros, pois estruturou a implantao da UTE Porto do Itaqui na modalidade de Project Finance, com aporte de recursos prprios correspondente a, aproximadamente, 25% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos financiadores. Alm disso, a UTE Porto do Itaqui possui Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado CCEAR, com gerao de receita garantida por 15 anos.
d.
circulantes utilizadas Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas at o presente momento so adequadas ao perfil de endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados por bancos fomentos a juros subsidiados e prazos de amortizao bastante dilatados, que chegam at 14 anos.
e.
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Para cobertura de deficincias de liquidez eventualmente constatadas, os Diretores da Companhia pretendem utilizar, sem prejuzo de novas fontes de financiamento disponveis, recursos do mercado de capitais. Em caso de liquidez, os Diretores da Companhia entendem que, ainda, podero buscar linhas de crditos em mercados externos e/ou recursos adicionais provenientes de acionistas.
f.
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies financeiras em 30 de junho de 2013, com suas respectivas taxas e os prazos de vencimento (em milhares de reais):
30/06/2013 Taxas de Credor Moeda juros BNDES (Direto) BNDES (Indireto) BNDES (Indireto) BNB (a) (b) (c) (d) R$ R$ R$ R$ TJLP+2,78% TJLP+4,80% UMIPCA+4,80% 10% a.a.* 15/06/2026** 15/06/2026 15/06/2026 15/12/2026 Vencimento efetiva 2,89% 4,94% 4,94% 10,14% Taxa Custo de transao Custo a apropriar Custo de transao
Principal
Juros
Total
Principal
Juros
Total
11.182
1.475
2.023 2.892 17.572
Circulante
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Verso : 3
31/12/2012 Taxas de Credor Moeda juros Vencimento Taxa efetiva Custo de transao Custo a apropriar Custo de transao Custo a apropriar
31/12/2011
Principal
Juros
Total
Principal
Juros
Total
R$ R$ R$ R$
17.572
16.835
1.387.109
35.678
1.405.952
17.572
17.388
1.358.500
5.485
1.346.597
767 16.068
89.100 1.298.009
35.678 -
124.011 1.281.941
17.572
17.388
37.807 1.320.693
4.904 581
42.711 1.303.886
31/12/2011 Credor BNDES (Direto) BNDES (Indireto) BNDES (Indireto) BNB Moeda R$ R$ R$ R$ Taxas de juros TJLP+2,78% TJLP+4,80% UMIPCA+4,80% 10% a.a.* Vencimento 15/06/2026** 15/06/2026 15/06/2026 15/06/2026 Taxa efetiva TJLP + 2,89% TJLP + 4,94% UMIPCA + 4,95% 10,14% Custo de transao 11.204 2.062 1.358 2.948 Custo a apropriar 11.087 2.040 1.344 2.917 Principal 868.996 172.279 114.470 202.755 Juros 3.256 787 581 861 Total 861.165 171.026 113.708 200.698 Custo de transao 10.387 2.576 962 3.445
31/12/2010 Custo a apropriar 10.342 2.488 957 3.338 Principal 564.442 139.994 52.248 187.204 Juros 14.238 4.332 3.164 708
Total
568.338
141.838
54.455
184.574
17.388 17.388
17.370 17.370
17.125 17.125
943.888 943.888
949.205
708
948.497
Segue abaixo uma descrio resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia:
Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n. 09.2.1407.1 celebrado entre UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Itaqui), o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES (BNDES), e com a Intervenincia da MPX Energia S.A. (MPX), datado de 16 de dezembro de 2009, conforme aditado (Contrato de Financiamento BNDES)
O BNDES disponibilizou uma linha de crdito no valor de R$797.648.000,00, dividida em quatro subcrditos, por meio do Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n. 09.2.1407.1 para a implantao da UTE Porto do Itaqui. O BNDES liberou a totalidade dos R$784.000.000,00 (setecentos e oitenta e quatro milhes de reais) relativos aos Subcrditos A, B e C que devem ser pagos ao BNDES em 168 prestaes mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dvida, dividido pelo nmero de prestaes de amortizao ainda no vencidas, vencendo-se a primeira prestao em 15/07/2012 e a ltima prestao em 15/06/2026. J o Subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13.648.000,00 (treze milhes, seiscentos e quarenta e oito mil reais), teve desembolso de R$11.700.000,00 (onze milhes e setecentos mil reais) at o momento. O
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Verso : 3
(ii)
O Votorantim e o Bradesco disponibilizaram Companhia, por meio de repasse de recursos ordinrios do BNDES, nos termos do Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES n 66383-3, uma linha de crdito no valor de R$ 241.822.000,00, dividida nos Subcrditos "A", "B", "C", "D", "E" e "F". Foram repassados R$ 99.000.000,00 (noventa e nove milhes de reais) a Itaqui relativos aos Subcrditos "A", "B", "C", "D" e "E" e R$ 141.822.000,00 (cento e quarenta e um milhes, oitocentos e vinte e dois mil reais) relativo ao valor total do Subcrdito "F". O custo anual deste Contrato de Repasse referente aos Subcrditos "A", "B", "C", "D" e "E" de IPCA + Taxa de Referncia BNDES + 4,8% (quatro inteiros e oito dcimos por cento) durante a fase de construo e de IPCA + Taxa de Referncia BNDES + 5,3% (cinco inteiros e trs dcimos por cento) durante a fase de operao. Os juros desses subcrditos so capitalizados trimestralmente durante o prazo de carncia e exigveis anualmente, juntamente com as prestaes do principal, e no vencimento ou liquidao do Contrato de Repasse. J o Subcrdito F tem custo anual contratado de TJLP
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Verso : 3
(ii)
A Companhia firmou um emprstimo junto ao BNB-FNE, no montante total de R$ 202.754.803,50, o qual teve sua ltima parcela desembolsada em 28/06/2011, totalizando o valor contratado. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012.Os juros so devidos taxa efetiva de 10% a.a., sendo o valor dos juros calculado e capitalizado mensalmente e exigvel trimestralmente no dia 15 de cada ms, durante o perodo de carncia fixado em 30 meses e compreendido entre 15/12/2009 a 15/06/2012, e mensalmente durante o perodo de amortizao a partir de 15/07/2012, juntamente com as prestaes vincendas de principal e no vencimento e na liquidao da dvida, sobre o saldo devedor mdio dirio do perodo de clculo. O principal da dvida ser repago em 174 prestaes mensais, com a primeira parcela em 15/07/2012 e a ltima parcela em 15/12/2026. O financiamento prev um bnus de adimplncia de 15%, com a consequente reduo do custo para 8,5% ao ano. Para assegurar o cumprimento da operao acima mencionada foram constitudas as seguintes garantias: (i) Fiana: a MPX, acionista controladora da Companhia, se obriga, na qualidade de devedora solidria e principal pagadora das obrigaes decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, at sua final liquidao, com renncia expressa aos benefcios dos artigos 366, 827, 828, 834, 835, 837 e 838 do Cdigo Civil. A fiana ser liberada pelo BNDES caso seja comprovada a Performance Financeira e Operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e
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Verso : 3
Garantias Compartilhadas A Companhia, em garantia do pagamento integral e pontual do principal da dvida, juros compensatrios e moratrios, comisses, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou no, e honorrios advocatcios, nos termos do Contrato de Financiamento BNDES, do Contrato de Repasse e Contrato de Financiamento BNB (Instrumentos de Financiamento), ofereceu, at a final liquidao de suas obrigaes, em favor do BNDES, Votorantim, Bradesco e BNB (todos em conjunto Credores) as seguintes garantias, as quais so compartilhadas entre si, na proporo da participao de cada um no total financiado Companhia, na forma e por meio do Contrato de Compartilhamento de Garantias, datado de 18 de dezembro de 2009: (i) Penhor de Aes: a MPX deu em penhor aos Credores, por meio do Contrato de Penhor de Aes celebrado em 18 de dezembro de 2009, (a) todas as aes representativas do capital social de Companhia de propriedade da MPX, incluindo as que venham a ser subscritas; (b) todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificaes, direitos, juros sobre capital prprio, distribuies e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribudos MPX, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposio ou alienao das aes empenhadas; e (c) o direito de subscrio de novas aes representativas do capital social de Itaqui, bnus de subscrio, debntures conversveis, partes beneficirias, certificados, ttulos ou outros valores mobilirios conversveis em aes, relacionados participao acionria da MPX, bem como direitos de preferncia e opes de titularidade da MPX. Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos: a Companhia cedeu fiduciariamente aos Credores, nos termos do 3 do artigo 66-B da Lei n 4.728, de 14.07.65, conforme alterada, por meio do Contrato de Cesso Fiduciria de Direitos e Crditos celebrado em 18 de dezembro de 2009, (i) todos os seus direitos e crditos oriundos (a) de cada um dos contratos indicados no Contrato de Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, tais como os direitos creditrios de sua titularidade decorrentes dos Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado (CCEAR), e do Contrato de Construo e Engenharia (Contrato de EPC); (b) do trmino da Autorizao para Gerao e Comercializao (Portaria MME n 177/08 de 12 de maio de 2008, emitida em decorrncia do aviso de homologao e adjudicao do Leilo n 01/2007 ANEEL); e (c) das obrigaes de suporte para insuficincias de acionistas definidas nos Instrumentos de Financiamento; e (ii) todos os direitos e crditos, atuais e futuros, da Companhia e da MPX, em decorrncia das Contas do Projeto, tal como identificadas no Contrato de Administrao de Contas celebrado em 18 de dezembro de 2009, inclusive, sem limitao, todos os direitos de crdito da Cedente ou, conforme o caso, de MPX, em virtude dos valores depositados nas Contas do Projeto, bem como investimentos feitos com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles oriundos. Cesso Condicional de Contratos: a Companhia cedeu aos Credores, em carter irrevogvel e irretratvel por meio do Instrumento Particular de Cesso Condicional
(ii)
(iii)
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Verso : 3
(v)
Em 31 de julho de 2012, a Companhia celebrou com a MPX, o Instrumento Particular de Contrato de Mtuo, atravs do qual a MPX se obrigou a conceder Companhia um mtuo subordinado no valor de R$ 350.000.000,00. A Companhia dever pagar MPX o principal, juros e qualquer outra quantia devida, um dia aps o integral cumprimento de todas as obrigaes assumidas nos Instrumentos de Financiamento. Sobre o saldo devedor do valor principal desembolsado incidiro juros correspondentes a 104% da taxa mdia dos Certificados de Depsitos Interbancrios (CDI), calculados a partir da data do desembolso at a data do efetivo pagamento pela Companhia MPX. Quaisquer direitos e crditos da Companhia relacionados a qualquer quantia pendente de pagamento, a ttulo de principal esto totalmente subordinados aos direitos e crditos dos Credores dos Instrumentos de Financiamento. Em razo de atraso no pagamento de qualquer importncia, a Companhia ficar obrigada a pagar
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Verso : 3
Os Instrumentos de Financiamento de longo prazo descritos acima so financiamentos na modalidade de Project Finance, e possuem garantias reais. Os empreendimentos que possuem financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no mercado de no constituir, salvo autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer espcie em operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com exceo dos nus permitidos previstos nos respectivos contratos. Ademais, os direitos e crditos decorrentes do mtuo concedido por MPX Itaqui por meio do Contrato de Mtuo Subordinado esto subordinados em relao aos direitos e crditos dos Credores dos Instrumentos de Financiamento. (iv) Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Em alguns dos contratos de financiamento mencionados acima esto inseridas clusulas de covenants (obrigao), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (a) obrigao de apresentar anualmente, as demonstraes financeiras, auditadas por empresa de auditoria independente, registrada na Comisso de Valores Mobilirios CVM, at a final liquidao de todas as obrigaes assumidas nos contratos de financiamento; (b) obrigao de manter durante todo o perodo de amortizao dos contratos de financiamento, ndice de Cobertura do Servio da Dvida (ICSD), e comprovado mediante a apresentao de demonstraes financeiras auditadas; (c) obrigao de no distribuir dividendos e/ou juros sobre capital prprio cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere 25% do lucro lquido do exerccio at que sejam implementadas algumas condies; (d) restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto social e atos constitutivos de Itaqui; (e) restrio quanto constituio de garantias, exceto com relao aos nus permitidos nos termos dos respectivos contratos de financiamento; (f) obrigao de no efetuar reduo de capital social; (g) restrio emisso de ttulos, debntures, partes beneficirias ou qualquer outro valor mobilirio; (h) limites de endividamento, restrio contratao de novas dvidas e preferncia a outros crditos; (i) restrio abertura de capital de Itaqui; e (j) restrio alienao, desapropriao, confisco, constituio de nus ou transferncia de quaisquer ativos e passivos de Itaqui.
g.
Em 30 de junho de 2013, possuamos um total de R$1.393 milhes em emprstimos e financiamentos, e nesta data informamos j ter utilizado 99% do valor disponibilizado nos contratos de financiamento firmados. h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
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Verso : 3
Comparao dos nossos resultados nos perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2013 e 30 de junho de 2012. As demonstraes dos resultados para os perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2013 e 30 de junho de 2012 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente nas demonstraes dos resultados do perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012.
Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013 AV 2012 AV Var. 13/12
(em milhares de reais, exceto porcentagem) Receita Lquida Custos Resultado Operacional Bruno Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas Outras despesas Resultado antes das receitas (despesas) financeiras lquidas e impostos Receita de despesas financeiras lquidas Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social diferidos Prejuzo do exerccio 283.996 (437.165) (153.169) (6.492) (6.517) (25) (159.661) (60.795) 1.967 (62.762) (220.456) 74.920 (145.536) 100% -154% -54% -2% -2% 0% -56% -21% 1% -22% -78% 26% -51% (8.911) (8.912) 1 (8.911) 23.156 (428.082) 404.926 (32.067) 2.976 (29.091) 0% 0% 0% 31% 31% -0% 31% -80% -1472% --1392% 110% -10% 100% 100% 100% 100% 73% 73% -2500% 1792% -263% 0% -15% 687% 2517% 500%
Receita operacional lquida A receita operacional lquida da Companhia no trimestre encerrado em 30 de junho de 2013 foi de R$283,9 milhes, decorrente da comercializao de energia eltrica atravs contratos de CCEARs e da comercializao de energia comprada para recomposio de lastro durante o perodo que a usina estava gerando abaixo de sua capacidade nominal. A Companhia teve inicio das operaes comerciais em 05 de fevereiro de 2013. Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos corresponde a R$437,1 milhes acumulados no encerramento do trimestre em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que esse incremento est relacionado ao incio das operaes comerciais da usina, ocorrido em 05 de fevereiro do corrente ano.
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Comparao dos nossos resultados nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012. Em todo perodo compreendido pelos
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Verso : 3
(em milhares de reais, exceto porcentagem) Receita Lquida Custos Resultado Operacional Bruno Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas Outras despesas Resultado antes das receitas (despesas) financeiras lquidas e impostos Receita de despesas financeiras lquidas Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social diferidos Prejuzo do exerccio 10.379 (21.640) (11.261) (23.011) (22.432) (579) (34.272) (28.182) 313 (28.495) (62.454) 21.218 (41.236) 100% -208% -108% -222% -216% -6% -330% -272% 3% -275% -602% 204% -397% (34.062) (32.912) (1.150) (34.062) (76.839) 4.652 (81.491) (110.901) 37.578 (73.323) 46% 45% 2% 46% 105% -6% 111% 151% -51% 100% 100% 100% 100% 68% 68% 50% 101% 37% 7% 35% 56% 56% 56%
Receita operacional lquida A receita operacional lquida da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$10,4 milhes representando um incremento de 100% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelas seguintes razes: (i) incio de faturamento de venda de energia pela Companhia em atendimento aos contratos de CCEARs em virtude ao atraso do cronograma de implantao do projeto UTE Porto do Itaqui. Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 21,6 milhes, representando um incremento de 100% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento na compra de energia eltrica se deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que a Companhia e suas controladas possuam perante os rgos reguladores nos termos dos contratos de CCEARs, as quais impem que a Companhia deve fornecer energia eltrica. Devido ao atraso do incio das operaes de gerao de energia, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia eltrica. Receitas (despesas) operacionais Despesas operacionais As despesas gerais e administrativas passaram de R$32,9 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$22,4 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 68%. Os Diretores da Companhia entendeu que essa diminuio reflexo da eficiente administrao de recursos adotados por todos os membros e gestores que fazem parte Companhia.
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Verso : 3
(em milhares de reais, exceto porcentagem) Receita Lquida Custos Resultado Operacional Bruno Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas Outras despesas Resultado antes das receitas (despesas) financeiras lquidas e impostos Receita de despesas financeiras lquidas Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social diferidos Prejuzo do exerccio -34.062 -32.912 -1.150 -34.062 -76.839 4.652 -81.491 -110.901 37.578 -73.323 46,45% 44,89% 1,57% 46,45% 104,80% -6,34% 111,14% 151,25% -51,25% 100,00% -16.601 -15.733 -868 -16.601 -34.359 10.180 -44.539 -50.960 17.300 -33.660 49,32% 46,74% 2,58% 49,32% 102,08% -30,24% 132,32% 151,40% -51,40% 100,00% 205% 209% 132% 205% 224% 46% 183% 218% 217% 218%
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Em 30 de junho de 2013
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AV
Var. 13/12
Ativo Total Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Caixa e Bancos Aplicaes Financeiras Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros crditos Ativo No circulante Ativo Realizvel a longo prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos Despesas antecipadas Outros Ativos no Circulantes Depsitos vinculados Outros ativos Imposto a recuperar Imobilizado Intangvel Intangvel Passivo Total Passivo Circulante Obrigaes Sociais e Trabalhistas Obrigaes Trabalhistas Fornecedores
3.046.554 203.102 1.557 1.557 125.531 125.531 35.031 32.328 32.328 6.668 1.987 1.987 1.987 2.843.452 207.456 192.127 192.127 2.212 13.117 10.983 182 1.952 2.624.168 11.120 708 3.046.554 490.937 2.525 2.525 273.551
2.770.357 136.865 4.873 4.873 2.461 2.461 2.461 11.611 11.611 92.098 10.230 10.230 14.310 1.282 1.282 1.282 2.633.492 131.766 117.207 117.207 2.035 12.524 10.671 182 1.671 2.489.105 11.913 708 2.770.357 246.786 7.691 7.691 58.340
10% 48% -68% -71% -100% -100% -100% 981% 981% -62% 216% 216% -53% 55% -55% 55% 8% 57% 64% 64% 9% 5% 3% 0% 17% 5% -7% 0% 10% 99% -67% -67% 369%
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Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$136,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$203,1 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 48%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Contas a receber Os valores referentes s contas a receber passaram de R$11,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$125,5 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 981%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de Companhia ter iniciado suas operaes comerciais. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$92,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$35,0 milhes em 30 de junho de 2013, representando uma reduo de 62%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo consumo de carvo mineral no processo de gerao de energia eltrica.
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Ativo Total Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Caixa e Bancos Aplicaes Financeiras Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros crditos Ativo No circulante Ativo Realizvel a longo prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos Despesas antecipadas Outros Ativos no Circulantes Depsitos vinculados Outros ativos Imposto a recuperar Outros contas a receber Imobilizado Intangvel Intangvel Passivo Total Passivo Circulante Obrigaes Sociais e Trabalhistas Obrigaes Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigaes Fiscais Obrigaes Fiscais Federais
2.770.357 136.865 4.873 4.873 2.461 2.461 2.461 11.611 11.611 92.098 10.230 10.230 14.310 1.282 1282 1.282 2.633.492 131.766 117.207 117.207 2.035 12.524 10.671 182 1.671 2.489.105 11.913 708 2.770.357 246.786 7.691 7.691 58.340 58.340 4.758 4.758
2.128.483 66.488 10.006 10.006 65 65 65 49.986 351 351 633 5.447 5.447 5.447 2.061.995 133.048 95.989 95.989 976 36.083 29.371 212 6.500 0 1.916.509 11.730 708 2.128.483 155.681 5.173 5.173 42.069 42.069 1.303 1.303
30% 106% -51% -51% 3686% 3686% 3686% 100% 100% 84% 2815% 2815% 2161% -76% -76% -76% 28% -1% 22% 22% 109% -65% -64% -14% -74% -100% 30% 2% 0% 30% 59% 49% 49% 39% 39% 265% 265%
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Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$66,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$136,9 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 106%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Contas a receber Os valores referentes s contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2012 em R$11,6 milhes, representando um incremento em nosso ativo circulante de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato da Companhia ter comprado e comercializado energia para atendimento aos contratos de CCEARs. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$50 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$92,0 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 84%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela aquisio de carvo mineral para o processo de gerao de energia eltrica. Impostos a recuperar Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$0,3 milho em 31 de dezembro de 2011 para R$10,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 2815%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
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Ativo Total Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Caixa e Bancos Outras Aplicaes em Renda Fixa Aplicaes Financeiras Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Depsitos vinculados Outros crditos Ativo No circulante Ativo Realizvel a longo prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos Despesas antecipadas Outros Ativos no Circulantes Depsitos vinculados Imposto a recuperar Contas a receber - com Outras Pessoas Ligadas Contas a receber com controladas Imobilizado Intangvel Intangvel Passivo Total Passivo Circulante Obrigaes Sociais e Trabalhistas Obrigaes Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais
2.128.483 66.488 10.006 10.006 65 65 65 49.986 351 351 633 5.447 5.447 5.117 330 2.061.995 133.048 95.989 95.989 976 36.083 29.371 6.500 212 1.916.509 11.730 708 2.128.483 155.681 5.173 5.173 42.069 42.069
1.470.236 46.818 167 167 0 35.448 35.448 35.448 1.761 9.442 9.442 9.171 271 1.423.418 66.265 58.411 58.411 181 7.673 182 7.159 0 332 1.345.131 11.314 708 1.470.236 109.035 3.130 3.130 50.155 50.155
45% 42% 5892% 5892% 0% -100% -100% -100% 0% 0% 100% 100% 100% -64% -42% -42% -44% 22% 45% 101% 64% 64% 439% 370% 16038% -9% 100% -100% 42% 4% 0% 45% 43% 65% 65% -16% -16%
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Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$46,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$66,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 42%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$0,1 milho em 31 de dezembro de 2010 para R$10,0 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 5892%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, atravs de aporte de aporte de capital de capital realizado pela controladora e pelas liberaes das parcelas de desembolso proveniente dos emprstimos de logo prazo. Estoques O valor referente aos estoques em 31 de dezembro de 2011 de R$50,0 representando um aumento de 100%, no ativo circulante da Companhia. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela aquisio de carvo mineral para o processo de gerao de energia eltrica. Ativo no circulante Nosso ativo no circulante passou de R$1.423,4 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$2.061,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 45%. Os
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Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentao de suas receitas, consequentemente de suas operaes, nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, resume-se operao de sua usina. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
No encerramento do ano de 2012 a companhia encontrava-se em fase pr-operacional, entretanto, em decorrncia da prorrogao de incio de operao comercial DCO da usina termeltrica e para garantir o fornecimento de energia eltrica s distribuidoras participantes do Leilo A-5 citadas no contrato n 6156/07 de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado a Companhia realizou inmeras compras de energia junto a CCEE para garantir o suprimento de energia nesse perodo de vacncia operacional da Usina. Por conseguinte, a Companhia reconheceu a ttulo de proviso a receita correspondente s vendas dessa energia precificadas atravs de PLD, cujo indicado utilizado para valorar a energia comercializada no mercado de curto prazo e se faz pela utilizao dos dados considerados pelo ONS para a otimizao da operao do Sistema Interligado Nacional (SIN). Em 05 de fevereiro de 2013, a Companhia recebeu autorizao da Aneel para iniciar a operao comercial da UTE Porto do Itaqui, com capacidade instalada de 360 MW. Com a aprovao da Declarao de Operao Comercial, o empreendimento passou a ser remunerado segundo os termos do Contrato de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) assegurado no leilo de energia A-5 de 2007. b. Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Os Diretores da Companhia entendem que sua receita no diretamente impactada por variaes nos preos, taxas de cmbio e inflao, bem como no foram afetadas nos trs ltimos exerccios sociais por alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios. c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do
cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, e no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, os resultados financeiros lquidos consolidados foram despesas de R$(34.272), R$(76.839), R$(34.359) e R$(60.795), respectivamente, devido principalmente a perdas nas operaes com derivativos e encargos de dvidas.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
a. Introduo ou alienao de segmento operacional
No houve introduo ou alienao de segmento operacional da Companhia. b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
No houve constituio, aquisio ou alienao de participao societria pela Companhia. c. Eventos ou operaes no usuais
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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
a.
No ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e ao perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2013. b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
No ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010e ao perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2013. c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
Os Diretores da Companhia informaram que os relatrios do auditor independente incluem um pargrafo de nfase para chamar a ateno para a nota explicativa 1 s informaes contbeis trimestrais, que indica que a Companhia apresentou prejuzo de R$145.536 mil e que, naquela data, o passivo circulante da Companhia excedeu o ativo circulante em R$ 287.835 mil. Essas condies, juntamente com a necessidade de novas captaes de emprstimos em futuro prximo, conforme descrito na Nota Explicativa 1, indicam a existncia de incerteza significativa que pode levantar dvida significativa quanto capacidade de continuidade operacional da Companhia, a realizao de seus ativos e a liquidao de suas obrigaes. As informaes intermedirias foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operaes, e no incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso as medidas propostas no apresentem o resultado esperado, que dependem dos aportes de recursos acima mencionados.
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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia. b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do
auditor independente Os Diretores entendem que os relatrios emitidos pelos auditores independentes da Companhia com relao aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e ao perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2013, no apontam deficincias e recomendaes significativas sobre os procedimentos e controles internos utilizados para elaborao das demonstraes financeiras da Companhia.
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A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de
aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
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aparecem em nosso balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;
No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos; No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. i. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios;
No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. iv. contratos de construo no terminada; e
No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
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No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. c. Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrncia da operao. No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
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investimentos previstos
(1) Incluindo impostos e eventuais contingncias. (2) No considerando juros durante a construo e conta reserva para o servio da dvida.
Curva de Desembolso (%) e Capex Total Estimado (em R$ 000) 2007A 1,28% 2008A 13,02% 2009A 12,48% 2010A 26,95% 2011A 25,09% 2012A 20,71% 2013E 0,47% TOTAL 2.236.265
(1) Valores esperados em termos nominais. (2) Contingncias oradas e no utilizadas sero transferidas para o oramento dos anos seguintes.
ii.
Em dezembro de 2009, foram contratadas duas linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES e o Banco do Nordeste do Brasil BNB. O emprstimo do BNDES conta com uma linha de emprstimo direto e um indireto, com os Bancos Bradesco e Votorantim atuando como repassadores do emprstimo indireto. Considerando o valor total financiado pelo BNDES, BNB, Bradesco e Votorantim e o investimento necessrio para a implantao do projeto, a estrutura de capital/dvida do projeto foi de, aproximadamente, 25% / 75%. O quadro abaixo resume as condies e estgios dos financiamentos para o projeto:
Valor % desembolsado Desembolso BNDES Direto BNDES Indireto R$795 MM R$241 MM 99% 100% Valor Total R$797 MM R$241 MM Prazo (anos) 17 17 Carncia Jul/12 (juros + principal) Jul/12 (juros + principal) Custo TJLP + 2,78% a.a. IPCA + 12,112,6% a.a. ($100 MM) / TJLP + 4,55,0% a.a. ($141 MM) 8,5% a.a. -
BNB Total
R$203 MM R$1.239 MM
100% 99%
R$203 MM R$1.241 MM
17 --
Jul/12 (principal) -
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No foram realizados desinvestimentos de capital nos ltimos trs exerccios sociais, bem como no h desinvestimentos de capital em andamento. b. aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia At 30 de junho de 2013, a Companhia no realizou aquisies de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que pudessem influenciar materialmente a sua capacidade produtiva. c. i. Novos produtos e servios, indicando: Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas;
ii.
produtos ou servios; At 30 de junho de 2013, a Companhia no realizou investimentos materialmente relevantes em pesquisas para desenvolvimentos de novos produtos ou servios. iii. Projetos em desenvolvimento j divulgados; e, No existem projetos em andamento j divulgados pela Companhia. iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios. At 30 de junho de 2013, a Companhia no incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou servios.
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Alm das atribuies que lhe confere a Lei das Sociedades por Aes, as seguintes matrias devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao da Companhia: Compete ao Conselho de Administrao, nos termos do Estatuto Social da Companhia, sem prejuzo das demais atribuies previstas na Lei das Sociedades por Aes: a) b) estabelecer os objetivos, a poltica e a orientao geral dos negcios da Companhia; autorizar a assuno de responsabilidade ou obrigao da Companhia, a exonerao de terceiros do cumprimento de obrigaes para com a Companhia, ou transaes para prevenir ou por fim a litgios, quando envolverem valor superior a R$100.000,00 (cem mil reais); c) autorizar a alienao, a promessa de alienao ou a onerao de bens do ativo, permanente da Companhia, em qualquer operao ou srie de operaes correlacionadas, durante qualquer exerccio fiscal; d) deliberar sobre a realizao de investimentos ou quaisquer despesas de capital, inclusive aquisio, arrendamento, concesso de uso ou locao de bens imveis, mveis e equipamentos do acervo operacional, que no estejam previstos no oramento anual da Companhia e que excedam os limites previstos na alnea f; e) aprovar a contratao de emprstimos, financiamento ou a constituio de dvidas, obrigaes ou responsabilidades para a Companhia, inclusive a outorga de qualquer garantia, real ou fidejussria, ou outros instrumentos que gerem dvidas ou obrigaes, desde que em favor da Companhia e relacionados execuo e viabilizao de seu objeto social; f) g) h) aprovar a assinatura de contratos acima do limite de R$1.000.000,00 (um milho de reais); eleger e destituir a Diretoria, determinando as reas de atuao de cada Diretor; fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, solicitando informaes sobre contratos, acordos, memorandos e compromissos celebrados ou em vias de celebrao pela Companhia, bem como praticar quaisquer outros atos julgados necessrios para o fiel cumprimento da aludida fiscalizao; i) aprovar oramentos de custeio e investimentos do empreendimento objeto da Companhia, considerando: aportes, financiamentos, investimentos, despesas e o cronograma financeiro do exerccio; j) k) submeter Assembleia Geral proposta de reforma do estatuto social; aprovar a celebrao de acordos ou contratos de cooperao tcnica, exportao, transferncia de tecnologia, licenas de marcas e explorao de patentes, em que a Companhia seja parte;
Verso : 3
Administrao e as contas da Diretoria, elaborados ao trmino de cada exerccio social, bem como acerca das propostas para destinao de lucro lquido e distribuio de dividendos; m) n) o) p) escolher e destituir os auditores independentes; autorizar a representao da Companhia por um de seus Diretores ou por um procurador nomeado nos termos previstos no Estatuto Social; convocar, por seu Presidente, ou por maioria simples de seus membros, as assembleias Gerais ordinrias e extraordinrias; declarar dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, bem como declarar dividendos intercalares conta de lucros ou de reservas de lucros existentes em balanos levantados em perodos menores, sempre obedecidos os limites legais e o disposto no Estatuto Social; q) declarar o pagamento de juros sobre capital prprio, com base em balano anual, semestral ou levantado em perodos menores, obedecidos os limites legais e o disposto no Estatuto Social; r) s) t) u) aprovar o valor referente garantia de emprstimo-ponte e financiamento principal a ser reembolsado pela Companhia aos Acionistas garantidores; aprovar, por recomendao da Diretoria, o aumento do capital social subscrito; aprovar as normas de procedimento para a administrao da Companhia; e Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes.
Compete Diretoria as atribuies fixadas na Lei das Sociedades por Aes, observadas as demais normas do Estatuto Social da Companhia. Seus poderes incluem, mas no esto limitados a, entre outros, os suficientes para: a) b) c) d) e) f) g) h) praticar todos os atos gerenciais e administrativos necessrios ao funcionamento regular da Companhia; zelar pela observncia da lei e do Estatuto Social da Companhia; zelar pelo cumprimento das deliberaes tomadas nas Assembleias Gerais, no Conselho de Administrao e nas suas prprias reunies; administrar e gerir os negcios da Companhia; emitir e aprovar instrues e regulamentos internos que julgar teis ou necessrios; propor ao Conselho de Administrao as diretrizes fundamentais da administrao; submeter ao Conselho de Administrao proposta de aumento do capital e reforma do Estatuto Social da Companhia; recomendar ao Conselho de Administrao procedimentos quanto aquisio de bens mveis e imveis, bem como quanto alienao ou onerao daqueles pertences ao patrimnio da Companhia; i) recomendar ao Conselho de Administrao procedimentos quanto captao de recursos financeiros;
Verso : 3
comits. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais.
Adicionalmente s funes, competncias e poderes atribudos para cada um dos Diretores pelo Conselho de Administrao, de acordo com o Estatuto Social da Companhia compete, especificamente: a) ao Diretor-Presidente: presidir todos os negcios realizados em seu mbito de gesto; presidir os trabalhos das reunies de Diretoria; coordenar as atividades dos demais Diretores; elaborar as instrues que forem necessrias para o desenvolvimento das operaes da Companhia; em conjunto com o Diretor Financeiro e o Diretor sem designao especfica, administrar os recursos financeiros necessrios operao da Companhia. b) ao Diretor Financeiro: orientar a elaborao dos oramentos da Companhia quanto ao limite e condicionantes; propor o quadro de empregados, suas atribuies e respectiva remunerao; responder pelas funes administrativas da Companhia,
Verso : 3
c)
ao Diretor sem designao especfica: substituir o Diretor Presidente e/ou o Diretor Financeiro nas suas ausncias ou impedimentos temporrios, na forma prevista no Estatuto Social da Companhia, investido dos mesmos poderes e atribuies do substitudo; coordenar as operaes da Companhia de natureza comercial, financeira e administrativa.
d)
ao Diretor de Relaes com os Investidores: representar a Companhia perante os rgos de controle e demais instituies que atuam no mercado de capitais; prestar informaes ao pblico investidor, CVM, s Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no Brasil e no exterior; e manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
e.
Mecanismos
de
avaliao
de
desempenho
dos
membros
do
conselho
de
administrao, dos comits e da diretoria A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. Competncias A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral
estaro disposio dos acionistas para anlise A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. Identificao e administrao de conflitos de interesses
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados
por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
formuladas por acionistas A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2012
Publicao
Demonstraes Financeiras
Jornal - UF
Dirio Oficial do Estado do Maranho - MF Jornal o Estado do Maranho - MA
Datas
30/04/2013 30/04/2013 02/07/2013 02/07/2013 30/03/2012 31/03/2012 24/04/2013 24/04/2013 17/05/2011 17/05/2011 24/04/2013 24/04/2013
31/12/2011
Demonstraes Financeiras
31/12/2010
Demonstraes Financeiras
Verso : 3
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou
vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
38 Engenheiro
20/02/2013 20/02/2013
55 Engenheiro
09/04/2012 09/04/2012
69 Engenheiro
09/04/2012 09/04/2012
49 Engenheira
09/04/2012 09/04/2012
Marcus Bernd Temke 787.499.807-34 Diretor de Relaes com Investidores Eduardo Karrer 794.312.677-72
50 Engenheiro
09/04/2012 09/04/2012
52 Engenheiro
09/04/2012 09/04/2012
50 Engenheiro
Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao Diretor Presidente Diretor Presidente / Diretor de Relaes com Investidores
20/02/2013 20/02/2013
Verso : 3
Alexandre da Costa Prata - 035.360.057-13 a. Alexandre da Costa Prata graduado em cincias contbeis pela UGF e possui MBA em Gesto de Negcios pela IBMEC, com experincia em grandes empresas como OAS Ltda. e Neoenergia S.A. b. Alexandre da Costa Prata declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Julio Cezar Marcante - 617.016.961-34 a. Julio Cezar Marcante graduado em Engenharia Eltrica pela UFMT, cursou MBA em Finanas e controladoria pela FGV, aprimoramento em administrao de empresas pela UFPR. Exerce atualmente o cargo de Diretor Tcnico da MPX Itaqui aps o acompanhamento e comissionamento da Usina Termeltrica Porto do Itaqui, como Gerente da Usina (desde 2010), desde a reviso do projeto at o comissionamento e colocada em operao desta empresa. Atuou como Gerente de Construo na UTE Pecem II da MPX Energia (2009/2010), Gerente da Usina Termopernambuco do grupo Neoenergia no complexo porturio de Suape/PE (2007/2009) e Gerente de Engenharia e Manuteno na Termonorte Energia do Grupo ElPaso (2005/2007). Atuou tambm na Usina Termeltrica Pantanal Energia da Enron/Shell como Gerente de Manuteno, Gerente de Engenharia e Engenheiro da Usina (1998/2005). b. Julio Cezar Marcante declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Rudolph Ihns - 571.565.577-34 a. Rudolph Ihns graduado em engenharia mecnica pela UFRJ, com MBA em finanas pela University of Florida. Diretor Financeiro da MPX Energia S.A. desde novembro de 2007. Possui 25 anos de experincia na rea financeira de empresas multinacionais. Trabalhou na White Martins, ocupou posies executivas na Arco Petroleum Products no Brasil e EUA, foi CFO da Unisys no Brasil e na Alemanha e CFO da MMX. b. Rudolph Ihns declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Xisto Vieira Filho - 023.447.347-91 a. Xisto Vieira Filho graduado em engenharia eltrica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Obteve seu diploma de mestrado em Sistemas Eltricos de Potncia pelo Rensselaer Polytechnical Institute, RPI, NY. Diretor de Regulao e Comercializao de Energia da MPX Energia S.A. Foi Secretrio Nacional de Energia, Diretor da Eletrobrs, Diretor-Geral do Centro de Pesquisas de Energia Eltrica CEPEL e Vice-Presidente da El Paso do Brasil. Foi Coordenador do Comit Coordenador do Planejamento do SIN, Coordenador dos Subcomits de Estudos Energticos e Estudos Eltricos e Secretrio do Comit Nacional de Poltica Energtica (CNPE) do governo brasileiro. Foi tambm Presidente dos Conselhos de Administrao da CHESF e da Eletrosul, e membro dos Conselhos de Administrao da Eletrobrs, Furnas, Cepel e Grupo Rede. Foi Presidente do Comit Nacional do Cigr e Chairman do Study Committe 38 do Cigr (Power System Analysis and Techniques). Atualmente Presidente da ABRAGET (Associao Brasileira de Geradoras Termeltricas). b. Xisto Vieira Filho declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes - 774.351.507-97 a. Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes graduada em Engenharia Civil pela UFRJ, PHD Administrao pelo COPPEAD-UFRJ. Atualmente exerce o cargo de Diretora de Gesto Corporativa da MPX Energia S.A, sendo responsvel pelas reas de Recursos Humanos, Comunicao, Processos, Planejamento Estratgico e Sustentabilidade. Atuou como Gerente Executiva de Gesto de Pessoas e Comunicao Interna na Rio Polmeros SA e Gerente Senior de RH para as operaes Amrica Latina da ACCENTURE, onde iniciou sua carreira como analista trainee. b. Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Marcus Bernd Temke - 787.499.807-34 Marcus Bernd Temke - 787.499.807-34 Marcus Bernd Temke - 787.499.807-34 a. Marcus Bernd Temke graduado em engenharia qumica pela UFRJ, com MBA Executivo na COPPEAD UFRJ. Diretor de Implantao e Operaes da MPX Energia S.A. desde novembro de 2007. Com cerca de 22 anos de experincia em empresas multinacionais; trabalhou na Promon Engenharia S.A., Degussa AG, Industriais Qumicas Resende S.A. e Clariant S.A., como gerente de projetos e operao. Entre 1996 e 2007, foi Diretor Industrial e Gerente de Implantao na Rio Polmeros S.A, Plo Gs-Qumico do Rio de Janeiro. b. Marcus Bernd Temke declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Verso : 3
Eduardo Karrer - 794.312.677-72 a. Eduardo Karrer graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administrao Pblica pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em Liderana na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU Cox. Atualmente Exerce atualmente o cargo de Diretor Presidente da MPX Energia S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polmeros S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operaes e Novos Empreendimentos para a Amrica do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda., tambm atuou como Gerente Geral de Marketing Internacional da Petrobras S.A. (2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviao (1998) e Gerente Executivo da Diviso de Gs e Energia (1997). Alm disso, atuou como Gerente Geral Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project Manager na Petrobras Amrica Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Diviso de Engenharia de Produo na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985). b. Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Verso : 3
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Justificativa para o no preenchimento do quadro: No aplicvel, pois no possumos comits estatutrios ou no estatutrios.
Verso : 3
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
Prticas de Governana Corporativa adotadas pela Companhia Segundo o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, adotamos as seguintes: capital social da Companhia dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas; contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e demonstrativos financeiros; previso estatutria para instalao de um Conselho Fiscal; clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria; livre acesso s informaes e instalaes da companhia pelos membros do Conselho de Administrao; e a assembleia geral de acionistas tem competncia para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleio ou destituio, a qualquer tempo, de conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade.
Verso : 3
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. composio da remunerao, indicando: i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administrao: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. Diretoria: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. Conselho Fiscal: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. Comits: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. iii. remunerao A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. iv. Razes que justificam a composio da remunerao Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
curto, mdio e longo prazo A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como alienao do nosso controle societrio A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 142.240,00 0,00 0,00 0,00 0,00 142.240,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
0,00
416.560,00
416.560,00
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 1.862.283,72 134.457,89 0,00 0,00 1.862.283,72 134.457,89 0,00 0,00 5,00 Diretoria Estatutria 2,00 Conselho Fiscal Total 7,00
Verso : 3
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.254.542,49 0,00 0,00 0,00 0,00 1.254.542,49 0,00 0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
0,00
3.251.284,10
3.251.284,10
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 0,00 0,00 0,00 0,00 2.056.696,02 134.609,10 0,00 0,00 2.056.696,02 134.609,10 0,00 0,00 7,00 Diretoria Estatutria 3,00 Conselho Fiscal Total 10,00
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 846.327,25 0,00 0,00 0,00 0,00 846.327,25 0,00 0,00 0,00 0,00
Verso : 3
Total da remunerao
0,00
3.037.632,37
3.037.632,37
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 0,00 0,00 0,00 0,00 1.453.830,41 77.984,76 0,00 0,00 1.453.830,41 77.984,76 0,00 0,00 7,00 Diretoria Estatutria 3,00 Conselho Fiscal Total 10,00
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.623.842,89 0,00 0,00 0,00 0,00 1.623.842,89 0,00 0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
0,00
3.155.658,06
3.155.658,06
Verso : 3
Verso : 3
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. Principais objetivos do plano.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. Como o plano se insere na nossa poltica de remunerao
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e
longo prazo A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. f. Nmero mximo de aes abrangidas
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. h. Condies de aquisio de aes
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. k. Forma de liquidao
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. l. Restries transferncia das aes
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou
extino do plano A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
Verso : 3
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a. Modelo de precificao.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. Forma de determinao da volatilidade esperada
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. e. justo A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor
Verso : 3
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais)
Verso : 3
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2010 Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 0% 0% 2011 0% 0% 2012 0% 0% 30 de junho de 2013 0% 0% -
At 31 de maro 2013, a UTE Porto do Itaqui no registrou gastos com remunerao de administradores. Todos esses gastos foram custeados diretamente pela controladora. A partir do segundo semestre de 2013 a Companhia assumiu o custo de remunerao da nova diretoria.
Verso : 3
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
Verso : 3
localizao geogrfica) A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia em nosso complexo industrial nos trs ltimos exerccios sociais e no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013.
2010 58
2011 92
2012 88
30/06/2013 80
b.
Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica) A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia em nosso complexo industrial nos trs ltimos exerccios sociais e no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013.
2011 -
2012 8
30/06/2013 21
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. Exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas
Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja o item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 3
Verso : 3
A estratgia de remunerao da Companhia utiliza o mercado como referencia considerando os principais competidores e maiores empresas do Brasil buscando estar alinhado com as melhores prticas e garantindo sua competitividade. O principal objetivo valorizar o desempenho de seus profissionais na evoluo da empresa, conforme planejamento estratgico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazo.
b.
poltica de benefcios
Os benefcios disponibilizados pela Companhia incluem Plano de Sade e Plano Odontolgico que se estendem a seus dependentes, alm de Seguro de Vida, Vale Refeio, Vale Alimentao, Vale Transporte, Auxlio Creche, Auxilio Funeral e Auxilio Material Escolar. c. caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no-
administradores, identificando: (i) grupos de beneficirios; (ii) condies para exerccio; (iii) preos de exerccio; (iv) prazos de exerccio; e (v) quantidade de aes comprometidas pelo plano A Companhia no tem funcionrios que faam parte do Programa de Outorga de Opes da MPX Energia S.A.
Verso : 3
Verso : 3
Verso : 3
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
MPX Energia S.A. BNDES PARTICIPAES S.A. 00.383.281/0001-09 59.823.537 Classe ao TOTAL Brasileira 10,341505 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
04.423.567/0001-21
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15 1.822.065 Classe ao TOTAL Norte Americana 0,314975 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000 02/08/2012 1.822.065 0,314975
Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22 20.208.840 Classe ao TOTAL Norte Americana 3,493438 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000 02/08/2012 20.208.840 3,493438
DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L 15.543.256/0001-12 209.414.153 Classe ao TOTAL 36,200762 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 02/08/2012 209.414.153 36,200762
Verso : 3
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
MPX Energia S.A. Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 145.704.988 Classe ao TOTAL Brasileiro-MG 25,187560 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000
04.423.567/0001-21
145.704.988
25,187560
Verso : 3
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22 1 Classe ao TOTAL Norte Americana 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000
12.055.153/0001-15
21/07/2010 1 100,000000
Verso : 3
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Centennial Asset Mining Fund LLC Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 1.000 Classe ao TOTAL Brasileiro-MG 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000
07.732.392/0001-22
1.000
100,000000
Verso : 3
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Centennial Asset Mining Fund LLC Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 1.000 Classe ao TOTAL Brasileiro-MG 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000
07.732.392/0001-22
1.000
100,000000
Verso : 3
30/04/2013 5 1 0
Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
0 0 0
Verso : 3
Verso : 3
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
a. partes
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. data de celebrao
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. prazo de vigncia
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. e. descrio das clusulas relativas indicao de administradores.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. f. las A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. g. restrio ou vinculao do direito de voto de membros do conselho de administrao. descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
Verso : 3
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
MPX Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Comercializadora de Combustvel Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Comercializadora de Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao EBX Investimentos S.A. Relao com o emissor Objeto contrato
R$461.660.000,00
Indeterminado.
Indeterminado.
30/12/2012 Coligada.
0,00
R$135.573,23
Indeterminado.
30 dias.
NO
0,000000
31/12/2012 Coligada.
0,00
R$22.789.050,26
Indeterminado.
30 dias.
NO
0,000000
31/12/2012 Coligada.
0,00
R$372.414,86
Indeterminado.
30 dias.
NO
0,000000
Verso : 3
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
31/12/2012 Controlada.
0,00
R$6.141.306,33
Indeterminado.
30 dias.
NO
0,000000
31/07/2012 Controlada.
350.000.000,00
R$375.047.039,65
Indeterminado.
Indeterminado.
SIM
0,000000
Mtuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI. N/A. N/A. Capital de Giro.
Verso : 3
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e b. demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio adequado
Como boa prtica de governana corporativa, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer membro do Conselho de Administrao da Companhia est proibido de votar em qualquer assembleia ou reunio do Conselho, ou de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. Cumpre destacar, ainda, que as operaes e negcios da Companhia com partes relacionadas seguem os padres praticados no mercado.
Verso : 3
Valor do capital (Reais) Capital Emitido 1.225.759.593,00 Capital Emitido 1.225.759.593,00 Capital Subscrito 1.225.759.593,00 Capital Subscrito 1.225.759.593,00 Capital Integralizado 1.225.759.593,00 Capital Integralizado 1.225.759.593,00
Prazo de integralizao
1.225.759.593
1.225.759.593
1.225.759.593
1.225.759.593
1.225.759.593
1.225.759.593
1.225.759.593
1.225.759.593
1.225.759.593
1.225.759.593
1.225.759.593
1.225.759.593
Verso : 3
Data de deliberao
30/10/2013
Data emisso
30/10/2013
Tipo de aumento
Subscrio particular
Ordinrias (Unidades)
232.900.000
Prefernciais (Unidades)
0
Fator cotao
R$ por Unidade
Verso : 3
Verso : 3
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
Verso : 3
Verso : 3
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
No possumos valores mobilirios negociados em mercados estrangeiros.
Verso : 3
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor No aplicvel, uma vez que no foram realizadas quaisquer ofertas pblicas de distribuio pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios de emisso da Companhia.
Verso : 3
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 3
Verso : 3
Verso : 3
Verso : 3
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
A Companhia possui uma poltica de divulgao e uso de informaes para o mercado (Poltica de Divulgao), elaborada nos termos da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002 (Instruo CVM 358) e aprovada na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 17 de abril de 2013. Essa poltica tem como objetivo estabelecer as regras que devero ser observadas pelo Diretor de Relaes com Investidores da Companhia e pelas demais pessoas vinculadas no que tange divulgao de informaes relevantes e manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico, conforme descritas no item 21.2 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 3
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
A Companhia dispe de uma Poltica de Divulgao e Uso de Informaes Para o Mercado (Poltica de Divulgao ou simplesmente Poltica), que tem como objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgao de informaes relevante sobre a Companhia, bem como o sigilo acerca de informaes privilegiadas, enquanto no divulgadas ao mercado, nos termos da Instruo CVM n 358 e da Instruo CVM n 369, de 11 de junho de 2002 (Instruo CVM 369). Tais diretrizes e procedimento devero ser compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas. A Poltica de Divulgao est baseada nos seguintes princpios e objetivos: prestar informao completa aos acionistas e investidores; garantir ampla e imediata divulgao de Ato ou Fato Relevante; possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo acionista e investidor; zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado; colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e consolidar as prticas de boa governana corporativa na Companhia.
De acordo com a Poltica de Divulgao, Ato ou Fato Relevante significa qualquer deciso do acionista controlador da Companhia, deliberao da assembleia geral ou dos rgos de administrao, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negcios que possa influir de modo pondervel (a) na cotao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, (b) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobilirios, e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores mobilirios emitidos pela Companhia ou a eles referenciados, considerando-se em especial, mas sem limitao, os atos ou fatos listados na Instruo CVM 358. A Poltica de Divulgao determina que as Pessoas Vinculadas tm o dever de guardar sigilo das informaes privilegiadas at sua divulgao ao mercado, e de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta-se que as Pessoas Vinculadas no podem usar as informaes privilegiadas as quais tenham acesso em benefcio prprio ou de terceiros. Ainda, as Pessoas Vinculadas devero empregar seus melhores esforos para que aqueles que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio tambm a observem. Desta forma, as Pessoas Vinculadas sero responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o Diretor de Relaes com Investidores tomou as providncias em relao divulgao da respectiva informao. Caso tais pessoas verificarem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
Verso : 3
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
A Poltica tambm determina que os Executivos e Empregados da Companhia, dentre outros procedimentos, devem sempre consultar o Diretor de Relao com Investidores ou a rea de Relaes com Investidores para orientaes antes de quaisquer entrevistas ou fazer qualquer pronunciamentos, alm de direcionar a eles qualquer contato externo feito por reas de pesquisa ou de venda de aes de bancos e investidores de modo geral. Os Executivos e Empregados da Companhia devero somente comentar com o pblico externo informaes que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado. obrigao das pessoas sujeitas s disposies previstas na Poltica assegurar que a divulgao de informaes acerca da situao patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contnua e desenvolvida atravs dos administradores incumbidos dessa funo. Segundo a regulamentao em vigor e a Poltica de Divulgao da Companhia, compete ao Diretor de Relaes com Investidores a responsabilidade primria pela comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante relacionado Companhia CVM, Bovespa e, se for o caso, s Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor, devendo em regra tal divulgao ser realizada imediatamente aps a sua ocorrncia e concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia; e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores. A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ocorrer, sempre que possvel, simultaneamente CVM e s entidades de mercado onde os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam negociados, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao. Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases. Caso haja incompatibilidade de horrios, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro. Caber ainda ao Diretor de Relaes com Investidores avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da negociao dos valores mobilirios, pelo tempo necessrio a adequada disseminao da informao relevante, caso seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horrio de negociao. O Diretor de Relaes com Investidores dever comprovar perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspenso de negociao solicitada tambm ocorreu nas Entidades do Mercado estrangeiras. A Companhia dever divulgar imediatamente qualquer informao relevante sempre que: (i) a informao escapar ao controle da Companhia e de seus rgos, bem como daqueles que tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver oscilao totalmente atpica na cotao, preo ou quantidade de aes negociadas que possa ser relacionado com alguma possvel perda de controle de informao relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relaes com Investidores esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilao atpica como descrito anteriormente, dever o Diretor de Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado.
Verso : 3
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado. Por fim, ressalta-se que, a violao s regras estabelecidas na Poltica de Divulgao, na Instruo CVM 358/2002 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicveis poder sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e aplicao, pela CVM, das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente. Exceo Divulgao Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o acionista controlador da Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelao colocar em risco interesse legtimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem adotados os procedimentos estabelecidos nas normas aplicveis. O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermdio do Diretor de Relaes com Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato Relevante, em qualquer das seguintes hipteses: haver indcios de que a informao escapou ao controle; ou ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados.
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante dvida quanto legitimidade da no divulgao da informao, dever a questo ser submetida CVM, na forma prevista nas normas aplicveis, podendo a CVM decidir por sua divulgao.
Verso : 3
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
O administrador responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes o nosso Diretor de Relaes com Investidores.
Verso : 3
Verso : 3
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
No aplicvel, tendo em vista que no houve aquisio de qualquer ativo relevante que no se enquadrasse como operao normal nos nossos negcios.
Verso : 3
Verso : 3
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
No aplicvel, tendo em vista que no celebramos contratos com nossas controladas que no os relacionados s nossas atividades operacionais.
Verso : 3