GOBIERNO CORPORATIVO

Concepto
Segn la OCDE el gobierno corporativo se refiere a los medios internos por los cuales las corporaciones son operadas y controladas. Un rgimen adecuado de gobierno corporativo ayuda a asegurar que las corporaciones utilicen su capital eficientemente.
Alude a la forma en que los negocios son conducidos, en particular en lo que se vincula con las relaciones de la entidad con sus grupos de inters (stakeholders) El concepto implica que las empresas deben ser sostenibles en el largo plazo y por tanto su esencia incluye pero no se limita a retribuir a los accionistas El gobierno corporativo se relaciona con el sistema y los medios internos con que se dirigen, operan y controlan las corporaciones de negocios. Promueve la conducta tica en los negocios, la transparencia y responsabilidad. Proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de la compaa, los medios para alcanzarlos y cmo monitorear su cumplimiento. Incluye interrelaciones entre la gerencia de la compaa, su directorio, sus accionistas y otros grupos con inters en la entidad.

Importancia: El Gobierno Corporativo se puede visualizar como un medio para

incentivar la inversin en las empresas, ya que al mantener un adecuado diseo en su organizacin administrativa y directiva, dan seales de confianza a los inversionistas respecto al resguardo de sus derechos, lo cual propicia la reduccin del costo de capital y un mayor y mejor acceso a fuentes de financiamiento y de inversin a largo plazo. Al mismo tiempo con un buen Gobierno Corporativo, los inversionistas estn dispuestos a pagar ms por las acciones de la organizacin, y por consiguiente al tener una mejor reputacin, los empleados y directivos contratados son ms competentes. Los diversos beneficios que traen consigo las buenas prcticas de Gobierno Corporativo para las empresas son: - Lograr una empresa que trascienda y crezca. - Transparencia en las operaciones, informacin oportuna, verdica y relevante. - Generar mayor valor para la empresa al lograr confianza de inversionistas. - Medir mejor la operacin y desempeo del negocio. - A nivel del Consejo de Administracin se logra alta visibilidad de los objetivos, estrategias y avances logrado por la organizacin. - Credibilidad con instituciones financieras, lo que genera mejores trminos y condiciones en cuanto a fuentes de financiamiento. - Eficiente sistema de administracin de riesgos y control interno.

mbito de aplicacin: Sociedades sin cotizacin oficial, empresas listadas, las

empresas de propiedad privada, las empresas sin fines de lucro y las empresas propiedad del Estado.

Actores
El gobierno corporativo se ve afectado por las relaciones entre los agentes que intervienen en el sistema de gobierno corporativo.

Los actores son los protagonistas que intervienen dentro del la organizacin y que son los que hacen que el buen gobierno corporativo tenga vida en la empresa. Accionistas Invierten en la empresa esperando obtener beneficios futuros. Los accionistas con poder de control, que pueden ser personas aisladas, sociedades familiares, alianzas en bloque u otras sociedades que actan a travs de un grupo de empresas o de participaciones cruzadas, pueden influir significativamente en el comportamiento de la sociedad. Se pueden encontrar distintas clases: Alta gerencia Lleva adelante gestin de la empresa. Est conformada por profesionales y bajo la supervisin del Directorio Directorio, Consejo de Administracin o Junta Directiva Representa a los accionistas y es responsable de controlar a la alta gerencia y por la informacin a terceros interesados en los asuntos de la entidad. Puede estar organizado de distintas formas y conformado por directores ejecutivos y no ejecutivos Comits del Directorio Son creados por el Directorio para asuntos especficos (remuneraciones, nombramientos, auditora, tc), aunque es el directorio en su totalidad, el responsable de los actos de cada uno de ellos Auditor Interno En un buen sistema de control interno, el auditor interno asiste al Directorio- va comit de auditora- en su rol de vigilancia de la gerencia. Auditor Externo Cumple el rol de emitir una opinin independiente y objetiva sobre la razonabilidad de los estados contables, aumentando la confianza de los stakeholders en stos. Proporciona a la direccin y al consejo informacin til para el ejercicio de sus responsabilidades, fundamentalmente en materia de control interno Stakeholders Puede haber mltiples stakeholders. La importancia de cada uno y el rol que pueda ejercer en el gobierno corporativo de cada entidad vara sustancialmente de acuerdo a las caractersticas particulares de sta y del marco institucional en que est inserta. Los accionistas son stakeholders con caractersticas especiales. Otros: Accionistas, Inversores, Grupos de inters social, clientes, proveedores, comunidad, organismos reguladores. Como propietarios de un capital, los inversores institucionales exigen cada vez con mayor fuerza, tener voz en el mbito del gobierno corporativo en algunos mercados. Por lo general,

los accionistas individuales no pretenden ejercitar derechos de gobierno, aunque s puede preocuparles la posibilidad de no obtener un trato justo por parte de los con poder de control y el cuerpo directivo. Los acreedores juegan un papel destacado en diversos sistemas de gobierno, y pueden servir como agentes supervisores de los resultados de la sociedad. Los empleados y otras partes interesadas desempean una funcin importante a la hora de contribuir al xito de la sociedad a largo plazo y a los resultados de la misma, mientras los Gobiernos establecen el marco general institucional y legal en materia de gobierno corporativo. El papel de cada uno de estos participantes y la interaccin entre los mismos varan enormemente en funcin del pas de la OCDE en el que desarrollen su actividad

Principales conceptos relacionados

Responsabilidades del directorio y cpula gerencial Nombramiento de directores y jerarcas Remuneraciones de directorio y cpula gerencial Directores independientes Comit de auditora y otros comits del directorio Control interno Informacin a terceros, su contenido y su forma Auditora independiente Auditora interna Derechos de los accionistas Consideracin de cuestiones medio ambientales Consideracin de asuntos de inters de la comunidad y de organizaciones sociales Conflictos de inters Cdigos de tica y similares mbito de aplicacin: empresas que recurren al ahorro del pblico Accountability (Respondabilidad, rendicin de cuentas) Transparencia

Contexto que dio surgimiento al gobierno corporativo

Los cambios provocados por la globalizacin que han surgido en el mundo han llevado a las empresas fortalecer su entorno econmico, por consecuencia se ha hecho mayor hincapi en lo que se refiere a riesgos financieros, de la misma manera con esto tambin se pretende incrementar la prevencin de fraudes, perdidas de dinero estratosferitas y en un caso extremo evitar la banca rota de la empresa. Para estos problemas se ha propuesto mejorar el gobierno corporativo con ayuda de la auditora externa. As las empresas no solo previenen, sino tambin mejoran la relacin dentro y fuera de la organizacin. Inicialmente, los Principios de Gobierno Corporativo se elaboraron en respuesta a un llamamiento del Consejo de la OCDE tras una reunin celebrada, a nivel ministerial, los das 27 y 28 de abril de 1998, en el que se requera el desarrollo de un conjunto de normas y directrices en materia de gobierno corporativo, conjuntamente con los Gobiernos nacionales, con otras organizaciones interesadas y con el sector privado. Desde la aprobacin de los Principios en 1999, stos han constituido la base de las iniciativas en el mbito del gobierno corporativo puestas en prctica tanto en los pases de la OCDE como en los pases nomiembros La reunin del Consejo de la OCDE a nivel ministerial celebrada en 2002, acord la realizacin de estudios sobre la evolucin en los pases de la OCDE y la evaluacin de los Principios a la luz

de los progresos realizados en el mbito del gobierno corporativo. Esta tarea le fue encomendada al Grupo Directivo sobre Gobierno Corporativo de la OCDE La OCDE public tambin un borrador de los Principios en su sitio web, con el fin de recoger los comentarios por parte de la opinin pblica. Se obtuvo gran cantidad de respuestas y basndose en esto y en las deliberaciones del Grupo Directivo, en el Estudio se lleg a la conclusin de que los Principios de 1999 deban ser sometidos a revisin con el fin de adaptarlos a la evolucin y a los problemas actuales. Se acord que dicha revisin deba seguir basndose en un planteamiento no vinculante y de principios, que reconociera la necesidad de adaptar su implantacin a las circunstancias cambiantes en los entornos legal, econmico y cultural.

Importancia en los ltimos aos y sus razones

Prcticas de Gobierno Corporativo: elemento clave para la eficacia de la economa El grado de cumplimiento de principios bsicos de buen gobierno por las sociedades es cada vez ms determinante en decisiones de inversin. Muchas empresas reconocen que la tica y la preocupacin por los intereses sociales y el medio ambiente pueden impactar en su reputacin y en sus resultados a largo plazo. Los flujos internacionales de capital permiten a las compaas acceder a financiacin de un universo de inversores mucho ms amplio. Para sacar provecho del mercado de capitales global y atraer capital estable a largo plazo, las disposiciones de gobierno corporativo deben ser crebles y fciles de comprender en el mundo entero. Su cumplimiento aumenta adems la confianza de inversores nacionales, que puede reducir costos de capital y establecer fuentes de financiamiento ms estables. Las crisis financieras clarificaron por qu son importantes para la confianza de los inversionistas y el desempeo de las economas nacionales, asuntos tales como transparencia y contabilidad en materia de gobierno corporativo. El mundo ha sido testigo de transformaciones significativas en rol de los privados en el desarrollo econmico. Al aumentar la importancia de poder depositar confianza en los privados, crece importancia del tema gobierno corporativo. Aument la conciencia sobre la influencia de las corporaciones privadas en el bienestar de los individuos. Afectan empleo, ingresos tributarios, producen una amplia gama de bienes y servicios, manejan cada vez ms ahorros e inciden en ingresos para el retiro Un buen gobierno corporativo deber ofrecer incentivos apropiados al Consejo y al cuerpo directivo, para que se persigan objetivos que sirvan a los intereses de la sociedad y de sus accionistas, adems de facilitar una supervisin eficaz.

Principales modelos y cdigos de buenas practicas

No hay un nico modelo de buen gobierno corporativo. Diferentes sistemas legales y marcos institucionales muestran que puede haber diferentes enfoques, pero en todos subyacen elementos comunes El primer referente: el modelo Cadbury del Reino Unido (1992), su cdigo de buenas prcticas y su evolucin hasta el Cdigo Combinado (2003)

Principios del gobierno corporativo

La finalidad de los Principios es : -ayudar a los Gobiernos de los pases miembros y no-miembros de la OCDE en la tarea de evaluar y perfeccionar los marcos legal, institucional y reglamentario aplicables al gobierno corporativo en sus respectivos pases -ofrecer orientacin y sugerencias a las Bolsas de valores, los inversores, las sociedades y dems partes que intervienen en el proceso de desarrollo de un modelo de buen gobierno corporativo -centran su atencin sobre las sociedades con cotizacin oficial, tanto financieras como no financieras Los Principios se centran en los problemas de gobierno que se generan por la separacin entre propiedad y control. Los Principios tienen un carcter no-vinculante, y no pretenden la incorporacin de disposiciones detalladas en las legislaciones nacionales. Ms bien, lo que pretenden es identificar objetivos y plantear diversos medios para alcanzarlos. Su propsito es servir como punto de referencia. Los Principios tienen una naturaleza evolutiva, y debern ser objeto de revisin a la luz de los cambios significativos que se produzcan en el entorno.

Los principios cubren seis reas claves del gobierno corporativo I. II. III. IV. V. VI. Seguridad para las bases de un marco para un gobierno corporativo eficaz Los derechos de los accionistas El trato equitativo para los accionistas El papel de los grupos de inters en el gobierno corporativo La revelacin y la transparencia de la informacin corporativa relevante Responsabilidades del consejo de administracin.

I.

Seguridad para las bases de un marco para un gobierno corporativo eficaz

El marco para el gobierno corporativo deber promover la transparencia y eficacia de los mercados, ser coherente con el rgimen legal y articular de forma clara el reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras A. El marco para el gobierno corporativo debe desarrollarse teniendo en cuenta su repercusin sobre los resultados globales de la economa, la integridad del mercado y los incentivos que genera para los agentes del mercado y para el fomento de la transparencia y eficacia en los mercados.

B.

Los requisitos legales y reglamentarios que afectan a las prcticas de gobierno corporativo dentro de una jurisdiccin debern ser coherentes con el rgimen legal, transparente y aplicable. Los reglamentos se deben expresar de forma clara y de manera en que su ejecucin y las sanciones que trae consigo en caso de no seguirlos, pueda llevarse lo ms rpido posible.

C. El reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades dentro de una jurisdiccin deber articularse de forma clara, garantizando que sirve a los intereses pblicos. D. Las autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras debern disponer de poder, integridad y recursos para cumplir sus obligaciones con profesionalidad y objetividad. Asimismo, sus normativas debern ser oportunas y transparentes, y contar con una explicacin detallada. El contar con personal capacitado, es decir, que cuente con los estudios o conocimientos apropiados para la empresa

II.

Los derechos de los accionistas

El marco para el gobierno corporativo deber amparar y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas. Este principio parte de la idea de que una accin representa derechos de propiedad, es decir, permite al inversor participar en los beneficios y responsabilidades de la empresa, dependiendo del valor de sta. -Entre los derechos fundamentales de los accionistas debe figurar el derecho a: 1) asegurarse mtodos para registrar su propiedad 2) ceder o transferir acciones. 3) obtener informacin relevante y sustantiva sobre la sociedad de forma puntual y peridica. 4) participar y votar en las juntas generales de accionistas 5) elegir y revocar a los miembros del Consejo y 6) participar en los beneficios de la sociedad -Los accionistas deben tener derecho a participar en las decisiones que impliquen cambios fundamentales en la sociedad, y a ser debidamente informados sobre las mismas. Decisiones de este tipo son, entre otras: 1) los cambios en los estatutos, en la escritura de constitucin o en cualquier otro documento rector de la sociedad. 2) la autorizacin de la emisin de nuevas acciones. 3) las transacciones extraordinarias, -Los accionistas deben tener la oportunidad de participar de forma efectiva y de votar en las juntas generales de accionistas, debiendo ser informados sobre las normas que rigen dichas juntas, incluidos los procedimientos de votacin -Los convenios y agrupaciones de capital que permiten a determinados accionistas adquirir un grado de control desproporcionado en relacin con las acciones de las que son titulares, deben ponerse al descubierto. -Los mercados de control societario deben poder funcionar de forma eficiente y transparente.

-Debe facilitarse el ejercicio de los derechos de propiedad por parte de todos los accionistas, incluidos los inversores institucionales -Todos los accionistas, incluidos los institucionales, deben tener la posibilidad de consultarse unos a otros en cuestiones que afecten a sus derechos fundamentales como accionistas, tal y como se definen en los Principios, nicamente sujetos a las excepciones establecidas para evitar abusos.

III-

El trato equitativo para los accionistas

El marco para el gobierno corporativo deber garantizar un trato equitativo a todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos los accionistas deben tener la oportunidad de realizar un recurso efectivo en caso de violacin de sus derechos Los accionistas que gozan del poder de control muchas veces pueden actuar con motivos fundados en su inters propio, por lo que esto en algunas ocasiones perjudica a los accionistas minoritarios. Por esto, les corresponde a los organismos legislativos y reguladores ofrecerles a los minoritarios la oportunidad de iniciar procedimientos legales y administrativos contra los directivos y miembros del consejo en caso de que se perciban un abuso por parte de ellos

IV-

El papel de los grupos de inters en el gobierno corporativo

El marco para el gobierno corporativo deber reconocer los derechos de las partes interesadas establecidos por ley o a travs de acuerdos mutuos, y fomentar la cooperacin activa entre sociedades y las partes interesadas con vistas a la creacin de riqueza y empleo, y a facilitar la sostenibilidad de empresas sanas desde el punto de vista financiero. En base a la idea de que la competitividad y el xito final de una sociedad es el resultado de un trabajo realizado en equipo, el gobierno corporativo hace mencin a que se debe de invertir en capital humano, para que ste se sienta motivado a alcanzar las metas de la compaa, y no nada mas a ellos, si no que a las distintas partes que integran a la empresa como los inversionistas, acreedores, proveedores, entre otros. Cabe definir dos trminos que se han utilizado: primero, la competitividad se refiere a la capacidad de competir en los mercados por bienes y servicios; la ventaja competitiva se da en base al desarrollo en habilidades particulares como la tecnologa o grupos de trabajos como se ha mencionado. Segundo, la manera ms simple de definir Capital Humano es como la mano de obra dentro de una empresa; pero una definicin ms detallada y que abarque lo que se quiere dar a entender en este apartado como Capital Humano es el conjunto de cualidades fsicas e intelectuales que el hombre posee y que aplica en la produccin y el mejoramiento de sta, para lograr el posicionamiento de la empresa dentro del Mercado. V-

La revelacin y la transparencia de la informacin corporativa relevante

El marco para el gobierno corporativo deber garantizar la revelacin oportuna y precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad, incluida la situacin financiera, los resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa. -Los accionistas necesitan informacin peridica que sea fiable, comparable y lo suficientemente detallada que les permita evaluar la eficacia y tomar decisiones relacionadas a ello. Si la informacin no fuera lo suficientemente transparente, se puede inducir a una actuacin poco tica Incluye, aunque no se limita a, informacin sobre:

1. Resultados financieros y de explotacin. 2. Objetivos de la empresa. 3. Participacin mayoritaria y derechos de voto. 4. poltica de remuneraciones aplicada a los miembros del Consejo y directivos principales, as como la informacin relativa a los miembros del Consejo, incluidos sus mritos, el proceso de seleccin, los cargos directivos desempeados en otras empresas y si son o no considerados como independientes por parte del Consejo. 5. Factores de riesgo material previsibles. 6. Cuestiones materiales referentes a los empleados y otros grupos de inters social. 7. Estructuras y polticas de gobierno corporativo 8-Operaciones de partes vinculadas. -La informacin deber ser elaborada y divulgada con arreglo a normas de alta calidad en materia de contabilidad y revelacin de informacin financiera y no financiera. -Un auditor independiente, competente y cualificado, deber llevar a cabo una auditoria anual, con el fin de ofrecer a los miembros del Consejo y a los accionistas una garanta externa y objetiva de que los estados financieros reflejan fielmente la situacin financiera y los resultados de la empresa en todos sus aspectos materiales -Los auditores externos debern responder ante los accionistas, y asumen frente a la sociedad el compromiso de aplicar la diligencia profesional debida durante la realizacin de la auditoria Los canales utilizados para divulgar la informacin deben garantizar un acceso Igualitario, puntual y asequible por parte de los usuarios a la informacin de inters El marco para el gobierno corporativo deber complementarse con un planteamiento efectivo que prevea y promueva la disponibilidad de un anlisis o de asesoramiento por parte de analistas, corredores, agencias de calificacin y similares, que pudieran ser de inters para los inversores a la hora de adoptar decisiones. Dichos analistas, corredores, agencias de calificacin y similares debern estar libres de posibles conflictos materiales de inters que pudieran comprometer la integridad de su anlisis o asesoramiento.

VI-

Responsabilidades del consejo de administracin

El marco para el gobierno corporativo deber garantizar la orientacin estratgica de la empresa, el control efectivo de la direccin ejecutiva por parte del Consejo y la responsabilidad de ste frente a la empresa y los accionistas El Directorio es quien debe dirigir la estrategia corporativa, establecer la poltica de riesgo, supervisar el desempeo de la gerencia y garantizar un beneficio aceptable para los accionistas, prevenir conflictos de intereses, equilibrar los requisitos de los distintos grupos. Debe mantener independencia de la gerencia y determinar su remuneracin y criterios de seleccin