Sociedades Civiles

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ESCUELA PROFESIONAL DE INGENIERA CIVIL
SOCIEDADES CIVILES
Ley General de Sociedades Ley N 26887 Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidad La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Artculo 296.- Razn social La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin " Sociedad Civil " o su expresin abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R. L.".
Artculo 297.- Capital social El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Artculo 298.- Participaciones y transferencia Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
CURSO: GESTIN EMPRESARIAL
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TEMA: SOCIEDADES CIVILES
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Artculo 299.- Administracin La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las siguientes normas:
1. La
administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto
social slo puede ser revocada por causa justificada

2. La
administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser
revocada en cualquier momento

3. El
socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la
administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y,
4. Las
reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios. Artculo 300.- Utilidades y prdidas Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Artculo 301.- Junta de socios La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.
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Artculo 302.- Libros y registros Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.
Artculo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1.
La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado
2.
En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado
3.
Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin
4.
La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total
5.
La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
6.
La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial
7.
El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas
8.
La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social.
9.
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10. La
forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad; y,

11. Las
causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES

SOCIEDADES CIVILES
Artculo 102.- Normas aplicables Son aplicables a las inscripciones relacionadas a las sociedades civiles, las disposiciones de este Reglamento para las sociedades annimas y las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.
Artculo 103.- Contenido del asiento En la primera inscripcin de las sociedades civiles debern constar, adems de las circunstancias generales, la indicacin de los socios que prestarn sus servicios personales a la sociedad y el nombre de la persona o personas a quienes se encargue la administracin de la sociedad.
Artculo 104.- Revocacin de administrador Para inscribir la revocacin de la designacin de los administradores nombrados como condicin del pacto social, en el acta respectiva debe indicar la causa justificada a que se refiere el inciso 1) del Artculo 299 de la Ley, que motiv la revocacin.
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Artculo 105.- Transferencia de participaciones La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribir en virtud de escritura pblica en la que intervendrn el transferente y el adquirente. Los dems socios manifestarn su consentimiento mediante escritura pblica o documento con sus firmas notarialmente legalizadas. No se requiere la inscripcin simultnea del acuerdo de modificacin del pacto social, para establecer la nueva distribucin de las participaciones en que se divide el capital social.
Artculo 106.- Transferencia de participaciones y nmero mximo de socios No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o por disposicin testamentaria, en cuya virtud la sociedad civil de responsabilidad limitada pase a tener ms de treinta socios.
Artculo 107.- Transferencia de participaciones por fallecimiento La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribir a favor de los herederos en copropiedad, salvo disposicin testamentaria en contrario, considerndose a todos los nuevos titulares como un socio para los efectos del cmputo del mximo de socios establecido en el Artculo 295 de la Ley. La particin de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura pblica. Si, como consecuencia de ella, el nmero total excede de treinta se proceder conforme a lo previsto en el Artculo 79 de este Reglamento.
Artculo 108.- Sustitucin de socio La sustitucin del socio que deba prestar sus servicios personales a la sociedad, se inscribir en mrito de escritura pblica que contenga el acuerdo de todos los socios, o en la que se inserten los documentos que acrediten el consentimiento de stos.
Artculo 109.- Qurum y mayora La modificacin del pacto social se inscribir en mrito de escritura pblica que contenga el acuerdo de junta de socios en la que hayan votado conforme todos los socios asistentes. El qurum de asistencia se computar de acuerdo a lo establecido en el Artculo 126 de la Ley.
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Artculo 110.- Exclusin de socio La exclusin de uno o varios socios se inscribir en mrito a escritura pblica que contenga el acuerdo respectivo. Esta inscripcin no est sujeta a que se inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reduccin de capital ni la correspondiente modificacin del pacto social con la nueva distribucin de las participaciones.
FORMALIZACIN DE UNA PERSONA JURDICA

1. PREGUNTAS GENERALES: Qu es la formalizacin? Es el cumplimiento de las disposiciones del Estado para el adecuado inicio de una actividad empresarial.
Por qu formalizarse, que ventajas me trae la formalizacin? Porque te convierte en un empresario responsable con tus clientes, trabajadores, familia y pas. Para no recibir sanciones por parte de las autoridades pertinentes. Porque te permite acceder a crditos en el sistema financiero formal. Porque puedes participar en concursos pblicos para ser proveedor de bienes o servicios al Estado. Porque puedes disear, fabricar y comercializar tus propios productos (marca registrada, patentes, diseos industriales). Porque te abre las puertas al TLC permitindote exportar tus productos. Porque puedes obtener beneficios sociales y seguro (ESSALUD) para ti, tu familia y tus trabajadores. Porque te permite tener ms clientes y vender ms. Nos permite asociarnos para competir con las grandes empresas. Por ltimo, nos permite acceder a la va judicial en caso se presentasen conflictos en algunos de los contratos que firmemos con nuestros clientes. A cunto asciende el capital social que necesito para formar mi empresa como Persona Jurdica?
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Con mil nuevos soles de capital social como mnimo, ya sea en bienes dinerarios o no dinerarios, puedo constituir mi empresa como persona jurdica.
2. PUNTOS A CONSIDERAR ANTES DE INICIAR LA GESTIN DE UNA EMPRESA 1Escoger el tipo de personera jurdica (para el presente trabajo se desarrollara para una persona jurdica, ya que el tema es SOCIEDADES CIVILES)
2Otro punto, es el monto proyectado que facturars. Para la SUNAT existen tres regmenes a los cuales se puede acoger:
2.1. TIPOS DE REGMENES A LOS QUE NOS PODEMOS ACOGER

2.1.1. REGMENES TRIBUTARIOS EN PER
Qu es el rgimen tributario peruano? Para formalizarte tienes que obtener tu registro nico de contribuyente (RUC), de esta manera tendrs un registro que contenga tu informacin como contribuyente y te permitir realizar formalmente una serie de actividades econmicas. Pero para la obtencin de tu RUC debes escoger un rgimen tributario el cual sirve para regular los pagos de tributos y obligaciones formales que se adecuen a tu empresa.
Regmenes tributarios en Per El rgimen tributario peruano contempla tres opciones a escoger: el nuevo rgimen nico simplificado, rgimen especial del impuesto a la renta y el rgimen general de impuesto a la renta. Estos se diferencian por la persona a que corresponde, ya sea persona jurdica o persona natural. A continuacin veremos ms especficamente estos regmenes:
a) Nuevo rgimen nico simplificado (RUS)
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A este rgimen pueden slo inscribirse las personas naturales, que pretendan dar servicios de oficio o abrir un negocio pequeo, entre sus caractersticas tenemos:
Tus ingresos anuales deben ser mximo 360,000 nuevos soles, el monto es el mismo para el valor mximo de tus adquisiciones anuales
Tu negocio debe tener solo un local, negocios como (botica, bodega, restaurantes, etc.)
Slo es para personas que pretendan realizar una actividad de oficio personalmente (carpinteros, gasfiteros, albail, etc.)
El valor de tus activos fijos no puede superar los 70,000 nuevos soles (no incluye predios y vehculos)
En esta clase de rgimen tributario se puede entregar tickets o comprobantes de pago y no se necesitan llevar libros contables. En este rgimen se realizan el pago de unas cuotas mensuales segn la categora a la que pertenece, para ello debes tener en cuenta tu lmite de ingresos y compras mensuales.
b) Rgimen especial del impuesto a la renta (RER)
Aqu pueden estar inscritas tanto la persona jurdica como la persona natural, que pretendan realizar actividades de comercio e industria y actividades de servicio, otras caractersticas para pertenecer a este rgimen son:
Tus ingresos y adquisiciones no deben superar los 525,000 nuevos soles anuales
Tus activos fijos no deben superar los 126,000 nuevos soles anuales (no se consideran vehculos ni inmuebles)
Solo puedes tener un mximo de 10 empleados
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Las actividades que puedes realizar son: servicios, comercio, industria, produccin, manufactura y extraccin de recursos naturales
En este rgimen se puede entregar facturas, boletas, recibos, notas de crdito, etc. Adems se deben llevar libros contables de registro de ventas y compras. Por otro lado se debe realizar el pago mensual de impuesto a la renta (1.5% de tus ingresos mensuales), el pago general a las ventas (19%) y efectuar y pagar las retenciones que seala la ley, segn las obligaciones tributarias de la SUNAT. Algo muy importante que se debe saber es que existen una serie de actividades que excluyen a las personas de pertenecer al RER, entre estas actividades tenemos por ejemplo:
Quienes realicen actividades de comercializacin de productos derivados de los hidrocarburos, como combustibles lquidos.
Tampoco pueden pertenecer a este rgimen las personas que realicen actividades de asesoramiento empresarial, asesoramiento en materia de impuestos, actividades de arquitectura, ingeniera, informtica, jurdicas, mdicas y veterinarias
Las personas que realicen contratos de construccin (segn las normas del IGV).
Adems quienes organicen todo tipo de espectculo pblico. Los dueos de casinos, tragamonedas y otros similares, no estn permitidos ingresar al rgimen especial del impuesto a la renta.
Las personas que realizan venta de inmuebles, tambin son excluidas.
Finalmente las personas que realizan servicios de depsitos aduaneros y terminales de almacenamiento.
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c) Rgimen general (RG)
Tanto las personas naturales o jurdicas de cualquier tamao o volumen y que generen rentas ms all de la tercera categora1, deben pertenecer a este rgimen, lo mismo que las personas que superaron los requisitos mnimos para pertenecer a la RER. Por medio de este rgimen las personas naturales o jurdicas pueden otorgar recibos, facturas, boletas, guas de remisin, etc. Adems de contar con los libros contables de registro de compra y venta y libro diario de formato simplificado. Finalmente est sujeto a un impuesto a la renta y al pago del IGV, adems si realizaste compras en relacin a tu negocio, el IGV que pagaste como comprador se deduce del que tienes que pagar como vendedor.
3. PASOS PARA FORMALIZAR MI EMPRESA Y MI MARCA a. Reservacin del nombre de la razn social de tu empresa en SUNARP. Lo primero que se debe hacer es verificar en la Sunarp que no exista en el mercado un nombre (razn social) igual o similar al que le quieres poner a t empresa. Al buscar los nombres existentes, debes asegurarte de que stos no se parezcan ni suenen igual al que vas a usar. Una vez realizada la bsqueda y confirmado el hecho de que no existen nombres iguales o similares al que vas a usar, debes reservar t razn social para que otra empresa no pueda inscribirse con ese nombre, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 das.
El Impuesto a la Renta de Tercera Categora grava la renta obtenida por la realizacin de actividades empresariales que desarrollan las personas naturales y jurdicas. Generalmente estas rentas se producen por la participacin conjunta de la inversin del capital y el trabajo. (Por ejemplo: El ejercicio en asociacin o en sociedad civil de cualquier profesin, arte, ciencia u oficio comerciales, industriales y mineras; la explotacin agropecuaria, forestal, pesquera o de otros recursos naturales; la prestacin de servicios comerciales, financieros, industriales, transportes, etc.)
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b. Creacin de la minuta de constitucin de la empresa: requiere la firma de un abogado o se puede realizar con el abogado de la notaria donde se elevara la minuta. La minuta es un documento en el cual t y los otros miembros de la empresa, si los hay, manifiestan su voluntad de constituirla, y en donde sealan todos los acuerdos respectivos. La minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los insertos que se puedan adjuntar a sta. Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza, el cual podr cobrar entre S/.200 y S/.300 por su servicio. En la minuta deben figurar:
o Tus datos generales y los de los miembros: Nombres y apellidos, edades y nmeros de DNI. o El giro de la empresa: A qu se va a dedicar. o El tipo de empresa: Puede ser una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), una Sociedad de
Responsabildiad Limitada (SRL), una Sociedad Annima (SA), o una Sociedad Annima Cerrada (SAC). o El tiempo de duracin de la empresa: Si va a funcionar por un plazo fijo o indeterminado. o Cundo va a iniciar sus actividades comerciales la empresa. o Dnde va a funcionar (domicilio comercial). o Cul es la denominacin o razn social de la empresa. o Dnde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran.
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o Quin va a administrar o representar a la empresa. o Los aportes de cada miembro. Los cuales pueden ser: Bienes dinerarios (dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagars, letras de cambios, etc.) y/o bienes no dinerarios (inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.) o Otros acuerdos que establezcan t y los miembros de la empresa. o El capital social o patrimonio social de la empresa.
c. Elevar la minuta a escritura pblica: Consiste en acudir a una notara y llevarle la minuta a un notario pblico para que la revise y la eleve a Escritura Pblica. El precio de esto es S/.150 aproximadamente. Los documentos que debes llevar junto con la minuta son: - Constancia o comprobante de depsito del capital social aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa. - Inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios. - Certificado de bsqueda y reserva del nombre emitido por la Sunarp. - Una vez elevada la minuta, esta debe ser firmada y sellada por el notario.
d. Inscripcin de la empresa en Registros Pblicos. e. Trmite del RUC en SUNAT (incluye la inscripcin del tipo de renta y el rgimen, obtencin de la Ficha RUC, orden virtual de impresin de comprobantes de pago, es decir, boletas y facturas, obtencin de la Clave SOL y el cronograma para la declaracin mensual del PDT).
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f. *Apertura de una cuenta corriente bancaria (aplicable a personas jurdicas y no a personas naturales con negocio). g. *Registro de planillas en el Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo. h. *Inscripcin de trabajadores en ESSALUD (aplicable si se tendrn trabajadores en planilla). i. *Solicitud de los permisos especiales con otras entidades, como MINCETUR, MINSA, MTC, DIGEMID, entre otros. j. Legalizacin notarial de todos los libros contables. k. *Tramitacin de las licencias de funcionamiento con la municipalidad distrital correspondiente. * Condicional; depende del tipo y necesidades de la empresa. El tiempo aproximado para que tengas tu empresa lista para funcionar, es de 30 das. Por otro lado, si decides contratar los servicios de una entidad gestora privada, tendrs todo listo en aproximadamente 10 das. Evala qu te conviene ms.
3.1. Registro de marca
El siguiente paso es registrar tu marca. El producto o servicio que ofrezcas (En sociedades civiles se ofrecer servicios), llegar a los consumidores con un nombre, ese nombre es t marca, y si no quieres que nadie se apropie de ella, entonces debers inscribirla en el INDECOPY. a. Presenta tres ejemplares del formato de solicitud correspondiente. Uno de ellos ser t cargo.
b. Indica cul es el signo que pretendes registrar. Si ste posee elementos grficos, se debes adjuntar su reproduccin: Tres copias de aproximadamente 5 cm de largo y 5 cm de ancho y a colores.
c. Determina, expresamente, cules son los productos, servicios o actividades econmicas que se deseas registrar.
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d. Adjunta la constancia de pago del derecho de trmite, cuyo costo es equivalente al 14.86% de la Unidad Impositiva Tributaria (UIT), que equivale a S/. 534.99. Debers cancelar el monto en la Caja del Indecopi.
e. Una vez presentada tu solicitud, el Indecopi tiene un plazo de 15 das hbiles para realizar su examen formal.
f. Aprobado el examen formal, debers acercarte a las oficinas del diario oficial El Peruano y solicitar la divulgacin de t marca por nica vez
Siguiendo estos pasos, t marca estar protegida por diez aos. La solicitud de renovacin deber ser presentada dentro de los seis meses anteriores o seis meses posteriores a la fecha del vencimiento del registro. Las peticiones introducidas fuera de dichos plazos no sern admitidas a trmite. El costo por los derechos de trmite para la renovacin equivale al 8.71% de la UIT (S/. 313.57) y se cancelar en la Caja del INDECOPI.
La Sociedad Civil es un contrato de colaboracin por el cual dos o ms personas se obligan a poner en comn bienes o dinero (llamados socios capitalistas), trabajo o industria (llamados socios industriales) con nimo de repartir entre s las ganancias. Existe Comunidad de Bienes cuando la propiedad de una cosa o derecho pertenece "pro indiviso" a varias personas. Diferencias entre Sociedad Civil y Comunidad de Bienes: Cuando dos o ms personas tienen un bien o varios bienes en comn (por haberlos recibido por herencia o por cualquier otro motivo) se forma entre ellos una Comunidad de Bienes. Si bien no se ha constituido con ese objetivo, se trata de una comunidad sobre bienes "ya existentes" y nada impide que puedan explotarlos e intervenir en el trfico mercantil. Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque tambin tiene un patrimonio comunitario, se constituye "expresamente" para su intervencin en el
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trfico mercantil con el fin de obtener beneficios, aportando cada uno de los socios los bienes, dinero o trabajos necesarios. Ambas exigen un nmero mnimo de 2 personas para crearlas, no requirindose formalidad especial, salvo el contrato privado (ver modelo de contrato privado de Sociedad Civil y contrato privado de Comunidad de Bienes). Por lo tanto, estas formas jurdicas (sociedades civiles y comunidades de bienes) son ms baratas en su constitucin que las sociedades mercantiles ya que no hay que realizar Escritura Pblica ante notario, ni inscribirlas en el Registro Mercantil ni aportar un capital inicial mnimo. Slo es necesario realizar Escritura Pblica cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales, pero an as no es posible inscribirlas en el Registro Mercantil. Tributan por el IRPF, debiendo declarar cada uno de los socios sus ganancias por separado ("rgimen de imputacin de rentas"), de tal manera que no es necesario declarar el Impuesto de Sociedades (impuesto que, en funcin de los ingresos, puede resultar ms beneficioso). Sin embargo, recuerde que en estas sociedades la responsabilidad es personal e ilimitada (responden de las deudas con el patrimonio empresarial y con el personal de sus promotores), respondiendo en primer lugar la sociedad y, en su defecto, pudiendo reclamar a los socios. Esta responsabilidad de los socios es mancomunada, es decir, se fragmenta en tantas deudas como deudores. Centrndonos en la sociedad civil, en relacin a los derechos y obligaciones de los socios, al margen de otros que pueden pactarse en el contrato privado de constitucin de la sociedad, destacan los siguientes:
Cada socio es deudor frente a la sociedad de lo que ha prometido aportar y deber responder tambin si la cosa aportada se pierde total o parcialmente por una sentencia judicial o administrativa (eviccin). Adems, si el socio se ha obligado a aportar dinero y no la ha hecho, deber los intereses desde el da en que debi aportarlo y una indemnizacin por los daos causados.
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Las prdidas y ganancias se repartirn en conformidad a lo pactado. Si slo se hubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, ser igual su parte en las prdidas. A falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y prdidas debe ser proporcionada a lo que haya aportado. Es nulo cualquier pacto en el que se excluya a uno o ms socios de toda parte en las ganancias o prdidas. Slo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en las prdidas.
Todo socio debe responder frente a la sociedad por los daos y perjuicios que la misma haya sufrido por culpa del primero y no puede compensarlos con los beneficios que por su industria o trabajo le haya proporcionado.
La sociedad debe responder frente al socio por las cantidades que este haya desembolsado por ella y del inters correspondiente; tambin responde de las obligaciones que con buena fe haya contrado para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su direccin.
La sociedad debe responder frente a terceros por los actos de uno de los socios, siempre que el socio opere como tal y por cuenta de la sociedad, que tenga poder (expreso o tcito) para obligar a la sociedad y que haya obrado dentro de los lmites de su poder o mandato. De esta forma, la sociedad no queda obligada por actos que un socio haya realizado en su propio nombre o sin poder de la sociedad para ejecutarlo.
En la administracin y representacin de la sociedad caben distintas formas: Administrador nico, administradores mancomunados (es necesario la participacin de todos para adoptar actos vlidos) o administradores solidarios (cada uno puede ejercer todos los actos de administracin).
La sociedad civil se extingue:

Cuando expira el trmino por el que se constituy. Cuando se pierde la cosa o se termine el negocio que le sirve de objeto. Por muerte, insolvencia, incapacitacin o declaracin de prodigalidad de cualquiera de los socios, o por el embargo de bienes sociales a causa de las deudas de un socio.
Por la voluntad de cualquiera de los socios, siempre que medie justo motivo o que no haya sido fijado un plazo de duracin de la sociedad.
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Cuando la cosa especifica que un socio haba prometido aportar a la sociedad, perece antes de efectuada la entrega.
Por ltimo recordar que las sociedades civiles carecen de personalidad jurdica y que su regulacin jurdica aparece en el Cdigo de Comercio en materia mercantil y en el Cdigo Civil, en materia de derechos y obligaciones.
Ventajas Inconvenientes
Solucin de comienzo para pequeas Los socios responden con todo su patrimonio empresas que no disponen de capital. personal y empresarial de las posibles prdidas (responsabilidad ilimitada). Solucin para uniones de autnomos y Los socios tributan por el IRPF. Puede estar profesionales. sometido a tipos impositivos elevados si los ingresos son altos. Sencilla y econmica en su Salvo casos excepcionales, los socios debern
constitucin. Exige menos trmites que darse de alta en el Rgimen de Autnomos. las sociedades mercantiles. No es necesario disponer de ningn Suele estar excluida de ayudas y subvenciones. capital inicial para su constitucin. Frente a clientes y proveedores ofrece menos sensacin de permanencia que las sociedades mercantiles.
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CONSTITUCIN DE SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA Seor notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una constitucin de Sociedad Civil Ordinaria y estatutos que otorgamos:
a) ..,
de
nacionalidad,
identificado con DNI N, de ocupacin,estado civil..con domicilio en

b) ..,
de
nacionalidad,
identificado con DNI N, de ocupacin,estado civil..con domicilio en

c) ..,
de
nacionalidad,
identificado con DNI N, de ocupacin,estado civil..con domicilio en En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad civil ordinaria, bajo la razn social de ..S. Civil, con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social. SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. (Nuevos Soles), que estar representado porparticipaciones de S/. .. (.Nuevos Soles), cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes de la siguiente forma:
a) , suscribeparticipaciones y paga S/en
dinero en efectivo, es decir, el % del capital social;
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b) , suscribeparticipaciones y paga S/en

c) , suscribeparticipaciones y paga S/en
dinero en efectivo, es decir, el % del capital social; TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO TTULO PRIMERO NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN RAZN SOCIAL ARTCULO PRIMERO.- la razn social de la sociedad es:S. Civil. OBJETO SOCIAL ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la profesin de Ingeniera Civil, ya sea como asesores, consultores, proyectistas, residentes o supervisores de obras civiles y afines. DOMICILIO SOCIAL ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de, sin embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero. DURACIN ARTCULO CUARTO.- el plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
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TTULO SEGUNDO CAPITAL Y PARTICIPACIONES CAPITAL SOCIAL ARTCULO QUINTO.El capital social suscrito es de S/.
(Nuevos Soles), y est dividido en particiones de S/. .. (.Nuevos Soles), cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes de la siguiente forma:
a) , suscribeparticipaciones y paga S/en

b) , suscribeparticipaciones y paga S/en

c) , suscribeparticipaciones y paga S/en
dinero en efectivo, es decir, el % del capital social; PARTICIPACIONES SOCIALES ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable. La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos de que ella se derivan a una sola persona. Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona. Si por venta, sucesin u otro ttulo pasaran una o mas participaciones a ser propiedad de varias personas, estas debern designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos, pero respondern solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designacin del representante se efectuar mediante carta simple, con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad. REGISTRO DE PARTICIPACIONES
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ARTCULO STIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se encuentran detalladas en el artculo quinto del presente estatuto. TRANSFERENCIAS DE PARTICIPACIONES ARTCULO OCTAVO.- la transferencia de participaciones de un socio solamente ser procedente con el consentimiento de los dems participacionistas. Asimismo, para su validez, la transferencia de participaciones deber realizarse a travs de escritura pblica, e inscribirse en el Libro de Sociedades Civiles del registro de Personas Jurdicas. TTULO TERCERO DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ORGANOS DE LA SOCIEDAD.ARTCULO NOVENO.- Son rganos de la sociedad:
a) La junta de socios b) La administracin
DE LA JUNTA DE SOCIOS ARTCULO DCIMO.- La junta de socios est compuesta por todos los socios y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, an para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposicin que legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores, en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades.
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DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS ARTICULO UNDECIMO.- Las juntas de socios se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las participaciones, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las juntas de socios sern convocadas por el socio-administrador. El qurum necesario para que quede instalada la junta de socios ser, en primera convocatoria, por la concurrencia de socios que representen la mayora simple de participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, por cualquier nmero de socios concurrentes. Para adoptar acuerdos se requerir una votacin favorable, superior a la mayora simple de participaciones sociales, salvo cuando se trate de modificacin del pacto social, requirindose para este caso el acuerdo unnime de los socios. Las juntas de socios estarn presididas por el socio-administrador y como secretario actuar alguno de los otros socios.
DERECHO DE SEPARACION DE LOS SOCIOS ARTICULO DUODECIMO.- Los socios podrn separarse de la sociedad en cualquier momento, para lo cual bastar que comuniquen va carta notarial a cada uno de los socios, dicha decisin. Los socios podrn ejercer su derecho de adquisicin preferente sobre las participaciones del socio disidente a prorrata de su participacin del capital social. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
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ARTICULO DECIMO TERCERO.- La administracin de la sociedad corresponde a un socio, quien estar facultado a representar a la sociedad. en ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastar la firma de este socio. En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los contenidos en el artculo segundo del presente estatuto ser pasible de separacin. Asimismo, la revocacin del cargo de administrador solo procede en virtud de causa justificada. FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR ARTICULO DECIMO CUARTO.- En virtud a lo dispuesto en el artculo anterior, el socio-administrador tendr la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen xito de los negocios que le son inherentes. Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar, endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de cuenta corriente. Por otro lado cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artculos 74 y 75 del C.P.C. OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR ARTICULO DECIMO QUINTO.- Cadameses, el socio-administrador deber rendir cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad. Para tal efecto, el socio-administrador deber redactar un informe detallado acerca de la marcha econmica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que va carta notarial deber ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores en un plazo no mayor a losdas hbiles posteriores al periodo de que se informa.
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Asimismo el socio-administrador deber realizar una rendicin de cuentas al finalizar el ejercicio econmico anual. OPOSICION DE LOS SOCIOS ARTICULO DECIMO SEXTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una operacin adoptada por el socio-administrador no sea oportuna, podrn oponerse antes de que dicha operacin concluya. Para tal efecto debern comunicar va carta natural dicha oposicin al socioadministrador, el mismo que de inmediato deber convocar a junta de socios. Para resolver el incidente deber tenerse a los requisitos de qurum y de votacin previstos en el artculo undcimo del presente estatuto. REVOCACIN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR ARTICULO DECIMO SETIMO.- La revocacin del cargo de administrador solo proceder por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, as como por cualquier causa justa que en mrito de los dems socios por unanimidad consideren suficiente para separarlo de su cargo.
TTULO CUARTO OTRAS DISPOSICIONES CASO DE SEPARACIN O EXCLUSIN DE SOCIOS ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Son causales de separacin o exclusin de los socios, las siguientes:
a) Por oposicin de los acreedores a la prrroga de la duracin de la sociedad con
respecto al socio.
b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para
fines ajenos al objeto social conforme al artculo segundo del presente estatuto.
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c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.
El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deber ser notificado va carta notarial firmada por la totalidad de los dems socios, a fin de que en el plazo de diez das hbiles realice su descargo correspondiente. dicho descargo se realizar a travs de carta notarial dirigida a cada uno de los socios. Dentro de los diez das hbiles de producido el descargo, los dems socios podrn excluirlo. Para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor. Excluido el socio, su liquidacin patrimonial se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que se adopte el acuerdo de separacin. El pago de sus participaciones se har dentro de los seis meses siguientes al da del referido acuerdo. DISPOSICION TRANSITORIA NICA DISPOSICION el TRANSITORIA.Queda designado como sociode
administrador
Sr,
cuyos
datos
identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo. DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, este deber ser sometido a arbitraje, mediante un tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada una de las partes.
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Si en el plazo de () das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas leyes sern aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes. Srvase agregar usted, seor Notario, lo que fuere de Ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Puno. Puno, dede 2013.
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CONCLUSIONES
En nuestro Pas, se tiene diferentes alternativas de Organizacin empresarial las cuales se clasifican en el siguiente cuadro:
Hasta aqu colegimos fcilmente en la siguiente conclusin: toda sociedad es empresa, pero no toda empresa es sociedad.
La comn diferenciacin entre las llamadas sociedades de personas y sociedades de capitales, aunque esa distincin hoy en da est relativizada; modelos tpicos de ambas son la sociedad civil (como un estudio de abogados) y la sociedad annima (como una empresa cervecera),
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respectivamente. Las primeras tienen representado su capital social mediante participaciones, mientras que las segundas lo tienen representado mediante acciones; slo estas ltimas son ttulos valores y, por ende, de fcil transmisibilidad y negociabilidad (principio de vocacin circulatoria). Es lgico, entonces, hablar de junta general de accionistas cuando la sociedad cuenta con acciones y los titulares de stas son accionistas, ms no cuando la sociedad tiene participaciones y sus titulares son participacionistas; aqu estaremos ante una junta general de participacionistas. Ambos supuestos podremos englobarlos en el nombre genrico de junta general de socios. No obstante, la Ley General de Sociedades utiliza errneamente esta ltima denominacin en vez de junta general de participacionistas, tratndose de sociedades de personas; ello lo apreciamos, por ejemplo, en su artculo 301.
La exclusin del socio no es una caracterstica esencial solamente de las sociedades annimas cerradas, sino de toda sociedad de naturaleza cerrada, donde encajan (en nuestro sistema legislativo) la sociedad annima cerrada, la sociedad colectiva, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y la sociedad civil, pero de ningn modo la sociedad annima (ordinaria), siendo nicamente posible la exclusin del socio en sta cuando se trate de la afectacin, en cuanto al aporte del socio, al capital social (Art. 203 inciso 3 de la L.G.S.)
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BIBLIOGRAFA
Ley general de sociedades (L.G.S.). Reglamento del registro de sociedades. Tesis para obtener ttulo de magster en derecho de la empresa anlisis crtico de la ley general de sociedades a once aos de su vigencia (19982009). Fuentes de Internet: http://www.oportunidadesperu.pe/2012-10-18-16-24-09/56-descubrelos-tipos-de-regimenes-tributarios-para-tu-negocio.html http://www.oportunidadesperu.pe/2012-10-18-16-24-09/52-pasos-paraabrir-un-negocio-en-peru-oportunidades-peru.html http://www.oportunidadesperu.pe/2012-10-18-16-24-09/56-descubrelos-tipos-de-regimenes-tributarios-para-tu-negocio.html http://mass.pe/noticias/2012/02/pasos-para-formalizar-mi-empresa-ymi-marca
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administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto

social slo puede ser revocada por causa justificada

administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser

revocada en cualquier momento

socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la

reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o

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marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad; y,

causales particulares de disolucin.

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