Ata Da Assembleia Geral Extraordin

UTE PORTO DE ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A. CNPJ n 08.219.477/0001-74 NIRE n 21.3.
0000965-5 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE 2013 (Lavrada sob a forma de sumrio de acordo com a autorizao contida no pargrafo 1 do Artigo 130 da Lei 6.404/76) 1. Data, hora e local da reunio: Aos 30 dias do ms de outubro de 2013, s 10:00, na sede social da UTE Porto de Itaqui Gerao de Energia S.A. (Companhia), situada na Cidade de So Lus, Estado do Maranho, na Avenida dos Portugueses, s/n, Mod. G, BR 135, Bairro Industrial de Itaqui, CEP 65085-582. Convocao e presena: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. Mesa: Presidente: Marcus Bernd Temke; e Secretria: Danielle Costa de Oliveira. Ordem do dia: Deliberar sobre (i) a alterao da denominao social da Companhia; e (ii) o aumento do capital social da Companhia. Deliberaes: Aps anlise da matria da ordem do dia, foram tomadas, por unanimidade de votos e sem reservas, as seguintes deliberaes: (i) aprovar a alterao da denominao social da Companhia de UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. para Itaqui Gerao de Energia S.A.; (ii) em virtude da deliberao acima, aprovar a alterao do Artigo 1 do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redao: CAPTULO I Da Denominao, Sede, Objeto e Durao Artigo 1 - Sob a denominao de Itaqui Gerao de Energia S.A. (Companhia), fica constituda uma sociedade annima, que se reger pelo disposto neste Estatuto e pelas disposies legais aplicveis.; (iii) em razo da deliberao acima, aprovar ajuste na redao do Artigo 3 do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redao:
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Esta pgina parte integrante da ata de Assembleia Geral Extraordinria da UTE Porto de Itaqui Gerao de Energia S.A., realizada em 30 de outubro de 2013.
Artigo 3 - A Companhia tem por objeto a (i) realizao de estudos, projetos, construo, instalao, implantao, operao comercial, manuteno e explorao da usina trmica denominada UTE Itaqui, localizada no Estado do Maranho, assim como a comercializao da energia gerada por esse empreendimento e a prtica de atos de comrcio em geral, relacionados a essas atividades; (ii) elaborao, o desenvolvimento e o gerenciamento de projetos na rea de infra-estrutura; (iii) operao porturia de descarga/carga de granis, o transporte dos mesmos atravs de correia(s) transportadora(s) no Distrito Industrial de So Lus, incluindo, sem limitao a aquisio, construo, instalao, operao e manuteno de um sistema de descarregamento de granis constitudo de descarregadores e correia(s) transportadora(s); e (iv) participao em qualquer outra sociedade como scia, acionista ou quotista. (iv) aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante aporte de capital realizado em moeda corrente nacional, de R$ R$ 1.225.759.593,00 (um bilho, duzentos e vinte e cinco milhes, setecentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e noventa e trs reais), totalmente integralizado, para R$ 1.458.659.593,00 (um bilho, quatrocentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e noventa e trs reais), mediante a emisso de 232.900.000 (duzentos e trinta e dois milhes, novecentas mil) novas aes ordinrias da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, ao preo de emisso de R$1,00 (um real) cada uma, de acordo com o critrio estabelecido no inciso II do 1, do Artigo 170, da Lei n 6.404/76, a serem subscritas e integralizadas da seguinte forma: (a) a acionista ENEVA S.A. (Eneva), inscrita no CNPJ sob o n 04.423.567/0001-21, neste ato subscreve e integraliza 232.900.000 (duzentos e trinta e dois milhes, novecentas mil) aes ordinrias, equivalente ao montante de R$ 232.900.000,00 (duzentos e trinta e dois milhes, novecentos mil reais), mediante a converso em capital de crditos da Eneva detidos contra a Companhia decorrentes de adiantamento para futuro aumento de capital, no valor de R$ 232.900.000,00 (duzentos e trinta e dois milhes, novecentos mil reais), conforme boletim de subscrio anexo presente ata; e (b) os demais acionistas da Companhia renunciaram expressamente ao seu direito de preferncia na subscrio de novas aes da Companhia em favor da Eneva. Em virtude da deliberao acima, aprovar a alterao do caput do Artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redao: CAPTULO II Do Capital Social e das Aes Artigo 5 - O capital social de R$ 1.458.659.593,00 (um bilho, quatrocentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e noventa e trs reais), dividido em 1.458.659.593 (um bilho, quatrocentos e cinquenta e oito
milhes, seiscentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e noventa e trs) aes ordinrias, todas sob a forma nominativa e sem valor nominal. (v) por fim, decidiu-se que todos os demais artigos, pargrafos e dispositivos do Estatuto Social da Companhia no expressamente alterados nesta Assembleia permanecem inalterados. Por fim, tendo em vista as deliberaes acima, aprovar a consolidao do Estatuto Social da Companhia, na forma constante do anexo presente ata. 6. Encerramento: Por fim, nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrada e lida a presente ata, que achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Presidente: Marcus Bernd Temke, Secretria: Danielle Costa de Oliveira. Acionistas: ENEVA S.A., neste ato representada, de acordo com seu Estatuto Social, por seus representantes legais; e os Srs. Marcus Bernd Temke; Xisto Vieira Filho; Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes; e Eduardo Karrer; representando a totalidade do capital social. A presente cpia fiel da ata lavrada no livro prprio. So Lus, 30 de outubro de 2013. _______________________________ Danielle Costa de Oliveira Secretria
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UTE PORTO DE ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A. CNPJ n 08.219.477/0001-74 NIRE n 21.3.0000965-5 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA REALIZADA EM 30 OUTUBRO DE 2013 BOLETIM DE SUBSCRIO O capital social de R$ 1.458.659.593,00 (um bilho, quatrocentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e noventa e trs reais), dividido em 1.458.659.593 (um bilho, quatrocentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e noventa e trs) aes ordinrias, todas sob a forma nominativa e sem valor nominal. SUBSCRITOR: ENEVA S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, n 66, 9 andar, CEP 22.210-903, inscrita no CNPJ sob o n 04.423.567/0001-21, com seus atos constitutivos arquivados na JUCERJA sob o NIRE 33.3.0028402-8, neste ato representada por seu Diretor Presidente, o Sr. Eduardo Karrer, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n 04.162.454-5, emitida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF sob o n 794.312.677-72; e por seu Diretor Vice-Presidente, o Sr. Alexandre Americano Holanda e Silva, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade n 110944014, emitida pelo DIC/RJ, e inscrito no CPF sob o n 075.225.197-05, ambos residentes e domiciliados na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, n 66, 9 andar, CEP 22.210-903 (Eneva), subscreve e integraliza, neste ato, 232.900.000 (duzentos e trinta e dois milhes, novecentas mil) aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal, ao preo de emisso de R$ 1,00 (um real) por ao, mediante aporte de capital em favor da Companhia, no valor de R$ 232.900.000,00 (duzentos e trinta e dois milhes, novecentos mil reais), mediante a converso em capital de crditos da Eneva detidos contra a Companhia decorrentes de adiantamento para futuro aumento de capital, no valor de R$ 232.900.000,00 (duzentos e trinta e dois milhes, novecentos mil reais). So Lus, 30 de outubro de 2013. __________________________________________ ENEVA S.A. Por: Eduardo Karrer / Alexandre Americano Holanda e Silva Cargo: Diretor Presidente / Diretor Vice-Presidente So Lus, 30 de outubro de 2013. _______________________________ Danielle Costa de Oliveira Secretria 4
ANEXO Ata de Assembleia Geral Extraordinria da UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., realizada em 30 de outubro de 2013
ESTATUTO SOCIAL DA ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A. CAPTULO I Da Denominao, Sede, Objeto e Durao Artigo 1 - Sob a denominao de Itaqui Gerao de Energia S.A. (Companhia), fica constituda uma sociedade annima, que se reger pelo disposto neste Estatuto e pelas disposies legais aplicveis. Artigo 2 - A Companhia tem sede e domiclio na Avenida dos Portugueses, s/n, Mod. G, BR 135, Bairro Distrito Industrial de Itaqui, Cidade de So Luis, Estado do Maranho, CEP 65.085582. A Companhia tem filial na Rua dos Azules, 1 Office Tower, coluna 32, sala 1232, Bairro Renascena, Loteamento Renascena, Quadra 02, Lote 1 a 7, Cidade de So Lus, Estado do Maranho, CEP 65075-060 e na Praia do Flamengo, n 66, 7 andar, parte, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22210-903. Pargrafo nico - A Companhia poder abrir, transferir ou encerrar filiais, agncias ou representaes em qualquer localidade do Pas, mediante resoluo da Diretoria, independentemente de autorizao da Assembleia Geral. Artigo 3 - A Companhia tem por objeto a (i) realizao de estudos, projetos, construo, instalao, implantao, operao comercial, manuteno e explorao da usina trmica denominada UTE Itaqui, localizada no Estado do Maranho, assim como a comercializao da energia gerada por esse empreendimento e a prtica de atos de comrcio em geral, relacionados a essas atividades; (ii) elaborao, o desenvolvimento e o gerenciamento de projetos na rea de infra-estrutura; (iii) operao porturia de descarga/carga de granis, o transporte dos mesmos atravs de correia(s) transportadora(s) no Distrito Industrial de So Lus, incluindo, sem limitao a aquisio, construo, instalao, operao e manuteno de um sistema de descarregamento de granis constitudo de descarregadores e correia(s) transportadora(s); e (iv) participao em qualquer outra sociedade como scia, acionista ou quotista. Artigo 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II Do Capital Social e das Aes
Artigo 5 - O capital social de R$ 1.458.659.593,00 (um bilho, quatrocentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e noventa e trs reais), dividido em 1.458.659.593 (um bilho, quatrocentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e noventa e trs) aes ordinrias, todas sob a forma nominativa e sem valor nominal. Pargrafo Primeiro - Cada ao ordinria d direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Pargrafo Segundo A Assembleia Geral poder deliberar a emisso de aes preferenciais, inclusive com a criao de classe mais privilegiada, a qual poder ser feita sem guardar proporo com as aes ordinrias, no podendo aquelas ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das aes emitidas. CAPTULO III Das Assembleias Gerais Artigo 6 - A Assembleia Geral de acionistas representa o supremo poder de deciso da Companhia, devendo tomar todas as resolues que julgar convenientes defesa e desenvolvimento da Companhia, sendo que as suas deliberaes obrigam a todos os acionistas. Pargrafo nico As deliberaes da Assembleia Geral, respeitadas as excees estabelecidas por lei e por este Estatuto, devem ser tomadas por 51% (cinquenta e um por cento) de votos dos presentes. Artigo 7 - As Assembleias Gerais sero ordinrias e extraordinrias. As Assembleias Gerais ordinrias realizar-se-o uma vez ao ano, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, e as extraordinrias sempre que houver interesse social, permitida a realizao conjunta de ambas, observados os dispositivos legais aplicveis referentes convocao, instalao e deliberaes. Pargrafo Primeiro - Na convocao da Assembleia Geral, entre o dia da primeira publicao do anncio de convocao e o dia de realizao da assembleia, inclusive, medir o prazo de 8 (oito) dias, no mnimo, para a primeira convocao, e de 5 (cinco) dias para segunda convocao. Pargrafo Segundo - Ficaro suspensas as transferncias de aes nos 5 (cinco) dias que precederem a realizao da Assembleia Geral. Pargrafo Terceiro - As Assembleias Gerais sero instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, pelo preposto por ele designado. Na ausncia
de tal preposto, instalar e presidir as Assembleias Gerais um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assemblia Geral cabe a escolha do Secretrio. Artigo 8 - Os presentes Assembleia Geral devero comprovar sua condio de acionista de acordo com a lei. Pargrafo Primeiro - S podero tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas aes estejam inscritas em seu nome, no registro competente, at 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a sua realizao. Pargrafo Segundo - Os acionistas podero fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista, ou administrador da Companhia ou advogado, desde que o instrumento de procurao tenha sido depositado na sede social at 24 (vinte e quatro) horas antes do horrio para o qual estiver convocada a Assembleia Geral. Artigo 9 - A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente, na forma da Lei, a fim de: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras relativas ao ltimo exerccio social; b) deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; c) eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal; e d) fixar o montante global ou individual da remunerao dos membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal e da Diretoria. Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se- extraordinariamente, na forma da lei, sempre que necessrio, para deliberar sobre os seguintes assuntos, dentre outros: a) reforma do Estatuto Social; b) alterao na composio do Conselho de Administrao, bem como quorum de deliberao; c) autorizao para a emisso de aes preferenciais, criao de vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais ou uma nova classe mais favorecida; d) aprovao dos custos das garantias a serem dadas aos eventuais financiadores do empreendimento; 7
e) aprovao da cessao do estado de liquidao da Companhia; f) autorizao para a emisso de partes beneficirias; g) dissoluo da Companhia; h) aprovao da transformao, fuso, incorporao e ciso da Companhia; i) suspenso do exerccio dos direitos de acionista; j) autorizao para os administradores confessarem falncia e pedirem recuperao judicial; k) aprovao/alterao dos planos de investimento da Companhia que impliquem novos recursos que excedam em at 5% (cinco por cento) os recursos considerados no oramento anual; l) definio e aprovao da poltica de distribuio de resultados da empresa; m) participao no capital de outras sociedades; e n) implantao e explorao de outros empreendimentos que no os especificados no objeto social da Companhia. Artigo 11 - A Assembleia Geral tem poderes exclusivos para suspender os direitos do acionista que deixar de cumprir qualquer obrigao imposta por lei ou por este Estatuto, caso em que especificar o direito suspenso, que perdurar at que a obrigao seja cumprida. CAPTULO IV Da Administrao Artigo 12 A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicvel e de acordo com o presente Estatuto Social. Do Conselho de Administrao Artigo 13 - O Conselho de Administrao ser constitudo por at 7 (sete) membros, eleitos na Assembleia Geral, com o mandato de 2 (dois) anos, admitida a reeleio por igual perodo. Pargrafo Primeiro - O Conselho de Administrao ter um Presidente, eleito pela Assembleia Geral Ordinria. O Presidente ou, na sua ausncia, aquele eleito pelos demais conselheiros,
dever presidir as reunies do Conselho de Administrao, alm de coordenar as atividades dos outros conselheiros e de estabelecer a orientao geral das atividades do Conselho. Pargrafo Segundo - A remunerao e demais vantagens dos membros do Conselho de Administrao sero fixadas pela Assembleia Geral. O conselheiro poder renunciar ao seu direito remunerao. Artigo 14 - Os membros do Conselho de Administrao sero investidos nos respectivos cargos mediante assinatura do Termo de Posse, lavrado no livro de Atas do Conselho de Administrao, assinado pelos representantes dos acionistas e pelos empossados. Os membros do Conselho de Administrao so dispensados de prestao de garantia de gesto. Artigo 15 - Ocorrendo vaga no Conselho de Administrao, por qualquer motivo, ser convocada Assembleia Geral Extraordinria, no prazo improrrogvel de 45 (quarenta e cinco) dias, para eleio do substituto para o restante do mandato. Pargrafo nico Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero nos cargos at a posse dos seus sucessores. Artigo 16 - Em suas ausncias ou impedimentos temporrios, os conselheiros podero ser representados por qualquer membro do Conselho de Administrao que seja designado por meio de autorizao especfica para este fim, emitida pelo conselheiro substitudo. Artigo 17 - O Presidente do Conselho de Administrao ser substitudo, nos seus impedimentos temporrios, por outro conselheiro eleito pelos demais conselheiros. Pargrafo nico No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumir o conselheiro escolhido dentre os demais, o qual permanecer no cargo at que seja eleito, pela primeira Assembleia Geral que vier a se realizar,, o novo titular que exercer o mandato pelo prazo remanescente. Artigo 18 - O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos uma vez a cada ms e, extraordinariamente, sempre que julgado necessrio, mediante convocao do Presidente do Conselho ou por solicitao de ao menos dois de seus membros. Pargrafo Primeiro - A convocao efetivar-se- por escrito, por meio de fax, telegrama ou carta com aviso de recebimento, endereado ao local previamente indicado pelo conselheiro, com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis. A convocao para reunies extraordinrias deve se dar com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, devendo os avisos de convocao conter a indicao detalhada da ordem do dia.
Pargrafo Segundo - Os membros do Conselho de Administrao podero comparecer s reunies do Conselho de Administrao acompanhados por um assessor, que no ter direito a voto. Pargrafo Terceiro - Considerar-se-o sanadas as falhas ou eventuais irregularidades quanto ao cumprimento das formalidades para convocao, nas reunies em que estiver presente a totalidade dos membros do Conselho de Administrao, por si ou representados na forma deste Estatuto. Artigo 19 - As reunies do Conselho sero instaladas com a presena da totalidade de seus membros, observado o disposto no Pargrafo Segundo abaixo. Pargrafo Primeiro - O Conselho deliberar por maioria de votos. Pargrafo Segundo - permitido o voto antecipado, para fins de quorum de deliberao, desde que enviado, por escrito, ao Presidente do Conselho de Administrao, no dia anterior ao da realizao da reunio do Conselho. Pargrafo Terceiro - As Deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no Livro de Atas das Reunies do Conselho de Administrao, tornando-se efetivas com a assinatura de tantos membros quantos bastarem para constituir a maioria requerida para a deliberao. Pargrafo Quarto - As atas que contiverem deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros sero arquivadas no registro do comrcio competente. Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administrao: a) estabelecer os objetivos, a poltica e a orientao geral dos negcios da Companhia; b) autorizar a assuno de responsabilidade ou obrigao da Companhia, a exonerao de terceiros do cumprimento de obrigaes para com a Companhia, ou transaes para prevenir ou por fim a litgios, quando envolverem valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais); c) autorizar a alienao, a promessa de alienao ou a onerao de bens do ativo permanente da Companhia, em qualquer operao ou srie de operaes correlacionadas, durante qualquer exerccio fiscal; d) deliberar sobre a realizao de investimentos ou quaisquer despesas de capital, inclusive aquisio, arrendamento, concesso de uso ou locao de bens imveis, mveis e equipamentos do acervo operacional, que estejam previstos no oramento anual da Companhia e que excedam os limites previstos na alnea f;
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e) aprovar a contratao de emprstimos, financiamento ou a constituio de dvidas, obrigaes ou responsabilidades para a Companhia, inclusive a outorga de qualquer garantia, real ou fidejussria, ou outros instrumentos que gerem dvidas ou obrigaes, desde que em favor da Companhia e relacionados execuo e viabilizao de seu objeto social; f) aprovar a assinatura de contratos acima do limite de R$ 1.000.000,00 (um milho reais); g) eleger e destituir a Diretoria, determinando as reas de atuao de cada Diretor; h) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, solicitando informaes sobre contratos, acordos, memorandos e compromissos celebrados ou em vias de celebrao pela Companhia, bem como praticar quaisquer outros atos julgados necessrios para o fiel cumprimento da aludida fiscalizao; i) aprovar oramentos de custeio e investimento do empreendimento objeto da Companhia, considerando: aportes, financiamentos, investimentos, despesas e o cronograma financeiro do exerccio; j) submeter Assembleia Geral proposta de reforma do estatuto social; k) aprovar a celebrao de acordos ou contratos de cooperao tcnica, exportao, transferncia de tecnologia, licena de marcas e explorao de patentes, em que a Companhia seja parte; l) manifestar-se sobre as Demonstraes Financeiras, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, elaborados ao trmino de cada exerccio social, bem como acerca das propostas para destinao de lucro lquido e distribuio de dividendos; m) escolher e destituir os auditores independentes, se houver; n) autorizar a representao da Companhia por um de seus Diretores ou por um procurador nomeado nos termos previstos neste Estatuto; o) convocar, por seu Presidente, ou por maioria simples de seus membros, as Assembleias Gerais ordinrias e extraordinrias; p) declarar dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, bem como declarar dividendos intercalares conta de lucros ou de reservas de lucros existentes em balanos levantados em perodos menores, sempre obedecidos os limites legais e o disposto neste estatuto; q) declarar o pagamento de juros sobre capital prprio, com base em balano anual, semestral ou levantado em perodos menores, obedecidos os limites legais e o disposto neste estatuto; 11
r) aprovar o valor referente garantia de emprstimo-ponte e financiamento principal a ser reembolsado pela Companhia aos acionistas garantidores; s) aprovar, por recomendao da Diretoria, o aumento do capital social subscrito; t) aprovar as normas de procedimento para a administrao da Companhia; u) Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes. Da Diretoria Artigo 21 - A Diretoria ser composta de at 4 (quatro) membros, residentes no Pas, eleitos pelo Conselho de Administrao, nas respectivas funes de Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor sem designao especfica e Diretor de Relaes com Investidores, autorizada cumulao de funes por um mesmo Diretor, os quais exercero suas funes nos termos das atribuies estabelecidas neste Estatuto. Pargrafo nico - Os honorrios e demais vantagens dos membros da Diretoria sero fixados global ou individualmente pela Assembleia Geral. Os Diretores podero renunciar, desde que por escrito, ao seu direito remunerao, sendo que a retratao da renncia remunerao no operar qualquer direito quanto remunerao referente a perodo anterior retratao. Artigo 22 - O mandato dos membros da Diretoria ser de 2 (dois) anos, admitidas reeleies. Pargrafo Primeiro - O Conselho de Administrao poder destituir, a qualquer tempo, os integrantes da Diretoria, elegendo substituto pelo prazo restante do mandato. Pargrafo Segundo - Os membros da Diretoria sero investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no Livro de Atas da Reunies da Diretoria, assinado pelos representantes dos acionistas e pelos empossados. Pargrafo Terceiro - Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecero nos cargos at a posse dos seus sucessores. Artigo 23 Nos impedimentos temporrios ou faltas do Diretor Presidente, este ser substitudo pelo Diretor Financeiro. Pargrafo Primeiro - Nos impedimentos temporrios ou faltas de um dos Diretores, este ser substitudo pelo Diretor remanescente.
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Pargrafo Segundo - Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, por qualquer motivo, o Conselho de Administrao eleger substituto pelo prazo restante do mandato na primeira reunio que se realizar depois da ocorrncia da vaga. Artigo 24 - A Diretoria reunir-se- semanalmente ou sempre que convocada por qualquer dos Diretores. O quorum de instalao da reunio a maioria dos membros em exerccio. As resolues da Diretoria resultaro do voto da maioria dos presentes. Pargrafo nico No havendo unanimidade, a deciso pendente ser submetida apreciao do Conselho de Administrao que deliberar pelo voto dos seus membros. Artigo 25 - Compete Diretoria as atribuies fixadas em lei, observadas as demais normas deste Estatuto. Seus poderes incluem, mas no esto limitados a: a) praticar todos os atos gerenciais e administrativos necessrios ao funcionamento regular da Companhia; b) zelar pela observncia da lei e deste Estatuto; c) zelar pelo cumprimento das deliberaes tomadas nas Assembleias Gerais, no Conselho de Administrao e nas suas prprias reunies; d) administrar e gerir os negcios da Companhia; e) emitir e aprovar instrues e regulamentos internos que julgar teis ou necessrios; f) propor ao Conselho de Administrao as diretrizes fundamentais da administrao; g) submeter ao Conselho de Administrao proposta de aumento do capital e reforma deste Estatuto; h) recomendar ao Conselho de Administrao procedimentos quanto aquisio de bens mveis e imveis, bem como quanto alienao ou onerao daqueles pertences ao patrimnio da Companhia; i) recomendar ao Conselho de Administrao procedimentos quanto captao de recursos financeiros; j) autorizar a assinatura de contratos de valores limitados a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais); k) propor ao Conselho de Administrao a assinatura de contratos acima do limite de R$ 1.000.000,00 (um milho de reais); 13
l) propor ao Conselho de Administrao a celebrao de acordos ou contratos de cooperao tcnica, exportao, transferncia de tecnologia, licena de marcas e explorao de patentes, em que a Companhia seja parte, limitada a prtica desses atos ao objeto social desta; m) elaborar e submeter ao Conselho de Administrao as demonstraes financeiras do exerccio bem como as propostas para destinao do lucro lquido e distribuio dos dividendos; e n) elaborar e submeter ao Conselho de Administrao o plano de investimento e os oramentos econmico-financeiro e de execuo de obras, anuais e plurianuais. Artigo 26 Os membros da Diretoria distribuiro entre si os encargos da administrao social, obedecendo ao disposto neste Estatuto, competindo, porm, precipuamente: I Ao Diretor Presidente: (a) presidir todos os negcios realizados em seu mbito de gesto; (b) presidir os trabalhos das reunies de Diretoria; (c) coordenar as atividades de outros Diretores; (d) elaborar as instrues que forem necessrias para o desenvolvimento das operaes da Companhia; e (e) em conjunto com o Diretor Financeiro e o Diretor sem designao especfica, administrar os recursos financeiros necessrios operao da Companhia; II Ao Diretor Financeiro: (a) orientar a elaborao dos oramentos da Companhia quanto ao limite e condicionantes; (b) propor o quadro de empregados, suas atribuies e respectiva remunerao; (c) responder pelas funes administrativas da Companhia, estabelecendo suas diretrizes; (d) responder pelas funes de planejamento financeiro e de contabilidade; e (e) em conjunto com o Diretor Presidente e o Diretor sem designao especfica, administrar os recursos financeiros necessrios operao da Companhia; III - Ao Diretor sem designao especfica: (a) substituir o Diretor Presidente e/ou o Diretor Financeiro nas suas ausncias ou impedimentos temporrios, na forma prevista no Pargrafo Primeiro do Artigo 23, investido dos mesmos poderes e atribuies do substitudo; e (b) coordenar as operaes da Companhia de natureza comercial, financeira e administrativa; e IV - Ao Diretor de Relaes com Investidores: (a) Representar a Companhia perante os rgos de controle e demais instituies que atuam no mercado de capitais; (b) prestar informaes ao pblico investidor, CVM, s Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no Brasil e no exterior; e (c) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM. Artigo 27 - A Companhia considerar-se- obrigada quando representada: 14
a) por 2 (dois) Diretores em conjunto; b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constitudo; c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constitudos; ou d) por 1 (um) procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, nesse caso exclusivamente para a prtica de atos especficos. Pargrafo Primeiro - As procuraes sero outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e, salvo aquelas previstas no pargrafo segundo deste artigo, tero perodo de validade limitado a, no mximo, 01 (um) ano. Pargrafo Segundo - As procuraes para fins judiciais podero ser outorgadas por prazo indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento de clusula contratual podero ser outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem vinculadas. Artigo 28 Excepcionalmente, qualquer Diretor ou procurador, poder, isoladamente, assinar correspondncia de rotina que no crie qualquer responsabilidade para a Companhia. Artigo 29 - A remunerao dos Diretores ser fixada global e anualmente pela Assembleia Geral, que tambm fixar, quando for o caso, o montante da participao da Diretoria no lucro da Companhia. Pargrafo nico - A verba para honorrios pro-labore, paga em duodcimos, assim como a de participao, ser fixada e partilhada entre os Diretores por deliberao da Assembleia Geral, consignada no livro prprio. Artigo 30 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio e as suas reunies sero presididas pelo Diretor-Presidente. Pargrafo Primeiro - As reunies sero sempre convocadas pelo Diretor-Presidente. Para que possam ser instaladas e validamente deliberar, ser necessria a presena da maioria dos Diretores que na ocasio estiverem no exerccio de seus cargos. Pargrafo Segundo - As deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro prprio e sero tomadas por maioria de votos.
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CAPTULO V Do Conselho Fiscal Artigo 31 - A Companhia ter um Conselho Fiscal, de funcionamento no permanente, o qual poder ser instalado nos exerccios sociais a pedido de acionistas que representem, no mnimo, 10% (dez por cento) das aes com direito a voto. Pargrafo Primeiro - O Conselho Fiscal ser composto de 5 (cinco) membros e igual nmero de suplentes, pessoas naturais, residentes no pas, legalmente qualificados, os quais sero eleitos pela Assembleia Geral, na forma da lei. Pargrafo Segundo - Os membros do Conselho Fiscal somente faro jus a remunerao que lhe for fixada pela Assembleia Geral, durante o perodo em que o rgo funcionar e estiverem no efetivo exerccio das funes. Pargrafo Terceiro - A competncia do Conselho Fiscal ser a prevista no Artigo 163 da Lei n 6.404/76. CAPTULO VI Do Exerccio Social, Balano, Lucros e sua Aplicao Artigo 32 - O exerccio social coincide com o ano civil. Artigo 33 - Ao final de cada exerccio social a Diretoria far elaborar o Balano Patrimonial e as demais demonstraes financeiras exigidas em lei. Artigo 34 - Do resultado do exerccio, sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda. Artigo 35 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, que no exceder de 20% (vinte por cento) do capital social; (b) importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (c) Lucros a Realizar e Reverso dos Lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exerccio; e
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(d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio aos titulares de aes ordinrias e preferenciais, se emitidas, observado o disposto neste estatuto. Pargrafo nico O valor dos juros pagos ou creditados a ttulo de capital prprio, nos termos do Artigo 9, 7 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e legislao e regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao valor do dividendo obrigatrio e do dividendo anual mnimo das aes preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribudos pela Companhia para todos os efeitos legais. Artigo 36 - A Companhia, por deliberao da Assembleia Geral, poder levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. A Assembleia Geral poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. CAPTULO VII Da Liquidao, Dissoluo e Extino Artigo 37 - A Companhia entra em liquidao, dissoluo e extino nos casos previstos em lei ou neste estatuto. Pargrafo nico - A Assembleia Geral nomear o liquidante, determinar o modo de liquidao, e determinar a instalao do Conselho Fiscal, que deve funcionar durante o perodo de liquidao. CAPTULO VIII Das Disposies Gerais Artigo 38 - A Companhia, a qualquer tempo, tendo em vista aperfeioar seus servios e adaptar-se s novas tcnicas de administrao, poder adotar processos mecnicos de emisso e autenticao de documentos de efeitos mercantis, obedecendo a padres e sistemas consagrados pelos usos e costumes do comrcio. ******
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