PONTIFCIA UNIVERSIDADE CATLICA DO RIO GRANDE DO SUL FACULDADE DE DIREITO

Daniel da Silva Barreto e talo da Silva Alves

TRABALHO 1 - Adaptao de Estatuto Social da Telefnica Brasil S.A. s Clusulas de Governana Coorporativa BM&F Bovespa.

Porto Alegre, novembro de 2013.

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INTRODUO O presente trabalho tem como objeto a proposio de um modelo de Estatuto Social da empresa Telefnica Brasil S.A. que se adeque s normas de Governana Coorporativa apresentadas nas Clusulas Mminas Estatutrias do Novo Mercado, do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F Bovespa1. As clusulas propostas pelo documento citado que forem includas por ns no modelo de estatuto desenvolvido sero escritas em negrito (exemplo), numeradas conforme a posio, com a numerao da clusula anterior mais uma letra grega em ordem alfabtica; as que constarem tanto no documento que expe as Clusulas Mnimas quanto no no estatuto original estaro em negrito e itlico (exemplo); As que forem suprimidas do estatuto aparecero riscadas (exemplo). As demais clusulas, ttulos, subttulos e demais informaes estaro em texto simples.

http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/download/RegulamentoNMercado.pdf

TELEFNICA BRASIL S.A. CNPJ.02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4 ESTATUTO SOCIAL CAPITULO I - DAS CARACTERSTICAS DA SOCIEDADE REGIME JURDICO Art. 1 Telefnica Brasil S.A. uma sociedade annima, regida pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicveis, com prazo de durao indeterminado. Art. 1 - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). 1 - As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. OBJETO SOCIAL Art. 2 - A Sociedade tem por objeto: a) a explorao de servios de telecomunicaes; e b) o desenvolvimento das atividades necessrias ou teis execuo desses servios, na conformidade das concesses, autorizaes e permisses que lhe forem outorgadas. Pargrafo nico - Na consecuo do seu objeto, a Sociedade poder incorporar ao seu patrimnio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da poltica nacional de telecomunicaes; II - constituir subsidirias integrais para a execuo de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importao de bens e servios necessrios execuo de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar servios de assistncia tcnica s empresas do setor de telecomunicaes, executando atividades de interesse comum; V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicaes; VI - celebrar contratos e convnios com outras empresas exploradoras de servios de telecomunicaes ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operao dos servios, sem prejuzo das atribuies e responsabilidades; VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribudas pela Agncia Nacional de Telecomunicaes - ANATEL; e VIII - comercializar equipamentos e materiais necessrios ou teis explorao de servios de telecomunicaes.
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SEDE Art. 3 - Sociedade tem sede na Capital do Estado de So Paulo, podendo criar e extinguir, por deciso da Diretoria, filiais, agncias e sucursais, escritrios, departamentos e representaes, em qualquer ponto do territrio nacional, conforme disposto no artigo 22, (vii) deste Estatuto Social. CAPTULO II - DO CAPITAL CAPITAL AUTORIZADO Art. 4 - A Sociedade est autorizada a aumentar seu capital social at o limite de 1.350.000.000 (hum bilho, trezentos e cinquenta milhes) de aes, ordinrias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administrao o rgo competente para deliberar sobre o aumento e a consequente emisso de novas aes, dentro do limite do capital autorizado. Pargrafo 1 - No h obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporo entre o nmero de aes de cada espcie, observando-se, entretanto, que o nmero de aes preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, no poder ultrapassar 2/3 das aes emitidas. Pargrafo 2 - Os acionistas tero direito de preferncia para subscrio de aumento de capital, na proporo do nmero de aes que possurem. Por deliberao do Conselho de Administrao, poder ser excludo o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrio pblica, permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislao especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76. CAPITAL SUBSCRITO Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, de R$ 37.798.109.745,03 (trinta e sete bilhes, setecentos e noventa e oito milhes, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e trs centavos), dividido em 1.125.601.930 (um bilho, cento e vinte e cinco milhes, seiscentas e uma mil, novecentas e trinta) aes, [sendo 381.587.111 (trezentos e oitenta e um milhes, quinhentas e oitenta e sete mil, cento e onze) aes ordinrias e 744.014.819 (setecentos e quarenta e quatro milhes, catorze mil, oitocentas e dezenove) aes preferenciais,] todas escriturais, sem valor nominal. Pargrafo nico As aes sero mantidas em conta de depsito em instituio financeira em nome de seus titulares, sem emisso de certificados. Art. 5 - A Companhia no poder emitir aes preferenciais. CAPTULO III - DAS AES AES ORDINRIAS
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Art. 6 - A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das Assembleias Gerais de Acionistas. AES PREFERENCIAIS [Art. 7 - As aes preferenciais no tm direito a voto, exceto nas hipteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribudo a cada ao ordinria. Pargrafo nico Ser concedido s aes preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mnimos a que fazem jus, por 3 (trs) exerccios sociais consecutivos, direito que conservaro at o seu pagamento.] CAPTULO IV DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 8 - As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-o: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exerccio social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessrio, seja em funo dos interesses sociais, ou de disposio deste Estatuto Social, ou quando a legislao aplicvel assim o exigir. Pargrafo nico - As Assembleias Gerais de Acionistas sero convocadas pelo Conselho de Administrao, cabendo ao Presidente do referido rgo consubstanciar o aludido ato. Art. 9 - Dever ser submetida aprovao prvia da Assembleia Geral de Acionistas (i) a celebrao de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condies sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contrataes da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebrao de contratos de prestao de servios de gerncia, inclusive de assistncia tcnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de aes preferenciais tero direito a voto. Pargrafo nico: Alm das matrias referidas no caput deste artigo, as aes preferenciais tero direito de voto (i) para a eleio de 1 (um) membro do Conselho de Administrao, em votao em separado, e (ii) nas deliberaes relacionadas alterao estatutria visando suprimir o direito de eleio, em votao em separado, pelos acionistas detentores de aes preferenciais, de um membro do Conselho de Administrao. Art. 10 - Sem prejuzo do disposto no 1 do art. 115 da Lei n 6.404/76, os titulares de aes preferenciais tero direito a voto nas deliberaes assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes alterao ou revogao dos seguintes dispositivos estatutrios: (i) - art. 9; (ii) - pargrafo nico do art.11; e
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(iii) - art. 30 Art. 11 - As Assembleias Gerais de Acionistas sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao, que dever indicar, dentre os presentes, o Secretrio. Em caso de ausncia do Presidente do Conselho de Administrao, os acionistas escolhero o presidente e o secretrio da mesa. Pargrafo nico - Nas hipteses do art. 136 da Lei n 6.404/76, a primeira convocao da Assembleia Geral de Acionistas ser feita com 30 (trinta) dias de antecedncia, no mnimo, e com antecedncia mnima de 10 (dez) dias, em segunda convocao. Art. 12 - Somente podero tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas aes estejam registradas em seu nome, no livro prprio, at 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembleia. Pargrafo 1 - O edital de convocao poder condicionar a presena do acionista, na Assembleia, ao depsito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela prpria Sociedade ou pela instituio depositria das aes da Sociedade, com at 72 (setenta e duas) horas de antecedncia da data marcada para a realizao da Assembleia Geral de Acionistas. Pargrafo 2 - O edital de convocao tambm poder condicionar a representao do acionista por procurador, em Assembleia, ao depsito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com at 72 (setenta e duas) horas de antecedncia da data marcada para a realizao da Assembleia Geral de Acionistas. CAPTULO V - DA ADMINISTRAO DA SOCIEDADE Art. 13 - A Administrao da Sociedade compete ao Conselho de Administrao e Diretoria, com as atribuies conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros sero eleitos para um mandato de 3 (trs) anos, sendo permitida a reeleio, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exerccio de suas funes. Pargrafo 1 - Todos os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria tomaro posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos at a efetiva posse dos seus sucessores. Pargrafo 2 - A Assembleia Geral de Acionistas dever fixar a remunerao global dos administradores da Sociedade, incluindo os benefcios de qualquer natureza e as verbas de representao, sendo o Conselho de Administrao competente para distribuir essa remunerao entre os seus membros e os da Diretoria.

Pargrafo 3 - A Assembleia Geral de Acionistas poder atribuir aos administradores participao nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, 1 e 2 da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administrao. Pargrafo 4 - A Sociedade e seu acionista controlador devero manter, durante o prazo da concesso e sua prorrogao, a efetiva existncia, em territrio nacional, dos centros de deliberao e implementao das decises estratgicas, gerenciais e tcnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concesso dos quais a Sociedade seja parte. CONSELHO DE ADMINISTRAO COMPOSIO Art. 14 - O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 17 (dezessete) membros, [todos acionistas da Sociedade], eleitos e destituveis do rgo pela assembleia geral, observado o disposto na legislao aplicvel, computados neste nmero [o membro eleito pelos acionistas titulares de aes preferenciais nos termos do disposto no pargrafo nico do artigo 9 deste Estatuto e] o membro eleito pelos minoritrios, se for o caso. Pargrafo nico - O Conselho de Administrao dever nomear, dentre os seus membros, o Presidente do rgo, ou seu substituto, no caso de vacncia. A critrio do Conselho de Administrao, poder ser nomeado e/ou destitudo o Vice-Presidente do rgo. Art. 14 - O mandato dos conselheiros ser pelo perodo unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio. Art. 14 - Dos membros do Conselho de Administrao, no mnimo 20% devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei 6.404/76. Art. 14 - Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no pargrafo acima, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Art. 14 - Os cargos de presidente do conselho de administrao e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. Art. 14 - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. SUBSTITUIO
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Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausncia do Presidente do Conselho de Administrao, este ser substitudo pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausncia do Vice-Presidente, o Presidente ser substitudo por outro membro do Conselho por ele indicado. Pargrafo 1 - No caso de impedimento ou ausncia de qualquer outro membro do Conselho de Administrao, o Conselheiro impedido ou ausente dever indicar, por escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, para represent-lo e deliberar na reunio qual no puder estar presente, nos termos do disposto no pargrafo 3 do artigo 19 deste Estatuto. Pargrafo 2 - Os membros do Conselho de Administrao que indicarem representantes, conforme disposto no pargrafo anterior, sero considerados, para todos os efeitos, presentes respectiva reunio. Art. 16 - Ocorrendo vacncia nos cargos de membros do Conselho de Administrao, restando nmero inferior ao mnimo de membros previsto no art. 14 supra, dever ser convocada Assembleia Geral de Acionistas para eleio de substitutos. COMPETNCIA Art. 17 - Compete ao Conselho de Administrao: (i) - fixar a orientao geral dos negcios da Sociedade; (ii) - aprovar o oramento e o plano anual de negcios da Sociedade; (iii) - convocar a Assembleia Geral de Acionistas; (iv) - aprovar as demonstraes financeiras e o relatrio da administrao da Sociedade e submet-los Assembleia Geral de Acionistas; (v) - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuies, observadas as disposies legais e estatutrias; (vi) aprovar a criao de Comits tcnicos e consultivos para seu assessoramento em assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comits e aprovar seus regulamentos internos, que contero as regras especficas relativas a composio, funes, competncia, remunerao e funcionamento; (vii) - fiscalizar a gesto dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade, solicitar informaes sobre os contratos celebrados ou em via de celebrao, ou quaisquer outros atos; (viii) - aprovar a estrutura organizacional da Sociedade, podendo atribuir limites Diretoria para o exerccio de tal competncia, observadas as disposies legais e estatutrias;
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(ix) - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administrao; (x) - deliberar sobre emisso de aes pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, definindo os termos e as condies dessa emisso; (xi) - deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (xii) - deliberar, por delegao da Assembleia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas emisses de debntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emisso, (ii) poca e condies de vencimento, amortizao ou resgate, (iii) poca e condies do pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrio ou colocao e, (v) tipo das debntures; (xiii) - deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; (xiv) - deliberar sobre a emisso de notas promissrias para distribuio pblica ("Commercial Papers") e sobre a submisso das aes da Sociedade a regime de depsito para comercializao dos respectivos certificados ("Depositary Receipts"); (xv) - autorizar a aquisio de aes de emisso da Sociedade, para cancelamento ou permanncia em tesouraria e posterior alienao; (xvi) - autorizar a alienao dos bens vinculados diretamente aos servios pblicos de telecomunicaes em servio; (xvii) - autorizar a alienao de bens imveis, constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros, podendo fixar limites para a prtica de tais atos pela Diretoria; (xviii) - estabelecer, em norma interna, os limites para que a Diretoria autorize a alienao ou onerao de bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos servios pblicos de telecomunicaes que se encontrarem desativados ou inservveis; (xix) aprovar a participao da Sociedade em consrcios em geral, bem como os termos de tal participao, podendo delegar tal atribuio Diretoria, nos limites que estabelecer, sempre visando ao desenvolvimento das atividades do objeto social da Sociedade; (xx) - fixar os limites para que a Diretoria autorize a prtica de atos gratuitos razoveis em benefcio dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a doao de bens inservveis para a Sociedade; (xxi) - aprovar a criao e a extino de subsidirias da Sociedade, no pas ou no exterior;
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(xxii) - aprovar a assuno de qualquer obrigao no prevista no oramento da Sociedade em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais); (xxiii) - autorizar a celebrao de contratos, no previstos no oramento da Sociedade, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais); (xxiv) - aprovar a realizao de investimentos e a aquisio de ativos, no previstos no oramento, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais); (xxv) - autorizar a aquisio de participao acionria em carter permanente em outras sociedades e a onerao ou a alienao de participao acionria; (xxvi) - aprovar a distribuio de dividendos intermedirios; (xxvii) - escolher ou destituir os auditores independentes; (xxviii) - indicar e destituir o titular da auditoria interna, bem como o titular da Diretoria de Atacado, responsvel este, exclusivamente, por todos os processos de atendimento, comercializao e entrega dos produtos referentes s Ofertas de Referncia dos Produtos no Mercado de Atacado; e (xxix) - aprovar o plano de cargos e salrios, polticas de incentivos e desenvolvimento profissional, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como os termos e condies de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adeso ou desligamento de fundos complementares de aposentadoria, tudo com relao aos empregados da Companhia, podendo o Conselho de Administrao, quando entender necessrio, atribuir Diretoria limites para deliberar sobre essas matrias. (xxx) - manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. (xxxi) definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de
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OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para sada do Novo Mercado. Art. 18 - As atribuies especficas do Presidente do Conselho de Administrao so: (a) representar o Conselho na convocao da Assembleia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembleia Geral de Acionistas e escolher o Secretrio, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reunies do Conselho de Administrao. REUNIES Art. 19 - O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ordinariamente, uma vez a cada trs meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocao do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberaes. Pargrafo 1 - As reunies do Conselho devero ser convocadas por escrito, com no mnimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, devendo a convocao conter a ordem do dia e as matrias a serem deliberadas na respectiva reunio. Pargrafo 2 - O Conselho de Administrao deliberar por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exerccio, cabendo ao Presidente, alm do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Pargrafo 3 - facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas reunies s quais no puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representao seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito. Pargrafo 4 - Sem prejuzo da posterior assinatura da respectiva ata, as reunies do Conselho de Administrao podero ainda ser realizadas por conferncia telefnica, videoconferncia, ou por qualquer outro meio de comunicao que permita identificar os membros presentes, bem como sua comunicao simultnea. Os conselheiros podero ainda participar mediante manifestao por escrito de seus votos, mesmo que no estejam fisicamente presentes. DA DIRETORIA COMPOSIO Art. 20 - A Diretoria ser composta de, no mnimo, 4 (quatro) e, no mximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou no, residentes no pas, que sero eleitos pelo Conselho de Administrao, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (c) Diretor de Finanas, Controle e de Relaes com Investidores; (d) Secretrio Geral e Diretor Jurdico; (e) demais Diretores sem designao especfica. Pargrafo 1 - As atribuies individuais dos Diretores sem designao especfica sero definidas pelo Conselho de Administrao, que tambm poder estabelecer designao especfica para os referidos cargos.

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Pargrafo 2 - Um mesmo Diretor poder ser eleito para acumular as atribuies de mais de um cargo da Diretoria. Art. 21 - Em ocorrendo ausncias e impedimentos temporrios, caber ao Diretor Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Diretores. No caso de vacncia de cargo da Diretoria, a respectiva substituio ser deliberada pelo Conselho de Administrao. COMPETNCIA DA DIRETORIA E REPRESENTAO DA SOCIEDADE Art. 22 - A Diretoria o rgo de representao ativa e passiva da Sociedade, cabendo lhe, e aos seus membros, individualmente, conforme o caso, cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral de Acionistas e praticar todos os atos necessrios ou convenientes gesto dos negcios sociais. Compete Diretoria, coletivamente, o seguinte: (i) - propor ao Conselho de Administrao planos e programas gerais da Sociedade, especificando os planos de investimento na expanso e modernizao da planta; (ii) - autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao em instrumento normativo interno, a alienao ou onerao dos bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos servios pblicos de telecomunicaes que se encontrarem desativados ou inservveis, bem como submeter ao referido rgo a alienao ou onerao dos bens que ultrapassem esses limites; (iii) - submeter ao Conselho de Administrao e ao Conselho Fiscal, o Relatrio Anual de Administrao e as Demonstraes Financeiras acompanhados do parecer dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio; (iv) - aprovar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao: a) compras de materiais, equipamentos, bens, obras e servios; b) vendas de bens do ativo; (v) - aprovar a celebrao de outros contratos, no mencionados acima, de acordo com os limites impostos pelo Conselho de Administrao; (vi) - aprovar, anualmente, planejamento de operaes financeiras e, trimestralmente, um resumo do cumprimento do referido planejamento; (vii) - aprovar a criao e a extino de filiais, escritrios, agncias, sucursais e representaes da Sociedade, no Pas; (viii) - aprovar, conforme lhe for atribudo pelo Conselho de Administrao, a estrutura organizacional da Sociedade, mantendo o Conselho de Administrao informado a respeito;

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(ix) - zelar pelo cumprimento das normas de conduta tica da Sociedade, estabelecidas pelo Conselho de Administrao; (x) - elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas de responsabilidade institucional da Sociedade, tais como meio ambiente, sade, segurana e responsabilidade social da Sociedade e implementar as polticas aprovadas; (xi) - autorizar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao, a prtica de atos gratuitos razoveis em benefcio dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a doao de bens inservveis para a Sociedade; e (xii) aprovar a criao de Comits tcnicos e consultivos para seu assessoramento em assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comits e aprovar seus regulamentos internos, que contero as regras especficas relativas a composio, funes, competncia, remunerao e funcionamento. Pargrafo 1 - As deliberaes da Diretoria sero tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Diretor Presidente, alm do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Pargrafo 2 - Ressalvados os casos previstos no pargrafo 4 e observadas as disposies contidas neste Estatuto Social, a Sociedade pode ser legalmente vinculada das seguintes formas: i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores estatutrios, exceto em casos de urgncia, nos quais ser permitida a assinatura isolada do Diretor Presidente ou do Diretor Geral e Executivo e ad referendum, da Diretoria, nos termos do disposto no artigo 23, A-5 e B-4 deste Estatuto; ii) pela assinatura de 1 (um) Diretor estatutrio em conjunto com 1 (um) Procurador; e iii) pela assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes especficos. Pargrafo 3 - Ressalvados os casos previstos no pargrafo 4, as procuraes sero sempre outorgadas por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceo daquelas para fins judiciais, devero ter um perodo mximo de validade de 1 (um) ano. Pargrafo 4 - A Sociedade poder ser representada por apenas um Diretor ou um Procurador, investido de poderes especficos, na prtica dos seguintes atos: (i) recebimento e quitao de valores; (ii) assinatura de correspondncia que no crie obrigaes para a Sociedade; (iii) representao da Sociedade em assembleias e reunies de scios de sociedades da qual participe;

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(iv) outorga de mandato a advogado para a representao judicial ou em processos administrativos; (v) representao em juzo, ou em processos administrativos, exceto para a prtica de atos que importem em renncia a direitos; (vi) representao em licitaes pblicas e concursos privados de que participe a Sociedade, visando a prestao dos servios contemplados em seu objeto social; e (vii) prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. COMPETNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA Art. 23 So as seguintes as competncias especficas dos membros da Diretoria: A - DIRETOR PRESIDENTE: 1. Representar a Companhia, em juzo ou fora dele, perante os acionistas e o pblico em geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, delegar competncia aos demais Diretores para a prtica de atos especficos; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementao das determinaes do Conselho de Administrao em relao s suas atividades e atribuies; 3. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades de relaes institucionais, incluindo regulao e comunicao externa, auditoria e da Fundao Telefnica, bem como supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo Secretrio Geral e Diretor Jurdico; 4. Convocar as reunies de Diretoria; 5. Praticar atos de urgncia "ad referendum" da Diretoria; e 6. Exercer outras atribuies que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administrao. B DIRETOR GERAL E EXECUTIVO: 1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia relacionadas com: (a) Finanas e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos Humanos; (d) Redes e Servios a Clientes; (e) Estratgia e Novos Negcios; (f) Tecnologia da Informao; (g) Indivduos; (h) Empresas; (i) Negcio Digital e; (j) Negcios e Relacionamento com o Cliente; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementao das determinaes do Conselho de Administrao em relao s suas atividades e atribuies;
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3. Praticar atos de urgncia "ad referendum" da diretoria; e 4. Exercer outras atribuies que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administrao. C - DIRETOR DE FINANAS, CONTROLE E DE RELAES COM INVESTIDORES: 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na rea econmicofinanceira e de gesto dos ttulos mobilirios de emisso da Companhia, contbil e de controle de gesto, bem como supervisionar a administrao de fundos de previdncia complementar; 2. Representar a Companhia perante a Comisso de Valores Mobilirios CVM, as bolsas de valores e demais rgos de fiscalizao do mercado de valores mobilirios; 3. Delegar, se for o caso, competncia aos demais Diretores para a prtica de atos especficos; 4. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e 5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administrao D SECRETRIO GERAL E DIRETOR JURDICO: 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na rea jurdica em geral; 2. Delegar, se for o caso, competncia aos demais Diretores para a prtica de atos especficos; 3. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e 4. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administrao. E DIRETORES SEM DESIGNAO ESPECFICA: 1. Exercer as funes e atribuies individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de Administrao; 2. Assinar em conjunto com outro Diretor estatutrio os documentos e atos que reclamem a assinatura de dois Diretores; e 3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social. CAPTULO VI - DO CONSELHO FISCAL Art. 24 - O Conselho Fiscal, de carter permanente, ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes. Pargrafo 1 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal, alm do reembolso das despesas de locomoo e estada necessrias ao desempenho da funo, ser fixada pela
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Assembleia Geral de Acionistas que os eleger e no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a dez por cento da que, em mdia, for atribuda a cada Diretor, no computados benefcios de qualquer natureza, verbas de representao e participao nos lucros. Pargrafo 2 - Ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho Fiscal, este ser substitudo por seu respectivo suplente. Havendo vacncia da maioria dos cargos, a Assembleia Geral dever ser convocada para proceder eleio de seus substitutos. Pargrafo 3 - O Conselho Fiscal reunir-se-, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberaes. Pargrafo 4 - As reunies do Conselho Fiscal sero convocadas por escrito com, no mnimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, devendo a convocao conter a ordem do dia, com a relao das matrias a serem apreciadas, na respectiva reunio. Art. 24 - A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. CAPTULO VII - DO EXERCCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS EXERCCIO SOCIAL Art. 25 - O exerccio social coincidir com o ano civil, podendo ser levantados, alm do anual, balanos semestrais ou trimestrais. DESTINAO DOS LUCROS Art. 26 Juntamente com as demonstraes financeiras, o Conselho de Administrao apresentar, Assembleia Geral Ordinria, proposta sobre (i) a participao dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinao integral do lucro lquido. Pargrafo 1 - Do lucro lquido do exerccio: (i) 5% (cinco por cento) sero destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade fsica do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei n 6.404/76 sero obrigatoriamente distribudos como dividendo mnimo obrigatrio a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, aps atendidas as disposies contidas nos itens anteriores deste artigo, ter a destinao determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administrao contida nas demonstraes financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral de Acionistas deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas.

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Pargrafo 2 - Os dividendos no reclamados em 03 (trs) anos, contados da deliberao de sua distribuio, revertero em favor da Sociedade. Art. 27 - A Sociedade poder declarar, por deliberao do Conselho de Administrao, dividendos: (i) conta do lucro apurado em balanos semestrais; (ii) conta de lucros apurados em balanos trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante de reservas de capital de que trata o pargrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. Pargrafo nico - Os dividendos intermedirios distribudos nos termos deste artigo sero imputados ao dividendo mnimo obrigatrio. Art. 28 - Por deliberao do Conselho de Administrao e, observadas as disposies legais, a Sociedade poder pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital prprio, os quais podero ser imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, ad referendum da assembleia geral. CAPTULO VIII - DISPOSIES GERAIS Art. 29 - A Sociedade entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo Assembleia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidao e indicar o liquidante. Art. 30 - A aprovao, pela Sociedade, atravs de seus representantes, de operaes de fuso, ciso, incorporao ou dissoluo de suas controladas ser precedida de anlise econmicofinanceira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas tero amplo acesso ao relatrio da citada anlise. Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se reger pelas disposies legais que forem aplicveis. DEMAIS DISPOSIES QUANTO S PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA Art; 31 - A alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Pargrafo nico - A oferta pblica de que trata este artigo ser exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que
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detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove esse valor. Art. 31 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 31 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Art. 31 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art. 31 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatrios no tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art. 31 - Na oferta pblica de aquisio de aes, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado no laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 2 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1 O laudo de avaliao referido no caput deste Artigo dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo. 2 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da assembleia geral, a partir da apresentao, pelo conselho de administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de
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acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Art. 31 - Caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Art. 31 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes. 1 - A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. 2 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Art. 31 - A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 31 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1 - O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. 2 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham
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votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. 3 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. 4 - Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Art. 31 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no Novo Mercado. Certifico que o presente Estatuto Social, anexo da ata da 15 Assembleia Geral Ordinria e 37 Assembleia Geral Extraordinria, realizada em 16/04/2013, cpia fiel do texto transcrito e assinado no livro de atas das Assembleias Gerais da Companhia. So Paulo, 16 de abril de 2013 Michelle Morkoski Landy Secretria da Assemblia

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