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EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Razones de su existencia.

El crecimiento de las empresas pequeas durante los 90 se vio fuertemente afectadas por la denominada crisis Asitica, que trajo como consecuencia la prdida patrimonial no slo de las Pyme, sino que de los propietarios de esas empresas los cuales no tenan separados sus patrimonios. Adems, dichos empresarios no contaban normalmente con otras personas para constituir sociedades, debido al requisito mnimo de entones sobre el nmero mnimos de socios. Respuesta del Estado. Crear una persona jurdica que fuere la continuadora legal,

contable, tributaria y econmica del empresario individual, que mediante el proceso de conversin se transforma en persona jurdica, separando el patrimonio del constituyente respecto de la E.I.R.L. y disminuyendo con ello el riesgo personal y familiar de ese constituyente. Art. 2.- La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurdica con patrimonio propio distinto al del titular, es siempre comercial y est sometida al Cdigo de Comercio cualquiera que sea su objeto; podr realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades annimas. Exigencias. 1. Solo personas naturales pueden convertirse en E.I.R.L. Ya sea que lo anterior provenga por constitucin o transformacin. As lo dispone, el art. 1 de la ley N 19.857. Artculo 1.Se autoriza a toda persona natural el

establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada, con sujecin a las normas de esta ley. 2. Las E.I.R.L. sern siempre comerciales y sometidas por tanto al Cdigo de Comercio, a pesar de que puedan tener un objeto civil. 3. Objeto amplio, tanto como civil como comercial, salvo negocios bancario.

4. Son siempre solemnes: Escritura pblica Publicacin de extracto en D.O. Inscripcin en el registro de comercio respectivo Todo dentro de un plazo de 60 das desde la fecha del repertorio de la escritura

Requisitos de la escritura 1. Nombre, apellido, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente. 2. Nombre de la empresa o razn social, el cual a lo menos debe contener: Nombre y apellido del constituyenteActividades econmicas que constituirn el objeto de la sociedad.

Ms las palabras empresa individual de responsabilidad limitada o la abreviatura E.I.R.L.

Qu sucede con el nombre de fantasa?.No tiene efectos legales, pero sirve para publicidad. 3. El monto de capital que se transfiere a la empresa y la indicacin de si es en dinero o en especies y el valor que se le asigna. 4. La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro especfico en que dentro de ella se desempear. (el objeto es especfico y reducido, lo que se transforma en desventaja) 5. El domicilio de la Empresa (si nada se dice se entiende que es el domicilio donde se constituy) 6. Plazo de duracin de la empresa. Si nada se dice, es indefinida. Responsabilidad del constituyente. Conforme con el art. 8 la responsabilidad del constituyente por las deudas de la E.I.R.L. es limitada. Art. 8.- La empresa responde exclusivamente por las obligaciones contradas dentro de su giro, con todos sus bienes. El titular de la empresa responder con su patrimonio slo del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar en conformidad al acto constitutivo y sus modificaciones. Conforme con la redaccin del legislador, dicha responsabilidad es limitada hasta el monto de su aporte (responde con su patrimonio personal si no alcanza con lo de la empresa por lo que el capital debe ser menor) Art. 13.- Los acreedores personales del titular no tendrn accin sobre los bienes de la empresa. En caso de liquidacin, tales acreedores slo podrn accionar contra los beneficios o utilidades que en la empresa correspondan al titular empresa. y sobre el remanente una vez satisfechos los acreedores de la

Trasformacin

de

responsabilidad.

Respectos

de

las

E.I.R.L.

existen

varias

circunstancias mediante las cuales se transforma la responsabilidad del constituyente de limitada a ilimitada Cuando se realizan actos y contratos fuera del objeto o giro de la empresa, pero en tal caso la ilimitada responsabilidad es respecto de esos actos. (es una transformacin parcial ya que lo que se ejecut dentro del giro sigue siendo limitada, no as lo ejecutado fuera del giro que se transforma a ilimitada). Por los actos o contratos realizados sin el nombre o representacin. Igual que en el caso anterior. Cuando la empresa oculta sus bienes, simula contratos o reconoce deudas supuestas.

Si el titular percibe rentas de la empresa que no guardan relacin con la importancia del giro. Cuando efectuare retiros que no corresponden a utilidades lquidas y realizables que pueda percibir Si la empresa es declara en quiebra.

Art.

12.-

El

titular

responder

ilimitadamente

con

sus

bienes,

en

los

siguientes casos: a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos; b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representacin de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos; c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato; d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relacin con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades lquidas y realizables que pueda percibir, o e) Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.

Por muerte del constituyente, caso en el cual, la responsabilidad limitada durar slo por un ao. (Art. 15 letra e)

Transformacin de naturaleza jurdica. Cualquier sociedad puede transformarse en E.I.R.L y al mismo tiempo cualquier E.I.R.L. puede transformarse en sociedad. Art. 14.- En el caso que se produzca la reunin en manos de una sola persona, de las acciones, derechos su o participaciones con las tal en el capital, de de cualquier constitucin pblica sociedad, sta podr transformarse en empresa individual de responsabilidad limitada, cumpliendo en la propietario ley. formalidades efecto, la establecidas presente Para escritura

respectiva, en la que deber constar la transformacin y la individualizacin de la sociedad que se transforma, deber extenderse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que dicha reunin se produzca, y el extracto correspondiente deber inscribirse y publicarse dentro del trmino establecido en la presente ley. Una empresa individual de responsabilidad limitada podr transformarse en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el estatuto jurdico de la sociedad en la cual se transforma. Este art. 14 presenta una enorme avance e importancia prctica, para evitar el trmino de sociedades por un lado, y por el otros, permite el crecimiento de una E.I.R.L., que puede llegar a ser sociedad. Administracin de la E.I.R.L. Lo habitual ser que la administracin de la E.I.R.L. la realice el mismo constituyente. (Art. 9 Inc.1 y 2)

Art.

9.-

Son

actos

de

la

empresa

los

ejecutados

bajo

el

nombre

representacin de ella por su administrador. La administracin corresponder al titular de la empresa, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administracin y disposicin. El titular, o su mandatario debidamente facultado, podr designar un gerente general, que tendr todas las facultades del administrador excepto las que excluya expresamente, mediante escritura pblica que se inscribir en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se anotar al margen de la inscripcin estatutaria. Lo dispuesto en este inciso no obsta a la facultad del titular de conferir mandatos generales o especiales para actuar a nombre de la empresa, por escritura pblica que se inscribir y anotar en la forma sealada en este inciso. Las notificaciones judiciales podrn practicarse indistintamente al titular de la empresa o a quien ste hubiere conferido poder para administrarla, sin perjuicio de las facultades de recibirlas que se hayan otorgado a uno o ms gerentes o mandatarios. Sin embargo, es posible, la delegacin o el nombramiento de mandatarios para administrar. (Art. 9 Inc.3). An ms, es posible el nombramiento de un rgano colegiado. Causales de trmino de una E.I.RL. Por voluntad del empresario. Por la llegada del plazo. Por aporte del capital de la E.I.R.L a una sociedad. Efecto art. 16. Por quiebra. Por la muerte del titular. En este caso, los herederos pueden decidir continuar adelante y designar un gerente comn, pero la responsabilidad limitada slo durar un ao. Formalidad de trmino. Cualquiera que sea la causa de trmino de la E.I.R.L., esta es formal y deber cumplirse con las siguientes formalidades. Escritura pblica. Inscripcin en el registro de comercio. Publicacin en el Diario oficial

Relacin con las S.R.L. Las normas de la S.R.L. comerciales se aplican en forma supletoria a las E.I.R.L. Las E.I.R.L no entran en liquidacin, sino que se forma una comunidad