REMERCIEMENTS

La ralisation de ce mmoire n'aurait t possible sans la contribution et l'assistance de plusieurs personnes auxquelles je voudrai exprimer mes sincres remerciements. Je tiens d'abord marquer ma reconnaissance M. Ben Cherif pour son orientation, son indulgence et sa disponibilit. Mes remerciements s'adressent ensuite toute l"quipe du cabinet Saadi et Associs et plus particulirement mon encadrante Mme. Naoual Ouiffak pour son coute et son conseil. J'exprime galement ma gratitude toute la famille iscaiste (Administration, Corps professoral, Personnel,...) qui n'pargne aucun effort pour assurer notre formation dans les meilleures conditions. Je tiens enfin exprimer ma profonde reconnaissance mes parents pour leur soutien infaillible et leur amour inconditionnel. Dans l'impossibilit de citer tous les noms, que toute personne ayant contribu de prs ou de loin la ralisation de ce mmoire, trouve ici l'expression de mes sincres remerciements.

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INTRODUCTION GENERALE
Problmatique et intrt du sujet. Historique des OPCVM

PARTIE I : LES OPCVM : INSTRUMENTS DE GESTION DE LEPARGNE - Introduction - Chapitre 1 : Panorama gnrale
Section 1 : Dfinitions et classifications A. Qu'est ce qu'un OPCVM ? B. Les formes juridiques des OPCVM C. Classification des OPCVM selon leurs politiques de placement D. Classification des OPCVM selon leurs politiques d'affectation du rsultat Section 2 : Rle conomique des OPCVM Section 3 : Avantages comptitifs des OPCVM Section 4 : Fonctionnements des OPCVM A. Pralables B. Les intervenants C. L'organisation Spcifique aux SICAV

- Chapitre 2 : Cadre juridique et comptable des OPCVM

Section 1 : Cadre juridique des OPCVM A. Rgles communes B. Rgles spcifiques aux SICAV et aux FCP C. Analyse de certains articles ambigus Section 2 : Cadre Comptables des OPCVM Section 3 : Dispositions fiscales
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 Rgime fiscal des OPCVM Fiscalit applicable eux porteurs de parts

PARTIE II : LES OPCVM : SPECIFICITES COMPTABLE ET APPROCHE DAUDIT

- Introduction - Chapitre 1 : Spcificits comptables et zones de risque

Section 1 : Spcificits Comptables A. La notion de capital est altre B. Evaluation permanente des actifs C. La nature des composantes du rsultat D. La rgularisation de revenus Section 2 : Principaux Mcanismes Comptables et Zones de Risque A. Organisation comptable des OPCVM B. Evaluation des actifs C. Formation du rsultat D. La rgularisation des revenus

- Chapitre 2 : Approche daudit dans les OPCVM

Section 1 : Commissariat aux comptes: Missions lgales A. Certification des comptes annuels B. Certification des documents comptables publis C. Vrifications spcifiques Section 2 : Audit et Certification des comptes A. La prise de connaissance de l'entit audite B. L'analyse des procdures et lvaluation du Contrle Interne C. Le contrle des comptes et la vrification des tats de synthse

CONCLUSION GENERALE

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ANNEXES

PROBLEMATIQUE ET INTERET DU SUJET

Dire que la canalisation et l'orientation de l'pargne quelle soit des entreprises ou des particuliers est la base de toute croissance conomique est presque devenu une lapalissade. Rcemment, au Maroc, nous entendons souvent dire que les banques croulent sous les liquidits. Malheureusement cette assertion n'est pas fausse; les chiffres sont l pour confirmer que les dpts vue et les avoirs en comptes sur carnet viennent en tte des placements. Cette orientation ngative est due plusieurs facteurs : Les habitudes d'pargne consistant privilgier l'immobilier, le foncier ou l'or considrs comme des valeurs sres La faible sensibilisation des pargnants potentiels aux avantages de instruments modernes de placement La mauvaise impression laisse par la dbandade en 1999 de la Bourse de Casablanca qui, depuis, a sombr dans un marasme duquel elle peine merger. Dans ce contexte, les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires sont amens jouer un rle cl. En effet, grce leur gestion professionnelle et aux mesures d'encouragement dont ils jouissent, ces instruments peuvent tre un moyen efficace pour rconcilier l'pargnant avec le -5-

march financier. Leur dveloppement et la croissance de leur activit creront srement un cercle vertueux dont l'action conjugue celles d'autres facteurs pourrait faire merger la bourse, et le march financier marocain en gnral, de sa torpeur.

Les OPCVM se caractrisent par une grande transparence dans leur mode de gestion, tout ou presque y est publique. Cette transparence est assure par une rglementation stricte et une multitude d'organismes chargs d'en assurer le respect. Ce mode de fonctionnement assure l'pargnant une protection optimale et une gestion performante de son placement. Parmi les moyens mis en place pour favoriser l'essor des OPCVM au Maroc - et que j'ai choisi d'aborder dans ce mmoire de fin d'tudes -, L'audit comptable et financier occupe une place de choix. En effet, d'une part, il permet au gestionnaire de se concentrer essentiellement sur son objectif de base, savoir la fructification de l'pargne qui lui est confie et d'autre part, il offre l'pargnant une scurit supplmentaire et rduit les rticences qu'il peut avoir souscrire ces fonds. Outre l'orientation avise de mon encadrant M. BEN CHERIF, le choix de ce sujet a t motiv par la croissance exponentielle que sont amens connatre les instruments de gestion collective de l'pargne, notamment les OPCVM et la demande consquente que cette expansion induira en terme d'audit. En effet, et durant mon stage au sein du cabinet d'audit Asaaidi & Associs, j'ai pu constater, dans le cadre de diffrentes missions de certification de comptes d'OPCVM auxquelles j'ai particip (Fonds de la socit de gestion Upline Gestion filiale du groupe Up line et ceux de Wafa gestion & Attijari gestion filiales de Attijariwafa Bank ainsi ceux du CDM Gestion filiale du groupe Crdit de Maroc), le considrable engouement dont font l'objet ces instruments. Cet intrt est loin d'tre fortuit, il dcoule de la performance de ces outils et du professionnalisme avec lequel ils sont grs. Toutefois, la certification des comptes des OPCVM prsente un certain nombre de

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spcificits Qui divergent compltement de la comptabilit telle Qu'adopte par les entreprises commerciales et industrielles. Ces spcificits rendent indispensable la sensibilisation des intervenants dans le cadre d'une mission d'audit des OPCVM aux particularits inhrentes l'activit de ces organismes et qui se refltent incontestablement au niveau des comptes. Ce mmoire se veut une modeste contribution la vulgarisation des OPCVM et un simple clairage de l'approche d'audit de ces organismes. Il a pour ambition fondamentale d'tre un point de dpart pour toute personne dsirant se familiariser avec ces instruments et dcouvrir l'approche d'audit qui leur est applicable et ce avant d'entamer une tude plus approfondie de ce thme. Pour atteindre cet objectif, mon plan s'articulera autour de deux parties

fondamentales. La premire sera consacre la prsentation des OPCVM et la description du contexte juridique, comptable et fiscal dans lequel ces organismes voluent. La seconde traitera en premier lieu des spcificits et des zones de risque que prsentent les comptes des OPCVM avant d'aborder la lumire de ce qui aura prcd l'approche d'audit prconise pour ces organismes.

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APPROCHE HISTORIQUE DES OPCVM

Essor des OPCVM aux USA et leur Dveloppement dans le Monde : Les Britanniques ont t les promoteurs de la socit d'investissement ferm au XIXme sicle. Les socits ouvertes, capital variable sont nes aux tats-Unis avant la crise de 1929. Les organismes de placement collectif de type ouvert sont ceux qui peuvent tout moment se procurer des liquidits en mettant de nouvelles parts ou dont les participants peuvent tout moment demander le rachat de leurs parts, ceux de type ferm prsentent des restrictions l'entre et sortie libre des capitaux. Les fonds d'investissement sont ns aux tats-Unis au dbut du sicle, avant le krach boursier de 1929. L'anctre de cette prestigieuse famille est le "Massachusetts Investor Trust" cr en mars 1924. l'origine, les socits fermes taient beaucoup plus nombreuses que les socits capital variable. Cependant, les socits fermes qui s'taient livres des oprations de spculation ont mal rsist la tourmente boursire. Elles ont progressivement disparu de la scne financire au profit des socits capital variable qui avaient travers la crise dans de meilleures conditions. -8-

C'est surtout partir de 1941 que les socits ouvertes rebaptises "Mutual Funds" ont connu un dveloppement spectaculaire aux tats-Unis. La faveur des pargnant amricain pour les "Mutual Funds" s'explique par la scurit lgale qui leur a t alors offerte. La gestion collective des portefeuilles a connu galement un vif succs en Europe et au Japon.

En Grande Bretagne, les socits fermes ont longtemps conserv la prminence sur les socits ouvertes ou "Unit Trust". L'Unit Trust est un fonds commun de placement capitale variable, administr par une socit dite "Trustee", plac sous le contrle d'un "Trust", gnralement une banque ou une assurance, qui a la garde des actifs et des revenus du fonds. Les socits britanniques capitale variable ont pris leur essor en 1966 avec le lancement de la premire socit ouverte, la "Lloyds First" fonde par une grande banque de dpts. Cette formule d'investissements s'est dveloppe galement en Allemagne sous l'appellation de "Fonds" et en Suisse sous l'appellation de "Trust d'investissement". Au Japon il existe 2 types de fonds d'investissement, tous deux ouverts : Le "Unit Investment Trust" cr pour 5 ans et dont les parts peuvent tre rachetes tout moment la demande des souscripteurs. Mais elles ne sont gnralement pas remises en circulation. L''Open Investment Trust" comparable aux Mutual Funds amricains et aux SICAV franaises. La France a pris du retard par rapport aux autres pays mais ce retard s'est rapidement combl puisque la France occupe actuellement le premier rang europen. Les SICAF, socit d'investissement capital ferm, cres en 1945 ont obtenu un succs trs limit. Les SICAF constitus par des groupes financiers n'taient pas considres -9-

comme des instruments de placement de l'pargne des particuliers. Les SICAV dont la cration date vritablement de 1963 ont t mieux accueillies mais leur dveloppement a d'abord t frein par la relative indiffrence des pargnants franais l'gard des placements en valeurs mobilires et par la morosit du climat boursier. Cependant avec les mesures fiscales favorables et le rgime rglement de nombreux investisseurs se sont orients vers de nouvelles formules de placement peu risques court terme : les SICAV et FCP. L'accueil rserv par le public franais aux OPCVM tient galement des circonstances conomiques et financires exceptionnellement favorables. Apparition des OPCVM au Maroc : Au Maroc, les OPCVM se sont dvelopps trs tardivement. En effet, le Maroc a entrepris depuis le dbut de la dcennie 90 une profonde modernisation de son systme financier. Elle a dbut par la mise en place d'un cadre juridique rnov pour les tablissements de crdit travers la loi bancaire de 1993, puis s'est poursuivi par la refonte de l'organisation du march boursier selon les normes prvalentes dans les systmes financiers dvelopps, ainsi fut opre: La privatisation de la socit gestionnaire de la bourse des valeurs de Casablanca, La professionnalisation du mtier d'intermdiation par la cration de socits de bourse, L'institution d'une nouvelle autorit de tutelle, le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires CDVM , Enfin l'introduction d'un nouveau vhicule d'pargne pour les particuliers: les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM).

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Depuis leur lancement effectif en 1995, les OPCVM ont connu un essor important et continuent jouer un rle significatif dans le dveloppement du march financier marocain.

INTRODUCTION

Les OPCVM sont encore une innovation financire au Maroc. Ils n'ont t instaurs pour la premire fois qu'en 1993 la faveur des importantes rformes qu'a connues le secteur financier au dbut des annes 90. En outre malgr leur institution en 1993, les premiers OPCVM n'ont fait leur apparition qu'en 1995. Toutefois, et depuis cette date, ils connaissent une croissance soutenue que ce soit en terme de nombre d'entits ou de volumes d'pargne drains. Cette volution positive rsulte de la combinaison d'un ensemble de facteurs lis, audel du principe mme qui prside au fonctionnement de OPCVM savoir les avantages que procure une gestion professionnelle de l'pargne collective, aux particularits du cadre juridique, comptable et fiscal qui rgit la vie des OPCVM. Cette premire devrait permettre de donner une vision gnrale de ce cadre et des avantages de l'investissement en OPCVM. Pour atteindre ce but, elle adoptera l'architecture suivante :

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Le premier chapitre donnera un panorama gnral des OPCVM travers leur dfinition, la dtermination de leur rle conomique et des avantages comptitifs dont ils bnficient avant d'aborder leur fonctionnement;

Le second chapitre dlimitera le cadre juridique et fiscal dans lequel les OPCVM voluent. Le cadre comptable sera galement dfini mais d'une manire gnrale tant donn qu'il sera trait plus en dtail dans la seconde partie de ce mmoire.

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CHAPITRE 1 : PANORAMA GENERAL

Section 1 : Dfinition et Classifications

A. Qu'est ce qu'un OPCVM ?
Les OPCVM (Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires) sont des instruments d'pargne collective. C'est tout simplement un portefeuille investi en bourse (Actions, Obligations) dont on peut acheter une petite part. En effet, plusieurs pargnants mettent en commun leurs investissements dans un portefeuille constitu principalement de valeurs mobilires et dont ils dlguent la gestion des professionnels. Ces derniers ont pour rle de faire fructifier cette pargne en profitant des performances du march financier. Dans cette forme de placement, les pargnants ne sont plus directement dtenteurs de titres de proprits ou de crances de socits, mais d'actions ou de parts d'OPCVM ellesmmes investies en valeurs mobilires. Afin de mieux dfinir le terme OPCVM, il est intressant d'analyser les vocables le composant: Organisme :

Dans un souci de scurit et de contrle, le lgislateur a souhait donner un cadre juridique et rglementaire ces produits, faisant appel public l'pargne. Cela permet de dfinir des rgles de fonctionnement strictes visant protger l'pargnant. La cration et le fonctionnement des OPCVM sont rgis par Dahir. En effet, la cration d'un OPCVM au Maroc est soumise une autorisation du Ministre des Finances, aprs avis - 13 -

du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM). Ensuite, l'OPCVM en question doit publier dans un journal d'annonces lgales une note d'information souscripteur. Placement : dtaille (promoteurs, organisme de commercialisation, gestionnaire, caractristiques financires.. .), vise par le CDVM et mise la disposition de tout

Les OPCVM sont des supports permettant d'investir l'pargne collecte en valeurs mobilires. Collectif :

Cette notion de collectivit prsente 3 avantages: Les OPCVM sont accessibles tous, y compris aux petits pargnants. L'investissement minimum ne reprsentant qu'une centaine de dirhams environ, L'investissement du petit pargnant est aussi bien gr que celui de l'pargnant plus important, et les bnfices sont quitablement rpartis au prorata de leur mise initiale. Tous ensemble, ces investissements reprsentent une somme fort consquente qu'il est alors possible de grer dans des conditions optimales de performance (accs au march financier) et de scurit (diversification des risques). Valeurs Mobilires

Les OPCVM, dont la gestion est assure par des professionnels, investissent les sommes qui leurs sont confies sur le march financier, dans l'optique de les faire fructifier. Ces investissements sont constitus d'un ensemble de valeurs mobilires, actions et obligations pour l'essentiel.

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Il existe une grande varit d'OPCVM. Cette diversit est due principalement aux divergences qui existent entre les besoins des pargnants recourant ce type d'instruments financiers. Afin de cerner au mieux la diversit des OPCVM, nous nous baserons sur trois classifications: Juridique, selon la politique de placement et selon celle d'affectation des rsultats.

B. Les formes juridiques des OPCVM :

Il existe deux grands types d'OPCVM, les SICAV (Socit d'investissement capital variable) et les FCP (Fonds Communs de Placement). Ces deux organismes sont de nature juridique diffrente, mais prsentent des rgles de fonctionnement identiques. SICAV : La Socit d'Investissement Capital Variable est la forme la plus courante que peut prendre un OPCVM. Elle est doublement rglemente puisqu'elle est rgie la fois : Par les textes de lois de la socit anonyme Et par ceux rgissant les OPCVM.

La SICAV se dfinit comme tant une socit anonyme qui a pour objet exclusif la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilires et de liquidits, dont les actions sont mises et rachetes tout moment la demande de tout souscripteur ou actionnaire, un prix dtermin, et ce conformment aux dispositions du Dahir du 21 septembre 1993 relatif aux OPCVM. Il est noter que les SICAV ne connaissent ni parts de fondateurs, ni droits prfrentiels de souscription aux augmentations de capital qui se font tout moment. La notion de variabilit du capital est une notion duale :

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d'une part, elle fait rfrence au fait qu'au Passif de la SICAV, le Capital varie au gr des souscriptions et des rachats quotidiens des actions;

d'autre part, il faut noter que l'Actif de cette SICAV, qui est constitu presque exclusivement de valeurs mobilires, a une valorisation qui volue en fonction des changements que connaissent chacune des valeurs mobilires .Cela a pour effet de faire varier continuellement la valeur de l'action mise par la SICAV, laquelle est value une valeur dite Valeur Liquidative.

Le placement en SICAV est matrialis par des actions.

FCP : Les Fonds Communs de Placement sont un produit d'utilisation moins encadre que la SICAV; le FCP bnficie, en effet, du statut de coproprit. Les FCP n'ont pas de personnalit morale et sont juridiquement grs par l'tablissement de gestion. Ils ne peuvent donc grer eux-mmes leurs actifs. L'investissement dans un FCP est matrialis par des parts sociales ou des certificats de coproprit. Dans la pratique, on retient gnralement la forme de la SICAV pour la commercialisation d'OPCVM grand public, tandis que l'on adopte le statut de FCP pour des OPCVM plus spcifiques, voire ddis un ou plusieurs institutionnels, ou qui investissent dans des secteurs particuliers tels que l'agroalimentaire, les cimenteries ...etc. Par ailleurs, ct de cette classification purement juridique, la classification des OPCVM peut s'oprer aussi soit en fonction de leurs politiques d'affectation des rsultats soit en fonction de leurs politiques de placement.

C. Classification des OPCVM selon leurs politiques de placement :

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Comme il a t prcis plus haut, un OPCVM est tout simplement un portefeuille en coproprit et dont les rgles de fonctionnement sont applicables tous. Il est gr par un gestionnaire de portefeuille qui procde aux placements et aux investissements directs. Les OPCVM investissent les actifs qui leur sont confis dans des valeurs mobilires constitues principalement d'obligations ou d'actions cotes en Bourse ou sur tout autre march rglement, et dont le cours rsulte de la confrontation de l'offre et de la demande. Selon la nature de ces valeurs et leur prpondrance dans le portefeuille gr par l'OPCVM, ce dernier est rput fait partie de l'une des familles suivantes :

OPCVM Actions ; OPCVM Obligataires ou de taux ; OPCVM Diversifis ; OPCVM Montaires.

La distinction entre ces quatre grandes familles se base essentiellement sur l'importance relative qui y est accorde chacune des deux composantes du couple Risque/Rentabilit sachant que ces deux grandeurs sont en gnral positivement corrles. Avant d'aborder les caractristiques de chaque famille d'OPCVM, il serait intressant de faire une comparaison des deux principaux types de valeurs mobilires constituant l'actif des OPCVM, savoir l'Action et l'Obligation.

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Tableau comparatif des principales caractristiques de l'Action et de l'Obligation Action Titre de proprit Catgorie de titre Dure de vie reprsentant une fraction du capital de l'entreprise Illimite Obligation Titre de crance reprsentant une fraction de la dette de l'entreprise Limite (de quelques jours plusieurs annes) Variable: le dividende Rmunration reprsentant une partie du bnfice de l'entreprise Fixe: le coupon reprsentant l'intrt que l'entreprise s'est engage verser aux cranciers lors de l'mission Il est fonction de l'anticipation Evaluation du cours des investisseurs de bnfices que l'entreprise est capable de gnrer Il est fonction des taux de rmunration attendus par les investisseurs compars au coupon de l'obligation; il n'est donc pas aux rsultats de l'entreprise.

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L'action est une valeur mobilire L'obligation est une valeur volatile, donc risque. Elle est d'autant plus volatile que les Risque / Rentabilit rsultats de l'entreprise sont le plus souvent difficiles prvoir. L'esprance de gain est d'autant plus leve que le risque pris est grand. mobilire moins risque que l'action et donc moins rmunratrice.

Aprs cette brve comparaison, il est plus ais d'apprhender la vocation de chaque famille d'OPCVM ainsi que le profil type de l'investisseur auquel chacune s'adresse. Selon leur politique de placement on distingue donc: Les OPCVM Actions: Investis minimum hauteur de 60% en actions de socits cotes la Bourse de Casablanca, ils sont plus risqus car plus volatiles, gnralement plus performants mais sur un horizon temporel plus long. Ces OPCVM s'adressent l'pargnant prt prendre des risques et immobiliser son placement relativement longtemps. Les OPCVM Obligataires ou de taux Investis minimum hauteur de 90%

en obligations, ils sont gnralement dfinis pour une maturit prcise (dure de vie moyenne des obligations en portefeuille). Ces OPCVM sont destins aux pargnants recherchant un placement moyen terme, peu risqu, mais dont la performance, modeste, est rgulire dans le temps. Les OPCVM Diversifis Sont composs part gale d'actions et de produits de taux; ils permettent l'pargnant de profiter au mieux du dynamisme de la Bourse et de bnficier de la scurit des placements obligataires. Cette famille rassemble tous les OPCVM qui ne relvent pas d'une autre catgorie.

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Les OPCVM Montaires Investis en obligations et titres de crances ngociables court terme, les OPCVM montaires sont destins principalement aux institutionnels et aux entreprises pour une optimisation de la gestion de leur trsorerie. Outre la politique de placement, le traitement rserv au rsultat gnr par l'OPCVM constitue un autre critre de classifIcation.

D. Classification des OPCVM selon leurs politiques d'affectation du rsultat :

Des Fonds de capitalisation : Les revenus gnrs par le portefeuille de la SICAV ou du FCP (dividendes, coupons et intrts essentiellement) sont intgrs dans le capital. Les actionnaires du Fonds ralisent leurs profits sous forme de plus-value qu'ils dgagent lors de la cession d'une partie ou de la totalit des actions ou des parts du Fonds. Des Fonds de distribution : Les revenus dgags par le portefeuille du Fonds sont distribus aux actionnaires priodiquement sous forme de coupon, selon une priodicit dcide par le gestionnaire et mentionne dans la fiche signaltique. Le jour du dtachement du coupon du Fonds, la valeur de sa part baisse du montant du coupon distribu. Ces deux catgories de Fonds (soit de capitalisation, soit de distribution) sont, chacune, soumise un rgime fiscal diffrent.

Section 2 : Le rle conomique des OPCVM.

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Pour faciliter les changes sur les marchs financiers se sont dvelopps des Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilires (OPCVM) grs par des spcialistes financiers (banques, socits d'assurances, par exemple) pour le compte des pargnants qui dsirent la fois placer des fonds en Bourse sans s'occuper de la gestion de leurs valeurs et s'exposer le moins possible au risque boursier. Les OPCVM canalisent donc l'pargne et jouent un rle prpondrant sur le march financier. Afin de mieux apprhender ce rle, il serait pratique de dfinir le march financier et ses circuits avant d'y situer les OPCVM. Le March Financier : Certains agents conomiques investissent plus qu'ils n'pargnent: ils ont des besoins de financement. D'autres pargnent plus qu'ils n'investissent : ils ont des capacits de financement. Il est ncessaire que s'organise le transfert des uns vers les autres, c'est la fonction du march financier. Traditionnellement, le march financier est constitu de deux grands circuits: le circuit bancaire et le circuit boursier.

Le circuit bancaire Les pargnants, en majorit les mnages, confient leur argent aux banques sous forme de dpts, rmunrs ou non selon leur disponibilit: dpt vue, dpt terme, compte sur carnet... Les banques utilisent ces dpts pour rpondre aux besoins de financement des

entreprises et des administrations publiques pour l'essentiel, en leur accordant des crdits rmunrs par des intrts. Dans ce circuit, les banques prennent le risque de dfaillance de l'entreprise: si l'une d'entre elles fait dfaut, la banque reste redevable des dpts des pargnants. Ce circuit est donc scurisant pour l'pargnant, cette scurit justifiant une rmunration gnralement faible et une obligation d'immobilisation de l'pargne. Il peut tre ainsi schmatis :

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Banques
Dpts Bancaires Crdits

Particuliers (Besoins de Placement)

Entreprises (besoins de Financement)

Le circuit boursier Les pargnants investissent directement, en actions et obligations mises par les entreprises et qui sont ngocies en bourse. Dans ce circuit, les pargnants prennent le risque de dfaillance de l'entreprise: si

l'une d'entre elles fait faillite, l'pargnant peut perdre tout ou partie de son investissement. Ce circuit est donc plus risqu pour l'pargnant, mais ce risque est compens par une esprance de rendement plus leve. Il peut tre ainsi schmatis:

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Bourse
Portefeuilles boursiers en direct Emission dactions et obligation

Particuliers (Besoins de Placement)

Entreprises (besoins de Financement)

Position des OPCVM : C'est dans le but d'assurer aux pargnants l'accs la Bourse, dans les meilleures conditions de scurit et de performance, que le lgislateur a cr les OPCVM. Grce ces derniers, les pargnants peuvent mettre en commun leur pargne et en confier la gestion des professionnels. Les OPCVM ont donc pour vocation de contribuer au financement de l'conomie par une canalisation de l'pargne vers la Bourse. Le schma ci-dessous illustre leur niveau d'intervention:

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Bourse

OPCVM

Particuliers (Besoins de Placement)

Entreprises (Besoins de Financement)

Comme il a dj t prcis, c'est pour attnuer le risque li l'investissement direct que les OPCVM ont vu le jour. Ce sont des instruments qui contribuent une meilleure mobilisation de l'pargne et une diversification des sources de financement des entreprises. En effet, les pays qui ont vu natre ces instruments financiers ont connu une dynamisation de leur march financier et un dveloppement important de leur taux d'pargne. D'autant plus que la croissance soutenue et durable que projettent les autorits publiques pour notre pays passe ncessairement par une augmentation de l'pargne intrieure travers une refonte financire complte et encourage. Ainsi, le dveloppement des OPCVM dans notre pays contribuera sa croissance conomique, et ceci par :

Une collecte structure de l'pargne des investisseurs institutionnels et sa canalisation vers les milieux productifs de l'conomie. Cette canalisation se fait cot final plus bas que celui pratiqu aujourd'hui travers le circuit bancaire - 24 -

classique. En plus, cette pargne sera disponible pour des maturits moyennes plus longues que celles existantes aujourd'hui. Ce mcanisme favorisera l'mergence d'une conomie dsintermdie qu'appellent de leurs vux les autorits publiques.

Une fructification de l'pargne populaire et la sensibilisation des classes moyennes aux mcanismes lmentaires de l'conomie librale. Cette fonction sociale et pdagogique a plus d'importance encore dans un pays en pleine mutation sociale.

Grce leur caractre collectif , les OPCVM viennent en tte des innovations financires en terme de capitaux drains. Ils sont souvent les principaux animateurs des marchs financiers et participent activement dans leur stabilisation en contrant, par le professionnalisme de leur gestion et leurs horizons de placement (moyen et long terme), les mouvements spculatifs. Pour jouer pleinement ce rle, les OPCVM doivent intresser l'pargnant et se distinguer des autres produits financiers qui les concurrencent.

Section 3 : Les avantages comptitifs des OPCVM.

Depuis leur institution en 1993 et leur introduction effective en 1995, les OPCVM ont connu une ascension fulgurante en terme de nombre d'organismes ainsi qu'en terme de capitalisation. Ce succs est du essentiellement la rglementation stricte de ce secteur (Le cadre juridique sera dvelopp dans la suite de ce mmoire) en plus des caractristiques intrinsques de ce produit financier. La scurit : En s'inspirant de l'exprience trangre, le lgislateur marocain a construit un cadre rglementaire propre aux OPCVM reposant avant toute chose sur la scurit de l'pargnant. La confiance :

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En investissant dans un OPCVM, l'pargnant ne doit pas oublier qu'il autorise un gestionnaire effectuer des oprations sa place. Il doit donc avoir toute confiance en lui et en sa capacit faire fructifier son pargne. La garantie d'une gestion professionnelle : Pour obtenir cette confiance de l'pargnant, le gestionnaire doit prsenter toutes les garanties de professionnalisme ncessaires pour grer un OPCVM. Communaut d'intrt : Un OPCVM est gr dans le cadre d'une communaut d'intrt; c'est une garantie pour le petit pargnant d'tre aussi bien servi que le client important. La souplesse : Un OPCVM est accessible pour une mise de fonds modeste, qui se serait rvle insuffisante pour accder directement au march financier avec une rpartition de risques satisfaisante. Les risques : Ils peuvent tre trs diffrents d'un OPCVM l'autre. Il convient, pour l'pargnant, de bien se renseigner sur la catgorie de l'OPCVM, ses investissements, son horizon de placement et sa vocation afin de s'assurer que le produit correspond bien son profil de risque. La liquidit : Outre la scurit et la performance, la liquidit reprsente un lment trs important d'un OPCVM : l'pargnant est assur de pouvoir revendre ses actions ou ses parts tout moment sur la base d'une valuation indiscutable. Comme il lui a t possible d'investir quand il l'a souhait sur une valeur tout aussi indiscutable. - 26 -

Les rgles prudentielles : Dans un souci permanent de scurit, le lgislateur oblige le grant diversifier ses investissements afin de diminuer le risque du portefeuille de l'OPCVM. Celui-ci, par exemple, n'est pas autoris investir plus d'un certain pourcentage (10%) de l'actif de l'OPCVM dans les actifs d'une mme socit, ou de dtenir une participation trop importante du capital d'une socit. Rentabilit : Mesure par la performance, non corrige du risque, cette notion exprime le gain net ralis par rapport au montant investi. Dans le but de mieux illustrer les avantages comptitifs des OPCVM, faisons le parallle avec d'autres placements classiques. Pour cela, nous comparerons d'une part un OPCVM de taux un compte sur carnet ou un DAT et un OPCVM Actions un portefeuille d'actions dtenu directement. Les critres retenus sont au nombre de quatre, savoir la scurit, la rmunration, la liquidit et le montant investir.

a- OPCVM de taux par rapport au compte sur carnet ou un DAT :

Compte sur carnet

Dpt terme

OPCVM

Scurit Rmunration Liquidit Montant investir

Excellente Faible Bonne Faible

Excellente Bonne Faible Elev

Excellente Elev Bonne Faible

b- OPCVM Actions par rapport un portefeuille d'actions en direct :

Portefeuille d'actions en direct Scurit Rmunration Liquidit Montant investir OPCVM

Faible Eleve Moyenne Elev

Bonne Eleve Bonne Faible

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A travers cette comparaison, il apparat clairement que les OPCVM ont des avantages comptitifs indniables par rapport des produits de placements similaires. Cette suprmatie est due principalement la gestion professionnelle dont font l'objet les OPCVM, la possibilit qu'ils offrent l'pargnant de cder immdiatement ses titres et l'assurance qu' chaque souscripteur de bnficier du mme traitement quelque soit le montant investi. Cette galit de traitement est assure par la transparence laquelle sont tenus les OPCVM dans leur fonctionnement. En effet ce dernier est strictement rglement et obit des normes strictes comme nous le verrons dans le chapitre suivant.

Section 4 : Le fonctionnement des OPCVM.

Le fonctionnement des OPCVM fait intervenir diffrents acteurs ayant chacun des prrogatives dtermines. Il se base galement sur une organisation spcifique aux normes strictement tablies. Avant d'aborder ces deux facettes du fonctionnement des OPCVM, savoir les intervenants et l'organisation, il est ncessaire de prciser la porte de certains termes d'usage courant dans cette activit.

A. Pralables :
L'OPCVM investit l'pargne collecte en valeurs mobilires. La valeur de l'OPCVM dpend donc du cours des titres dtenus en portefeuille. Pour cela la loi a prvu des rgles prcises que le gestionnaire doit respecter en matire de valorisation. Cette dernire permet d'tablir la valeur liquidative servant de base -aprs prise en compte des droits d'entre ou de sortie- aussi bien pour les souscriptions que pour les rachats. La valeur liquidative: La valeur de l'OPCVM est dtermine, au moins une fois par semaine, par la valorisation de son portefeuille sur la base du dernier cours des actions et des obligations qu'il dtient en portefeuille. Une fois le portefeuille de l'OPCVM valoris, il est possible de dterminer la valeur de ses actions, ou parts en - 28 -

divisant la valeur de l'actif, nette des frais de gestion, par le nombre de parts ou d'actions existantes. Cette valeur de l'actif est dite ''valeur liquidative" en ce sens qu'elle est calcule sur les cours effectivement ngocis en Bourse et qu'il est thoriquement possible de "liquider" le portefeuille, c'est dire le vendre en totalit pour rembourser les actionnaires ou porteurs de part de l'OPCVM.

D'une manire simplifie, la VL peur tre exprime ainsi:

VL =

Somme Valeurs des actifs dtenus (Actions, Obligations, Liquidits) Frais de gestion Nombre de parts

Avec les frais de gestion qui reprsentent le pourcentage prlev sur l'encours de l'OPCVM et destin couvrir les frais de fonctionnement et rmunrer la socit de gestion. Ces frais sont provisionns chaque calcul de la valeur liquidative. Les souscriptions Sur la base de la valeur liquidative calcule priodiquement et porte la connaissance du public (selon des modalits qui seront dtailles dans la partie consacre au cadre juridique), l'pargnant peut acheter autant de parts d'OPCVM qu'il le souhaite, quand il le dsire. En effet un OPCVM est habilit recevoir les souscriptions sans aucune limite. Il se distingue dans cet aspect des socits qui ne peuvent vendre plus d'actions ou d'obligations qu'elles n'en ont mis. Cette marge de manuvre accrot le degr de liquidit des placements en SICAV et FCP, et constitue un autre avantage par rapport tant la gestion individuelle qu' - 29 -

d'autres produits financiers disponibilit moindre.

Les rachats Tout l'intrt des OPCVM consiste ne pas se limiter cette possibilit thorique, mais permettre aux investisseurs de revendre leurs actions ou parts tout moment; et c'est l'OPCVM lui - mme qui a l'obligation de racheter ses propres actions ou parts aux investisseurs qui le souhaitent, part et actions qu'il dtruit aussitt. L'opration tant ralise sur la base de la valeur liquidative de l'OPCVM, elle s'excute donc juste prix, aussi bien pour les investisseurs qui restent actionnaires de l'OPCVM, que pour ceux qui liquident leur portefeuille. Cette obligation de rachat faite l'OPCVM est donc une garantie de liquidit pour l'pargnant qui peut rcuprer son investissement quand il le dsire. Les droits d'entre et de sortie L'pargnant qui souscrit ou qui vend ses parts d'OPCVM ralise son opration sur la base de la valeur liquidative calcule hebdomadairement ou, le cas chant, quotidiennement. Cette valeur liquidative est majore d'une commission de souscription appele droit d'entre ou minore d'une commission de rachat appele droit de sortie. Ces droits ont pour but de faire payer au nouvel actionnaire ou l'actionnaire sortant les frais qu'entrane son arrive ou sa sortie, et qu'il serait injuste de faire supporter aux anciens actionnaires seuls. La perception ou pas de ces droits reste la discrtion du gestionnaire du fond. En effet ce dernier peut en suspendre l'application tous ou partie des porteurs de part ainsi que d'en faire varier le taux sans pour autant dpasser un pourcentage maximum dfini la cration de l'OPCVM et port la connaissance du public.

Les composantes de la VL applicable la souscription et au rachat peuvent tre illustres par l'exemple simplifi suivant :

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Soit une SICAV cre le 15/08/200n avec une valeur unitaire de l'action de 1000 MAD. Le 15/08/200n+1, un pargnant souhaite y souscrire. La valeur liquidative applicable la date de cette transaction est de 1 500 MAD. Cette valeur liquidative peut s'analyser ainsi: - 1000 MAD: correspondant la mise initiale et reprsentant la fraction capital de l'action - 500 MAD, la diffrence entre la VL et la valeur de dpart correspond la quote-part des rsultats gnrs en une anne par cet organisme. N'ayant pas particip cette cration de richesse, le nouveau souscripteur est tenu de la rgler en sus du capital aux anciens actionnaires. En contrepartie de ces fonds, l'OPCVM crera de nouvelles actions qu'elle remettra ce souscripteur. Le 15/08/200n+2 ce mme pargnant souhaite cder ses parts qui feront donc l'objet d'un rachat. La valeur applicable cette transaction qui correspond la valeur liquidative est de 1700 MAD. En vendant, l'pargnant ralise un plus value de 1700 - 1500 = 200 MAD, cette somme correspond la quote-part de rsultat ralis avec la contribution de cet actionnaire Les parts rachetes sont immdiatement dtruites par l'OPCVM. Les rgles de valorisation imposes l'OPCVM reprsentent de plus une garantie de scurit pour l'investisseur qui est assur et d'acqurir et de rcuprer son placement au prix le plus juste, c'est dire celui du march. Cette assurance est garantie par les acteurs intervenant dans le fonctionnement des OPCVM :

B. Les intervenants :
Il existe 5 acteurs, pouvant tre classs leur tour dans deux catgories, qui interviennent dans le fonctionnement des OPCVM : - 31 -

Le Ministre charg des Finances ; Le CDVM ; Le promoteur ; La socit de gestion ; Le dpositaire. a- Entits relevant de l'environnement externe :
Le Ministre charg des Finances :

Le dahir de 1993 relatif aux OPCVM attribue un certain nombre de prrogatives au Ministre des Finances. En effet l'article 32 du dahir prcit stipule que lors de la constitution, les demandes d'agrment des projets de statuts des SICAV ou rglements de gestion des FCP doivent tre approuvs par le Ministre charg des Finances aprs avis du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires. De mme l'article 35 stipule que toute modification des statuts ou du rglement de gestion est subordonne un nouvel agrment du Ministre. Par ailleurs, d'aprs l'article 29, la liste des tablissements ayant vocation d'tablissement dpositaire est tablie par le Ministre des Finances qui fixe enfin les montants des commissions perues par l'OPCVM et ceux des frais de gestion.
Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires :

Le CDVM a, entre autres missions, celle de contrler les OPCVM. Il est habilit faire effectuer par tout agent asserment et spcialement commissionn pour cela des enqutes auprs des OPCVM. Il est possible de distinguer ses interventions selon qu'elles surviennent la constitution ou durant la vie courante de l'OPCVM. + Lors de la constitution : Les statuts d'une SICAV ou le rglement de gestion d'un FCP doivent tre, pralablement l'ouverture au public, agrs par le Ministre charg des Finances et ce aprs - 32 -

avis du CDVM. Une note d'information dcrivant leurs caractristiques doit tre mise par les OPCVM avant l'mission des premires actions ou parts. Cette note doit tre vise par le CDVM. Les tablissements dpositaires sont agrs par le Ministre des Finances aprs avis du CDVM. Un tel agrment ne semble pas tre prvu par la loi mais il existe indirectement par le biais de l'agrment ncessaire des statuts ou des rglements de gestion des OPCVM et dans lesquels figurent les noms des tablissements de gestion. + Au cours de la vie courante des OPCVM : Les OPCVM sont tenus de communiquer au CDVM un certain nombre d'informations et de se conformer un certain nombre de circulaires qu'il met. Ces circulaires ne valent pas loi mais visent prciser davantage la lgislation en vigueur et la complter. En gnral les OPCVM s'y conforment pour des raisons de normalisation et de commodit. Parmi les informations communiquer au CDVM, figurent : La transmission au CDVM des rapports annuels et semestriels tablis par l'OPCVM. L'information de toute modification apporte la note d'information La communication la demande du CDVM, de tout document diffus par un OPCVM. le CDVM peut, s'il le juge utile, en faire modifier tout moment la prsentation et la teneur. La demande de l'approbation pralable des commissaires aux comptes.

Les principales circulaires mises par le CDVM et concernant les OPCVM sont les suivantes : Guide de cration d'un OPCVM : Ce guide dcrit avec prcision les procdures suivre pour la cration d'un OPCVM. - 33 -

Circulaire n 3/95 du 27/7/95 : Celle-ci a pour objet d'arrter les modlestypes de la note d'information et de la fiche signaltique que les OPCVM sont tenus de dposer auprs du CDVM pour visa et ce, pralablement l'mission des premires actions ou parts auprs du public. Par ailleurs, la circulaire prcise les conditions de leur dpt pour visa, de leur diffusion et de leur publication.

Circulaire n 4/96 du 11/11/96 : Elle fixe les rgles dontologiques applicables aux OPCVM. Toute SICAV, tout tablissement de gestion de FCP et tout tablissement dlgataire de la gestion d'un OPCVM est tenu de mettre en place un code dontologique applicable aux membres de son personnel et aux membres de son conseil d'administration, dont tout manquement donne lieu l'tablissement d'un rapport adress au CDVM.

Les principales rgles dontologiques sont les suivantes : o L'interdiction aux membres du personnel ainsi qu'aux membres du Conseil d'Administration, d'acheter, de souscrire ou de vendre des titres directement ou par l'entremise ou au nom d'autres personnes, partir du moment o l'OPCVM prend la dcision de vendre ou d'acheter lesdits titres jusqu'au lendemain de la date d'excution de l'opration par l'OPCVM. Cette rgle s'applique uniquement aux personnes qui ont pris part a dcision d'achat, de souscription ou de vente des titres en question ou en ont pris connaissance (dlit d'initi). o L'interdiction d'acheter, de souscrire ou de vendre, directement ou indirectement des titres qu'il comprend recommander l'achat ou la vente l'OPCVM. o L'obligation pour tout membre du personnel pour le compte duquel une transaction boursire aura t excute de la dclarer au directeur dans un dlai de 5 jours. - 34 -

o L'interdiction tout membre du personnel qui intervient dans la prise de dcision d'investissement de l'OPCVM d'accepter un poste d'administrateur d'une socit, ni de rmunration extrieure sans l'accord de son employeur, ni de gratifications pouvant porter atteinte l'indpendance de sa gestion. o L'obligation pour toute personne faisant partie du Conseil

d'Administration ou du

personnel de signer un engagement de

respecter les rgles dontologiques de la socit. Circulaire n 6/96 du 16/12/96 : Elle prcise les dispositions de l'arrt du Ministre des Finances n01897-94 du 24 Octobre1994 en fixant le teneur des documents que les OPCVM sont tenus d'tablir et de transmettre au CDVM. b- Entits relevant de l'environnement interne :
Le promoteur :

Le promoteur est celui qui cre l'OPCVM. Il est aussi le groupe financier au sein duquel se trouve gr l'OPCVM. Mais souvent, promoteur, grant, conservateur et dpositaire peuvent tre regroups dans une mme entit. Concrtement, le promoteur sera reprsent par des quipes commerciales du groupe (soit une direction spcialise de la gestion collective, soit une direction du rseau bancaire). Dans les deux cas, leur rle est de crer de nouveaux produits de placement adapts aux contraintes, besoins et stratgies des diffrentes catgories de clientle.
Le dpositaire :

La diffrence entre le mtier de base (conservateur de titres et d'espces) et celui de dpositaire est l'existence d'attributions nouvelles concernant le contrle de la rgularit de la gestion. Le dpositaire peut ne pas tre le conservateur. Cependant, sa responsabilit demeure entire sur les actes de gestion et de disposition relevant de ce mtier.

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Il convient de signaler que le dpositaire est distinct de la SICAV ou de la socit de gestion des FCP. Ce dpositaire est dsign par les statuts pour les SICAV et dans le rglement pour les FCP. Les diffrents mtiers du dpositaire sont :

La conservation de l'actif de l'OPCVM :

Le dpositaire a en charge la tenue des comptes, titres et espces de l'OPCVM. L'activit du conservateur comprend principalement les actions suivantes : Assurer la garde de l'ensemble des actifs dposs dans ses lieux et remplir les obligations accessoires en dcoulant (encaissement des dividendes, coupons, traitement des titres amortis, ...) ; Restituer tout moment l'ensemble des actifs qu'il a sous sa garde, la socit de gestion ou la SICAV, pour comptes des OPCVM; Faire excuter les ordres que lui transmet la socit de gestion, ou le cas chant, son mandataire et sous la responsabilit de celle-ci, concernant l'achat ou la vente de titres ainsi que ceux relatifs l'exercice des droits attachs au titre composant le portefeuille des OPCVM; Fournir toutes les informations utiles la socit de gestion selon les rgles d'usage et dans les dlais prescrits. Le dpositaire s'engage fournir la socit de gestion, dans les conditions et dlais d'usage, la documentation relative l'excution des ordres (routage de l'ordre des traitements).

La gestion du passif de l'OPCVM :

Le gestionnaire du passif de l'OPCVM assure le service financier et le service des titres de l'OPCVM, cette entit a les fonctions suivantes : La gestion et la centralisation des ordres de souscription et de rachat (rception - 36 -

des ordres, communication la SICAV ou la socit de gestion du nombre d'action ou de part souscrites ou rachetes); Initiation des mouvements d'espces correspondants; Paiement des dividendes l'chance des investissements sur les par OPCVM; Gestion des titres nominatifs; Information des actionnaires concernant la convocation des assembles gnrales de l'OPCVM.

SICAV :

Le contrle de la rgularit des dcisions de la socit de gestion ou de la

Le contrleur veille principalement sur : Les dcisions touchant la composition de l'actif des OPCVM et aux ratios de division et de rpartition des risques; Le respect des mthodes d'valuation de la valeur liquidative telles qu'elles sont dfinies dans le rglement des OPCVM ; La cohrence des prix de souscription et de rachat des parts par rapport la valeur liquidative et le nombre de parts en circulation.

c- Socit de gestion : Elle est responsable de la politique de l'OPCVM. Ce rle est du ressort du directeur gnral et du conseil d'administration de la SICAV ou du directeur gnral et du conseil d'administration de la socit de gestion pour les FCP. Les organes de gestion sont responsables de la dfinition et de mise en oeuvre de la politique de chaque OPCVM en - 37 -

conformit avec la rglementation applicable aux OPCVM et en respectant les indications figurant sur la notice d'information. La socit de gestion a donc pour objet exclusif de grer des SICAV et des FCP. La socit de gestion reprsente le FCP l'gard des tiers. Elle doit disposer de moyens financiers et techniques suffisants pour exercer de manire effective son activit et faire face sa responsabilit. La socit de gestion intervient gnralement en les quatre domaines suivants :

La gestion financire :
Dfinition de la politique d'investissement de l'OPCVM par la direction de la socit de gestion; Gestion financire des capitaux dans la gestion des liquidits, la gestion des flux, souscriptions et rachats;

Mise en oeuvre de la politique d'investissement de l'OPCVM dfinies par la direction.

La gestion administrative et comptable :

Calcul de la valeur liquidative; Enregistrement des mouvements sur le portefeuille et sur le capital; Traitement informatique du calcul de la valeur liquidative et son dition;

Le contrle interne :
Supervision du contrle de la vie de l'OPCVM ; Supervision des oprations faites pour ou par l'OPCVM et validation de ces - 38 -

oprations ; Mesure permanente du niveau d'exposition au risque de l'OPCVM ; Contrle de l'OPCVM: qualit, scurit de l'organisation,...

La communication externe :

Diffusion de l'information aux clients et aux autorits de la place.

Les intervenants dcrits ci-dessus sont identiques quelque soit la forme juridique de l'OPCVM. Concernant l'organisation et les oprations de Souscription/Rachat, les SICAV et les FCP prsentent de grandes similitudes. Par consquent et pour viter des redondances inutiles, ne sera prsente dans cette partie que l'organisation des SICA V d'autant plus que cette forme est la plus rpandue et est gnralement retenue pour les OPCVM s'adressant au grand public

C. L'organisation Spcifique aux SICAV :

a- Les normes :
D'abord, la SICAV met exclusivement des actions nominatives. Ensuite, il faut savoir que la SICAV est tenue de suspendre le rachat des actions mises et ce dans l'intrt des actionnaires, lorsque le montant de son capital atteint la moiti du montant minimal prvu (5 millions de MAD). Cette prcaution est due au fait que la valeur de la SICAV tant base sur la valeur de son action, la loi du march fait que le rejet de l'action de la part des souscripteurs conduit la baisse de la valeur de cette action et donc du capital en dfinitive. La SICAV tant conue comme un instrument de capitalisation plutt que comme un instrument de spculation et au vu de la responsabilit de l'pargne publique qu'elle supporte, cette dernire se doit de refuser le rachat de certains paquets d'actions mises dans la mesure o cela peut constituer un risque pour la valeur globale du capital donc pour le reste des actionnaires souscripteurs. Enfin, afin d'viter le risque inhrent au placement, la SICAV est tenue de se - 39 -

conformer aux rgles prudentielles suivantes : Ne pas employer plus de 10% de ses actifs en valeurs mobilires d'un mme metteur (sauf si celui-ci est l'Etat auquel cas 100% de ses avoirs peuvent en provenir). De mme, elle ne peut dtenir plus de 10% d'une mme catgorie de valeurs mobilires mises par un mme metteur. Par ailleurs, les liquidits comprises dans les actifs ne peuvent excder les 15%. Quant aux emprunts d'espces que la SICAV peut effectuer pour raliser de levier, ils ne peuvent dpasser 10% des actifs. L'ensemble de ces normes restrictives constitue les rgles prudentielles auxquelles la SICAV doit se conformer tout moment. l'effet

b- L'organisation :
L'organisation d'une SICAV se prsente comme suit :

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMITE DE GESTION

DIRECTION GENERALE - 40 FRONT OFFICE

Chaque organe de la SICAV a des prrogatives distinctes, ainsi : Les prrogatives de l'Assemble Gnrale sont celles communes toutes les socits anonymes, savoir l'approbation ou le rejet des comptes annuels de la SICAV, l'lection des administrateurs, le vote des dcisions relatives la SICAV... Le Conseil d'Administration arrte la politique d'investissement, nomme le commissaire aux comptes, arrte les comptes annuels et les soumet l'Assemble Gnrale Ordinaire, dcide la suspension de rachat des actions dans les cas exceptionnels et veille au respect du principe d'galit des actionnaires. Le Comit de Gestion dfinit les orientations de la politique d'investissement qu'il soumet au Conseil d'Administration et veille l'excution de ses dcisions. La Direction Gnrale prend en charge les rapports avec le dpositaire, les autorits et les professionnels du secteur; elle dfinit la politique d'investissement (sur la base des tudes ncessaires la prise de dcision) soumettre au Comit de Gestion pour ensuite veiller son application, tout en supervisant et en contrlant les oprations de la SICAV. En outre, la Direction Gnrale assure le suivi des risques, prend les dcisions ncessaires la gestion de la SICAV court terme et labore les objectifs et budgets soumettre au Conseil d'Administration pour le moyen et le long terme.

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Le Front Office a pour mission de : o rechercher toute information en rapport avec le march; o suivre l'volution et les performances de la SICAV et les comparer celles des confrres; o suivre les ratios prudentiels et rglementaires de la SICAV; o lancer les ordres d'achat et de vente de titres et ngocie les oprations de placement; o assister le rseau.

Le Back Office a pour charge de : o assurer la gestion administrative et comptable de la SICAV

(enregistrement comptable des oprations, situation du portefeuille, calcul de la Valeur liquidative...); o tablir les tats rglementaires; o tablir les tats de synthse la clture de l'exercice.

c- Description d'une souscription :

Pour souscrire aux actions d'une SICAV, l'pargnant s'adresse l'agence bancaire qui fait office de placeur. Le montant de la souscription est communiqu au dpositaire charg d'orienter les fonds sur le compte de la SICAV. Le dpositaire en informe alors le gestionnaire par le biais du comptable. C'est le gestionnaire qui affecte les fonds l'achat de titres par l'intermdiaire d'une contrepartie qui dnoue l'opration. - 42 -

La contrepartie livre les titres au dpositaire charg de les conserver. Paralllement, l'achat des titres est enregistr sur le compte" Titres" de la SICAV. Aprs avoir pris connaissance de l'achat des titres, le comptable dtermine la Valeur Liquidative qu'il communique au gestionnaire pour contrle. C'est alors que la Valeur Liquidative est rendue publique par voie de presse pour que l'pargnant puisse suivre rgulirement la valeur de son investissement. Quand celui-ci dsire cder ses parts, c'est--dire rachat des parts, c'est le mme circuit qui dnoue l'opration.

CHAPITRE 2 :

CADRE JURIDIQUE ET COMPTABLE

Depuis leur institution par le Dahir n 1-93-213 du 21 Septembre 1993, les OPCVM n'ont cess de faire l'objet de nouveaux dcrets, recommandations et circulaires visant soit expliciter le contenu dudit dahir, soit en modifier certaines dispositions soit le complter. - 43 -

Ces textes manent essentiellement des autorits de rgulation que sont le Ministre charg des Finances et le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires. Ce mmoire n'a pas et ne peut avoir pour ambition de cerner intgralement le Cadre Juridique, Comptable et Fiscal des OPCVM. Ce dernier regroupe une multitude de textes et est en constante volution. Pris isolment, ce cadre pourrait d'ailleurs faire l'objet d'une thse trs intressante. Pour ce qui est de ce mmoire, il sera ax, travers la premire section de ce second chapitre, sur le texte de base savoir le dahir de 1993 dont il donnera une lecture synthtique. Les autres rglements significatifs seront cits chaque fois que c'est ncessaire. Par ailleurs, cette lecture a permis de relever certaines ambiguts qui seront nonces par la suite. La section suivante traitera du cadre comptable rgi par le PLAN COMPTABLE DES OPCVM. Ce plan contient plusieurs parties dont seules les plus significatives seront prsentes. Cette section dtaillera exclusivement la porte des principes comptables fondamentaux auxquels doivent se conformer les OPCVM pour atteindre l'objectif de l'Image Fidle. D'un autre ct, l'analyse des autres points du plan comptable (Organisation Comptable, Rgles d'valuation, et Modalits de fonctionnement des comptes) sera reporte la seconde partie de ce mmoire. Cette option mthodologique trouve sa motivation dans l'clairage pertinent qu'apportera le traitement progressif de ces aspects comptables aux diligences d'audit et ce en permettant de placer les concepts dans leur contexte pratique.

Finalement la troisime section sera rserve aux particularits des dispositions fiscales applicables aux OPCVM. Mais avant d'aborder l'ensemble de ces rglementations, une approche historique des OPCVM s'impose pour mieux apprhender leur remarquable volution.

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Section 1 : Cadre juridique des OPCVM

Dahir portant loi n 1-93-213 du 4 rebia II 1414 (21 septembre 1993) Relatif aux Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires

L'organisation du march financier marocain a connu une profonde mutation au dbut des annes 1990 suite la promulgation de la loi bancaire de 1993. Ce mouvement de rforme s'est poursuivi par l'amendement des textes suivants: Loi n 1-93-211 du 21 Septembre 1993, relative l'organisation de la bourse de Casablanca; Loi n 1-93-212 du 21 Septembre 1993, relative Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires; Loi n 1-93-213 du 21 Septembre 1993, relative aux Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires "OPCVM"; Dcret 2-93-689 du 21 Septembrel993, relatif au CDVM et aux informations requises des personnes morales faisant appel public l'pargne. Loi n 1-95-3 du 15 Fvrier 1995 relative aux Titres de Crances Ngociables TCN Dcret 2-94-651 du 5 Juillet 1995 relatif aux Titres de Crances Ngociables TCN Loi n 34-96 du 9 Janvier 1997 modifiant la loi 1-93-211 du 21 Septembre 1993 relative la bourse et instaurant pour la premire fois le systme de cotation lectronique.

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Loi n 35-96 du 9 Janvier 1997 relative la cration d'un dpositaire central Maroc Lear , la dmatrialisation des titres et l'institution d'un rgime gnral de l'inscription en compte de certaines valeurs.

La cration des OPCVM par le Dahir portant loi n 1-93-213 du 21 Septembre 1993 a t une vritable rvolution dans la mesure o ces instruments n'taient utiliss que dans les systmes financiers dvelopps. Ce texte qui a subi certaines modifications par la suite reste la rfrence juridique de base qui explicite, tablit et rglemente les diffrents aspects du fonctionnement des OPCVM. Dans ce qui suit, nous proposons une lecture synthtique de cette loi tant donn que, pour plus de dtails, le texte intgral est fourni en annexe. Ainsi, dans la premire section seront rsums les principales rgles communes aux SICAV et aux FCP ; la seconde sera consacre aux rgles spcifiques relatives chaque forme. Dans la dernire section, sera releve l'ambigut de certains articles du dahir de 1993. Commenons d'abord par la dfinition que donne la loi des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires. Dfinitions : A l'instar de la majorit des rglements, la loi sur les OPCVM commence par fixer la porte des termes et notions d'usage dans le secteur. Son article 2 stipule que Le fonds commun de placement, dsigne ci-aprs " FCP " qui n'a pas la personnalit morale, est une coproprit de valeurs mobilires et de liquidits, dont les parts sont mises et rachetes tout moment la demande de tout souscripteur ou porteur de parts, un prix dtermin conformment aux dispositions du prsent dahir portant loi. De mme l'article 4 prcise La socit d'investissement capital variable, dsigne ci-aprs " SICAV ", est une socit anonyme qui a pour objet exclusif la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilires et de liquidits, dont les actions sont mises et rachetes tout moment la demande de tout souscripteur ou actionnaire, un prix dtermin conformment aux dispositions du prsent dahir portant loi - 47 -

A- Rgles Communes : Les FCP et les SICAV prsentent de nombreuses similitudes. Les principales dispositions communes aux SICAV et aux FCP sont rgies par les articles suivants : L'article 37 du dahir relatif aux OPCVM oblige ces derniers faire tat dans tous leurs actes, factures, annonces, publications ou autres documents, de leur dnomination suivie de la mention SICAV ou FCP, et les documents doivent en outre mentionner la dnomination et l'adresse des tablissements de gestion et de l'tablissement dpositaire. L'valuation des valeurs apportes l'OPCVM ou dtenues par lui est effectue dans les conditions fixes par le Ministre charg des Finances, aprs avis du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires, en tenant compte notamment des transactions opres sur ces valeurs et de leur cotation sur un march rglement (Art 66) Sauf dans les cas prvus aux articles 42,43 (1er et 2me alinas) 49 (3me alina), 53,54, et 63 (2me alina) du prsent dahir portant loi, les souscriptions sont reues et les rachats effectues tout moment la prochaine valeur liquidative, majore ou diminue, selon le cas, des commissions vises l'article 73 du prsent dahir portant loi. Cette valeur liquidative est dtermine au moins chaque vendredi (article 68). La SICAV et son tablissement dpositaire ainsi que l'tablissement de gestion et l'tablissement dpositaire d'un FCP sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers les tiers ou envers les actionnaires ou porteurs de parts, soit des infractions aux dispositions lgales ou rglementaires applicables aux OPCVM, soit de la violation des statuts ou du rglement de gestion, soit de leurs fautes (article 70). Le tribunal saisi de l'action en responsabilit prvue l'article 70 du prsent dahir portant loi peut prononcer la demande de tout actionnaire ou porteur de parts la rvocation des dirigeants de la SICAV, de l'tablissement de gestion ou de l'tablissement dpositaire (article 71) En matire d'information, les dispositions sont les suivantes : - 48 -

Aprs constitution tout OPCVM est tenu de soumettre au visa du CDVM une note d'information tablie conformment un modle type. Aprs visa, la note est publie dans un journal d'annonces lgales et tenue la disposition du public. La valeur liquidative ainsi que le prix de souscription et de rachat sont affichs dans les locaux des OPCVM ainsi qu'aux guichets des tablissements habilits recevoir les ordres de souscriptions et de rachats. Les OPCVM sont tenus de publier dans un journal d'annonces lgales, un rapport annuel par exercice, qui doit contenir bilan, CPC, tat des soldes de gestion, inventaire des actifs, et commentaire sur l'activit coule ainsi que d'autres renseignements, et un rapport semestriel couvrant les 6 premiers mois de l'anne. Ce rapport semestriel est publi dans un dlai de trente jours compter de la fin du premier semestre de chaque anne. Les rapports annuels et semestriels doivent tre tenus la disposition des actionnaires ou porteurs de parts aux lieux indiqus dans la note d'information. Pralablement la diffusion de ces rapports, les documents comptables qu'ils contiennent doivent tre certifis par le commissaire aux comptes. Les documents contenus dans le rapport annuel doivent d'ailleurs tre remis au commissaire aux comptes au plus tard quatre mois aprs la clture de l'exercice, ceux contenus dans le rapport semestriel devant l'tre au plus tard trente jours aprs la fin du premier semestre de l'exercice. La vie des OPCVM est troitement contrle principalement via le CDVM et le commissariat aux comptes. Les aspects relatifs au rle de ce dernier seront traits dans la seconde partie de ce mmoire, par contre ceux relatifs au CDVM ils ont dj t dvelopps dans la premire partie. L'article 108 prvoit que les OPCVM doivent payer au CDVM une commission annuelle avant le 31 Mars de chaque anne, calcule sur la base de leur actif net au 31 dcembre et dont le taux est fix par le Ministre charg des Finances dans la limite de d'un plafond de 0.5 pour mille. Enfin l'article 109 oblige les OPCVM communiquer Bank Al Maghrib les informations ncessaires l'laboration des statistiques montaires. Les sanctions disciplinaires et pnales existantes pour les SICAV et les FCP sont - 49 -

prcises par les articles 110 126. En effet le dahir de 1993 prvoit des sanctions disciplinaires et pnales rsumes comme suit :

Le CDVM peut adresser un avertissement ou un blme tout OPCVM ou tout tablissement dpositaire pour tous les cas prvus dans l'article 110. Si ceux-ci sont rests sans effets ou si l'OPCVM ne remplit plus les conditions au vu desquelles l'agrment lui a t dlivr ou n'en a pas fait usage dans les six mois, le CDVM peut proposer au Ministre charg des Finances le retrait de l'agrment. Les sanctions pnales prvues sont par ailleurs cites dans les articles 113 124 ; elles vont de 5 000 MAD 50 000 MAD voire mme 100 000 MAD ainsi que des peines d'emprisonnement pour des cas prcis. Ces amendes peuvent aller jusqu' 2 millions de dirhams, notamment l'encontre des dirigeants qui auront effectu des placements sans agrment. Etant donn que ce mmoire est tourn vers la certification des comptes des OPCVM, les sanctions qui nous intressent le plus sont celles prvues l' encontre du commissaire aux comptes. Ainsi l'article 121 prvoit un emprisonnement de 6 mois 2 ans et une amende de 5000 100000 MAD ou une de ces deux peines seulement pour tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit titre d'associ dans une socit de commissaires aux comptes, aura sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur la situation d'un OPCVM, ou qui,en infraction aux dispositions de l'article 104 (sur les irrgularits ou inexactitudes que le commissaire aux comptes doit relever et transmettre au CDVM), n'aura pas port la connaissance du conseil dontologique des valeurs mobilires ainsi qu' celle de l'assemble gnrale de la SICAV ou de l'tablissement de gestion du FCP les irrgularits ou inexactitudes qu'il aura releves dans l'exercice de sa mission. De mme, sera puni de ces peines tout commissaire aux comptes qui n'aura pas convoqu l'assemble gnrale dans les conditions prvues au deuxime alina de l'article - 50 -

50.

B- Les rgles spcifiques aux SICAV et aux FCP :

1- Les SICAV :
a- Constitution : L'agrment : L'aspect le plus particulier de la constitution d'un OPCVM par rapport une autre entit est l'agrment pralable des projets de statuts par le Ministre charg des Finances, aprs avis du CDVM. Selon l'article 32 du dahir relatif aux OPCVM, la demande d'agrment est transmise par les fondateurs au CDVM qui la soumet au Ministre charg des Finances pour agrment. Cette demande doit lui permettre d'apprcier la qualit :

Des fondateurs (appels galement organismes promoteurs) Des dirigeants (administrateurs) de la SICAV envisage (honorabilit, comptence) De l'tablissement dpositaire Du Commissaire aux comptes.

Elle doit lui permettre d'apprcier galement le respect des normes lgales et rglementaire ne matire de rdaction des statuts de la SICAV. Le dpt de la demande d'agrment doit tre attest par un rcpiss dlivr par le CDVM et le refus d'agrment doit tre motiv (en vertu des dispositions de l'article 34, dernier alina). Contenu de la fiche d'agrment - 51 -

La fiche d'agrment dcrit les principales caractristiques de la SICAV : Identification de la SICAV et de ses acteurs ; Caractristiques de la gestion ; Modalits ce fonctionnement de la SICAV ; Noms et rmunrations des commissaires aux comptes ; Les dlgataires de la gestion.

Un modle type de la fiche d'agrment est fourni par le CDVM dans le guide de cration. Le projet de statut de la SICAV : Les projets de statuts soumis agrment au Ministre des Finances doivent contenir au moins les lments suivants tels que stipuls par l'article 16 du dahir de 1993 :

La dnomination et la dure de la SICAV ainsi que la dnomination de l'tablissement dpositaire ;

La consistance des apports constituants le capital social initial qui doivent tre intgralement souscrits et librs ;

Les noms des premiers administrateurs et la dure de leur mandat, qui ne peut excder 3 ans ;

La politique d'investissement notamment les buts spcifiques que l'OPCVM vise et critres dont il s'inspire ;

Les modalits et la priodicit de calcul de la Valeur Liquidative ; Les modalits d'valuation des valeurs dtenues en portefeuille ;

- 52 -

Les modalits d'affectation des rsultats et de distribution des revenus ; Les commissions perues l'occasion de la souscription ou du rachat des actions ainsi que le montant maximum des frais de gestion ;

Les dates d'ouverture et de clture des comptes de l'OPCVM ; La nature te la frquence des informations fournir aux actionnaires ; Les modalits d'amendement des statuts ; Les modalits d'mission et de rachat des actions, ainsi que les conditions dans lesquelles les missions et les rachats peuvent tre suspendus ;

Le montant du capital ou de l'actif net au-dessous duquel il peut tre procd au rachat des actions ;

Le nom du premier commissaire aux comptes dsign pour trois exercices ; La liste des premiers souscripteurs ; Les cas de dissolution de la SICAV, sans prjudice des causes lgales, ainsi que les conditions de liquidation et les modalits de rpartition des actifs. Constitution de la SICAV :

Aprs agrment, la constitution de la SICAV rsulte de la signature des statuts par les premiers actionnaires. Les formalits suivantes sont ensuite accomplies :

Libration intgrale des actions ; Substitution dans statuts la liste des premiers souscripteurs, la liste des premiers actionnaires en mentionnant les versements effectus par chacun d'eux ;

Intgration dans les statuts de l'valuation des apports en nature au vu du rapport des commissaires aux comptes annex audits statuts. - 53 -

Acquisition de la personnalit morale : Dans les 30 jours qui suivent la constitution de la SICAV, une copie des documents suivants doit tre dpose au greffe du tribunal de premire instance:

Statuts ; Acte d'agrment ; Certificat dlivr par l'tablissement dpositaire attestant du dpt du capital initial.

La personnalit morale est alors acquise et dans le mme dlai de 30 jours, les formalits suivantes sont accomplir :

Publication au Bulletin Officiel et dans un journal d'annonces lgales d'un extrait des pices cites ci-dessus ;

Envoi au CDVM d'une copie du certificat de dpt du capital initial. La note d'information et la fiche signaltique

La note d'information soumise au visa du CDVM et la fiche signaltique destines tre mises la disposition du public, doivent tre tablies conformment un modle type labor par le CDVM. Aprs visa de ce dernier, la note d'information est publie dans un journal d'annonces lgales. b- Gestion. Fonctionnement et Information : L'article 6 du dahir relatif aux OPCVM prvoit les dispositions suivantes :

L'AGO peut se tenir sans qu'un quorum soit requis, de mme que l'AGE lors de la deuxime convocation ;

En cas d'augmentation de capital, les actionnaires ne peuvent bnficier de droit - 54 -

prfrentiel de souscription aux actions nouvelles ;

Les avantages particuliers tels que parts de fondateurs ou titres similaires ne peuvent tre stipuls dans les statuts ;

L'AGO doit se runir dans les 5 mois suivant la clture de l'exercice ; La constitution d'un fonds de rserve n'est pas obligatoire tel que prvu par l'article 36 de la loi annexe au dahir du 11 aot 1922 ;

Les variations de capital se font tout moment et de plein droit, sous rserve des dispositions des statuts et de celles des articles 42, 43 et 49 du dahir portant loi.

Les rgles de fonctionnement D'aprs les articles 39,40 et 94 du dahir relatif aux OPCVM, les actions des SICAV sont entirement libres lors de leur mission et sont obligatoirement nominatives. Le montant du capital est gal tout moment la valeur de l'actif net, dduction faite des sommes distribuables, soit le rsultat net augment du report nouveau et major ou minor du solde du compte de rgularisation des revenus affrents l'exercice clos. Les administrateurs, en cours de vie sociale, sont nomms par l'assemble gnrale ordinaire pour 6 annes au maximum et sont rligibles sauf dispositions contraires des statuts. De mme ils sont rvocables tout moment par l'AGO. Une SICAV doit suspendre le rachat de ses actions lorsque son capital atteint la moiti du montant minimum prvu par le Ministre charg des Finances. Lorsque le capital reste infrieur cette limite pendant plus de 2 mois, la SICAV doit suspendre obligatoirement et le rachat et l'mission des actions et informer sans dlai le CDVM de la dcision de suspension et des motifs qui la justifient. En outre les administrateurs doivent dans un dlai de 2 mois qui suit la suspension, runir l'assemble gnrale pour se prononcer soit sur la dissolution de la SICAV soit sur sa fusion avec une autre SICAV. - 55 -

La suspension des missions et rachats d'actions peut tre opre titre provisoire et ce en cas de circonstances importantes ou si l'intrt des actionnaires le commande conformment aux statuts. En cas de cessation d'activit de l'tablissement dpositaire, celui-ci doit tre remplac sans dlai, dans le cas contraire, aprs l'expiration du dlai d'un mois ou si son remplaant n'est pas approuv, la SICAV est dissoute de droit. C'est l'assemble gnrale qui dcide de la dissolution de la SICAV dont la rsolution doit tre publie au Bulletin Officiel et dans un journal d'annonces lgales. A dfaut d'assemble, tout intress peut demander la dissolution devant les tribunaux. L'article 49 du dahir relatif aux OPCVM indique les causes de liquidation des SICAV sans prjudice des causes lgales : Quand l'assemble gnrale a dcid la dissolution anticipe

En cas de cessation d'activit de l'tablissement dpositaire et ce si son remplacement n'a pas t approuv dans un dlai de 2 mois ou si aucun remplaant n'a t propos avant l'expiration d'un dlai d'un mois ;

En cas de retrait d'agrment ; Dans tous les autres cas prvus par les statuts.

Le fait entranant l'tat de liquidation doit immdiatement tre publi au Bulletin Officiel et dans un journal d'annonces lgales et l'mission et le rachat des actions sont interdits ds la survenance du fait entranant la liquidation. En vertu des dispositions de l'article 46, une SICAV peut en absorber une autre, participer une autre SICAV, lui apporter son patrimoine, et ce par voie de fusion, fusion scission ou de scission. Toutes autres oprations de fusion, fusion - scission, scission ou absorption sont interdites. L'information des actionnaires et des tiers : - 56 -

Les OPCVM tant des organismes faisant appel public l'pargne, ils doivent se soumettre des obligations strictes en matire d'information. En effet cette dernire est trs importante et troitement rglemente car le dveloppement d'un march financier repose avant tout sur la confiance des investisseurs et des pargnants. L'intgrit du march doit tre assure par un ensemble de principes et de rgles qui concernent aussi bien les entreprises cotes que les intermdiaires financiers. Ainsi les SICAV sont tenues de publier les informations suivantes :

La valeur liquidative : elle est affiche le premier jour ouvrable qui suit sa
dtermination. Elle est dtermine au moins chaque Vendredi. Les prix de souscription et de rachat sont galement affichs.

Le rapport semestriel : il est publi dans un dlai de 30 jours compter de la fin du

premier semestre de chaque exercice. Il doit comprendre les informations suivantes :

La ventilation de l'actif ; La ventilation du portefeuille titres ; La ventilation du passif ; Le nombre d'actions en circulation ; Le rappel de l'orientation de la politique de placement ; La ventilation des revenus de la SICAV par catgorie ; Les indications des mouvements intervenus dans les actifs de la SICAV au cours de la priode de rfrence ;

Le compte de produits et de charges ; Les valeurs liquidatives constates au dbut et la fin de la priode de rfrence. - 57 -

Le rapport annuel : il est publi, au plus tard, six mois aprs la clture de l'exercice
et comprend :

Les tats financiers ; L'inventaire des actifs certifi par le dpositaire ; Un commentaire sur l'activit de l'exercice coul ; Le nombre d'actions en circulation ; L'indication de la politique de placement suivie ; La ventilation des revenus par catgorie ; Les plus ou moins values ralises ; L'affectation des rsultats ; Les valeurs liquidatives constates au dbut et la fin de l'exercice.

Pralablement leur diffusion les documents comptables contenus dans les rapports annuel et semestriel doivent tre certifis par le commissaire aux comptes. Enfin l'article 109 stipule que les OPCVM doivent communiquer Bank AI Maghrib les informations ncessaires l'tablissement des statistiques montaires sans pour autant prciser le contenu ou la date de transmission de ces informations.

2- Les FCP
Les formalits de constitution : Les formalits de constitution des FCP sont pratiquement identiques celles des SICAV l'exception des points suivants :

Selon l'article 22, le projet de rglement de gestion (quivalent des statuts) doit - 58 -

tre tabli l'initiative conjointe d'un tablissement de gestion et d'un tablissement dpositaire, fondateurs dudit FCP

Il n'y a pas de premiers administrateurs dans le projet de rglement de gestion Le dpt au greffe du rglement de gestion, de l'acte d'agrment et du certificat attestant du dpt des apports initiaux (tous ces documents sont tablir en double exemplaire) ne confre pas la personnalit morale au FCP. Les rgles de fonctionnement :

Les rgles de fonctionnement du FCP sont leur tour peu prs similaires celles des SICAV l'exclusion des principaux points suivants :

L'article 51 du dahir prcise que l'tablissement de gestion met des certificats nominatifs reprsentatifs d'une ou plusieurs parts qu'il gre et que la souscription de parts d'un FCP emporte acceptation du rglement de gestion.

L'article 52 que l'tablissement de gestion gre le FCP en conformit avec le rglement de gestion en tant que mandataire. A ce titre: o Il exerce tous les droits attachs aux titres composant le portefeuille du FCP. o Il reprsente le FCP l'gard des tiers et peut ester en justice. o Il ne peut utiliser les actifs du FCP pour ses besoins propres.

Dans un FCP, la notion de capital social est remplace par celle d'actif net reprsentant les apports; de mme les souscripteurs dtiennent des parts de FCP et non des actions

Selon l'article 59, le FCP n'est pas tenu pour responsable des obligations de l'tablissement de gestion ou des porteurs de parts; il ne rpond que des obligations et des frais mis expressment sa charge par son rglement de - 59 -

gestion

L'article 60 prcise que l'tablissement de gestion peut effectuer des apports d'actifs compris dans un FCP, mme en liquidation, un autre FCP dont il assure la gestion, sous rserve des articles 74 et 75 qui fixent des conditions et des procdures bien dfinies.

Enfin les cas de dissolution d'un FCP sont prvus dans l'article 62 qui stipule que la dissolution intervient : o A l'expiration de la dure du FCP qui est fixe dans le rglement de gestion (ce cas de dissolution n'est pas prvu dans l'article 49 sur la liquidation des SICAV bien que la dure d'une SICAV soit prvue dans ses statuts) o En cas de retrait d'agrment o Et dans tous les autres cas prvus par le rglement de gestion.

c- Analyse de certains articles ambigus : La loi n 1-93-213 du 21 Septembre 1993, relative aux Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires "OPCVM", est pionnire dans ce domaine. Ce dernier connat actuellement une croissance exceptionnelle, cap qui est amen se maintenir dans l'avenir. Ces deux facteurs, la jeunesse de la loi et le dveloppement continu des OPCVM, sont l'origine de certaines insuffisances et ambiguts releves au niveau de la rglementation. A travers la lecture du dahir relatif aux OPCVM, se distingue nettement la volont du lgislateur protger l'pargnant. A titre d'exemple, nous citerons l'article 35 qui stipule que toute modification des statuts d'une SICAV ou du rglement de gestion d'un FCP est subordonn un nouvel agrment du Ministre charg des Finances . De mme l'article 36 - 60 -

ajoute que tout acte et dlibration ayant pour effet la modification de l'une quelconque des clauses des statuts d'une SICAV ou du rglement de gestion d'un FCP impliqueraient le dclenchement de toutes les formalits de dpt, de publicit ainsi que celles de transmission. Il rsulte de ces dispositions que la moindre modification statutaire entrane le dclenchement de toutes les procdures d'agrment dictes par les articles 32 34 et examins plus haut. La rigidit de ces dispositions, bien que ne visant que la protection de l'pargnant, constitue selon les gestionnaires un frein au dveloppement des OPCVM. Cette insuffisance tant prcise, il existe par ailleurs certaines ambiguts qui donnent parfois lieu des divergences d'interprtation parmi les gestionnaires telles:

L'article 8 utilise le terme de valeurs mobilires comme composantes des actifs des OPCVM et l'article 78 valeurs mobilires cotes ou faisant l'objet de transactions sur tout autre march rglement d'o un problme d'interprtation en ce sens o les actions des socits non cotes peuvent, ou pas, faire part des actifs des OPCVM.

L'article 78 n'inclut pas directement les Titres de Crances Ngociables TCN dans la dfinition des actifs des OPCVM, exception faite des Bons du Trsor ou des Emprunts Nationaux qui sont des titres garantis par l'tat . Autrement dit si cet article tait appliqu la lettre, le gestionnaire de l'OPCVM ne pourrait faire de placement en TCN non garantis par l'tat, ce qui est bien entendu une aberration flagrante.

Dans les dispositions du dahir de 1993 relatif aux OPCVM et voquant l'tablissement de gestion des FCP, il n'est pas fait allusion au statut juridique de cet organisme. Seule la personnalit morale de l'tablissement est requise dans l'article 10 qui prcise que conformment l'article 23, cette personne morale doit avoir pour objet exclusif la gestion du FCP et qu'elle doit disposer d'un capital minimum, fix par l'arrt n02898-94 du 24/10/94 1 million de dirhams. La - 61 -

prcision du statut juridique est importante dans la mesure o les responsabilits, et les rgles de fonctionnement sont diffrentes selon qu'il s'agisse d'une socit anonyme ou d'une SARL ou mme d'une socit de personnes. Dans la pratique, l'tablissement de gestion prend la forme d'une socit anonyme mais cette imprcision des textes devrait quand mme tre rectifie.

Section 2 : Cadre comptable des OPCVM

Plan Comptable des OPCVM : Les OPCVM prsentent un certain nombre de spcificits et appliquent certains principes comptables qui drogent compltement ceux prvus par le Code Gnral de Normalisation Comptable. A titre d'exemple les plus ou moins values latentes sur les titres sont enregistres dans un compte de passif Variation des diffrences d'estimation et ce par le dbit d'un compte d'actif Diffrence d'estimation et sont comprises donc dans le calcul de la valeur liquidative en contradiction totale avec le principe de prudence dans sa porte communment admise. - 62 -

Par ailleurs le texte de loi relatif aux OPCVM comprend plusieurs dispositions comptables ou incidence comptable que seul un plan spcifique peut prvoir. L'article 92 du dahir de 1993 a rendu ncessaire la mise en place d'un plan comptable professionnel du fait que les OPCVM sont soumis des rgles comptables approuves par le Ministre charg des Finances sur proposition du Conseil National de la Comptabilit CNC et qui drogent aux dispositions de la loi n09-88 relative aux obligations comptables des commerants. Ainsi a t tabli LE PLAN COMPTABLE DES OPCVM qui a t promulgu par l'arrt n 2172-95 du 21/08/1995. L'objectif premier de toute comptabilit, et celle des OPCVM ne droge pas la rgle, est de permettre la reproduction de l'image fidle. Pour y arriver, le respect d'un certain nombre de principes est primordial. Nanmoins la comptabilit d'un OPCVM prsente des spcificits inhrentes et qui ne sont que le reflet comptable de l'activit particulire qu'il exerce. Dans le but d'viter des redondances inutiles, ces spcificits seront traites dans la seconde partie de ce mmoire qui sera axe sur l'audit des OPCVM. En effet ce sont ces spcificits qui reclent des zones de risques et appellent des diligences particulires en matire d'audit.

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A- Objectif de l'image fidle : L'tablissement d'tats de synthse donnant une image juge priori fidle par tout utilisateur, n'est possible que si l'OPCVM devait appliquer des concepts et des mthodes pralablement dfinis et publiquement accepts. C'est dans cet esprit que la loi marocaine, dans sa d~finition du Plan Comptable des OPCVM a prcis les principes comptables qu'elle retient comme fondamentaux, et sur la base desquels les tats de synthse d'un OPCVM sont aptes " donner une image fidle de son patrimoine, de sa situation financire et de ses rsultats ". Ces principes constituent des rgles gnrales d'une importance essentielle, desquelles dcoulent normalement des rgles et modalits d'application qui assurent aux tats de synthse une reprsentation fidle de la ralit conomique de l'OPCVM. Dans des situations spcifiques, la loi ouvre l'OPCVM la possibilit de droger l'application d'une prescription comptable, lorsque cette drogation est de nature permettre aux tats de synthse de donner une meilleure image fidle de la situation de l'OPCVM. La loi a retenu sept principes comptables fondamentaux, d'ailleurs ils sont les mmes que pour les autres types d'entreprises, dont l'application normale par l'OPCVM amne celui ci obtenir des tats de synthse qui donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats. B- Le principe de continuit d'exploitation : Selon le principe de continuit d'exploitation, l'OPCVM doit tablir ses tats de synthse dans la perspective d'une poursuite normale de ses activits .Ce principe de base est d'une importance capitale car il conditionne l'application des autres conventions comptables. Selon ce mme principe, l'OPCVM corrige sa valeur de liquidation ou de cession tout lment isol d'actif dont l'utilisation doit tre dfinitivement abandonne. Dans l'hypothse de liquidation ou de cession, seules les valeurs de liquidation ou de - 64 -

cession doivent tre retenues et la prsentation des tats des synthse doit elle - mme tre faite en fonction de cette hypothse. C- Le Principe de permanence des mthodes : C'est la convention par laquelle l'OPCVM, en l'absence d'indication expresse, est cens tablir ses tats de synthse dans le respect des mmes rgles d'valuation et de prsentation que les exercices prcdents. D- Le Principe du cot historique : En vertu de ce principe, la valeur d'entre d'un lment inscrit en comptabilit pour son montant exprim en units montaires courantes la date d'entre reste intangible quelle que soit l'volution ultrieure du pouvoir d'achat de la monnaie ou de la valeur actuelle de l'lment, sous rserve de l'application du principe de prudence. Par drogation ce principe, l'OPCVM doit rvaluer, leur valeur actuelle, les valeurs et titres dtenus en portefeuille. E- Le Principe de spcialisation des exercices : Il consiste dcouper l'activit de l'OPCVM en "exercices comptables" et calculer le rsultat de chaque exercice en imputant chacun d'eux les produits et les profits acquis qui s'y rattachent, ainsi que les charges et les pertes correspondantes. F- Le Principe de prudence : En application de ce principe, les produits ne sont pris en compte que s'ils sont certains et dfinitivement acquis l'OPCVM ; en revanche, les charges sont prendre en compte ds lors qu'elles sont probables. Par drogation ce principe, les plus-values latentes sur les titres et valeurs en portefeuille doivent tre inscrites en produits. G- Le principe de clart : - 65 -

Selon cette convention, l'OPCVM doit procder l'enregistrement de ses transactions et informations dans les rubriques et sous les comptes adquats, prvus pour chaque nature d'oprations. De mme, toutes les oprations doivent tre clairement dfinies et individualises. Par drogation ce principe, des postes relevant d'une mme rubrique d'un tat de synthse peuvent exceptionnellement tre regroups si leur montant respectif n'est pas significatif au regard de l'objectif d'image fidle. H- Le principe d'importance significative : C'est la convention par laquelle l'OPCVM est autoris, en matire d'valuation de ses oprations comptables et de prsentation de ses tats de synthse, d'user d'approximation qui n'est pas susceptible d'influencer l'opinion que doit normalement avoir un lecteur des comptes sur le patrimoine, la situation financire et les rsultats. Ce principe trouve essentiellement son application en matire d'valuation et en matire de prsentation des tats de synthse.

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Section 3 : Les Dispositions Fiscales.

Depuis leur cration, les OPCVM ont t considrs comme des intermdiaires entre les pargnants et le march financier. En vertu de ce principe, tout OPCVM devait tre exonr de toute taxation. Toutefois, ce principe de transparence fiscale a t mis en place en plusieurs tapes. Le dahir de 1993 relatif aux OPCVM a instaur en premier la suppression de l'impt sur les socits (IS) et des diffrentes taxes affectant tout OPCVM. Cependant si les OPCVM bnficiaient ainsi d'allgements fiscaux, la loi ne prcisait nullement l'exonration fiscale portant sur les revenus des valeurs mobilires. Il a fallu attendre la Loi de Finances Transitoire n045-95 du 1er Janvier 1996 (Article 25) qui modifie l'article 107 du dahir de 1993 pour que soit institutionnalis ce principe de transparence fiscale. Plusieurs circulaires ont mis en application ce principe, en vertu duquel l'imposition des revenus et des plus-values provenant des OPCVM allait ds lors s'appliquer directement aux porteurs de parts d'OPCVM, tant entendu que les revenus de placement des fonds gnrs par ces OPCVM constituaient pour leurs actionnaires et porteurs de parts des revenus de capitaux mobiliers. D'ailleurs, La loi de Finances de 1999-2000 consacrera l'imposition des plus values de cession qui taient pratiquement exonres avant cette date. Cette fiscalit ainsi prvue va s'appliquer diffremment selon la politique de distribution adopte par les OPCVM et en fonction de la catgorie laquelle ils appartiennent. Dans un premier temps, sera examin le rgime fiscal des OPCVM. Ensuite, sera aborde la fiscalit applicable aux porteurs de parts des OPCVM selon qu'il s'agit de personnes physiques ou morales.

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A- Rgime fiscal des OPCVM : Conformment l'article 106 de la loi n 1-93-213 relative aux OPCVM, ces derniers bnficient de l'exonration des impts et droits suivants :

Droits d'enregistrement et de timbre relatifs aux variations du capital et aux modifications des statuts et des rglements de gestion.

L'impt sur la patente L'impt sur les socits (IS) La participation la solidarit nationale

De plus en vertu du principe de la TRANSPARENCE FISCALE, les OPCVM sont exonrs de :

La Taxe sur les. Produits des Actions ou parts sociales (TPA) : ils encaissent donc l'intgralit des dividendes des actions

La Taxe sur les Produits de Placement Revenu Fixe (TPPRF): ils peroivent donc le montant brut de chaque coupon et ce pour chaque obligation dtenue

La Taxe sur les Profits de Cessions d'Actions et Parts Sociales (TPCAPS)

D'autre part, les droits d'entre et de sortie ne sont pas soumis la TVA quant la partie affrente au fonds. En revanche, les commissions perues par l'OPCVM en tant que rmunration des prestations de services, imputer au rseau placeur, sont soumises la TVA au taux rduit de 7%. Ces commissions sont prleves par le rseau placeur lors des oprations de souscription, de rachat, de placement, de gestion et de garde des valeurs mobilires; c'est donc le rseau placeur qui est redevable de cette TVA. En conclusion, le principe de base applicable aux OPCVM est celui de la transparence - 68 -

fiscale. Ce sont les porteurs de parts de ces OPCVM qui sont imposs sur les revenus et les plus values provenant de leurs placements. B- Fiscalit applicable aux porteurs de parts des OPCVM : Avant de traiter des diffrents rgimes fiscaux applicables, il est ncessaire de distinguer les diffrents revenus procurs par les placements en OPCVM et qui servent dterminer l'impt. La nature des revenus dgags dpend de la politique d'affectation des rsultats adopte par l'OPCVM. Ainsi, un OPCVM distribuant servira ces membres ou ses actionnaires:

Des produits de placement revenu fixe s'il s'agit d'un OPCVM obligataire (coupons d'obligation, titres de crances ngociables...). Ces produits sont soumis la TPPRF.

Des produits des actions et revenus assimils s'il s'agit d'un OPCVM Actions (dividendes, droits prfrentiels de souscription...). Ces produits sont soumis la TPA.

En plus les porteurs de parts ou actionnaires peuvent raliser des plus values l'occasion de la cession des parts d'OPCVM. Ces plus values sont soumisse la TPCAPS.

Par contre, un OPCVM capitalisant ne permet ses membres ou actionnaires que la ralisation de profits nets l'occasion de la cession de leurs parts ou actions dans cet OPCVM. Avant de dcrire les dispositions fiscales applicables chaque cas, il est indispensable de noter l'important changement qu'a connu la fiscalisation des produits de l'pargne en 1999. En effet la loi de Finances de 1999-2000 a instaur l'imposition des plus values ralises l'occasion de la cession des parts d'OPCVM qui taient jusque l exonres de la - 69 -

TPCAPS en vertu de l'article 15 de la loi de Finances 1996-1997. Aprs cette distinction des diffrents types de revenus, voyons le rgime fiscal applicable pour chaque cas selon que les porteurs de parts sont des personnes physiques ou morales.

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OPCVM Distribuant
Titres revenus fixes Titres revenus variables

OPCVM Distribuant/ OPCVM Capitalisant

Plus values de cession Imposition au taux de : 20% si OPCVM Obligations 10% si OPCVM Actions 15% si OPCVM diversifi

Retenue la source au titre Retenue la source au titre de la de la TPPRF au taux: TPA au taux: Soit de 20% imputable sur l'IGR avec droit de restitution si le bnficiaire dcline son identit. Soit de 30% libratoire de l'IGR si le bnficiaire opte pour l'anonymat Soit rduit de 5% libratoire de l'IGR condition de fournir attestation de proprit des titres Soit au taux de 10% libratoire de l'IGR en l'absence de cette attestation

Personnes physiques

Retenue la source au titre de la TPPRF au taux:

Personnes morales

Soit de 20% imputable sur 1'IS avec droit de restitution si dclinaison d'identit Soit de 30% libratoire de 1'IS si option pour l'anonymat

Soit retenue la source au titre de la TP A au taux de 10% libratoire de l'IS Soit exonration totale si production d'une attestation de proprit des titres

Intgration des plus values dans l'assiette de 1'IS en distinguant 3 options: Abattement modul selon dure de dtention des titres Exonration si engagement rinvestissement des plus values Application du taux libratoire de- 71 15% sous certaines conditions.

Commentaires et Conclusion : La fiscalit constitue gnralement un puissant outil entre les mains de l'administration pour dynamiser, encourager, favoriser ou encore freiner le dveloppement d'un secteur ou d'une activit. Or de l'avis unanime des gestionnaires, la fiscalit telle que dfinie actuellement est, dans certains cas de figure, quasi impraticable. D'ailleurs, en attendant la rvision de certaines dispositions prtant confusion ou impossibles appliquer, le milieu professionnel a abouti diverses interprtations pour combler les lacunes fiscales. A titre d'exemple, la fiscalit des OPCVM diversifis n'est pas dfinie. Cette famille est donc assimile soit aux OPCVM obligataires, soit aux OPCVM actions. Se pose galement le problme d'affectation des rsultas de l'OPCVM aux diffrents porteurs de parts. Un actionnaire ou porteur de parts dtient en effet une part d'OPCVM lui donnant droit un pourcentage global sur le capital et non un pourcentage sur une part des produits dgags par l'OPCVM. Cette difficult d'affectation du rsultat entrane des problmes de calcul de retenue la source qui sont trs gnants dans la mesure o un porteur de parts rmunr ne comprend pas pourquoi il est tax un jour sur un taux et le lendemain sur un autre. De mme, l'pargnant ne peut vrifier lui-mme le calcul de la retenue de la source qui lui a t dfalque, le gestionnaire lui-mme n'tant pas en mesure d'apporter des lments de justification. Dans la pratique toutefois, le problme de taxation des revenus verss par les OPCVM de distribution reste relativement insignifiant, du fait que prcisment, leur nombre est trs faible. En effet les OPCVM de distribution sont quasi inexistants de mme que les OPCVM hybrides alliant capitalisation et distribution bien que cits dans les circulaires. La fiscalit en est-elle la cause?

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En tous les cas, celle-ci telle qu'elle se prsente aujourd'hui, n'en constitue certainement pas un catalyseur. Elle reste tout de mme favorable aux investissements en OPCVM et le problme est purement technique. Il gne le gestionnaire qui n'arrive pas calculer sans quivoque une simple retenue la source; il gne l'investisseur marocain, dont le particulier, jadis tourn vers l'immobilier et qui aujourd'hui souhaite s'adresser des instruments plus rentables et moins onreux fiscalement. Il y a donc lieu que le lgislateur se penche imprativement et rapidement afin de favoriser le dveloppement des OPCVM troitement li celui de la Bourse des Valeurs de Casablanca.

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INTRODUCTION

Les OPCVM, comme nous l'avons vu dans la premire partie, ont pour credo Scurit, Liquidit, Rentabilit Ces mmes scurit, liquidit et rentabilit forment la combinaison idale que tout pargnant cherche appliquer ses conomies. Outre le sens propre chaque terme, l'ordre dans lequel ces impratifs sont cits a lui aussi sa signification. Certes, il est vrai qu'un pargnant cherche raliser des gains tout en disposant librement de son capital (d'o la recherche de placements rentables et liquides), mais il n'est pas spculateur. Au-del de ses objectifs de rentabilit et de liquidit, l'pargnant est avant tout sensible la Scurit des son capital. Or celle-ci n'est jamais totale (sauf, peut-tre, en ce qui concerne les placements sans risque qui servent en contrepartie une rmunration drisoire). Tout pargnant qui procde un placement est conscient de cette donne, il recherche donc l'instrument financier qui lui prsente les meilleures garanties, celui qui lui assure que rien n'est pargn pour scuriser son pargne. Les OPCVM sont cet instrument financier. En effet, leur succs est en grande partie du la multitude des dispositifs scuritaires qui y sont mis en place et dont on pourrait citer :

L'ensemble des et rgles prudentielles La supervision d'organismes indpendants tels le CDVM Le professionnalisme et la comptence des gestionnaires L'audit financier et comptable obligatoire dans le cadre du commissariat aux comptes

C'est cette dernire mesure qui fait l'objet de la seconde partie de ce mmoire. Le premier chapitre traitera en premier lieu des spcificits comptables des OPCVM en - - 68 - -

second lieu dveloppera les mcanismes comptables induits par ces spcificits ainsi que les zones de risque qu'ils comportent. Le deuxime chapitre se basera sur les dveloppements prcdents pour dcrire l'approche d'audit dans les OPCVM. Elle sera aborde travers deux sections, la premire dfinira le commissariat aux comptes au sein de ces entits tandis que la deuxime sera axe sur l'audit et la certification des comptes.

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CHAPITRE 1 : SPECIFICITES COMPTABLES ET ZONES DE RISQUE

Les OPCVM se caractrisent par un certain nombre de mcanismes que toute personne dsireuse de consulter leur comptabilit doit connatre. L'auditeur en l'occurrence doit bien comprendre ces mcanismes, les matriser et tre sensibilis aux risques qu'ils induisent. Malheureusement, surtout quand il s'agit de sa premire mission au sein de ces organismes, l'auditeur est surtout proccup par la comprhension des particularits et n'est mme de porter le regard critique indispensable qu'au bout de la deuxime ou troisime intervention. Cet tat de fait explique d'ailleurs l'existence au sein des cabinets d'audit de personnel spcialis, qui tout en intervenant au niveau de socits commerciales ou industrielles normales , est charg en premier lieu de l'audit des OPCVM. Ce raisonnement est d'ailleurs valable pour d'autres secteurs tels les Assurances, les Banques, la grande Distribution etc. Dans la premire section de ce chapitre, seront traits les plus importantes spcificits comptables des OPCVM. La seconde section prsentera, quant elle, les principaux mcanismes qui prsentent des risques et ncessitent des diligences d'audit spciales. Ces dernires ne seront qu'voques dans cette section puisqu'elles feront l'objet d'un examen plus dtaill dans la suite de cette seconde partie du mmoire.

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Section 1: Spcificits comptables.

En matire comptable l'originalit des OPCVM est due un ensemble de dispositions originales qui drogent compltement certains principes comptables de base des entreprises industrielles et commerciales comme annonc prcdemment. A. La notion de capital est compltement altre : La variation du capital est troitement rglemente par tous les textes juridiques et comptables. Ainsi, l'augmentation et la rduction du capital d'une socit restent des oprations complexes auxquelles il est souvent fait recours en dernier lieu. Ceci est d la signification mme du capital : D'abord il reprsente, thoriquement, le patrimoine des actionnaires. Ensuite il est la garantie des tiers. Enfin il sert, entre autres grandeurs, de base pour les analyses financires et de critre de classification en matire juridique etc. En dfinissant le capital des OPCVM comme tant gal tout moment la valeur de leur actif net, dduction faite des sommes distribuables, la loi met le capital des OPCVM en relation troite avec une grandeur qui fluctue tous les jours en fonction des variations du march des valeurs mobilires. Le capital n'a pas de valeur nominale et devient donc instable. Il varie tous les jours en fonction de deux facteurs : L'entre et la sortie de porteurs de parts qui entranent des variations du nombre de parts ou d'actions de l'OPCVM La variation de la valeur des actifs dtenus en portefeuille d'autre part. En outre l'ouverture de l'exercice, le poste capital est dbit ou crdit du solde des postes suivants : missions et rachats, commissions de souscription et de rachats, diffrences d'estimation, frais de ngociation des titres et enfin plus - 71 -

ou moins values ralises. Dans le cas des OPCVM capitalisant, le rsultat de l'exercice affecter (solde crditeur ou dbiteur) est incorporer au capital. Compte tenu d'une part que les OPCVM servant de cas pratiques dans le cadre de ce mmoire sont tous des OPCVM capitalisant et d'autre part que cette politique d'affectation des rsultats est la plus rpandue au Maroc; il est sous entendu dans ce qui suit, sous rserve de mention expresse sinon, que les OPCVM procdent la capitalisation de leur rsultat en fin d'exercice. Ce point tant prcis, passons une autre spcificit des OPCVM savoir :

B. L'valuation permanente des actifs :

Le CGNC consacre le principe du cot historique. Les actifs sont inscrits leur valeur d'entre, valeur qu'ils conservent quelle que soit la variation de la valeur relle nonobstant les techniques de provisionnement et d'amortissement qui ne permettent de traduire que la perte de valeur. La rvaluation des actifs est rglemente et ne peut avoir lieu que sous des conditions dtermines souvent par la loi de Finances. L'galit des porteurs est l'un des piliers des OPCVM. En effet, ces derniers assurent tout pargnant le mme traitement qu'il souscrive ou qu'il vende ses parts et ce quelque soit le montant de l'opration. D'ailleurs, du fait des missions et rachats priodiques, les OPCVM procdent une valuation permanente de leurs actifs de sorte que la VL traduise incessamment la juste valeur du portefeuille. Le principe de prudence retenu par le CGNC est ainsi ignor; les plus et moins values latentes sont comptabilises et modifient le montant de l'actif net et donc de la valeur liquidative. Ainsi les porteurs demandant le rachat ne sont pas lss et les souscripteurs qui entrent ne sont pas avantags. Les modalits d'valuation seront examines ultrieurement.

C. La nature des composantes du rsultat : - 72 -

L'examen des composantes du rsultat des OPCVM, les charges et les produits, laisse perplexe le non initi ou du moins toute personne y procdant pour la premire fois. En effet, les charges et produits classiques des entreprises industrielles et commerciales sont inexistants. Ainsi, il n'y a pas lieu de considrer de charges du personnel, de charges externes, d'impts et taxes ou de dotations d'exploitation. En fait les charges supportes par l'OPCVM et qui participent la dtermination du rsultat sont soit : Les charges financires (y compris les charges d'emprunt) Les frais de gestion qui regroupent selon l'article 14 du dahir de 1993 l'ensemble des charges d'exploitation encourues par un OPCVM, l'exclusion de la charge des emprunts. Ainsi, outre les frais de personnel, les frais de gestion comprennent les frais de constitution et de fusion, les frais d'impression des titres, les frais d'impression des documents d'information, les frais de publication des cours et les frais de calcul de la VL. Toutefois les frais de gestion ne sont pas dtermins par simple addition de l'ensemble de ces frais, leur montant est fonction d'un pourcentage de l'actif net de l'OPCVM. De plus, le montant maximum des frais de gestion est fix par le Ministre charg des Finances aprs avis du CDVM et doit obligatoirement tre mentionn au niveau du rglement de gestion s'il s'agit d'un FCP et des statuts pour une SICAV. Les produits qui participent la dtermination du rsultat d'un OPCVM se composent essentiellement des revenus relatifs aux titres et aux liquidits tels que : Les dividendes servis par les actions ; Les intrts encaisss ; Les coupons encaisss.

Mais galement : - 73 -

Les intrts courus sur bons du trsor ; Les produits courus sur pension ; Etc.

Selon l'article 93 du dahir de 1993, le rsultat net d'un OPCVM est gal au montant des intrts, arrrages, primes et lots, dividendes, jetons de prsence et tous autres produits relatifs aux titres constituant son portefeuille, major du produit des fonds momentanment disponibles et diminu du montant des frais de gestion et de la charge des emprunts.

D. La rgularisation des revenus : La variation du capital des OPCVM ncessite la cration de comptes de rgularisation afin de respecter l'galit des actionnaires dans leur perception du dividende. Etant donn que nous nous plaons dans l'optique d'un OPCVM de capitalisation, ce dividende ne peut tre encaiss par le porteur de parts qu'au moment du rachat sous la forme de plus values. Les comptes de rgularisation ont pour objet de neutraliser l'incidence des missions et des rachats sur le montant unitaire de dividende revenant chaque porteur. Tout porteur de parts devant recevoir le mme dividende quelque soit la date de souscription, le compte de rgularisation est aliment : Au crdit par la fraction de la VL correspondant la quote-part des revenus auxquels le souscripteur n'a pas droit mais qu'il est appel verser afin de pouvoir ne bnficier le jour de sa sortie. Au dbit par le versement que l'OPCVM effectue lors des rachats de parts ou d'actions et correspondant la quote-part de revenus appartenant au porteur de parts ou l'actionnaire sortant. - 74 -

Section 2: Principaux mcanismes comptables et Zones de Risques.

Avant d'aborder les principaux mcanismes comptables propres aux OPCVM ainsi que les risques y affrents, il est important d'attirer l'attention sur certains aspects de l'organisation comptable savoir ses objectifs et ses structures fondamentales A. L'organisation comptable des OPCVM :
Objectifs de l'organisation comptable :

La comptabilit de l'OPCVM doit tre organise de telle sorte qu'elle permette : De saisir, classer et enregistrer les donnes de base chiffres; D'tablir en temps opportun les tats prvus ou requis; De fournir priodiquement, aprs traitement, les tats de synthse; De contrler l'exactitude des donnes et des procdures de traitement.

Pour tre probante, la comptabilit doit satisfaire aux exigences de la rgularit. Celle ci est fonde sur le respect des principes et des prescriptions du prsent plan comptable. L'organisation de la comptabilit suppose l'adoption d'un plan de comptes, le choix de supports et la dfinition de procdures de traitement
Structures fondamentales de la comptabilit :

Tout OPCVM doit satisfaire aux conditions fondamentales de tenue de sa comptabilit. L'objectif de l'organisation comptable prconise est donc de dfinir l'architecture matrielle apte : Saisir et traiter tout fait, vnement ou situation ne dans l'exercice de manire exhaustive (technique de la partie double, enregistrement chronologique opration par opration, tenue des livres et supports permettant de gnrer les tats de synthse prvus par le prsent plan comptable ...). - 75 -

Rcapituler les rsultats de certains traitements de faon claire et sans compensation entre eux (l'origine, le contenu, et l'imputation du mouvement ainsi que les rfrences de la justificative qui l'appuie, ...)

Organiser les oprations d'inventaire de fin d'exercice (obligation d'inventaire annuel de tous les lments actifs et passifs valus selon la loi ...)

Garantir la sincrit et la fiabilit de ces traitements depuis leur origine jusqu' leur aboutissement aux tats de synthse.

Il est clair que ces objectifs ne peuvent tre atteints que par le recours l'informatisation des traitements. D'ailleurs, vu la multitude d'information et de donnes que doit traiter un gestionnaire : priori avant de prendre sa dcision ; Et posteriori afin d'en contrler l'application et d'en mesurer l'incidence.

Et vu le nombre d'indicateurs et de ratios respecter imprativement, les OPCVM utilisent tous des progiciels spcifiques qui sont paramtrs afin de respecter les diverses contraintes propres chaque OPCVM et automatiser les traitements qu'elles induisent (par exemple: calcul des frais de gestion, contrle des ratios prudentiels...). Parmi les progiciels les plus utiliss, on peut citer LOGOS reconnu comme le plus performant. Voyons maintenant ces mcanismes particuliers et les risques qu'ils comportent. B. Evaluation des Actifs : Les SICAV et les FCP sont tenus d'valuer rgulirement leurs actifs afin de dterminer la valeur liquidative ncessaire aux souscriptions et aux rachats. Cette obligation lgale entrane, comme nous l'avons dj vu, l'abandon de certains principes comptables fondamentaux. Puisqu'il s'agit de valoriser priodiquement leur patrimoine, les consquences usuelles du principe de prudence se trouvent gnralement cartes. En pratique, l'estimation priodique des lments d'actif conduit en fait une comptabilisation des gains et pertes - 76 -

latents. Cette comptabilisation s'opre au dbit (en cas de plus value latente) suivant l'lment d'actif concern, d'un compte d'immobilisation (classe 2) dans les SICAV seulement, de portefeuille (classe 3), des tiers (classe 4) ou financier (classe5) et le crdit d'un compte de capital (classe 1). Ces comptes traduisent les fameuses Diffrences d'Estimation La mthode d'valuation des actifs n'est pas fixe librement par les OPCVM. Elle est dfinie, en application du dahir de 1993, par l'arrt n 2304-95 du 13/9/95 du Ministre des Finances selon les modalits suivantes : Les actions cotes la bourse de Casablanca sont values leur dernier cours boursier. Les titres de crances mises par les metteurs publics ou privs, ngociables sur un march rglement (TCN), sont valus au dernier cours constat sur ledit march le jour de l'valuation des actifs de l'OPCVM Les actions et les parts d'OPCVM sont valus leur dernire Valeur Liquidative Les autres actifs des OPCVM sont valus conformment aux rgles prescrites par le CGNC.

Zones de Risque :
L'valuation du portefeuille tant la base du calcul de la VL, toute erreur ce niveau entrane une estimation errone de la VL et donc du patrimoine de l'pargnant. Si les actions des socits cotes ne prsentent pratiquement aucun risque du fait de la disponibilit de leur Valeur Actuelle en continu, les autres titres ncessitent le recours des mthodes plus ou moins complexes d'valuation. Gnralement les gestionnaires disposent ou ralisent eux-mmes des programmes informatiques intgrant des formules paramtres pour le calcul des valeurs actuelles des titres et ce sur la base de certains critres. Le risque se situe donc deux niveaux : Au niveau des paramtrages et de la fiabilit des programmes informatiques. - 77 -

Au niveau des informations initiales alimentant le systme te permettant d'obtenir au final la valeur d'un titre donn.

C. Formation de rsultat : Comme il a t prcis au niveau des spcificits comptables, les OPCVM considrent des charges et des produits particuliers pour former leur rsultat. Concernant les frais de gestion, il faut veiller ce que leur montant ne dpasse pas le pourcentage maximum. Ces frais doivent tre calculs par priode sparant la dtermination de deux VL conscutives. Les charges financires sont par contre considrer attentivement. Elles dcoulent d'emprunts qui sont souvent contracts par le gestionnaire (pour le compte de l'OPCVM) afin de permettre le respect des ratios prudentiels. En effet, chaque VL, les composantes du portefeuille doivent respecter un certain nombre de proportions. Le Gestionnaire va donc : soit mettre des titres en pension afin de recevoir des liquidits (charges financires), soit recevoir des titres en pension afin d' ponger ses excdents de trsorerie. (Produits financiers). Une pension est une opration par laquelle : Un cdant cde et livre, en pleine proprit, des titres ou des effets publics ou privs, un prix convenu et s'engage irrvocablement les reprendre une date et un prix convenus; Le cessionnaire s'engage respectivement et irrvocablement rtrocder les titres la date et au prix convenus. Le cessionnaire peut disposer librement des titres pris en pension charge de restituer des titres de mme nature, l'expiration du dlai convenu. Il peut, notamment, les redonner en pension, les prter et les vendre. - 78 -

Les produits, en vertu des rgles fiscales, peuvent tre apprhends lors de leur encaissement ou progressivement selon la mthode du coupon couru. Gnralement, le coupon couru est comptabilis dans un compte de produit au fur et mesure de la maturit du titre. Ce compte est crdit par le dbit d'un autre compte de la classe 7 lors de l'encaissement effectif des intrts soit par arrive chance du titre soit l'occasion de sa cession avant terme.

Zones de Risque :
Les frais de gestion n'appellent pas de commentaires particuliers du fait que leur calcul est gnr automatiquement par le systme informatique. Les charges financires comme nous l'avons dit sont considrer prudemment. Les taux utiliss et les mthodes de calcul sont d'autant de sources d'erreur. Au niveau des produits par contre il faut distinguer : Ceux qui sont individualiss tels les dividendes, les jetons de prsence, intrts encaisss et qui ne prsentent pas de risque particulier. Les intrts courus et profits sur titres reus en pension et qui posent problmes de valorisation ou de calcul Les autres gains et pertes traduisent les plus ou moins values effectives ralises lors de la cession de titre dtenus en portefeuille ou d'autres lments de l'actif. Ces plus ou moins values sont comptabiliser, comme les gains ou pertes latents, en capitaux propres (compte 117). Ces gains au mme titre que les gains latents ne sont pas distribuables. les

D. Rgularisation des revenus : Du fait des incessantes variations du nombre d'actions ou de parts, un mcanisme a t institu afin de prserver l'galit des souscripteurs dans leur droit la quote-part de rsultat.

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Ce mcanisme appel rgularisation des revenus , a pour objet de maintenir les revenus unitaires grce un ajustement automatique opr chaque souscription ou rachat, du revenu en fonction du nombre de parts en circulation. Cet ajustement est obtenu par ventilation comptable, pour partie en capital et pour partie en revenus, du prix de souscription ou rachat. Un souscripteur achetant par exemple le 5 janvier 2003 une part d'OPCVM, paiera une valeur liquidative qui sera ventile comme suit: Le compte de rgularisation des revenus de l'exercice clos correspondant au rsultat de l'exercice 2002 divis par le nombre d'actions en circulation la semaine prcdente. Il est trs important de signaler que la VL d'un OPCVM tant calcule au moins chaque vendredi, les souscripteurs et les sortants de la semaine sont regroups en un seul bloc, et les souscriptions et les rachats se font cours inconnu. Jusquau calcul de la prochaine VL le vendredi suivant. Les oprations seront donc comptabilises par l'OPCVM la semaine suivante, au cours de cette VL. Le compte n 881 rgularisation des revenus de l'exercice en cours correspondant au rsultat provisoire dgag par l'OPCVM entre le 1er janvier 2003 et le vendredi suivant la date du 5 janvier 2003 divis par le nombre d'actions en circulation. Ce compte touche le compte de rsultat. Le compte n 113 commissions de souscriptions et rachats Le compte n 112 missions et rachats pour le solde

Lors de la sortie du porteur, l'OPCVM rembourse au porteur le solde de ce compte de rgularisation.

Zones de Risque :
Les diffrentes critures de rgularisation de revenus ne prsentent gnralement pas - 80 -

de risques particuliers. En effet, le grand apport des logiciels spcialiss rside spcialement dans leur prise en charge des diffrentes affectations oprer chaque variation du nombre de parts. Cette assurance ne peut bien sr tre atteinte sans un bon paramtrage du systme ds le dpart. Les souscriptions et les rachats se faisant cours inconnu, car dtermin lui-mme par ces entres et sorties, il est impratif de s'assurer de l'utilisation de la VL adquate. Toute erreur ou insuffisance concernant le traitement des ordres de souscriptions et de rachats peut avoir des rpercussions graves sur la valeur de l'Actif net et par consquent de la VL de l'OPCVM en question. Une attention particulire est donc porter sur le circuit de rception, enregistrement, excution et enfin comptabilisation des ordres.

CHAPITRE 2 : APPROCHE D'AUDIT DANS LES OPCVM :

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DILIGENCES ET METHODOLOGIE

Les OPCVM tant des organismes faisant appel public l'pargne, le lgislateur a tenu rglementer tous les aspects de leur fonctionnement. Ainsi, comme nous l'avons vu prcdemment, le texte qui les rgit est trs strict ( la limite de la rigidit pour certains articles). Il a en outre donn plusieurs entits le droit de les contrler (CDVM, Ministre des Finances..) et leur a prescrit le recours l'audit financier pour s'assurer de la fiabilit de leurs traitements. Cet audit, loin d'tre une contrainte, est une assurance supplmentaire non seulement pour les porteurs de parts qui voient leur pargne encore plus protge; mais galement pour le gestionnaire. En effet ce dernier est souvent obnubil par la performance et le gain au point de perdre de vue ou d'ignorer les contraintes de scurit et les objectifs initiaux de gestion. L'audit, grce son regard externe et indpendant, est donc d'un apport indniable pour l'OPCVM et ce au-del de la simple certification de la comptabilit. D'ailleurs le gestionnaire et l'auditeur dveloppent souvent des relations de partenariat, le second tant souvent un interlocuteur averti et un conseiller du premier. D'autant plus que l'expert comptable est de plus en plus intimement li la vie de l'OPCVM via des missions contractuelles (Constitution, fusion, Conseil Juridique et FiscaL.) Dans ce chapitre, la premire section sera consacre une prsentation gnrale des missions lgales du commissaire aux comptes dans les OPCVM. la seconde traitera exclusivement de l'audit et de la certification des comptes. Une synthse de l'approche mthodologique suivre par l'expert comptable en charge de l'audit d'un OPCVM fera l'objet de la troisime et dernire partie de ce chapitre.

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Section 1 : Commissariat aux comptes dans les OPCVM : Missions lgales.

L'article 98 du dahir relatif aux OPCVM prcise que le conseil d'administration d'une SICAV ou de l'tablissement de gestion d'un FCP dsigne un commissaire aux comptes pour une dure de 3 ans, choisi parmi les experts comptables inscrits l'ordre. Toute nomination doit tre approuve par le CDVM A dfaut de nomination, ou en cas d'empchement ou de faute du commissaire aux comptes, l'article 99 prvoit que sa nomination ou son remplacement soit fait par ordonnance du prsident du tribunal de premire instance du sige de l'OPCVM. On distingue trois types de prrogatives incombant au commissaire aux comptes :

A. Certification des comptes annuels : L'article 100 du dahir prcit stipule que Le commissaire aux comptes d'un OPCVM a pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier les livres et les valeurs de l'OPCVM et de contrler la rgularit et la sincrit des comptes de ce dernier. n vrifie galement la sincrit des informations affrentes la situation financire, pralablement leur diffusion. Pour atteindre cet objectif, l'article 101 autorise le commissaire aux comptes oprer toute poque de l'anne, toute vrification qu'il juge utile pour la ralisation de sa mission. Dans le cadre de cette dernire il doit s'assurer : Du respect des particularits comptables contenues dans le plan comptable des OPCVM ; Du respect de l'galit entre actionnaires ou porteurs ; De la validit des mthodes d'valuation ; Du respect des ratios de composition de l'actif prvus par la rglementation en vigueur. - 83 -

B. Certification des documents comptables publis : L'article 90 du dahir de 1993 impose aux OPCVM de fournir au commissaire aux comptes au plus tard 4 mois aprs la clture de l'exercice, les documents qu'ils publient dans le rapport annuel. Ce dernier doit tre publi dans un journal d'annonces lgales au plus tard 6 mois aprs la clture de l'exercice. Il contient le bilan, le CPC, l'inventaire des actifs certifis ainsi qu'un commentaire sur les activits de l'exercice coul. De mme, les OPCVM sont tenus au titre de ce mme article de mettre la disposition du commissaire aux comptes au plus tard 30 jours aprs la fin du premier semestre l'tat du patrimoine te l'volution de l'activit de l'OPCVM contenus dans le rapport semestriel. Pralablement leur publication, les documents comptables contenus dans ces deux rapports doivent tre certifis par le commissaire aux comptes. C. Vrifications spcifiques : Durant la vie de l'OPCVM, le commissaire aux comptes peut tre amen effectuer un certain nombre de missions spcifiques: Apports en nature aux OPCVM : Le commissaire aux comptes apprcie tout apport en nature un OPCVM et tablit sous sa responsabilit un rapport relatif son valuation Fusion - Scission Absorption : Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Etablissement de gestion dcident l'une de ces dmarches, il est tabli un projet de l'opration qui est communiqu au commissaire aux comptes 45 jours avant l'Assemble Gnrale Extraordinaire de la SICAV, ou la date fixe par le conseil d'administration de l'tablissement de gestion du FCP. Ces oprations sont effectues par l'OPCVM sous le contrle du commissaire aux comptes.

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Liquidation : En cas de liquidation d'un OPCVM, les conditions de liquidation ainsi que les modalits de rpartition des actifs sont dtermins par les statuts ou le rglement de gestion. Pour la SICAV, ces dispositions doivent en outre tre en conformit avec le dahir relatif la Socit Anonyme. Dans le cadre de la liquidation, le commissaire aux comptes a une mission de contrle de l'valuation des actifs et tablit un rapport sur les conditions de liquidation. Rvocation de l'tablissement de gestion : Le commissaire aux comptes doit tre inform, en vertu de l'article 56 du dahir de 1993, de tout acte de rvocation de l'tablissement de gestion du FCP. Il peut au terme, de l'article 67, consulter l'inventaire des actifs de l'OPCVM ainsi que le relev chronologique de ses oprations. Convocation des assembles gnrales : Selon l'article 50 du dahir relatif aux OPCVM, le commissaire aux comptes doit convoquer les actionnaires de la SICAV l'assemble gnrale dans un dlai de 30 jours suivant toute condamnation dfinitive prononce l'encontre de l'un de ses dirigeants et ce afin de se prononcer sur le sort de la socit (Soit modification des statuts, soit dissolution). De mme, il peut convoquer l'assemble gnrale s'il relve des irrgularits ou des inexactitudes au cours de l'exercice de sa mission (Article 104).

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Section 2: Dmarche pratique dAudit lgale des OPCVM.

Les principales tapes de la dmarche sont l'analyse et l'valuation du contrle interne qui permet de dgager les forces et faiblesses du systme, suivie d'une vrification des comptes, des tats de synthse et de l'inventaire des actifs le tout sera finalis par la rdaction et l'mission d'un nombre de rapports crits et certifis par le commissaire aux comptes. Ce dernier dploie sous sa responsabilit les mthodes et les moyens utiliss lors des contrles effectus, les vrifications et sondages qui lui semblent appropris pour se faire une ide claire sur la rgularit, la sincrit et l'image fidle des tats de synthse de l'entit contrle, les sondages incluront la condition sine qua non de l'importance significative des lments des tats de synthse et de l'impact des anomalies ventuelles que ces tats de synthse pourraient receler eu gard un seuil de signification prjudiciable l'image fidle, ce seuil est fix 1% de la valeur liquidative de fin d'exercice. A- La prise de connaissance de l'entit audite : La prise de connaissance de l'organisme contrl est la premire tape dans toutes les missions d'audit lgal non seulement pour les OPCVM mais aussi pour toutes les socits quelque soit leur secteur d'activit, c'est une prise de contact qui permet au contrleur de situer l'entit dans son environnement globale, la placer dans son contexte conjoncturel et d'affiner les informations qui peuvent tre utile lors des contrles faire; en gnrale les auditeurs constituent un dossier qui contient toutes les donnes en relation avec la gestion et les caractristiques rglementaires, notamment le statut ou rglement de gestion, la note d'information accompagne de la fiche signaltique, l'agrment de constitution du CDVM, les contrats "frais de gestion " et une description claire des procdures et du fonctionnement de l'OPCVM audit tout en insistant sur: Les orientations et la nature des placements, les limites d'investissements placs et les ratios prudentiels. Les caractristiques quantitatives principales des placements savoir les valeurs - 86 -

d'origines, les maturits, les taux de placement, l'historique des valeurs liquidatives et le volume des transactions...

Lorganigramme de la SICAV ou le gestionnaire du FCP ; Leffectif ; Les dirigeants; Les autoriss signer ; Les logiciels utiliss. B- L'analyse des procdures et lvaluation du Contrle Interne :

Cette tape se compose, d'une description des procdures des diffrents cycles tudis l'aide de questionnaires et de flowcharts (ou diagrammes de circulation) suivie d'un ensemble de tests de conformit et de permanence qui permettent de vrifier la comprhension et la rgularit des contrles des procdures dcrites auparavant. Les rsultats obtenus conduisent l'auditeur recenser facilement les forces et les faiblesses du systme.
Lanalyse de lorganisation des OPCVM :

L'analyse de l'organisation de l'OPCVM est une tape primordiale qui permet de retracer les flux et les circuits de l'information et de cerner d'une manire plus efficace le systme de gestion des actifs; elle prcde le stade de l'valuation du contrle interne et permet entre autre d'estimer le degr de satisfaction de l'organisation en question en: S'assurant de la sparation des fonctions incompatibles; en utilisant la grille d'analyse des tches qui touchent l'actif gr;

- 87 -

La grille d'analyse des fonctions

Tches Oprations

Transmission et excution des ordres

Dpouillement des ordres excuts

Rglement livraison des titres

Enregistrement comptable

Valorisation du portefeuille

Actions Obligations TCN Parts d'OPCVM Trsorerie

Une bonne lecture de ce tableau permet de dtecter facilement l'existence ou non d'un quelconque cumule de tches incompatibles, le contrleur le rempli en effectuant des entretiens oraux avec les dirigeants ou par le biais de questionnaires sur les structures mis en uvre pour assurer l'indpendance du gestionnaire et du dpositaire, les systmes de prises de dcision d'investissement, l'existence ou non d'un manuel de procdure dfinissant avec prcision les postes dtaills par service et en fin de compte sur l'indpendance du backoffice ou la comptabilit.
En Vrifiant lexistence des points de contrle et de surveillance :

Cette tape suppose quil y a une prsence rgulire des moyens humains mis en place qui correspondent aux besoins de lOPCVM Linterrogation principale que le contrleur doit poser est la suivante : Existe-t-il vraiment un service au sein de ltablissement qui se charge de la mission daudit interne ? et connatre avec exactitude les limites de son champ dintervention, sa position dans la hirarchie et le nombre de personnes affectes ce service. - 88 -

Le dtail de ces questions est dploy dans un questionnaire qui se penche sur les principales tches effectues par les contrleurs internes, les documents rdigs aprs chaque contrle ltendu de ces vrifications la manire dont elles sont effectues et les outils utiliss.
En analysant les moyens informatiques de lOPCVM contrl :

Cette analyse permet lauditeur de savoir si les moyens techniques utiliss sont adapts ou non aux besoins de ltablissement en vrifiant le systme de sauvegarde et sa frquence, sans oublier de faire quelques tests sur le mode de calcule des frais et le logiciel de la comptabilit. Le risque inhrent ce niveau de lorganisation est celui de la comptabilisation des oprations exceptionnelles que le systme informatique na pas lhabitude de traiter, le contrleur doit retraiter lui-mme les oprations caractre non courant.
Le respect des rgles dontologiques :

Pour avoir la certitude que lOPCVM audit respecte les rgles dontologiques imposes par le CDVM, le commissaire aux comptes doit se procurer toute la rglementation concernant les SICAV et les FCP et leur rgles de gestion, et vrifier que la bonne application de ce dispositif juridique dans la gestion des actifs est assure, la publication des informations dune manire priodique et permanente... Ce test permet davoir une ide claire sur le niveau du risque rglementaire que peut laisser apparatre le systme de contrle interne, tel que le manquement au respect des rgles prudentielles, les pratiques professionnelles de dontologie
Les diffrents cycles dactivit :

1- Portefeuille titres :
L'analyse des procdures lies ce cycle important consiste examiner les diffrents mouvements qui affectent la composition de l'actif de l'OPCVM, notamment les achats/ventes et les plus ou moins values. - 89 -

Mouvements achats/ventes :

Analyser les procdures en relation avec les achats et les ventes ralises, se fait sur la base d'un questionnaire qui bute ce que le contrleur ait une parfaite connaissance des schmas comptables et organisationnels, y compris les documents partir desquels le comptable passe les critures et les moyens utiliss pour la validation de l'opration tout ceci est dans l'objectif de permettre l'auditeur de s'assurer de la prise en mesure dans le traitement comptable des ordres de vente ou d'achat des points suivants :

L'existence : pour tre certain de l'application de ce principe le contrleur doit vrifier que les ordres passs et comptabiliss existent rellement en s'appuyant sur des pices justificatives tel que l'avis d'opr, l'avis d'excution ou les contrat

La ralit : en contrlant la conformit de l'ordre ce qui est nonc dans la pice qui le justifie, et vrifier sa prise en compte dans le calcul des ratios.

La proprit : s'assurer que les ordres concerne un actif qui fait partie du portefeuille de l'OPCVM contrl.

L'exhaustivit : vrifier l'application de ce principe ncessite la vrification que tous les ordres d'achats et de ventes sont parvenus au back-office et sont pris en compte dans la valorisation du portefeuille sans retard ni dlai, l'auditeur dispose de multiples moyens pour accomplir cette tche tel que la prnumrotaion des ordres , le problme qui se pose, mme dans un march aussi calme que le march marocain, est que le nombre d'oprations est trop nombreux pour les vrifier toutes, la solution la plus adquates est de procder par sondages .

La valorisation : c'est l'un des points les important que le contrleur doit vrifier, son outil est la comparaison des montants comptabiliss avec les documents correspondants "avis d'opr, avis d'excution, contrats " aucun cart aussi minime soit-il ne doit tre tolr, car c'est la base sur laquelle la valeur de l'actif net est dtermin.

L'imputation : s'assurer que le compte utilis pour la comptabilisation de l'opration est conforme au rgles comptables spcifiques pour les OPCVM, et respecte les principes - 90 -

fondamentaux.
Plus ou moins values :

Le bute de l'auditeur est de trouver une rponse pour la question suivante : le comptable comptabilise-t-il la plus ou moins value ? Si la rponse est favorable, alors dans ce cas une vrification du schma d'critures devient imprative. Seul le recalcule des plus ou moins value raliss sur quelques oprations choisi selon une mthode que l'auditeur choisi, "au pif, les plus importantes ou par produit (actions, obligations ou TCN)", et la comparaison avec ce qui est retenu par l'organisme de gestion permet de porter un jugement digne de confiance.

2- Les souscriptions et les rachats :

L'analyse des procdures ce niveau des cycles de flux passe par l'numration et la description des diffrentes tapes du contrle effectu sur les souscriptions et rachats de parts accompagne d'une analyse critique de ces mme procdures en :

Notant les diffrents intervenant dans chaque tape afin de s'assurer de la sparation de fonctions;

Examinant les pouvoirs du grant sur les souscriptions et rachats de parts ou d'actions; Suivant l'volution des positions titres des OPCVM; Faisant l'tude des procdures ventuelles d'annulation de certaines souscriptions ou rachats auprs du dpositaire. En ce qui concerne les tests de fonctionnement de ces procdures, l aussi, vu le

nombre important des souscriptions et des rachats hebdomadaires voire journaliers de parts, le contrleur se voit dans l'impossibilit de les examiner toutes, procder par sondage reste toujours le meilleur moyen de rduire le travail au maximum en gardant le mme niveau de confiance dans les rsultats obtenus. Les tests effectus sur l'chantillon d'ordres dtermin doit faire l'objet d'une - 91 -

vrification exhaustive de la prsence de l'instruction du client, la prise en compte de l'incidence du mouvement sur le compte client, la perception et la comptabilisation des droits d'entre ou de sortie affrents ce mouvement et enfin l'impact le compte titre du client.

3- La valorisation :
L'analyse des procdures en relation avec la valorisation de l'actif gr ncessite le dressage d'un diagramme des circuits et des services intervenant dans les oprations de valorisation qui doit conserve, pour le mme ensemble de gestion, l'unicit de mthode de valorisation, en mettant l'accent sur :

La concordance de la mthode utilise avec ce qui est nonc dans la note d'information prsente et distribue aux actionnaires;

Les valeurs qui le compose ainsi que la source des cours utiliss dans l'opration pour les actions, et les taux actuariels pour les TCN et les obligations;

Les caractristiques des ces mmes valeurs; Les contrles qui permettent de s'assurer du bon fonctionnement des oprations de

valorisations visent essentiellement prouver que l'inventaire des actifs correspond avec la comptabilit et de vrifier si la cohrence des volutions des valeurs est satisfaisante.

4- Les oprations de trsorerie :

De la mme faon, l'analyse des procdures de contrle interne des oprations sur la trsorerie commence par dresser un diagramme pour visualiser les diffrentes tapes qui constituent le processus de traitement, de placement et d'emprunt, ensuite vrifier l'existence de suivi journalier des soldes, des dlai et dates d'enregistrement, des recoupements rguliers des positions espces et enfin le timing et le support par lequel le grant est inform des montant des souscriptions et des rachats. L'auditeur est contraint de mettre en place un programme de tests qui vont lui assurer la ralit et la permanence des contrles des procdures, le plus souvent le contrleur essaye partir des relevs de comptes en espces de vrifier la mise en uvre relle et rgulire - 92 -

de rapprochements de banque. C- Le contrle des comptes et la vrification des tats de synthse : Cette tape consiste en une validation de l'inventaire, de la comptabilit et des tats financiers en utilisant les statistiques et les sondages. Elle doit s'appuyer sur les rsultats obtenus de l'valuation des procdures du contrle interne et les zones de risques qui ont t identifies. Les contrles qui vont tre mener s'attacheront vrifier l'application satisfaisante des dispositions lgales et rglementaires et des principes comptables spcifiques, suivant une dmarche qui permet de distinguer le contrle des positions ouvertes (l'actif et les oprations en cours), le contrle des oprations dnoues (flux : actifs cds et oprations chues) et les contrles spcifiques (composition de l'actif, ...). Le capital ayant un caractre variable, la situation de l'actif une date donne ne reflte pas forcement le volume des oprations ralises par les OPCVM. Par consquent, si la traduction comptable de ces mouvements permet de dgager le rsultat des oprations dnoues, la structure de l'actif (positions ouvertes) a la date des contrles en demeure indpendante. Le contrle des oprations dnoues reste complexe dans sa mise en oeuvre dans la mesure o il ncessite l'analyse des positions soldes traduites dans les comptes des classes 1,2 et 3 dont les soldes ne sont pas rvlateurs. Par ailleurs les OPCVM font I'objet d'une rglementation particulire imposant le respect de ratios prudentiels et de composition de l'actif dont l'examen relev de la mission permanente du commissaire aux comptes. Enfin l'examen des comptes et de l'inventaire revient contrler les tats de synthse par rfrence la rglementation en vigueur. Quelque soit la catgorie de l'OPCVM, la gestion du portefeuille est d'abord une gestion court terme, ce qui donne au principe de prudence et aux vnements postrieurs la clture une autre dimension. - 93 -

1- Revue analytique : Objectifs de contrle :

La revue analytique ou l'examen analytique a pour objectif de vrifier la cohrence globale de l'volution de la valeur liquidative de l'OPCVM, et la conformit de la priodicit des valorisations par rapport a la note d'information et la fiche signaltique.
Liste des contrles possibles :

Cette revue analytique est ralise par l'examen de la valeur liquidative et son volution dans le temps. Le suivi de cette valeur liquidative peut tre effectu sur la base de la liste chronologique des valeurs liquidatives tenue par l'OPCVM. Ou dfaut, par un sondage selon une priodicit significative (le trimestre, le mois ou la quinzaine). L'volution sera apprcie en fonction de son importance, de la classification de l'OPCVM, de 1'orientation de ses placements et du march. Ainsi, dans un OPCVM obligation on doit s'attendre une variation moins importante que dans un OPCVM action et une variation positive dans un OPCVM montaire. Il sera galement procd un contrle de cohrence consistant :

comparer des mouvements de plus ou moins-values avec les priodes similaires de l'exercice prcdent,

vrifier la cohrence entre les mouvements et les frais d'achat et de vente de titres,
2- Immobilisations : Rappel des obligations lgales :

Les immobilisations en questions sont celles constituant les moyens de fonctionnement des OPCVM. Rappelons que ce poste peut tre nul dans le cas des FCP o la gestion est dlgue une socit de gestion.
Objectifs de contrle :

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L'objectif principal du contrle des immobilisations est la vrification de l'existence effective des immobilisations inscrites dans les comptes, de leur utilit ainsi que le calcul des amortissements.
Liste des contrles possibles :

Le contrle pouvant tre opr par le commissaire aux comptes ne s'loigne pas de celui pouvant tre effectu dans le cadre des socits classiques. Ainsi, les grands axes de ce contrle sont :

L'examen des variations significatives de postes d'immobilisations (acquisitions, cessions) et la vrification des pices justificatives pour les montants importants.

Le contrle de cohrence par le rapprochement des immobilisations brutes aux amortissements.

3- Portefeuille de valeurs mobilires :

Le portefeuille de valeurs mobilires constitue 1'activite principale de l'OPCVM et justifie l'attention particulire de la part du commissaire aux comptes.
Rappel des obligations lgales :

Les valeurs mobilires pouvant figurer l'actif d'un OPCVM sont :

les valeurs mobilires cotes la bourse des valeurs ou faisant l'objet de transactions sur tout autre march rglement en fonctionnement rgulier et ouvert au public,

les actions ou les parts d'OPCVM, les titres mis ou garantis par I'tat, les liquidits, et autres valeurs. Rappelons que la structure des valeurs mobilires figurant a I'actif, doit respecter les

proportions fixes par la loi et dictes par la classification et l'orientation des placements de - 95 -

l'OPCVM en question (les rgles prudentielles et de composition de l'actif. Concernant la valorisation, elle doit tre conforme aux dispositions de I'arrte du ministre des finances n 23-04-95 du 13 septembre 1995. Le contrle des valeurs mobilires peut tre effectu en distinguant les positions ouvertes et les oprations dnoues.
Contrle des positions ouvertes : Objectifs de contrle :

Le contrle des positions ouvertes consiste vrifier les valeurs mobilires pour leurs diffrents aspects savoir, la nature, la quantit et l'valuation (mise jour par les diffrences d'estimation, calcul et enregistrement), en conformit aussi bien la rglementation qu' la classification et aux options exprimes par l'orientation des placements dans la note d'information. Ce contrle vise galement vrifier le calcul des intrts courus et leurs conformit aux options comptables retenues par l'OPCVM.
Liste des contrles possibles :

S'agissant de valeurs dtenues par I'OPCVM, les contrles a envisager couvrent aussi bien les quantits physiques que la valorisation.
a- Le contrle physique (validation des quantits):

La validation des quantits est un contrle cl de l'audit des OPCVM. Sachant que le commissaire aux comptes n'a pas accs la comptabilit titre du dpositaire, il ne peut vrifier ni la comptabilit matire ni la caisse titre dtenue par le dpositaire. Son approche dans ce cas s'apparente ce de pouvant tre adopte lors du contrle de la section banque dans le cas d'une socit ''standard" industrielle ou commerciale. En effet, le commissaire aux comptes se base sur le relev du compte titres (fiche de comptabilit matire), prpar et certifi en fin d'anne par le dpositaire, qu'il rapproche de l'inventaire du portefeuille de l'OPCVM.

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En raison du droit la communication -explicit au premier chapitre- dont il dispose, le commissaire aux comptes peut envisager le recours la confirmation directe en cas d'cart inexpliqu ou dans le cas de relev incomplet ou non certifi. Le recours au rapprochement informatis s'avre utile dans les cas de portefeuille volumineux ce qui n'est pas le cas actuellement pour les OPCVM au Maroc. Prcisons encore une fois, que la qualit du contrle interne permet de faciliter le rapprochement travers :

Une bonne organisation du dpositaire rduisant ainsi les erreurs, Des rapprochements rguliers rsorbant en continu les erreurs; Une homognit des prsentations des relevs de portefeuille entre l'OPCVM et le dpositaire. En dfinitive, ce contrle doit tre combin avec un contrle de la valorisation pour

pouvoir dterminer la valeur global du portefeuille gr par lOPCVM ou ltablissement de gestion.

b- Le contrle de la valorisation :

Le contrle de la valorisation constitue le second volet de la validation du portefeuille de valeurs mobilires et occupe une place relativement importante dans le budget timing et quipe d'audit. En effet, en raison de l'importance de certaines lignes de titres, toute erreur dans la valorisation peut se traduire par un impact trs significatif sur la valeur liquidative. C'est ainsi qu'il est prconise d'effectuer un rapprochement exhaustif du portefeuille avec les cotes officielles. L'informatisation du recoupement aurait pu tre une solution face 1'ampleur du travail. Cependant, se posent des problmes de cot de compatibilit en plus des difficults poses par les titres non cots ou peu liquides comme cest le cas de zellidja, CIH, . Rappelons que les OPCVM publient au moins hebdomadairement les valeurs liquidatives pour permettre les souscriptions et rachats. En raison des interventions - 97 -

ponctuelles du commissaire aux comptes, seules les valeurs liquidatives tablies en fin de semestre font, en gnral, l'objet de plus de soins de la part des services de l'OPCVM. Dans ce contexte il est essentiel de veiller ce que les procdures de valorisation du portefeuille assurent une fiabilit aux valorisations hebdomadaires ou quotidiennes, il jour des cours de titres non cots ou peu liquides et des TCN. Il peut tre envisag une lettre d'affirmation pour les incertitudes ou les cours impossibles vrifier, et la certification des cours utiliss par le gestionnaire de l'OPCVM. Dans une approche par les risques. les titres peuvent tre stratifis en populations homognes, en distinguant ceux ayant des cours officiels de ceux dont les cours sont forcs. Pour les seconds il y a lieu de s'assurer de l'absence d'information sur le cours officiel et de la conformit des cours retenus aux instructions donnes par le gestionnaire au back office. Le seuil de signification retenir sera fonction de la nature de l'OPCVM. Ainsi pour l'OPCVM performance moyen terme, le seuil de signification sera plus lev que pour les OPCVM performance trs court terme (les montaires), car dans ce dernier cas les souscripteurs visent la rgularit de la performance. En effet, en raison de la frquence et de l'importance des mouvements sur des priodes assez courtes, une erreur de 0,1% de la valeur liquidative peut tre considre comme significative. Dans le cas des OPCVM actions, un seuil de signification de 1% de la valeur liquidative parait raisonnable et pour les obligataires il se situerait entre 0,2% et 0,5%. En cours d'anne, des contrles intrimaires sont effectuer pour s'assurer de la fiabilit des valeurs liquidatives et de l'absence d'erreurs significatives sur les oprations de souscriptions et rachats En dfinitive, les contrles consisteront :

est galement

important de prendre connaissance des mthodes de forage des cours (cf. lexique), de mise

Vrifier l'application permanente de la mthode de valorisation. S'assurer que le cours figurant a la cote du jour contrle est bien celui retenu dans I'tat du portefeuille, - 98 -

S'assurer que la valeur rsultant de I'inventaire des actifs correspond bien celle porte en comptabilit.

Utiliser, dans les situations de dfaut de cours, un contrle compensatoire consistant vrifier la cohrence et la vraisemblance des cours (volution depuis le dernier contrle) et ventuellement obtenir du gestionnaire une certification des cours utiliss ou une lettre d'affirmation reprenant les cours impossible vrifier.

c- Le contrle des intrts courus :

Le contrle des intrts courus sur titres figurant la cote, peut tre effectu par rapport la cote, et pour ceux ne figurant pas la cote, il peut tre effectu en fonction des paramtres suivants :

La valeur faciale; La date de jouissance et la priodicit des coupons; Le taux d'intrt ; Ce contrle consistera :

S'assurer en fonction de l'option comptable retenue par l'OPCVM, que les intrts courus sont comptabiliss dans les comptes de revenus (coupon couru) ou dans les diffrences d'estimation (coupon encaiss),

S'assurer que les intrts courus sont calcules lors de l'inventaire et vrifier les montant avec la comptabilit.
d- Titres de crances ngociables :

Le contrle des TCN consiste :

Recouper l'inventaire des actifs de l'OPCVM avec le relev des TCN fourni par le dpositaire. Ce relev fait l'objet de certification de la part du dpositaire la clture - 99 -

de l'exercice, dfaut de quoi l'auditeur recours la procdure de confirmation directe,

Recouper l'inventaire des actifs de l'OPCVM avec la comptabilit, Vrifier la mthode d'valuation des TCN, la permanence de son application et les taux de rfrence,

S'assurer que les intrts courus sur TCN ont fait l'objet d'une provision chaque calcul de valeur liquidative et recouper les donns de l'inventaire au solde comptable. Ce dernier doit tre dtermin conformment aux options comptables retenues.
e- Valeurs non cotes ou n'ayant pas fait I'objet de cotation :

Les valeurs non cotes ou n'ayant pas fait l'objet de cotation sont values selon les mthodes prcises par le ministre des finances dans sa circulaire n23-04-95 cite prcdemment. ce niveau, le contrle consiste :

Recueillir les lments permettant de vrifier l'valuation et de s'assurer que la mthode retenue est conforme aux prescriptions lgales,

Rapprocher la comptabilit de l'inventaire des actifs contrles.

Contrle des flux et des oprations dnoues :

L'tendue des contrles portant sur les flux lis aux mouvements de titres (acquisition et cession de titres, plus ou moins-values, frais,...) est ncessairement dpendante des rsultats de l'valuation du contrle interne pralablement effectue par 1'auditeur, et des contrles de cohrence. Contrairement au contrle des positions ouvertes de titres qui est exhaustif. le contrle des flux et des oprations dnoues sera effectue sur la base de sondage. Les contrles seront ainsi orients sur les mouvements les plus significatifs (les mouvements les plus levs en valeur - titres ou plus ou moins-values - la nature des titres en question - des titres ayant - 100 -

pos des problmes d'valuation).

Objectifs de contrle :

La finalit du contrle des oprations dnoues est la vrification de tous les aspects lies aux flux affrents aux valeurs mobilires (acquisition, cession, date d'enregistrement, calcul des plus et moins-values, frais, permanence des mthodes,...)
Liste des contrles possibles :

a- Acquisitions et cessions :

Slectionner par sondage les acquisitions et cessions de titres partir du grand livre en fonction de l'importance des montants, de la priodicit ou alatoirement et s'assurer que les critures comptables enregistres sont conformes aux avis d'opr et aux avis de mouvements de trsorerie;

S'assurer de la conformit des dates de passation des critures comptables d'achat, de souscription ou de vente, aux avis d'opr et aux mouvements de trsorerie,

S'assurer que les enregistrements sont conformes aux options comptables adoptes (comptabilisation frais inclus ou frais exclus, coupons courus ou coupons dtaches,...)

Pour achats ou ventes d'obligations, s'assurer de la conformit des imputations comptables du principal, des intrts courus et des frais de ngociation.
b- Plus ou moins values ralises :

Les plus ou moins values doivent tre apprhendes partir des variations enregistres entre deux priodes successives sur la base de l'tat de portefeuille.

Apprcier la cohrence des mouvements de plus ou moins values enregistres au grand livre et relever les diffrentes anomalies ventuelles,

A partir d'un chantillon des avis de mouvements de titres, vrifier les dates et les - 101 -

montants comptabiliss,

S'assurer de la conformit des cours retenus (publications de cours,...), Vrifier les prix de revient retenus et leur conformit avec les options retenues, contrler les critures comptables au grand livre en vrifiant que:
o o

Le prix de cession net correspond au mouvement enregistre en banque. Le prix de revient (CMP) est port au crdit du compte de portefeuille, la perte est porte au dbit du compte de moins-value. Le profit est porte au crdit du compte plus-value,

c- Titres de crances ngociables :

Examiner les comptes relatifs aux produits et charges et aux plus ou moins-values lies aux oprations sur TCN et identifier les irrgularits et les anomalies,

Sur la base d'un chantillon slectionn dans les comptes de produits, de charges et de plus ou moins-values dtecter les mouvements inhabituels,

Sur la base d'un chantillon slectionn partir des avis d'oprations contrler les montants et les dates de comptabilisation des mouvements,

Vrifier les prix de revient retenus et leur conformit avec les options retenues, Vrifier les traitements comptables des intrts,
d- Titres non cots :

Sur la base du grand livre des plus ou moins-values relever les ventuelles anomalies, Relever les mouvements inhabituels, Sur la base d'un chantillon slectionn partir des avis d'oprations contrler les montants et les dates de comptabilisation des mouvements,

- 102 -

Apprcier la cohrence des valuations antrieures a la cession avec le prix de vente effectif.
e- Frais de ngociation :

Examiner la cohrence des frais de ngociation comptabiliss par rapport la valeur moyenne du portefeuille sur deux annes successives et apprcier le faux de ces frais,

contrler les frais de ngociations comptabilises partir des avis d'oprations,

4- Comptes de tiers :

Les comptes de tiers ont la particularit dans le contexte des OPCVM d'tre en nombre limite et de constituer des comptes accessoires pour la gestion comptable des oprations principales.
Objectifs de contrle :

Le contrle a pour objectif de vrifier le respect du principe de clart (non compensation).

Liste des contrles possibles :

Rapprocher la balance des comptes de tiers individuels, Vrifier l'valuation des intrts courus la date de clture, Vrifier les coupons chus recevoir et s'assurer de la proprit des titres portant intrts la date de dtachement,

Contrler I'exhaustivit des charges a payer et des produits divers a recevoir,

5- Comptes financiers :

En gnral la fiabilit des procdures de contrle interne permet de limiter les contrles de validation et le budget de la mission de rvision.

- 103 -

Cependant. S'agissant de contrle de position et par consquent de I'impact significatif des erreurs ventuelles sur les tats financiers, les contrles doivent tre quasi-exhaustifs. Sachant que le dpositaire a un devoir d'information vis--vis du commissaire aux comptes, ce dernier doit procder au moins lors de I'arrt annuel une circularisation qui permettra de s'assurer:

de l'exhaustivit des comptes ouverts, de la ralit des soldes, des engagements ventuels, du respect du ratio de limitation d'emprunt. Les rapprochements bancaires ne prsentent aucune particularit mritant d'tre cite. L'audit des comptes de dbiteurs et crditeurs divers sera ralise lors du contrle du

cycle auquel ils se rattachent. Prcisons que ces comptes reprsentent des crances et des dettes nes des oprations affectant le portefeuille et les frais de gestion. Pour les coupons recevoir la ralit de la crance sera justifie par 1'examen des encaissements subsquents ou les avis de crdit. Concernant les charges payer, elles seront vrifies en relation avec les frais de gestion la clture.
Rappel des obligations lgales :

Les OPCVM peuvent dtenir des liquidits qui ne peuvent reprsenter plus de 15% de leurs actifs. Ces liquidits doivent tre dposes auprs d'un dpositaire agr.
Objectifs de contrle :

Le contrle a pour objectif de vrifier le respect du ratio de liquidit et le dpt effectif des fonds auprs d'un dpositaire agr unique.
Liste des contrles possibles :

S'assurer que les dpts des espces sont effectus auprs des dpositaires habilits - 104 -

 assumer cette tche,

S'assurer que les tats de rapprochement sont rgulirement prpars et contrler ceux de fin de priode,

Contrler les provisions d'intrts courus sur dcouverts ou sur emprunts bancaires et vrifier les relevs bancaires de la priode subsquente,
6- Souscriptions et rachats :

La particularit des OPCVM est de permettre aux porteurs de parts ou actionnaires la possibilit de souscrire et vendre tout moment leurs parts ou actions.
Rappel des obligations lgales :

Pour permettre aux porteurs de parts ou actionnaires la possibilit de souscrire et vendre a tout moment leurs parts ou actions, des mcanismes comptables complexes ont t conus pour prserver l'galit entre actionnaires ou porteurs de parts (dtermination de la valeur liquidative, rgularisation des revenus,...)
Objectifs de contrle :

Il revient au commissaire aux comptes, en tant qu'organe de contrle de la gestion collective de l'pargne, de s'assurer du respect permanent du principe d'galit entre actionnaires ou porteurs de parts.
Liste des contrles possibles.

Le commissaire aux comptes procde au rapprochement du nombre de parts ou actions en circulation, confirm par le dpositaire (de manire spontane ou suite une circularisation) avec les enregistrements de lOPCVM.

- 105 -

Le contrle de cohrence suivant est effectu : + Capital en nominal en dbut de priode + Souscriptions en nominale - Rachats nominaux = Le nombre de part ou daction certifi par le dpositaire.

Souscriptions et rachats :

Contrler la cohrence globale consistant rapprocher la valeur liquidative moyenne sur une priode dun mois celle retenue pour les souscriptions et les rachats calcules comme suit : + Capital souscrit - Capital rachet + Rgularisation = valeur liquidative Moyenne des nombres de parts souscrites nombre de parts rachetes souscriptions et rachats

Contrler par sondage les diffrents paramtres relatifs la souscriptions et au rachat (calcul et dcomposition de la valeur liquidative, droits dentre, droit de sortie, montants de rgularisation des revenus, encaissement ainsi que les critures comptables et leur date denregistrement en partant des pices justificatives vers la comptabilit et inversement. Il sera notamment procd au contrle des :

Pices justificatives des souscription et rachats ; Pices justificatives de la bonne valeur liquidative ; La correcte rpartition de lcriture de rgularisation des revenus ; - 106 -

Droits rtrocds au rseau placeur ; Le rapprochement de lcriture avec le mouvement en banque ; La comptabilisation de lcriture et la bonne date dopration. Vrifier le respect du principe de sparation des exercices en contrlant notamment les mouvements de la banque pour la priode subsquente.
a- Commissions, droits d'entre et / ou de sortie :

Vrifier globalement les droits d'entre et/ou de sortie par lapplication des taux en vigueur la valeur liquidative,

Relever partir de la note d'information le taux des droits dentre et de sortie et sa ventilation entre partie acquise l'OPCVM et celle acquise au rseau placeur (rtrocession),

Identifier les conditions particulires lies certaines oprations ou certaines personnes.

b- Rgularisation des revenus :

Vrifier la cohrence des revenus avec I'orientation des placements, Vrifier le calcul de la dcomposition de !a valeur liquidative en capital et en sommes distribuables et contrler leur comptabilisation,

Vrifier la cohrence du revenu unitaire avec l'orientation des placements, Contrler la ventilation fiscale des comptes de rgularisation des revenus.
c- Nombre de titres en circulation :

Vrifier que le nombre de titres en circulation figurant en comptabilit est conforme celui figurant sur la liste du dpositaire (liste des actionnaires ou porteurs et nombre de titres),

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Obtenir du dpositaire une attestation du nombre de titres en circulation.

d- Suspension des oprations de souscriptions et rachats :

S'assurer

qu'aucun

vnement

justifiant

la

suspension

des

oprations

de

souscriptions et rachats n'est survenu au cours de l'exercice. Dans le cas contraire vrifier son caractre provisoire ou dfinitif et la conformit des formalits accomplies aux dispositions lgales.
7- Le Capital :

Le capital peut tre dcompos comme suit : + Capital en dbut d'exercice. + Emissions de l'exercice. - Rachats de I'exercice. + Droits d'entre acquis I'OPCVM. + Droits de sortie acquis I'OPCVM. + Plus values ralises sur portefeuille titres. - Moins-values ralises sur portefeuille titres. - Frais d'acquisition et de cession de titres . +/- Diffrences d'estimation des actifs . +/- Autres lments
Rappel des obligations lgales :

Le capital correspond au montant de l'actif net dduction faite des sommes distribuables,
Objectifs de contrle :

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Le contrle a pour objectif de s'assurer du montant porte sur les tats de synthse.
Liste des contrles possibles :

S'assurer que les reports nouveau sont conformes aux dcisions d'affectation de rsultat,

S'assurer de la conformit du bilan aux comptes (balance), Vrifier que le capital de I'exercice antrieur est repris au cours de l'exercice, Analyser le capital en le dcomposant en fonction des flux qui le composent et le recouper avec le passif.
8- Les revenus :

Le commissaire aux comptes doit, la clture de I'exercice, valider fa classification (dans la catgorie approprie). le montant des comptes de revenus et le calcul du coupon unitaire. Egalement la qualit du contrle interne contribuera a apprhender les risques. Cependant la validation de la dtermination du coupon ncessite un contrle exhaustif en raison du caractre mcanique et complexe des calculs. Un contrle sera galement entrepris pour la validation de l'affectation du rsultat. Les revenus encaisss sont rapprochs du relev au dpositaire notamment au moyen de la circularisation du dpositaire.
Rappel des obligations lgales :

Les produits rsultent des valeurs dtenues par 1'OPCVM dans le respect d'une structure conforme aux ratios prudentiels et de composition de l'actif.
Objectifs de contrle :

Le contrle a pour objectif de vrifier la nature des produits des actifs. la distinction des oprations en capital des oprations en revenus et la conformit des enregistrements aux - 109 -

options comptables.
Liste des contrles possibles :

a- Revenus distribuables :

Recouper les produits de portefeuille comptabilises au relev de coupon fourni par le dpositaire,

Contrler le respect de la spcialisation des exercices en vrifiant les dates de dtachement des coupons encaisses sur le relev du dpositaire pour la priode subsquente.
b- Revenus d'actions :

Rapprocher les montants encaisss avec les titres en portefeuille, Rapprocher les coupons unitaires figurant la cote du relev des coupons encaisses, S'assurer que !a date de comptabilisation des coupons est conformes celle de la cote,

S'assurer de la bonne comptabilisation des coupons en produits.

c- Revenus d'obligations :

S'assurer du respect des options en matire d'enregistrement comptable des intrts, Vrifier la conformit du coupon couru ^ la cote et aux avis d'achat ou de vente. Vrifier les pices justificatives des coupons encaisses, Recouper les encaissements avec les litres dtenus, Vrifier la conformit du coupon encaisse a ia cote, S'assurer que la date de comptabilisation des coupons est conforme celle de la cote, S'assurer de fa bonne comptabilisation des coupons en produits. - 110 -

d- Produits divers :

Identifier les produits divers par I'examen des comptes de trsorerie et de tiers, S'assurer de leur conformit avec l'objet de l'OPCVM.
9- Frais de gestion :

La possibilit de souscrire et vendre tout moment les parts ou actions est l'origine des mcanismes comptables complexes destins prserver l'galit entre actionnaires ou porteurs de parts. Ainsi, dfaut de comptabilit quotidienne le principe de l'galit entre porteurs de parts ne peut tre prserv et les comptes de rgularisation des revenus se trouvent affectes. Un contrle de cohrence peut tre effectu dans un premier temps consistant :

A vrifier sur le grand livre 1'enregistrement des frais de gestion et des intrts lors de I'tablissement de chaque valeur liquidative,

A rapporter le montant comptabilis

la moyenne des actifs nets journaliers (hors

parts d'OPCVM). Le taux ainsi obtenu est rapproche selon les cas a celui mentionne dans la fiche signaltique et la convention (mthode forfaitaire) de gestion ou au budget (mthode des frais rels). Une confirmation directe adresse la socit de gestion et au dpositaire peut tre envisage propos des estimations de cots de leurs prestations. Paralllement aux contrles de cohrence, des contrles de ralit peuvent tre effectus l'aide des pices justificatives (factures de frais de gestion, autorisation des rglements). Concernant la sparation des exercices, il y a lieu de s'assurer du rattachement des frais la priode concerne.

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Rappel des obligations lgales :

Les frais de gestion sont strictement rglements et plafonns 2% de la moyenne des actifs nets constats lors de l'tablissement de la dernire valeur liquidative de chaque mois.
Objectifs de contrle :

L'objectif du contrle est de s'assurer de la ralit des frais de gestion et de leur conformit au mode de calcul annonc dans la note d'information (base de calcul et limite de taux).
Liste des contrles possibles :

Obtenir le budget des frais de gestion, dans le cas de la comptabilisation des frais rels, et le rapprocher de la comptabilit,

S'assurer de la rgularit des montants et de leurs enregistrements, S'assurer que !a priodicit des critures comptables est conforme la priodicit des valorisations,

Obtenir les contrats passes avec les diverses entits (socit de gestion, dpositaire,...) et s'assurer de leur respect,

S'assurer des rglements des commissions au CDVM. ; Vrifier le calcul des frais de gestion (le taux : 2% au maximum et la base : actif net moyen) et leur conformit la note d'information,

S'assurer de la comptabilisation des frais d'mission et de rachat (frais d'impression des titres, des documents d'information, de publication des cours,...) dans les comptes de charge.

10- Affectation du rsultat :

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Rappel des obligations lgales :

L'affectation des rsultats doit se faire dans le respect de la classification de l'OPCVM telle qu'affiche aux pargnants.
Objectifs de contrle :

L'objectif du contrle est de s'assurer de la conformit de I'affectation du rsultat de l'exerce avec les options annonces dans la note d'information et les rsolutions de l'assemble pour les SICAV.
Liste des contrles possibles : Affectation du rsultat de I'exerce prcdent :

a- Capitalisation :

En cas de capitalisation du rsultat distribuable, s'assurer que ni la note d'information ni les statuts ou le rglement de gestion ne prvoient de distribution obligatoire,

S'assurer de la conformit des reports a nouveau aux soldes de clture de I'exercice prcdent.

b- Distribution :

En cas de distribution, ramener la somme distribue au coupon unitaire et s'assurer qu'elle correspond au nombre de parts en circulation au jour de la distribution,

S'assurer que le compte de rgularisation des revenus est bien sold aprs la distribution,

S'assurer du respect des dlais de distribution.

Affectation du rsultat de I'exercice :

Contrler le total des sommes distribuables, en vrifiant la prise en compte, en sus du rsultat net, du :

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Report nouveau de I'exercice prcdent, Report des sommes distribuables des exercices prcdents, Compte de rgularisation des sommes reportes, Compte de rgularisation des revenus de I'exercice en cours. Vrifier la conformit de I'affectation des sommes distribuables aux indications de la note d'information.

a- Capitalisation :
Si I'OPCVM capitalise son rsultat distribuable de l'exercice, s'assurer que la note d'information ne prvoit pas de distribution obligatoire.

b- Distribution :

Contrler la ventilation fiscale des revenus bruts en recoupant les sommes ventiles avec la balance,

S'assurer que les coupons de natures fiscales diffrentes sont distingues suivantes. Vrifier le montant des frais de gestion imputes chaque catgorique de coupon. Se faire communiquer le projet de la rsolution de l'assemble dcidant l'affectation du rsultat de la SICAV. Noter la masse des crdits d'impt de chaque coupon distribuable et rapprocher lesdits montants du tableau ou document ayant servi calculer les diffrents crdits d'impt.

c- Report de sommes distribuables :

S'assurer que la note d'information prvoit bien cette possibilit, S'assurer de l'ouverture du comptes de rgularisation correspondant.
11- Oprations de clture :

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Liste des contrles possibles :

Se faire communiquer la dernire balance de l'exercice contrle et !a balance aprs critures d'inventaire,

Vrifier le montant du solde du compte de capital en dbut d'exercice, S'assurer que les comptes de classes 6 et 7 sont bien soldes, Contrler la conformit du montant du compte de rsultat de l'exercice avec les comptes la date de clture,
12- Rgles de composition de l'actif :

Le respect des ratios est un souci quotidien des services de l'OPCVM au mme titre que la fiabilit de la valeur liquidative. Par consquent, seul un bon contrle interne peut assurer ce respect des ratios. Le commissaire aux comptes y trouvera la galement un moyen de fonder son opinion et s'assurera que :

Un contrle est effectu au quotidien par des personnes indpendantes des gestionnaires,

Une procdure d'alerte automatique est programme dans le logiciel de gestion de l'OPCVM. Rappelons que le respect des ratios ne devrait pas tre motiv par les seules

considrations rglementaires, mais aussi par le soucis de prserver la crdibilit de l'OPCVM. Les contrles effectuer par l'auditeur consisteront vrifier les ratios et l'orientation des placements lors de chaque arrt et effectuer des sondages en cours d'anne. Il peut galement tester la validit des ratios calcules dans le cadre du suivi quotidien effectue par les services de l'OPCVM. Tout dpassement significatif fait l'objet d'observation dans le rapport gnral.

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Rappel des obligations lgales :

Les ratios rglementaires (prudentiels et de composition de l'actif) doivent tre respectes en permanence par l'OPCVM.
3.12.1. Objectifs de contrle :

Contrler le respect des ratios prvus par la loi et la fiche signaltique.

3.12.2. Liste des contrles possibles :

S'assurer du respect des procdures de contrle des ratios,

13- Contrle des documents d'information priodiques : Les tats de synthse :

L'aboutissement de la mission d'audit est le contrle des tats de synthse et des documents d'information. Ce contrle consistera valider le contenu, la forme et l'exhaustivit de l'information communique aux pargnants. A ce niveau la notion de contrle interne est carte au profit d'un contrle exhaustif en raison du caractre primordial de la qualit de l'information aussi bien au niveau de la scurit de l'pargne que des choix des investisseurs.
Les tats financiers et documents d'information priodiques : Les tats financiers :

Pour le contrle semestriel de la composition de l'actif, le commissaire aux comptes met en oeuvre des diligences relevant de la norme d'examen limite. Celles-ci comprennent notamment:

Une prise de connaissance des procdures mises en place pour l'laboration des documents semestriels,

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Un examen des documents afin de s'assurer qu'ils ont t tablis selon les mmes mthodes dvaluation que ceux retenus pour l'laboration des documents prcdents.

Une apprciation de la cohrence des informations donnes avec ce qui est l'volution des marchs,

de

Un suivi des zones sensibles releves lors du contrle des derniers comptes annuels ou de l'examen des derniers documents priodiques.

Une identification et un suivi des risques gnraux propres l'OPCVM en raison de la nature des oprations effectues et des instruments utiliss. Ces diligences sont complotes notamment par l'examen :

Des quantits, de la nature et de lvaluation des valeurs mobilires composant le portefeuille, ainsi que des ratios rglementaires et/ou statutaires correspondants,

Des postes composant l'actif net, Informations gnrales : examen critique de la cohrence de ces informations et des commentaires prsents, Il convient de prciser que les bases de donnes utilises sortent du champ de

contrle du commissaire aux comptes.

Dans le cadre des travaux effectus, le commissaire aux comptes s'assure que l'tat dtaill du portefeuille mis en disposition, ne comporte pas d'anomalies.

Le commissaire aux comptes s'assure par ailleurs que le contenu des publications semestrielles est conforme aux dispositions du rglement et de l'instruction du CDVM.

Le commissaire aux comptes saisit les responsables de 1'OPCVM des irrgularits et inexactitudes significatives releves lors de ses travaux et en informe le CDVM.

Les tats financiers comprennent le bilan, le CPC, I'ESG 1'inventaire des actifs et

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l'ETIC.

Le commissaire aux comptes vrifie notamment : La conformit de la date de clture des tats financiers la fiche signaltique, La conformit des informations contenues dans les tats financiers la comptabilit, au relev certifi par le dpositaire et au document d'information priodique,

Le respect des dlais de publication des comptes.

Les documents priodiques d'information :

Rappelons que la priodicit des documents d'information est semestrielle. Les contrles du commissaire aux comptes ce propos portent sur:

Le respect de la priodicit des publications, Le respect des dlais de publication, Le recoupement des informations diffuses avec les donnes comptables et extracomptables,

La vrification des documents diffuss.

Commentaire sur I'activit :

Le commissaire aux comptes prcde la vrification de toutes les informations chiffres en dehors de celles portant sur lvolution des marchs et s'assure par ailleurs du caractre suffisant de linformation contenue dans le commentaire sur l'activit.

14- Rapports finaux :

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Le commissaire aux comptes l'achvement de sa mission gnralement un rapport annuel et un rapport semestriel sur la certification des documents comptables contenus dans les rapports annuel et semestriel des OPCVM. Pour les SICAV, le commissaire aux comptes met en outre, un rapport annuel destin l'approbation des comptes par l'assemble gnrale ordinaire. Ce rapport est identique aux rapports mis l'occasion du contrle des comptes des SA.

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- Approche dAudit dans les OPCVM -

CONCLUSION GENERALE

L'intensification des investissements cre chez certains agents conomiques un besoin de financement. D'autres ont des revenus suprieurs leurs besoins immdiats, d'o une capacit de financement. L'essence du march financier est donc de mettre l'argent des pargnants la disposition des investisseurs. L'acheminement de l'pargne vers l'investissement se fait soit par voie bancaire soit travers la Bourse des valeurs. Acheter des titres la bourse des valeurs implique pour l'pargnant un investissement direct dans les entreprises. Cependant, ce circuit fait courir l'pargnant le risque de dfaillance des entreprises dont il dtient les titres. C'est pour attnuer le risque li l'investissement direct que les OPCVM ont vu le jour. Ce sont des instruments qui contribuent une meilleure mobilisation de l'pargne et une diversification des sources de financement des entreprises. En effet, les pays qui ont vu natre ces instruments financiers ont connu une dynamisation de leur march financier et un dveloppement important de leur taux d'pargne. D'autant plus que la croissance soutenue et durable que projettent les autorits publiques pour notre pays passe ncessairement par une augmentation de l'pargne intrieure travers une refonte financire complte et encourage. Ainsi, le dveloppement des OPCVM dans notre pays contribuera sa croissance conomique, et ceci par : Une collecte structure de l'pargne des investisseurs institutionnels et sa canalisation vers les milieux productifs de l'conomie. Cette canalisation se fait cot final plus bas que celui pratiqu aujourd'hui travers le circuit bancaire classique. En plus, cette pargne sera disponible pour des maturits moyennes plus longues que celles existantes aujourd'hui. Ce mcanisme favorisera l'mergence -2-

- Approche dAudit dans les OPCVM d'une conomie dsintermdie qu'appellent de tous leurs vux les autorits publiques. Une fructification de l'pargne populaire et la sensibilisation des classes moyennes aux mcanismes lmentaires de l'conomie librale. Cette fonction sociale et pdagogique a plus d'importance encore dans un pays en pleine mutation sociale. Ce rle capital que sont destins jouer les OPCVM ne peut tre pleinement accompli que si ces organismes voluent dans des cadres juridique et fiscal clairs et appropris la nature de leur activit. L'acte d'investir a une dimension psychologique que le lgislateur ne peut ignorer. Il se base sur la confiance que l'pargnant, qu'il soit institutionnel ou particulier, met dans l'instrument financier qu'il choisit. Or, il est notoire qu'on ne peut faire confiance qu' ce qu'on connat. En rsum, on peut dire que les OPCVM permettent par leur diversification et le savoir faire de leurs grants d'attnuer le risque de placement en valeurs mobilires et par leur ouverture tout pargnant de bnficier d'une gestion active et rglemente de son pargne. Au Maroc ils en sont encore leurs premiers pas qui d'ailleurs ont t srs. La mise niveau de leur cadre juridique et fiscal, le dveloppement de leur audit par la formation de collaborateurs spcialistes des OPCVM, et le dveloppement de la publicit autour de leurs avantages leur permettront sans aucun doute d'atteindre leur objectif fondamental qu'on peut exprimer ainsi: Canaliser l'pargne et Financer la croissance.

-3-