MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.

0028974-7 Companhia Aberta ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA NO DIA 23 DE DEZEMBRO DE 2013. DATA, HORRIO E LOCAL: No dia 23 de dezembro de 2013, s 09:00 horas, na sede social da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAO E PRESENA: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 15, pargrafo 2 do seu Estatuto Social, consignando-se a observncia dos requisitos ali estabelecidos. MESA: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretrio: Frederico tila Silva Neves. ORDEM DO DIA: aprovar a distribuio, ad referendum da Assembleia Geral, de juros sobre o capital prprio, na forma do artigo 17, alnea (s) do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAO: Colocados em discusso os assuntos da ordem do dia, os conselheiros, por unanimidade de votos, deliberaram: 1. Aprovar a distribuio, pela Companhia, ad referendum da Assembleia Geral, de juros sobre o capital prprio no valor bruto total de R$19.566.000,00 (dezenove milhes, quinhentos e sessenta e seis mil reais), correspondendo a R$0,153596161 por ao, que sero pagos at 14 de junho de 2014, a serem imputados ao dividendo obrigatrio relativo aos resultados auferidos no exerccio social de 2013. A distribuio dos juros sobre o capital prprio estar sujeita tributao pelo imposto de renda retido na fonte, na alquota de 15%, na forma da legislao em vigor, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas domiciliados em pases para os quais a legislao estabelea alquotas diversas. A distribuio ser feita com base na posio acionria de 23 de dezembro de 2013, incluindo as negociaes realizadas em tal data, passando as aes a serem negociadas "ex" juros sobre o capital prprio, a partir de 26 de dezembro de 2013, inclusive.

ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunio do Conselho de Administrao que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro prprio por todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia presentes, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretrio. Conselheiros presentes: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollak, Pedro Sampaio Malan e Jorge Marques de Toledo Camargo. Rio de Janeiro, 23 de dezembro de 2013. Certifico que a presente ata cpia fiel da ata lavrada em Livro prprio.

_______________________________ Frederico tila Silva Neves Secretrio