Cuadro Comparativo SA/SRL ACE/UTE Y Fundamentacin

S.R.L. (Arts. 146/162) Caracterizacin

Capital dividido en cuotas (ARTICULO 146. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150. Nmero mximo de socios. El nmero de socios no exceder de cincuenta. (ARTICULO 150. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artculo 51, ltimo prrafo. )

S.A. (Arts. 163/307)

Capital representado por acciones Socios con responsabilidad limitada a la integracin de las acciones suscriptas.(Art.163)
163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.)

(ARTICULO

Socios con responsabilidad limitada a la integracin de las que suscriban o adquieran. (Art. 146). Garanta de integracin y valuacin

(ARTICULO 151. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social. Integracin. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta.)

Sub-Tipos Denominacin Social

Nmero Mximo de Socio: 50 Capital Inferior a $ 2.100.000 (art. 299 Inc. 2) Cerrada o de Familia Abierta (Art. 299) Capital Superior a $ 2.100.000 Debe contener la indicacin "Sociedad de Debe contener la expresin "Sociedad Annima", su Responsabilidad Limitada", su abreviatura o abreviatura o sigla S.A. la sigla S.R.L. (Denominacin. ARTICULO 164. La denominacin social puede incluir el
nombre de una o mas personas de existencia visible y debe contener la expresin "sociedad annima", su abreviatura a la sigla S.A. Omisin: sancin. La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con sta, por los actos que celebren en esas condiciones.)

(ARTICULO 147. La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacin "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L. Omisin: sancin. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.)

Forma del Contrato

Instrumento Pblico Instrumento pblico o privado con firma (Constitucin y forma. ARTICULO 165. La sociedad se constituye por certificada. instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin pblica.)

(SECCION II De la Forma, Prueba y Procedimiento. Forma. ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o cdechegaray@gmail.com Pag. 1

Dos formas de constitucin:

Cuadro Comparativo SA/SRL ACE/UTE Y Fundamentacin modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o - Por acto nico privado.) Constitucin por acto nico. Requisitos. ARTICULO 166. Si se constituye por acto nico, el instrumento de constitucin contendr los requisitos del artculo 11 y los siguientes: Capital. 1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems caractersticas de las acciones, y en su caso, su rgimen de aumento; Suscripcin e integracin del capital. 2) La suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) aos. Eleccin de directores y sndicos. 3) La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin en los cargos. Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

- Por suscripcin pblica

ARTCULO 168.-En la constitucin por suscripcin pblica los promotores redactarn un programa de fundacin por instrumento pblico o privado, que se someter a la aprobacin de la autoridad de contralor. Esta lo aprobar cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciar en el trmino de quince (15) das hbiles; su demora autoriza el recurso previsto en el artculo 169.

Inscripcin Publicacin

Se inscribe en Registro pblico de Comercio previa publicacin por 1 da.

(Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. ARTICULO 5 El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.)

Responsabilidad de los Socios

Limitada a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran. Garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin total del capital y en caso de sobrevaluacin. Art. 150

Limitada a las acciones suscriptas. Art. 163

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Capital Social

Dividido en cuotas de igual valor = $ 10 o sus mltiplos 1) Libre Transmisibilidad de las cuotas. 2) Limitaciones. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

Dividido en Acciones Ordinarias / Preferidas Al Portador, Nominativas Endosables, Nominativas No endosables y Escriturales. Principio de libre transmisibilidad. Excepciones ARTICULO 153. El contrato de sociedad puede limitar la Nuevas Emisiones: Derecho de Preferencia transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad Capital Mnimo: $ 12.000. mayoritaria o unnime de los socios o que confieran un derecho Transmisibilidad.
de preferencia a los socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr exceder de treinta (30) das desde que ste comunic a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Ejecucin forzada. En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los diez (10) das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe. ARTICULO 214. La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibicin de su transferencia. La limitacin deber constar en el ttulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

Rgimen de Aportes

Suscripcin ntegra en el acto de constitucin. Solo obligaciones de dar. Bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada. Aporte no dinerario integrado totalmente al momento de inscripcin Inscripcin preventiva Aportes en Dinero: 25% integrado al inscribir (depsito en Banco) y saldo en plazo mximo de 2 aos. ARTS. 149, 165 Asamblea 1) Ordinaria / Extraordinaria Gerencia. Designacin. 2) General / Especial ARTICULO 157. La administracin y representacin de la Convocatoria 1ra. / 2da. Orden del Da Consulta / Declaracin

ORGANOS SOCIALES Reunin de Socios / Asamblea Gobierno

sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, cdechegaray@gmail.com Pag. 3

Cuadro Comparativo SA/SRL ACE/UTE Y Fundamentacin designados por tiempo determinado o indeterminado en el Publicacin Asamblea Unnime contrato constitutivo o posteriormente. Podr elegirse suplentes Asamblea extraordinaria. para casos de vacancia. ARTICULO 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos (..)Responsabilidad. Los gerentes sern responsables individual que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del o solidariamente, segn la organizacin de la gerencia y la estatuto y en especial: reglamentacin de su funcionamiento establecido en el contrato. 1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago; hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la 2) Reduccin y reintegro del capital; parte que a cada uno corresponde en la reparacin de los 3) Rescate, rembolso y amortizacin de acciones; perjuicios, atendiendo a su actuacin personal. Son de 4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de y retribucin de los liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y de los los directores cuando la gerencia fuere colegiada. dems asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que deban ser objeto de resolucin aprobatoria decarcter definitivo; 5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones conforme al artculo 197; 6) Emisin de debentures y su conversin en acciones; 7) Emisin de bonos.

Modificacin del - Como mnimo se requiere ms de la del Capital Asamblea Extraordinaria Social Art. 244 ltimo prrafo requiere Mayora absoluta de acciones con Contrato Social
- Si el contrato no lo previ del Capital Social El voto de 1 solo socio que tenga la mayora requerida no alcanza GERENCIA: 1 o ms gerentes socios o no designados en el Contrato o posteriormente por tiempo determinado o indeterminado Remocin / Renuncia Organizacin / Funcionamiento Responsabilidad SINDICATURA Optativa: Cap. Inferior 299 inc. 2 Obligatoria: Cap. Superior SECCION X De la transformacin Concepto, licitud y efectos. ARTICULO 74. Hay transformacin cuando una alteran sus derechos y obligaciones. Responsabilidad anterior de los socios.
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derecho a voto y no se computa el voto plural.

Administracin Y Representacin

Fiscalizacin
TRANSFORMACIN

Administracin: DIRECTORIO: Requisitos / Incompatibilidades Eleccin: Asamblea / Consejo de Vigilancia Por Clases / Voto acumulativo Remocin / Renuncia Organizacin / Funcionamiento / Responsabilidad Representacin: PRESIDENTE SINDICATURA / CONSEJO DE VIGILANCIA Comisin Fiscalizadora Prescindencia de la Sindicatura

sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni

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RECESO

ARTICULO 75. La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. Responsabilidad por obligaciones anteriores. ARTICULO 76. Si en razn de la transformacin existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformacin salvo que la acepten expresamente. Requisitos. ARTICULO 77. La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios; 2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de quince (15) das de anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio; 3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado; 4) Publicacin por un (1) da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deber contener: a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin; b) Fecha del instrumento de transformacin; c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ; d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan; e) Cuando la transformacin afecte los datos a que se refiere el artculo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicacin deber determinarlo; 5) La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Pblico de Comercio y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4). Receso. ARTICULO 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio. El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El rembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de transformacin. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios
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recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.

LEY 19.550 SECCION IX DE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIN (Arts. 361/383) A.C.E. U.T.E (ASOCIACIONES DE COLABORACIN (UNIN TRANSITORIA DE EMPRESAS) EMPRESARIA) ARTICULO 367. Las sociedades constituidas ARTICULO 377. Las sociedades constituidas CARACTERIZACIN ARTICULO 361. Su objeto es la realizacin de en la Repblica y los empresarios individuales en la Repblica y los empresarios individuales una o ms operaciones determinadas y transitorias, domiciliados en ella pueden, mediante un contrato domiciliados en ella podrn, mediante un contrato a cumplirse mediante aportaciones comunes y a de agrupacin, establecer una organizacin de unin transitoria, reunirse para el desarrollo nombre personal del socio gestor. No es sujeto de comn con la finalidad de facilitar o desarrollar o ejecucin de una obra, servicio o suministro derecho y carece de denominacin social; no est determinadas fases de la actividad empresarial concreto, dentro o fuera del territorio de la sometida a requisito de forma ni se inscribe en el de sus miembros o de perfeccionar o Repblica. Podrn desarrollar o ejecutar las Registro Pblico de Comercio. Su prueba se rige incrementar el resultado de tales actividades. obras y servicios complementarios y accesorios por las normas de prueba de los contratos. No constituyen sociedades ni son sujetos de al objeto principal. derecho. Los contratos, derechos y obligaciones Las sociedades constituidas en el extranjero podrn vinculados con su actividad se rigen por lo participar en tales acuerdos previo cumplimiento del artculo 118, tercer prrafo. dispuesto en los artculos 371 y 373. Las sociedades constituidas en el extranjero podrn No constituyen sociedades ni son sujetos de integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo derecho. Los contratos, derechos y obligaciones dispuesto por el artculo 118, tercer prrafo. vinculadas con su actividad se rigen por lo dispuesto en el artculo 379. FINALIDAD. Finalidad. Finalidad. ARTICULO 368. La agrupacin, en cuanto tal, ARTICULO 378 Inc. 8 no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas 8) La proporcin o mtodo para determinar la econmicas que genere su actividad deben recaer participacin de las empresas en la distribucin de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos directamente en el patrimonio de las empresas de la unin; agrupadas o consorciadas. La agrupacin no puede ejercer funciones de direccin sobre la actividad de sus miembros. FORMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO. Forma y contenido del contrato. Firma y contenido del contrato. ARTICULO 369. El contrato se otorgar por ARTICULO 378. El contrato se otorgar por instrumento pblico o privado y se inscribir instrumento pblico o privado, el que deber aplicndose lo dispuesto en los artculos 4 y 5. Una contener: copia, con los datos de su correspondiente 1) El objeto, con determinacin concreta de las
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inscripcin, ser remitida por el Registro Pblico de Comercio a la Direccin Nacional de Defensa de la Competencia. El contrato debe contener: 1) El objeto de la agrupacin; 2) La duracin, que no podr exceder de diez (10) aos. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisin unnime de los participantes. En caso de omitirse la duracin, se entiende que el contrato es vlido por diez (10) aos; 3) La denominacin que se formar con un nombre de fantasa integrado con la palabra "agrupacin"; 4) El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin registral del contrato o estatuto o de la matriculacin e individualizacin en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades , la relacin de la resolucin del rgano social que aprob la contratacin de la agrupacin, as como su fecha y nmero de acta; 5) La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupacin, tanto entre las partes como respecto de terceros; 6) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos de financiar las actividades comunes; 7) La participacin que cada contratante tendr en las actividades comunes y en sus resultados; 8) Los medios, atribuciones y poderes que se establecern para dirigir la organizacin y actividad comn, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar
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actividades y medios para su realizacin; 2) La duracin, que ser igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto; 3) La denominacin, que ser la de algunos o de todos los miembros, seguida de la expresin "unin transitoria de empresas"; 4) El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin registral del contrato o estatuto de la matriculacin o individualizacin, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relacin de la resolucin del rgano social que aprob la celebracin de la unin transitoria, as como su fecha y nmero de acta; 5) La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unin transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros; 6) Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso; 7) El nombre y domicilio del representante; 8) La proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unin; 9) Los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de disolucin del contrato; 10) Las condiciones de admisin de nuevos 11) Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores, llevarn, con las formalidades establecidas por el Cdigo de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unin que requieran la naturaleza e

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RESPONSABILIDAD.

el cumplimiento de las obligaciones asumidas; 9) Los supuestos de separacin y exclusin; 10) Las condiciones de admisin de nuevos participantes; 11) Las sanciones por incumplimiento de las obligaciones; 12) Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores llevarn, con las formalidades establecidas por el Cdigo de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupacin que requieran la naturaleza e importancia de la actividad comn. Responsabilidad hacia terceros. ARTICULO 373. Por las obligaciones que sus representantes en nombre de la agrupacin, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la accin contra stos, slo despus de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupacin: aquel contra quien se demanda el cumplimiento de la obligacin puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupacin. Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, hacindolo saber al tiempo de obligarse, responde ste solidariamente con el fondo comn operativo.

importancia de la actividad comn. 12) Las sanciones por incumplimiento obligaciones.

de

Responsabilidad. ARTICULO 381. Salvo disposicin en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contradas frente a terceros.

CONCEPTO. TIPICIDAD. LEY 19.550

ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. Sujeto de derecho. ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley. Asociaciones bajo forma de sociedad. ARTICULO 3 Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
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SECCION II De la Forma, Prueba y Procedimiento FORMA. ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado. Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. ARTICULO 5 El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio (Art. 36. Pertenece al Registro Pblico de Comercio la inscripcin de los siguientes documentos:
1. Las convenciones matrimoniales que se otorguen por los comerciantes o tengan otorgadas al tiempo de dedicarse al comercio, as como las escrituras que se celebren en caso de restitucin de dote, y los ttulos de adquisicin de bienes dotales; 2. Las sentencias de divorcio o separacin de bienes y las liquidaciones practicadas para determinar las especies o cantidades que el marido deba entregar a su mujer divorciada o separada de bienes; 3. Las escrituras de sociedad mercantil, cualquiera que sea su objeto, exceptundose las de sociedades en participacin; 4. Los poderes que se otorguen por los comerciantes a factores o dependientes, para dirigir o administrar sus negocios mercantiles, y las revocaciones de los mismos; 5. Las autorizaciones concedidas a las mujeres casadas y menores de edad, lo mismo que su revocacin; y en general, todos los documentos cuyo registro se ordena especialmente en este Cdigo.). (Art. 39.Todo comerciante est obligado a presentar al registro general el documento que deba registrarse, dentro de los quince das de la fecha de su otorgamiento. Respecto de las convenciones matrimoniales y dems documentos relativos a personas no comerciantes, que despus vinieren a serlo, se contaran los quince das desde la fecha de la matrcula. Despus de este trmino slo podr hacerse la inscripcin, no mediando oposicin de parte interesada, y no tendr efecto sino desde la fecha del registro.)

La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. Reglamento. Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribir con idnticos recaudos. Las mismas inscripciones se efectuarn en el Registro Pblico de Comercio correspondiente a la sucursal. Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. ARTICULO 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener: a) En oportunidad de su constitucin: 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad de los socios; 2. Fecha del instrumento de constitucin; 3. La razn social o denominacin de la sociedad; 4. Domicilio de la sociedad; 5. Objeto social; 6. Plazo de duracin; 7. Capital social; 8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos; 9. Organizacin de la representacin legal; 10. Fecha de cierre del ejercicio; b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:
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1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin; 2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida. Contenido del instrumento constitutivo. ARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios; 2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio; 5) El plazo de duracin, que debe ser determinado; 6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa; 8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros; 9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. SECCION XV De la sociedad constituida en el extranjero. Ley aplicable. ARTICULO 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitucin. Actos aislados. Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio. Ejercicio habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, debe: 1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas. 2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica; 3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar. Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales. Tipo desconocido. ARTICULO 119. El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio del mximo rigor previsto en la presente ley.

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SOCIEDADES EN EL CDIGO CIVIL Ttulo VII: De la sociedad (*) Captulo I: Condiciones esenciales para la existencia de la sociedad Art. 1648.- (*VS) Habr sociedad, cuando dos o ms personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirn entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado. (*VS) Vlez Sarsfield: 1648. L. 1, Tt. 10, part. 5, Cd. Francs, art. 1832; italiano, 1697; napolitano, 1701; holands, 1655. La simple comunidad de intereses, resultante aun de un hecho voluntario de las partes, por ejemplo, una adquisicin hecha en comn, no forma una sociedad, cuando las partes no han tenido en mira realizar el fin caracterstico del contrato de sociedad, que es obtener un beneficio, o un resultado cualquiera, que dividirn entre s. As, los seguros mutuos, en los cuales cada uno de los asociados se obliga a soportar su contingente en los siniestros, que los otros puedan sufrir, no ofrecen ni la esperanza, ni la posibilidad de un beneficio, sino slo evitarse un mayor dao, no forman la sociedad del derecho civil. Lo mismo decimos de las convenciones tan comunes, de hacer aprovechar a los sobrevivientes de lo que hubiesen puesto los que primero murieren, pues que no hay entre los asociados divisin de beneficios. Lo mismo sera del contrato por el que dos vecinos comprasen en comn un terreno para proporcionarse un lugar de paseo, o una mquina para explotarla privativamente cada uno a su turno. TROPLONG sostiene que en estos casos hay sociedad, porque hay un beneficio apreciable en dinero (Socit, n. 13). Pero ese beneficio no es divisible entre los partcipes de la cosa, tal como se entiende la divisin entre los socios, condicin esencial de toda sociedad. La utilidad debe ser apreciable en dinero (Cd. de Chile, art. 2055), y no una utilidad meramente moral. Las hermandades religiosas, las sociedades para objetos de beneficencia, no son sociedades civiles, aunque lleven el nombre de sociedades. Sobre el artculo, vase a TROPLONG, sobre el art. 1832 del Cd. Francs. Art. 1649.- Las prestaciones que deben aportar los socios, consistirn en obligaciones de dar, o en obligaciones de hacer. Es socio capitalista, aquel cuya prestacin consista en obligaciones de dar; y socio industrial, aquel cuya prestacin consista en obligaciones de hacer. Capital social, se llama en este Cdigo, la totalidad de las prestaciones que consistiesen en obligaciones de dar.

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