Beruflich Dokumente
Kultur Dokumente
pe Derechos Reservados
1. Introduccin
El crecimiento empresarial implica abarcar un pblico consumidor objetivo cada vez mayor, para ello resulta evidente que este crecimiento empresarial de las actividades econmicas sean enfocadas hacia otras zonas geogrficas. Es decir, la proyeccin de una empresa hacia otras ciudades se hace atractiva en la medida que existe una mayor demanda a los productos o servicios que dicha empresa desarrolla. La pregunta es cmo desarrollar esta expansin empresarial en otras ciudades. Qu mecanismos legales societarios existen que permiten desarrollar estas actividades. En ese sentido, es frecuente la apertura de sucursales a otras ciudades, esto se presenta como una frmula societaria adecuada. As tambin en casos que, por efecto de la globalizacin, empresas que vienen en constante desarrollo trasciende el mbito nacional, por lo que los mercados internacionales tambin se presentan como oportunidades de expansin. El tratamiento de las sucursales en la Ley General de Sociedades, Ley N 27886 (09.12.1997), en adelante LGS, se inicia en el articulo 21 de la parte general de la Ley, que establece genricamente la posibilidad de que las sociedades constituidas en el Per pueden establecer sucursales u oficinas en otros lugares del Pas y del extranjero y que las sociedades constituidas y domiciliadas en el extranjero pueden establecer oficinas y sucursales en el Per. Asimismo, la seccin tercera del Libro Cuarto de la LGS, contienen normas que regulan el establecimiento y funcionamiento de las sucursales en el Per. Junto a las normas aplicables a cualquier tipo de sucursal, reglas que corresponden exclusivamente a las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero o a las sucursales de sociedades constituidas en el Per. Por otra parte, tenemos sociedades o empresas internacionales que desean invertir en el Per, por lo que establecen sucursales
2. Concepto y generalidades
De acuerdo con la LGS, en el artculo 396, define a la sucursal como todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. De acuerdo con este concepto, debemos precisar algunos puntos. a) Relacin de subordinacin y no creacin de una persona jurdica El primero de ellos es sobre la relacin que existe entre la sucursal y la principal o matriz, la cual implica una relacin de subordinacin y no implica la creacin de una persona jurdica, as Elas Laroza explica que el establecimiento de una sucursal no conlleva en modo alguno la creacin de una persona jurdica diferente. Se trata simplemente de la dispersin territorial de los establecimientos de una determinada sociedad, que mantiene su unidad jurdica como sujeto de derecho. Por ello, el patrimonio afectado a la realizacin de las actividades asignadas a una determinada sucursal no est constituido por bienes y derechos distintos o ajenos al patrimonio de la persona jurdica principal (1).
deneg el establecimiento de una sucursal por no haber acreditado el capital asignado. Para el establecimiento de una sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Per por escritura pblica, adems de su inscripcin en Registros Pblicos, el cual debe contener lo siguiente: a) El acuerdo de establecimiento de la sucursal en el Per; b) Denominacin o razn social de la sociedad constituida en el extranjero; c) El capital asignado; sin embargo, de acuerdo con el artculo 152 del Reglamento de Registro de Personas Jurdicas no es necesario acreditar al Registro el capital asignado a la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero. d) El lugar de domicilio de la sucursal; e) Nombre y documento de identidad del representante legal permanente y sus facultades. Si hubiere ms de uno, la misma informacin respecto de cada uno de ellos; f) Las actividades a desarrollarse; y, g) Cualquier otra informacin que el Registrador estime relevante, siempre que aparezca del ttulo.
por aquellas que regulan al gerente general en cuanto le resulten aplicables. Una vez que finalice la representacin por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente, en caso contrario y si transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, a peticin de parte con legtimo inters econmico, cancela la inscripcin de la sucursal. Es importante sealar que la cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daos y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente.
5. La representacin legal
Sobre la representacin legal de una sucursal, cabe indicar primero que sta es de carcter permanente, asimismo el nombramiento del representante legal concurre con el acuerdo del establecimiento de la sucursal, por otra parte, dicho representante goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacin procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. Adems, las facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro. Como bien hemos sealado en la gestin autnoma de las sucursales, es imprescindible que el representante tenga las facultades necesarias para desenvolver, justamente dichas actividades, por ello tanto sus facultades como obligaciones se rigen supletoriamente
NOTAS (1) ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Per. Editora Normas Legales. Trujillo, 2000, p.855. (2) CASTLE ALVAREZ MASA, Percy. Las sucursales en la Ley General de Sociedades Peruana. En: Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I. Derecho Societario, Ed. Gaceta Jurdica, 2004, p.1242. (3) Loc. Cit. (4) Al respecto puede verse los comentarios de CASTLE LVAREZ, Percy. Ob. Cit. Pgs. 1260-1261, as tambin BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. Comentarios al Reglamento del Registro de Sociedades Ed. Gaceta Jurdica. 1ra Edicin, 2001, pgs. 381-383. n