Formul

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA
Verso : 15
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 4
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras 3.2 - Medies no contbeis 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 3.4 - Poltica de destinao dos resultados 3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 3.7 - Nvel de endividamento 3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 3.9 - Outras informaes relevantes 5 6 8 9 11 12 13 14 15
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 16 33 34 43
44 45
46 48
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 49
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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes
65 70 71
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 72 73 80 93 94
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 95 99 103 127 128 131 132 136 157
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 167 170 171 176
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 177 178
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 9.2 - Outras informaes relevantes 192
210 216
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 10.5 - Polticas contbeis crticas 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor 10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.10 - Plano de negcios 10.11 - Outros fatores com influncia relevante 217 267 278 291 300 306
307 308 309 310 312
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 313 314
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 315 325 328 329 332 333 338 344
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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 345
346
347
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo 13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam 13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.16 - Outras informaes relevantes 348 351 354 356 362
363 364 365
366
367
368
369
370
371
372
373
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos 14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 374 376 377
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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 380
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 381 401 402 403 406 409
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas 16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado 410
411 427
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social 17.2 - Aumentos do capital social 17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 17.4 - Informaes sobre redues do capital social 17.5 - Outras informaes relevantes 428 429 430 431 432
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes 18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica 18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto 18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 436 437
439
440 441 458
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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 459 461
462 463
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social 19.4 - Outras informaes relevantes 464 465 467
474
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 20.2 - Outras informaes relevantes 475 476
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas 21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes 21.4 - Outras informaes relevantes 477 478
479
480
22. Negcios extraordinrios

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor 22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais 22.4 - Outras informaes relevantes 481
482 483
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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel
Wesley Mendona Batista

Diretor Presidente
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan

Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado SIM 418-9 Nacional KPMG Auditores Independentes 57.755.217/0003-90 01/01/2010 a 03/04/2013 A KPMG prestou os seguintes servios para a Companhia: (i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; (ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; (iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente. A remunerao da KPMG pela prestao dos servios de: (i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$448.400; (ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.500.000,00; (iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.000.000,00; e No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente, portanto no foram recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios. Substituio ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodzio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme Art. 31 da Instruo Normativa da Comisso de Valores Mobilirios n 308/19. Os auditores esto de acordo com a justificativa de substituio apresentada pela Companhia.
Perodo de prestao de servio
05/04/2012 a 14/05/2012 15/05/2012 a 03/04/2013 01/01/2010 a 04/04/2012
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio
Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Mrcio Serpejante Peppe Moacyr Humberto Piacenti Orlando Octvio de Freitas Junior
CPF
129.093.968-35 174.394.988-01 084.911.368-78
Endereo
Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: mpeppe@kpmg.com.br Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: mpiacenti@kpmg.com.br Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br
PGINA: 2 de 484
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Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado
SIM 1032-4 Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS 54.276.936/0001-79 04/04/2013 A BDO foi contratada para prestar os servios de auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2013, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e regulao da CVM, (com emisso de parecer sobre referidas demonstraes financeiras, e prestao de servios de reviso das demonstraes financeiras intermedirias) informaes trimestrais (ITR), relativas ao trimestre findo em 31 de maro, em 30 de junho e ao trimestre findo em 30 de setembro de 2013. No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente. Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2013, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$1.650.000,00. No sero recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios. No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao. No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.
Perodo de prestao de servio
04/04/2013
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Paulo Sergio Tufani
CPF
007.601.018-09
Endereo
Rua Major Quedinho, 90, Consolao, So Paulo, PA, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511) 38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br
PGINA: 3 de 484
Verso : 15
2.3 - Outras informaes relevantes
No h outras informaes relevantes a serem divulgadas nesse item.
PGINA: 4 de 484
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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Patrimnio Lquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Lquido Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade) Resultado Lquido por Ao
Exerccio social (31/12/2012) 21.433.306.000,00 49.756.193.000,00 75.696.710.000,00 8.689.824.000,00 718.938.000,00 2.846.124.113 7,530700 0,247844
Exerccio social (31/12/2011) 21.599.188.000,00 47.410.884.000,00 61.796.761.000,00 6.696.554.000,00 -75.705.000,00 2.964.257.396 7,286543 -0,027772
Exerccio social (31/12/2010) 18.694.849.000,00 43.835.619.000,00 54.712.832.000,00 6.718.040.000,00 -292.799.000,00 2.492.718.276 7,499784 -0,117462
PGINA: 5 de 484
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3.2 - Medies no contbeis

3.2 Medies no contbeis: a.
informar o valor das medies no contbeis
A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado como forma de medies no contbeis. No perodo de 9 meses findo em 30 de setembro de 2013, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor de R$ 4.256,7 milhes, enquanto que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, tais valores foram de R$ 4.410,3 milhes e R$ 3.151,0 milhes, respectivamente. O Lucro Lquido Ajustado no perodo de 9 meses findo em 30 de setembro de 2013 foi de R$ 946,8 milhes, enquanto que no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, o Lucro Lquido ajustado foi de R$1.259,0. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia optou por no apresentar Lucro Lquido Ajustado. Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econmicos e financeiros em suas anlises de resultado e divulgaes ao mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa seo do formulrio de referncia pois a Administrao no entende que esses indicadores so medies no contbeis.
b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas
b.1 EBITDA AJUSTADO
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes) Lucro (Prejuzo) lquido Resultado financeiro lquido Imposto de renda e contribuio social Depreciao e amortizao (=) EBITDA Resultado de equivalncia patrimonial Reestruturao, reorganizao e ganho de compra vantajosa Indenizao (=) EBITDA ajustado
9 meses 2013 908,6 1.612,7 415,7 1.403,6 4.340,6 (28,2) (57,1) 1,4 4.256,7
2012 762,9 1.338,2 619,4 1.613,7 4.334,2 (0,8) 66,0 10,9 4.410,3
2011 (322,9) 2.010,7 92,8 1.291,4 3.072,0 68,6 10,4 3.151,0
O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado como uma medida de desempenho da Administrao da Companhia. A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4 e 5 da Instruo CVM n 527 de 4 de outubro de 2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e reorganizao, ganho de compra vantajosa e gastos com indenizao). O resultado de equivalncia patrimonial est alocado sob a rubrica especfica da demonstrao do resultado. Os outros ajustes no recorrentes (os gastos de reestruturao e reorganizao, ganho de compra vantajosa e gastos com indenizao) esto alocadas sob a rubrica de outras receitas (despesas) operacionais na demonstrao do resultado e nota explicativa n 25 do perodo de 9 meses findo em 30 de setembro de 2013, e para os exerccios findos em 2012 e 2011 na nota explicativa n 24 e 27, respectivamente.
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3.2 - Medies no contbeis

b.2 Lucro Liquido Ajustado Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes) Lucro (Prejuzo) lquido (-) Participao dos acionistas no controladores (=) Participao dos acionistas controladores (+) Imposto de renda e contribuio social diferidos (=) Lucro (Prejuzo) lquido ajustado 9 meses 2013 908,6 122,4 786,2 160,6 946,8 2012 762,9 44,0 718,9 540,1 1.259,0
O Lucro Lquido Ajustado pode ser definido como a parcela do lucro do exerccio atribuda aos acionistas controladores deduzida do imposto de renda e contribuio social diferidos. O Lucro Lquido Ajustado no uma medida contbil de acordo com as prticas contbeis internacionais (IFRS International Financial Reporting Standards). O Lucro lquido ajustado calculado utilizando-se de saldos existentes em linhas separadas na demonstrao de resultado da Companhia, i) Lucro (Prejuzo) lquido excluindo a linha de ii) Imposto de renda e contribuio social diferidos.
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes.
O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio da Companhia de EBITDA Ajustado pode no ser comparvel quela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decises de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado no considera certos custos intrnsecos aos negcios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciao, dispndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitaes que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia. O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a Administrao da Companhia entende que uma medida prtica e que demonstra o valor aproximado do lucro lquido de fato atribudo participao dos acionistas controladores, j que o imposto diferido se refere ao gio gerado na aquisio de companhias e que dever ser efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies. Em uma viso geral, O EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado so informaes adicionais s nossas demonstraes financeiras e no devem ser utilizadas em substituio aos resultados auditados, e podem no ser comparveis com os mesmos indicadores divulgados por outras empresas.
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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras EVENTOS SUBSEQUENTES A 30 DE SETEMBRO DE 2013 Emisso de US$ 1.000.000.000 com cupom de 7,75% em Ttulos de Dvida Em 23 de outubro de 2013, a JBS anunciou a seus acionistas a precificao das Notas com cupom de 7,75% e Vencimento em 2020 (Notas) no valor total de US$1,0 bilho, com a oferta dever sendo concluda em 28 de Outubro de 2013. As Notas foram emitidas por meio da subsidiria integral, JBS Investments GmbH. A JBS pretende utilizar os recursos da oferta para estender seu perfil de dvida, por meio do refinanciamento de parte de sua dvida de curto e mdio prazo, e em outros propsitos corporativos. Houve uma sobredemanda de mais de cinco vezes para as Notas. A emisso contou com os ratings BB pela Standard & Poors e BB- pela Fitch.
PGINA: 8 de 484
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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Perodo (a) Regras sobre reteno de lucros 2012 O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. 2011 O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. 2010 O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.
(b) Regras sobre distribuio de dividendos
(c) Periodicidade das distribuies de dividendos (d) Restries distribuio de dividendos
Anual
Anual
Anual
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
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Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais: Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes. Para maiores informaes sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR. No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicveis Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou arbitrais.
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3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Lucro lquido ajustado Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor Dividendo distribudo total Lucro lquido retido Data da aprovao da reteno
Exerccio social 31/12/2012 718.939.800,83 25,000000 3,488200 170.748.202,70 512.244.608,09 26/04/2013
Exerccio social 31/12/2011 -75.705.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00 30/04/2012
Exerccio social 31/12/2010 -292.799.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00 29/04/2011
Lucro lquido retido

Dividendo Obrigatrio
Ordinria
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
170.748.202,70
14/05/2013
0,00
29/04/2011
0,00
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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
No foram declarados dividendos conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores.
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3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social 31/12/2012 Montante total da dvida, de qualquer natureza 28.322.887.000,00 Tipo de ndice ndice de Endividamento ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice endividamento 1,32000000
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3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exerccio social (31/12/2012) Tipo de dvida Garantia Real Quirografrias Total Observao Inferior a um ano 368.506.385,59 11.169.066.614,41 11.537.573.000,00 Um a trs anos 2.970.302.536,22 3.945.548.463,78 6.915.851.000,00 Trs a cinco anos 832.257.033,44 1.463.220.966,56 2.295.478.000,00 Superior a cinco anos 928.706.255,02 6.645.278.744,98 7.573.985.000,00 Total 5.099.772.210,27 23.223.114.789,73 28.322.887.000,00
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No existem outras informaes relevantes alm daquelas descritas neste item 3.
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4.1 - Descrio dos fatores de risco

4.1 - Descrio dos Fatores de Risco
a. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados: A. COMPANHIA:
A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura. O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da Companhia so: buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de investimentos e aquisies complementares; continuar a crescer nos mercados domstico e internacional; continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais; expandir a participao na receita de produtos mais rentveis; e maximizar a utilizao de capacidade dos ativos operacionais.
A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais, tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas margens operacionais. Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial e poder no conseguir negociar os contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Adicionalmente, a Companhia pode no ser capaz de efetivamente integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios poderia impactar negativamente os negcios e os resultados operacionais da Companhia. Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso ela no seja capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu ou com os quais se associou. Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que poder reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para a expanso dos seus negcios. Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e qualquer aquisio que esta considerar pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da concorrncia e a outras aprovaes governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a obter tais aprovaes, pode no obtlas de forma tempestiva. Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas por concorrentes ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a qualquer tempo. Qualquer falha na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o crescimento de negcio e desempenho financeiro da Companhia no futuro.
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O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia de crescimento da Companhia. A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de expanso ou a custos aceitveis, seja por condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratgia de crescimento. A implementao da estratgia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como alteraes das condies dos mercados nos quais opera, aes de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia no consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro. A Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida que forem surgindo. Neste contexto, a Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades de crescimento que possam surgir no futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou perda do mpeto das atividades existentes do negcio da Companhia. A no integrao bem sucedida por parte da Companhia de operaes de outras sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia. Adicionalmente, quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao desses negcios poderiam ter impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das aes da Companhia. A Companhia poder ser responsabilizada por contingncias assumidas pelas sociedades nas quais venha a investir. Caso a Companhia realize a incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em outras sociedades, a Companhia poder vir a ser responsabilizada por contingncias de tais sociedades, ainda que tais contingncias tenham sido incorridas anteriormente realizao de sua incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em referida sociedade. A assuno de responsabilidades desconhecidas em tais operaes poder prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. Tais transaes podero resultar na assuno de responsabilidades desconhecidas pela Companhia no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante o processo de due diligence realizado anteriormente operao societria. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas favorveis com seus empregados. Qualquer deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhistas podero afetar adversamente os negcios da Companhia. Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possua mais de 186.000. A maioria dos mencionados empregados representada por sindicatos trabalhistas. Aps o trmino dos atuais acordos coletivos de trabalho ou outros acordos, a Companhia pode no ser capaz de chegar a novos acordos sem aes sindicais, e tais novos acordos podem no ter condies satisfatrias para a Companhia. Alm disso, qualquer novo acordo pode ter perodos mais curtos se comparados a acordos anteriores. Alm disso, grupos de empregados atualmente no sindicalizados podem procurar a representao sindical no futuro. Se a Companhia no for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitveis, ela pode se tornar
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sujeita a paralisaes coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo nos custos trabalhistas, deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga ou paralisaes em quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negcios da Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas aes. A Companhia est sujeita fiscalizao pelo Ministrio Pblico do Trabalho. Eventual descumprimento das regras de natureza trabalhista poder fundamentar o Ministrio Pblico do Trabalho a ingressar com medidas judiciais como ao civil pblica ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta (TAC), o que poder eventualmente ensejar em penalidades Companhia e resultar em impacto negativo aos negcios da Companhia. A perda de pessoas chave da administrao da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poder ter efeito adverso nas operaes. As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua Administrao, especialmente com relao definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento de suas operaes. Com eventual melhora no cenrio econmico nacional e internacional, a Companhia poder sofrer risco de que tais pessoas chaves deixem de integrar o quadro de colaboradores da Companhia, bem como poder ainda enfrentar dificuldades para a contratao de nova pessoa chave com as mesmas qualificaes daquela que possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria alterao substancial na poltica de remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poder acarretar em aumento nos custos da Companhia. No h garantia de que a Companhia ser bem sucedida em atrair ou reter pessoas chave para sua administrao. Caso uma dessas pessoas chave da Administrao da Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um impacto adverso relevante em suas operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio financeira. O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios. Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possua um total de dvida consolidada em aberto em seu balano patrimonial de R$30.242,5 milhes. A dvida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua gerao de caixa para reduo e cumprimento do servio da dvida, reduzindo assim sua capacidade de us-la para capital de giro, investimentos e outras necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de planejamento e reao a modificaes em seus negcios e no setor no qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relao a alguns de seus concorrentes com dvida menor do que a dvida da Companhia; (vi) aumentar a vulnerabilidade da Companhia s taxas de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados dvida ps fixada; e (vii) aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas e setoriais adversas, incluindo alteraes de taxas de juros, preos de animais vivos ou desaquecimento de seu negcio ou da economia. Adicionalmente, em 30 de setembro de 2013, 43,8% da dvida consolidada da Companhia era denominada em moeda estrangeira. A administrao da Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de riscos, pode ou no adotar instrumentos de proteo financeira contra variaes cambiais. Como as demonstraes financeiras da Companhia esto denominadas em Reais, variaes significativas das moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo financeiro dessa parcela da dvida, afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situao financeira. Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes especficas, bem como a restries sua capacidade de contrair dvida adicional. A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que no seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados
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financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a menos que o ndice de alavancagem da Companhia seja menor que 4,75:1.0. Alm disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impem restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s quais a Companhia est sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negcios da Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais. A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou que no sero julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas. Decises contrrias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeam a realizao dos seus negcios conforme inicialmente planejados podero causar um efeito adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informaes a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seo 4.3 deste Formulrio de Referncia. A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall de produto, dano propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e potencialmente inadequada. As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicaes de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s pessoas. No h como garantir que futuramente a Companhia ser capaz de contratar seguros em termos aceitveis ou em coberturas suficientes para proteger a Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os seguros atualmente existentes podero no proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em relao a esses eventos. Assim, caso algum dos riscos mencionados acima se materialize e no haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra eventuais danos, a Companhia poder sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais. Mudanas climticas, mudanas de regulamentos relativos mudanas climticas, condies meteorolgicas adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operaes e mercados. H um crescente consenso poltico e cientfico de que as emisses de gases de efeito estufa, ou GEE, continuam a alterar a composio da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se que continuar afetando, o clima global. Alteraes climticas, incluindo o impacto do aquecimento global, criam riscos fsicos e financeiros. Riscos fsicos da mudana climtica incluem o aumento no nvel do mar e mudanas nas condies climticas, tais como um aumento das mudanas de precipitao e eventos climticos extremos. A mudana climtica pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais, situao financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incndios, bioterrorismo, pandemias, secas, mudanas nos padres de chuva ou condies climticas extremas, incluindo inundaes, frio ou calor extremos, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudicar a sade ou crescimento da pecuria ou interferir nas operaes da Companhia por meio de falta de energia, falta de combustvel, danos produo e instalaes ou interrupo dos meios de transporte, entre outras coisas. Qualquer desses fatores, bem como interrupes em nossos sistemas de informao, poderia ter um efeito adverso sobre nossos resultados financeiros. A Companhia est sujeita a legislaes e regulamentaes relacionadas mudana climtica, e a conformidade com as normas relacionadas pode ser difcil e dispendioso. Partes interessadas nos pases em que operamos, tais como agncias governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e organizaes no-governamentais, bem como empresas que operam em muitos setores, esto
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considerando formas de reduzir as emisses de GEE. Nos Estados Unidos, por exemplo, muitos estados tm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emisses de GEE, e a legislao federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a criao de um sistema de cap and trade. A Environmental Protection Agency (EPA) regula as emisses de gases de efeito estufa por meio do Clean Air Act. Um certo nmero de instalaes da Companhia j so obrigadas a acompanhar e relatar as emisses de gases de efeito estufa, de acordo com os relatrios da EPA. Podemos incorrer em um aumento de custos com energia, custos ambientais e outros, e de investimentos para cumprir com as restries existentes ou novas de emisso de GEE. Da mesma forma, o governo federal australiano props um sistema cap and trade de GEE, enquanto vrios estados tambm esto considerando a implementao de regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nvel federal. Alm disso, o governo federal australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que substancialmente reforma as regras sobre a regulao ambiental. Entre outras disposies, o pacote legislativo " Clean Energy Future" estabelece um mecanismo de preo do carbono para os resduos, o qual estabelece um limite automtico de responsabilidade para as emisses maiores que 25.000 toneladas de gs carbnico (CO2), gs de efeito estufa durante um determinado ano. Durante um perodo de preo fixo (2012-2015), ser necessrio para os operadores de qualquer tipo de indstria, como as instalaes da Companhia, comprar e entregar unidades de carbono suficientes para cobrir as suas emisses de resduos que esto em excesso ao limite. A Companhia antecipa que ir incorrer em custos adicionais como resultado de (1) investimentos adicionais que ter de suportar para cumprir as novas regulamentaes e (2) o preo do carbono que poder precisar pagar como resultado de seu nvel de emisses de carbono. Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma poltica nacional de mudanas climticas e reduo de GEE, que ainda est pendente de regulamentao. Internacionalmente, o Protocolo de Kyoto estabeleceu metas para a reduo de gases de efeito estufa por alguns pases desenvolvidos e criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em todos os casos, a menos e at que a legislao esteja promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia no pode estimar de forma razovel o seu impacto na situao financeira, desempenho operacional ou a capacidade de competir da Companhia. Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e resoluo de reivindicaes legais e outros litgios relacionados s alteraes climticas e de qualquer suposto impacto de suas operaes sobre a mudana climtica. O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operaes da Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto. A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de juros e exposio moeda em que suas dvidas foram assumidas. Como resultado da volatilidade e variao do real em relao moeda corrente dos Estados Unidos ( Dlar), podem ocorrer mudanas significativas no valor justo do portflio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes subjacentes e como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em taxas de cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por suas posies nos derivativos financeiros. B. AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE:
Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores da Companhia. A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de
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dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O acionista controlador da Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia. C. AOS SEUS ACIONISTAS:
O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social - BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias importantes. O BNDESPAR detm aproximadamente 19,85% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da Companhia (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de determinadas redues de capital; (iv) propositura de plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento em transformaes societrias, incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou liquidao ou dissoluo; (vi) reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto social da JBS que altere substancialmente seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho Fiscal em determinado perodo; (viii) o envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (ix) a adoo de um oramento anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (x) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xi) a criao de qualquer espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (xii) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de negcios; (xiii) a realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criao de gravames ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores. Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois membros do Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia. Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio de Referncia. Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia. Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007. O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras: (i) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga; (ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga;
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(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado na oferta pblica inicial da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia. D. A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS:
As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia descritos na seo 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco: Riscos Relativos JBS USA e Pilgrims Pride Corporation (PPC) Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao ou os maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com mo-de-obra da JBS USA e/ou da PPC, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou a PPC a penalidades civis e possivelmente criminais. A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou a PPC fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais difcil ou custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidados norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC podero contrair custos adicionais com mo de obra e outros custos relacionados aos negcios, o que poder ter um efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais e situao financeira. Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a PPC no podem garantir que todos os seus funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia. No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia. A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados Unidos tem afetado, particularmente, os resultados da PPC e, consequentemente, da Companhia, principalmente devido a flutuaes nos preos das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos. A lucratividade da indstria avcola significantemente afetada pelos preos das commodities de ingredientes alimentares para frangos, como por exemplo, milho e soja, que so determinados por fatores
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de oferta e demanda. Como resultado, os ganhos da indstria avcola esto sujeitos a flutuaes cclicas, dependentes dos custos de seus insumos. A produo de ingredientes alimentares positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global dos estoques e demanda por ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos e de outros pases, e pelos padres climticos em todo o mundo. Em especial, as condies meteorolgicas mudam frequentemente as condies agrcolas de forma imprevisvel. Uma mudana significativa nos padres climticos poderia afetar o fornecimento de ingredientes alimentares, bem como a capacidade tanto da indstria como da PPC de obter os ingredientes alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos. O custo do milho e do farelo de soja, principais ingredientes alimentares da PPC, aumentou significativamente de agosto de 2006 a julho de 2008. O preo de mercado dos ingredientes alimentares diminuiu ao longo de 2009 e os primeiros seis meses de 2010, mas aumentou novamente de forma significativa no final de 2010 e permaneceu em nveis elevados ao longo de 2011. A partir do segundo semestre de 2012, o preo do milho e da soja aumentou devido a adversidades climticas na Amrica do Norte. No entanto, a PPC e o mercado de frangos dos Estados Unidos foram capazes de repassar a alta nos preos dos gros ao mercado consumidor. No h nenhuma garantia de que os preos do farelo de milho ou de soja no continuaro a subir em razo, dentre outras coisas, do crescimento da demanda por estes produtos em todo o mundo e dos usos alternativos desses produtos, tais como para produo de etanol e biodiesel. Os altos preos dos ingredientes alimentares podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados operacionais da Companhia. A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigncias ambientais existentes ou futuras e para o cumprimento de eventuais obrigaes ambientais referentes s suas operaes atuais ou descontinuadas. No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes em setores como o de pesticidas e de fertilizantes, que envolviam um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resduos perigosos que as operaes atuais da PPC. Determinadas leis ambientais impem responsabilizao rigorosa e, em certas circunstncias, solidria, alm de diversas obrigaes relacionadas aos custos de investigao e remediao de locais contaminados ou locais de descarte de terceiros, sobre seus proprietrios atuais e anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram a eliminao de resduos em tais locais. Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem procurar reaver os custos de limpeza da PPC baseadas em operaes passadas ou contratos de indenizaes. Novas exigncias ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais existentes, ou as obrigaes relacionadas com a investigao ou limpeza de locais contaminados podem ter um efeito material adverso sobre os negcios da Companhia, sua condio financeira, seus resultados de operaes e seus fluxos de caixa. E. A SEUS FORNECEDORES:
Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos de animais vivos e gros. As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matriasprimas (principalmente de animais vivos) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina, suna e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O fornecimento e o preo de mercado de animais vivos, que so a principal matria-prima da Companhia, representou no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, cerca de 80,7% e 80,5% do custo de mercadoria vendida, respectivamente. A oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma srie de fatores, acerca dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa e a gripe aviria, o custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas. Os preos de bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer dos anos, refletindo a oferta e a procura do bovino, e suno no mercado e tambm o mercado para outras
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fontes de protena, como peixe. Esses custos so determinados por foras de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a importao e exportao; (iii) conjuntura econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques. Em geral, a Companhia no firma acordos de compra e venda de longo prazo com seus clientes com contratos de preo fixo e, por conseguinte, os preos pelos quais vende seus produtos so em grande parte determinados pelas condies de mercado. A maior parte de bovino e suno da Companhia comprada de produtores independentes que vendem animais nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne bovina ou suna ou de aves durante um perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e seus lucros operacionais.
Alm disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia so marcados a mercado, de modo que ganhos e perdas realizados relacionados a eles so reportados nos resultados trimestrais. Portanto, as perdas sobre esses contratos podem afetar adversamente os resultados da Companhia e podem causar uma volatilidade significativa em nossos resultados trimestrais.
A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver contratos ou parcerias com os produtores e agricultores independentes, suas operaes de produo podero ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia. F. A SEUS CLIENTES:
A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da Companhia. Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm podem usar espao para exposio atualmente utilizado para os produtos da Companhia para seus produtos, de marca prpria. Caso a Companhia no reaja a essas tendncias, o volume de vendas da Companhia poder diminuir, prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia. Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia. Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os produtos da Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive peixes. As tendncias do setor alimentcio mudam frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanas de tendncias poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes. G. AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE:
A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da Companhia.
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O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou mundial, incluindo inflao, taxas de juros, valorizao ou desvalorizao de moedas, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a Companhia necessita, ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da Companhia. As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura econmica nacional e mundial, incluindo, sem limitao, a crise que afeta alguns pases da Unio Europeia, podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, o que poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando a consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno de financiamento para as operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa de obrigaes de natureza tcnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a pleite-las no futuro; (v) prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia. A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de negcios, o que pode afetar sua participao de mercado e rentabilidade. Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado bovino, suno e de frango, quanto na venda de produtos. Alm disso, os produtos de carne bovina, suna e frango da Companhia concorrem com outras fontes de protena, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos produtores de carne bovina, inclusive empresas sediadas no Brasil, nos Estados Unidos da Amrica (Estados Unidos, Estados Unidos da Amrica ou EUA) e na Austrlia, bem como com produtores de carne suna e de frango. Os principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a disponibilidade, qualidade e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e, caso no futuro no consiga permanecer competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua participao de mercado poder ser afetada. Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Companhia poder estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos. A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive relacionados a: deteriorao ou contaminao de alimentos; evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e relacionadas sade; demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto; adulterao de produtos; provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de produto; e custos e interrupo de operaes causados por recall de produto.
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Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulterao ou em decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena ou morte caso os produtos no sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam eliminados na preparao. A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados dos Estados Unidos e internacionalmente. Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil (Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir da unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis alm dos nveis estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado. Como consequncia o FDA suspendeu as importaes de produtos da unidade de Lins. A proibio das exportaes da unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento, retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos. A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou morte. Essa responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico, agncias de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizaes considerveis Administrao Pblica ou aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder exceder os limites das aplices de seguro da Companhia. A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da Companhia tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de seus produtos alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses riscos faam com que os clientes percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de produto em geral. Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como, por exemplo, atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia. O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as demandas por seus produtos. Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como doena da vaca louca) ( BSE), poder resultar em restries s vendas dos produtos da Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e disseminao dessas doenas no futuro podero resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e gerar uma repercusso desfavorvel que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo, em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o primeiro caso confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos mercados terem sido reabertos, atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes iro se abrir totalmente para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes iro fechar. Alm da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doena animal altamente contagiosa), os gados bovino, ovino e suno esto sujeitos a surtos de outras doenas. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra
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doena, ou a percepo, por parte do pblico, da ocorrncia do surto, poderia resultar em restries s vendas aos mercados domstico e internacional dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm disso, caso os produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento poder reduzir a procura de produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito da gripe aviria, conhecida como H5N1, que vem afetando a sia desde 2002, e que tambm foi encontrada na Europa e na frica. O medo mundial em relao a doenas avirias, tais como a gripe aviria, pode impactar adversamente as vendas da PPC, afetando, por consequncia, a Companhia. Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Qualquer outro surto da doena poderia ter impacto negativo sobre o consumo de carne suna nos mercados da Companhia, e um surto significativo poderia prejudicar a receita lquida de vendas de carne suna e os resultados financeiros da Companhia. O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as demandas por seus produtos. H. REGULAO DOS SETORES EM QUE O EMISSOR ATUE:
O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a inobservncia de tais exigncias poder resultar em condenaes por perdas e danos, bem como sanes criminais e administrativas. As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em vigor nas jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de governo, relativos proteo do meio ambiente, inclusive com relao ao descarte de materiais no meio ambiente, manipulao, tratamento e descarte de resduos e saneamento do solo e contaminao de guas subterrneas. A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre proteo ambiental, poder resultar em srias consequncias para a Companhia, inclusive penalidades criminais, civis e administrativas, condenaes por perdas e danos e publicidade negativa. As atividades da Companhia podem tambm ser afetadas por acordos internacionais de proteo ao meio ambiente que entrem em vigor no futuro. Devido possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros eventos no previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil e nos mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessrios para futuros gastos para manuteno da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores. Como exemplo, em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores poca firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico Federal (MPF) do Estado do Par, com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). A Companhia sucessora legal do Bertin em decorrncia da incorporao das aes do Bertin pela Companhia. Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo termo de ajustamento de conduta (TAC) com o MPF dos Estados do Acre e Mato Grosso para estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas nos Estados da Amaznia Legal (" Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os anteriormente assinados em ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que esto em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas. Na hiptese de a Companhia no
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cumprir com suas obrigaes legais de natureza ambiental i.e. eventualmente descumprir com as obrigaes assumidas no TAC, poder incorrer em impactos negativos em suas atividades. Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse tempo, a JBS USA e os proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram resduos que podem ser considerados perigosos ou que podem ter poludo o solo e a gua superficial ou gua subterrnea de unidades da JBS USA e imveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impem responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos de investigao e saneamento de locais contaminados sobre proprietrios e operadores atuais e anteriores dos locais, e sobre pessoas que tenham sido encarregadas do descarte de resduos nesses locais. A constatao de contaminao anteriormente desconhecida de imvel subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais presentes ou anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resduos poderia acarretar em despesas relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poder ter efeito adverso relevante sobre o negcio, situao financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Companhia. A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas instalaes para o tratamento dos resduos lquidos e controle de contaminaes precedentes devido liberao da gua utilizada em algumas de suas unidades. A JBS USA incorreu em gastos relacionados com a remediao da contaminao prvia causada pelo lanamento de guas residuais provenientes de algumas de suas plantas. Exemplificativamente, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a fbrica da JBS USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos Estados Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia do Distrito Leste da Pensilvnia a respeito desses incidentes. Em junho de 2010, a JBS USA chegou a um acordo com o Departamento de Justia dos EUA em relao a estes incidentes. O acordo de pagamento, conforme descrito em um decreto de consentimento celebrado em 13 de setembro de 2010, exigiu que a JBS USA melhorasse as operaes por meio da reconstruo do sistema que leva gua para a sua estao de tratamento de guas residuais.
Alm disso, vrias plantas da PPC vm funcionando abaixo da capacidade devido s condies econmicas, e melhorias em algumas plantas foram atrasadas ou adiadas por causa da falncia da PPC ocorrida antes da aquisio pela Companhia. Para que a produo seja reestabelecida a nveis pr-falncia, investimentos podem ser necessrios em algumas plantas, como a instalao de novos equipamentos de controle de poluio, a fim de garantir o cumprimento das j existentes ou novas exigncias ambientais, incluindo os limites mais rigorosos impostos pelas licenas ambientais atuais, ou pelas licenas ambientais que se esperam ser renovadas ou que esto em vias de serem renovadas. No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes tais como pesticidas e produo de fertilizantes, que envolviam maior uso de materiais perigosos e gerao de mais resduos perigosos do que as atuais operaes do PPC. Algumas leis ambientais impem restries rigorosas e, em certas circunstncias, a responsabilidade solidria para os custos de investigao e remediao de locais contaminados ou locais de terceiros dos proprietrios atuais e antigos e operadores destes locais, e sobre as pessoas que organizaram para eliminao de resduos em tais locais, incluindo locais de terceiros. Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem buscar a recuperao os custos de limpeza junto PPC com base em operaes passadas ou indenizaes contratuais. Novos requisitos ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais atuais, ou das obrigaes relacionadas com a investigao ou de limpeza de locais contaminados, pode ter um efeito material adverso sobre nossos negcios, condio financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa. Alteraes na legislao fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem lquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia.
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O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificaes nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributria da Companhia e de seus clientes. Tais modificaes incluem alterao na incidncia e edio de tributos temporrios, cujos recursos seriam destinados a especficos fins governamentais. A Companhia no pode prever as mudanas na legislao fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Alm disso, os governos de outras jurisdies em que a Companhia atua tambm podero implementar mudanas nos seus respectivos regimes fiscais, aumentando a carga tributria das subsidirias da Companhia no exterior. Futuras modificaes na legislao fiscal podem resultar em aumento na carga tributria da Companhia e de suas subsidirias, o que poderia reduzir a margem lquida da Companhia e afetar negativamente seu desempenho financeiro. Os negcios da Companhia esto sujeitos a polticas governamentais e extensa regulamentao que afetam as indstrias de carne bovina, suna e de aves. A produo de animais vivos e os fluxos comerciais so significativamente afetados por polticas e regulamentaes governamentais. As polticas governamentais que afetam a pecuria, tais como impostos, tarifas, impostos, subsdios e restries importao e exportao de produtos de origem animal, podem influenciar a rentabilidade da indstria, o uso dos recursos da terra, a localizao e o tamanho da produo pecuria, a negociao de commodities, sendo estas processadas ou no processadas, e o volume e tipos de importaes e exportaes. As plantas da JBS USA e seus produtos so submetidos a inspees peridicas por parte das autoridades federais, estaduais e municipais e de extensa regulamentao de alimentos, incluindo controles sobre alimentos processados. As operaes da JBS USA esto sujeitas extensa regulamentao e superviso do estado, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem dos seus produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Os produtos da JBS USA so frequentemente inspecionados pelas autoridades estrangeiras de segurana alimentar, e qualquer violao descoberta durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para seus clientes. As operaes da JBS USA nos Estados Unidos esto sujeitas extensa regulamentao e superviso do USDA, da Grain Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os da Agncia de Proteo Ambiental dos EUA, ou o EPA, e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento, distribuio e publicidade de seus produtos. As operaes domsticas da JBS USA esto sujeitas lei Packers and Stockyards Act de 1921, ou o PSA. Esta lei probe frigorficos de se envolverem em certas prticas anti-concorrenciais. Alm disso, esta lei exige que a JBS USA faa o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro dia til aps a determinao do preo de compra e transferncia de posse do gado comprado pela JBS USA, salvo acordo em contrrio com seus fornecedores de gado. Recentemente, as prticas de segurana alimentar e procedimentos da indstria de processamento de carnes tm sido objeto de mais intenso escrutnio e fiscalizao pelo USDA. Normas de segurana alimentar, processos e procedimentos esto sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point do USDA, que inclui o cumprimento da Public Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act de 2002. O descarte de guas residuais, guas pluvias e ar de suas operaes esto sujeitas a regulamentaes extensas pela EPA e outras autoridades estaduais e locais. As unidades de processamento de carne bovina, de porco e ovinos da JBS EUA USA esto sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas sade e segurana de seus empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational Safety and Health Administration dos EUA, ou OSHA. As operaes australianas da JBS USA tambm esto sujeitas a extensa regulamentao pelo Australian Quarantine Inspection Service, ou AQIS, e outros estados, autoridades locais e estrangeiros. Alm disso, a Companhia rotineiramente afetada por novas leis ou alteraes, regulamentos e normas contbeis. A falha em cumprir com as leis e regulamentos aplicveis ou a no obteno de licenas necessrias e registros podem atrasar ou impedir a Companhia de atender a sua demanda atual de produtos ou de fazer a aquisio de novos negcios, alm de, possivelmente, sujeit-la a sanes administrativas, danos, multas, injunes, recall de produtos ou o embargo de suas propriedades,
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bem como possveis sanes penais, qualquer uma destas pode afetar adversamente seus resultados financeiros. As operaes da Companhia no Brasil esto sujeitas a uma extensa regulao e superviso do Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento (MAPA) e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Por exemplo, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado, alm dos nveis estabelecidos pela FDA. Como resultado, realizamos um recall voluntrio da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e tomamos medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurana estabelecidos pelo FDA. O FDA suspendeu as exportaes de nossa unidade de Lins, enquanto realizamos estas medidas adicionais. A proibio das exportaes de nossa unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento, retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos. No h outras unidades que exportam para os Estados Unidos que foram afetadas pelo recall ou suspenso temporria. Estas suspenses, bem como suspenses e restries impostas por vrios pases em funo de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspenses ou restries futuras, impostas por autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdies, poderia ter um efeito material adverso sobre a Companhia e seus resultados operacionais. A Companhia tambm est sujeita extensa regulamentao, controle e fiscalizao da Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria, ou ANVISA, que responsvel pela inspeo de todos os produtos alimentares (1) transportados para fora do estado em que foram produzidas, (2) exportado pelo Brasil, ou (3) importado para o Brasil e tambm dos produtos de higiene, beleza e limpeza. Os produtos da Companhia esto sujeitos fiscalizao das autoridades sanitrias locais e fiscalizao compulsria das autoridades sanitrias de outros pases. Por exemplo, em 16 de julho de 2008, a Rssia anunciou uma restrio temporria de importaes de carne do Brasil, Argentina e outros pases aps a descoberta de uma substncia proibida encontrada em certos produtos de carne bovina provenientes de plantas de processamento no Brasil e em outros pases. Produtos exportados pela Companhia so muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurana alimentar e qualquer violao encontrada durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para nossos clientes. As polticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrlia, Itlia e em outras jurisdies podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e os preos dos produtos de origem animal, e restringir a capacidade da Companhia de fazer negcios nos mercados interno e de exportao, atuais e futuros, e poder afetar adversamente seus resultados operacionais. Por exemplo, a Unio Europeia proibiu a importao de bovinos criados com a utilizao de hormnios. Nossas unidades nos EUA e, at certo ponto, nossas unidades de processamento de bovinos na Austrlia utilizaram gado que foram criados com hormnios e, portanto, esto proibidas de exportar seus produtos para a Unio Europeia. Alm disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanas materiais nos regulamentos de segurana alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos operacionais e pode ser obrigada a implementar essas alteraes regulamentares em horrios que no podem ser atendidos sem a interrupes de suas operaes. I. AOS PASES ESTRANGEIROS ONDE O EMISSOR ATUE:
As exportaes da Companhia esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operaes internacionais.
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As exportaes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando 26,8% da receita bruta da Companhia no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Nos principais mercados de exportao da Companhia (China, Hong Kong, Taiwan, Vietn, Mxico, Japo, frica, Oriente Mdio, Unio Europia, Rssia e Coria do Sul), a Companhia est sujeita a fatores que no dependem do seu controle, tais como os seguintes: (i) variaes das taxas de cmbio; (ii) deteriorao da conjuntura econmica; (iii) imposio de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou fitossanitrias; (iv) imposio de controles cambiais e restries para realizao de operaes de cmbio; (v) greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi) o atendimento de diferentes regimes legais e regulatrios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender, em extenso significativa, da conjuntura econmica, condies poltica e social existente nos principais mercados de exportao da Companhia. Alm disso, a operaes da Companhia vm sendo frequentemente afetadas por greves de funcionrios porturios ou de agentes alfandegrios, agentes de inspeo sanitria e demais agentes pblicos nos portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. No Brasil, por exemplo, os vigilantes sanitrios do Governo Federal do Brasil ( Governo Federal) entram em greve de tempos em tempos, causando atrasos nas exportaes de produtos da Companhia. Uma greve prolongada no futuro poder prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia. As operaes estrangeiras da Companhia impem riscos especiais a seus negcios e operaes. A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras da Companhia esto sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuaes na taxa de cmbio, inflao ou deflao nos pases em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; e (iv) alteraes nas leis e polticas dos pases em que a Companhia atua. Em setembro de 2010, a China instituiu um direito anti-dumping e de compensao de at 135,7% cobrados sobre as importaes de produtos de frango dos Estados Unidos, incluindo 58,5% cobrado sobre as importaes dos produtos de frango da Companhia para a China. At que estas imposies sejam modificadas ou eliminadas, as taxas de servio podem ser esperadas para dissuadir importadores chineses de comprar produtos de frango de origem norte-americana, incluindo produtos da Companhia, e pode ser esperado uma diminuio do volume de tais compras. A China um dos maiores mercados internacionais da PPC. Em janeiro de 2010, a Rssia, tambm um dos maiores mercados internacionais da PPC, introduziu novos controles sanitrios que, efetivamente, proibiram as importaes de aves dos Estados Unidos aps 1 de Janeiro de 2010. Enquanto as restries permaneceram vigentes, a PPC foi incapaz de exportar seus produtos de frango para a Rssia. Em 24 de junho de 2010, a Rssia e os Estados Unidos anunciaram que tinham chegado a um acordo para permitir a retomada das exportaes de aves para a Rssia. A Rssia permitiu que as importaes de aves dos Estados Unidos fossem retomadas e a Companhia passou a exportar produtos para a Rssia novamente em setembro de 2010, no h garantias de que novas interrupes no iro surgir. Por exemplo, a Rssia indicou que ir desenvolver a sua produo avcola interna e estabeleceu uma quota de importao de 350.000 toneladas de aves por ano. Autoridades comerciais do Mxico, o mercado internacional mais importante de frangos provenientes dos EUA nos ltimos anos, recentemente concluram uma investigao dos produtos dos EUA relacionada a denncias de dumping apresentadas por alguns processadores mexicanos de frango. Estes processadores mexicanos alegaram que os produtores dos EUA venderam pernas e coxas de frango no mercado mexicano por preos abaixo do seu custo de produo em 2010. Em 6 de agosto de 2012, o governo mexicano emitiu suas resolues finais impondo certas obrigaes PPC e alguns outros produtores de frango norteamericanos. O Mxico ir impor uma taxa de importao de aproximadamente 25% sobre as coxas e sobrecoxas de frango exportadas pela PPC e trs outros exportadores dos EUA e obrigaes de aproximadamente 127% em coxas e sobrecoxas de frango exportadas por todas as outras empresas dos EUA. No entanto, o governo mexicano adiou a imposio de tais obrigaes at a normalizao das condies no mercado domstico mexicano de frango resultante do surto de gripe aviria H7N3 no estado mexicano de Jalisco. Em 3 de setembro de 2012, a PPC e alguns outros produtores dos EUA entraram com
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um pedido na Secretaria NAFTA (North America Free Trade Agreement) para um painel de reviso da deciso mexicana. Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alteraes nas polticas dos pases em que a Companhia atua ou para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia. O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influncia significativa na economia argentina, o que pode impactar os negcios da Companhia na Argentina. A economia argentina caracterizada pela frequente, e ocasionalmente drstica, interveno do governo argentino, o qual frequentemente realiza modificaes em suas polticas monetrias, de crdito e outras polticas para influenciar a economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar a inflao, alm de outras polticas, frequentemente implicaram controles de salrios e de preo, oscilaes das taxas de juros do Banco Central da Repblica Argentina bem como outras medidas, como o estabelecimento de uma quota exportao de carne bovina e tarifao que se mantm efetiva at os dias atuais. A receita da Companhia derivada das operaes na Argentina representa menos de 1% da receita consolidada da Companhia. As medidas tomadas pelo governo argentino em relao economia podem impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros.
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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, atravs do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina financeira e na gesto conservadora de caixa. Em relao aos riscos financeiros aos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los por meio do uso de gesto de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opes, relativos ao risco de flutuao da moeda decorrente de vendas ou vendas antecipadas de nossos produtos acabados que so denominados em outras moedas que no dlares americanos. No entanto, tais estratgias no descaracterizam a incidncia de tais riscos em sua totalidade. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo 4.1 deste Formulrio de Referncia.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios, o que inclui aes cveis, tributrias, trabalhistas e ambientais. A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC ( BR GAAP) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados, a Companhia acredite que um resultado desfavorvel seja provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seo 4, CVM ser entendida como a Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e que incluem processos tributrios, trabalhistas, cveis e ambientais, sendo que, em 30 de setembro de 2013, o valor das provises constitudas em face das contingncias consideradas como de perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia foi no montante total de R$ 161,585 milhes. Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a Companhia parte. Na avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente capacidade de o resultado do processo impactar de forma significativa seu patrimnio, sua capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando tambm outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusulas estatutrias. No obstante, a administrao da Companhia entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no causaria riscos de imagem para a Companhia. Trabalhista Em 30 de setembro de 2013, a Companhia figurava como parte em, aproximadamente, 9.665 aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho (j incluindo os processos em que Bertin S.A. e controladas ("Bertin") figuravam como parte), envolvendo o valor total em discusso de, aproximadamente, R$ 1.417 milhes, sendo que, salvo quanto aos processos expressamente mencionados neste item, nenhum deles considerado relevante para o desempenho das atividades da Companhia. Em 30 de setembro de 2013 havia proviso para perdas trabalhistas de R$ 56,642 milhes, correspondente aos processos trabalhistas avaliados com risco de perda provvel. De uma maneira geral, os processos trabalhistas esto relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, hora extra por antecipao e aumento da jornada (horas in itinere e troca de uniforme), reverso de justa causa, intervalo do artigo 253 da Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 (CLT) e doena profissional. Em outubro de 2012, o Tribunal Superior do Trabalho (TST) emitiu a Smula 438 ("Smula 438") estabelecendo que empregados que trabalham em ambiente artificialmente frio, ainda no labore em cmaras frigorficas, tm direito a intervalos regulares durante o horrio de trabalho. Tendo em vista a edio da Smula 438, a Companhia tomou as medidas necessrias para atend-la.
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Com relao ao civil pblica ajuizada em 2009, a Companhia assinou, em 2 de abril de 2009 um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com o Ministrio Pblico do Trabalho do Estado do Mato Grosso para ratificar o entendimento da Smula 438. Em abril de 2013, a Companhia assinou um TAC com o Ministrio do Trabalho do Estado do Mato Grosso do Sul (TAC MS) para regulamentar os aspectos trabalhistas das atividades de desossa em ambiente artificialmente frio na instalao de Navira. Por meio do TAC MS, a Companhia concordou em implementar medidas para conceder pausas regulares aos trabalhadores durante as horas de trabalho na desossa de Navira, bem como, pagar um valor total de R$ 0,75 milho, ao longo de 30 meses, para algumas instituies indicadas pelo Ministrio do Trabalho do Estado de Mato Grosso do Sul. Desde a assinatura do TAC MS, a Companhia vem realizando as atividades de desossa em suas unidades conforme acordado com o Ministrio Pblico do Trabalho. Nesse sentido, realizou melhorias das condies trabalho sem a perda de eficincia na sua produo. Segue, abaixo, o detalhamento do processo: Processo n 0055900-95.2009.5.24.0086 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Foi firmado Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) em 02/04/2013 assegurando a concesso de pausas para os colaboradores das reas refrigeradas abaixo de 12 C. Chance de perda Anlise de impacto em caso Valor de perda do se processo provisionado, No se aplica houver proviso Remota Em caso de descumprimento multa mensal de R$ 2.000,00 por trabalhador afetado; Vara do Trabalho de Navira - MT 1 instncia 2009 Bertin S.A (JBS S.A) x Ministrio Pblico do Trabalho R$ 10.000.000,00
(i)
Cvel
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia figura como parte em 399 aes cveis, sendo certo que o valor total dos pedidos de referidas aes de aproximadamente R$ 725,484 milhes. Havia proviso de R$ 9,761 milhes para as contingncias cveis em 30 de setembro de 2013. De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como r versam sobre acidentes de trabalho, questes de consumidor e cobranas indevidas e a Companhia acredita que nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. a) Indenizao pelo uso da marca H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a marca Frigoara sem a sua autorizao de seu titular. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de
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avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315 milhes, assim exige-se uma indenizao por danos morais de R$ 100 milhes e ressarcimento no importe de R$ 26,938 milhes. Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista que os pedidos esto relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade do Frigorfico. No mrito, demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigoara que necessitava comprovar SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para conseguir a obteno da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado. Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria dimensionada com relao ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Ressalta-se que quase a totalidade dos produtos fabricados era comercializada com a marca Friboi, sendo que com a marca Frigoara era produzida somente carne moda em nfima quantidade. Posto isto, a Companhia entende que o risco econmico baixo, razo pela qual provisionou o valor de R$ 600 mil reais. O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua remessa Justia Federal de Cceres, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007. Atualmente, o Juzo Federal de Cceres intimou as partes a se manifestarem a respeito da redistribuio quele Juzo e determinou a reunio do processo Ao Declaratria em que se discute a propriedade do Frigorfico localizado em Araputanga/MT. Aps, a Unio ser intimada a manifestar sobre possvel interesse na causa. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao acredita que prevalecero seus argumentos. baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada na jurisprudncia, favorvel, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre esta espcie de processo. Segue, abaixo, o detalhamento do processo: Processo n 0003257-20.2007.4.01.3601 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a marca Frigoara sem a autorizao de seu titular. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315 milhes. Assim, exige-se uma indenizao por danos morais de R$ 100 milhes e ressarcimento no importe de R$ 26,938 milhes. 1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT 1 instncia 22/06/2004 Frigorfico Araputanga S/A x JBS S/A R$ 126.938.188,95
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Chance de perda Anlise de impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver proviso R$ 600.000,00 (embora a chance de perda seja considerada remota pela Companhia, a proviso foi estabelecida em anos anteriores com base na avaliao do risco e probabilidade de perda da poca, e tal proviso histrica foi mantida pela Companhia por conservadorismo) Remota Pagamento dos danos materiais e morais a serem fixados judicialmente.
b) Imvel em Araputanga A ao judicial que intenta anular escrituras pblicas e declarar a ineficcia do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT celebrado entre o Frigorfico Araputanga S.A. e a J&F Investimentos S.A. Tal demanda foi apresentada sob a inverdica alegao de no-pagamento do preo de aquisio pela J&F Investimentos S.A. do Imvel de Araputanga-MT, com a alegao, em consequncia, do inadimplemento do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, com pecuaristas e fornecedores. [bem como deixando de assumir dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel. Em deciso transitada em julgado, o Tribunal de Justia do Mato Grosso julgou a venda vlida e eficaz. Posteriormente, o processo foi remetido Vara Federal de Cceres, distribudo sob o n 2005.36.01.001618-8, em razo do interesse da Unio na lide. A Companhia obteve a anuncia da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme deciso da 5 Turma do TRF da 1 Regio (Proc. n 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo registro da Escritura de Compra e Venda. Atualmente, o processo est aguardando a realizao de nova percia. O primeiro laudo pericial foi favorvel Companhia, que aps avaliar os pagamentos realizados pela Agropecuria Friboi concluiu que os valores devidos foram efetivamente pagos. O agravo 006.01.00.0245847 foi julgado favoravelmente Companhia, na medida em que o TRF da 1 regio declarou vlidas as escrituras de compra e venda do imvel objeto da discusso. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao acredita que prevalecero seus argumentos e nenhuma proviso foi registrada. A probabilidade de perda considerada remota.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:
Processo n 0001618-03.2005.4.01.3601 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos 1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT 1 instncia 08/11/2005 Frigorfico Araputanga S/A x J&F Participaes S/A R$ 36 milhes
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envolvidos Principais fatos A demanda foi proposta sob a inverdica alegao de no pagamento da totalidade do preo de aquisio pela J&F Investimentos S.A. do imvel de Araputanga-MT, com a alegao, em consequncia, do inadimplemento do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel de AraputangaMT. Falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel. Chance de perda Anlise de impacto em caso Valor de perda do se No h. processo provisionado, houver proviso (ii) Tributrio Remota Retomada do imvel pelo Frigorfico Araputanga S/A.
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia era parte em 1.133 processos administrativos e judiciais de natureza tributria e mantinha proviso no montante aproximado de R$ 95,181 milhes, em tal data, para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. Alm dos processos abaixo mencionados, em 30 de setembro de 2013, a Companhia era parte em outros processos tributrios oriundos do curso normal dos seus negcios, nos quais a Companhia entende no estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. A Companhia destaca que os processos tributrios considerados com risco de perda provvel esto devidamente provisionados. A Companhia sofreu autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS) em compras de gado e transferncia de carne de Estados que estabeleceram regime simplificado de apurao de ICMS, que, segundo o Estado de So Paulo, deveriam ser aprovados pelo Confaz e so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado de So Paulo no admite os crditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente R$ 1,374,584 milhes. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuaes e, alm disso, props uma ao que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os incentivos a ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas. A ttulo exemplificativo, segue abaixo a descrio individualizada de um dos autos de infrao lavrados pela autoridade coatora do Estado de So Paulo, relacionado ao assunto acima mencionado. Tal auto de infrao foi escolhido para servir como exemplo entre os autos de infrao mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos, apenas para ilustrar os termos e condies principais das autuaes. A Companhia destaca tais casos como relevantes apenas por se tratar de matria correlata em diversos processos diferentes, com um montante total substancial. No entanto, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel impactaria de forma significante sobre a capacidade financeira da Companhia e nem influenciaria a deciso do pblico investidor. A Companhia sofreu outras autuaes pelo Fisco do Estado de Gois, em virtude de divergncias de interpretao da aplicao da Lei no tocante ao crdito de ICMS proveniente
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das exportaes, no montante de R$ 660,902 milhes. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer na maior parte desses procedimentos. INSS - FUNRURAL Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado de segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso final do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos autos de infrao soma o montante arbitrado de R$ 775,583 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial favorvel, tendo em vista que no h deciso final do Mandado de Segurana supra mencionado. Esta matria foi objeto de decises favorveis aos contribuintes, proferidas pelo plenrio do Supremo Tribunal Federal - STF para empresas cujas atividades so similares atividade da Companhia, nos julgamentos dos Recursos Extraordinrios ns 363.852/MG e 596.177/RS. Atualmente, a Companhia no procede nenhum desconto, nem recolhimento. Caso algum desconto seja feito, por questes comerciais, a Companhia procede-o e deposita em Juzo, cumprindo determinao judicial. Baseada na opinio dos assessores jurdicos e fundamentada em jurisprudncia, favorvel do STF, em caso semelhante, a Administrao acredita que prevalecero seus fundamentos e nenhuma proviso foi registrada para essa contingncia, considerando a probabilidade de perda como remota. Segue, abaixo, o detalhamento do processo:
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:
Processo n 0000050-06.2001.4.03.6100 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso final do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos autos de infrao soma o montante arbitrado de R$775,583 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude 22 Vara Federal de So Paulo - SP Segunda 2 Turma do TRF da 3 Regio 05/01/2001 JBS S/A x Gerente Executivo do INSS em So Paulo R$ 775,583 milhes
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de sentena judicial favorvel, tendo em vista que no h deciso final do Mandado de Segurana supra mencionado. Chance de perda Anlise de impacto em caso Valor de perda do se No h. processo provisionado, houver proviso (iii) Ambiental Remota Pagamento/parcelamento do dbito
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia era parte em 161 processos administrativos e judiciais de natureza ambiental envolvendo pedidos com valor total de aproximado de R$ 22,955 milhes, em tal data, para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. Em 7 de julho de 2009, a Bertin firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA (TAC PA), com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A Companhia sucessora legal do Bertin, em decorrncia da incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. Termos de Ajustamento de Conduta semelhantes ao acima mencionado foram tambm firmados com o Ministrio Pblico Federal (MPF) no Estado do Mato Grosso (em 11 de maio de 2010) e no Estado do Acre (em 27 de abril de 2011). Em novembro de 2010, a Companhia firmou dois Termos de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico do Mato Grosso do Sul, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais especficas em suas unidades localizadas em Campo Grande; e (ii) contribuir com o valor de R$700 mil para projetos ambientais do estado que atendem fazendeiros locais. Durante o ano de 2011, a Companhia pagou totalmente os valores devidos a ttulo de contribuio, todavia, o cumprimento dessa obrigao ainda no foi formalizada pelo juzo responsvel por tal TAC. Em marco de 2011, a Companhia firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico de So Paulo, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais especficas para resolver reclamaes pblicas relacionadas ao odor proveniente de sua unidade da Companhia localizada em Lins; e (ii) contribuir com o valor de R$ 4,0 milhes para suportar projetos de educao ambiental e pesquisas. Em maio de 2013, o juzo da causa considerou cumpridas todas as obrigaes tcnicas da Companhia. Nesse sentido, resta como nica obrigao da Companhia o pagamento de mais 3 parcelas anuais (2013, 2014 e 2015) no valor de R$ 800 mil. Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo TAC com o MPF dos Estados do Acre e Mato Grosso para estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas nos Estados da Amaznia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os TACs anteriormente assinados em ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que esto em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas. Atualmente, considera-se que as atividades realizadas pela Companhia esto de acordo com o disposto no Novo TAC. Caso a Companhia no cumpra com as condies do Novo TAC, a Companhia ser multada em 50 vezes o preo de uma arroba de gado, conforme estabelecido pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, por cada cabea de gado
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adquirido de fazendas que no estejam em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas. Seguem, abaixo, os detalhamentos dos TACs dos Estados do Acre, Mato Grosso e Par:
Termo de Ajustamento de Conduta - Estados do Acre e do Mato Grosso Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Em 25/03/2013, a Companhia firmou Termo de Ajustamento de Conduta - TAC que uniformiza as obrigaes a serem cumpridas por todas as unidades do frigorfico na regio amaznica e substitui os Termos de Ajustamento de Conduta firmados anteriormente pela Companhia com o MPF do Acre e Mato Grosso, renovando o compromisso em exigir dos seus fornecedores para o abate. Objeto: O Termo de Ajustamento de Conduta, proposto pelo MFP/MT, prev o compromisso dos frigorficos em no comprar animais: (i) de propriedades que figurem nas listas de reas embargadas por problemas ambientais; (ii) que figurem na 'lista suja do trabalho escravo', divulgada pelo Ministrio do Trabalho, (iii) que estejam localizadas em reas indgenas reconhecidas por portaria declaratria; (iv) que estejam situadas em territrio indgena ou unidades de conservao ambiental; e (v) que tenham condenao judicial de primeiro grau por invaso em terras indgenas, por violncia agrria, por grilagem de terra ou por desmatamento e outros conflitos agrrios. Chance de perda Anlise de impacto em caso de perda do processo No h. O descumprimento ou violao dos compromissos implicar no pagamento de multa equivalente a 50 (cinquenta) vezes o valor da arroba de boi gordo, segundo a BM&F Bovespa, por cabea de gado adquirido da fazenda fornecedora cuja aquisio tenha sido realizada sem a observncia dos termos previstos no TAC. Valor provisionado, se No h. houver proviso Termo de Ajustamento de Conduta - Estado do Par Juzo Ministrio Pblico Federal o cumprimento de critrios de legalidade ambiental e social, como requisito para a compra de animais Ministrio Pblico Federal Administrativa 25/03/2013 JBS S/A e Ministrio Pblico Federal No h.
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Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Em 7 de julho de 2009, a Bertin S/A firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais, onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A Companhia sucessora legal da Bertin S/A, em decorrncia da incorporao desta pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. Chance de perda Anlise de impacto em caso de perda do processo No h. O descumprimento ou violao dos compromissos assumidos implicar no pagamento de multa de cinco reais por hectare da fazenda fornecedora, cuja aquisio tenha sido realizada sem a observncia dos termos previstos neste instrumento, a ser recolhida ao Fundo Estadual de Meio Ambiente. Valor provisionado, se No h. houver proviso Administrativa 07/07/2009 Bertin S/A e Ministrio Pblico Federal - Estado do Par No h.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Em 30 de setembro de 2013, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.5 - Processos sigilosos relevantes

Em 30 de setembro de 2013, a Companhia e suas controladas no so parte em processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia e suas controladas no so parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, alm dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de Referncia.
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4.7 - Outras contingncias relevantes

Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procedimentos judiciais aplicveis JBS USA e Pilgrims Pride. JBS USA Unidade de Grand Island, Nebraska Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska ( DEQ), e a Environmental Protection Agency, agncia de proteo do Meio-Ambiente norte-americana (EPA), alegaram que de 2004 at a data presente a gua residual descartada da unidade de Grand Island, Nebraska, da JBS USA, tinha violado vrias disposies da Lei de Proteo ao Meio Ambiente de Nebraska e da Lei de gua Limpa federal, fazendo com que a Cidade de Grand Island violasse os limites de descarte de gua residual previstos em seu alvar. A EPA e o DEQ pleiteavam multa e liminar para assegurar o cumprimento das Leis acima mencionadas. Em janeiro de 2009, a JBS USA recebeu intimao do jri de instruo da Procuradoria dos Estados Unidos do Distrito de Nebraska, solicitando documentos relacionados ao seu sistema de pr-tratamento de gua residual da unidade de Grand Island. A negociao entre a JBS USA, a DEP e a EPA foi efetuada e encerrada em 2011. A JBS USA cumpre integralmente com os termos e condies da negociao efetuada. Processos da Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana (EEOC) Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no poderiam fazer uma pausa para orar ao pr do sol para marcar o final de um jejum de um dia, uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionrios e 90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente, aps no voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios demitidos foram registradas na EEOC, alegando, entre outras coisas, discriminao no emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de funcionrios. Em 31 de agosto de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios demitidos. Recentemente, a JBS USA recebeu notificao da EEOC dando cincia de que a conciliao com os demitidos no obteve xito e, em consequncia, tanto a EEOC, como os demitidos podero ajuizar ao contra a JBS USA. Aps os incidentes de setembro de 2008, a JBS USA estabeleceu salas de orao especiais em suas unidades e implementou procedimentos que permitem que seus funcionrios muulmanos faam a pausa necessria para cumprir suas obrigaes religiosas. A JBS USA no teve problemas no perodo do Ramadan nos anos de 2010, 2011 e 2012. A fase probatria de Grand Island foi concluda e encontra-se em julgamento antecipado da lide. Caso no ocorra o julgamento antecipado da lide, o processo ir para julgamento em maio de 2013. Em Greeley, o processo est em fase probatria. PILGRIMS PRIDE Litgios de Criadores Um processo foi movido em nome de 555 autores, predominantemente criadores ou excriadores de aves, pleiteando, em geral, indenizao por danos no especificados nos termos do Packers and Stockyards Act de 1921 (PSA), do Deceptive Trade Practices Act do Texas
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(DTPA), alm de fraude nos termos dos princpios de common law e no divulgao fraudulenta, impedimento processual e causar intencionalmente sofrimento emocional ( Ao Adams). Esse caso foi unificado com o caso da Cidade de Clinton descrito abaixo. O pedido de arquivamento feito pela Pilgrims Pride foi concedido parcialmente, indeferindo todas as reivindicaes dos autores, exceto do DTPA. O tribunal concordou com o pleito dos autores que apresentaram a reclamao alterada em 7 de dezembro de 2009. A Pilgrims Pride entende que no tem qualquer responsabilidade no caso e, portanto, no expressa opinio quanto probabilidade de um resultado desfavorvel. Uma ao judicial tambm foi interposta por Ricky Arnold e outros contra a Pilgrims Pride e dois de seus funcionrios, Danny Boone e Jamie Statler, na Vara do Condado de Van Buren, Arkansas (Ao Arnold). Os autores incluem criadores de aves contratados de 74 fazendas. Os autores alegam que a Pilgrims Pride e seus funcionrios fizeram diversas declaraes falsas para induzir os autores a construir fazendas de frangos e celebrar contratos de criao de frangos com a Pilgrims Pride e que descobriram que as declaraes eram falsas quando a Pilgrims Pride desativou sua unidade de processamento em Clinton, Arkansas em 2008, para a qual tais produtores forneceriam as aves. Os autores alegam: (a) fraude e dolo; (b) impedimento processual; e (c) violaes da Arkansas Livestock and Poultry Contract Protection Act. Os danos (se houver) no foram apurados. O caso foi sobrestado devido ao pedido de falncia. A Pilgrims Pride entende que no tem qualquer responsabilidade frente aos autores da Ao Arnold e, portanto, no expressa opinio quanto probabilidade de um resultado desfavorvel. Litgios relacionados ERISA In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation, est em trmite no Juzo Federal de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra os rus Lonnie Bo Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J. Clinton Rivers, Ric hard A. Cogdill, Renee N. DeBar, o Comit de Remunerao e outros rus no nomeados. Esse caso a unificao de duas aes coletivas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de acordo com o artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA) (Caso Patterson). Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de diligncia e lealdade frente aos participantes e beneficirios do Plano de Poupana de Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e Aposentadoria de Funcionrios da To-Ricos, Inc. (Planos), por conta da realizao de investimento supostamente imprudente dos Planos nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer informaes precisas aos participantes e beneficirios dos Planos. Apesar de a Pilgrims Pride no ser r do processo, seu estatuto social prev que a Pilgrims Pride indenize seus atuais e antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e despesas incorridas por eles em aes que os envolvam. A seguradora j consentiu com o seu dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. No obstante, a Pilgrims Pride protocolou um pedido alegando ilegitimidade passiva, que foi negada. Atualmente, o processo encontra-se em fase probatria.
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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
a. restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos;
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no Brasil. b. restries circulao e transferncia dos valores mobilirios:
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no Brasil. c. hipteses de cancelamento de registro:
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no Brasil. d. outras questes do interesse dos investidores:
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no Brasil.
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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

5.1 Descrio dos principais riscos de mercado
O governo brasileiro exerce, e continuar a exercer, influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, assim como as condies polticas e econmicas do pas, poderiam afetar negativamente as atividades da Companhia. O governo brasileiro intervm frequentemente na economia do pas e ocasionalmente implementa mudanas polticas e regulatrias significativas. As aes do governo para controlar a inflao e outras regulamentaes e polticas tm envolvido, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal, controle de preos, desvalorizaes cambiais, controle de capitais, limites a importaes, entre outras aes. As atividades da Companhia, assim como sua situao financeira e resultados operacionais, podem ser adversamente afetados por mudanas em polticas e regulamentaes governamentais envolvendo, ou afetando, fatores tais como: poltica monetria e taxas de juros; controles cambiais e restries a remessas internacionais; flutuaes na taxa de cmbio; mudanas fiscais e tributrias; liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro; taxas de juros inflao; liquidez do mercado financeiro e de capitais domsticos; escassez de energia; poltica fiscal; e outras mudanas polticas, sociais e econmicas no pas ou que afetem o mesmo.
Incertezas relacionadas possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro, mudanas polticas e regulamentaes que envolvam ou afetem os fatores mencionados acima, entre outros, podem contribuir para um cenrio de incerteza econmica no pas e de alta volatilidade no mercado nacional de valores mobilirios, assim como em valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras no exterior. Essa incerteza e outros eventos futuros que afetem a economia brasileira, alm de outras medidas adotadas pelo governo, podem afetar negativamente as operaes da Companhia e seus resultados operacionais. A Companhia no pode prever se, ou quando, novas polticas fiscais, monetrias e de taxas de cmbio sero adotadas pelo governo brasileiro, ou mesmo se tais polticas iro de fato afetar a economia do pas, as operaes, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. As operaes internacionais e de exportao expem a Companhia a riscos relacionados a flutuaes de moeda, bem como a riscos polticos e econmicos em outros pases. As exportaes da Companhia, principalmente para China, Hong Kong, Taiwan, Vietn, Mxico, Japo, frica, Oriente Mdio, Unio Europia, Rssia e Coria do Sul, representaram 26,8% e 24,5% da receita bruta de vendas da Companhia no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, respectivamente. As atividades internacionais da Companhia a expem a riscos no enfrentados por empresas com atuao restrita ao Brasil. Um risco significativo a possibilidade de as operaes internacionais serem afetadas por restries e tarifas de importao ou outras medidas de proteo ao comrcio e exigncias de licena de importao ou exportao. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender significativamente das condies econmicas, polticas e sociais nos principais mercados da Companhia (China, Hong Kong, Taiwan, Vietn, Mxico, Japo, frica, Oriente Mdio, Unio Europia, Rssia e Coria do Sul). Outros riscos associados s operaes internacionais da Companhia incluem: (i) variao das taxas de cmbio e de inflao nos pases estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alterao das condies polticas ou econmicas de um pas ou de uma regio especfica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequncias potencialmente negativas em decorrncia de alteraes de exigncias regulatrias; (v) dificuldades e custos associados observncia e execuo de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Prticas de Corrupo no Exterior; (vi) alquotas de tributos que podero exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que podero estar sujeitos a exigncias de reteno e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequncias potencialmente negativas de alteraes na legislao tributria; e (vii) custos de distribuio, interrupes do transporte ou reduo da disponibilidade de transporte fretado. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negcios em mercados existentes ou em desenvolvimento.
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Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente os Estados Unidos e pases de economia emergente, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive das aes da Companhia. O valor de mercado de valores mobilirios de companhias brasileiras influenciado, em diferentes escalas pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo outros pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. Embora a conjuntura econmica nesses pases possa ser significativamente diferente da conjuntura econmica no Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de emissores brasileiros. Por exemplo, os acontecimentos no mercado de dvida soberana relacionado aos pases da Unio Europeia, especialmente a Grcia, levaram ao aumento de insegurana por parte dos investidores. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobilirios de emisso da Companhia. Isso poderia prejudicar o preo de mercado das aes de emisso da Companhia, alm de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operaes no futuro em termos aceitveis, ou sob quaisquer condies. A economia brasileira tambm afetada por condies econmicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condies econmicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preos das aes na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensveis a flutuaes das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como s variaes dos principais ndices de aes norte-americanos. Ainda, redues na oferta de crdito e a deteriorao das condies econmicas em outros pases, incluindo, mas no limitado a, a crise da dvida que afeta alguns pases da Unio Europeia, podem prejudicar os preos de mercado dos valores mobilirios brasileiros. No passado, o desenvolvimento de condies econmicas adversas em outros pases de mercados emergentes resultou, em geral, na sada de recursos do Brasil e, consequentemente, na reduo de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em uma recesso global, com vrios efeitos que, direta ou indiretamente, prejudicaram os mercados financeiros e da economia brasileira. Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente o preo de mercado dos ttulos mobilirios e tornar mais difcil para ns acessar os mercados de capitais e o financiamento de nossas operaes no futuro em termos aceitveis.
Oscilaes das taxas de juros podero provocar efeito prejudicial no negcio da Companhia e nos preos de mercado das suas aes. O Comit de Poltica Monetria do Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema bancrio brasileiro em geral. Em 30 de setembro de 2013, R$10.380,1 milhes, aproximadamente 34,3% das dvidas bancrias da Companhia que totalizavam R$30.242,5 milhes, eram (i) denominadas (ou conversveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a ndices de inflao, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dlares e atreladas a LIBOR. Portanto, uma elevao do CDI, da TJLP ou da LIBOR poder ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na medida em que pode aumentar os custos da dvida da Companhia. A inflao e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combat-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, podero contribuir para a incerteza econmica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condio financeira da Companhia, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes. No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A inflao e certos atos do governo para combat-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introduo do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflao brasileira tem sido substancialmente menor do que nos perodos anteriores. No ano de 1993, por exemplo, a inflao, media pelo IPCA, atingiu taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais recentes de 2010 , 2011 e 2012, atingiu taxas de 5,9%, 6,5% e 5,8%, respectivamente, segundo dados do IBGE. No entanto, presses inflacionrias persistem e medidas adotadas para combat-las, bem como a especulao sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, tm gerado ao longo dos ltimos anos um clima de incerteza econmica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O Brasil poder vivenciar altos ndices de inflao no futuro. As presses inflacionrias podem levar a intervenes governamentais sobre a economia, incluindo a introduo de polticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente as operaes da Companhia e o valor de mercado das suas aes.
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A volatilidade do real em relao ao dlar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e sobre o preo de mercado de suas aes. Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizaes. O Governo Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas durante as quais a frequncia dos ajustes variou de diria a mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o real e o dlar e outras moedas. Em 30 de setembro de 2013, a taxa de cmbio entre o real e o dlar era de R$ 2,230 por US$ 1,00. Uma parcela significativa do endividamento da Companhia, parte significativa de sua receita e algumas de suas despesas operacionais so, e a Companhia espera que continuem sendo, denominadas ou indexadas em dlares norte-americanos e em outras moedas estrangeiras. A exposio da Companhia a moedas estrangeiras, em 30 de setembro de 2013 era de, aproximadamente, R$13.258,5 milhes. A Companhia pode no possuir sua exposio lquida por endividamento em moeda estrangeira totalmente coberta por hedge. Alm disso, possvel que no haja disponibilidade no mercado para a realizao de operaes de hedge a custos razoveis. Qualquer desvalorizao cambial no coberta por contratos de proteo financeira (hedge) poderia ter um efeito adverso relevante nos negcios e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, uma desvalorizao ou uma taxa de cmbio menos favorvel poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relao dvida da Companhia em dlares norte-americanos.
Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco de mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de Gesto de Riscos definida pelo Comit de Gesto de Riscos e Diretoria Executiva. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao do Comit de Gesto de Riscos que, ao aprov-las, supervisiona a implementao das novas solues, observando limitaes de alada e as diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos. a) Risco de mercado Em particular, as exposies a risco de mercado so constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos. funo da Diretoria de Controle de Riscos garantir que as demais reas operacionais da Companhia estejam dentro dos limites de exposio definidos pela Administrao da Companhia, financeiramente protegidas contra oscilaes de preos, centralizando as exposies e aplicando a Poltica de Gesto de Riscos da Companhia. A Diretoria de Controle de Riscos utiliza sistemas de informao proprietrios e de terceiros, especficos para o gerenciamento de posies e riscos de mercado, efetuando anlises de cenrios de estresse e de Valor em Risco (VaR) para medir a exposio total e tambm o risco especifico do fluxo de caixa com a bolsa de valores. a.1) Risco de taxa de juros O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e suas controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este risco, em operaes atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Poltica de Gesto de Riscos no traz diretrizes mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de
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Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode propor ao Comit de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposio global da Companhia. A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a taxas de juros da Companhia e suas controladas em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos e so representativas da exposio incorrida durante o perodo, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil
Controladora Exposio lquida de passivos e ativos taxa CDI: NCE / Compror / Outros CDB-DI Fundos de investimentos, LCA-DI e Ttulos Pblicos Total Exposio de passivos taxa LIBOR/EURIBOR: Capital de giro - Euros Capital de giro - Dlares Americanos Pr-pagamento Outros Total Exposio de passivos taxa TJLP: FINAME / FINEM BNDES Automtico EXIM - fomento exportao CDC Total 279.556 5.356 8.534 293.446 235.436 38.532 87.012 13.750 374.730 307.966 6.058 8.534 322.558 239.082 38.532 87.012 13.750 378.376 40.849 2.419.235 2.460.084 1.345.644 1.345.644 93.551 229.745 2.914.215 332.020 3.569.531 43.248 120.260 1.407.150 295.167 1.865.825
30.09.13 31.12.12
Consolidado
30.09.13 31.12.12
5.889.159 (2.758.062) (352.699) 2.778.398
4.272.358 (2.295.275) (255.549) 1.721.534
6.487.964 (2.819.418) (894.376) 2.774.170
4.272.358 (2.429.706) (1.004.151) 838.501
Anlise de sensibilidade As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas, sendo que as taxas ps-fixadas esto representadas por TJLP, CDI. Libor e Euribor. A Administrao considera que a exposio s flutuaes das taxas de juros no acarreta impacto relevante, de forma que, preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em funo de situaes especficas que possam se apresentar. Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxa de juros a que a Companhia est exposta em 30 de setembro de 2013, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Em R$ mil
Efeito no resultado - Controladora Cenrio (II) Cenrio (III) Cenrio (I) VaR Deteriorao de Deteriorao de 99% I.C. 1 dia 25% 50%
(13.733) (12.160) (1.450) (27.343) (694.600) (615.021) (73.362) (1.382.983) (1.389.199) (1.230.042) (146.723) (2.765.964)
Exposio
Contratos indexados CDI Contratos indexados Libor / Euribor Contratos indexados TJLP
Risco
Aumento da taxa CDI Aumento da taxa Libor / Euribor Aumento da taxa TJLP
Exposio
Contratos indexados CDI Contratos indexados Libor / Euribor Contratos indexados TJLP
Risco
Aumento da taxa CDI Aumento da taxa Libor / Euribor Aumento da taxa TJLP
Efeito no resultado - Consolidado Cenrio (II) Cenrio (III) Cenrio (I) VaR Deteriorao de Deteriorao de 99% I.C. 1 dia 25% 50%
(13.712) (17.644) (1.594) (32.950) (693.543) (892.383) (80.640) (1.666.566) (1.387.085) (1.784.766) (161.279) (3.333.130)
Premissas
Taxa CDI Taxa Libor / Euribor Taxa TJLP
Risco
Aumento da taxa Aumento da taxa Aumento da taxa
Cenrio atual
8,710% 0,626% 5,000%
Cenrio (I) VaR 99% I.C. 1 dia

8,753% 0,629% 5,025%
Cenrio (II) Deteriorao de 25%

10,888% 0,783% 6,250%
Cenrio (III) Deteriorao de 50%

13,065% 0,939% 7,500%
PGINA: 52 de 484
Verso : 15

a.2) Risco de variao cambial O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia pode incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de Gesto de Riscos clara ao no entender que a simples existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo econmica, pois devem ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do mercado. Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa futuros relativos as estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps); visando a proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar Norte-Americano (US$), Euro () e Libra Esterlina (). Conforme descrito na nota explicativa de segmentos operacionais das demonstraes financeiras, aproximadamente 73% das vendas do Grupo so efetuadas pelas operaes da JBS USA e suas subsidirias, as quais operam preponderantemente em dlar americano, portanto, sem risco de exposio cambial. Aproximadamente 25% das vendas so efetuadas pela controladora, para as quais apresentamos o quadro de anlise de sensibilidade para risco de variao cambial. Os demais 2% das nossas vendas so efetuadas por subsidirias, sendo em sua maioria em moeda local e uma pequena parte em dlar, considerado imaterial para abertura nas demonstraes de anlise de sensibilidade de risco cambial. A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao cambial da Companhia em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos. Entretanto, tendo em vista o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1, cumpre mencionar que durante o perodo houve movimentao representativa devido a operaes de proteo cambial junto a bolsa de valores conforme programao de operaes financeiras e comerciais.
Em R$ mil
PGINA: 53 de 484
Verso : 15

Controladora EXPOSIO em US$ - apresentado em milhares de reais OPERACIONAL Caixa e equivalentes Contas a receber Estoques Pedidos de venda Fornecedores Subtotal FINANCEIRO Emprstimos e financiamentos Subtotal DERIVATIVOS Contratos futuros Non Deliverable Fowards (NDFs) Swap (Ativo) Subtotal TOTAL DA EXPOSIO 2.125.248 5.352.000 281.688 7.758.936 895.186 Controladora EXPOSIO em (EURO) - apresentado em milhares de reais OPERACIONAL Contas a receber Pedidos de venda Fornecedores Subtotal DERIVATIVOS Contratos futuros Non Deliverable Fowards (NDFs) Subtotal TOTAL DA EXPOSIO 26.477 (150.905) (124.428) 34.463 Controladora EXPOSIO em (Libras Esterlinas) - apresentado em milhares de reais OPERACIONAL Contas a receber Pedidos de venda Subtotal DERIVATIVOS Contratos futuros Subtotal TOTAL DA EXPOSIO (106.570) (106.570) (1.227) (65.897) (65.897) (7.008) 30.09.13 31.12.12 (144.894) (144.894) 51.793 30.09.13 31.12.12 (16.348) 97.872 81.524 (3.877.061) 1.480.352 2.365.807 50.541 844.980 (36.389) 4.705.291 1.264.644 1.607.515 56.763 681.245 (85.906) 3.524.261 30.09.13 31.12.12
(11.569.041) (11.569.041)
(7.482.846) (7.482.846)
87.909 95.780 (24.798) 158.891
97.233 99.454 196.687
64.506 40.837 105.343
30.157 28.732 58.889
a.2.1) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de futuro de moeda estrangeira da Companhia
Em R$ mil
PGINA: 54 de 484
Verso : 15

Em US$ 30 de setembro de 2013 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteo Dlar Instrumento Futuro Natureza Compra Quantidade 19.000 Nocional 2.125.248 2.125.248 31 de dezembro de 2012 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteo Dlar Instrumento Futuro Natureza Venda Quantidade (160) Nocional (16.348) (16.348) Em (EURO) 30 de setembro de 2013 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteo Euro Instrumento Futuro Natureza Compra Quantidade 175 Nocional 26.477 26.477 31 de dezembro de 2012 Contratos futuros - Bolsa de Chicago Objeto de proteo Euro Instrumento Futuro Natureza Venda Quantidade (1.065) Nocional (144.894) (144.894) Em (Libras Esterlinas) 30 de setembro de 2013 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteo Libra Esterlina Instrumento Futuro Natureza Venda Quantidade (839) Nocional (106.570) (106.570) 31 de dezembro de 2012 Contratos futuros - Bolsa de Chicago Objeto de proteo Libra Esterlina Instrumento Futuro Natureza Venda Quantidade (565) Nocional (65.897) (65.897) Valor de mercado (110) (110) Valor de mercado 1.426 1.426 Valor de mercado 402 402 Valor de mercado (456) (456) Valor de mercado 2.526 2.526 Valor de mercado (71.317) (71.317)
a.2.2) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de swap da Companhia Os instrumentos financeiros de swap so derivativos contratados para cobertura da exposio cambial lquida dos ativos e passivos financeiros consolidados da Companhia e suas controladas, e so classificados na categoria ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado. Foram contratados junto ao Citibank.
Em R$ mil
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Verso : 15

Swap (Ativo em US$)
Data incio Sw ap Nocional - US$ Nocional - R$ Data vencim ento Sw ap Valor justo (Ponta ativa) - R$ Valor justo (Ponta passiva) - R$ Posio de Sw ap em 30.09.13
03/02/2009 29/05/2013
26.317 100.000 126.317
58.688 223.000 281.688

Nocional - R$
04/02/2015 05/09/2014
57.292 224.691 Total
58.581 225.279
(1.289) (588) (1.877)

Posio de Sw ap em 31.12.12
Data incio Sw ap
Nocional - US$
Data vencim ento Sw ap
Valor justo (Ponta ativa) - R$
Valor justo (Ponta passiva) - R$
04/02/2011
47.850 47.850
97.782 97.782
04/02/2015
89.353 Total
92.083
(2.730) (2.730)
a.2.3) NDF's (Non deliverable forwards) Objeto de proteo Dlar Instrumento NDF Natureza Compra Nocional - USD 2.400.000 2.400.000 a.2.3) NDF's (Non deliverable forwards) Objeto de proteo Euro Instrumento NDF Natureza Venda Nocional - Euro (50.000) (50.000) Nocional - R$ (150.905) (150.905) Posio em 30.09.13 10.904 10.904 Posio em 31.12.12 Nocional - R$ 5.352.000 5.352.000 Posio em 30.09.13 (442.630) (442.630) Posio em 31.12.12 -
Anlise de sensibilidade Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est exposta em 30 de setembro de 2013, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Em R$ mil
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Verso : 15

Risco de cmbio (US$) Exposio Risco Efeito no resultado - Controladora Cenrio (I) VaR 99% I.C. 1 dia
(220.251) 89.579 147.715 17.043
Cenrio (II) Depreciao do R$ em 25%

(2.892.260) 1.176.323 1.939.734 223.797
Cenrio (III) Depreciao do R$ em 50%

(5.784.521) 2.352.646 3.879.468 447.593
Financeira Operacional Derivativos de proteo cambial
Depreciao do R$ Apreciao do R$ Apreciao do R$
Premissas
Risco
Cenrio atual

2,2699

2,7875

3,3450
Taxa do dlar
Depreciao do R$
2,2300
O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%.
Risco de cmbio ( - EURO) Exposio Risco
Efeito no resultado - Controladora Cenrio (I) VaR 99% I.C. 1 dia

3.278 (2.567) 711
Cenrio (II) Apreciao do R$ em 25%

39.723 (31.107) 8.616
Cenrio (III) Apreciao do R$ em 50%

79.446 (62.214) 17.232
Operacional Derivativos de proteo cambial
Apreciao do R$ Depreciao do R$
Premissas
Risco
Cenrio atual

3,0804

3,7726

4,5272
Taxa do euro
Apreciao do R$
3,0181
Risco de cmbio ( - Libras Esterlinas)
Efeito no resultado - Controladora Cenrio (II) Apreciao do R$ em 25%

26.336 (26.643) (307)
Exposio
Risco

2.216 (2.241) (25)

52.672 (53.285) (613)
Operacional Derivativos de proteo cambial
Apreciao do R$ Depreciao do R$
Premissas
Risco
Cenrio atual

3,6836

4,5096

5,4116
Taxa da libra
Apreciao do R$
3,6077
O risco da exposio operacional em Euro e Libra Esterlina da depreciao do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos a reduo do Euro e Libra Esterlina em 25% e 50%. a.3) Risco de preos de commodities A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda a cadeia de protena animal, biodiesel entre outros), e no curso normal de suas operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e brasileiro. Os mercados de commodities tm como caracterstica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de commodities da Companhia e suas controladas e propor ao Comit de Gesto de Riscos estratgias para mitigar tais exposies. Observando a Poltica de Gesto de Riscos e as limitaes de alada, o Comit supervisiona a execuo de tais estratgias e acompanha seus resultados. Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos sensveis estocagem. Visando manter o fluxo contnuo destes insumos, so utilizados contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo, garantindo preo e volume mnimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento pr-definido pelo Comit de Gerenciamento de Riscos, bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos sobre estoques e vendas contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteo financeira adequados a cada situao, notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia julga adequado assumir o valor mdio gasto com os insumos como parmetro indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes. a.3.1) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (boi) da Companhia
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Verso : 15

O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, e reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a termo para entrega futura, atravs da contratao de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o zeramento da posio e garantindo o preo de mercado. Os parmetros para reduo do risco de compra de gado so baseados na posio da carteira fsica dos contratos de compra de boi a termo, considerando valores e prazos negociados. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo da arroba do boi gordo da Companhia em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos e so representativas da exposio incorrida durante o perodo, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil
EXPOSIO Contratos firmes de compra de boi TOTAL
30.09.13 31.12.12
224.321 224.321
4.255 4.255
Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de gado
Em R$ mil
Contraparte do valor principal Valor de referncia (nocional @) (177.169) Valor de Mercado R$
Derivativo Contratos futuros (BM&F)
Vencim ento Outubro/2013 a Maio de 2014
A receber
A pagar
R$
Arroba de boi
BM&F
499
Risco de preo de compra de gado
Efeito no resultado - Controladora Cenrio (II) Apreciao do R$ em 25%

(56.080) 1.308 (54.772)
Exposio
Risco

(1.655) 1.308 (347)

(112.161) 88.585 (23.576)
Operacional Derivativos de proteo do preo da arroba do boi
Apreciao da arroba de boi Apreciao da arroba de boi
Premissas
Cotao do preo da arroba
Risco
Apreciao da arroba de boi
Cenrio atual
112,8000

113,6325

141,0000

169,2000
O risco da exposio operacional em contratos firmes de compra de boi a variao para cima da cotao da arroba de boi, dessa forma, calculamos o risco da apreciao do preo de mercado da cotao da arroba de boi. a.3.2) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (milho) da Companhia: O ramo de atuao da Companhia em sua Diviso de Confinamento est exposto volatilidade dos preos de milho, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de estoque, iniciou a estratgia de gesto de risco de preo do milho atuando no controle fsico, que inclui expectativas de consumo futuro, compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, atravs da contratao de hedge de futuro de milho na BM&F, visando garantir o preo de mercado. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%.
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Verso : 15

A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo da saca de milho da Companhia em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos e so representativas da exposio incorrida durante o perodo, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1. Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de milho
Em R$ mil
Contraparte do valor principal Valor de referncia (nocional) Valor de Mercado R$
Derivativo
Vencim ento
A receber
A pagar
Contratos futuros (BM&F)
Novembro de 2013 Janeiro de 2014
Sacas de milho
R$
BM&F
5.582
(67)
Risco de preo de compra de milho
Efeito no resultado - Controladora Cenrio (II) Apreciao em 25%

(1.396) (1.396)
Exposio
Risco

(135) (135)
Cenrio (III) Apreciao em 50%

(2.791) (2.791)
Derivativos de proteo do preo da saca de milho
Apreciao da saca de milho
Premissas
Cotao do preo da saca de milho
Risco
Apreciao da saca de milho
Cenrio atual
24,3100

24,9001

30,3875

36,4650
a.3.3) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo de "commodities" da subsidiria integral JBS USA em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos e so representativas da exposio incorrida durante o perodo, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil
Subsidiria JBS USA EXPOSIO Operacional Contratos firmes - R$ TOTAL
30.09.13 31.12.12
443.560 (2.083.150) (1.639.590)
(2.043.500) 31.186 (2.012.314)
Risco de commodities
Efeito no resultado - Subsidiria JBS USA Cenrio (II) Deteriorao de 25%

(110.890) 520.788 409.898
Exposio
Risco

(3.711) 17.428 13.717

(221.780) 1.041.575 819.795
Operacional Derivativos de proteo
Apreciao dos preos das commodities Depreciao dos preos das commodities
Premissas
Preo das commodities
Risco
Aumento de preos
Cenrio atual
-

0,837%

25,000%

50,000%
b) Risco de crdito A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos relacionados s suas contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos entende que a pulverizao da carteira contribui significativamente com a reduo do risco de crdito, mas tambm estabelece parmetros para a concesso de crdito observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados por consultas a rgos de monitoramento de crdito.
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Verso : 15

Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras (aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos pelo Comit de Gesto de Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de agncias internacionais especializadas. Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios), bem como valores justos acumulados a receber em operaes de proteo contratadas com bancos, devem obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total no ultrapasse um determinado percentual do patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada.
Categoria Triple A Double A Single A Triple B %PL 2,00% 1,00% 0,50% 0,25% Horizonte mximo 5 anos 3 anos 2 anos 1 ano
Observaes: Em caso ratings diferentes para a mesma instituio financeira, deve -se adotar o mais conservador; Os bancos coligados devem ser consolidados em suas matrizes; Instituies financeiras sem rating no so elegveis; Na falta de rating na escala nacional, utilizar o rating em escala global; Caso a Companhia possua dvidas e aplicaes com determinada contraparte, deve -se enquadrar o valor lquido das operaes; Excees podem ocorrer desde que previamente aprovadas pelo Comit de Gesto de Riscos e Diretoria Executiva. Alm de ttulos privados, a Companhia tambm pode aplicar recursos em ttulos pblicos federais: LFT, LTN, NTN-F e NTN-B. Para esses casos no h limites pr-estabelecidos. O valor contbil dos ativos financeiros que representam a exposio mxima ao risco do crdito na data das demonstraes contbeis intermedirias
Em R$ mil
Controladora
30.09.13 31.12.12
Consolidado
30.09.13 31.12.12
Ativos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Crditos com empresas ligadas Derivativos 4.489.394 3.259.638 1.224.880 8.973.912 Perda por reduo do valor recupervel do contas a receber Controladora
30.09.13 31.12.12
3.564.984 2.753.737 808.062 25.281 7.152.064
7.832.321 7.609.914 641.627 16.083.862 Consolidado

30.09.13
5.413.087 5.688.648 548.909 26.154 11.676.798
31.12.12
Duplicatas a vencer Duplicatas vencidas: De 1 a 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias Acima de 90 dias Perda estimada com crdito de liquidao duvidosa - PECLD
3.163.115 94.070 6.521 3.466 81.051 (88.585) 96.523 3.259.638
2.529.365 191.144 17.060 18.380 94.721 (96.933) 224.372 2.753.737
6.936.503 538.262 66.571 37.946 233.698 (203.066) 673.411 7.609.914
4.970.194 584.276 75.746 33.411 156.709 (131.688) 718.454 5.688.648
c) Risco de liquidez O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da amortizao dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dvida. o risco que a Companhia e suas controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes financeiras vincendas.
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A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de otimizao da estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos na operao. A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nvel de disponibilidades mais investimentos financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na gesto da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da relao da dvida lquida sobre EBITDA em nveis que considerados administrveis para a continuidade das operaes. Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como adequado. Os ndices de liquidez e alavancagem consolidados esto demonstrados abaixo:
Em R$ mil, exceto quando indicado
Consolidado
30.09.13 31.12.12
Caixa e equivalentes de caixa Emprstimos e financiamentos no CP Indicador de liquidez modificado Indicador de alavancagem
7.832.321 11.691.572 0,67 4,0x
5.413.087 5.948.898 0,91 3,4x
Para o clculo da alavancagem utilizada a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do exerccio. O referido critrio tem por finalidade equiparar a dvida lquida e o EBITDA mesma taxa cambial. O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia de acordo com os respectivos vencimentos:
Em R$ mil
Controladora Em 30 de setembro de 2013 Fornecedores Emprstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos TOTAL Em 31 de dezembro de 2012 Fornecedores Emprstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos TOTAL Consolidado Em 30 de setembro de 2013 Fornecedores Emprstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos TOTAL Em 31 de dezembro de 2012 Fornecedores Emprstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos TOTAL
Menos de 1 ano
Entre 1 e 2 anos
Entre 3 e 5 anos
Mais de 5 anos
Valor justo
1.028.359 7.484.378 513.311 9.026.048

Menos de 1 ano
5.373.480 224 5.373.704

Entre 1 e 2 anos
3.441.361 3.441.361
Entre 3 e 5 anos
1.769.937 1.769.937
Mais de 5 anos
1.028.359 18.069.156 513.535 19.611.050

Valor justo
1.000.273 5.205.774 (26.420) 6.179.627

Menos de 1 ano
1.629.962 941 1.630.903

Entre 1 e 2 anos
3.463.487 198 3.463.685

Entre 3 e 5 anos
1.852.436 1.852.436
Mais de 5 anos
1.000.273 12.151.659 (25.281) 13.126.651

Valor justo
5.305.482 10.694.003 513.311 16.512.796

Menos de 1 ano
6.824.550 224 6.824.774

Entre 1 e 2 anos
5.813.903 5.813.903
Entre 3 e 5 anos
6.910.050 6.910.050
Mais de 5 anos
5.305.482 30.242.506 513.535 36.061.523

Valor justo
3.564.270 5.948.898 (27.293) 9.485.875
4.395.577 941 4.396.518
3.660.103 198 3.660.301
6.484.366 6.484.366
3.564.270 20.488.944 (26.154) 24.027.060
d) Valores estimados de mercado Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis intermedirias pelos valores de custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os valores de mercado dos instrumentos financeiros no derivativos e derivativos foram estimados com base em informaes disponveis no mercado. e) Garantias prestadas e garantias recebidas
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A Companhia possui ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 30 de setembro de 2013 de R$599.110 mil (R$253.740 mil em 31 de dezembro de 2012). Essa garantia superior necessidade apresentada para essas operaes. A subsidiria indireta JBS USA e suas controladas, possuem ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 30 de setembro de 2013 de R$294.826 mil (R$65.586 mil em 31 de dezembro de 2012). Essa garantia superior necessidade apresentada para essas operaes. Outras garantias consideradas relevantes esto descritas detalhadamente nas notas explicativas das Informaes Trimestrais da Companhia: 15 - Emprstimos e financiamentos; e 16 - Operaes de crditos, garantias e restries contratuais ("covenants"). Garantias recebidas A Companhia e suas controladas no possuem garantias recebidas de terceiros consideradas relevantes. f) Instrumentos financeiros Todas as operaes com instrumentos financeiros esto reconhecidas nas demonstraes contbeis intermedirias da Companhia , conforme quadros abaixo:
Em R$ mil
Controladora
30.09.13 31.12.12
Consolidado
30.09.13 31.12.12
Ativos Valor justo por meio do resultado Caixa e equivalentes de caixa Emprstimos e recebveis Contas a receber de clientes Crditos com empresas ligadas Valor justo por meio do resultado Derivativos a receber Total Passivos Passivos pelo custo amortizado Emprstimos e financiamentos Fornecedores Valor justo por meio do resultado Derivativos a pagar Total 18.069.156 1.028.359 513.535 19.611.050 12.151.659 1.000.273 13.151.932 30.242.506 5.305.482 513.535 36.061.523 20.488.944 3.564.270 24.053.214 4.489.394 3.259.638 1.224.880 8.973.912 3.564.984 2.753.737 808.062 25.281 7.152.064 7.832.321 7.609.914 641.627 16.083.862 5.413.087 5.688.648 548.909 26.154 11.676.798
Durante o exerccio no houve nenhuma reclassificao entre as categorias, valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis e passivos pelo custo amortizado, apresentadas no quadro acima. g) Valor justo de instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis intermedirias pelos valores de custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os derivativos de mercado futuro tm os valores justos calculados com base nos ajustes dirios das variaes das cotaes de mercado das bolsas de mercadorias e futuros que atuam como contraparte. O swap obtido calculando-se de forma independente as pontas ativa e passiva, trazendo-as ao seu valor presente. As cotaes futuras utilizadas para o clculo da curva deste contrato foram extradas da base de dados da Bloomberg. De acordo com o CPC 40 R1/IFRS 7 - Instrumentos financeiros: Evidenciao, a Companhia e suas controladas classificam a mensurao do valor justo de acordo com os nveis hierrquicos que refletem a significncia dos ndices utilizados nesta mensurao, conforme os seguintes nveis: Nvel 1 - Preos cotados em mercados ativos (no ajustados) para ativos e passivos idnticos; Nvel 2 - Outras informaes disponveis, exceto aquelas do Nvel 1, em que os preos cotados so para ativos e passivos similares, seja diretamente por obteno de preos em mercados ativos ou indiretamente, como tcnicas de avaliao que utilizam dados dos mercados ativos; Nvel 3 - Os ndices utilizados para clculo no derivam de um mercado ativo. A Companhia e suas controladas no possuem instrumentos neste nvel de mensurao.
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Conforme observado acima, os valores justos dos instrumentos financeiros, exceo daqueles vencveis no curto prazo, instrumentos de patrimnio sem mercado ativo e contratos com caractersticas discricionrias em que o valor justo no pode ser mensurado confiavelmente, esto apresentados por nveis hierrquicos de mensurao, abaixo:
Em R$ mil
Hierarquia de valor justo Valor contbil em 30 de setembro de 2013 Controladora
Nvel 1 Nvel 2 Nvel 3
Ativos circulantes Caixas e bancos Aplicaes financeiras Instrumentos financeiros derivativos
1.378.633 -
3.110.761 Consolidado
Nvel 1
Nvel 2
Nvel 3
4.118.527 -
3.713.794 -
Valor contbil em 31 de dezembro de 2012 Controladora

Nvel 1 Nvel 2 Nvel 3
1.014.160 2.608
2.550.824 22.673 Consolidado
Nvel 1
Nvel 2 -
Nvel 3 -
1.979.230 3.481
3.433.857 22.673
Valor justo versus valor contbil Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contbeis apresentados no balano patrimonial, so os seguintes:
Em R$ mil
30 de setembro de 2013 Controladora Caixa e bancos Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Crditos com empresas ligadas Derivativos Ativos financeiros totais Fornecedores Derivativos Emprstimos e financiamentos Passivos financeiros totais
Valor contbil Valor justo
31 de dezembro de 2012
1.378.633 3.110.761 3.259.638 1.224.880 8.973.912 1.028.359 513.535 18.069.156 19.611.050 (10.637.138)
1.378.633 3.110.761 3.259.638 1.224.880 8.973.912 1.028.359 513.535 18.069.156 19.611.050 (10.637.138)
1.044.160 2.550.824 2.753.737 808.062 25.281 7.182.064 1.000.273 12.151.659 13.151.932 (5.969.868)
1.044.160 2.550.824 2.753.737 808.062 25.281 7.182.064 1.000.273 12.151.659 13.151.932 (5.969.868)
Consolidado
30 de setembro de 2013
31 de dezembro de 2012
Caixa e bancos Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Crditos com empresas ligadas Derivativos Ativos financeiros totais Fornecedores Derivativos Emprstimos e financiamentos Passivos financeiros totais
4.118.527 3.713.794 7.609.914 641.627 16.083.862 5.305.482 513.535 30.242.506 36.061.523 (19.977.661)
4.118.527 3.713.794 7.609.914 641.627 16.083.862 5.305.482 513.535 30.242.506 36.061.523 (19.977.661)
1.979.230 3.433.857 5.688.648 548.909 26.154 11.676.798 3.564.270 20.488.944 24.053.214 (12.376.416)
1.979.230 3.433.857 5.688.648 548.909 26.154 11.676.798 3.564.270 20.488.944 24.053.214 (12.376.416)
Os emprstimos e financiamentos, apresentados no quadro acima, incluem os valores de capital de giro em Reais e capital de giro em moeda estrangeira (bonds), conforme demonstrados detalhadamente na notas explicativas n 15 e 16 das Informaes Trimestrais da Companhia. Na opinio da Administrao os
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emprstimos e financiamentos, os quais esto mensurados pelos respectivos valores de custos amortizados, no apresentam variaes significativas em relao aos respectivos valores justos. Esses emprstimos e financiamentos esto atualizados monetariamente com bases nos ndices e juros contratados at a data de fechamento das demonstraes contbeis intermedirias, portanto o saldo devedor est reconhecido por um montante prximo ao seu valor justo. Como no existe mercado ativo para tais instrumentos, as diferenas que poderiam ocorrer se tais valores fossem liquidados antecipadamente seriam em montantes no representativos.
Em R$ mil
Controladora Nove meses findos em 30 de setembro de 2013 Ganhos (perdas) por categoria de instrumento financeiro Valor justo por meio do resultado Emprstimos e receb veis Passivos pelo custo amortizado Total 361.948 83.229 (1.708.613) (1.263.436) 334.005 160.437 (1.348.121) (853.679) 605.682 153.844 (2.372.186) (1.612.660) 798.772 158.305 (1.920.921) (963.844) 2012 Consolidado Nove meses findos em 30 de setembro de 2013 2012
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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
a.
riscos para os quais se busca proteo
A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de crdito, taxas de juros e preos na compra de gado.
b.
estratgia de proteo patrimonial (hedge)
A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto de responsabilidade da tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pelo Comit Financeiro e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a definio da estratgia da administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de posio e exposio. As estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises detalhadas das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos de monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa de valores e mercadorias. Uma vez identificadas as exposies financeiras da Companhia, as unidades de negcio precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteo com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so monitorados diariamente para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios para minimizar a exposio financeiras da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est limitada aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos. c. instrumentos utilizados para a proteo patrimonial (hedge)
Risco de taxas de juros O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e suas controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este risco, em operaes atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Poltica de Gesto de Riscos no traz diretrizes mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou ps -fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode propor ao Comit de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposio global da Companhia. Risco de variao cambial O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia pode incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de Gesto de Riscos clara ao no entender que a simples existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo econmica, pois devem ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do mercado.
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Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa futuros relativos as estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps); visando proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar, Dlar Australiano, Euro e Libra Esterlina. Risco de crdito A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam -se na pulverizao da carteira, no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio, empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e monitoramento constante de clientes. Risco de preo de commodities A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda a cadeia de protena animal, biodiesel, lcteos, entre outros), e no curso normal de suas operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte -americano, australiano e brasileiro. Os mercados de commodities tm como caracterstica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de commodities da Companhia e suas controladas e propor ao Comit de Gesto de Riscos estratgias para mitigar tais exposies. Observando a Poltica de Gesto de Riscos e as limitaes de alada, o Comit supervisiona a execuo de tais estratgias e acompanha seus resultados. d. parmetros utilizados para o gerenciamento de riscos
Risco de taxas de juros As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps -fixadas, sendo que as taxas ps -fixadas esto representadas por TJLP, CDI. Libor e Euribor. A Administrao considera que a exposio s flutuaes das taxas de juros no acarreta impacto relevante, de forma que, preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em funo de situaes especficas que possam se apresentar. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 95% e horizonte de um dia. Risco de variao cambial O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no
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denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 95% e horizonte de um dia. Risco de crdito A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos relacionados s suas contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos entende que a pulverizao da carteira contribui significativamente com a reduo do risco de crdito, mas tambm estabelece parmetros para a concesso de crdito observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados por consultas a rgos de monitoramento de crdito. Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras (aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos pelo Comit de Gesto de Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de agncias internacionais especializadas. Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios), bem como valores justos acumulados a receber em operaes de proteo contratadas com bancos, devem obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total no ultrapasse um determinado percentual do patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada. Risco de preo de commodities Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos sensveis estocagem. Visando manter o fluxo contnuo destes insumos, so utilizados contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo, garantindo preo e volume mnimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento pr-definido pelo Comit de Gerenciamento de Riscos, bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos sobre estoques e vendas contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteo financeira adequados a cada situao, notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia julga adequado assumir o valor mdio gasto com os insumos como parmetro indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes. Risco de Liquidez O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da amortizao dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dvida. o risco que a Companhia e suas controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes financeiras vincendas. A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de otimizao da estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos na operao. A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nvel de disponibilidades mais
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investimentos financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na gesto da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da relao da dvida lquida sobre EBITDA em nveis que considerados administrveis para a continuidade das operaes. Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como adequado. e. indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteo patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia possui e segue poltica de gerenciamento de risco, que orienta em relao a transaes e requer a diversificao de transaes e contrapartidas. Nos termos dessa poltica, a natureza e a posio geral dos riscos financeiros regularmente monitorada e gerenciada pelo Comit Financeiro e pelo Diretor Presidente, a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa poltica, os riscos de mercado so protegidos quando considerado necessrio suportar a estratgia corporativa ou quando necessrio manter o nvel de flexibilidade financeira. Tambm so revistos, periodicamente, os limites de crdito e a qualidade do hedge das contrapartes. A poltica de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de Administrao. O Comit Financeiro auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informaes relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo polticas significativas, procedimentos e prticas aplicadas no gerenciamento de risco. O Comit tambm auxilia o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia; examina, discute e formula recomendaes ao Conselho de Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avalia periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia. O Comit Financeiro composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros e matrias correlatas g. adequao da estrutura operacional de controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada A estrutura da Companhia est adequada com controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada. Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco de mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de Gesto de Riscos definida pelo Comit de Gesto de Riscos e Diretoria Executiva. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por
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propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao do Comit de Gesto de Riscos que, ao aprov -las, supervisiona a implementao das novas solues, observando limitaes de alada e as diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos.
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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.
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No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM
16/12/1998 Sociedade por aes Brasil Prazo de Durao Indeterminado 27/03/2007
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6.3 - Breve histrico

A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia. De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso se deu por meio de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate aumentou para 5,8 mil cabeas/dia. De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, por meio de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda. Aps a aquisio da Swift-Armour, a Companhia, por meio de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em 2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready. Em 4 de maio de 2007, a Companhia finalizou sua oferta pblica inicial de aes no valor total de R$1.616.750.400,00. Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift, sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift. Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes (U$331,1 milhes), de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia. Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da unidade de carne bovina do Grupo Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS Packerland, e tambm das suas operaes de confinamento conhecidas como Five Rivers (Five Rivers), atualmente JBS Five Rivers. Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com o arrendamento de cinco unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i) uma unidade de abate e desossa na cidade de Juara, com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Colider, com capacidade para processar 850 animais/dia (iv)
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uma unidade de abate e desossa na cidade de Cuiab, com capacidade para processar 800 animais/dia; e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de So Jos dos Quatro Marcos, com capacidade para processar 1.100 animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao Grupo Quatro Marcos, que est atualmente em recuperao judicial, cujos arrendamentos foram autorizados judicialmente. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS USA, atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante da Pilgrims Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhes, que foram pagos em dinheiro. Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso do Bertin pela Companhia. Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente, atravs da FB Participaes S.A., aes de emisso da Companhia representando aproximadamente 28,7% do capital social da Companhia. Posteriormente, em 31 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao do Bertin pela Companhia. Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da operao de aquisio da Tatiara e a incorporao imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhes (aproximadamente US$ 27 milhes) pela Tatiara. Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral, Swift Austrlia, de um acordo para aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia. A operao foi aprovada pelo Australian Competition and Consumer Commission em 20 de setembro de 2010., Em 28 de abril de 2010, a Companhia publicou anncio de incio de distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, no valor total de R$ 1,6 bilho. Em 31 de maio de 2010, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pblica de distribuio primria de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de emisso da Companhia (Aes), com a excluso do direito de preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, ao preo de R$8,00 (oito reais) por Ao (Preo por Ao), perfazendo o total de R$ 1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos reais). Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE RIVERS CATTLE FEEDING LLC, um acordo para aquisio do confinamento McElhaney em Welton, Arizona.Em 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificao da sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25% e vencimento em 2018. Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A Companhia pagou AUD 40,5 milhes (US$ 37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capital de giro na concluso.
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Em 09 de novembro de 2010, a Companhia comprou um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC - Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$ 41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, eleva a participao acionria da Companhia na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%. A Companhia comunicou no dia 1 de fevereiro de 2011 que o Conselho de Administrao elegeu Joesley Batista para a Presidncia do Conselho de Administrao e Wesley Batista para Presidente Executivo e CEO da JBS S.A. Aps 5 anos frente de um processo de crescimento e internacionalizao da Companhia, e dando continuidade modernizao da governana corporativa, Joesley Batista, que acumulava as funes de Presidente do Conselho de Administrao e CEO da Companhia indicou Wesley Batista para substitu-lo no cargo de CEO. Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negcios de carne da Companhia na Amrica do Sul antes de assumir, nos ltimos 4 anos, a posio de CEO da JBS USA, dedicando-se estruturao, expanso e integrao das operaes norte-americanas e australianas. A Companhia comunicou que assinou um Termination Agreement (Distrato) no dia 4 de maro de 2011 com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da INALCA. Pelos termos do Distrato, a JBS devolveu as aes que representava 50% do capital social da INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente est reembolsando 218.855.219,50 Euros investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, Companhia e Cremonini S.p.A. (Cremonini) concordaram em abandonar definitivamente todas as controvrsias relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades. Em 27 de abril de 2011, a Companhia assinou um Acordo Nacional com o Ministrio Pblico Federal do Estado do Acre e outros MPs de diversos estado, o que prev o fim da ao civil pblica contra a Companhia, eliminando qualquer possibilidade de multa contra a Companhia. Para a Companhia, esse acordo (vlido em todo o territrio nacional) materializa sua permanente conduta e prticas sustentveis na regio Amaznica, e reafirma seu compromisso com a transparncia e com o desenvolvimento socioambiental. Esse compromisso est alinhado com os principais acionistas da Companhia, incluindo o BNDES, com os quais a Companhia j tem um acordo de prticas ambientais avanadas e que contempla toda a cadeia produtiva. A Companhia comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administrao decidiu em reunio realizada em 17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O aumento de capital foi realizado dentro do limite do capital autorizado e, consequentemente, sem alterao estatutria, no montante de at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais) mediante a emisso privada de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, idnticas s atualmente existentes, pelo preo de emisso por ao de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76 (Aumento de Capital). Em 12 de maio de 2012, A Companhia informou aos seus acionistas que seu Conselho de Administrao autorizou a administrao da Companhia a captar recursos mediante emisso de ttulos de dvida pela JBS USA LLC e pela JBS Australia Pty. Ltd., subsidirias indiretas da companhia, at o montante de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de Dlares), conforme demanda e aceitao do mercado.
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Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 650 milhes, com um cupom de 7,25% e vencimento em 2021. Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiria JBS USA, LLC precificou o Term Loan B. O montante principal de US$ 475 milhes, com uma taxa de LIBOR + 3,0% e vencimento em 2018. Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou que, como ltima parte do processo de balanceamento da dvida, anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, sua subsidiria JBS USA, LLC finalizou o ABL (Asset Based Loan). O montante principal de US$ 850 milhes, com uma taxa de LIBOR + 1,75% e vencimento em 2016. Em 12 de agosto de 2011, a Companhia comunicou a seus acionistas que o BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR), em decorrncia de operao de capitalizao de crditos representados por debntures, divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos acionistas e debenturistas da Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participao acionria na Companhia, passando de aproximadamente 17% para 30,4% do capital social. Em 08 de dezembro de 2011, a Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua inteno estratgica de melhorar sua estrutura de capital, planeja uma oferta de aes com a emisso de at aproximadamente 44,44 milhes de novas aes ordinrias. De acordo com a esperada oferta de aes, cada acionista da PPC registrado receber, sem nenhum custo, direitos no-transferveis de aquisio de aes ordinrias da PPC a um preo de subscrio de US$ 4,50 por ao, para agregar um total bruto de US$ 200 milhes para a Pilgims. Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas, como parte do processo de balanceamento da dvida, que as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento em 2020. Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que nesta data foram apresentados Comisso de Valores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da JBS, para aquisio de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A., nica acionista da S.A. Fbrica de Alimentos Vigor, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 ( Instruo CVM 361), bem como (ii) pedido de registro da Abertura de Capital da Vigor. Em 17 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que arrendou quatro unidades frigorficas que eram operadas pela Guapor Carnes. Trs das fbricas esto instaladas no norte do Estado de Mato Grosso (Confresa, Juna e Colder) e uma em Rondnia (So Miguel do Guapor). Juntas, as quatro plantas possuem capacidade diria de abate ao redor de 3.000 cabeas. Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) concluiu a captao de US$ 200 milhes, conforme previsto em comunicado de 08 de dezembro de 2011. A taxa de subscrio apurada pela Pilgrims foi de 94% e as novas aes sero emitidas e disponveis a partir de 9 de maro de 2012, data da reunio anual de acionistas. Conforme informado, a Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrio,
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assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso. Em 14 de maro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride Corporation (PPC). As aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, JBS elevou de 68% para 75,3% sua participao no capital da Pilgrims. Em 03 de abril de 2012, a Companhia e a Vigor Alimentos S.A., informaram aos seus acionistas sobre o registro da Vigor como emissora de valores mobilirios categoria A perante a CVM, concedido em 2 de abril de 2012, no termos da Instruo CVM n. 480. A concesso, pela CVM, do registro de companhia aberta da Vigor era uma das etapas necessrias realizao, pela Companhia, da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor, cujas caractersticas foram aprovadas em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia em 9 de abril de 2012. Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral que o seu Conselho de Administrao, em reunio realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu aprovar que a Oferta visar a aquisio de at 149.714.346 (cento e quarenta e nove milhes, setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) aes ordinrias de sua prpria emisso (Aes JBS Objeto da Oferta) por meio da permuta de at a totalidade das aes ordinrias de emisso da Vigor de que titular. A quantidade de Aes JBS Objeto da Oferta foi obtida atribuindo para cada Ao JBS Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis centavos), fixado com base na mdia ponderada pelo volume do preo de fechamento das aes da JBS nos ltimos 20 (vinte) preges encerrados em 04 de abril de 2012 da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros (BM&FBOVESPA) e atribuindo para a Vigor o valor de R$ 1.191.726.194,16 (um bilho, cento e noventa e um milhes, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e quatro reais e dezesseis centavos), com base no valor do ponto mdio encontrado no laudo de avaliao da Vigor, elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, conforme alterada. Em 03 de maio de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que, em relao ao pedido de registro da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A., obteve o consentimento dos titulares de todas as trs sries de ttulos de dv idas (Notas) para alterar determinadas disposies a tais Notas. Esse consentimento era uma condio para que a Companhia prosseguisse com o processo da referida oferta. Em 04 de maio de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que deu mais um importante passo para se consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do mundo. A Companhia, na poca a segunda maior operadora global no segmento de aves, passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Com a operao brasileira de frango, a Companhia elevou em mais de 15% sua capacidade de produo no mundo, que passa a ser de aproximadamente 9 milhes de aves por dia. No Brasil, as operaes esto distribudas em importantes Estados produtores de gros e de frango e se agregam s unidades existentes em 12 Estados americanos, no Mxico e em Porto Rico, onde a CompanhiaS j possui um dos maiores parques fabris do mundo nesse segmento.
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Em 09 de maio de 2012, a Companhia informou a seus acionistas que acertou a venda de forma definitiva de uma das suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San Jos, na provncia de Entre Rios. O negcio foi fechado com um consrcio formado por um grupo de cooperativas locais e o governo da provncia local, que assumir toda a operao e gesto do ativo. A operao foi concluda por um valor equivalente a US$ 16,5 milhes sendo US$15 milhes a vista e o saldo em at um ano. A unidade de San Jos foi adquirida pela Companhia em 2006 e estava com as atividades interrompidas desde 2009. Em 16 de maio de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas, no mbito da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A (Oferta e Vigor, respectivamente), que a CVM, em reunio do seu colegiado realizada em 2 de maio de 2012, aprovou os pedidos de dispensa aplicveis Oferta, e em 15 de maio de 2012 concedeu o registro da Oferta. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 27 de dezembro de 2012, foi aprovada a incorporao, pela Companhia, de sua subsidiria Cascavel Couros Ltda. A Incorporao pretende simplificar a estrutura societria da Companhia, resultando em diminuio de custos operacionais, em uma administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos significativos para a Companhia, o que atender aos interesses da Companhia e de seus acionistas. Em 17 de outubro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que sua subsidiria JBS USA assinou em 17 de outubro um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse acordo prev ainda a opo de compra desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. As unidades americanas, no entanto, continuaro a ser administradas pela XL Foods, at o fim da opo de compra. No Canad, a JBS USA passa a administrar na provncia de Alberta uma unidade frigorfica, com capacidade total para processar 4,0 mil bovinos por dia. Como parte do acordo, a JBS USA negociou a opo exclusiva de compra dos seguintes ativos: 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4,0 mil cabeas/dia; 1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1,0 mil cabeas/dia; 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; 1 propriedade rural, integrada ao confinamento, com rea total de 6,6 mil acres; 1 frigorfico em Omaha (Nebraska/EUA), com capacidade para processar 1,2 mil cabeas/dia; e 1 frigorfico em Nampa (Idaho/EUA), com capacidade para processar 1,0 mil cabeas/dia.
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Comunicado ao Mercado que foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao
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fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia. Em 07 de junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas (Contrato), sendo que em 30 de Setembro de 2013 foram satisfeitas todas as condies precedentes para o fechamento da operao que culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participaes societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil Companhia (respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de 100% do capital da sociedade que detm o negcio de couro no Uruguai para a Companhia (respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia.
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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5 Principais eventos societrios pelos quais passaram a Companhia e suas controladas ou coligadas
a) evento b) principais condies do negcio Aquisio da Tatiara Meat Em 22 de fevereiro de 2010, foi anunciada a concluso da aquisio da Tatiara pela subsidiria australiana Swift Australia Pty Limited, por AUD30 milhes, do Vion Food Group, uma empresa internacional de alimentos da Holanda. A aquisio da Tatiara obteve a no-oposio da autoridade da concorrncia australiana em fevereiro de 2010. A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico Australiano. Com essa aquisio, a Swift Austrlia se tornou a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da Tatiara. c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio e) quadro societrio antes e depois da operao Tatiara Swift Australia No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
No houve alteraes no quadro societrio.
a) evento b) principais condies do negcio
Aquisio dos Ativos da Rockdale Beef Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia. Nos termos de referido acordo, celebrado com os acionistas controladores da Rockdale Beef, a Swift Austrlia adquirir todo o negcio da Rockdale Beef, incluindo o solo, aperfeioamentos, prdios, ativos fixos, propriedade intelectual e estoques. Adicionalmente, a Swift Austrlia tambm dever adquirir todo o gado da Rockdale Beef no fechamento da operao, por um preo a ser acordado entre as partes. A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes, incluindo o rgo anti-trust da Austrlia e o Conselho de Administrao da Companhia e dos vendedores. At a data deste Formulrio de Referncia, a operao no havia sido concluda. A Rockdale Beef possui uma operao de carne bovina integrada atravs de fazendas, confinamentos, fbrica de rao e frigorfico. Situada em Yanco, New South Wales, Austrlia, a companhia possui uma capacidade de abate de aproximadamente 200.000 bois/ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 53.000 bois. Em setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A Companhia pagou AUD 40,5 milhes (USD 37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capital de giro na concluso.
c) sociedades envolvidas
JBS S.A. Rockdale Beef Swift Austrlia
d) efeitos resultantes da
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
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operao acionrio no quadro Companhia.
e) quadro societrio antes e depois da operao
Oferta Primria de Aes A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 200.000.000 de Aes a emitidas pela Companhia (Oferta), no Brasil, em 26 de abril de 2010, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de determinadas instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios e determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) bem como outras instituies financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo. Conforme Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de abril de 2010, em 27 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ 1.600.000.000,00, de forma que o capital social passou de R$ 16.483.544.165,08 para R$ 18.083.544.165,08 mediante a emisso de 200.000.000 de novas aes ordinrias, emitidas no mbito da Oferta Pblica. O capital social subscrito passou a ser representado por 2.567.471.476 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As aes emitidas tinham os mesmos direitos conferidos s aes de emisso da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislao aplicvel, garantindo a seus titulares a atribuio de dividendos e todos os outros benefcios que viessem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidao da Oferta Pblica. Para maiores informaes acerca da oferta primria de aes de emisso da Companhia realizada no ano de 2010, vide item 18.8 deste Formulrio de Referncia.
c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio e) quadro societrio antes e depois da operao
JBS S.A.
Com a Oferta, a participao societria das acionistas FB Participaes S.A., BNDES Participaes S.A., PROT Fundo de Investimento em Participaes foi diluda e a participao societria de acionistas minoritrios passou de 11,9% pra 18,7% do capital social.
Acionista
Pr-aumento de capital N de aes Participao (%) 59,1%
Ps-aumento de capital (em 28.04.2010) N de aes Participao (%) 54,5%
FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios Total
1.399.867.018
1.399.867.018
437.102.282
18,5%
437.102.282
17,1%
205.365.101 43.990.100 281.146.975 2.367.471.476
8,7% 1,8% 11,9% 100,0%
205.365.101 43.990.100 481.146.975 2.567.471.476
8,0% 1,7% 18,7% 100,0%
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Verso : 15
Acordo de Aquisio do Confinamento McElhaney No dia 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC, um acordo para potencial aquisio do confinamento McElhaney em Welton, Arizona. O confinamento McElhaney tem capacidade de confinar mais de 130.000 bois simultaneamente e est estrategicamente localizado na regio da unidade de produo da JBS em Tolleson, tambm no estado do Arizona. A transao foi avaliada em USD 24 milhes e inclui 100% dos ativos, incluindo confinamentos e fbrica de rao.
JBS Five Rivers Cattle Welton Arizona McElhaney No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
Aquisio do Grupo Toledo No dia 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de EU 11 milhes. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. O Grupo Toledo conta com uma carteira de mais de 100 clientes entre food service (Institucional), cozinhas industriais e at grandes empresas de alimentos que utilizam produtos crneos como ingredientes em seus produtos acabados. Em 2009, o Grupo Toledo obteve receita lquida em torno de US$ 50 milhes. JBS S.A. Grupo Toledo No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
Capitalizao das Debntures Conversveis Em julho de 2011, a Companhia finalizou a operao de capitalizao das Debntures Conversveis. Primeiramente, a Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta (Aditamento), conforme deliberao tomada em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debntures de sua titularidade na integralizao de aes de emisso da Companhia no mbito de um aumento de capital aprovado em reunio do Conselho de Administrao de 17 de maio de
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Verso : 15

2011.
Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crdito das Debntures Conversveis, correspondentes a 1.998.832 debntures, totalizando R$ 3.477.567.913,60, capitalizaram o valor relativo s suas Debntures Conversveis no referido aumento de capital. Assim, 0,06% do valor total do crdito das Debntures Conversveis, correspondentes a 1.168 debntures, totalizando R$ 2.032.086,40, no foram utilizados no aumento de capital e ficaram sujeitos a resgate, nos termos do Aditamento. Conforme previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debntures no utilizadas no aumento de capital pelo seu valor nominal unitrio, conforme definido no Aditamento, qual seja, de R$ 1.739,80 por debnture. c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio JBS S.A. BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR Com a capitalizao das Debntures Conversveis pela acionista BNDES Participaes S.A., a participao societria das acionistas FB Participaes S.A., PROT Fundo de Investimento em Participaes, bem como a participao societria de acionistas minoritrios, foi diluda, e a participao acionria da acionista BNDES Participaes S.A. passou de aproximadamente 17,02% para aproximadamente 30,41% do capital social da Companhia. Ps-aumento de capital Pr-aumento de capital Acionista N de aes FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. BNDESPAR PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios 2.567.471.476 Total 100% 1.399.867.013 Participao (%) 54,5232% (em 14 de julho de 2011) N de aes Participao (%) 45,7258%
1.399.867.013
437.102.283
17,0246%
931.069.588
30,4127%
205.365.101
7,9987%
205.365.101
6,7081%
88.729.700 436.407.379
3,4559% 16,9976 %
88.729.700
2,8983% 14,2551% 100%
436.412.789 3.061.444.191
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Verso : 15
a) evento
Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International S.A. (antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos)), aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a emisso de 100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso de R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia e integralizada mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de titularidade da Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor Fbrica). Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes mantidas em tesouraria. Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at 149.714.346 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por at 149.714.346 aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos, nica acionista da Vigor Fbrica, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 ( Oferta), bem como (ii) pedido de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos. A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 31 de janeiro de 2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta aprovados pela CVM em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente. Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta. Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta e, em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta atravs da qual a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 20.280.288 aes em tesouraria, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no mbito da Oferta. Aps a Oferta, a Companhia passou a ser titular de 31.914.163 aes no capital social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,32% de seu capital social.
b) principais condies do negcio
c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio
JBS S.A. Vigor Alimentos S.A. Antes do incio da Oferta, em 31 de janeiro de 2012, a totalidade das 97.519.895 aes mantidas em tesouraria da Companhia foi cancelada. Com a concluso da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, das quais 20.280.288 aes em tesouraria foram canceladas em 14 de agosto de 2012. Desta forma, aps a concluso da Oferta, a Companhia voltou a manter em tesouraria 97.519.895 aes de sua prpria emisso. Consequentemente, no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
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Verso : 15
Acordo para Alugar Ativos da Frangosul no Brasil Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Tais ativos so operados atravs da JBS Aves Ltda., subsidiria da Companhia. JBS S.A. JBS Aves Ltda. Frangosul
d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio e) quadro societrio antes e depois da operao
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
Aquisio de Controle da Laticnios MB Ltda. Em 21 de novembro de 2012, a Vigor Alimentos S.A., por meio de sua subsidiria integral S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Fbrica), adquiriu 100% das quotas representativas do capital social da Laticnios MB Ltda. ( Laticnios MB), ao celebrar um Contrato de Compra e Venda de Quotas. A Laticnios MB, sediada na Cidade de Lima Duarte, Estado de Minas Gerais, tradicional referncia na produo de queijo tipo Reino, alm de outros. A empresa conta com 190 colaboradores nas Cidades de Lima Duarte e Santa Rita de Ibitipoca. Em 2011, a Laticnios MB faturou cerca de R$ 42 milhes. Vigor Alimentos S.A. Laticnios MB Ltda. S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor
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Verso : 15
Incorporao da Cascavel Couros Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral, Cascavel Couros Ltda. ("Cascavel Couros"), como um processo de simplificao da estrutura societria e operacional, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes. Tendo em vista que, na data da incorporao, a Cascavel Couros tornou-se subsidiria integral da Companhia, a incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso de novas aes da Companhia. JBS S.A. Cascavel Couros Ltda. No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
No houve alteraes no quadro societrio
Incorporao da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria de Acionistas da Vigor Alimentos S.A. o Protocolo e Justificao de Incorporao, firmado em 23 de novembro de 2012, tendo por objeto a incorporao, pela Vigor Alimentos S.A. (coligada da Companhia), da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor, sua subsidiria integral. Na data da incorporao, a Vigor passou a ser titular de todos os bens, direitos e obrigaes da Vigor Fbrica, em substituio s aes de que era titular e que foram extintas pela incorporao. A incorporao no acarretou aumento de capital social da Vigor, motivo pelo qual no se fez necessrio estabelecer qualquer relao de substituio de aes. Vigor Alimentos S.A. S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
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Aquisio de Ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos Em janeiro de 2013, a Companhia adquiriu, atravs de sua subsidiria JBS Food Canada Inc., os seguintes ativos no Canad: (i) 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4 mil cabeas/dia; (ii) 1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1 mil cabeas/dia; (iii) 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; e (iv) 1 propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canad). Em 08 de abril de 2013, a Companhia concluiu, ainda, a aquisio de determinadas operaes norte-americanas da XL Foods Inc.: (i) 1 frigorfico em Omaha (Nebraska), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e (ii) 1 frigorfico em Nampa (Idaho), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia, e que est inativo.
JBS S.A. JBS Food Canada Inc. XL Foods Inc.
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Verso : 15
Aquisio de Ativos do Independncia S.A. Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia concretizou a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., na qualidade de agente fiducirio de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos). Os Ativos incluem 4 unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 curtumes em Nova Andradina (MS) e Colorado DOeste (RO); e 2 centros de distribuio e armazns em Cajamar (SP) e Santos (SP). A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da Companhia mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 30 de janeiro de 2013.
JBS S.A. BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. Independncia International
Com a alienao de 22.987.331 aes mantidas em tesouraria, houve a alterao do nmero de aes da Companhia de titularidade de minoritrios.
Acionista
Pr- alienao de aes em tesouraria N de aes Participao (%) 42,66%
Ps- alienao de aes em tesouraria N de aes Participao (%)
FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. BNDESPAR Caixa Econmica Federal Aes em tesouraria Minoritrios Total
1.255.787.135
1.255.787.135
42,66%
584.417.512
19,85%
584.417.512
19,85%
296.392.500 97.519.895 709.526.966 2.943.644.008
10,07% 3,32% 24,10% 100%
296.392.500 74.532.564 732.514.297 2.943.644.008
10,07% 2,53% 24,89% 100%
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Verso : 15
Aquisio da Agrovneto Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, atravs da sua subsidiria JBS Aves Ltda., 100% das aes de emisso da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos. O valor total da operao foi de R$ 128 milhes, dos quais R$ 10 milhes foram pagos em aes da JBS e R$ 118 milhes por meio da assuno de dvida sujeita realizao de uma due diligence. A utilizao de aes em tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565. e aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 18 de setembro de 2013. A efetiva entrega das 911.485 aes da Companhia mantidas em tesouraria ser realizada em outubro de 2013.
A Agrovneto uma empresa especializada em carne de frango, instalada no municpio de Nova Veneza (SC) e com capacidade diria para processar 140 mil aves. Oferece ao mercado interno e externo mais de 30 produtos derivados do frango entre cortes resfriados, congelados, temperados e congelados individualmente (IQF), exportando seus produtos para sia, Europa e Oriente Mdio. c) sociedades envolvidas JBS S.A. JBS Aves Ltda. Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio e) quadro societrio antes e depois da operao Com a alienao de 911.485 aes mantidas em tesouraria que ocorreu em 08 de outubro de 2013, houve a alterao do nmero de aes da Companhia de titularidade de minoritrios.
Acionista Pr- alienao de aes em tesouraria N de aes Participao (%) Ps- alienao de aes em tesouraria N de aes Participao (%)
FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. BNDESPAR Caixa Econmica Federal Aes em tesouraria Minoritrios Total
1.255.787.135
42,66%
1.255.787.135
42,66%
584.417.512
19,85%
584.417.512
19,85%
296.392.500 74.532.564 732.514.297 2.943.644.008
10,07% 2,53% 24,89% 100%
296.392.500 73.621.079 733.425.782 2.943.644.008
10,07% 2,50% 24,92% 100%
Potencial Interesse na Aquisio de Ativos da Tramonto Agroindustrial S/A. No dia 31 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria JBS Aves Ltda., um acordo para potencial aquisio de ativos da Tramonto Agroindustrial S.A., na cidade de Morro Grande, Estado de Santa Catarina. A Tramonto tem capacidade de abater 100.000 aves/dia e est estrategicamente localizada na regio porturia de Santa Catarina. A transao est avaliada em R$ 60 milhes e inclui 100% dos ativos, incluindo fbrica de rao e plantel de aves.
JBS Aves Ltda. Tramonto Agroindustrial Ltda.
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d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio e) quadro societrio antes e depois da operao No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
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Verso : 15
Acordo para Aquisio de Ativos Biolgicos e Unidade Industrial Em 07 de maio de 2013, a Companhia, atravs de sua subsidiria, JBS Aves Ltda., firmou com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras Avenas, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir a Unidade Industrial de Ana Rech RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), certos ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata/RS, pelo preo total de R$ 200 milhes. A operao foi concluda em 29 de maio de 2013.
JBS S.A. JBS Aves Ltda. BRF S.A.
Incorporao da Novaprom Em 29 de maio de 2013, a Companhia incorporou sua subsidiria integral, Novaprom Food Ingredients Ltda. ("Novaprom"), como um processo de simplificao da estrutura societria e operacional, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes. Tendo em vista que, na data da incorporao, a Novaprom tornou-se subsidiria integral da Companhia, a incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso de novas aes da Companhia. JBS S.A. Novaprom Food Ingredients Ltda. No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
No houve alteraes no quadro societrio
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a) evento b) principais condies do negcio Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas Em 7 de junho de 2013, a JBS S.A. e a Marfrig Alimentos S.A. (Marfrig) assinaram um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condies para a: (i) alienao pela Marfrig de determinadas participaes societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil JBS (Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig de 100% do capital social da sociedade que detm o negcio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a JBS ( Zenda). O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago atravs da assuno de dvidas da Marfrig pela JBS. Cumpridas todas as condies precedentes estabelecidas no contrato, incluindo as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa, a operao foi concluda em 30 de setembro de 2013. c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio e) quadro societrio antes e depois da operao JBS S.A. Marfrig Alimentos S.A. No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
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Verso : 15
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
At a data de publicao deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.
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Verso : 15
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 6 que no tenham sido divulgadas aos demais itens deste Formulrio de Referncia.
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Verso : 15
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

7.1 Descrio das atividades da Companhia e suas controladas
Viso Geral da Companhia A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo , com receita lquida de R$65,7 bilhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de frango, alm do processamento de couros e na produo de lcteos e seus derivados. Atualmente, a Companhia acredita ser: Lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrlia, Itlia e Rssia, com capacidade de abate global de 100,5 mil cabeas/dia; O maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico, Porto Rico e Brasil, com capacidade de abate global de 11,0 milhes de aves/dia; O terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e um dos maiores produtores do Brasil, com uma capacidade de abate de 71,0 mil cabeas/dia; Um dos lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes nos EUA e Austrlia e capacidade de abate global de 22,3 mil cabeas/dia; Lder na produo de couros processados do mundo, com operaes no Brasil, Argentina, Austrlia, frica do Sul, Alemanha, China, EUA, Mxico e Uruguai, com capacidade global de produo de 100,5 mil peas couros/dia.
1
A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in natura, processados, que incluem tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 150 pases localizados em cinco continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender s necessidades dos clientes da Companhia e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como restaurantes, hotis, distribuidores de servios de alimentao e processadores complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos derivados do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor automotivo, dentre outros. A Companhia produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra. A tabela abaixo mostra a capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro da Companhia e as localidades das suas unidades no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013:
(i) http://www.midianews.com.br/conteudo.php?sid=21&cid=155247; (ii) http://www.icna.org.br/noticia/frigorifico-jbstem-lucro-56-maior-no-primeiro-trimestre; (iii) http://economia.uol.com.br/noticias/valor-online/2013/04/04/jbsconfirma-aquisicao-de-ativos-da-xl-foods-nos-eua.htm.
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Companhia e as localidades das suas unidades Diria Bovina Pas Argentina Austrlia Brasil Canad China EUA Mxico Porto Rico Paraguai Uruguai frica do Sul Alemanha Total cab/dia 4.660 7.765 54.615 5.000 26.025 1500 900 0 0 100.465 unidades 5 10 53 2 8 2 1 0 0 81 Unidades de Processamento Frangos mil cab/dia 3.953 6.478 545 70 0 0 11.046 unidades 21 31 3 1 0 0 56 Sunos cab/dia 19.653 51.300 0 0 70.953 unidades 7 3 0 0 10 Ovinos cab/dia 19.700 2.565 0 0 22.265 unidades 5 1 0 0 6 Produo - Outros Hig/Limp ton/dia 20.500 0 0 20.500 Couro pe/dia 2.000 6.000 70.000 2.200 5.000 600 10.500 4.000 200 100.500
At 30 de setembro de 2013, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue: Em fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, a Tatiara, uma processadora de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. Em setembro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, os ativos da Rockdale beef, uma processadora de carne bovina. Em maro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride, elevando sua participao para 75,3% no capital da Pilgrims. Em maio de 2012, a Companhia passou a atuar no setor de frangos no Brasil, por meio do arrendamento da unidade de frangos da Doux Frangosul, com uma capacidade de abate de 1,1 milho de frangos por dia. Pelo acordo firmado, a Companhia no assumiu nenhuma pendncia, encargo, constrio, penhora e impedimentos de qualquer outra natureza. Em junho de 2012, a Companhia realizou uma Oferta Pblica de Aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, conforme alterada (Instruo CVM 361). A Oferta foi voluntria e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da Companhia o direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma participao que detinham na Companhia, ou ento, preservar o nmero de aes da Companhia que possuam. Em outubro de 2012, a JBS USA assinou um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse acordo previa ainda uma opo de compra exclusiva
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desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. A opo de compra dos ativos da XL Foods no Canad foi exercida em 14 de janeiro de 2013. Em novembro de 2012, a Companhia assinou um termo de compromisso para aquisio de 100% das aes da Agrovneto S.A., uma empresa especializada em carne de frango, instalada no municpio de Nova Veneza, Santa Catarina, com capacidade de processar 140 mil aves por dia. Em janeiro de 2013, a Companhia em sequncia ao comunicado do dia 17 de outubro de 2012, a subsidiria canadense da JBS USA comunicou que antecipou para 14 de janeiro de 2013 a concluso do processo de compra de operaes da XL Foods, no Canad. Dentro dos termos do acordo assinado, a Companhia ir adquirir os seguintes ativos no Canad: - 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4 mil cabeas/dia; - 1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1 mil cabeas/dia; - 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; e - 1 propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canad). Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia comunicou que que assinou um contrato para alugar por 5 anos, com possibilidade de prorrogao por mais 5 anos, as instalaes da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no municpio de Morro Grande, no estado de Santa Catarina. As instalaes compem uma fabrica para o processamento de at 120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportao, e uma fabrica de rao, compatvel com a capacidade de processamento da unidade. Em abril de 2013, a Companhia comunicou que a JBS USA, uma subsidiria integral da Companhia, anunciou a inteno de concluir a aquisio de determinadas operaes norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de 2013. Aps a transao, a JBS USA vai assumir os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorfico em Omaha (Nebraska), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e 1 frigorfico em Nampa (Idaho), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia. O frigorfico em Nampa est inativo e a empresa no tem planos imediatos para reabrir o estabelecimento. Em maio de 2013, a Companhia comunicou que atravs da sua subsidiria JBS Aves Ltda. e a BRF S.A. (BRF - Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) firmaram Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras Avenas, nos seguintes termos: 1. A Companhia se comprometeu a adquirir e a BRF se comprometeu a alienar, uma vez verificadas as Condies Suspensivas a Unidade Industrial de Ana Rech RS, (unidade frigorfica de sunos e granjas), os Ativos Biolgicos e o Imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizada em Nova Prata/RS. Em junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas, sendo que em 30 de Setembro de 2013 foram satisfeitas todas as condies precedentes para o fechamento da operao que culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participaes societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil Companhia (respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos
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S.A. de 100% do capital da sociedade que detm o negcio de couro no Uruguai para a Companhia (respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia.
A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas. Ao longo dos ltimos anos, a Companhia obteve um crescimento substancial da sua receita lquida atravs de crescimento orgnico e aquisies. Nos ltimos 12 anos, a Companhia apresentou uma taxa de crescimento anual composto de 51,2% na sua receita lquida. A tabela abaixo contm alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os perodos indicados.
Nota 1.
As informaes relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem-se Friboi Ltda., antiga denominao da Companhia.
Do total de R$65,7 bilhes de receita lquida no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, aproximadamente 73% das vendas globais da Companhia foram realizadas nos mercados domsticos em que a Companhia atua e 27% por meio de exportaes.
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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

7.2
a.
Informaes sobre segmentos operacionais

produtos e servios comercializados
Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, modos, hambrgueres e etc.), carne bovina industrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), midos, couros (wet blue, semi acabado e acabado), carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou congelados e etc.), carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura (frango inteiro, em pedaos resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pr marinados e etc.) e outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.). b. receita proveniente do segmento e sua participao
A receita lquida da Companhia em 30 de setembro de 2013 foi de R$65,7 bilhes, sendo 41,6% proveniente da diviso Carne Bovina USA/AUS/CANADA, 25,3% da diviso Mercosul, 8,5% da diviso Carne Suna USA, 22,5% da diviso Carne de Frango e 2,7% de outras divises. A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio:
Perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 Informaes Financeiras Operacionais (Em milhes R$) Receita Operacional Lquida Lucro Lquido (prejuzo) e 65.680,6 786,2 Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 Auditado Auditado Auditado 75.696,7 718,9 61.796,8 (75,7) 55.055,8 (302,7)
As tabelas abaixo mostram as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para os exerccios sociais indicados:
Perodo findo em 30 de setembro de 2013

Receita Operacional Lquida (R$ milhes) Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS/CANADA Carne de Frango Carne Suna USA Outras Total % da Lquida 25,3% 41,6% 22,5% 8,5% 2,7% 100,0% Receita
16.616,8 27.315,1 14.766,5 5.596,0 1.753,3 65.680,6
Exerccio Social encerrado em 31.12.2012

Receita Operacional Lquida (R$ milhes) Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Carne de Frango USA Carne Suna USA Outras Total % da Lquida 23,8% 43,0% 21,9% 9,0% 2,3% 100% Receita
18.013,1 32.512,3 16.562,4 6.843,2 1.765,7 75.696,7
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Receita Operacional Lquida (R$ milhes) Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Carne de Frango USA Carne Suna USA Outras Total
% da Lquida 24,2% 44,6% 20,4% 9,4% 1,4% 100%
Receita
14.926,6 27.569,4 12.622,1 5.816,5 862,2 61.796,8
Receita Operacional Lquida (R$ milhes) Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Carne de Frango USA Carne Suna USA Outras Total
% da Lquida 24,2% 41,9% 21,9% 9,5% 2,5% 100%
Receita
13.333,6 23.072,0 12.051,5 5.204,2 1.394,6 55.055,8
c. lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao em nosso lucro lquido A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada. Para informaes adicionais acerca de nosso lucro ou prejuzo resultado de nossas operaes, ver nossas demonstraes financeiras e item 10.1 (h) deste Formulrio de Referencia. Segmentos operacionais A administrao definiu os segmentos operacionais reportveis do Grupo, com base nos relatrios utilizados para a tomada de decises estratgicas, analisados pela Diretoria Executiva, os quais so segmentados sob ptica de produto comercializado, e tambm, sob a perspectiva geogrfica. As modalidades dos produtos comercializados contemplam carne bovina, carne de frango e carne suna. Geograficamente, a administrao considera o desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia e Canad), Amrica do Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Itlia. Embora o segmento de carnes sunas no atenda aos limites quantitativos exigidos pelo IFRS 8/CPC 22 - Informaes por segmento, a administrao concluiu que esse segmento deve ser apresentado, uma vez que ele monitorado pela Diretoria-Executiva como um segmento com potencial de crescimento e que deve contribuir, futuramente, de forma significativa para a receita do Grupo. O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos Estados de: So Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,
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Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paran. Ademais, h unidades produtivas nos Estados Unidos da Amrica, Itlia, Austrlia, Canad, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo estes trs ltimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da Amrica, Austrlia e Canad. Vale ainda mencionar, que os resultados das operaes de frango no Brasil so consolidados nos resultados das operaes no Mercosul. A carne de frango representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em pedaos, cujas unidades produtivas esto situadas nos Estados Unidos da Amrica e Mxico, atendendo cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros mercados mundiais. O segmento de carne suna abate, processa, embala e entrega carnes in natura possuindo uma unidade produtiva nos Estados Unidos da Amrica atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS USA tambm incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os demais segmentos e atividades em que a Companhia atua no se tornam relevantes, sendo estes apresentados como Outros. Adicionalmente, todas as eliminaes de operaes entre segmentos sero eliminadas dentro do Grupo. As polticas contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo de polticas contbeis significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou prejuzo das operaes antes dos tributos sobre o lucro, no incluindo ganhos e perdas no recorrentes, depreciao e ganhos e perda de cmbio EBITDA. No h receitas provenientes das transaes com um nico cliente externo que representam 10% ou mais das receitas totais. As informaes por segmento operacional de negcios, analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente ao perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, so as seguintes:
Receita lquida (Em milhares de reais) Carne Bovina Carne Suna Carne de Frango Outros Total Perodo de nove meses findo em 30 de setembro 2013 43.564.584 5.596.004 14.766.547 1.753.433 65.680.568 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 48.668.366 6.843.216 16.562.406 3.622.722 75.696.710 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 39.681.864 5.816.502 12.566.167 3.732.228 61.796.761 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 34.654.482 5.204.157 12.051.459 2.802.734 54.712.832
Depreciao (Em milhares de reais) Carne Bovina Carne Suna Carne de Frango Perodo de nove meses findo em 30 de setembro 2013 542.871 57.095 661.333 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 624.427 66.804 760.945 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 579.415 51.921 513.188 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 519.940 50.675 604.182
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Outros Total 142.321 1.403.620 161.534 1.613.710 146.887 1.291.411 40.657 1.215.454
Total de ativos (Em milhares de reais) Carne Bovina Carne Suna Carne de Frango Outros Total Perodo de nove meses findo em 30 de setembro 2013 39.830.314 3.785.521 12.731.590 9.873.692 66.221.117 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 34.547.272 1.245.125 8.079.176 5.884.620 49.756.193 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 32.394.892 1.169.460 6.987.619 6.858.913 47.410.884 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 31.870.640 995.696 6.510.465 4.458.818 43.835.619
As informaes por rea geogrfica, analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente ao perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, so as seguintes:
(Em milhares de reais) Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia) Amrica do Sul Outros Total Perodo de nove meses findo em 30 de setembro 2013 Receita lquida Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 55.917.924 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 45.268.985 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 40.327.620
47.677.615
16.616.840 1.386.113 65.680.568
18.013.093 1.765.693 75.696.710
14.926.617 1.601.159 61.796.761
13.333.568 1.051.644 54.712.832
(Em milhares de reais) Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia) Amrica do Sul Outros Total
Perodo de nove meses findo em 30 de setembro 2013
Depreciao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 1.107.889
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 800.411
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 874.565
938.518
449.536 15.566 1.403.620
497.723 8.098 1.613.710
484.513 6.487 1.291.411
334.890 5.999 1.215.454
(Em milhares de reais) Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia) Amrica do Sul Outros Total
Perodo de nove meses findo em 30 de setembro 2013
Total de ativos Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 16.195.669
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 14.684.699
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 15.324.208
19.443.142
44.641.681 2.136.294 66.221.117
31.733.779 1.826.745 49.756.193
31.138.791 1.587.394 47.410.884
27.344.023 1.167.388 43.835.619
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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

7.3 a. Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais caractersticas do processo de prestao de servios profissionais
CARNE BOVINA O processo de produo da carne bovina tem incio no abate de bovinos. A JBS, por no criar gado bovino em suas propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot, conforme suas necessidades. O gado transportado s suas unidades frigorficas, que abatem, cortam, processam e embalam a carne bovina. Na cadeia produtiva da carne h trs principais componentes: Abatedouro: responsvel pelo abate dos animais para a produo de carcaas e couros, dentre outros produtos, no havendo processos de industrializao de carnes; Frigorfico: que pode tambm possuir um abatedouro ou ento comprar a carne em carcaa para processamento e/ou industrializao da carne; e Graxaria: responsvel pela industrializao de resduos como sangue e gorduras, bem como subprodutos, sendo destes os mais comuns: sebo, sangue e ossos, os quais so utilizados na produo de farinha de sangue e de ossos, destinados a graxas e outros produtos usados nas mais diversas indstrias.
Do abate, pode-se extrair: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos.
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O processo de produo de carne bovina, bem como as operaes subsequentes a ele, regulamentado por uma srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral, toda a segurana alimentar aos consumidores. Para tanto, so realizadas inspees rotineiras e fiscalizaes de qualidade pela rea responsvel pelo controle de qualidade da companhia, bem como pelos rgos pblicos responsveis pela vigilncia sanitria. A carne e as vsceras de bovinos obtidas por meio do abate seguiro para as operaes de corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos produtos, tais como: salsichas, linguias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes concentrados, entre outros.
COUROS O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este couro, conhecido como couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo posteriormente transportado para o curtume. O processo de preparao da pele inicia-se com a descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de cromo.
Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (tambm conhecido como azul molhado, graas colorao azulada que ele ganha aps o banho de cromo), passando
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ento pelas etapas de descalcinao, purga, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento, chegando ao estgio de couro semiacabado. Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro semiacabado poder ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo tingido, recurtido, secado e lixado.
CARNE DE FRANGO O processo produtivo de carne de aves inicia-se com o recebimento do animal, que descarregado e pendurado. Aps o abate, que se da por meio de um atordoamento e sangria, a ave escaldada e depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando posteriormente por diversos processos, como descrito no fluxograma abaixo, at ser embalado e expedido.
b.
caractersticas do processo de distribuio
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo.
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Por isso, o departamento de logstica da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras para cumprir com essa misso. Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais, a qual organizada da seguinte forma: 32 Centros de distribuio - Brasil 07 Centros de distribuio Austrlia 14 Centros de distribuio Mxico 01 Centro de distribuio Estados Unidos Escritrios no Chile, Egito, Inglaterra, Japo, Itlia, Hong Kong, Coria do Sul, Taiwan e China, responsveis pela distribuio e comercializao nesses pases.
Distribuio e Transporte nos Estados Unidos e Austrlia (JBS USA) e Pilgrims Pride A JBS USA possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos e Austrlia uma frota de caminhes para comprar matria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustvel no significativo em virtude de ser, em geral, ser repassado para o comprador dos produtos acabados. A JBS USA no tem contratos de longo prazo para comprar combustvel j que compra a maior parte deste nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias. A Pilgrims Pride tambm possui e/ ou arrenda diversos veculos, que so usados para o transporte de filhotes das incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos criadores contratados para as unidades de processamento.
Distribuio e Transporte no Brasil A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuio, incluindo varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis. A JBS conta tambm com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo seus produtos a partir de suas unidades e de seus 12 centros de distribuio, localizados nos estados do Amazonas, Bahia, Gois, Minas Gerais, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e So Paulo, alm de distribuir seus produtos por meio de quatro lojas fsicas, todas localizadas no estado de So Paulo. Para facilitar a logstica de exportao, a Companhia conta com um ptio de contineres localizado em Cubato, So Paulo (prximo ao porto de Santos, o maior da Amrica Latina). Tal ptio conta com uma rea total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um prdio de escritrio e reas de contineres e outras instalaes que podem (i) receber e estocar at 240 contineres cheios (at 6.000 mil toneladas de carne) e at 600 contineres vazios; e (ii) acomodar at 80 caminhes carregados. O referido ptio opera como um depsito de cargas, de modo que os contineres da Companhia possam ser descarregados de seus caminhes no terminal (liberando esses caminhes para realizar mais entregas para o terminal) e carregados em outros caminhes que transportam produtos da Companhia dos contineres para embarcaes. J o transporte do gado dos criadores at as plantas de abate da Companhia no Brasil realizado tanto por meio de uma frota prpria de caminhes boiadeiros como tambm por
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caminhes pertencentes a terceiros. Ademais, a Companhia possui diversos veculos no Brasil dedicados ao transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno quanto para exportao, que, em conjunto com o ptio de contineres da Companhia localizado prximo ao porto de Santos, proporciona Companhia alta eficincia logstica.
Distribuio e Transporte nas demais localidades Fora do Brasil, a Companhia mantm equipes de vendas em alguns pases atravs de suas subsidirias e escritrios de vendas, localizados no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles pases. Tais escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam um servio mais eficiente e customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados. A Companhia tem mais de 300 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e atacadistas.
Vendas e Mercado O grfico abaixo mostra a distribuio da receita da Companhia por mercado durante o perodo findo em 30 de setembro de 2013.
Distribuio das Exportaes Consolidadas O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o perodo findo em 30 de setembro de 2013.
Exportaes da Companhia 3T13
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Mercado Domstico Brasil Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para desenvolver um relacionamento slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia tambm investe ativamente nas marcas Friboi, Seara, Swift e Maturatta, bem como na difuso do conceito Organic Beef junto aos distribuidores e aos consumidores.
Argentina Na Argentina, a Companhia comercializa marcas prprias e de terceiros, entre as quais se destacam: Swift, Cabaa Las Lilas, Armour, Plate, Safra, Exeter e Corte Buona. A carteira de clientes na Argentina formada por diversas empresas, entre elas as principais redes de hipermercados e supermercados do pas, alm de atacadistas e distribuidores presentes em todo o territrio argentino, comprovando a forte atuao da Companhia no segmento de carne industrializada.
Estados Unidos A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade dos produtos, disponibilizando produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de clientes constituda por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm um significante nmero das vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao.
Austrlia Na Austrlia, o mercado domstico possui relevncia estratgica e apresenta grande potencial de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes e produtos diversificados, voltados a um pblico consumidor exigente, em crescimento e com alto poder de consumo.
Mercado Externo Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era a maior exportadora de produtos de origem bovina no Brasil, representando 40,8% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas, segundo dados do SECEX, e ocupa uma importante posio entre as principais exportadoras brasileiras em todos os setores. Assim como no comrcio domstico, no h concentrao de mercado nas exportaes, comprovando, mais uma vez, seu alto desempenho. USA Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o mesmo padro de qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado domstico. Em 2012, as exportaes da Companhia representaram 29,9% do total das exportaes de carne bovina no pas.
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Austrlia A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete na Austrlia, que alcanou um alto rendimento nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2012, representando 34,7% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas.
c. caractersticas dos mercados de atuao, indicando (i) participao em cada um dos mercados; e (ii) condies de competio nos mercados.
i.
participao em cada um dos mercados:
A JBS atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo com o pas. Segundo o USDA, foram abatidas 33,6 milhes de cabeas de gado bovino nos Estados Unidos em 2012, tendo a Companhia, com 6,6 milhes de cabeas abatidas no perodo, 19,6% de participao nesse mercado. No Brasil, em 2012, a participao da Companhia foi de 18,5%. A Companhia abateu 7,4 milhes de cabeas, enquanto o total de abates no Brasil, segundo o USDA, foi de 39,8 milhes de cabeas de gado bovino. Na Argentina, o total de abates em 2012, de acordo com o USDA, foi de 11,7 milhes de cabeas de gado bovino, enquanto a Companhia, com 256,6 mil cabeas abatidas no pas em 2012, representou aproximadamente 2,2% do total. Segundo dados do Watt Poutry USA de fevereiro de 2012, a Companhia respondeu por cerca de 17,0% do mercado de produo de carne de frango nos EUA em 2012. Nos Estados Unidos, o total de abates de sunos, de acordo com o USDA, foi de 113,1 milhes de cabeas, sendo que a Companhia abateu 14,2 milhes de cabeas no pas em 2012, representando, assim, aproximadamente 12,6% do total.
ii.
condies de competio nos mercados:
Produo Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2012 totalizou 1.027,6 milhes de cabeas de gado, representando um crescimento de 0,8% em relao ao ano anterior. Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 203,7 milhes de cabeas de gado em 2012, enquanto que os Estados Unidos possui o 4 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 89,7 milhes de cabeas de gado, segundo dados do USDA. A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases, cujos rebanhos bovinos tiveram crescimento em 2012 foram o Brasil, a Argentina e a Austrlia. Por outro lado, houve redues nos rebanhos dos outros pases que compem a lista dos 10 maiores rebanhos de bovinos. A reteno de subsdios agrcolas concedidos aos confinamentos na Argentina, em decorrncia da crise econmica verificada no pas, impactou negativamente sobre a reposio do gado
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abatido pelos operadores locais. A Rssia vem passando por um processo de reduo drstica do seu rebanho bovino, em funo de condies climticas que reduzem sua capacidade de competio no mercado global de carne bovina, tornando-se um grande importador. Nos Estados Unidos, os altos preos dos gros, a seca e as baixas margens impactaram negativamente sobre o rebanho. Na Unio Europeia, a reduo gradual dos subsdios agrcolas dado a criadores e exportadores vem desestimulando a criao de gado bovino. A tabela a seguir apresenta os pases com os maiores rebanhos bovinos do mundo entre 2005 e 2012:
Rebanho Mundial de Bovinos (milhes de cabeas)
PAS ndia Brasil China Estados Unidos U.E. - 27 Argentina Colmbia Austrlia Rssia Mxico Outros Total
Fonte: USDA
2005 291,7 172,1 109,9 96,3 89,7 54,3 28,5 28,2 21,6 23,7 108,0 1.023,9
2006 297,7 173,8 104,7 96,6 88,5 55,7 29,3 28,4 21,6 23,3 106,4 1.025,8
2007 304,4 175,4 105,9 96,0 89,0 55,7 30,1 28,0 21,5 22,9 105,4 1.034,5
2008 309,9 179,5 105,7 94,5 88,8 54,3 30,8 27,3 21,0 22,7 99,0 1.033,6
2009 316,4 185,2 105,4 93,9 88,3 49,1 30,8 27,9 20,7 22,2 88,5 1.028,4
2010 320,8 190,9 104,8 92,7 87,4 48,2 31,0 27,6 20,0 21,5 68,3 1.013,0
2011 323,7 197,6 104,3 90,8 86,2 49,6 30,9 28,5 19,7 20,1 68,0 1.019,3
2012 327,3 203,7 104,2 89,7 85,3 51,1 30,6 29,7 19,4 18,6 68,0 1.027,6
% 20122011 1,1% 3,1% -0,2% -1,2% -1,0% 3,0% -1,0% 4,2% -1,3% -7,6% 0,1% 0,8%
Segundo dados do USDA, foram produzidos 57,2 milhes de toneladas de carne bovina no mundo em 2012, representando um aumento de 0,3% em relao a 2011. A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)

PAS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 % 20122011 -2,3% 2,0% -2,6% -0,2% 12,3% 3,6% 0,5% 0,6% -2,4% -0,7% 0,3% 0,3%
Estados Unidos Brasil U.E. - 27 China ndia Argentina Austrlia Mxico Paquisto Rssia Outros Total
Fonte USDA
11.318 8.592 8.090 5.681 2.170 3.200 2.090 1.725 1.004 1.520 10.646 56.036
11.980 9.025 8.150 5.767 2.375 3.100 2.188 1.550 1.300 1.450 10.689 57.574
12.097 9.303 8.188 6.134 2.413 3.300 2.169 1.600 1.344 1.430 10.466 58.444
12.163 9.024 8.090 6.132 2.552 3.150 2.138 1.667 1.388 1.490 10.558 58.352
11.891 8.935 7.913 5.764 2.514 3.380 2.106 1.705 1.441 1.460 10.058 57.167
12.046 9.115 8.048 5.600 2.842 2.620 2.129 1.745 1.470 1.435 10.235 57.285
11.988 9.030 8.023 5.550 3.244 2.530 2.129 1.804 1.435 1.360 9.895 56.988
11.709 9.210 7.815 5.540 3.643 2.620 2.140 1.815 1.400 1.350 9.928 57.170
Apesar de deter o quarto maior rebanho bovino para fins comerciais do mundo, tendo cedido o terceiro lugar para a China, os Estados Unidos so os maiores produtores globais de carne
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bovina graas alta produtividade de seu rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so aplicados hormnios de crescimento. Alm disso, esses animais so terminados em confinamentos, permitindo que fiquem prontos para o abate mais rapidamente do que os animais criados a pasto e sem utilizao de hormnios. Pode-se verificar a alta produtividade dos Estados Unidos por meio da sua Taxa de Desfrute (ndice usado para indicar a quantidade de bovinos abatidos durante um ano em relao ao rebanho total), que foi de 37,4% em 2012. Em 2012, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 26,5%, sendo que, diferente dos Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva (pastagens), implicando que o rebanho australiano leva mais tempo para atingir o peso ideal para o abate. A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2005 a 2012, nos pases indicados:
Taxa de Desfrute em %
PAS China Estados Unidos Rssia Mxico U.E. - 27 Austrlia Outros Argentina Brasil Colmbia ndia Total
Fonte: USDA
2005 37,8% 34,6% 40,4% 26,0% 32,6% 30,0% 27,4% 26,9% 22,9% 13,1% 7,4% 23,1%
2006 40,3% 35,8% 37,0% 23,5% 33,1% 31,2% 27,8% 24,6% 23,7% 13,3% 7,9% 23,4%
2007 41,1% 36,7% 34,8% 24,9% 32,4% 31,7% 26,7% 27,3% 24,1% 13,2% 7,8% 23,5%
2008 42,1% 37,6% 36,4% 25,7% 32,6% 31,7% 26,8% 27,3% 22,5% 13,6% 8,3% 23,5%
2009 40,2% 36,7% 35,5% 26,6% 32,2% 30,1% 25,5% 32,8% 21,3% 14,2% 8,1% 22,8%
2010 39,3% 38,1% 36,2% 28,2% 32,6% 30,0% 28,1% 24,7% 20,6% 13,6% 8,9% 22,7%
2011 39,1% 38,7% 34,1% 31,6% 32,9% 27,9% 26,8% 22,3% 19,8% 13,9% 10,1% 22,6%
2012 39,1% 37,4% 34,9% 34,3% 32,5% 26,5% 26,4% 22,9% 19,5% 14,1% 11,2% 22,7%
% 20122011 -0,2% -3,3% 2,3% 8,7% -1,4% -5,0% -1,4% 2,7% -1,3% 1,6% 11,1% 0,4%
O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo em milhares de toneladas:
Fonte: USDA
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Consumo A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial de carne bovina apresentou um crescimento de 0,2% em 2012. Grande parte deste consumo est concentrado nos pases ocidentais, devido aos hbitos alimentares desta regio. A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2005 e 2012:
Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)

PAS Estados Unidos Brasil U.E. - 27 China Argentina Rssia ndia Mxico Paquisto Japo Outros Total
Fonte: USDA
2005 12.664 6.795 8.550 5.614 2.451 2.563 1.553 2.028 1.003 1.188 11.099 55.508
2006 12.833 6.969 8.649 5.692 2.553 2.475 1.694 1.894 1.304 1.159 11.519 56.741
2007 12.830 7.144 8.690 6.065 2.800 2.537 1.735 1.961 1.339 1.182 11.547 57.830
2008 12.403 7.252 8.352 6.080 2.758 2.707 1.880 2.033 1.371 1.173 11.468 57.477
2009 12.239 7.374 8.263 5.749 2.761 2.505 1.905 1.976 1.414 1.211 10.788 56.185
2010 12.038 7.592 8.147 5.589 2.346 2.505 1.925 1.938 1.436 1.225 11.401 56.142
2011 11.651 7.730 7.941 5.523 2.320 2.417 1.950 1.921 1.402 1.238 11.282 55.375
2012 11.666 7.876 7.855 5.524 2.452 2.412 1.963 1.915 1.367 1.248 11.235 55.513
% 20122011 0,1% 1,9% -1,1% 0,0% 5,7% -0,2% 0,7% -0,3% -2,5% 0,8% -0,4% 0,2%
Importaes Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos o segundo maior importador, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu relevante mercado consumidor. Em 2012, segundo o USDA, as importaes mundiais de carne bovina totalizaram 6,7 milhes de toneladas, representando um crescimento de 2,5% em relao a 2011. Para os prximos, anos espera-se o crescimento das importaes, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases desenvolvidos e em desenvolvimento; (ii) a reduo do rebanho bovino na Rssia e, consequentemente, de sua capacidade de produo; e (iii) a reduo dos subsdios aos criadores de gado na Unio Europeia, o que vem afetando negativamente a sua produo. O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo nos anos de 2005 a 2012:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
PAS Rssia Estados Unidos Japo Coreia do Sul U.E. - 27 Mxico Canad 2005 1.054 1.632 686 250 711 335 151 32 2006 1.033 1.399 678 298 717 383 180 54 2007 1.115 1.384 686 308 642 403 242 186 2008 1.228 1.151 659 295 466 408 230 320 2009 1.053 1.191 697 315 498 322 247 250 2010 1.075 1.042 721 366 437 296 243 143 2011 1.065 933 745 431 367 265 282 195 2012 1.070 1.069 746 375 350 300 285 255 % 20122011 0,5% 14,6% 0,1% -13,0% -4,6% 13,2% 1,1% 30,8%
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Venezuela Egito Hong Kong Outros Total
Fonte: USDA
222 88 1.622 6.783
292 89 1.718 6.841
293 90 1.756 7.105
166 118 1.734 6.775
180 154 1.643 6.550
260 154 1.904 6.641
217 152 1.871 6.523
230 200 1.803 6.683
6,0% 31,6% -3,6% 2,5%
Exportao O Brasil o segundo maior exportador de carne bovina do mundo, enquanto a Austrlia ocupa a terceira e os Estados Unidos figuram na quarta posio. De acordo com a USDA, as exportaes mundiais apresentaram um aumento de 2,6% de 2011 para 2012. No mesmo perodo, o Brasil apresentou um crescimento de 4,0% nas suas exportaes, reflexo, principalmente, do aumento das importaes de pases como a Rssia, Egito, China e Chile. J os Estados Unidos registraram uma queda de 11,0% nas exportaes. Por fim, a Austrlia tambm registrou queda nas exportaes de carne bovina, porm de apenas 2,1% em relao a 2011. O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos anos de 2005 a 2012:
Maiores Exportadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
PAS ndia Brasil Austrlia Estados Unidos Nova Zelndia Canad Uruguai U.E. - 27 Paraguai Mxico Outros Total
Fonte: USDA
2005 617 1.845 1.388 316 577 596 417 253 193 32 1.154 7.388
2006 681 2.084 1.430 519 530 477 460 218 240 39 926 7.604
2007 678 2.189 1.400 650 496 457 385 140 206 42 1.003 7.646
2008 672 1.801 1.407 905 533 494 361 204 233 42 964 7.616
2009 609 1.596 1.364 878 514 480 376 148 254 51 1.199 7.469
2010 917 1.558 1.368 1.043 530 523 347 338 296 103 812 7.835
2011 1.294 1.340 1.410 1.263 503 426 320 449 207 148 755 8.115
2012 1.680 1.394 1.380 1.124 521 395 365 310 240 200 715 8.324
% 20122011 29,8% 4,0% -2,1% -11,0% 3,6% -7,3% 14,1% -31,0% 15,9% 35,1% -5,3% 2,6%
A Indstria Americana de Carne Bovina Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente em funo de o gado ser terminado em confinamento, o que confere um maior rendimento de carcaa ao gado bovino. Em 2012, os Estados Unidos abateram 33,6 milhes de cabeas de gado e produziram 11,7 milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e
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em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao do gado, dentre outros fatores. Os produtores de carne bovina incluem empresas verticalmente integradas que possuem e criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que no possuem gado na engorda. Os produtores puros de carne bovina norte-americanos geralmente compram gado de confinamentos no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina por preos vista. O gado normalmente comprado por preos de mercado e mantido por menos de um dia at o abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das vezes, pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne bovina. Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem apresentado crescimento estvel. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a ltima recesso. Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais. A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a reabertura, em 2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados importao da carne bovina norte-americana devido descoberta de casos isolados de encefalopatia espongiforme bovina, ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca louca) em 2003. A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se beneficiado com a melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos Estados Unidos e nos mercados de exportao. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados Unidos, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de toneladas):
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
A Indstria Brasileira de Carne Bovina
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Com 203,7 milhes de cabeas de gado em 2012, segundo o USDA, o Brasil possui o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
A indstria de carne bovina brasileira enfrentou um intenso processo de internacionalizao e as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente no perodo de 2001 a 2007, quando o cenrio se inverteu, em funo do aumento no consumo interno, enquanto a produo permaneceu estvel. O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as quais se destacam: Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne bovina entre os maiores produtores mundiais. Alto potencial de crescimento da produo: O Brasil possui atualmente o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais com 203,7 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de Desfrute de 19,5%, em comparao com 26,5% na Austrlia e 37,4% nos Estados Unidos. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao e a produo de carne bovina brasileira. Criao extensiva e outras vantagens: A criao de gado no Brasil predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europeia), o gado brasileiro alimenta-se predominantemente de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter hormnios de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros pases. Tais fatores soimportantes no posicionamento de marketing da carne bovina brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos. Forte demanda do mercado domstico: O Brasil possui um amplo mercado domstico de carne bovina, que, tradicionalmente, consome grande parte da produo, sendo que
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em 2012, o consumo interno correspondeu a 85,5% de sua produo. Essa forte demanda no mercado interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que acredita-se ser uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina. O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de carne bovina nos principais mercados exportadores em 2012:
Destino e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2012
Pas Federao da Rssia Egito Venezuela Hong Kong Chile Repblica Islmica do Ir Itlia Arbia Saudita Pases Baixos (Holanda) Lbia Demais pases Total
US$ Milhes 1.057.402.989,0 532.028.955,0 448.096.315,0 433.077.926,0 376.940.912,0 323.937.244,0 172.752.170,0 156.095.411,0 142.757.286,0 78.667.310,0 773.123.499,0 4.494.880.017,0
% 23,5% 11,8% 10,0% 9,6% 8,4% 7,2% 3,8% 3,5% 3,2% 1,8% 17,2% 100,0%
Fonte: SECEX/MDIC
O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2012:
Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2012 (em milhes de US$)
A Indstria Argentina de Carne Bovina Produo
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Com 51,1 milhes de cabeas de gado em 2012, segundo o USDA, a Argentina possui o sexto maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais. Assim como no Brasil, a taxa de desfrute apresentada pela Argentina baixa (22,9% em 2012, conforme USDA), assim, existe um potencial significativo da Argentina aumentar sua produo durante os prximos anos. Consumo O consumo de carne bovina na Argentina vinha se mantendo relativamente constante durante os ltimos anos, apresentando um dos maiores consumos per capita no mundo, porm, em funo dos problemas enfrentados pelo setor no pas, o qual impulsionou o decrscimo da produo de carne bovina, o consumo de carne bovina na Argentina vinha caindo nos ltimos anos, porm, em 2012, apresentou um crescimento de 5,7%. Exportao As Exportaes de carne bovina da Argentina caram 20,2% de 2011 para 2012. A queda do abate, produo, e exportao reflete as polticas governamentais da Argentina.
Exportaes da Argentina, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
A Indstria Australiana de Carne Bovina A Austrlia fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de alimento para o gado mais barata do que os gros. Com a vasta extenso de terras disponveis na Austrlia para a criao e alimentao do gado, o pasto constitui o mtodo de alimentao predominante. A maior parte do gado abatido na Austrlia alimentado na invernada ou pasto e no engordado em confinamentos. A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece carne bovina processada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao mercado interno. A Companhia escolhe ser verticalmente integrada na Austrlia, com o fim de fornecer produtos com margens mais altas, como o Kobe-style beef, a clientes dos mercados asiticos.
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A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. A Companhia acredita que aproximadamente 75% das exportaes so tradicionalmente vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e os Emirados rabes Unidos, entre outros pases. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Outros Temas Relevantes Relativos Indstria de Carne Bovina BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina) BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre por meio da ingesto pelo animal de rao preparada base de carne, ossos, sangue e vsceras. O causador da doena no um vrus ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de origem animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente na Unio Europeia. Em 1995, foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem foi atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminada com BSE. A transmisso da doena para seres humanos ocorre por meio da ingesto de carne contaminada, mesmo cozida ou frita. Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo, sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em pases membros da Unio Europeia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de confinamento e rao de origem animal). Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino.
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Febre Aftosa Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos raramente so infectados pelo vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo perante as frequentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada. A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada. A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fossem considerados os impactos econmicos e sociais, tendo em vista os prejuzos sobre a produo, produtividade e rentabilidade da pecuria. A doena causa a reduo da disponibilidade do produto no pas, como tambm impem embargos a produtos de determinada procedncia, uma vez que resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos de pases importadores impostos em decorrncia da doena.
A Indstria Americana de Carne Suna A carne suna o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e a terceira maior fonte de protenas de carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior produtor e consumidor de carne suna do mundo, atrs da China e da Unio Europeia. Os Estados Unidos so tambm os maiores exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA. A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras carnes nos Estados Unidos e em outros pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e externo de produtos de carne suna direciona a demanda de longo prazo por parte dos produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de custo e minimizar os custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da carne suna variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros fatores. Os produtores de carne suna incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e criam sunos na engorda para utilizao em suas instalaes de produo, e produtores puros, que no possuem sunos na engorda. Os produtores puros em geral compram sunos por meio de contratos de fornecimento de longo prazo a preos de mercado vigentes, abatem os sunos em suas prprias instalaes e vendem os produtos por preos vista. Os sunos acabados so comprados, via de regra, a preos de mercado e mantidos por menos de um dia at o abate, de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilaes dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne suna so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional em grande parte determinado pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes dos preos dos sunos e da carne suna. Nossas operaes de carne suna norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne suna.
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Embora afetada por padres de consumo sazonais, a demanda por carne suna tem permanecido invariavelmente alta. A Companhia acredita que nas ltimas dcadas o crescimento da populao tm sido a principal impulsionadora do aumento da demanda agregada de carne suna nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda de pases em desenvolvimento por exportaes dos Estados Unidos impulsionada pelo crescimento da populao aliado ao crescimento econmico: conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais. Os trs principais mercados exportadores para a carne suna e subprodutos sunos dos Estados Unidos so Japo, Mxico e Canad. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne suna, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suna (em milhes de toneladas)
A Indstria Americana de Carne de Aves O setor de frangos composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume. Os Estados Unidos so os maiores fabricantes de produtos de frango, segundo o USDA. O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme o tempo e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos alimentos, dentre outros fatores. Normalmente, os processadores de frango de grande escala so processadores verticalmente integrados, os quais possuem e criam matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento, contratadas independentes, onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. O processador fornece aos criadores os pintos, alimentos e servios veterinrios. Os processadores verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados pelas demandas de capital de giro, uma vez que os pintos se alimentam por aproximadamente
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sete a nove semanas, sem gerao de receita at que processados. Adicionalmente, os pintos consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e soja) com um preo de substituio que est sujeito s variaes de preo no mercado, e os processadores de carne de frango verticalmente integrados sofrem exposies financeiras diretas volatilidade nos preos das raes. Embora afetada pelos parmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu consistentemente slida. Durante as ltimas dcadas, a mudana demogrfica da mo-deobra, as tendncias de dieta e a procura crescente de servios de alimentao so os principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda do consumidor por exportaes norte-americanas em pases em desenvolvimento impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante do crescimento econmico. Na medida em que as circunstncias econmicas dos consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para protenas. Os Estados Unidos so o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrs do Brasil, de acordo com o USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos so Rssia, China e Mxico que, juntos, respondem por quase metade das exportaes de produtos de frango norte-americanas.
Competitividade da indstria de carne bovina e suna Os setores de carne bovina e suna so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado bovino e suno, quanto na venda de produtos. No Brasil, os concorrentes no mercado de carne bovina incluem os frigorficos Marfrig e Minerva, alm de diversos frigorficos que possuem atuao regional.. A Companhia concorre com diversos produtores internacionais de carne bovina, inclusive empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., National Beef Packing Company, LLC e Cargill Inc.) e na Austrlia (Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.), bem como com produtores de carne suna (Smithfield Foods, Inc., Tyson Foods Inc. e Cargill Inc.). Os principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de carne bovina e suna so eficincia operacional e disponibilidade, qualidade e custo de matriasprimas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade da Companhia para concorrer de forma eficaz depende de sua capacidade de concorrer com base nestas caractersticas. Competitividade da indstria de carne de frango O setor de carne de frango altamente competitivo. Tanto nos Estados Unidos quanto no Mxico, a Pilgrims Pride concorre principalmente com outras empresas de carne de frango verticalmente integradas. Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preo. No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da marca, atendimento ao cliente e preo. Alm disso, existe uma concorrncia com outros processadores no verticalmente integrados no ramo de frango preparado. Os principais concorrentes da Companhia so a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods Corporation e Sara Lee Corporation.
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d. Eventual sazonalidade: Demanda
No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne bovina maior nos meses de vero e no outono, quando os padres climticos permitem mais atividades ao ar livre e em regra h aumento da demanda de produtos de maior valor agregado que so grelhados, como bifes. Tanto os preos do gado vivo como os preos da carne bovina embalada tendem a atingir altas sazonais em tais pocas. Em razo do aumento do consumo, condies de crescimento mais favorveis e alojamento de animais em confinamentos nos meses de inverno, geralmente h mais gado disponvel no vero e outono. A demanda sazonal na Austrlia no flutua de modo to significativo como nos Estados Unidos. O setor de carne suna apresenta ciclos sazonais semelhantes, porm em diferentes meses. O suno leva em mdia 11 meses, a partir da concepo, para atingir o peso de mercado. Em geral, as matrizes so menos produtivas nos meses de vero, resultando em menor disponibilidade de sunos na primavera e incio de vero, pocas nas quais os preos de sunos e carne suna costumam aumentar e a produo cair. A maior demanda por carne suna ocorre de outubro a maro, quando a disponibilidade de sunos e perodos de festas aumenta a demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suna de maior valor agregado. No perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, a demanda sazonal seguiu os padres histricos normais. No setor de frango, a Pilgrims Pride no vivencia grandes flutuaes na demanda em virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais altas em seu terceiro e quatro exerccios fiscais, correspondendo aos meses de primavera e vero. As vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais baixas em s eu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e incio do inverno. Impacto do preo de commodity Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suna, os mercados de frango so afetados pelas flutuaes nos preos de determinadas commodities. Contudo, os negcios da Pilgrims Pride so mais fortemente influenciados pelas flutuaes nos preos do milho e do farelo de soja, que so ingredientes de rao necessrios para suas operaes integradas verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suna da Companhia, por outro lado, so afetados apenas indiretamente pelas flutuaes nos preos de ingredientes de rao j que a Companhia no detm ou cria suas prprias cabeas de gado ou sunos (exceto as operaes de gado australianas). Ao invs disso, os segmentos de carne bovina e suna da Companhia so afetados mais diretamente pelas flutuaes no mercado vista para cabeas de gado e sunos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos sunos que a Companhia precisa. A Pilgrims Pride tambm significativamente influenciada por flutuaes no custo de energia, tanto em termos de custo de produo e fabricao quanto com relao s despesas de entrega e de transporte correlatas. Doenas e Barreiras Comerciais Riscos sanitrios envolvem surtos de doenas no gado. Os acordos bilaterais sanitrios variam entre pases. Surtos de doenas podem provocar a imposio de barreiras comerciais entre as naes.
e. principais insumos e matrias primas, incluindo (i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii) dependncia de poucos fornecedores; e (iii) volatilidade em seus preos
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BRASIL Gado A principal matria-prima da Companhia o gado bovino. Atualmente, a Companhia adquire a maior parte do gado utilizado nas suas atividades de fazendas pecurias situadas em um raio de at 500 quilmetros de suas instalaes de abate no Brasil. A Companhia capaz de manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que suas plantas esto localizadas prximas aos principais centros produtores. Alm disso, dada a proximidade entre as instalaes de abate e os produtores, a Companhia capaz de mitigar o risco de perda de peso e de ferimento do gado durante o transporte. A Companhia celebra acordos de aquisio de compra de gado a termo. Nesse contexto, a Companhia ajuda os criadores de gado locais a obterem financiamento com instituies financeiras por meio de um programa que foi criado para auxiliar os criadores na obteno de financiamento para melhoria e expanso de suas operaes, uma vez que tais espcies de financiamentos no estavam tradicionalmente disponveis para tais criadores. O funcionamento do programa de financiamento o seguinte: uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de gado; o criador de gado d em garantia ao referido emprstimo determinado nmero especfico de cabeas de gado, cujo valor total (na data do contrato de emprstimo) excede o montante principal do emprstimo; a Companhia concorda em adquirir o gado da instituio financeira na data de vencimento do emprstimo por um preo determinado no contrato com um desconto, sendo que o pagamento realizado mediante a entrega do gado nas plantas de abate da Companhia; o risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia s est obrigada a adquirir o nmero de bovinos que a Companhia considera saudveis e adequados, e desde que entregues pelo criador de gado nas plantas da Companhia; e a instituio financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o montante principal e de juros acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de gado com qualquer montante em excesso.
A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as principais reas de produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de alta qualidade e livres de doenas, sendo que desempenho continuamente monitorado pela Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores selecionados e registrados, baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. A Companhia exige de todos os seus fornecedores a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da indstria. Todo o gado que a Companhia recebe inspecionado pelos veterinrios do Servio de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza a sua produo e processamento.
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Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so afetados por vrios fatores, tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo criador de gado e perodo de safras.
ESTADOS UNIDOS A principal matria-prima das unidades de produo norte-americanas o gado vivo. Todo o processo de obteno de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos os seus mais de 3.000 fornecedores de gado que comprovem a qualidade de suas operaes de confinamento, confirmem que a utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os padres pretendidos pelo fabricante e confirmem que a rao utilizada no contm produtos com protena animal que tenham sido associados a surtos de BSE. A Five Rivers opera 12 unidades de confinamento de gado localizadas no Colorado, Idaho, Kansas, Oklahoma, Novo Mxico, Ohio e Texas, adjacentes s nossas unidades de abate do segmento de carne bovina existentes. A Five Rivers opera exclusivamente como uma unidade de confinamento de terceiros, s vezes conhecida como operao de hospedagem. Segundo este modelo, a unidade de confinamento hospeda gado de p ropriedade de terceiros em troca de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Investimentos S.A., acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Fi ve Rivers concordou em hospedar gado de propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento geralmente vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o risco final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do confinamento.
AUSTRLIA As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento australianas so gado bovino, ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra em obter com eficincia gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negcio de gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de fornecedores terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a assegurar que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado alimentado com gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da Companhia. A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser transferido s nossas operaes de produo. Gado suno A Companhia (por meio da JBS USA) emprega uma rede de compradores de gado suno em suas unidades de produo e estaes de compras para garantir seu suprimento de gado suno. Grande parte das compras de gado suno da Companhia foram efetuadas por meio de diversos tipos de contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado suno de alta qualidade. Esses contratos de fornecimento tm, em regra, prazos de quatro a cinco anos e estipulam compromissos de compra mnimos e mximos com preos baseados,
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em parte, no preo de mercado dos sunos por ocasio da entrega, com realizao de ajustes com base na qualidade, peso, composio magra e qualidade da carne. Alm de compras por meio de contrato, a Companhia tambm adquire seu gado suno no mercado vista pelo preo de mercado dirio com a mesma qualidade geral e grau de rendimento que exige nos termos de seus contratos. A Companhia exige programa de certificao de fornecedor abrangente e realiza testes de corte abrangentes nos animais de seus fornecedores em potencial para determinao da composio da carcaa e magreza. Os produtores verticalmente integrados de carne suna, que possuem sunos para engorda, podem ficar sujeitos a impacto financeiro significativo em termos de utilizao de capital de giro, pois os sunos para engorda so alimentados por aproximadamente 180 dias e no geram receita at o abate. Alm disso, como os sunos para engorda consomem alimento com preo de reposio sujeito a alteraes de mercado, os produtores verticalmente integrados apresentam exposio financeira direta volatilidade dos preos de milho e de outros insumos. Atualmente, a Companhia uma produtora no-verticalmente integrada de carne suna. A Companhia no possui sunos para engorda e em geral compra sunos acabados segundo contratos de fornecimento de longo prazo por preos de mercado vigentes, processa os sunos em suas unidades de produo e vende os produtos acabados por preos vista. Como so em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os sunos acabados no ficam expostos a oscilaes de preos de mercado durante perodo de tempo to grande como os produtores verticalmente integrados. Frango A Companhia uma processadora de frango verticalmente integrada, pois possui e cria matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. A Companhia fornece aos criadores contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios. Para a criao de frangos, a Companhia possui nos Estados Unidos 34 incubadoras e 32 fbricas de rao como suporte na criao e desenvolvimentos dos frangos utilizados em sua produo.
descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel:
i.
A Companhia mantm com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme prtica corrente do mercado, a Companhia no costuma celebrar acordos que criam a obrigao de exclusividade para a Companhia, a fim de manter sua liberdade de contratar o fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preos, qualidade, termos e condies de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores da Companhia esto sujeitos a rgos de fiscalizao, e respectivas legislaes aplicveis nas jurisdies em que operam.
ii.
eventual dependncia de poucos fornecedores:
A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de concentrao para a Companhia. A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo, e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum mercado onde esta presente.
iii.
eventual volatilidade em seus preos:
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As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge, incluindo contratos futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Para maiores informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de ingredientes alimentares.
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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
a.
montante total de receitas provenientes do cliente
No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente
No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes A Companhia necessita efetivamente de autorizaes sanitrias e ambientais nas jurisdies onde opera seus negcios, em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno e renovao das licenas da Companhia. A Companhia acredita cumprir com as leis e normas, principalmente, mas no se limitando as sanitrias e ambientais governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes. Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil esto sujeitas a vrias normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria (ANVISA), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio, anncio e etiquetagem de produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos recentes, as prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalaes da Companhia nas quais estas atividades so desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um tcnico responsvel em cada uma e deve estabelecer e implementar as Boas Prticas de Fabricao de acordo com o que determina a legislao. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigaes perante a ANVISA ou o MAPA, seja por no manter vigentes os alvars dos estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no apenas a sanes civis e penais cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de 1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de autorizao ou licena, entre outras. Os produtos de origem animal in natura devem ser registrados no MAPA. Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento, acondicionamento, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de segurana alimentar. Para maiores informaes acerca de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina aos quais a JBS USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de Referncia. b. poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental Para a Companhia, que tem incorporados em sua governana corporativa os conceitos de responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta tica e desempenho econmico, a sustentabilidade um valor importante. A Companhia acredita que seu desenvolvimento e crescimento empresarial devem estar associados sustentabilidade de suas aes. Assim, a Companhia segue as boas prticas da governana e adota como linhas mestras a transparncia junto a todos os pblicos com que se relaciona, investe constantemente na melhoria da cadeia produtiva em suas unidades, com nfase na reduo de impactos
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ambientais, alm de buscar formas de estreitar sua relao com os colaboradores, familiares e a comunidade em geral por meio de iniciativas de carter social. A Companhia possui uma poltica de sustentabilidade, pois est ciente de sua responsabilidade como a maior Companhia de protena animal do mundo, bem como de todos os impactos gerados por suas operaes em cada regio. Assim sendo, a Companhia possui um programa de sustentabilidade adequado para cada uma de suas unidades, incluindo Poltica Ambiental, Procedimentos Adotados, Poltica de Informao, Relacionamentos e Investimentos, Utilizao de Recursos Naturais, aes socioambientais e tratamento de Resduos. As premissas da sustentabilidade, que inclui ser ecologicamente vivel e correta, socialmente justa e culturalmente aceita, sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento da Companhia em todos os pases em que atua. A extensa experincia da Companhia comprova a importncia da reduo dos impactos ambientais para manter um estreito relacionamento com as comunidades onde est presente. A Companhia prioriza em sua atuao pelo uso sustentvel de materiais, pelos fatores climticos, tratamento de resduos, pelas parcerias com organizaes justas, pela sade, qualidade de vida e pela tica. Para questes relativas a resduos industriais envolvendo a JBS USA, vide seo 4.7 deste Formulrio de Referncia. A JBS destinou mais de R$ 25 milhes para projetos de proteo ambiental em 2012 em suas unidades de abate de bovinos no Brasil, sendo que 58,6% desse total foram voltados para a gesto ambiental e os demais 41,4%, para investimentos, conforme a tabela a seguir.
Total de investimentos e gastos em proteo ambiental (R$)1 Gesto ambiental2 Investimentos3 Total
1
14.704.042,67 10.385.555,71 25.089.598,38
. Somente Diviso Carnes (Frigorficos)
. Gesto ambiental: despesas com pessoal, destinao de resduos, tratamento de efluentes, anlises laboratoriais, taxas e impostos e manuteno em geral (equipamentos, melhorias estruturais).
3
. Investimentos: tratamento de efluentes, gerenciamento de resduos slidos, emisses atmosfricas, projetos de ecoeficincia (reduo no consumo de gua, reaproveitamento energtico de resduos, recuperao de subprodutos) e outros (recuperao de eroso e reas degradadas, reflorestamento, melhorias operacionais, entre outros).
A Companhia e o Meio Ambiente As instalaes produtivas da Companhia, no Brasil e ao redor do mundo, esto em conformidade com as leis e regulamentaes ambientais aplicveis. Isso significa que todas as unidades possuem licena ambiental de acordo com as normas vigentes. Para controlar o impacto ambiental das operaes, a Companhia mantm um processo de manuteno preventiva de mquinas, equipamentos e sistemas de filtragem de gases, bem como programas para utilizao eficiente de gua, energia e reciclagem de materiais utilizados na rotina da Companhia. Periodicamente, o impacto ambiental dos produtos, processos, operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais causadores de danos ambientais relevantes, alm de desenvolver e implementar processos sustentveis. JBS Brasil Aes Ambientais
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Programa de Educao Ambiental Direcionado aos colaboradores atravs de diferentes tipos de campanhas informativas; Coleta seletiva de Lixo A Empresa tem programa de coleta seletiva de lixo para educar seus colaboradores;
JBS USA Aes Ambientais JBS USA recicla a maioria dos resduos gerados. Cada unidade possui seu prprio mecanismo de gesto de resduos, de acordo com os resduos que geram. Esses programas so baseados na gesto seletiva do fluxo de resduos slidos;
JBS Austrlia Aes Ambientais Alm de uma coleta seletiva do lixo, existe um programa para orientar seus colaboradores; Parceria com Healty Waterways Partnership, dedicado a melhorar a sade dos sistemas fluviais na regio sudeste de Queensland; Membro da Fitzroy Basin Association em Rockhampton, que visa o desenvolvimento sustentvel da Bacia Hidrogrfica de Fitzroy.
A JBS segue a norma internacional ISO 14.001:2004, a unidade Campo Grande II certificada. As demais unidades sero certificadas conforme a implementao das melhorias do plano de investimento do BNDES, Alm disso a JBS possui acordos pblicos para a reduo de desmatamento na cadeia de valor.
c. Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel considervel na manuteno e melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de suas marcas. Esses investimentos incluem vrias aquisies e a diversificao de portflio de produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da apresentao de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no fosse legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros. No obstante, atualmente no h dependncia especfica de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do assunto, vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior
a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil foi de R$13,9 bilhes em 30 de setembro de 2013, equivalente a 21,2% da receita lquida total da Companhia. b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 30 de setembro de 2013, dividida entre os clientes dos pases estrangeiros:
Pas Receita (em milhes de R$) % na Receita Lquida Total
Mercosul (excluindo Brasil) Estados Unidos da Amrica Outros
2.683,7 47.677,6 1.386,1
4,1 72,6 2,1
c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$51,7 bilhes em 30 de setembro de 2013, equivalente a 78,8% da receita lquida total da Companhia.
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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.7 Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa regulamentao pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo e descarte de gua usada, gua pluvial, emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e saneamento de solo contaminado, gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia tambm esto sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano, bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades estaduais e municipais norte-americanas ou australianas podero revisar normas e regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies das licenas ambientais da Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional. Algumas das instalaes da JBS USA despejam efluentes em estaes de tratamento de efluente municipais e, caso tais estaes municipais sejam incapazes de cumprir com suas prprias normas ambientais, eles podem solicitar que a Companhia realize benfeitorias ou mudanas operacionais que podem ocasionar custo adicional. Alm disso, algumas das unidades da Companhia utilizam substncias perigosas, tais como amnia em sistemas de refrigerao, e liberaes, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das propriedades da JBS USA foram impactadas por contaminao decorrente de respingos e a Companhia ou os antecessores da Companhia incorrem em gastos para reparar tal contaminao. A Companhia tambm melhorou, de forma voluntria, algumas instalaes de forma a contornar algumas preocupaes governamentais ou de seus vizinhos. Os esforos crescentes para controlar as emisses de gases estufa, ou GEE, provavelmente tero impacto sobre a Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova regulamentao sobre um sistema obrigatrio de informao de GEE para certas atividades, incluindo sistemas de administrao de manejo, que excedam limiares de emisso especificados. A EPA tambm anunciou proposta relativa a emisses de GEE que poder resultar na promulgao de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norteamericano est considerando vrias opes, inclusive sistema de teto e comercializao que imporia um limite e um preo s emisses de GEE e estabeleceria um mercado para comercializao de crditos de GEE. Em junho de 2009, a Cmara dos Deputados norteamericana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de comercializao, sendo que o projeto de lei tambm fora apresentado para o Senado norte-americano. Na Austrlia, o governo federal props um sistema de limites e comercializao de crditos de GEE que, se implementado conforme proposto, cobriria operaes agrcolas, incluindo algumas das unidades de confinamento de gado e pelo menos duas das unidades de produo da Companhia. Certos estados da Austrlia tambm poderiam adotar regulamentos de emisses de GEE mais rgidos do que os regulamentos federais australianos. Embora no seja possvel estimar o impacto especfico que os regulamentos de GEE finais tero sobre as operaes da Companhia, no possvel garantir que essas medidas no resultem em impactos significativos sobre a Companhia.
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As operaes norte-americanas da Companhia tambm esto sujeitas Lei de Frigorficos e Currais de 1921 dos Estados Unidos. Essa lei em geral probe aos frigorficos da indstria de gado certas prticas contrrias concorrncia. Alm disso, essa lei exige que a JBS USA efetue o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do dia til seguinte compra e transferncia da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em contrrio dos fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento ser considerado como prtica desleal com violao da lei. Nos termos da Lei de Frigorficos e Currais de 1921, a JBS USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidcia para seus fornecedores de gado, at que eles recebam o pagamento integral do preo de compra em dinheiro. A Companhia tambm est sujeita a retiradas e recalls voluntrios do mercado de seus produtos proticos na hiptese de suspeita de contaminao ou adulterao que possa constituir perigo segurana alimentar. A Companhia mantm programa rigoroso de intervenes, inspees e testes destinado a reduzir a probabilidade de perigo segurana alimentar. Como medida proativa, a equipe de administrao da Companhia ampliou os procedimentos de teste em todas as suas unidades de produo de carne bovina. Por exemplo, em 25 de junho de 2009, a JBS USA realizou um recall voluntrio para determinados produtos bovinos que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Alm disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, sunos e frango, os exportadores brasileiros esto sendo cada vez mais afetados pelas medidas tomadas por pases importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das companhias brasileiras levou alguns pases a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os produtores locais. Alguns pases impem quotas de importao de carne bovina in natura, sunos e frangos vindos do Brasil, e atrasos na alocao dessas quotas ou mudanas na legislao ou polticas relacionadas a essas quotas podem afetar adversamente as exportaes da Companhia. Em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou -se por vrios pases. Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna, vrios pases, inclusive Rssia, Tailndia, Ucrnia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram a importao de carne suna produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas outras regies do mundo. Na Itlia, as operaes da Companhia esto sujeitas a uma regulamentao bastante extensa. O principal rgo de regulamentao o Ministrio das Polticas Agrcolas Alimentares e Florestais, que atua no sentido de garantir que os produtos alimentares respeitem os requisitos estabelecidos pela normativa italiana e comunitria. Os organismos de controle do Ministrio so privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regies e Provncias). Cada regio possui uma prpria regulamentao. O Ministrio tem ligaes diretas com a Unio Europia (UE) atravs do seu departamento das polticas europias e internacionais, que regulamenta e recebe as diretivas pela UE em linha com quando estabelecido em mbito da PAC (Poltica Agrcola Comum). Aplica-se tambm a regulamentao da UE, quando aplicvel sem necessidade de recebimento pelos rgos Estatuais da Itlia. So dependentes diretamente desse Ministrio - e exercem um controle sobre a aplicao das normas - o Corpo Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca
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Marittima del Corpo delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicao da lei e fornecer um suporte desenvolvimento dos negcios agropecurios tambm esto ligados ao Ministerio a Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura - AGEA; o Istituto Nazionale di Economia Agraria INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine - UNIRE; a Buonitalia; o Consiglio per la Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione - INRAN; e o Istituto Sviluppo Agroalimentare S.p.A. - ISA. As disposies editadas pelo Ministrio atuam tambm em conjunto com as do Ministrio da Sade e do Meio Ambiente. As operaes da Companhia na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao. Os principais rgos de regulao a que esto sujeitas as operaes na Argentina so a ONCCA (Oficina Nacional de Controle Comercial Agropecurio) e o SENASA (Servio Nacional de Sanidade e Qualidade Alimentar). A ONCCA o rgo que regula a distribuio da Cota Hilton (parcela de exportao de carne bovina sem osso de alta qualidade e valor que a Unio Europia outorga anualmente a pases produtores e exportadores de carnes) no pas e possui poderes bastante amplos que vo desde o controle do comrcio interno e externo, como questes sanitrias, confundindo-se portanto com a competncia de outros rgos federais e provinciais de inspeo sanitria. Esse rgo regula preos internos e frequentemente probe ou restringe fortemente a exportao de carne e derivados com o intuito de regular a crescente inflao do pas. O SENASA, como rgo de inspeo sanitria, atua fortemente no setor em que trabalha a Companhia, pois a carne considerada como o principal produto de consumo interno do pas. Tal regulao causa grande instabilidade na comercializao, oriundo especialmente da atividade da ONCCA, gerando prejuzos significativos na operao. No primeiro semestre de 2008 a Companhia sofreu forte impacto desse controle de preos, por meio da conhecida resoluo 125 da ONCCA, que foi objeto de intensos debates no Congresso Nacional, e que por apertada maioria, foi rejeitada pelos Senadores do pas apenas meses depois de sua publicao. Ainda, a observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional.
Pilgrims Pride Questes regulamentares e ambientais norte-americanas O setor de frangos est sujeito regulamentao do governo norte americano, especificamente nas reas ambientais e de sade, incluindo disposies relacionadas ao descarte de materiais no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA nos EUA e por agncias governamentais similares no Mxico. Vrias unidades da Pilgrims Pride operam abaixo da capacidade devido conjuntura econmica. Alm disso, algumas unidades foram paralisadas em razo do pedido de recuperao judicial. Para que a produo possa ser restabelecida a nveis verificados antes da recuperao judicial, podero ser necessrios certos dispndios de capital e despesas operacionais significativos em algumas unidades para lograr a observncia das exigncias ambientais existentes ou novas, incluindo limitaes mais rigorosas impostas ou previstas em licenas ambientais recm-renovadas ou que sero renovadas. Algumas das propriedades da Pilgrims Pride recebem impacto da contaminao de vazamentos ou outros derramamentos, e a Pilgrims Pride incorreu em custos de remediao da contaminao. Alm disso, a Pilgrims Pride no passado adquiriu negcios com operaes, como produo de pesticidas e fertilizantes, que envolviam maior emprego de materiais perigosos e gerao de resduos mais perigosos do que os das atuais operaes da empresa.
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Embora muitas dessas operaes tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais impem responsabilidades companhia por custos de investigao e remediao de locais contaminados. Alm disso, os proprietrios ou operadores atuais dos locais contaminados podero pleitear o reembolso de custos de limpeza da Pilgrims Pride com base em operaes ou indenizaes contratuais passadas. A Companhia prev uma maior regulamentao pela USDA no que diz respeito segurana alimentar, pela FDA no que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentao e pela EPA e outras agncias estaduais no que diz respeito a certos descartes no meio-ambiente.
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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

7.8 Descrio das relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no figurem em outra parte deste Formulrio de Referncia:
Relatrio Anual e de Sustentabilidade O Relatrio Anual e de Sustentabilidade da Companhia referente ao ano de 2012 est publicado no site de RI da empresa: www.jbs.com.br/ri. Contrato de Compra de Aes com Pilgrims Pride Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a Pilgrims Pride. Com a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao alterado da Pilgrims Pride, a JBS USA adquiriu 64% do total das novas aes ordinrias da Pilgrims Pride emitidas e em circulao, conform e reestruturadas de acordo com o plano de reorganizao alterado, pelo valor total de US$800,0 milhes (em dinheiro). Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de aes, se a JBS USA realizar uma abertura de capital com uma oferta pblica inicial de aes com listagem em qualquer bolsa de valores nos EUA, a JBS USA ter a opo de fazer com que cada ao ordinria da Pilgrims Pride reestruturada seja trocada por novas aes ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico. Em 9 de novembro de 2010, a JBS USA comprou um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$ 41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, eleva a participao acionria da JBS na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%. Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) havia concluido a captao de US$ 200 milhes por meio de uma oferta de aes. A Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrio, assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso. No dia 14 de maro de 2012 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA, 18.924.438 aes da PPC. As aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, a Companhia, atravs de sua subsidiria JBS USA, eleva de 68% para 75,3% sua participao no capital da PPC. Em 23 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio da JBS USA Holdings, 455.269 aes ordinrias da PPC pertencentes a Don Jackson, ex-presidente da JBS USA e Chief Executive Officer (CEO), por um preo de US$ 6,00 por ao. O Sr. Jackson utilizou os recursos da venda para pagar sua nota promissria de 23 de fevereiro de 2012 a JBS USA Holdings, no total quantidade de US$ 2,7 milhes, incluindo principal e juros. Como resultado
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desta aquisio, a participao da Companhia na PPC aumentou de 75,3% para 75,5%, equivalente a 195.455.936 aes ordinrias.
Emprstimos e Financiamentos Relevantes Notas 2016 - JBS S.A. - Em 4 de agosto de 2006 a Companhia emitiu notas com vencimento em 2016, com valor principal total de US$ 300 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas 2016 so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, a partir de 4 de fevereiro de 2007. O valor principal das Notas 2016 ser integralmente devido em 4 de agosto de 2016. Conforme a primeira escritura suplementar, de 31 de janeiro de 2007, a JBS Finance Ltd. co-emissora. Em 19 de abril de 2012 a Companhia anunciou o processo de solicitao de consentimento junto aos detentores das Notas 2016 para alterar a restrio aos pagamentos restritos, para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com participaes acionrias e/ou ativos de qualquer subsidiria no essencial da JBS S.A., contanto que tal pagamento restrito no ultrapasse 2% da receita consolidada total da JBS S.A. O processo de solicitao de consentimento expirou em 3 de maio de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento requerido para implementar as alteraes. Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 exige que qualquer subsidiria significativa (conforme definida na escritura de emisso que rege as Notas 2016) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas excees. As Notas 2016 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings, JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 no futuro. Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; consolidar ou celebrar fuso ou alienar todos os ativos a outra sociedade; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 incluem restries contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES.
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Alm disso, de acordo com as Notas 2016, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes. Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2016 prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Notas 2016 da Bertin - a Bertin S.A., sociedade da qual a Companhia sucessora por incorporao, emitiu as Notas 2016 da Bertin, no valor principal total de US$ 350 milhes, em 13 de outubro de 2006 (ainda sob a denominao social de Bertin Ltda.). Os juros sobre as Notas 2016 da Bertin S.A. so de 10,25% ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de 2007. O valor principal das Notas 2016 da Bertin ser devido integralmente em 5 de outubro de 2016. Em 14 de dezembro de 2009 a Bertin concluiu o processo de solicitao de consentimento relativa s Notas 2016 da Bertin. A solicitao de consentimento (1) alterou algumas disposies do contrato que rege as Notas 2016 da Bertin a conformar as disposies do contrato que rege as Notas 2016 (2) alterou as disposies sobre mudana de controle para excluir a incorporao da Bertin como um evento que provocaria uma mudana de controle nos termos das Notas 2016 da Bertin. A escritura de emisso complementar implementando estas alteraes das Notas 2016 da Bertin foi assinada em 22 de dezembro de 2009. Em 19 de abril de 2012, a Companhia anunciou o processo de solicitao de consentimento junto aos detentores das Notas 2016 da Bertin para alterar a restrio aos pagamentos restritos, para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com participaes acionrias e/ou ativos de qualquer subsidiria no essencial da JBS S.A., contanto que tal pagamento restrito no ultrapasse 2% da receita consolidada total da JBS S.A. O processo de solicitao de consentimento expirou em 3 de maio de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento requerido para implementar as alteraes. Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin exige que qualquer "subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das Notas 2016 da Bertin) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia). Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro. Restries Contratuais (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
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incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas; vender ou alienar ativos; celebrar certas transaes com partes relacionadas; dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); alterar o controle sem efetuar um a oferta de compra das Notas 2016 da Bertin; e de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por subsidirias restritas. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 da Bertin incluem restries contratuais que limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da Bertin por incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da Bertin) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 da Bertin estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 da Bertin; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes. Eventos de inadimplemento: A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin prev, ainda, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2016 da Bertin poca podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 da Bertin. Notas 2018 - JBS S.A. - Em 29 de julho de 2010 a JBS Finance II Ltd., uma subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2018, com valor principal total de US$ 700 milhes e em 10 de setembro de 2010 a Companhia emitiu notas adicionais com valor principal de US$ 200 milhes nos termos da escritura que rege as Notas 2018. Os juros incidentes sobre as Notas 2018 so de 8,25% ao ano e devidos semestralmente em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano, com incio em 29 de janeiro de 2011. O valor principal das Notas 2018 ser integralmente devido em 29 de janeiro de 2018. As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e JBS S.A.
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Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2018 contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2018. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2018 incluem restries contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2018) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2018 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2018; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2018, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2018; e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido agregado apurado em base cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no primeiro dia do trimestre fiscal em que a data da emisso das Notas 2018 ocorreu e se encerra no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2018, mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes a data de emisso das Notas 2018. Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2018 prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas.
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Notas 2023 - Em 5 de fevereiro de 2013, a JBS Investments GmbH (anteriormente conhecida como ESAL GmbH), uma subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2023, com valor principal total de US$ 500 milhes. Em 11 de abril de 2013 a Companhia emitiu notas adicionais com valor principal de US$ 275 milhes nos termos da escritura que rege as Notas 2023. Os juros incidentes sobre as Notas 2023 so de 6,25% ao ano e devidos semestralmente em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano, com incio em 5 de agosto de 2013. O valor principal das Notas 2023 ser integralmente devido em 5 de fevereiro de 2023. As Notas 2023 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e JBS S.A. Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2023 contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2023. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2023 incluem restries contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2023) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2023 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2023; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2023, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2023; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2023; e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido agregado apurado em base cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no primeiro dia do trimestre fiscal em que a data da emisso das Notas 2023 ocorreu e se encerra no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2023., mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes a data de emisso das Notas 2023.
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Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2023 prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Notas 2020 JBS S.A. - Em 28 de outubro de 2013, a JBS Investments GmbH, uma subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2020, com valor principal total de US$ 1.000 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas 2020 JBS S.A. so de 7,75% ao ano e devidos semestralmente em 28 de abril e 28 de outubro de cada ano, com incio em 28 de abril de 2014. O valor principal das Notas 2020 JBS S.A. ser integralmente devido em 28 de outubro de 2020. As Notas 2020 JBS S.A. so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e JBS S.A. Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2020 JBS S.A. contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2020 JBS S.A.. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2020 JBS S.A. incluem restries contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2020 JBS S.A.) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2020 JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2020 JBS S.A.; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2020 JBS S.A., a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2020 JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2020 JBS S.A.; e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido agregado apurado em base cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no primeiro dia do trimestre fiscal em que a data da emisso das
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Notas 2020 JBS S.A. ocorreu e se encerra no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2020 - JBS S.A., mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes a data de emisso das Notas 2020 - JBS S.A. Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2020 JBS S.A. prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Descrio dos emprstimos da JBS USA Linha de Crdito Snior Garantida Em 5 de Novembro de 2008, a JBS USA celebrou uma linha de Crdito Rotativo Snior com Garantia (Contrato de Crdito) que permitiu a tomada de emprstimos de at US$400,0 milhes. Cerca de US$75,0 milhes do Contrato de Crdito estavam disponveis para a emisso de Cartas de Crdito. Em 30 de junho de 2011 a JBS USA e a JBS Austrlia emitiram o Contrato de Crdito Rotativo Sindicado ("Crdito Rotativo") afim de aditar o Contrato de Crdito. A linha de crdito fornece uma disponibilidade mxima de US$850,0 milhes, disponvel em trs tranches de US$625,0 milhes, US$150,0 milhes e US$75,0 milhes. A linha de crdito tem vencimento de 30 de Junho de 2016. At US$250,0 milhes do Contrato de Crdito Rotativo est disponvel para a emisso de Cartas de Crdito. Em 26 de janeiro de 2012, a JBS USA e a JBS Austrlia assinaram a primeira alterao do contrato de Crdito Rotativo para, principalmente, incluir um sub-crdito de US$35,0 milhes para emprstimos de curto prazo de emergncia para a JBS Austrlia, que permitir JBS Austrlia obter financiamentos no mesmo dia sob a linha de Crdito Rotativo. Os emprstimos incorrem juros com base na taxa LIBOR aplicvel ou na taxa prime adicionada das margens aplicveis, que so baseadas na utilizao da linha. Disponibilidade: A disponibilidade do Crdito Rotativo sujeita base de emprstimos. Esta se baseia em determinados ativos das subsidirias integrais nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers. A base de emprstimos corresponde a porcentagens de contas a receber, estoques e suprimentos, excluindo-se determinadas reservas de qualificao e disponibilidades. Em 30 de setembro de 2013 havia um saldo de US$97,8 milhes em letras de crdito e a disponibilidade de emprstimos era de US$752,2 milhes. Garantias e Caues: Os emprstimos feitos pela JBS USA sob o Crdito Rotativo Sindicado so garantidos pela Companhia, JBS Hungary Holdings, Kft., pela JBS USA Holdings e todas as subsidirias nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers. Alm disso, os emprstimos so caucionados por juros incidentes sobre contas a receber, produtos acabados e estoques de suprimentos. Covenants: O Crdito Rotativo contm representaes ordinrias e garantias, alm de restries financeiras decorrentes, que exigem uma razo mnima e fixa de ndice de cobertura de encargos de no menos do que 1,00 a 1,00. Essa razo aplicvel somente se a disponibilidade de emprstimos apresentar - se abaixo do limite mnimo, que 10% das obrigaes totais ou US$72 milhes, dos dois o maior. O Contrato de Crdito tambm contm covenants restritivas quanto a capacidade da JBS USA e de algumas de suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
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contrair dvidas adicionais; estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos; contrair determinados emprstimos ou investimentos; vender ou alienar ativos; pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos; pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas; dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas; participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias; entrar em novas reas de negcio; realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas; concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem dividendos; concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em prol de qualquer outro credor, e celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais. Eventos de Inadimplemento: O Crdito Rotativo contm clusulas relativas eventos de inadimplemento de praxe, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies, covenants ou acordos arrolados no contrato de Crdito Rotativo, pagamento de inadimplncias de outras dvidas, inadimplemento sobre outras dvidas se o efeito for o de permitir a acelerao, o ajuizamento de aes judiciais e quaisquer outras medidas legais cabveis em face do credor ou suas subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por parte de qualquer documento de cauo, alm de certos acontecimentos relacionados falncia e insolvncia ou questes ambientais. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, alm de fazer uso de instrumentos jurdicos de acordo com os documentos de cauo relacionados ao Crdito Rotativo. Em 30 de setembro de 2013, a JBS USA encontravase em conformidade com todos os covenants. Linha de crdito ANZ garantida Em 7 de maro de 2011, a JBS Australia celebrou uma linha de crdito garantida para financiar suas necessidades de capital de giro e as condies da Carta de Crdito. Esta linha de crdito inclui um limite da carta de crdito de standby de A$32,5 milhes e A$20,0 milhes de linha de crdito de money market, sujeita a uma reviso anual. Em 27 de abril de 2012, a linha de crdito foi alterada, agregando um limite de carta de trade finance de A$5,0 milhes e um limite de A$26,0 milhes de um limite de carta de crdito standby. Em 11 de setembro de 2011, a linha de crdito foi atualizada para proporcionar um limite de A$55,0 milhes de emprstimos de trade finance e um limite de A$26,0 milhes de carta de crdito standby, sujeito a uma reviso anual. Em 30 de setembro de 2013, existia US$22,0 milhes de saldo pendente de cartas de crdito e uma disponibilidade de emprstimos de US$51,2 milhes. Notas 4,39% com vencimento em 2019 Em 20 de dezembro de 2010, as subsidirias integrais da JBS USA Holdings, a JBS USA, LLC e a JBS Plainwell, Inc. emitiram as notas 4,39% com vencimento em 2019 e montante total correspondendo a US$16,0 milhes, com o fim de financiar a construo de um armazm refrigerado. Os juros so pagos trimestralmente, a partir de 1 de abril de 2011. O pagamento do principal, tambm trimestral, teve incio em 1 de outubro de 2011. Marshalltown NMTC Em 10 de maro de 2011, a Swift Pork realizou a transao Marshalltown NMTC para financiar a construo de um centro de distribuio. A Swift Pork fez um emprstimo de US$9,8 milhes ao juros de 2,34% ao ano pagos mensalmente durante sete anos. Do total do emprstimo, US$7,2 milhes (Emprstimo A) foi financiado indiretamente pela JBS USA por meio de um emprstimo alavancado e includo em Depsitos Judiciais e Outros no Balano Patrimonial Consolidado. O restante US$2,6 milhes (Emprstimo B) foi financiado pela entidade de desenvolvimento da comunidade local. Ao final dos sete anos h a opo de dissolver a transao por uma opo de venda (put) com um preo de exerccio de US$1,0 mil ou uma opo de compra (call) com um preo de exerccio que ser calculado pelo valor justo de mercado. Se a opo de venda ou de compra no forem exercidas, ento o Emprstimo A ser amortizado nos 28 anos restantes, com principal e juros pagos mensalmente e um pagamento do principal restante em maro de 2046. O Emprstimo B continuar a pagar somente os juros Loan B at 2046, data de vencimento do principal e dos juros.
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Assuno de dvida referente edifcio corporativo nos Estados Unidos em outubro de 2010, a JBS USA Holdings adquiriu sua sede corporativa em Greeley, Colorado. A JBS USA pagou US$9,2 milhes em dinheiro e assumiu US$20,1 milhes em dvida hipotecria. A dvida composta por duas hipotecas em montantes correspondentes a US$3,1 milhes e US$17,0 milhes. As hipotecas so repagveis mensalmente em parcelas sobre 10 e 14 anos, iniciando em 1 de novembro de 2010. Notas 11,625% com vencimento em 2014 As subsidirias integrais da JBS USA Holdings, JBS USA e JBS USA Finance, Inc. emitiram Notas de crdito de 11,625% com vencimento em 2014 no valor de US$700,0 milhes em 27 de abril de 2009. Essas notas so garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Sobre as Notas, incidem juros de 11,625% ao ano a serem pagos a cada seis meses e com vencimento em 1 de maio e 1 de novembro de cada ano, a partir de 1 de novembro de 2009. O principal vence integralmente em 1 de maio de 2014. O desconto original de emisso de aproximadamente US$48,7 milhes est sendo acrescido sobre a durao desse instrumento. Em setembro de 2013, a JBS USA e a JBS Finance iniciaram uma oferta de compra em espcie ("Oferta de Compra") das Notas 11,625% com vencimento em 2014. Em conjunto com a Oferta de Compra, a JBS USA e a JBS USA Finance tambm solicitaram o consentimento dos detentores das Notas 11,625% com vencimento em 2014 para eliminar substancialmente todas as clusulas restritivas e determinados eventos de inadimplementos e provises contidas nas escrituras que governam estas notas. O saldo principal agregado de aproximadamente US$459,9 milhes foram comprados e aceitos pela JBS nos termos da opo de compra antecipada da Oferta de Compra. A JBS USA pagou o valor do principal acima mencionado e os juros acumulados no valor de US$20,3 milhes. A Oferta de Compra e a solicitao de consentimento venceu em 30 de setembro de 2013 com a JBS USA e a JBS USA Finance recebendo os consentimentos necessrios para implementar as alteraes propostas. Em 18 de setembro de 2013, a JBS USA notificou o agente fiducirio das Notas 11,625% com vencimento em 2014 da sua inteno de resgatar o saldo das notas em 18 de outubro de 2018. A Companhia resgatou a totalidade do saldo das Notas 11,625% com vencimento em 2014 em 18 de outubro de 2013. Notas 7,25% com vencimento em 2021 - Em 27 de maio de 2011,a JBS USA e JBS USA Finance, Inc., emitiram as Notas 7,25% com vencimento em 2021 e valor principal de US$650,0 milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo para a JBS USA Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de financiar suas dvidas de curto e mdio prazos. Tais Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a certas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Em 18 de setembro de 2013 a JBS USA e a JBS USA Finance, Inc. emitiram notas adicionais com valor principal de US$ 500 milhes nos termos da escritura que rege as Notas 7,25% com vencimento em 2021. Os juros nestas Notas incorrem a uma taxa de 7,25% ao ano e devidos semestralmente em parcelas em 1 de junho e 1 de dezembro de cada ano, iniciando em 1 de dezembro de 2011. O valor principal dessas Notas dever ser pago integralmente em 1 de junho de 2021. O desconto original de emisso de aproximadamente US$11,3 milhes vem sendo acumulados ao longo da durao das Notas. Covenants: A escritura para as Notas 7,25% com vencimento em 2021 contm covenants restritivas ordinrias quanto a capacidade da JBS USA e suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam: contrair dvidas adicionais; incorrer nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou fazer certos pagamentos a nossos acionistas; permitir restries sobre os dividendos ou outros pagamentos restritos por suas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; celebrar vendas/leaseback, e passar por mudanas no controle sem realizar uma oferta de compra dos ttulos.
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Eventos de Inadimplemento: A escritura tambm contm eventos usuais relativos inadimplncia, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies, covenants ou acordos includos na escritura, pagamento de inadimplncias sobre outras dvidas se o efeito for o de permitir a acelerao, no pagamento de outras dvidas renunciadas ou estendidas dentro do perodo de carncia aplicvel, a apresentao de ordens judiciais contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra um inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal agregado dos ttulos ento pendentes podem declarar que tal principal e juros acumulados sobre os ttulos so imediatamente devidos. Em 30 de setembro de 2013, a JBS USA e a JBS USA Finance, Inc. estavam em conformidade com todos os covenants. Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2018 - Em 27 de maio de 2011, JBS USA contraiu um contrato de crdito que consistia em uma linha de crdito de US$475,0 milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo com a JBS USA Holdings, para futura transferncia para a Companhia, para financiar o repagamento das dvidas de curto e mdio prazos da JBS S.A. O emprstimo garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a determinadas excees). Os emprstimos sob este contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na escolha da JBS USA. Os juros sobre os emprstimos ABR so baseados na ABR acrescida de 2,0%, com um piso de ABR de 2,25% e os juros sobre os emprstimos em Eurodlares so baseados na taxa LIBOR acrescida de 3,0%, com um piso de LIBOR de 1,25%. Os juros sobre emprstimos ABR so pagos no ltimo dia de cada trimestre, enquanto os juros sobre emprstimos em Eurodlares so pagos no final do perodo de juros associado. Iniciando em 30 de setembro de 2011 e continuando at seu vencimento, 0,25% do montante principal total de US$475,0 milhes sero devidos no ltimo dia til de cada trimestre. O saldo principal em aberto ser devido em 25 de maio de 2018. O desconto original de emisso de aproximadamente US$2,4 milhes vem sendo majorado ao longo da durao do emprstimo. Os covenants dessa nota incluem covenants restritivos e eventos usuais de inadimplncia listados sob o Crdito Rotativo. Em 22 de fevereiro de 2013, a JBS USA aditou o emprstimo para reduzir a taxa de juros dos emprstimos ABR para ABR acrescido de 1,75%, com um piso de ABR de 1,75% e reduzir a taxa dos emprstimos de Eurodlares para LIBOR acrescida de 2,75%, com um piso de LIBOR de 1,0%. Com incio em 29 de maro de 2013 e continuao at o vencimento, 0.25% do valor principal alterado de US$467.9 milhes sero pagos no ltimo dia til de cada trimestre. Em 30 de setembro de 2013, a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants. Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2020 - Em 18 de setembro de 2013 , a JBS USA firmou um aumento da linha de crdito que consiste em um compromisso de term loan de US$500,0 milhes em conformidade com a Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2018, entre a JBS USA, como tomadora, e os credores e agentes da mesma. Os recursos obtidos com a emisso destas notas foram usados para pagar o valor do saldo principal das Notas 11,625% com vencimento em 2014 e para repagar uma parte dos emprstimos do Contrato de Crdito. Este emprstimo garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a determinadas excees). Os emprstimos sob este contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na escolha da JBS USA. Os juros sobre os emprstimos ABR so baseados na ABR acrescida de 1,75%, com piso de ABR de 1,75% e os juros sobre os emprstimos em Eurodlares so baseados na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, com um piso de LIBOR de 1,00%. Os juros sobre emprstimos ABR so pagos no ltimo dia de cada trimestre, enquanto os juros sobre emprstimos em Eurodlares so pagos no final do perodo de juros associado. Iniciando em 31 de dezembro de 2013 e continuando at o seu vencimento, 0,25% do montante principal total de US$500,0 milhes sero devidos no ltimo dia til de cada trimestre. O saldo principal em aberto ser devido em 18 de setembro de 2020. O desconto original de emisso de aproximadamente US$2,5 milhes vem sendo majorado ao longo da durao do emprstimo. Os covenants dessa nota incluem covenants restritivos e eventos usuais de inadimplncia listados sob o Crdito Rotativo. Em 30 de setembro de 2013, a JBS USA estava em conformidade com todas os covenants.
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Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2016 - Em 14 de junho de 2011, a JBS Five Rivers contraiu uma linha de crdito de emprstimo de US$85,0 milhes com vencimento em 14 de junho de 2016. O repagamento do emprstimo deve ser feito em 20 parcelas trimestrais no montante de US$1,4 milhes, no ltimo dia til de cada trimestre, com o saldo principal remanescente sendo devido no vencimento. Emprstimos sob esta linha incorrem em juros variveis, com base na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, ou com base na taxa prime acrescida de 1,5%. O fundo proveniente desta linha sero adiantados a J&F Oklahoma Holdings, Inc. ("J&F Oklahoma") sob a Nota de Recebvel da J&F Oklahoma. A linha de crdito garantida por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers e recebveis e estoques da J&F Oklahoma. A J&F Oklahoma garantidora do contrato da linha de crdito de emprstimo e a mesma pode vir a ser requerida para quitar o saldo em aberto e outras obrigaes e custos sob a linha de crdito como parte de sua garantia, apesar de isso no ser provvel no momento. Covenants: O emprstimo de US$85 milhes com vencimento em 2016 possui restries que limitam a capacidade da JBS Five Rivers e suas subsidirias de, entre outras coisas: - contrair dvidas adicionais; - criar nus de propriedade, receita e ativos; - realizar determinados emprstimos ou investimentos; - vender ou alienar ativos; - pagar determinados dividendos e fazer outros pagamentos restritos; - dissolver, consolidar, fundir ou adquirir ativos e negcios de outras entidades; - entrar em novas linhas de negcios; - entrar em determinadas transaes com afiliados; - emitir, vender, transferir, ou alienar participaes acionrias; - entrar em determinadas operaes de hedge; - alocar mais do que uma certa quantidade de gado prprio em propriedades no pertencentes JBS Five Rivers; - entrar em determinadas joint ventures de engorda de bovinos que contenham restries em penhores ou transferncias de direitos no contrato da joint venture; e - fazer certos adiantamentos a clientes acima de determinados limites. Eventos de inadimplemento: A Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2016 possui eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por parte de qualquer documento de cauo, certos acontecimentos relacionados falncia e insolvncia, alguns eventos relacionados com o Employee Retirement Income Security Acto de 1974 ("ERISA"), e a no conformidade com os termos do Plano de Sucesso Executiva da J&F Oklahoma Holdings, Inc. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, e exercer recursos sob os documentos colaterais relacionados ao emprstimo a prazo de US$85,0 milhes. Em 30 de setembro de 2013, a JBS Five Rivers estava em conformidade com todos os covenants. Notas 8,25% com vencimento em 2020 Em 30 de janeiro de 2012, a JBS USA e JBS USA Finance, Inc., emitiram as Notas 8,25% com vencimento em 2020 e valor principal de US$700,0 milhes. Os fundos sero utilizados (i) para a realizao de um contrato de mtuo para a JBS USA Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de financiar suas dvidas de curto e mdio prazos e (ii) para propsitos corporativos gerais. Tais Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a certas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Sobre as Notas, incidem juros de 8,25% ao ano a serem pagos a cada seis meses e com vencimento em 1 de fevereiro e 1 de agosto de cada ano, a partir de 1 de agosto de 2012. O principal vence integralmente em 1 de fevereiro de 2020. O desconto original de emisso de aproximadamente US$10,0 milhes est sendo acrescido sobre a durao desse
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instrumento. As notas contm restries contratuais (covenants) e eventos de inadimplemento de praxe listados sob as Notas 11,625% com vencimento em 2014. Em 30 de setembro de 2013, a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants.
Linha de Crdito Canadense Em 15 de maio de 2013, a JBS Canada celebrou um contrato de crdito rotativo (Linha de Crdito Canadense) com o Royal Bank of Canada (RBC) como agente administrativo e colateral, e outros credores. Esta linha crdito uma linha de cmbio duplo que disponibiliza um emprstimo mximo de CAD$110.0 milhes que podem tomados em CAD$ e US$. Sobre os emprstimos em CAD$ incidem juros taxa aplicvel de CDOR ou RBC prime rate mais uma margem aplicvel. Sobre os emprstimos em US$ incidem juros taxa aplicvel de LIBOR or RBC mais uma margem aplicvel. Disponibilidade: Os emprstimos realizados sob esta linha esto sujeitos a uma base de emprstimo, que trata-se de uma frmula baseada em certos recebveis elegveis, certos itens de estoque elegveis, estoque, mquinas e equipamentos e imveis menos certas reservas de disponibilidade e elegibilidade. Em 30 de setembro de 2013, no havia saldo de letras de crdito e a disponibilidade de emprstimos era de US$29,7 milhes. Garantias: Os emprstimos feitos pela JBS Canada sob a Linha de Crdito Canadense so garantidos pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A. Adicionalmente, os emprstimos so garantidos por um nus perfeito de primeira prioridade e juros sobre contas a receber, bens acabados, alimentao animal, estoque de animais vivos e estoques de suprimentos, mquinas, equipamentos e imveis. Covenants: A Linha de Crdito Canadense contm as representaes de praxe, garantias e restries contratuais que requerem um ndice mnimo de cobertura fixo de no menos que 1,00 para 1,00. Este ndice aplicvel se a disponibilidade do emprstimo causar o acionamento de um perodo de covenant que somente ocorre quando a disponibilidade de emprstimos cai abaixo do maior entre 10% do valor mximo de emprstimo ou CAD$10,0 milhes em cinco dias teis consecutivos. A Linha de Crdito Canadense contm covenants negativos que podem limitar a habilidade da JBS Canada de, entre outras coisas: contrair dvidas adicionais; estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos; contrair determinados emprstimos ou investimentos; vender ou alienar ativos; pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos; pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas; dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou at ivos de outras empresas; participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias; entrar em novas reas de negcio; realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas; concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem dividendos; concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em prol de qualquer outro credor, e celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais. Eventos de inadimplemento: A Linha de Crdito Canadense prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, pagamento de inadimplemento em outras dvidas, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, falha em qualquer documento no sentido de criar ou manter um nus prioritrio e certos eventos relacionados s questes de falncia e insolvncia ou ambientais. Caso ocorra evento de inadimplemento, os credores podero, entre outras coisas, encerrar seus compromissos, declarar imediatamente devidos o principal, juros acumulados e remuneraes (fees) e exercer os recursos sob as garantias relacionadas Linha de Crdito
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Canadense. Em 30 de setembro de 2013, a JBS Canada estava em conformidade com todos os covenants.
Term Loan Canadense com vencimento em 2018 Em 15 de maio de 2012, a JBS Canada celebrou um contrato de crdito de CAD$17,0 milhes. O contrato de crdito garantido pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A.Trata-se de um contrato de emprstimo com taxa fixa, sendo calculado semestralmente a uma taxa de 3,65%. O emprstimo amortizado durante um perodo de 15 anos com os juros e principal sendo pagos mensalmente. O saldo do principal dever ser totalmente pago em 15 de maio de 2018. Este emprstimo garantido por determinados imveis do devedor. Esta nota contm os covenants negativos de e eventos de inadimplemento de praxe conforme a Linha de Crdito Canadense. Em 30 de setembro de 2013 a JBS Canada estava em conformidade com todos os covenants. Garantia da linha de crdito da J&F Oklahoma - Em outubro de 2008, a J&F Oklahoma celebrou uma linha de crdito rotativo garantido no montante de US$600 milhes. Essa linha de crdito e as respectivas garantias so respaldadas pelos ativos da J&F Oklahoma e pelos ativos lquidos da JBS Five Rivers. A linha de crdito utilizada para financiar a obteno de gado pela J&F Oklahoma, que ento alimentado nos confinamentos da JBS Five Rivers de acordo com contratos de fornecimento e alimentao de gado. O gado vendido JBS USA, LLC de acordo com o contrato de compra e venda de gado. Esta linha de crdito foi aditada em 10 de setembro de 2010. A nova linha de crdito aps o aditamento tem um montante disponvel de US$800 milhes com vencimento em 23 de setembro de 2014. Em 14 de junho de 2011, a J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers firmaram um terceiro aditamento do contrato de crdito afim de estender o limite para US$1,0 bilho e para adicionar a J&F Austrlia como muturio da linha. A nova linha de crdito aps o aditamento possui vencimento em 14 de Junho de 2015. Em 6 de maro de 2012 a J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers assinaram uma alterao ao terceiro aditamento do contrato de crdito afim de estender o limite para US$ 1,2 bilhes. Em 24 de janeiro de 2013, a J&F Oklahoma executou um quarto aditamento e alterou a linha de crdito para adicionar a J&F Canad como um muturio sob a linha de crdito, para permitir emprstimos sob opes cambiais adicionais e para estender a data de vencimento para 14 de Junho de 2016. Emprstimos nesta linha de crdito incorrem juros em taxas variveis com base na LIBOR aplicvel mais 2,25%, ou com base na taxa prime mais 1%. A taxa de juros em 30 de setembro de 2013 era de 2,5%. Em 30 de setembro de 2013, nenhum emprstimo era utilizado sob as letras de crdito e a disponibilidade de emprstimos era de US$70,6 milhes. Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, a J&F Oklahoma tinha US$833,9 milhes e US$849,2 milhes, respectivamente, como saldos dos emprstimos desta linha de crdito. O contrato de crdito caucionado pelas contas recebveis e estoques da J&F Oklahoma e tambm por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers. Entre outras exigncias, a linha de crdito exige que a J&F Oklahoma mantenha certas razes financeiras, nveis mnimos de valor lquido e estabelecer limites em certos tipos de pagamentos, incluindo dividendos, investimentos e dispndios de capital. Na maioria dos casos, o banco considera a posio e os resultados da J&F Oklahoma juntamente com os da JBS Five Rivers. A controladora da J&F Oklahoma celebrou um acordo keepwell no qual dever fazer contribuies a J&F Oklahoma se a mesma no estiver em conformidade com os covenants contidas nesta linha de crdito. Se a J&F Oklahoma inadimplir com suas obrigaes sob a linha de crdito e tal inadimplemento no for solvido pela controladora sob o acordo keepwell, a JBS Five River fica responsvel por at US$250,0 milhes dos emprstimos garantidos somados a certas outras obrigaes e custos sob esta linha de crdito. Em 30 de setembro de 2013, a J&F Oklahoma estava em conformidade com as restries financeiras (covenants) desta linha de crdito.
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Linha de crdito para a J&F Oklahoma - A JBS Five Rivers parte de contrato com a J&F Oklahoma, de acordo com o qual a JBS Five Rivers se comprometeu a conceder at US$200 milhes em emprstimos rotativos J&F Oklahoma. Os emprstimos so usados pela J&F Oklahoma na aquisio de animais a serem alojados nos confinamentos de gado da Five Rivers para engorda. Sobre os emprstimos incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. Em 26 de setembro de 2011, esta linha foi aditada e os juros passaram a incidir taxa LIBOR anual acrescida de 2,75%. Em 10 de setembro de 2010, Esta linha de crdito foi aditada para estender seu vencimento para 11 de setembro de 2016. Em 14 de junho de 2011, a linha de crdito foi novamente aditada, desta vez com o fim de aumentar o limite de crdito para US$375,0 milhes. Em 24 de janeiro de 2013, o contrato foi aditado para aumentar a linha para at US$450,0 milhes para financiar necessidades de capital de giro. A taxa de juros em 30 de setembro de 2013 era de 3,0%. Entidades de participao varivel a JBS USA Holdings possua participao varivel na J&F Oklahoma, que considerada uma entidade de participao varivel. Uma vez que o propsito do negcio da J&F Oklahoma a propriedade de animais e o fato dos riscos e recompensas de possuir gado para confinamento e gado gordo serem da J&F Oklahoma, a JBS USA Holdings determinou que ela mesma uma beneficiria no primria da J&F Oklahoma, embora esta tenha significativas participaes variveis na entidade. Portanto, os resultados da J&F Oklahoma no so consolidados nas demonstraes contbeis intermedirias consolidadas. As significativas participaes variveis da JBS USA Holdings esto listadas abaixo e so discutidas mais acima: - A JBS Five Rivers tem um acordo para fornecer at US$450,0 milhes em emprstimos para a J&F Oklahoma; - A JBS Five Rivers garante at US$250,0 milhes dos emprstimos da Oklahoma sob a linha de crdito rotativo desta acrescidos de algumas outras obrigaes e custos, que so garantidos pela e limitados aos ativos lquidos da JBS Five Rivers; - Direitos e obrigaes da JBS Five Rivers segundo o acordo de incentivo anual; e - Direito e obrigaes da JBS USA segundo o acordo de compra e venda de gado. A exposio mxima da JBS USA Holdings s perdas relativas estas participaes variveis limitada a US$450,0 milhes. Perdas potenciais segundo os termos do contrato de hospedagem e compra e venda de gado dependem das condies do mercado futuro e no podem ser quantificadas. Em 27 de maio de 2011, a JBS USA contribuiu com US$35,0 milhes na JBS Five Rivers. Estes fundos foram contribudos com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Em 30 de setembro de 2013, o valor carregado dos ativos lquidos da JBS Five Rivers foi de US$468,6 milhes. Linha de Crdito de US$250 milhes Em 12 de julho de 2007, uma subsidiria da JBS USA emitiu um mtuo para a JBS Australia com taxa de juros de 8,0% e vencimento em 12 de julho de 2017. Embora tenham sido eliminados com a consolidao, estes emprstimos foram expressos em dlares australianos, contudo, divulgados em dlares norte-americanos pela JBS USA. Por esse motivo, os contratos geram ganhos ou perdas na variao cambial dependendo das flutuaes da taxa de cmbio no perodo entre o dlar australiano e o norte-americano. Linha de Crdito para a Sampco Em 1 de abril de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a Sampco, Inc. (Sampco), uma subsidiria indireta integral da JBS S.A., no valor de US$60,0 milhes com juros baseados na LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5% e com vencimento em 31 de maro de 2012. Em 1 de abril de 2012, a JBS USA Holdings e a Sampco alteraram a nota promissria rotativa para aumentar a taxa de juros para a LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem de 3% e para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2014. A taxa de juros em 30 de setembro de 2013 era 3,3%.
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Emprstimo rotativo a pagar entre JBS USA e JBS Austrlia Em 4 de maio de 2010, a JBS USA emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo a longo prazo para a JBS Austrlia no valor de A$250,0 milhes, com juros baseados na Bank Bill Swap Bid Rate (BBSY) de trs meses acrescidos de 3% e com vencimento em 4 de maio de 2012, com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Em 9 de novembro de 2010, a nota foi alterada para que o valor mximo de adiantamentos fosse para A$350,0 milhes. Em 2 de fevereiro de 2011, a nota foi alterada para aumentar a quantidade mxima de adiantamentos a A$400,0 milhes. Em 6 de julho de 2011, a nota foi alterada para reduzir a margem da taxa de juros de 3% sobre o BBSY para 2%. Em 7 de novembro de 2011, a nota foi alterada para estender a data de vencimento para 31 de dezembro de 2013 e para fazer a margem da taxa de juros igual ao Revolver Bill Rate Spread como definido no Crdito Rotativo em vigor no momento em que um adiantamento feito. Embora tenham sido eliminados com a consolidao, estes emprstimos foram expressos em dlares australianos, contudo, divulgados em dlares norte-americanos pela JBS USA. Por esse motivo, os contratos geram ganhos ou perdas na variao cambial dependendo das flutuaes da taxa de cmbio no perodo entre o dlar australiano e o norte-americano. A taxa de juros mdia em 30 de setembro de 2013 era de 4,6%. Emprstimo de US$10 milhes a receber da Weddel Limited - Em 10 de maio de 2011, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a Weddel Limited ("Weddel"), uma subsidiria integral da JBS USA Holdings, com juros baseados na taxa prime dos Estados Unidos adicionada de uma margem de 2,0%, com vencimento em 10 de Maio de 2012. Em 8 de maio de 2012 as notas foram alteradas para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2013. Em 26 de maro de 2013, a nota foi alterada para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2014. Em 26 de julho de 2013, a nota foi alterada para converter o emprstimo denominado em USD para um emprstimo de CAD$10 milhes e alterar a taxa de juros para a Canadian Prime Rate mais 2,0%. Enquanto este emprstimo eliminado na consolidao, sua denominao em CAD reportada pela JBS USA Holdings em USD; portanto, este emprstimo alterado gerar ganhos ou perdas relativas a variao cambial entre o CAD e o USD em determinados perodos. A taxa de juros em 30 de setembro de 2013 era de 5,0%. Nota de crdito rotativo para a JBS USA Holdings - Em junho de 2011, a JBS USA, LLC emitiu uma nota de crdito rotativo de US$2,0 bilhes para a JBS USA Holdings. A nota incorre em uma taxa varivel anual igual a LIBOR acrescida de 3%. Em 25 de janeiro de 2012 a JBS USA Holdings alterou a nota de crdito rotativo com a JBS USA, LLC para aumentar o valor mximo para US$3,0 bilhes. O saldo principal e os juros so devidos e pagveis sob demanda da JBS USA, LLC a qualquer tempo aps 30 de junho de 2015. A taxa de juros em 30 de setembro de 2013 era de 3,3%. Os valores relacionados a esta nota so eliminados na consolidao. Cartas de Crdito da JBS USA - Em 26 de outubro de 2011 e 4 de novembro de 2011, a JBS USA, LLC concordou em fornecer cartas de crdito no valor de US$ 40,0 milhes e US$ 16,5 milhes, respectivamente, a uma companhia de seguros a servio da PPC, a fim de permitir que a empresa de seguros devolva o dinheiro que detinha como garantia de possveis compensaes de trabalhadores, auto e reclamaes gerais de responsabilidade da PPC. Como retorno destas cartas de crdito, a PPC est reembolsando JBS USA, LLC pelo custo que a PPC teria incorrido sob seu contrato de crdito rotativo. Durante os trs e nove meses findos em 30 de setembro de 2013, o reembolso feito pela PPC foi de US$0,6 milhes e US$1,8 milhes, respectivamente. Nota para Sampco Em 15 de maro de 2012 a Sampco firmou uma nota promissria rotativa no valor de US$20,0 milhes com a JBS USA com juros baseados na taxa LIBOR de trs meses acrescida de uma margem de 3,0%. Em 22 de maio de 2012, a nota foi alterada para aumentar o valor mximo disponvel para US$50 milhes. Em 18 de setembro de 2012, a nota foi alterada para aumentar o valor mximo disponvel para US$100,0 milhes. O valor principal e dos juros so devidos e pagveis sob demanda da Sampco a qualquer momento depois de 31 de maro de 2012. Em 30 de setembro de 2013 a taxa de juros era de 3,3%. A nota promissria rotativa eliminada na consolidao.
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Nota para JBS Five Rivers - Em 20 de abril de 2012, a JBS USA Holdings firmou uma nota promissria rotativa de US$100,0 milhes com a JBS Five Rivers com juros baseados na taxa LIBOR de trs meses acrescida de uma margem de 3%, e vencimento em 20 de abril de 2013, com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Em 5 de maro de 2013, esta nota foi alterada para aumentar o montante mximo disponvel sob a nota para US$ 175,0 milhes e para estender a data de vencimento para 14 de Junho de 2016. A taxa de juros em 30 de setembro de 2013 era de 3,3%. Esta nota eliminada na consolidao. Nota para JBS Canad - Em 2 de janeiro de 2013, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a JBS Canada de CAD$200,0 milhes com juros baseados no Canadian Dealer Offered Rate ("CDOR") mais 3% e vencimento em 31 de dezembro de 2014 para financiar necessidades de capital de giro e outras necessidades corporativas gerais. A taxa de juros mdia em 30 de setembro de 2013 era de 4,2%. Esta nota eliminada na consolidao. Descrio do endividamento da PPC Linha de Crdito EUA - A PPC e algumas de suas subsidirias celebraram uma linha de credito (Linha de Crdito EUA) com o Cobank ACB como agente administrativo e garantidor, e outros credores, que foi alterada e retificada em 7 de agosto de 2013. A Linha de Crdito EUA provm um compromisso de crdito rotativo de US$700,0 milhes, um compromisso de crdito de Term Loan B ("Vencimentos B") e um compromisso de term loan de saque prorrogado de at US$400,0 milhes ("Term Loan de Saque Prorrogado"). A PPC pode sacar, sob o compromisso de Term Loan de Saque Prorrogado, em um ou mais adiantamentos, entre 01 de maio de 2014 e 28 de dezembro de 2014. A Linha de Crdito EUA tambm inclui um recurso que permite a PPC, a qualquer momento, aumentar o compromisso de emprstimo rotativo agregado em at um valor adicional de US$ 250,0 milhes e aumentar o valor agregado do compromisso de Term Loan de Saque Prorrogado em um valor adicional de at US$ 500,0 milhes, em cada caso, sujeito ao cumprimento de determinadas condies, incluindo a obteno de um acordo dos credores para participar no aumento e um limite agregado de todos os compromissos assumidos no mbito da Linha de Crdito EUA de US$ 1,9 bilho. A Linha de Crdito EUA tambm prev US$100 milhes dlares de sub-limite para emprstimos swingline e US$ 200,0 milhes de sub-limite para cartas de crdito. Os emprstimos de vencimento B vencem em 28 de dezembro de 2014, com todo o valor de principal e juros devidos e no pagos no vencimento. O compromisso de emprstimo rotativo no mbito da Linha de Crdito EUA vence em 7 de agosto de 2018. Qualquer Term Loan de Saque Prorrogado ser pago em parcelas trimestrais, a partir no ano fiscal de 2015, iguais a 1,875% do saldo do principal em 28 de dezembro de 2014, com todo o saldo do principal remanescente e os juros devidos no vencimento em 7 de agosto de 2018. Em 7 de agosto de 2013, a PPC pagou custos de emprstimos no total de US$5,0 milhes relacionados com a alterao e retificao da Linha de Crdito EUA. A PPC amortiza estes custos capitalizados s despesas de juros durante a vida do Linha de Crdito EUA. Subseqente ao final de cada ano fiscal, uma parte do fluxo de caixa da PPC deve ser utilizado para repagar o saldo pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimento B. Em 29 de abril de 2013 a PPC utilizou cerca de US$141,2 milhes de seu fluxo de caixa gerado em 2012 para o pagamento de parte do saldo pendente dos emprstimos de Vencimentos B. Os pagamentos de fluxo de caixa em excesso tem sido e continuaro a ser aplicados s parcelas dos emprstimos de Vencimento B proporcionalmente de acordo com o saldo ento pendente da mesma. A Linha de Crdito EUA tambm requer a utilizao dos rendimentos da venda de certos ativos e dvidas ou emisses de aes e mediante a ocorrncia de outros eventos para repagar os emprstimos pendentes de acordo com a Linha de Credito EUA. Os recursos recebidos pela PPC provenientes da Oferta de Direitos no estavam sujeitos a estes requistos. Os emprstimos da PPC sob a Linha de Crdito EUA esto sujeitos base de emprstimo, que formulada com base em certos estoques elegveis, valores a receber elegveis e caixa restrito, sob o controle do agente da Linha de Sada, o CoBank ACB. Em 30 de setembro de 2013, o saldo pendente das cartas de crdito era de US$29,6 milhes, e o montante disponvel para emprstimos era de US$670,4 milhes.
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A Linha de Crdito EUA contm covenants financeiros e outros vrios covenants que podem afetar adversamente a habilidade da PPC de, entre outras coisas, incorrer em dvida adicional, incorrer em nus, pagar dividendos ou fazer certos pagamentos restritos, consumar a venda de determinados ativos, celebrar determinadas operaes com a JBS USA Holdings e outras coligadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender ou alienar substancialmente todos os ativos da PPC. A Linha de Crdito EUA requer que a PPC esteja em conformidade com uma restrio contratual do tangvel lquido. A PPC est atualmente em conformidade com este covenant financeiro. A Linha de Crdito EUA prev que PPC no poder incorrer em dispndios de capital em acima de US$ 350,0 milhes em qualquer ano fiscal. Todas as obrigaes sobre a Linha de Crdito EUA so incondicionalmente garantidas por certas subsidirias da PPC e seguradas por penhor em ordem de prioridade em (i) contas a receber e estoques da PPC, de suas subsidirias nacionais e suas subsidirias em Porto Rico, (ii) 65% das participaes nas subsidirias diretas estrangeiras e 100% das participaes em outras subsidirias, (iii) substancialmente toda a propriedade pessoal e intangveis dos tomadores de crdito e garantidores sobre a Linha de Crdito EUA e (iv) substancialmente todos os imveis e ativos fixos da PPC e suas subsidirias garantidoras sobre a Linha de Crdito EUA. Notas seniores e sem garantias com vencimento em 2018 - Notas 2018 da PPC. Em 15 de dezembro de 2010, a PPC realizou a emisso de notas no valor principal de US$500,0 milhes e juros de 7,875% ao ano com vencim ento em 2018 (Notas 2018 da PPC). As Notas 2018 da PPC so sem garantias, mas so garantidas por uma das subsidirias da PPC. Os juros so pagos em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com incio em 15 de junho de 2011. A escritura das Notas 2018 da PPC contm vrios covenants que podem afetar adversamente a capacidade, entre outras coisas, de incorrer em endividamento adicional, criar nus, pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos, vender certos ativos, celebrar certas transaes com a JBS USA Holdings e outras partes relacionadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender ou alienar todos ou parte substancial dos ativos destas. A PPC posteriormente trocou as notas para as notas substancialmente idnticas registradas sob o Securities Act de 1933. Linha de Crdito Mxico - Em 19 de outubro de 2011, Avcola Pilgrims Pride de Mxico, S.A. de C.V., Pilgrim's Pride S. de R.L. de C.V. e determinadas subsidirias (as "Partes Tomadoras de Emprstimo"), celebraram um contrato de crdito alterado e reformulado (o "Linha de Crdito Mxico"), com o ING Bank (Mxico), SA Institucin de Banca Mltiple, ING Grupo Financeiro, como credor e ING Capital , LLC, na qualidade de agente administrativo. A Linha de Crdito Mxico tem vencimento em 25 de setembro de 2014. A Linha de Crdito Mxico garantida por substancialmente todos os ativos das subsidirias do Mxico da Pilgrim's Pride. Em 30 de setembro de 2013, o equivalente em dlares americanos dos compromissos de emprstimos sob a Linha de Crdito Mxico era de US$ 42,4 milhes. Sob a Linha de Crdito Mxico, se (i) qualquer inadimplncia ou evento de inadimplemento ocorreu e continua a ocorrer ou (ii) o quociente da base de emprstimo dividido pelos emprstimos e cartas de crditos emitidas ("ndice de Cobertura Colateral") sob a Linha de Crdito Mxico for inferior a 1,25 por 1,00, os emprstimos e cartas de crdito sob a Linha de Crdito Mxico estaro sujeitos a, e no podero exceder, a base de emprstimo. A base de emprstimo uma frmula baseada em contas a receber, estoques, ativos pr-pagos, caixa lquido sob o controle do agente administrativo e de at 150,0 milhes de pesos mexicanos em ativos fixos das subsidirias do Mxico da PPC que fazem parte da Linha de Crdito Mxico. A frmula da base de emprstimo ser reduzida pelas contas a pagar dessas subsidirias no Mxico. Se o ndice de Cobertura Colateral cair abaixo de 1,25 por 1,00, a exigncia da base de emprstimo terminaria segundo a ocorrncia do mais cedo entre (i) o ndice de Cobertura Colateral ser superior a 1,25 por 1,00 no perodo de medio mais recente, por 60 dias consecutivos ou (ii) a disponibilidade de emprstimos sob Linha de Crdito Mxico ser igual ou maior do que o maior de 20% dos compromissos rotativos segundo a Linha de Crdito Mxico e 100,0 milhes de pesos mexicanos por um perodo de 60 dias consecutivos.
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A Avcola pode pagar dividendos ou fazer outros pagamentos restritos PPC em montante que no exceda, no total, 250,0 milhes de pesos mexicanos, durante o prazo da Linha de Crdito Mxico, se certas condies forem satisfeitas, incluindo a condio de que a disponibilidade seja de pelo menos 100% do compromisso de emprstimo rotativo no segundo a Linha de Crdito Mxico, menos qualquer carta de crdito segundo a Linha de Crdito Mxico. No entanto, a PPC considera que seus ganhos provenientes do Mxico em 30 de setembro de 2013, sero permanentemente reinvestidos. Como tal, os impostos diferidos dos Estados Unidos no foram considerados sobre esses ganhos. Se esses ganhos no forem indefinidamente reinvestidos, certos impostos de renda diferidos externos e nos EUA sero considerados.
Notas de Crdito de Exportao As notas de crdito de exportao, ou NCEs, so linhas de crdito, com determinados benefcios fiscais, destinadas a companhias brasileiras exportadoras. Para se qualificar a uma NCE, a companhia deve fornecer provas de que possui exportaes. As notas de crdito podem ser em Reais ou Dlares. As mais relevantes NCEs que a JBS S.A. so descritas abaixo: NCEs com o Banco do Brasil S.A. Em 29 de junho de 2010, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$570,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em quatro parcelas anuais e sucessivas de R$142,5 milhes, em 1 de junho de 2012, 1 de junho de 2013, 1 de junho de 2014 e a ltima sendo em 1 de junho de 2015. Alm disso, sobre o montante principal incidem juros de 14,029% ao ano. Os juros sero calculados por dia e pagos juntamente com cada parcela do principal. Os valores captados por meio desta nota de crdito sero depositados em nossa conta de depsitos. Essa NCE garantida pela FB Participaes S.A. uma das acionistas da JBS S.A. Essa linha de crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas no repagarem qualquer outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o credor ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel. Em 27 de fevereiro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$200,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, o valor do principal ser amortizado em parcela nica em 23 de abril de 2014. O montante principal acumula juros de 116,0% do CDI. Os juros so calculados diariamente e pagos juntamente com o principal. Essa linha de crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas no repagarem qualquer outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o credor ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel. Em 19 de maro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$200,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, o valor do principal ser amortizado em parcela nica em 13 de maio de 2014. O montante principal acumula juros de 116,0% do CDI. Os juros so calculados diariamente e pagos juntamente com o principal. Essa linha de crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas no repagarem qualquer outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o credor ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel. Em 13 de maio de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$250,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, o valor do principal ser amortizado em parcela nica em 27 de abril de 2016. O montante principal acumula juros de 113,5% do CDI e so capitalizados mensalmente e pagos semestralmente enquanto esta linha de crdito estiver em vigor, com incio em 27 de outubro de 2013. A JBS S.A. ainda pagar uma tarifa ao Banco do Brasil S.A. pela estruturao do negcio equivalente a 0,60% do montante principal desta linha de crdito. Essa linha de crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia no repagar qualquer outro endividamento, o Banco do Brasil S.A. ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel. NCE com o Banco Santander (Brasil) S.A.
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Em 4 de fevereiro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$269,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em parcela nica em 20 de janeiro de 2016. Sobre o montante principal incidem juros de 8,0% ao ano, capitalizados anualmente (da qual 0,6434% capitalizada mensalmente). Os juros so pagos trimestralmente, entre 6 de maio de 2013 e 20 de janeiro de 2016. Essa linha de crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas no repagarem qualquer outro endividamento, o credor ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel. NCE com o Banco BTG Pactual S.A. Em 2 de outubro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante de R$500,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em quatro parcelas pagveis em 2 de abril de 2015, 2 de outubro de 2015, 4 de abril de 2016 e 4 de outubro de 2016. Sobre o montante principal incidem juros de 100% do CDI, capitalizados anualmente, adicionados de uma margem de 2,75% ao ano, e pagos em base trimestral. Essa linha contm alguns covenants e eventos de inadimplemento, incluindo uma clusula que requer que a Companhia mantenha o ndice de dvida lquida/EBITDA menor que 4,75 para 1,00. Em 30 de setembro de 2013, o saldo em aberto das linhas de NCE era de R$3.468,7 milhes. Pr-pagamentos de Exportao (Export Prepayment) Em 5 de junho de 2013, a JBS S.A. contratou linha de pr-pagamento com o HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo, Grand Cayman Branch, no montante de principal de US$100,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, o montante principal ser amortizado em 5 de setembro de 2014. Sobre o montante principal incidiro juros baseados na LIBOR adicionada de 2,0% ao ano, pagveis trimestralmente enquanto esta linha de crdito estiver em vigor, com incio em 5 de setembro de 2013. Como resultado da aquisio da Seara, a JBS S.A. assumiu os seguintes contrato de prpagamento da Marfrig:Em 28 de junho de 2013, a JBS S.A. assumiu uma linha de prpagamento com o Banco Santander (Brasil) S.A., Grand Cayman Branch datado de 1 de outubro de 2007 (conforme aditado, modificado ou suplementado), no montante principal de US$200,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, o montante principal ser amortizado em 21 parcelas com incio em 25 de outubro de 2010. Sobre o montante principal incidiro juros de 7,3% ao ano, pagveis trimestralmente enquanto esta linha de crdito estiver em vigor, com incio em 24 de janeiro de 2008. Em 28 de junho de 2013, a JBS S.A. emitiu uma nota promissria no valor de US$95,2 milhes. Esta nota substituiu a nota promissria de US$200,0 milhes que o Marfrig havia emitido em 24 de outubro de 2007. Em 12 de julho de 2013, a JBS S.A. assumiu uma linha de pr-pagamento com o Banco Bradesco S.A., datado de 21 de dezembro de 2009 (conforme aditado, modificado ou suplementado), no montante principal de US$300,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, o montante principal ser amortizado em 16 parcelas, cada no montante aproximado de US$18,8 milhes, com incio em 18 de maro de 2013. Sobre o montante principal incidiro juros de 8,75% ao ano, pagveis trimestralmente enquanto esta linha de crdito estiver em vigor, com incio em 23 de dezembro de 2009. Em 30 de setembro de 2013, o saldo em aberto das linhas de pr-pagamento era de R$2.914,2 milhes. CCB - Cdulas de Crdito Bancrio Entre 20 de dezembro de 2010 e 28 de junho de 2012, A JBS S.A. emitiu cinco CCBs junto a Caixa Econmica Federal no montante principal de R$3.000,0 milhes, com vencimentos que vo de 20 de dezembro de 2015 a 28 de junho de 2017. Sob os termos e condies destas CCBs, os montantes principais amortizaro em 60 parcelas mensais, comeando com um perodo de carncia de 18 meses para pagamento do principal, mas com pagamento de juros trimestrais, seguido por 42 meses de pagamentos mensais de principal e juros. O montante
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principal acumula juros de 114,40% do CDI ao ano. Em 30 de setembro de 2013, o saldo total destas CCBs com a Caixa era de R$2.133,4 milhes. Como resultado do adiantamento referente aquisio da Seara, a JBS S.A. emitiu o seguinte CCB: Em 30 de setembro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma CCB junto a Caixa Econmica Federal no montante principal de R$800 milhes, sendo que os fundos provenientes foram utilizados para o pagamento de (i) CCBs emitidas pela Marfrig junto a Caixa Econmica Federal no montante principal de R$770,8 milhes e (ii) despesas e impostos relacionados a esta transao. Esta CCB tem vencimento em 30 de setembro de 2017. De acordo com os termos e condies desta CCB, o montante principal amortizar em 48 parcelas mensais depois de um perodo de carncia de 24 meses para o montante principal. Os juros sero pagos trimestralmente. O montante principal acumula juros de 120,0% do CDI ao ano. Assuno de Debntures Emitidas pela Marfrig Em 27 de setembro de 2013 , os titulares da primeira e segunda sries das debntures no conversveis sem garantia emitidos pela Marfrig em janeiro 2011 no montante principal de R$600 milhes, aprovaram a assuno pela Companhia dessas debntures. Essa assuno relacionada aquisio do Grupo Seara pela JBS S.A.. As debntures foram emitidas em duas tranches: a primeira pagando juros de 127,6% do CDI e a segunda pagando juros de IPCA mais 9,5%. Essas debntures tm vencimento em janeiro 18, de 2015. O montante principal ser pago em trs parcelas anuais em 18 de janeiro de 2013, 2014 e 2015. Estas debntures contm certos covenants, incluindo uma clusula que obriga a Companhia a manter o ndice de dvida lquida/EBITDA inferior a 4,75 por 1,00, bem como disposies de cross-default padro. Em 30 de setembro de 2013, o saldo dessas debntures era de aproximadamente R$453,6 milhes dlares. Contratos Globais de Derivativos Entre 3 de agosto de 2005 e 21 de maio de 2013, a JBS S.A. celebrou contratos globais de derivativos com os seguintes bancos: (i) Deutsche Bank S.A. Banco Alemo; (ii) Banco J.P. Morgan S.A.; (iii) Banco Morgan Stanley S.A.; (iv) Banco Barclays S.A.; (v) BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento; (vi) Banco BNP Paribas Brasil S.A.; (vii) Banco Goldman Sachs do Brasil Banco Mltiplo S.A.; (viii) Banco Pine S.A.; (ix) HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo; e (x) Banco Socit Gnrale Brasil S.A.. Tais contratos regem a contratao de operaes envolvendo derivativos formalizadas por meio de confirmaes. Tais contratos preveem que as operaes devem ser registradas em sistemas de liquidao e custdia autorizados pela CVM ou pelo Banco Central. As operaes regidas por tais contratos podem ser vencidas antecipadamente e tornar exigvel os valores em aberto se houver reorganizao societria sem assuno de obrigaes, alterao do controle acionrio ou se houver cross-default, caracterizado pelo inadimplemento da JBS S.A. ou de suas garantidoras com o banco em questo.
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A JBS acredita que sua responsabilidade diante das comunidades nas regies em que opera vai alm da gerao de emprego. Ser uma empresa sustentvel faz parte de sua cultura, contribuindo de forma significativa para o desenvolvimento econmico e socioambiental das comunidades em que est inserida. Para estreitar continuamente o relacionamento com as comunidades, o grupo criou em 2009 o Instituto JBS, atualmente denominado Instituto Germinare, que compartilha os princpios da companhia e desenvolve o empreendedorismo para a construo de uma sociedade mais justa. O Instituto mantm h 2 anos a Escola Germinare, que atende gratuitamente 360 jovens estudantes entre o 6 ano do ensino fundamental e a 3 srie do ensino mdio. Localizada na Vila Jaguara, em So Paulo, a escola conta com professores com experincia profissional em reconhecidos colgios e proporciona aos alunos atividades em tempo integral, com acesso a biblioteca, laboratrios, ginsio poliesportivo e piscina. A metodologia pedaggica adotada envolve aes didticas com o uso de novas tecnologias, redes sociais e outras ferramentas que mesclam o contedo acadmico com as demandasdo dia a dia que os jovens enfrentaro no futuro. A disseminao desse modelo educacional voltado para as questes do mundo real baseado em valores ticos permite a formao cidad. A Escola Germinare integra o Programa das Escolas Associadas da Organizao das Naes Unidas para a Educao, a Cincia e a Cultura (PEA -UNESCO). Em 2012, como parte das atividades no mbito do Programa, os alunos desenvolveram projetos relacionados ao Ano Internacional das Cooperativas. Jovens do 8 ano visitaram cooperativas de rbitros de futebol e de reciclagem de resduos e eletrnicos, conheceram os desafios de cada uma delas e contriburam com sugestes para os problemas identificados. O total investido pela JBS na Escola foi de R$ 4.967 mil em 2012, 17,6% a mais que no ano anterior. No contexto das unidades de negcios, merece destaque a participao da JBS Biodiesel no Selo Combustvel Social, que rene empresas na promoo do desenvolvimento de pequenos produtos familiares. Durante os anos de 2010 e 2011, foram adquiridos quase 2 milhes de sacas de soja e adiantados em insumos aos agricultores o equivalente a R$ 8,7 milhes. Para 2012/2013, a projeo de compras de 1 milho de sacas de soja e 25 mil sacas de amendoim, alm de adiantamento em insumos no valor de R$ 6 milhes, o que beneficiar 600 famlias. A Companhia acredita ser a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couros, colgeno e biodiesel. A Companhia est presente em cinco continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Canad, Uruguai, Paraguai, Mxico, Porto Rico, China e Rssia entre outros pases. Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia Os pontos fortes e vantagens competitivas da Companhia incluem: Liderana de mercado, escala e reconhecimento de marca. A Companhia acredita ser a maior companhia de protena do mundo e o maior produtor e exportador mundial de carne bovina com acesso a mais de 150 pases do globo. Adicionalmente, a Companhia acredita ser o segundo maior produtor de frango do mundo, o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e lder mundial no processamento de couro. A Companhia acredita que sua posio de liderana no mundo lhe permitir aproveitar oportunidades de mercado, possibilitando expandir os seus negcios e aumentar sua participao nos mercados domstico e internacional. A escala produtiva da Companhia lhe permite otimizar sua produo e diluir seus custos fixos, o
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que a Companhia acredita proporcionar uma rentabilidade maior em relao aos seus competidores locais e globais. As marcas da Companhia incluem, no Brasil: Friboi, Swift, Maturatta, Organic Beef, Anglo, Mouran, Apeti, Grill, Tinto e Super Flor, nos EUA: Swift, Swift Premium, 1855, Pilgrims Pride e Gold Kist, na Australia: AMH, Aberdeen, Pure Prime, Royal, Tasman Meats, King Island Beef, Longford, Seatle Meat, na Argentina: Swift, Cabaa Las Lilas, Plate e La Blanca. A Companhia acredita que suas marcas so amplamente reconhecidas como smbolos de qualidade nos mercados em que so comercializadas, o que lhe permite manter e ampliar sua liderana. Modelo de negcio diversificado com alcance global. O negcio da Companhia bastante diversificado, pois a Companhia produz e distribui uma ampla gama de produtos proticos para diversas localidades por meio de inmeros canais de distribuio. Oferta diversificada de protenas. A Companhia vende produtos de carne bovina, suna, de frango, de cordeiro e carneiro. A diversificao de vendas de produtos proticos da Companhia proporciona a oportunidade de realizar venda cruzada (cross selling) para seus clientes, alm de mitigar os principais riscos tpicos do setor, tais como ciclos, doenas especficas a certas espcies e s mudanas das preferncias do consumidor. Em conseqncia, a Companhia acredita que seu amplo portflio de produtos proticos uma proteo adicional contra riscos de sua indstria. Distribuio geogrfica da produo. As plataformas de processamento da Companhia situadas nos principais pases produtores de carne bovina do mundo lhe proporcionam diversificao geogrfica e flexibilidade operacional suficientes para atender a demanda de seus clientes, independentemente das condies de mercado e das restries sanitrias. Este fato permite Companhia mitigar riscos de restries de exportao de carne in natura causados por eventuais problemas fitossanitrios (tais como BSE e febre aftosa). Como exemplo, em 2005, com o surto de febre aftosa no Brasil e a conseqente restrio de vrios pases carne brasileira, a Companhia utilizou sua plataforma de produo na Argentina para suprir a demanda por carne at a suspenso das restries. Atualmente, a Companhia est utilizando suas plataformas de produo no Uruguai, Paraguai e Austrlia para suprir a demanda europia por conta das restries europias impostas tendo em vista problemas de rastreamento no Brasil. Diversificao da rede de vendas e de distribuio. A Companhia beneficiada por sua rede diversificada de vendas e distribuio, que inclui varejistas nacionais e regionais (inclusive cadeias de supermercados, mercearias e distribuidores), processadores (incluindo os fabricantes de toucinho, linguias e frios), mercados internacionais e o setor de food service (inclusive distribuidores de food service, que servem cadeias de restaurantes, hotis e outros clientes institucionais). A Companhia vende seus produtos para mais clientes no mundo todo, e nenhum cliente individualmente foi responsvel por mais de 2,0% de sua receita lquida de vendas em 2012. Esse grau de diversificao reduz a dependncia da Companhia a qualquer mercado ou cliente e lhe proporciona vrias formas de crescimento potencial. Diversificao das exportaes. A Companhia o maior exportador de carne bovina do mundo e vende seus produtos em mais de 150 pases localizados em cinco continentes. Ao todo, as exportaes da Companhia corresponderam a aproximadamente 24,0% de suas vendas de 2012. A diversificao geogrfica da Companhia lhe permite reduzir a exposio a qualquer mercado individualmente e,
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da mesma forma, ter acesso a todos os mercados exportadores. Alm disso, o acesso a mercados internacionais potencializa a gerao de retorno, pois diversos dos produtos de exportao da Companhia, tais como cortes dianteiros, lngua, corao, rim e outros midos, geram maior demanda e precificao em mercados externos, em particular na sia e Oriente Mdio. Histrico de sucesso em aquisies. A Companhia tem um slido histrico de sucesso em aquisies e integrao de empresas adquiridas. Nos ltimos 15 anos, a Companhia realizou mais de 30 aquisies. Alm disso, a Companhia tem histrico de sucesso em recuperao de empresas deficitrias, comprovado com a aquisio e recuperao da Swift nos EUA. Aps a oferta pblica inicial de aes da Companhia no Brasil em maro de 2007, a Companhia adquiriu a Swift, Inalca, Smithfield, Five Rivers, Tasman, Pilgrims Pride, Bertin, XL Foods, dentre outras, o que aumentou sua receita lquida de R$ 4.3 bilhes em 2006 para R$ 75,7 bilhes em 2012 e seu EBITDA de R$ 547,8 milhes para R$ 4,4 bilhes no mesmo perodo. Esse histrico de sucesso transformou a Companhia na maior empresa de protenas do mundo e a Companhia acredita que em razo de sua liderana, escala, solidez financeira e experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas, estar bem posicionada para atuar como um dos principais agentes na consolidao da indstria de alimentos no mundo. Administrao experiente e especializada no setor. A equipe de administradores da Companhia, focada em crescimento, possui profundo conhecimento do setor de produo de carne bovina, sunas e de frango, alguns deles possuindo mais de 20 anos de experincia na administrao da Companhia ou atuando no setor. A Administrao um dos principais fatores responsveis pelo crescimento das vendas, otimizao de operaes, integrao de recentes aquisies, transformando a Companhia em um dos principais players da indstria de alimentos no mundo. Estratgia da Companhia O objetivo da Companhia continuar a crescer, alcanando uma posio de liderana na indstria de alimentos, aproveitar as oportunidades de consolidao do setor no mundo, a abertura e o crescimento dos mercados internacionais, e ao mesmo tempo alcanar taxas de retorno atrativas para seus acionistas. A seguir, a Companhia apresenta os principais elementos da sua estratgia: Continuar explorando oportunidades de crescimento atravs de investimentos e aquisies. A Companhia pretende continuar a buscar oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas no mundo que ofeream novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e capturas de sinergias operacionais, aproveitando sua experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas nos ltimos 20 anos. A Companhia pretende continuar crescendo de maneira sustentvel no mercado internacional de alimentos, buscando oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas, mantendo seu alto padro de segurana alimentar, com o fim de assegurar a qualidade de seus produtos. Alm disso, a Companhia continuar investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que j atua. Ao mesmo tempo, a Companhia continuar a investir na ampliao e consolidao da nossa liderana nos mercados domsticos e internacionais nos quais atua. A Companhia acredita que ser capaz de ingressar em novos mercados de exportao medida que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e suas vantagens competitivas e experincia em exportaes devero proporcionar Companhia uma vantagem competitiva no incio das atividades nesses mercados.
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Continuar a reduzir custos e a aumentar eficincias operacionais. A Companhia pretende continuar a ser uma das empresas com estrutura de custo mais eficiente do mundo, buscando sempre melhorar seus processos produtivos e logsticos, investindo em tecnologia da informao e qualificao profissional, alm de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisies. A Companhia acredita poder aumentar sua rentabilidade por meio do desenvolvimento e introduo de processos inovadores e melhorias de produto em toda a cadeia de produo otimizando a utilizao da carcaa do boi pela produo de carne in natura e industrializada, bem como processamento de couros e produo de lcteos. A Companhia continuar a desenvolvimento de processos inovadores e melhorias em toda a cadeia produtiva. A Companhia, desde sua fundao, foca seus esforos na reduo de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de sua produo e rentabilidade. Expandir substancialmente nossa rede de distribuio direta. A Companhia construiu a maior empresa produtora de protenas do mundo com plataformas globais de produo nos principais pases produtores e consumidores de protenas do mundo. A Companhia pretende executar uma estratgia de distribuio direta global que permita melhorar sua capacidade de prestao de servios aos seus clientes e que lhe d a oportunidade de prestar servios diretamente a novos clientes, sobretudo para redes de food service e varejo. A estratgia de vendas da Companhia historicamente se baseia na utilizao de distribuidores intermedirios que compram seus produtos e revendem ao consumidor final a preos mais elevados. A Companhia pretende mudar uma parte significativa de seus esforos de venda para a venda direta ao consumidor final, de forma a reter a margem de lucro existente na cadeia de valor. A Companhia acredita que a execuo de sua estratgia de distribuio direta exigir a ampliao substancial da sua rede de distribuio e equipe de vendas dentro e fora do pas, sendo que seus planos de implementao de tal estratgia incluem aquisio de empresas de distribuio e armazenamento. A estratgia de distribuio direta da Companhia tambm consiste em vendas diretas e envio de produto para o consumidor final por meio do seu pessoal de vendas e sua frota prpria ou arrendada de veculos. Aumentar a oferta de produtos de marca e com maior valor agregado. Como extenso da estratgia de expanso da rede de distribuio direta da Companhia, esta pretende intensificar a oferta de produtos processados, industrializados e com marcas, que tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e menor oscilao de preos. Historicamente, a Companhia obtm melhores resultados quando oferece aos seus clientes produtos com maior valor agregado. Os exemplos de ofertas de produtos com valor agregado da Companhia incluem produtos com marcas, alm dos processados e industrializados, tais como os produtos fatiados, em cubos, amaciados, cozidos, enlatados, ao molho e prontos para o consumo. Na medida em que tais produtos ajudam a reduzir os custos de mo -de-obra dos clientes da Companhia, estimula-se a demanda por parte do consumidor. A Companhia pretende expandir suas ofertas de produtos processados, industrializados e principalmente expandir a produo de produtos com marcas por meio de investimentos em novas plantas e/ou ampliao das instalaes de produo existentes e aquisies, alm de investir em marketing para criao de marcas fortes e o fortalecimento das suas marcas j existentes. A Companhia acredita que o aumento das vendas de produtos com valor agregado impulsionar o aumento de sua margem. Continuidade da integrao bem sucedida de aquisies recentes. A Companhia tem histrico comprovado de sucesso na aquisio, integrao e melhoria do desempenho operacional de suas aquisies. A Companhia j integrou ou recuperou a Swift (hoje JBS USA Holdings, Inc) e mais recentemente, concluiu com sucesso a integrao da JBS Packerland aos seus sistemas de tecnologia da informao operacionais e financeiros. A Companhia identifica oportunidades de economia de custo adicional propiciada pela integrao e desenvolve planos para se valer dessas oportunidades. A Companhia pretende aplicar sua
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recente experincia de integrao bem sucedida integrao da Pilgrims Pride e da Bertin, bem como outras empresas que a Companhia vier a adquirir, para a captura de sinergias que incluem o aperfeioamento de funes administrativas e redes de vendas, a consolidao das redes de distribuio, a otimizao dos custos de frete e armazenamento, bem como a consolidao de sistemas de gerenciamento de riscos e tesouraria. Segmentos de Atuao As operaes da Companhia esto estruturadas seguindo os segmentos: (i) Unidade Mercosul (carne bovina, carne de frango, couros, alm de biodisel, colgeno, higiene e limpeza, entre outros); (ii) Unidade Carne Bovina USA/AUS; (iii) Unidade Carne Suna USA; e (iv) Unidade Carne de Frango USA. Alm de carne in natura, a Companhia fabrica grande variedade de produtos industrializados que usam a carne bovina, suna, ovina e de aves como matria -prima: so carnes enlatadas, beef jerky, supergelados, pratos prontos, entre outros, incluindo tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 150 pases localizados em cinco continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender as necessidades dos clientes da Companhia e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. A Companhia tambm investe na qualificao de seus pecuaristas e estabelece um conjunto de critrios para credenciamento de fazendas. A Companhia auditada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil e frequentemente recebe misses de diversos pases. Todas as plantas da Companhia localizadas no Brasil de processamento de carne so credenciadas pelo Servio de Inspeo Federal (SIF). As destinaes de matria -prima, das diferentes origens para os diferentes mercados, so regidas por normatizao do SIF. No caso de matria-prima para exportao, emitido um Certificado Sanitrio Internacional (CSI) e, para as transferncias de mercado interno, uma Guia de Trnsito (GT), sem especificao de habilitao. Os mercados da Unio Europeia e EUA tm regulamentao prpria dentro do SIF, onde os controles so mais estritos ainda. A Companhia segue estes normativas em todas as suas unidades atravs de um sistema prprio de rastreabilidade de matria -prima. Este sistema tambm est disponvel para os clientes no Portal da Companhia, para que, por meio de seu nmero de cadastro e da nota fiscal de compra, possam checar a fazenda e o proprietrio fornecedor daquela carne. Em seguida, basta acessar o site do Ibama e do Ministrio do Trabalho para ter certeza de que no est adquirindo produtos das reas embargadas ou com prticas de trabalho escravo identificadas pelos respectivos rgos. Unidade Mercosul A diviso Mercosul compreende a produo de carne bovina no Brasil, Argentina, Uruguai e Paraguai, a produo de carne de frango no Brasil, a produo de couros processados no Brasil alm de outros produtos, tais como biodisel, colgeno, higiene e limpeza entre outros. Carne Bovina Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos estados de So Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro, Paran e Par. Produz uma ampla linha de produtos industrializados e de cortes nobres de carne in natura com grande penetrao no mercado brasileiro e internacional.
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Toda a produo segue rgido controle de qualidade e atende a padres fitossanitrios internacionais. A manipulao de carnes realizada em salas climatizadas e as cmaras de resfriamento ou congelamento tm temperatura controlada por sistemas totalmente computadorizados. Programas de controle para Limpeza e Higienizao (PPHO Procedimento Padro de Higiene Operacional), Treinamento de Pessoal (GMP Good Manufacture Practice), Anlise de Perigos e Pontos Crticos de Controle (HACCP Hazard Analysis and Critical Control Point), alm do Programa de Qualidade Total Friboi (TQF), so realizados permanentemente para assegurar a qualidade dos produtos. Adicionalmente, as carcaas so inspecionadas por mdicos veterinrios do Servio de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura SIF para emisso de autorizao para a produo e processamento. Complementando o acompanhamento de sanidade e rastreabilidade da matria-prima, os processos so submetidos a controle efetuado por modernos laboratrios e tcnicos experientes nas unidades industriais da Companhia. No Brasil, a Companhia conta com 53 unidades de abate de bovinos, 12 centros de distribuio, uma unidade de carne em conserva, uma unidade de vegetais e cinco confinamentos, situados em 18 estados, conforme a tabela no item 9.1a. Carne Bovina Argentina, Uruguai e Paraguai Na Argentina, no Uruguai e no Paraguai, a Companhia se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos trs pases. Na Argentina, a Companhia acredita que ocupa posio de liderana na produo de alimentos base de carne, alm de ser a primeira em exportao de carne bovina, sendo reconhecida pela alta qualidade dos produtos, tanto pelo exigente mercado interno, como pelo mercado internacional. No Paraguai, a Companhia possui duas plantas de abate, situadas nas cidades de Assuno e de San Antnio. Em Canelones, no Uruguai, a Companhia possui uma planta de abate, localizada em Canelones. A operao da Companhia na Argentina conta com cinco unidades de abate, uma fbrica de latas e um centro de distribuio. As unidades na Argentina, no Uruguai e no Paraguai esto listadas no item 9.1a.
Carne de Frango no Brasil No Brasil, a companhia entrou no mercado de frangos por meio do arrendamento das unidades produtivas da Frangosul, localizadas no Rio Grande do Sul e no Mato Grosso do Sul. A operao elevou em 15% a capacidade mundial de processamento do grupo nesse segmento, que passou a ser de 9,0 milhes de aves por dia. Ainda na Regio Sul, a companhia adquiriu a Agrovneto, localizada em Nova Veneza (SC) e com capacidade para processar 140 mil aves por dia, oferecendo mais de 30 produtos derivados. No incio de 2013, a JBS expandiu sua operao de frango no Brasil, alugando por cinco anos as unidades da Tramonto Alimentos, instalada em Morro Grande (SC). O acordo envolve uma fbrica com capacidade para processar at 120 mil aves por dia (em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportao), e outra de rao, compatvel com a capacidade de processamento da empresa. As unidades deste segmento seguem no item 9.1a. Couros A Companhia acredita ser a maior exportadora brasileira de couros e conta com 24 unidades industriais no Pas, uma no Uruguai, uma na Argentina, uma na frica do Sul, uma no Mxico,
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uma na Alemanha, uma na Austrlia, uma nos EUA e uma na China, alm de um Centro de Distribuio nos Estados Unidos, conforme demonstrado no item 9.1a. A Companhia produz couros nos estgios wet blue, semiacabado e acabado, para os setores de calados, automobilstico, moveleiro e de artefatos. Outros Produtos Higiene e limpeza Com trs plantas industriais, a diviso Higiene e Limpeza produz sabonetes e a Companhia acredita ser lder nacional na produo de sebo bovino e massa base para pequenas, mdias e grandes empresas do segmento. Com as marcas prprias, BioBriz e Lavarte, a Companhia produz produtos de limpeza para a casa e para roupas, como desinfetantes, sabo em barra, sabo em p, amaciante, multiuso, limpeza pesada e lava -loua. No item 9.1a elencam-se as unidades de segmento de higiene e limpeza. Colgeno A Companhia acredita ser lder mundial na fabricao de fibra natural de colgeno, atravs da Novaprom. A Novaprom produz e comercializa fibra natural de colgeno desde 2002. Esse ingrediente se destina principalmente indstria de alimentos, sendo utilizado em produtos crneos, lcteos, bebidas preparadas, panificao e alimentos funcionais. A Companhia pioneira no Brasil na fabricao de fibra natural de colgeno. A Companhia tem capacidade de produo de centenas de toneladas por ms, comercializadas no mercado interno e exportadas para vrios pases. A fibra de colgeno uma protena pura, no -desnaturada, extrada das camadas internas da pele bovina, sendo uma ferramenta tecnolgica. O colgeno, alm de ser um excelente ingrediente, tambm apresenta propriedades benficas sade: contribui para a regenerao de ossos, articulaes e tecidos do corao, retarda o envelhecimento da pele e a flacidez dos tecidos, promove a hidratao cutnea e assegura a consistncia e a elasticidade dos tecidos. A Companhia possui uma unidade para esse segmento. Biodiesel A subdiviso de Biodiesel da Companhia tem capacidade instalada para a produo mensal de 28 megawatts, a partir de leos vegetais e gordura animal. Sediada em Lins (SP), a unidade est instalada em uma rea de 30 mil metros quadrados de construo, dentro de um complexo industrial de 500 mil metros quadrados. Totalmente automatizada, a planta conta com um moderno sistema de produo e de anlises laboratoriais para garantir a qualidade desta alternativa energtica e atender as normas nacionais e internacionais. Diviso Carne Bovina USA e Austrlia e Diviso Carne Suna USA Desde 2007 a Companhia acredita ser, atravs da JBS USA, uma das maiores companhia de produtos de origem bovina a atuar no mercado norte -americano. Isso foi possvel com a compra, em julho daquele ano, da Swift, empresa reconhecida por fornecer produtos de origem bovina e suna com qualidade h mais de 150 anos. Alm de abastecer o maior mercado consumidor de carne bovina e pratos industrializados, a JBS USA representa uma diversificao das operaes da Companhia com a oportunidade de explorao do segmento de carne suna. Nos Estados Unidos, a Companhia opera nove unidades de abate de bovinos, trs unidades de abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de processamento de carne bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume e 12 unidades de confinamento de gado operados pela Five Rivers, conforme tabela no item 9.1a.
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No Canad, a companhia opera uma unidade de abate de bovinos, um curtume e um confinamento. A Companhia acredita que a JBS Austrlia uma das maiores e mais abrangentes processadoras e exportadoras de carnes da Austrlia. A JBS Austrlia mantm relaes comerciais com mais de 30 pases e sua atuao nos mercados da costa do Pacfico e da Amrica do Norte merece destaque, pois adota sofisticados cuidados com a sade e higiene. Diviso Carne de Frango USA A diviso de carne de frango situa -se nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico. Conta com 31 unidades de abate nos Estados Unidos, 3 no Mxico e uma em Porto Rico, 12 plantas de produtos industrializados, 29 fbricas de rao animal nos Estados Unidos, 4 no Mxico e 1 em Porto Rico, 29 incubadoras nos Estados Unidos, duas no Mxico e uma em Porto Rico, cinco unidades de converso de protenas nos Estados Unidos, duas no Mxico e uma em Porto Rico e 10 centros de distribuio no Mxico. Para maiores informaes acerca da aquisio da Pilgrims Pride, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O item 9.1a mostra as unidades de processamento de frango da Companhia.
Atividades no Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, frangos e sunos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com 109 unidades industriais e 12 centros de distribuio localizados nos Estados de: Acre, Amazonas, Bahia, Cear, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Rondnia, Santa Catarina, So Paulo e Tocantins. A controlada JBS Embalagens Metlicas Ltda. (JBS Embalagens), confecciona embalagens metlicas em unidade fabril no Estado de So Paulo, que so utilizadas pela Companhia. A controlada JBS Confinamento Ltda. (JBS Confinamento), localizada nos municpios de Castilho, Estado de So Paulo e Nazrio, Estado de Gois, explora a atividade de engorda de bovinos para abate. A controlada indireta Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda. (Beef Snacks), localizada em Santo Antnio de Posse, So Paulo, explora o ramo de fabricao de Beef Jerky, comprando carne in natura no mercado interno e exportando o produto industrializado para os Estados Unidos da Amrica. Atividades no Exterior No que se refere s controladas relevantes da Companhia, destacam-se a JBS USA e a Pilgrims Pride. JBS USA A JBS USA uma das maiores produtoras de carne bovina, suna, e frango do mundo com aproximadamente US$ 28,6 bilhes em receita lquida consolidada de vendas durante o exerccio social encerrado em dezembro de 2012. Nos Estados Unidos, a Companhia opera, por meio da JBS USA, nove unidades de abate de bovinos, trs unidades de abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de
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processamento de carne bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume e 12 unidades de confinamento de gado operados pela Five Rivers, que fornecem aproximadamente 25% do gado bovino que processado pela JBS USA. Na Austrlia, a JBS USA opera nove plantas de abate de bovinos e cinco de animais de pequeno porte, incluindo a maior e mais avanada tecnologicamente daquele pas, em Dinmore, bem como sete unidades de confinamento. As unidades de processamento de pequenos animais na Austrlia processam sunos, carneiros e cordeiros e outros animais de pequeno porte. As unidades australianas esto estrategicamente localizadas, permitindo a obteno de gado a baixo custo e a prestao de servios de forma eficiente para a base de clientes da Companhia na sia e em outros lugares do mundo. Com base nas atuais unidades, a Companhia tem capacidade de processar aproximadamente 26.025 cabeas de gado bovino, 50.100 sunos e 2.565 cordeiros por dia nos Estados Unidos e 7.765 cabeas de gado bovino e 19.700 animais de pequeno porte por dia na Austrlia. No Canad, a JBS USA opera uma planta de abate de bovinos com capacidade de 4.500 cabeas por dia, um confinamento e um curtume. A JBS USA abate, processa, embala e entrega carnes in natura de origem bovina e suna, com clientes nos Estados Unidos e no mercado internacional. Os produtos preparados pela JBS USA incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. A JBS USA divide a sua operao em dois grandes segmentos: Beef, operando o negcio de origem bovina; e Pork, operando o negcio de origem suna, ambos no mercado norte -americano. Em termos de capacidade diria de abate, a JBS USA est entre os lderes na produo de carne bovina e suna nos Estados Unidos, e a Companhia acredita que a JBS USA seja a maior produtora de carne bovina na Austrlia. A Companhia tambm acredita que a JBS USA possui e opera a maior empresa de confinamento de gado bovino nos Estados Unidos. Com a concluso da Aquisio da Pilgrims Pride, a JBS USA um dos maiores produtores de frango dos Estados Unidos, em termos de capacidade de processamento dirio. Pilgrims Pride A Pilgrims Pride uma empresa localizada em Delaware, nos Estados Unidos, sendo uma das maiores empresas de processamento de frango nos Estados Unidos, com operao no Mxico e em Porto Rico. A Pilgrims Pride exporta commodities de frango para mais de 90 pases, sendo certo que os principais produtos so in natura, refrigerados inteiros ou em pedaos. Os principais clientes so cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros mercados mundiais. A Pilgrims Pride opera como empresa verticalmente integrada e controla todas as fases da fabricao de seus produtos, inclusive granuladores para alimentao animal, chocadeiras, incubadoras, unidades de processamento e centros de distribuio nos Estados Unidos, Porto Rico e Mxico. Com a aquisio da Pilgrims Pride pela Companhia, a JBS USA passou a fabricar produtos de carne de frango in natura e processados para venda aos clientes de varejo, food service e canais de distribuio internacional em mais de 80 pases, em seis continentes. Os produtos de carne de frango in natura da Companhia incluem frangos inteiros e cortados resfriados e frangos pr -embalados e customizados. O frango customizado inclui diversas combinaes de frangos inteiros in natura e resfriados e cortes de frango prontas para balces varejistas de carnes in natura. Os produtos de frango preparados incluem fils de peitos, fils e tiras de frango controlados, resfriados e congelados, produtos alimentares e saladas, nuggets e tortas e pedaos de frango com osso. Os produtos de frango preparado
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podem ser totalmente cozidos, parcialmente cozidos ou crus e incluiro produtos empanados e marinados. Outras Controladas da Companhia A Companhia possui duas controladas indiretas na Inglaterra e Egito para maximizar as vendas e distribuio dos produtos na Europa, sia e frica. Alm disso, possui uma controlada indireta, JBS Argentina S.A. (JBS Argentina), localizada na Argentina, que se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com seis unidades industriais localizadas nas provncias de Buenos Aires, Santa F e Crdoba. A controlada JBS Trading USA, Inc. (JBS Trading USA) e suas subsidirias, Tupman Thurlow Co., Inc. (Tupman) e Astro Sales International, Inc. (Astro) localizadas nos Estados Unidos da Amrica vendem produtos industrializados de carne bovina, principalmente, no mercado norteamericano. A controlada indireta Jerky Snack Brands, Inc (Jerky Snack), localizada nos Estados Unidos da Amrica, industrializa e vende Meat Snacks (como Beef Jerky, Smoked Meat Sticks, Kippered Beef Steak, Meat&Cheese, Turkey Jerky e Hunter Sausage). Jerky Snack compra produtos do Brasil e dos Estados Unidos, vendendo principalmente nos Estados Unidos. A controlada indireta Global Beef Trading Sociedade Unipessoal Lda (Global Beef Trading), localizada na Ilha da Madeira, Portugal, vende produtos alimentcios como carne bovina, de aves e suna. A Global Beef Trading importa os produtos da Amrica Latina e exporta para diversos pases, na Europa, frica e sia.
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8.1 - Descrio do Grupo Econmico

(a) Controladores diretos e indiretos: Na data deste Formulrio de Referncia, a FB Participaes S.A. ("FB") a acionista controladora direta da Companhia. A FB uma sociedade brasileira cujo nico investimento a participao de 42,66% no capital social total e votante da Companhia, representada pela titularidade de 1.255.787.135 aes de emisso da Companhia.
A FB controlada por J&F Investimentos S.A. ("J&F"), FIP Bertin e ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF Fundo). A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Participaes Ltda.. ZMF Fundo controlado por Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valere Batista Mendona Ramos. Bertin Fundo de Investimento em Participaes controlado por Tinto Holding Ltda. e Blessed Holding. A Tinto Holding Ltda. controlada por Riober Participaes Ltda. e Natalino Bertin. A Riober Participaes Ltda. controlada por Edith de Oliveira Pereira Bertin e Natalino Bertin. A tabela abaixo evidencia os acionistas que detm mais de 5% do capital social total e votante da Companhia na data deste Formulrio de Referncia.
Participao Total no Capital Social (%) 42,66% 676.750.042 22,99% 296.392.500 10,07%
Nome
Quantidade de Aes da Companhia 1.255.787.135
FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. BNDESPAR Caixa Econmica Federal
75.190.179 Aes em Tesouraria 639.524.152 Outros
2,55%
21,73%
Total
2.943.644.008
100,00%
Para maiores informaes acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide seo 15 deste Formulrio de Referncia.
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Verso : 15

(b) Controladas e coligadas
Controlada Direta / Controlada Indireta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Quantidade de Aes/Quotas detidas pela Companhia Atividades Participao total no Capital Social (%) 99,99% 100% 100% 99,99% 100% 100% 21,12% 99% 99,99% 100% 100% 100% 99,99% 100% 100% 99,99% 97,50% 100% 100% 100% 46,01% 100% 99,99% Criao de bovinos Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Lcteos No operacional Aves Couros Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Holding/Financeira Aves Holding/Financeira Holding
Controlada
JBS Ltda.
Confinamento
473.400.999 1.219.968.773 10.000 1.218.645.377 1 35.000 31.625.763 9.901.980 55.173.426 7.483.331 1 1 52.999 500 500 513.276.919 39 1 135.001.100 19.525.245 2.402.946 490.285.420 2.569.703.665
JBS Global Luxembourg SrL JBS Global Investments S.A. JBS Holding International S.A. JBS Slovakia Holdings S.R.O JBS Holding GmbH Vigor Alimentos S.A. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Aves Ltda. JBS Leather Italia Srl JBS Finance Ltd. JBS Finance II Ltd. FG Holding III Ltda. FG Holding IV S.A. FG Holding V S.A. JBS ustria Ltda. Holding
JBS Leather Paraguay SrL JBS Investments GmbH JBS Global Meat S.A. Columbus Netherlands BV Excelsior Alimentos S.A. Seara Holding (Europe) B.V. Pine Point Participaes Ltda.
(c) Participaes da Companhia em sociedades do grupo: A Companhia no possui participao direta em outras sociedades do grupo econmico em que se insere, alm daquelas mencionadas no item anterior.
PGINA: 168 de 484
Verso : 15

(d) Participaes de sociedades do grupo na Companhia: No h outros acionistas da Companhia que no os controladores identificados no item (a). (e) Sociedades sob controle comum: No h sociedades sob controle comum com a Companhia.
PGINA: 169 de 484
Verso : 15
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
8.2 - Organograma do Grupo Econmico

A Companhia entende que no necessrio apresentar tal informao.
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Verso : 15
8.3 - Operaes de reestruturao

Data da operao Evento societrio 28/06/2013 Outro
Descrio do evento societrio Investimento mediante subscrio de aes "Outro" Descrio da operao A Vigor Alimentos S.A., coligada da Companhia, realizou investimento mediante a subscrio de aes representativas de 50% do capital social da Itamb Alimentos S.A. pelo valor de R$ 350.000.000,00, sujeito a ajustes. 07/06/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes Companhia e a Marfrig Alimentos S.A. assinaram um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condies para a: (i) alienao pela Marfrig de determinadas participaes societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil JBS (respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig de 100% do capital da sociedade que detm o negcio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a JBS (respectivamente, Zenda). O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago atravs da assuno de dvidas da Marfrig pela JBS. Cumpridas todas as condies precedentes estabelecidas no contrato, incluindo as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa, a operao foi concluda em 30 de setembro de 2013. 29/05/2013 Incorporao A Companhia aprovou a incorporao de sua subsidiria integral Novaprom Food Ingredients Ltda., como um processo de simplificao da estrutura societria, simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre a Companhia e a Novaprom, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes. 17/05/2013 Incorporao A JBS Aves Ltda., subsidiria da Companhia, incorporou sua subsidiria integral Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos. 07/05/2013 Outro
Data da operao Evento societrio Descrio da operao
Data da operao Evento societrio Descrio da operao Data da operao Evento societrio
Descrio do evento societrio Aquisio de unidade industrial "Outro" Descrio da operao Em 07 de maio de 2013, a Companhia, atravs de sua subsidiria, JBS Aves Ltda., firmou com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras Avenas, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir a Unidade Industrial de Ana Rech RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), certos ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata/RS, pelo preo total de R$ 200 milhes. A operao foi concluda em 29 de maio de 2013. 05/03/2013 Outro
Data da operao Evento societrio
Descrio do evento societrio Aquisio de participaes "Outro" Descrio da operao A Companhia adquiriu, atravs da sua subsidiria JBS Aves Ltda., 100% das aes da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos. O valor total da operao foi de R$ 128 milhes
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Verso : 15

Data da operao Evento societrio 31/01/2013 Outro
Descrio do evento societrio No aplicvel "Outro" Descrio da operao A Companhia concretizou a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia. 31/01/2013 Outro
Descrio do evento societrio Aquisio de ativos "Outro" Descrio da operao A Companhia concretizou a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia. 31/01/2013 Outro
Descrio do evento societrio Aluguel de ativos "Outro" Descrio da operao A Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria JBS Aves Ltda., um acordo para alugar ativos da Tramonto Agroindustrial S/A, na cidade de Morro Grande, Estado de Santa Catarina. 28/12/2012 Incorporao A Vigor Alimentos S.A,, coligada da Companhia, incorporou a S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor, sua subsidiria integral, como um processo de simplificao da estrutura societria, simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre a Vigor Alimentos S.A, e a S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes. 27/12/2012 Incorporao Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral Cascavel Couros Ltda., como um processo de simplificao da estrutura societria, simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre a Companhia e a Cascavel Couros, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes. 14/08/2012 Outro
Descrio do evento societrio Cancelamento Aes em Tesouraria "Outro"
PGINA: 172 de 484
Verso : 15

Descrio da operao Em decorrncia da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o cancelamento de 20.280.288 de referidas aes. A Companhia atualmente titular de 31.914.163 aes no capital social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% de seu capital social. 21/06/2012 Outro
Descrio do evento societrio Leilo da Oferta "Outro" Descrio da operao Em 21 de junho de 2012 foi realizado o Leilo da Oferta e, a partir de 22 de junho de 2012, a Vigor Alimentos passou a ser uma companhia com governana corporativa prpria e estrutura independente da Companhia, com seus papis negociados no Novo Mercado, segmento de mais elevado padro de governana corporativa da BMF&FBOVESPA. A Companhia detm atualmente 31.914.163 aes no capital social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% do seu capital social. Em decorrncia da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, que esto em tesouraria. 28/05/2012 Outro
Descrio do evento societrio Publicao o Edital da Oferta Vigor "Outro" Descrio da operao Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta. Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta, cujo leilo ser realizado em 21 de junho de 2012. 04/05/2012 Outro
Descrio do evento societrio Aluguel de ativos da Frangosul "Outro" Descrio da operao Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Tais ativos so operados pela JBS Aves Ltda., subsidiria da Companhia. 09/02/2012 Outro
Descrio do evento societrio Pedido de Registro CVM Oferta Pblica Voluntria "Outro" Descrio da operao Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at 149.714.346 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por at 149.714.346 aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos, nica acionista da Vigor, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361) (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos. A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 31 de janeiro de 2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta aprovados pela CVM em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente. 31/01/2012
Data da operao
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Verso : 15

Evento societrio Outro
Descrio do evento societrio Cancelamento Aes em Tesouraria "Outro" Descrio da operao Data da operao Evento societrio Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes detidas em tesouraria. 17/01/2012 Outro
Descrio do evento societrio Aumento Capital Social - Vigor "Outro" Descrio da operao Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International S.A. (antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos) aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a emisso de 100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso de R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia, e integralizada mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de titularidade da Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor). 17/05/2011 Outro
Descrio do evento societrio Capitalizao de Debntures Conversveis "Outro" Descrio da operao Em 2011, a Companhia realizou a capitalizao das Debntures Conversveis. A Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta (Aditamento), conforme deliberao tomada em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debntures de sua titularidade na integralizao de aes de emisso da Companhia no mbito de um aumento de capital aprovado em reunio do Conselho de Administrao de 17 de maio de 2011. Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crdito das debntures, correspondentes a 1.998.832 debntures, totalizando R$ 3.477.567.913,60, capitalizaram o valor relativo s suas debntures. Assim, 0,06% do valor total do crdito das debntures, correspondentes a 1.168 debntures, totalizando R$ 2.032.086,40, no foram utilizados no aumento de capital e ficaram sujeitas ao resgate, nos termos do Aditamento. Conforme previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debntures no utilizadas no aumento de capital pelo seu valor nominal unitrio, conforme definido no Aditamento, qual seja, de R$ 1.739,80 por debnture. 29/04/2011 Incorporao Em 29 de abril de 2011, a Companhia aprovou a incorporao de sua subsidiria integral Biolins S.A. (Biolins), nas condies constantes do Protocolo e Justificao de Incorporao da Biolins pela Companhia, celebrado entre a Companhia, na qualidade de incorporadora, e a Biolins, como incorporada. 13/07/2010 Alienao e aquisio de controle societrio
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Verso : 15

Descrio da operao No dia 13 de julho de 2010, a Companhia anunciou a finalizao da aquisio do Grupo Toledo (Incluindo Toledo International nv) localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. O grupo conta com uma carteira de mais de 100 clientes entre food service (Institucional), cozinhas industriais e at grandes empresas de alimentos que utilizam produtos crneos como ingredientes em seus produtos acabados. 22/02/2010 Alienao e aquisio de controle societrio No dia 22 de fevereiro de 2010, a Companhia confirmou a aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos da Tatiara Meat Company (TMC. A TMC possui receitas ligeiramente inferiores a US$200 milhes, e reforou a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos.
PGINA: 175 de 484
Verso : 15

No h outras informaes relevantes a serem inseridas neste item.
PGINA: 176 de 484
Verso : 15
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
No aplicvel.
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Verso : 15
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado Abate Bovinos Abate Sunos Abate Sunos Abate Sunos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Pratos Prontos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Pas de localizao Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos UF de localizao AZ MN IA KY NJ FL IL NE CO TX ID CO CO CO CO KS TX TX NM CA AL GA AR AL VA GA GA TN AR TX Municpio de localizao Tolleson Worthington Marshalltown Louisville Seabrook Miami Chicago Grand Island Denver Mcallen Malta Kersey La Salle Yuma Lamar Ulysses Dalhart Hartley Farmington Santa F Athens Athens Batesville Boaz Broadway Canton Carrollton Chattanooga Clinton Dallas Tipo de propriedade Arrendada Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 178 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pas de localizao Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos UF de localizao GA AR GA AR GA AL GA AL FL TX NC KY WV TX TX LA AL NC SC AL LA TN TX GA PA WV TX TX SC TX Municpio de localizao Dalton De Queen Douglas El Dorado Ellijay Enterprise Gainesville Guntersville Live Oak Lufkin Marshville Mayfield Moorefield Mt. Pleasant Nacogdoches Natchitoches Russellville Sanford Sumter Boaz Bossier City Chattanooga Dallas Elberton Franconia Moorefield Mt. Pleasant Nacogdoches Sumter Waco Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 179 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Fbrica de Rao - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Pas de localizao Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos UF de localizao GA AR GA GA TN GA AL AL GA AL VA AR FL KY WV TX AR LA TX NC SC TX AL GA NC AL GA AR GA GA Municpio de localizao Athens Batesville Calhoun Canton Chattanooga Commerce Enterprise Falkville Gainesville Guntersville Harrisonburg Hope Live Oak Mayfield Moorefield Nacogdoches Nashville Natchitoches Pittsburg Staley Sumter Teneha Tuscumbia Waco Wingate Albertville Athens Batesville Blaine Bowdon Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 180 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate Frangos Abate Frangos Abate Frangos Fbrica de Rao Fbrica de Rao Pas de localizao Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico UF de localizao VA GA TX GA GA AL AR AL AL FL NC KY WV TX AR LA TX AL AL NC SC TX TX UT TX OX SL HI QO CO Municpio de localizao Broadway Calhoun Center Cohutta Commerce Cullman De Queen Enterprise Ft. Payne Live Oak Marshville Mayfield Moorefield Nacogdoches Nashville Natchitoches Pittsburg Ranburne Russellville Staley Sumter Arlington Mt. Pleasant Salt Lake City San Antonio Los Cues San Luis Potos Tepeji del Rio Quertaro Saltillo Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 181 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Fbrica de Rao Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Frangos Incubadora Frangos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Smalls Sede Confinamento Confinamento Confinamento Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate de Frango Fbrica de Rao - Frangos Centro de Distribuio Fabrica de Rao - Frangos Abate Bovinos Centro de Distribuio Abate de Bovinos Curtume Pas de localizao Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Paraguai Paraguai Porto Rico Porto Rico Uruguai Austrlia Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Mxico Brasil Brasil Brasil Brasil TA CO CO TX NW NW QU TA NC GA AZ QU MT PE PA PA Phoenix Colon Matup Recife Castelo dos Sonhos Marab UF de localizao SL JA NL QO SL TM HI TB VR Municpio de localizao San Luis Potos Guadalajara Monterrey Quertaro San Luis Potos Tampico Tepeji del Rio Tlalnepantla de Baz Veracruz Assuno San Antnio Aibonito Aibonito Canelones King Island Greeley Greeley Dalhart Caroona Riverina Brisbane Legana Siler City Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Arrendada Arrendada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Prpria Prpria
PGINA: 182 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Curtume Confinamento Confinamento Colgeno Biodiesel Biodiesel Beef Jerky Conservas de legumes Deposito Deposito Deposito Fabrica de Raes Abate de Bovinos Centro de Distribuio Incubatrio Curtume Curtume Curtume Curtume Envoltrios Envoltrios Envoltrios Envoltrios Envoltrios Reciclagem Fbrica de Latas Fbrica de Latas Fbrica de Latas Fbrica de Latas Curtume Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Hong Kong Itlia Repblica Checa Porto Rico Austrlia Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil China NW SP RS PA MT MS RO GO MG SP MT PR SP SP SP SP SP UF de localizao MS GO MT SP GO MT SP MG HK AO BR Municpio de localizao Navira Aruan Lucas do Rio Verde Guiaara Rio Verde Colider Lins Uberlndia Hong Kong Arizignano Borsov Aibonito Riverina Carapicuba Caxias do Sul Redeno Colider Nova Andradina Colorado Goinia Ituiutaba Lins Cceres Maring Lins Lins Barretos Presidente Epitcio Andradina Wonderbest Tipo de propriedade Prpria Prpria Arrendada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
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Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Converso de Protenas Confinamento de Bovinos Confinamento de Bovinos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate de Frangos Fbrica de Raes Fbrica de Raes Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Incubadora - Frangos Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Converso de Protena Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Pas de localizao Porto Rico Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos OK AZ FL CA TX UT TX TX GA GA TX GA AR GA VA AR FL WV TX AL SC TX TX IA MS NC TX FL FL UF de localizao Municpio de localizao Aibonito Texhoma Yuma Fort Lauderdale New Port Beach Arlington Salt Lake City San Antonio Mt. Pleasant Athens Ambrose Mt. Pleasant Canton Douglas Talmo Broadway El Dorado Live Oak Moorefield Mt. Pleasant Russellville Sumter El Paso Dallas Oskaloosa Jackson N. Wilkesboro Houston Plant City Pompano Beach Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Prpria Alugada Prpria Prpria
PGINA: 184 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Pet Pet Pet Abate de Bovinos Abate de Bovinos Confinamento de Bovinos Fazenda Confinamento de Bovinos Incubatorio Incobatorio Converso de Protenas Converso de protenas Centro de distribuio Centro de distribuio Abate de Bovinos Abate de Bovinos Incubatrio Abate de Bovinos Incubatrio Centro de Distribuio Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Aves Fbrica de Raes Abate de Aves Incubatrio Pas de localizao Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Canad Canad Canad Canad Austrlia Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil MT MS MS PA RS SC MT MT RS RS SC RS UF de localizao OH FL FL TN AR KY TX Municpio de localizao Cincinnati Crestview Tampa Nashville De Queen Mayfield Mt. Pleasant Brooks Calgary Brooks Brooks Yambinya Queretaro San Luis Potosi Los Cues Tepeji del Rio Aguascalientes Emiliano Zapata Colider Coxim Dourados Eldorado dos Carajs Ip Itaja Juna Juruena Montenegro Montenegro Morro Grande Nova Bassano Tipo de propriedade Prpria Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Arrendada Arrendada Prpria Arrendada Alugada Arrendada Alugada Prpria Prpria Arrendada Alugada Alugada Alugada Alugada
PGINA: 185 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Fbrica de Raes Abate de Aves Abate de Aves Incubatrio Abate de bovinos Abate de Bovinos Abate de Bovinos Incubatrios Centro de Distribuio Abate de Bovinos Centro de Distribuio Abate de Bovinos Fbrica de Raes Abate de Bovinos Abate Bovinos Pet Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Fbrica de Latas Pet Sede Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Argentina Estados Unidos Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Estados Unidos Argentina Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia UF de localizao RS SC RS RS MS MT AC RS PR RO SP GO RS MT SF TX SF BA BA CO BA TX BA QU QU QU QU VI TA TA Municpio de localizao Nova Bassano Nova Veneza Passo Fundo Passo Fundo Ponta Por Pontes e Lacerda Rio Branco Salvador do Sul So Jos dos Pinhais So Miguel do Guapor So Pedro Senador Canedo Vacaria Vila Rica Rosrio Mt. Pleasant Venado Tuerto Pontevedra Berazategui Colonia Caroya Zarate Mt. Pleasant Buenos Aires Townsville Rockhampton Dinmore Beef City Brooklyn Devonport Longford Tipo de propriedade Alugada Prpria Alugada Alugada Prpria Prpria Arrendada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 186 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Abate Bovinos Abate Smalls Abate Smalls Abate Smalls Abate Smalls Abate Smalls Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento de Ovinos Trading ME (Swift Trade) Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Curtume Couros Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Pet Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Pas de localizao Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Estados Unidos Brasil Brasil Brasil UF de localizao VI VI TA TA VI SA QU NW NW NW QU QU NW VI SA WA QU SP SP SP SP RO RO RO RO MT TX MT MT MT Municpio de localizao Yarrawonga Brooklyn Devenport Longford Cobram Bordertown - Tatiara Beef City Mungindi Prime City Yambinya Brisbane Townsville Sidney Melbourne Adelaide Perth Dinmore Andradina Barretos Presidente Epitcio Lins Cacoal Porto Velho Vilhena Pimenta Bueno Araputanga Mt. Pleasant Pedra Preta Juara Alta Floresta Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada
PGINA: 187 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate de Bovinos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate de Bovinos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil UF de localizao MT MT MT MT MT MS MS MS MG MG MG GO GO GO BA AC PA PA PA PA PR MT DF RS SP RJ BA PA PR MG Municpio de localizao Colider Cuiab Diamantino Agua Boa Campo Grande Navira Campo Grande Iturama Tefilo Otoni Ituiutaba Anpolis Goinia Mozarlndia Itapetinga Rio Branco Marab Redeno Santana do Araguaia Tucum Maring Aailndia Braslia Esteio Barueri Rio de Janeiro Simes Filho Altamira Curitiba Contagem Tipo de propriedade Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Arrendada Alugada Alugada Prpria Alugada Alugada Arrendada Alugada Alugada
So Jos do Quatro Marcos Alugada
PGINA: 188 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Centro de Distribuio Carne em Conserva Confinamento Confinamento Abate de Bovinos Biodiesel Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Frangos Fbrica de Raes Centro de Distribuio Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil UF de localizao AM RJ SP GO TO SP RO MT MS MS PE MA SP GO MS ES PA SP RS RO MG GO MT MT GO TO RS SP GO RO Municpio de localizao Manaus Trs Rios Castilho Nazrio Araguana Lins Ariquemes Barra do Gara Caarap Caarap Cabo de Santo Agostinho Bacabal Lins So Luiz dos Montes Belos Rio Brilhante Baixo Guando Conceio do Araguaia Agua Estncia Velha Porto Velho Uberlndia Itumbiara Campo Grande barra Do Garas Porangatu Gurupi Montenegro Franca Ipor Cacoal Tipo de propriedade Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Arrendada Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Prpria Alugada Alugada Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Prpria
PGINA: 189 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Pet Pet Abate de Bovinos Pet Higiene e Limpeza Curtume Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Abate Bovinos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Curtume Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Bovinos Abate de Bovinos Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil AC MT MT MT MT MT MT MT MT PA PA UF de localizao SP GO MT PA SP TX NE CO UT TX WI MN PA Municpio de localizao Guaiara So Luiz dos Montes Belos Cceres Conceio do Araguaia Lins Cactus Grand Island Greeley Hyrum Cactus Green Bay Plainwell Souderton Townsville Sydney Melbourne Adelaide Perth Dinmore Rio Branco Aailndia Alta Floresta Colider Confresa Cuiab Juruena Coxim Altamira Eldorado dos Carajs Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada Prpria Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada Prpria Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada
So Jos do Quatro Marcos Arrendada
PGINA: 190 de 484
Verso : 15

Descrio do bem do ativo imobilizado Confinamento de Bovinos Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Pratos Prontos JBS Carriers JBS Carriers JBS Carriers JBS Carriers JBS Carriers JBS Carriers Curtume Fbrica de Raes Centro de Distribuio Centro de Distribuio Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Centro de Distribuio Escritrio Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Austrlia Porto Rico Mxico Mxico Uruguai Argentina frica do Sul Mxico Algria Estados Unidos Estados Unidos NC AL AG UF de localizao SP DF MG SP PR RS AM PE RJ BA CA TX TX UT NE WI CO Municpio de localizao Guaiara Braslia Contagem So Paulo Curitiba Esteio Manaus Cabo de Santo Agostinho Rio de Janeiro Simes Filho Santa F Cactus Pittsburgh Hyrum Grand Island Green Bay Greeley Dinmore Aibonito Aguas Calientes Emiliano Zapata Montevideo Magdalena Pretoria Saltillo Coahuila Waldfischbach Burgalben Hickory Detroit Tipo de propriedade Prpria Arrendada Arrendada Prpria Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada Arrendada Prpria Arrendada Prpria Arrendada Prpria Prpria Arrendada Arrendada Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 191 de 484
Verso : 15
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Maturatta
Brasil
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
PGINA: 192 de 484
Verso : 15
Marcas
Cabaa Las Lilas
Argentina
10
PGINA: 193 de 484
Verso : 15
Marcas
Organic Beef Friboi
Brasil
10
PGINA: 194 de 484
Verso : 15
Marcas
Anglo
Brasil
10
PGINA: 195 de 484
Verso : 15
Marcas
Mouran
Argentina
10
PGINA: 196 de 484
Verso : 15
Marcas
Plata
Argentina
10
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros
PGINA: 197 de 484
Verso : 15
Marcas
King Island
Austrlia
20
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros
PGINA: 198 de 484
Verso : 15
Marcas
Beef City
Austrlia
20
PGINA: 199 de 484
Verso : 15
Marcas
AMH
Austrlia
20
PGINA: 200 de 484
Verso : 15
Marcas
Swift Premium
EUA
10
PGINA: 201 de 484
Verso : 15
Marcas
Swift Angus Select EUA
10
PGINA: 202 de 484
Verso : 15
Marcas
Swift Premium Black Angus
EUA
10
PGINA: 203 de 484
Verso : 15
Marcas
Miller Blue Ribbon EUA Beef
10
PGINA: 204 de 484
Verso : 15
Marcas
Friboi
Brasil
10
PGINA: 205 de 484
Verso : 15
Marcas
Swift
Brasil, Argentina, Japo e EUA
10 e 20
PGINA: 206 de 484
Verso : 15
Marcas
Swift and Company
Brasil, Argentina, e 10 e 20 EUA
PGINA: 207 de 484
Verso : 15
Marcas
La Herencia
Argentina
10
PGINA: 208 de 484
Verso : 15
Marcas
1855 Swift Premium
Estados Unidos
20
PGINA: 209 de 484
Verso : 15
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Razo social Exerccio social Columbus Netherlands B.V. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Holanda Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 115.822.000,00 Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Participaes em Sociedades 100,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 00.000.000/0000-00 -
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros FG Holding III Ltda 58.591.132/0001-15 Coligada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 68.000,00 SP So Paulo Participao em outras sociedades como scia ou acionista. 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Aves Ltda 08.199.996/0001-18 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -141,890000 35,555555 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 36.305.000,00 SP So Paulo Abate de aves e fabricao de produtos de carne 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 0,830000 5,690000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 419.968.000,00 SP So Paulo Criao de Bovinos para corte 99,990000
PGINA: 210 de 484
Verso : 15

Razo social Exerccio social 31/12/2010 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) 0,00 Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Embalagens Metlicas Ltda. 04.109.847/0001-60 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -44,180000 -5,900000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 8.917.000,00 SP So Paulo Confeco de embalagens metlicas 99,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Global Investiments S.A. 00.000.000/0000-00 Controlada Ilhas Virgens (Estados Unidos) Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2012 136.885.000,00 WC Tortola Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Global Luxembourg Sarl 00.000.000/0000-00 Controlada Luxemburgo Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 62.688.000,00 Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Global Meat S.A. 11.181.669/0001-43 Controlada Brasil SP So Paulo Participaes em Sociedades 100,000000
PGINA: 211 de 484
Verso : 15

Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 135.000,00 Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimento futuro JBS Holding GMBH 00.000.000/0000-00 Controlada ustria Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 28,400000 447,390000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 1.185.748.000,00 Castelo dos Sonhos Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros. JBS Holding Internacional S.A. 07.566.299/0001-95 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -13,200000 -3,250000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2012 265.694.000,00 SP So Paulo Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Leather Itlia SRL 00.000.000/0000-00 Controlada Itlia Luanda Desenvolvimento de negcios de importao/exportao de matriasprimas, de produo e de processamento terceirizado; produo, distribuio e comercializao de couros. 100,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 119,500000 -2,530000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 25.810.000,00
PGINA: 212 de 484
Verso : 15

Razo social Exerccio social 31/12/2010 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) 0,00 Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimentos futuros. JBS Leather Paraguay 04.995.941/0002-44 Controlada Paraguai Assuno Compra, venda, permuta, importao, exportao, distribuio, consignao, depsito, fabricao, produo, processamento, trmino, tratamento, mistura, investigao, formulao de matrias primas, envasados e fracionados de couro e seus subprodutos. 97,500000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 25,000000 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 13.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimentos futuros. JBS Slovakia Holdings, 00.000.000/0000-00 S.R.O. Controlada Eslovquia Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -56,270000 13,730000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 36.597.000,00 Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS USA, Inc 00.000.000/0000-00 Controlada Estados Unidos Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -7,760000 -52,370000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 4.117.297.000,00 Participaes em Sociedades 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
PGINA: 213 de 484
Verso : 15

Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
Expectativa de Rendimentos Futuros. LLC Lesstor 00.000.000/0000-00 Controlada Russia AG Moscou Armazenagem de produtos prprios e de terceiros atravs de contratos de locao de espao e servios de estocagem. 70,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimentos futuros. Novaprom Foods e Ingredientes Ltda 04.995.941/0001-63 Controlada Brasil SP So Paulo Industrializao, comercializao, exportao, importao de ingredientes e produtos para alimentos 98,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros Pine Point Particip. Ltda. 18.502.669/0001-47 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013 1.421.721.000,00 SP So Paulo Participaes em Sociedades 99,900000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimento futuro Seara Holding Europe B.V. 00.000.000/0000-00 Controlada Holanda Valor mercado Participaes em Sociedades 100,000000
PGINA: 214 de 484
Verso : 15

Razo social Exerccio social 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) 0,00 0,00 0,00 Pas sede UF sede Data Valor contbil 30/09/2013 Municpio sede Valor (Reais) 640.235.000,00 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimento Futuro Vigor Alimentos S.A. 13.324.184/0001-97 2277-2 Coligada Brasil SP So Paulo 868.343.206,80 280.228.000,00 Segmento de lcteos e leos vegetais 21,320000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -21,730000 33,040000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/09/2013
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros
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A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e, por esse motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.
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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

10.1 a. Opinio dos Diretores sobre: condies financeiras e patrimoniais gerais:
A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro, biodiesel, colgeno, latas e produtos de higiene e limpeza. A Companhia est presente em todos os continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Canad, Uruguai, Paraguai, Mxico, Porto Rico, China, entre outros pases. A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratgia de diversificao aliada ao seu crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu posicionamento como lder no mercado mundial de protena animal, a JBS apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de negcios e cumprir as suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo emprstimos de terceiros, como tambm para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses. Em 30 de setembro de 2013, o ndice de endividamento era de 1,88x (representado pelo passivo circulante acrescido de passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de dezembro de 2012, o ndice de endividamento era de 1,32x. Este aumento decorrente principalmente do aumento dos emprstimos e financiamentos relacionados aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda, parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido. O patrimnio lquido registrou um aumento de 7,2%, passando de R$21.433,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$22.978,1 milhes em 30 de setembro de 2013 em decorrncia principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados nos nove meses findos em 30 de setembro de 2013 no valor de R$786,2 milhes; e (2) da alienao de aes em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de 22.987.331 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito da aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia, mediante autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos autos do Processo RJ2012/9843. A consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda no teve efeito relevante no patrimnio lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos muito prximo ao valor do patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das Informaes Trimestrais de 30 de setembro apresenta o balano "pr-forma" refletindo as aquisies do Grupo Seara e Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos contbeis aos leitores e usurios. Em 30 de setembro de 2013 1,88x
Em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 ndice endividamento .............................................................. 1,32x 1,20x 1,34x
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa de R$7.832,3 milhes. Na mesma data, a dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) totalizava R$22.410,2 milhes e o ndice dvida lquida sobre patrimnio lquido era de 97,5%, comparado a 70,5% em 31 de dezembro de 2012.
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Verso : 15
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses
de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados de alavancagem. A relao da dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) e patrimnio lquido em 30 de setembro de 2013 foi de 97,5% e, em 31 de dezembro de 2012 foi de 70,5%. Este aumento decorrente principalmente do aumento dos emprstimos e financiamentos, parcialmente compensados pelo aumento do caixa e equivalentes de caixa e do patrimnio lquido. A tabela abaixo apresenta a estrutura do endividamento da Companhia nos perodos indicados: Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de 2013
2012
2011
2010
(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)
Emprstimos e financiamentos circulantes Emprstimos e financiamentos no circulantes Total de emprstimos e financiamentos (-) Caixa e equivalentes de caixa (=) Dvida lquida Patrimnio lquido
6.098,9
5.339,4
4.966,2
10.694,0
14.390,0
13.532,8
10.217,2
19.548,5
20.488,9
18.872,2
15.183,4
30.242,51
5.383,1 15.105,9 21.433,3
5.288,2 13.584,0 21.599,2
4.074,6 11.108,8 18.694,8
7.832,3 22.410,2 22.978,1
Relao dvida lquida sobre patrimnio lquido
70,5%
62,9%
59,4%
97,5%
A Companhia apresentou no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, uma estrutura de capital equilibrada entre capital prprio e de terceiros na proporo apresentada na tabela abaixo:
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Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 Perodo de nove meses findo em
30 de setembro de 2013 (em milhes de R$, salvo se diversamente indicado) 25.811,7 25.140,8 43.242,98
Capital de terceiros (passivo circulante + passivo no circulante) Capital prprio (patrimnio lquido) Capital total (terceiros + prprio) Parcela de capital de terceiros Parcela de capital prprio
28.322,9
21.433,3
21.599,2
18.694,8
22.978,1
49.756,2
47.410,9
43.835,6
66.221,1
56,9% 43,1%
54,4% 45,6%
57,4% 42,6%
65,3% 34,7%
c.
capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:
A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria prima, sendo que a aquisio de animais para abate representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e (iii) pagamento de emprstimos e financiamentos. As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades operacionais e (ii) emprstimos e financiamentos. Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para cobrir as suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses. O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2010, em base pro forma com as informaes contbeis da Inalca JBS do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, foi de R$3.849,0 milhes e o resultado financeiro lquido em base pro forma, no mesmo perodo, foi de R$2.223,3 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura de 1,7 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio em base pro forma. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2010, era de R$11.500,9 milhes, ou seja, 3,0 vezes o EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2010. O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2011, foi de R$3.151,0 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$2.010,7 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou ndice de cobertura de 1,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2011, era de R$13.584,0 milhes, ou seja, 4,0 vezes o EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2011 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
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Verso : 15

O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012, foi de R$4.410,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$1.338,2 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou ndice de cobertura de 3,3 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 15.105,9 milhes, ou seja, 3,4 vezes o EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2012 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo. O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 30 de setembro de 2013, foi de R$4.256,7 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$1.612,7 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou ndice de cobertura de 2,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 30 de setembro de 2013, era de R$22.410,2 milhes, correspondendo a 4,0 vezes o EBITDA do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas: A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos comerciais e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez: Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes no pas. Alm disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA, tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face a uma eventual indisponibilidade de recursos. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de
emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio: Endividamento Bancrio Em 30 de setembro de 2013, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$30.242,5 milhes, sendo que R$10.694,0 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$19.548,5 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nesta data os contratos de emprstimos e financiamentos representavam 69,9% do passivo circulante e no circulante, que totalizaram R$43.242,98 milhes.
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Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, o endividamento bancrio era de R$ 20.488,9 milhes, R$18.872,2 milhes e R$15.183,4 milhes, respectivamente, representando 72,3%, 73,1% e 60,4% do passivo circulante e no circulante, os quais, somados, totalizaram R$28.322,9, R$25.8011,7 milhes e R$25.140,8 milhes nos mesmos perodos. A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita serem razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico. A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, sendo as informaes apresentadas em R$ milhes. Passivo Circulante Consolidado 30.09.1 31.12.12 3
Modalidade
Taxa mdia anual de juros e comisses
Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de Variao cambial e juros de 2,30% a cmbio 6,80% Variao cambial, Libor e juros de 1% a Pr-pagamento 8,75% Variao cambial e juros de 6,25% a 144-A 10,50% Nota de crdito - importao Nota de Crdito - exportao Linha de Crdito Canadense Term Loan Canadense vencimento em 2018 com Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel Juros de 3,65% 4.675,1 1.669,8 93,1 22,3 10,9 0,4 1,9 6.473,6 Em moeda nacional FINAME Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao BNDES automtico - TJLP BNDES automtico - Cestas de moeda US revolver TJLP e juros de 1% a 8,5% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,8% a 8,4% TJLP e juros de 5,81% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% 72,7 0,0 4,1 0,0 5,5 0,5 0,9 11,2 13,1 558,5 21,1 61,5 25,6 62,4 13,5 3,5 87,0 32,5 4,6 0,6 19,6 12,0 28,2 49,2 8,0 3,6 2.906,4 783,4 107,5 0,0 8,8 0,0 0,0 3.806,0
Libor ou Prime + taxa aplicvel Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% / Term Loan com vencimento em 2018 Eurodollar+2,75% Five Rivers term loan Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% Senior notes vencimento 2014 Senior notes vencimento 2020 Juros de 11,625% Juros de 8,25% Juros de 7,25% Juros de 7,875%
Senior notes vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento 2018
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PPC - US credit facility - revolving credit facility PPC - US credit facility - term loans PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Capital de giro - Pesos Argentinos Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Nota de crdito - importao Finep - Financiadora de Estudos e Projetos CDC - Crdito Direto ao Consumidor Nota de crdito - rural ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Custeio Pecurio Term loan com vencimento em 2020 Outros Juros de 2,4% a 4,5% Juros de 2,4% a 9,0% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 18,77% Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%) Juros de 4,0% a 4,5% TJLP e juros de 2,11% a 6,82% Juros de 5,5% Juros de 1% Juros de 5,5% Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% / Eurodollar+2,75% 0,0 11,2 1,0 4,5 0,0 883,2 171,0 50,6 0,0 1.533,3 2,8 4,1 167,6 5,7 4,1 106,5 0,0 262,1 10,3 227,8 4.220,4 10.694, 0 Passivo No Circulante Consolidado 30.09.1 31.12.12 3 0,7 47,2 0,9 4,0 0,0 156,2 95,8 39,5 129,0 1.297,7 0,6 4,4 106,5 1,7 6,6 50,1 0,0 0,0 0,0 27,0 2.292,9
6.098,9
Modalidade
Taxa mdia anual de juros e comisses
Em moeda estrangeira Variao cambial, 8,75% Variao cambial 144-A 10,50% Variao cambial Nota de Crdito - exportao 118% CDI ACC - Adiantamento de contrato de Variao cambial cmbio 6,80% Pr-pagamento Linha de Crdito Canadense Term Loan Canadense vencimento em 2018 Em moeda nacional FINAME TJLP e juros de 1% a 8,5% 200,8 176,6 com Libor e juros de 1% a e juros de 6,25% a e juros de 7,85% ou e juros de 2,30% a 1.244,4 5.144,0 184,0 22,7 155,6 34,3 6.785,0 623,8 3.145,8 8,7 0,0 0,0 0,0 3.778,3
CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel Variao cambial e juros de 3,65%
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Verso : 15

JBS Mortgage BNDES automtico - TJLP BNDES automtico - Cestas de moeda US revolver Term loan com vencimento em 2018 Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2020 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento em 2018 PPC - US credit facility - revolving credit facility PPC - US credit facility - term loans PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Finep - Financiadora de Estudos e Projetos CDC - Crdito Direto ao Consumidor Term loan com vencimento 2020 Outros Juros de 5,8% a 8,4% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime + taxa aplicvel Alternate Base Rate Eurodollar+2,75% ("ABR")+1,75% / 30,8 0,0 0,0 0,0 1.014,1 150,5 0,0 1.526,7 2.472,8 1.093,6 0,0 871,6 8,1 23,8 21,4 2.136,0 58,7 43,0 1.740,5 6,6 13,7 28,8 4,4 / 1.054,3 31,1 1,3 0,1 16,2 933,5 146,3 1.400,8 1.395,3 1.292,0 999,4 196,6 1.091,5 7,4 24,7 19,6 2.082,0 24,5 3,7 736,4 0,1 16,6 8,8 7,2 0,0
Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% Juros de 11,625% Juros de 8,25% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Juros de 2,4% a 4,5% Juros de 2,4% a 9,0% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Juros de 4% a 4,5% TJLP e juros de 2,11% a 6,82% Alternate Base Rate Eurodollar+2,75% ("ABR")+1,75%
263,2 0,0 12.763, 10.611,8 5 19.548, 14.390,0 5
Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante 10.694, 6.098,9 0 19.548, 14.390,0 5 30.242, 20.488,9 5
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A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$30.242,5 milhes, conforme apurado em 30 de setembro de 2013:
O vencimento compe-se: Curto Prazo Longo Prazo 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Vencimento aps 2021 Total
Fluxo de Amortizao data-base 30 de setembro de 2013 AV% (em milhes de R$) 10.694,0 35,4% 19.548,5 64,6% 1.491,3 4,9% 2.735,1 3.464,3 607,6 4.322,0 24,3 2.596,6 2.526,1 1.781,2 19.548,5 9,0% 11,5% 2,0% 14,3% 0,1% 8,6% 8,4% 5,9% 100,0%
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, sendo as informaes apresentadas em R$ milhes. Passivo Circulante Consolidado Modalidade Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.12 31.12.11
Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de Variao cambial e juros de cmbio 2,88% a 5,20% Variao cambial, Libor e juros Pr-pagamento de 1% a 6% Variao cambial e juros de 144-A 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de Nota de Crdito - Importao 11,25% Variao cambial e juros de Nota de Crdito - Exportao 7,85% TIIE+2,25%, Taxa Overnight PPC - Mxico revolver +4,5% Variao cambial e Juros de 0% Tasman Government Loan at o ano de 2013 Variao cambial e juros de Resoluo 63 2,5% + Libor 6 meses
2.906,4 783,4 107,5 8,8 3.806,0
2.174,4 836,3 104,9 7,1 36,6 0,1 1,2 10,9 3.171,5
Em moeda nacional FINAME FINAME Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao TJLP e juros de 1% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,8% a 8,4% TJLP e juros de 5,81% 62,4 13,5 3,5 87,0 81,0 0,2 1,7 3,0 225,9
PGINA: 224 de 484
Verso : 15

EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior notes vencimento 2014 Senior notes vencimento 2020 Senior notes vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento 2018 PPC - US credit facility - revolving credit facility PPC - US credit facility - term loans PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de Americanos giro Dlares Juros de 9% a 11,19% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime + taxa aplicvel Alternate Base Rate (ABR) ou Eurodolar Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% Juros de 11,625% Juros de 8,25% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Juros de 4,3% a 6,3% Juros de 4,8% a 9,0% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 114,4% CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 18,77% Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Libor + Juros de 2% e 0,1% de comisso Juros de 6,75% Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%) Juros de 4,5% TJLP e juros de 2,11% a 6,82% Juros de 5,5% 32,5 4,6 0,6 19,6 12,0 28,2 49,2 8,0 3,6 0,7 47,2 0,9 4,0 0,0 156,2 95,8 39,5 129,0 1.297,7 0,6 4,4 106,5 1,7 6,6 50,1 27,0 2.292,9 6.098,9 Passivo No Circulante Consolidado 92,5 153,5 6,3 2,3 17,5 11,8 23,3 6,1 2,3 1,8 42,9 0,2 3,6 264,1 98,6 28,3 76,6 796,7 1,4 4,2 17,2 30,4 108,1 0,0 66,6 2.167,9 5.339,4
Capital de giro - Euros Capital de giro - Pesos Argentinos Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro - Libras Egpcias EGF Nota de crdito - importao Finep CDC Nota de crdito - rural Outros
PGINA: 225 de 484
Verso : 15

Modalidade Em moeda estrangeira Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Exportao Tasman Government Loan Variao cambial, Libor e juros de 1% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 7,85% Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013 623,8 3.145,8 8,7 3.778,3 Em moeda nacional FINAME FINAME Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2020 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento em 2018 PPC - US credit facility - revolving credit facility PPC - US credit facility - term loans PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de Americanos giro Dlares TJLP e juros de 1% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,8% a 8,4% TJLP e juros de 5,81% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime + taxa aplicvel Alternate Base Rate (ABR) ou Eurodolar Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% Juros de 11,625% Juros de 8,25% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Juros de 4,3% a 6,3% Juros de 4,8% a 9,0% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 114,4% CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Juros de 4,5% 176,6 31,1 1,3 0,1 16,2 933,5 146,3 1.400,8 1.395,3 1.292,0 999,4 196,6 1.091,5 7,4 24,7 19,6 2.082,0 24,5 3,7 736,4 0,1 16,6 8,8 133,1 1,2 12,4 31,8 83,3 33,8 4,3 50,5 865,5 144,6 1.265,4 1.182,2 914,0 631,4 1.022,1 7,3 26,1 17,9 1.842,2 32,2 2,1 1.171,5 1,7 20,6 11,7 894,8 3.082,7 15,9 22,9 4.016,4 Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.12 31.12.11
Capital de giro - Euros Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Finep
PGINA: 226 de 484
Verso : 15

CDC Outros TJLP e juros de 2,11% a 6,82% 7,2 10.611,8 14.390,0 Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante 6.098,9 14.390,0 20.488,9 5.339,4 13.532,8 18.872,2 7,5 9.516,4 13.532,8
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$20.488,9 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2012: Fluxo de Amortizao data-base 31 de dezembro de 2012 AV% (em milhes de R$) 6.098,9 29,8% 6.098,9 14.390,0 4.245,6 1.411,3 2.072,8 176,0 3.762,3 2,9 1.412,4 1.292,1 14,7 20.488,9 29,8% 70,2% 20,7% 6,9% 10,1% 0,9% 18,4% 0,0% 6,9% 6,3% 0,1% 100,0%
O vencimento compe-se: Curto Prazo 2013 Longo Prazo 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Vencimento aps 2021 Total
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, sendo as informaes apresentadas em R$ milhes.
Passivo Circulante Consolidado Modalidade Taxa mdia anual de 31.12.11 juros e comisses 31.12.10
Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Euro Bonds Pr-pagamento Variao cambial mais juros de 2,54% a 5,18% Variao cambial e juros de 10,25% Variao cambial, Libor e juros de 0,7% a 6% 2.216,1 22,8 836,3 1.403,6 475,0 406,9
PGINA: 227 de 484
Verso : 15

144-A Nota de Crdito - Importao Nota de Crdito - Exportao Notes PPC Mxico revolver Tasman Government Loan EXIM fomento exportao Resoluo 63 Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros de 6,3% a 7,85% Variao cambial e juros 9,25% Libor, taxa base ou TIIE + taxa estabelecida Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013 Variao e TJLP e juros de 3,00% a 5,5% Variao cambial e juros de 2,5% + Libor 6 meses
82,2 7,1 36,6 0,1 1,2 10,9 3.213,2
67,3 17,5 0,4 5,4 1,1 3,8 25,2 2.406,1
Em moeda nacional TJLP e juros de 1,26% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,75% a 8,35% TJLP e juros de 5,81% Juros de 7% a 11,19% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime e taxa estabelecida Alternate Base Rate ( ABR) ou Eurodolar Libor + juros de 2,75% Juros de 11,625% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Base+ taxa estabelecida Juros 9,00% Juros 9,25% de de 4,813% 7,625% a 42,9 a 0,2 3,6 264,1 2,0 0,7 141,7 110,5
FINAME FINAME FINEM FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento 2018 PPC exit credit facility - revolving credit facility PPC - US term notes PPC - US bonds Plainwell Bond Capital de Giro - Reais
81,0 0,2 1,7 3,0 225,9 92,5 153,5 6,3 2,3 17,5 11,8 23,3 6,1 2,3 1,8
54,5 4,2 48,5 0,2 2,7 2,2 387,6 101,3 168,9 15,6 21,1 0,1 1,3
Juros de 4,39% Juros 11,25% ou 100% a 114,4% do CDI
PGINA: 228 de 484
Verso : 15

Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro - Libras Egpcias EGF Nota de crdito - importao Finep Outros Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 1,2% a 14% ou 100% a 125% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Libor + Juros de 2% e 0,1% de comisso Juros de 6,75% Juros de 4,44% ( Libor e Juros 2,80%) Juros de 4,5%
133,5 28,3 796,7 1,4 4,2 17,2 30,4 108,1 66,6 2.126,2
102,4 1.234,9 1,4 5,0 50,7 25,9 76,6 2.560,1
5.339,4 Passivo No Circulante
4.966,2
Consolidado Modalidade Taxa mdia anual de juros e comisses 31.12.11 31.12.10
Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Euro Bonds Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Importao Nota de Crdito - Exportao Tasman Government Loan Resoluo 63 Variao cambial mais juros de 2,54% a 5,18% Variao cambial e juros de 10,25% Variao cambial, Libor e juros de 0,7% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros de 6,3% a 7,85% Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013 Variao cambial e juros de 2,5% + Libor 6 meses
844,1 894,8 2.238,6 15,9 22,9 4.016,4
289,9 749,8 907,8 1.984,7 6,7 46,3 6,0 9,5 4.000,7
Em moeda nacional FINAME FINAME FINEM TJLP e juros de 1,26% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% 133,1 1,2 99,8 7,4 63,7
PGINA: 229 de 484
Verso : 15

FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note com vencimento em 2018 PPC exit credit facility - revolving credit facility PPC - US term notes PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro - Libras Egpcias Finep Outros Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,75% a 8,35% TJLP e juros de 5,81% Juros de 7% a 11,19% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime e taxa estabelecida Alternate Base Rate ( ABR) ou Eurodolar Libor + juros de 2,75% Juros de 11,625% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Base+ taxa estabelecida Juros 9,00% Juros 9,25% de de 4,813% 7,625% a 1.022,1 a 7,3 26,1 17,9 1.842,2 32,2 2,1 1.171,5 1,7 20,6 11,7 7,5 9.516,4 13.532,8 26,0 571,6 14,4 1.647,1 3,0 24,6 6,0 5,3 6.216,5 10.217,2 936,7
12,4 31,8 83,3 33,8 4,3 50,5 865,5 144,6 1.265,4 1.182,2 914,0 631,4
0,1 12,6 30,9 247,9 92,1 195,5 1.100,7 788,9 342,1
Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros 11,25% ou 100% a 114,4% do CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 1,2% a 14% ou 100% a 125% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Libor + Juros de 2% e 0,1% de comisso Juros de 4,5%
Desmembramento: Passivo circulante 5.339,4 4.966,2
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Verso : 15

Passivo no circulante 13.532,8 18.872,2 17,2 15.183,4
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$18.872,2 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2011:
O vencimento compe-se: Curto Prazo 2011 Longo Prazo 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Vencimento aps 2021 Total
Fluxo de Amortizao database 31 de dezembro de 2011 AV% (em milhes de R$) 5.339,4 28,3% 5.339,4 13.533,0 1.949,3 4.136,9 980,3 1.572,7 199,3 3.449,6 4,1 1,9 1.182,3 56,1 18.872,2 28,3% 71,7% 0,0% 10,3% 21,9% 5,2% 8,3% 1,1% 18,3% 0,0% 0,0% 6,3% 0,3% 100,0%
Uma parcela dos emprstimos apresentam garantias, que podem ser classificadas basicamente em quatro espcies: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo cumpridas. Para uma descrio das principais restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia. Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 30 de setembro de 2013 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses. Contratos Financeiros Na data deste Formulrio de Referncia contratos financeiros em vigor mais relevantes so descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia. Obrigaes Contratuais Dbito com terceiros para investimentos A conta de dbito com terceiros para investimentos corresponde a um total de R$844,9 milhes, conforme apurado em 30 de setembro de 2013, sendo: (1) R$202,3 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros complexos industriais localizados nos estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo, sendo R$126,6 milhes no curto prazo e R$75,6 milhes no longo prazo; (2)
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R$2,4 milhes na subsidiria Aves referente aquisio em junho de 2013 da empresa Agil, que exerce a atividade de explorao de armazns porturios, sendo que o montante est registrado no curto prazo; (3) R$108,6 milhes na subsidiria Aves referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves, sendo R$6,4 milhes no curto prazo e R$102,2 milhes no longo prazo; (4) R$206,5 milhes na subsidiria Aves referente a aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e sub-produtos do mesmo, sendo R$46,5 milhes no curto prazo e R$160,0 milhes no longo prazo; (5) R$87,5 milhes na subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da Midtown; (6) R$201.3 milhes na subsidiria Pine referente a dbitos da subsidiria Pine com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara, sendo R$42,3 milhes no curto prazo e R$ 158,9 milhes no longo prazo; e (7) R$36,4 milhes referente a dbitos da subsidiria Pine advindos do contrato de arrendamento, com opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado do Paran, classificados no curto prazo.
Restries Contratuais As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados:
No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Descrio das principais linhas contbeis Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos e impostos incidentes sobre a venda). As receitas consistem principalmente de: Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS S.A.. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou prcozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad. Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos. Em junho de 2013 a subsidiria a JBS S.A. adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul. Este foi o primeiro movimento da Companhia no setor de sunos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes no mercado domstico brasileiro e exportaes de carne suna.
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Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS S.A. ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso. Em maio de 2010, a Companhia assinou um contrato para alugar algumas plantas da Frangosul. Este contrato permitiu a entrada da Companhia no mercado de frangos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes no mercado domstico brasileiro, principalmente de produtos processados, e exportaes de frangos. Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, alm da venda milho, ervilhas e seletas de vegetais em conserva. Em consequncia da fuso com a Bertin, a JBS S.A. ingressou em novos mercados e, a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matria-prima, sendo a principal delas o gasto com a compra de animais para abate. A Companhia geralmente compra animais para abate no mercado spot. Alm da compra de animais para abate e rao animal, o custo dos produtos vendidos tambm considera outros custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo de obra. Despesas Operacionais As despesas operacionais consistem principalmente em: Despesas administrativas e gerais. Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores. Despesas com vendas. Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas. Resultado financeiro lquido Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo incidente sobre movimentao financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos. Ganho em Compra Vantajosa. Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o valor justo considerado com o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor considerado exceder o valor justo dos ativos e passivos lquidos identificveis e dos ativos intangveis, ento o gio registrado. Entretanto, se o valor justo estimado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos exceder o preo de compra e o valor justo da participao dos acionistas no controladores, ento o excedente reconhecido como Ganho em Compra Vantajosa. A ASC 805, Broad Transactions-Business Combinations (Literatura autorizada prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes contbeis do perodo de compra a serem registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que dita a IFRS 3.
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Imposto de Renda e Contribuio Social Impostos correntes So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes. Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos forem liquidados. Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados. Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros com vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao. Contas a receber As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizvel, menos a eventual perda estimada com crdito de liquidao duvidosa (PECLD). Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado, ajustado pela eventual perda estimada com crdito de liquidao duvidosa. Estoques Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques so reconhecidos no resultado quando da venda. Ativo biolgico Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do exerccio. A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho, ou perda, na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta. Imobilizado
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O ativo imobilizado est registrado ao valor justo, demonstrado ao custo histrico de aquisio, acrescido de reavaliaes espontneas realizadas em diferentes datas at 31 de dezembro de 2007 para parte significativa dos bens constantes do ativo imobilizado, baseadas em laudos de empresa especializada. Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados. A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao balano patrimonial, e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado. Intangvel composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. gio decorrente de combinao de negcios O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
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Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no resultado. Fornecedores Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da Companhia. Se o prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes monetrias ou cambiais. Emprstimos e financiamentos Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos custos de transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos balanos. Ativos e passivos contingentes Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
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Informao do perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2013 comparada informao do perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 O resultado pr-forma da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda no foi apresentado nas Informaes Trimestrais de 30 de setembro de 2013, uma vez que o resultado do Grupo Seara no foi consolidado no perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2013 e o resultado do Grupo Zenda, consolidado no trimestre findo em 30 de setembro de 2013, no material para fins de comparabilidade (Receita Lquida R$117 milhes e Prejuzo de R$12 milhes). As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado para os perodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 (em milhes de reais) RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social corrente Imposto de renda e contribuio social diferidos LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO Atribudo a: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no 2013 Consolidado AV % 2012 Consolidado AV % 2013/2012 AH%
67.738,6 49.615,2 18.123,4 (2.058,1) (1.152,2) (905,8) 65.680,6 (57.565,8) 8.114,8 (6.790,5) (1.769,0) (3.509,2) (1.612,7) 28,1 72,2
103,1% 75,5% 27,6% -3,1% -1,8% -1,4% 100,0% -87,6% 12,4% -10,3% -2,7% -5,3% -2,5% 0,0% 0,1%
55.740,0 42.384,0 13.355,9 (1.894,0) (959,3) (934,7) 53.846,0 (47.597,4) 6.248,6 (5.166,4) (1.462,8) (2.748,7) (963,8) 0,6 8,4
103,5% 78,7% 24,8% -3,5% -1,8% -1,7% 100,0% -88,4% 11,6% -9,6% -2,7% -5,1% -1,8% 0,0% 0,0%
21,5% 17,1% 35,7% 8,7% 20,1% -3,1% 22,0% 20,9% 29,9% 31,4% 20,9% 27,7% 67,3% 4.360,2% 764,9%
1.324,3 (72,1) (343,6)
2,0% -0,1% -0,5%
1.082,2 (75,2) (306,3)
2,0% -0,1% -0,6%
22,4% -4,1% 12,2%
908,6
1,4%
700,7
1,3%
29,7%
786,2 122,4
1,2% 0,2%
652,6 48,1
1,2% 0,1%
20,5% 154,4%
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controladores
Comparao dos resultados operacionais dos perodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 2013 Receita Operacional Bruta de Vendas A receita operacional bruta aumentou em 21,5%, passando de R$55.740,0 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$67.738,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A receita de vendas do mercado interno aumentou 17,1%, passando de R$42.384,0 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$49.615,2 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A receita operacional bruta de vendas do mercado externo aumentou 35,7%, passando de R$13.355,9 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$18.123,4 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 8,7%, passando de R$1.894,0 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$2.058,1 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, como consequncia do aumento de 20,1% do valor das devolues e descontos, parcialmente compensado pela reduo de 3,1% do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas passaram de 3,5% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 3,1% no perodo correspondente em 2013. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 22,0%, passando de R$53.846,0 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$65.680,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas nas principais unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e, consequentemente, dos preos mdios de venda. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 26,4%, passando de R$34.453,2 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$43.564,6 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 20,2% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram de 1.422,6 mil toneladas de carne vendida no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 1.709,3 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (2) aumento de 4,1% do volume de vendas nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 3.349,2 mil toneladas de carne vendida no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 3.485,3 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (3) aumento de 9,2% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou de R$7,68 por quilo no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$8,38 por quilo no perodo correspondente em 2013; e (4) aumento de 19,4% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, o qual passou de R$7,03 por quilo no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$8,39 por quilo no perodo correspondente em 2013. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 14,5%, de R$4.887,4 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$5.596,0 milhes no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento de 16,1% do preo
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mdio do quilo de carne suna vendido, que passou de R$4,60 por quilo no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$5,34 por quilo no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensado pela reduo de 1,4% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.062,2 mil toneladas no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 1.047,8 mil toneladas no perodo correspondente em 2013. A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 26,2%, de R$11.699,4 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$14.766,5 milhes no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao (1) aumento da receita lquida das vendas da PPC como resultado de um aumento dos preos, compensado parcialmente pela reduo do volume vendido; e (2) incio das operaes de frango no Brasil, por meio da subsidiria Aves, aps a locao de algumas plantas da Frangosul, anunciada em 4 de maio de 2012. Em fevereiro de 2013 foi firmado um contrato de locao de algumas fbricas de rao e instalaes de abate de frangos entre a subsidiria Aves e a Empresa Tramonto Agroindustrial S.A.. Adicionalmente, em maro de 2013 a subsidiria Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves. Em setembro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Seara, porm seu resultado no foi consolidado para o perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2013.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 37,5%, de R$2.806,0 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$1.753,4 milhes no perodo correspondente em 2013, principalmente devido: (1) reduo de 12,1% do volume dos produtos vendidos, passando de 681,5 mil toneladas no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 598,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; e (2) reduo de 28,9% do preo mdio dos produtos vendidos, que passou de uma mdia de R$4,12 por quilo no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$2,93 por quilo no perodo correspondente em 2013. Esta reduo se deve principalmente desconsolidao da Vigor Alimentos S.A., subsidiria responsvel pelas operaes da diviso de lcteos, realizada em junho de 2012. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 20,9%, passando de R$47.597,4 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$57.565,8 milhes no perodo correspondente em 2013. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 88,4% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 87,6% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, o que representa uma reduo de 0,8 ponto percentual. Lucro Bruto O lucro bruto teve um aumento de 29,9%, passando de R$6.248,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$8.114,8 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,4% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 frente a uma margem bruta de 11,6% no perodo correspondente em 2012. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 20,9%, passando de R$1.462,8 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$1.769,0 milhes no perodo
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correspondente em 2013. Esse aumento decorrente principalmente: (1) da entrada em operao de novas plantas arrendadas ou compradas em 2012, plantas estas que ainda estavam em processo de ramp up, ou seja, de ganhos de eficincia, nos primeiros meses de 2013; e (2) da entrada e expanso da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas e aquisio da Agrovneto. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas ficaram estveis em 2,7% nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2013. Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 27,7%, passando de R$2.748,7 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$3.509,2 milhes no perodo correspondente em 2013. Esse aumento decorrente, principalmente: (1) da elevao do volume de vendas nas principais unidades de negcio, especialmente nas operaes na Amrica do Sul; (2) da entrada em operao de novas plantas arrendadas ou compradas em 2012, plantas estas que ainda estavam em processo de ramp up, ou seja, de ganhos de eficincia, nos primeiros meses de 2013; (3) da entrada e expanso da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas e aquisio da Agrovneto, e (4) do investimento em campanhas de marketing visando a venda de carne bovina no mercado brasileiro. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,1% durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 5,3% no perodo correspondente em 2013. Resultado Financeiro Lquido As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de 67,3%, passando de R$963,8 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$1.612,7 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia principalmente: (i) reduo de 70,9% do resultado financeiro positivo com derivativos, que passou de R$488,8 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$142,1 milhes no perodo correspondente em 2013; (ii) aumento de 21,0% do resultado negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de R$544,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$659,2 milhes no perodo correspondente em 2013; (iii) reduo de 29,1% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$476,5 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$337,7 milhes no perodo correspondente em 2013; (iv) aumento de 6,4% nos juros passivos, que passaram de R$1.289,7 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$1.371,9 milhes no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensados pela reduo das despesas com impostos, contribuies, tarifas e outros de 35,3%, passando de R$94,8 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$61,3 milhes no perodo correspondente em 2013. Resultado de Equivalncia Patrimonial Durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, a Companhia obteve um resultado de equivalncia patrimonial positivo de R$28,1 milho, sendo R$22,5 milhes referente sua participao na Vigor Alimentos S.A. e R$5,6 milhes referente sua participao na da Meat Snacks Partners Ltda.. Outras Receitas (Despesas) Durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, a Companhia acumulou outras receitas lquidas no valor de R$72,2 milhes referentes (i) outras receitas na JBS USA no montante de R$80,5 milhes, basicamente decorrente de receita de aluguel, resultado na venda de sucatas e ganho de compra vantajosa na compra dos ativos da XL Foods; parcialmente compensados por (1) outras despesas no montante de R$ 7,2 milhes referente, basicamente, ao resultado na venda de ativos imobilizados e baixa do investimento da Lesstor; e (2) outras despesas na JBS Argentina no montante de R$ 1,1 milhes, referente indenizaes trabalhistas e outros pulverizados.
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Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social aumentou 22,4%, passando de um resultado positivo de R$1.082,2 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para um resultado positivo de R$1.324,3 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social ficou estvel em 2,0% nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2013. Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 4,1%, passando de R$75,2 milhes negativos no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$72,1 milhes negativos no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social ficou estvel em 0,1% negativos nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 2013. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou em 12,2%, passando de R$306,3 milhes negativos no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$343,6 milhes negativos no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 0,6% negativo no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 0,5% negativo no perodo nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 29,7%, passando de um lucro lquido de R$700,7 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para um lucro lquido de R$908,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 1,3% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 1,4% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores aumentou 20,5%, passando de R$652,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$786,2 milhes no perodo correspondente em 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao dos acionistas controladores se manteve estvel em 1,2% nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 2013.
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Balanos patrimoniais (Em milhes de reais) 30.09.13 Consolidado AV % 31.12.12 Consolidado AV % 30.09.2013 /31.12.2012 AH%
ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativos biolgicos Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Ativo biolgico Impostos a recuperar Outros ativos no circulantes Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em coligada, controladas e joint ventures Imobilizado Intangvel TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO Balanos patrimoniais (Em milhes de reais)
7.832,3 7.609,9 7.383,2 1.593,4 2.233,5 153,2 601,3 27.406,8
11,8% 5.383,1 11,5% 5.688,6 11,1% 5.182,2 2,4% 849,6 3,4% 1.676,3 0,2% 143,0 0,9% 460,6 41,4% 19.383,4
10,8% 11,4% 10,4% 1,7% 3,4% 0,3% 0,9% 39,0%
45,5% 33,8% 42,5% 87,5% 33,2% 7,2% 30,5% 41,4%
641,6 492,0 1.022,0 905,4 3.061,0 304,2 20.574,1 14.875,0 38.814,3 66.221,1
1,0% 548,9 0,7% 304,3 1,5% 673,3 1,4% 671,8 4,6% 2.198,3 0,5% 258,6 31,1% 16.207,6 22,5% 11.708,2 58,6% 30.372,8 100,0% 49.756,2
1,1% 0,6% 1,4% 1,4% 4,4% 0,5% 32,6% 23,5% 61,0% 100,0%
16,9% 61,7% 51,8% 34,8% 39,2% 17,6% 26,9% 27,0% 27,8% 33,1%
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social a pagar Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos
30.09.13 Consolidado AV %
31.12.12 Consolidado AV %
30.09.2013 /31.12.2012 AH%
5.305,5 10.694,0 31,4 1.814,4 0,4 348,1
8,0% 3.564,3 16,1% 6.098,9 0,0% 8,9 2,7% 1.276,0 0,0% 170,7 0,5% 112,7
7,2% 12,3% 0,0% 2,6% 0,3% 0,2%
48,9% 75,3% 253,6% 42,2% -99,8% 208,8%
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Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais 1.175,7 19.369,5 1,8% 306,0 29,2% 11.537,6 0,6% 23,2% 284,2% 67,9%
19.548,5 663,9
29,5% 14.390,0 1,0% 524,2 0,8% 95,1 3,0% 1.276,8 1,2% 203,4 0,5% 295,8 36,1% 16.785,3
28,9% 1,1% 0,2% 2,6% 0,4% 0,6% 33,7%
35,8% 26,6% 422,1% 56,8% 302,9% 16,1% 42,2%
496,7 Dbito com terceiros para investimentos Imposto de renda e contribuio social 2.001,5 diferidos Proviso para riscos processuais Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PATRIMNIO LQUIDO Capital social Aes em tesouraria Transaes de capital Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso Lucro acumulado Atribudo participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO 819,3 343,5 23.873,5
21.506,2 (603,1) 84,3 211,9 93,4 1.993,7 151,3 (2.313,4) 789,6 21.914,0 1.064,2 22.978,1 66.221,1
32,5% 21.506,2 -0,9% (776,5) 0,1% 77,4 0,3% 211,9 0,1% 96,8 3,0% 1.993,7 0,2% 93,0 -3,5% (2.592,0) 1,2% 33,1% 20.610,5 1,6% 822,8 34,7% 21.433,3 100,0% 49.756,2 -
43,2% -1,6% 0,2% 0,4% 0,2% 4,0% 0,2% -5,2% 0,0% 41,4% 1,7% 43,1% 100,0%
0,0% -22,3% 8,9% 0,0% -3,6% 0,0% 62,7% -10,7% 6,3% 29,3% 7,2% 33,1%
Comparao das contas patrimoniais do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e do perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 De maneira geral, as contas patrimoniais de 30 de setembro de 2013 foram impactadas pela consolidao feita para refletir as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings Pine, Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito na nota explicativa 4 das Informaes Trimestrais de 30 de setembro de 2013. Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no perodo comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2013, para fins de comparabilidade, a nota explicativa 1 das Informaes Trimestrais de
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30 de setembro apresenta o balano "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 30 de setembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade. Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 41,4%, passando de R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$27.406,8 milhes em 30 de setembro de 2013. As principais variaes foram: a) aumento de 45,5% do caixa e equivalentes de caixa, de R$5.383,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$7.832,3 milhes em 30 de setembro de 2013, em decorrncia principalmente: (1) da consolidao do caixa e equivalentes de caixa do Grupo Seara e Grupo Zenda, cuja aquisio foi concluda em setembro de 2013, (2) da gerao de caixa lquido pelas atividades operacionais; (3) da gerao de caixa lquido pelas atividades de financiamentos; e (4) da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa; parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos; b) aumento de 33,8% em contas a receber de clientes, de R$5.688,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$7.609,9 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em operao de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas no Brasil em 2012; (2) do incio das operaes das plantas adquiridas da XL Foods nos Estados Unidos e Canad; (3) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao de algumas plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (4) do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), que possuem prazos mdios de recebimento maiores; e (5) da consolidao das contas a receber de clientes do Grupo Seara e Grupo Zenda; c) aumento de 42,5% em estoques, de R$5.182,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$7.383,2 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em operao de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas em 2012; (2) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao de algumas plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (3) do aumento do estoque de produtos acabados, especialmente nos Estados Unidos; (4) da compra do estoque da XL Foods no Canad; e (5) da consolidao dos estoques do Grupo Seara e Grupo Zenda; d) aumento de 87,5% em ativos biolgicos, de R$849,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.593,4 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de frangos vivos em consequncia da locao de algumas plantas da Tramonto e da aquisio de algumas plantas da Agrovneto; (2) do aumento de porcos em consequncia da aquisio em junho de 2013 dos ativos e complexos industriais da Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos no Brasil; e (3) da consolidao dos ativos biolgicos do Grupo Seara; e e) aumento de 33,2% em impostos a recuperar, de R$1.676,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.233,5 milhes em 30 de setembro de 2013 decorrente principalmente da aquisio da Agrovneto e da consolidao dos impostos a recuperar do Grupo Seara e Grupo Zenda. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 27,8%, passando de R$30.372,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$38.814,3 milhes em 30 de setembro de 2013. As principais variaes foram: a) aumento de 39,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$2.198,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$3.061,0 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de 16,9% dos crditos com empresas ligadas, que passaram de R$548,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$641,6 milhes em 30 de setembro de 2013 devido ao aumento do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F
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Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate; (2) aumento de 61,7% dos ativos biolgicos, que passaram de R$304,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$492,0 milhes em 30 de setembro de 2013 devido principalmente consolidao dos ativos biolgicos do Grupo Seara; (3) aumento de 51,8% dos impostos a recuperar, que passaram de R$673,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.022,0 em 30 de setembro de 2013 devido principalmente a consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda; e (4) aumento de 34,8% de outros ativos no circulantes, que passaram de R$671,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$905,4 milhes em 30 de setembro de 2013; b) aumento de 17,6% dos investimentos em controladas e coligadas, que passaram de R$258,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$304,2 milhes em 30 de setembro de 2013 decorrente principalmente: (1) do registro da participao de 50% na Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. aps a alterao da legislao contbil, de forma que investimentos em joint ventures passaram a no ser consolidados e (2) da equivalncia patrimonial do resultado do perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 das coligadas Vigor Alimentos S.A. e Meat Snacks Partners; c) aumento de 26,9% do imobilizado, que passou de R$16.207,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 20.574,1 milhes em 30 de setembro 2013, decorrente principalmente: (1) da adies em imveis, mquinas e equipamentos, instalaes e obras em andamento; e (2) das adies referentes aos ativos da Agrovneto; e (3) das adies referentes aos ativos do Grupo Seara e Grupo Zenda; e d) aumento de 27,0% do intangvel, passando de R$11.708,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$14.875,0 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente da apurao do gio e da consolidao da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda. Passivo Circulante O saldo do passivo circulante aumentou em 67,9%, passando de R$11.537,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$19.369,5 milhes em 30 de setembro de 2013. As principais variaes foram: (a) aumento de 48,9% em fornecedores, de R$3.564,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$5.305,5 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente do aumento das contas a pagar referente materiais e servios, principalmente nas operaes nos Estados Unidos; e da consolidao da conta fornecedores do Grupo Seara e Grupo Zenda; (b) aumento de 75,3% em emprstimos e financiamentos, passando de R$6.098,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$10.694,0 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do Marfrig como forma de pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos emprstimos e financiamentos destes grupos; (c) aumento de 253,6% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$8,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$31,4 30 de setembro de 2013; (d) aumento de 42,2% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.276,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.814,4 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente do aumento de provises para frias, 13 salrio e encargos e dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e do Grupo Zenda; (e) aumento de 208,8% do dbito com terceiros para investimentos, de R$112,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$348,1 milhes em 30 de setembro de 2013. Em 30 de setembro de 2013, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era constitudo de: (1) R$126,6 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros complexos industriais nos Estados do milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente do lucro lquido acumulado no perodo de nove meses encerrado em
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Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo; (2) R$2,4 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente aquisio em maio de 2013 da empresa Agil, que exerce a atividade de explorao de armazns porturios; (3) R$6,4 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves; (4) R$46,5 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; (5) R$87,5 milhes, proveniente da subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da Midtown; (6) R$42,3 milhes, proveniente da subsidiria Pine referente a dbitos da subsidiria Pine com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara; e (7) R$36,4 milhes, proveniente de dbitos da subsidiria Pine advindos do contrato de arrendamento, com opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado do Paran. (f) reduo de 99,8% dos dividendos declarados, de R$170,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$0,4 milhes em 30 de setembro de 2013 devido distribuio declarados; e (g) aumento de 284,2% dos outros passivos circulantes, de R$306,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.175,7 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente da consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante aumentou 42,2%, passando de R$16.785,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$23.873,5 milhes em 30 de setembro de 2013. As principais variaes foram: (a) aumento de 35,8% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$14.390,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$19.548,5 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do Marfrig como forma de pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos emprstimos e financiamentos destes grupos; (b) aumento de 26,6% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$524,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$663,9 milhes em 30 de setembro de 2013, decorrente principalmente dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda; (c) aumento de 422,1% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$95,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$496,7 milhes em 30 de setembro de 2013. Em 30 de setembro de 2013, o dbito com terceiros para investimentos de longo prazo era constitudo de: (1) R$75,7 milhes referente aquisio de imobilizados e outros complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo; (2) R$102,2 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto; e (3) R$160,0 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; e (4) R$158,9 milhes, proveniente da subsidiria Pine referente a dbitos da subsidiria Pine com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara; (d) aumento de 56,8% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.276,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.001,5 milhes em 30 de setembro de 2013 decorrente principalmente do aumento do imposto de renda e contribuio social diferidos passivos e da consolidao dos impostos diferidos do Grupo Seara e Grupo Zenda. O imposto de renda e contribuio social diferidos passivos da Companhia decorrem principalmente da amortizao do gio da fuso com a Bertin; dos dividendos
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(e) aumento de 302,9% em provises para riscos processuais, de R$203,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ (f) 819,3 milhes em 30 de setembro de 2013, em decorrncia principalmente do aumento da proviso para riscos fiscais e previdencirios; aumento de 16,1% dos outros passivos no circulantes, de R$295,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$343,5 milhes em 30 de setembro de 2013. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido registrou um aumento de 7,2%, passando de R$21.433,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$22.978,1 milhes em 30 de setembro de 2013 em decorrncia principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados nos nove meses findos em 30 de setembro de 2013 no valor de R$786,2 milhes; e (2) da alienao de aes em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de 22.987.331 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito da aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia, mediante autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos autos do Processo RJ2012/9843. A consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda no teve efeito relevante no patrimnio lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos muito prximo ao valor do patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das Informaes Trimestrais de 30 de setembro apresenta o balano "pr-forma" refletindo as aquisies do Grupo Seara e Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos contbeis aos leitores e usurios.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 Consolidad o 2011 Consolidad o 2012/201 1 AV % AH%
(em milhes de reais) RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA
AV %
78.297,7 103,4% 59.083,7 19.214,0 (2.601,0) (1.341,2) (1.259,8) 78,1% 25,4% -3,4% -1,8% -1,7%
64.238,8 104,0% 48.578,5 15.660,3 (2.442,0) (1.230,1) (1.212,0) 78,6% 25,3% -4,0% -2,0% -2,0%
21,9% 21,6% 22,7% 6,5% 9,0% 3,9% 22,5%
75.696,7 100,0%
61.796,8 100,0%
Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) OPERACIONAIS Administrativas e gerais
(67.006,9) 8.689,8 RECEITAS (7.307,5)
-88,5% 11,5% -9,7% -2,7%
(55.100,2) 6.696,6 (6.926,7)
-89,2% 10,8% -11,2% -2,8%
21,6% 29,8% 5,5% 18,3%
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(2.057,4) Com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos LUCRO LQUIDO EXERCCIO (PREJUZO) DO 762,9 1,0% (322,9) -0,5% (3.877,7) (1.338,2) 0,8 (35,0) -5,1% -1,8% 0,0% 0,0% (1.739,2) (3.144,1) (2.010,7) (32,7) -5,1% -3,3% -0,1% 7,0% 23,3% -33,4%
1.382,3 (176,7) (442,7)
1,8% -0,2% -0,6%
(230,1) (520,7) 427,9
-0,4% -0,8% 0,7%
-66,1% -
Atribudo a: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores
718,9 44,0
0,9% 0,1%
(75,7) (247,2)
-0,1% -0,4%
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012
Receita Operacional Bruta de Vendas A receita operacional bruta aumentou em 21,9%, passando de R$64.238,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$78.297,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. A receita de vendas do mercado interno aumentou 21,6%, passando de R$48.578,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$59.083,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. A receita operacional bruta de vendas do mercado externo aumentou 22,7%, passando de R$15.660,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$19.214,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 6,5% em 2012, passando de R$2.442,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2.601,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, como consequncia de (i) aumento de 9,0% nas devolues e descontos e (ii) aumento de 3,9% nos impostos sobre as vendas. Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas passaram de 4,0% em 2011 para 3.4% em 2012. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 22,5%, passando de R$61.796,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$75.696,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas nas principais unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e dos preos mdios de venda. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 22,6%, passando de R$39.681,9 milhes em 2011 para R$48.668,4 milhes em 2012, em decorrncia
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principalmente do: (1) aumento de 19,3% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram de 1.650,3 mil toneladas de carne vendida em 2011 para 1.968,9 mil toneladas em 2012; (2) aumento de 0,8% do volume de vendas nas operaes nos Estados Unidos e Austrlia, que passaram de 4.591,1 mil toneladas de carne vendida em 2011 para 4.626,0 mil toneladas em 2012; (3) aumento de 2,6% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou de R$7,75 por quilo em 2011 para R$7,95 por quilo em 2012; e (4) aumento de 21,8% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos e Austrlia, o qual passou de R$5,86 por quilo em 2011 para R$7,13 por quilo em 2012. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 17,7%, de R$5.816,5 milhes em 2011 para R$6.843,2 milhes em 2012, devido principalmente ao (1) aumento de 3,9% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.422,0 mil toneladas em 2011 para 1.477,9 mil toneladas em 2012; e (2) aumento em 13,2% do preo mdio do quilo de carne suna vendido, que passou de R$4,09 por quilo em 2011 para R$4,63 por quilo em 2012. A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 31,8%, de R$12.566,2 milhes em 2011 para R$16.562,4 milhes em 2012, devido principalmente ao (1) aumento das vendas da PPC como resultado, principalmente, da apreciao de 16,7% do dlar frente ao real, passando de uma taxa de cambio mdia de R$1,675/US$1,00 em 2011 para R$1,955/US$1,00 em 2012; e (2) incio das operaes de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 2,9%, de R$3.732,2 milhes em 2011 para R$3.622,7 milhes em 2012, principalmente devido reduo de 16,4% do volume dos produtos vendidos, como consequncia da desconsolidao das operaes de lcteos, de 1.034,6 mil toneladas em 2011 para 865,3 mil toneladas em 2012. Esta reduo foi parcialmente compensada pelo aumento de 16,1% do preo mdio dos produtos vendidos, que passou de uma mdia de R$3,61 por quilo em 2011 para R$4,19 por quilo em 2012. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,6%, passando de R$55.100,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$67.006,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 89,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 88,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o que representa uma reduo de 0,7 pontos percentuais. Lucro Bruto O lucro bruto teve um aumento de 29,8%, passando de R$6.696,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$8.689,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano de 2012, originando uma margem bruta de 11,5% em 2012 frente a uma margem bruta de 10,8% em 2011. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 18,3%, passando de R$1.739,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2.057,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento decorrente principalmente da entrada da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,8% no exerccio social
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encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 2,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de 0,1 pontos percentuais. Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 23,3%, passando de R$3.144,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$3.877,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento decorrente, principalmente, da elevao do volume de vendas nas principais unidades de negcio, especialmente das operaes na Amrica do Sul. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas ficaram estveis em 5,1% durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012. Resultado Financeiro Lquido As despesas financeiras lquidas tiveram uma reduo de 33,4%, passando de R$2.010,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$1.338,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, em decorrncia principalmente (i) da reverso de um resultado financeiro com derivativos negativo de R$138,3 milhes em 2011 para um resultado financeiro com derivativos positivo de R$530,7 milhes em 2012; (ii) do aumento de 25,2% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$465,1 milhes em 2011 para R$582,4 milhes em 2012; (iii) da reduo de 1,3% das despesas financeiras com juros passivos, que passaram de R$1.731,0 milhes em 2011 para R$1.708,6 milhes em 2012; parcialmente compensado pelo (iv) aumento do resultado negativo com variaes cambiais ativas e passivas de 27,2%, que passaram de R$492,4 milhes em 2011 para R$626,5 milhes em 2012; e (v) aumento das despesas com impostos, contribuies, tarifas e outros de 1,7%, passando de R$114,2 milhes em 2011 para R$116,2 milhes em 2012. Resultado de Equivalncia Patrimonial Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia obteve um resultado de equivalncia patrimonial positivo de R$0,8 milho, referente sua participao na Vigor. A desconsolidao da Vigor ocorreu durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, por este motivo no houve resultado de equivalncia patrimonial durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Outras Receitas (Despesas) Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia acumulou outras despesas no valor de R$35,0 milhes referentes (i) outras receitas na JBS Argentina no montante de R$7,0 milhes, referente venda da unidade localizada em San Jos na provncia de Entre Rios, venda de imobilizado e indenizaes trabalhistas; (ii) outras despesas na JBS USA no montante de R$ 23,5 milhes, referente a gastos de reorganizao e reestruturao; (iii) outras despesas na JBS Global A/S no montante de R$41,8 milhes, referente ao reconhecimento dos 50% adicionais da Beef Snacks International (BSI) dado a deciso arbitral que deliberou como resultado final a concesso dos 50% detidos pela Link International Meat Products JBS Global A/S tornando-se esta detentora de 100% de participao da BSI; e (iv) outras receitas no montante de R$23,3 milhes referente, basicamente, resultado na venda de ativos imobilizados e aluguel. Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social aumentou, passando de um resultado negativo de R$230,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um resultado positivo de R$1.382,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 0,4% negativo no exerccio
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social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 1,8% positivo no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 66,1%, passando de R$520,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$176,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passou de 0,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 0,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de 0.6 pontos percentuais. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O imposto de renda e contribuio social diferidos passou de R$427,9 milhes positivos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$442,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos representaram 0,6% negativo no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o resultado do perodo passou de um prejuzo lquido de R$322,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um lucro lquido de R$762,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio representou 1,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores passou de um prejuzo de R$75,7 milhes em 2011 para um lucro de R$718,9 milhes em 2012. Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhes de reais) 2012 Consolidad o 5.383,1 5.688,6 5.182,2 849,6 1.676,3 143,0 460,6 19.383,4 2011 Consolidad AV % o 10,8% 11,4% 10,4% 1,7% 3,4% 0,3% 0,9% 39,0% 2012/201 1 AV % AH% 1,8% 21,6% -4,1% 305,5% -0,8% 9,2% -12,5% 8,1%
ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativos Biolgicos Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Ativo biolgico Impostos a recuperar Outros ativos no circulantes Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas e coligada
5.288,2 11,2% 4.679,8 9,9% 5.405,7 11,4% 209,5 0,4% 1.690,3 3,6% 131,0 0,3% 526,6 1,1% 17.931,3 37,8%
548,9 304,3 673,3 671,8 2.198,3 258,6
1,1% 0,6% 1,4% 1,4% 4,4% 0,5%
552,2 0,0 626,1 389,9 1.568,3 0,0
1,2% 0,0% 1,3% 0,8% 3,3% 0,0%
-0,6% 7,5% 72,3% 40,2% -
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Imobilizado Intangvel TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO 16.207,6 32,6% 11.708,2 23,5% 0,0 30.372,8 61,0% 100,0 49.756,2 % 15.378,7 32,4% 12.532,6 26,4% 0,0 29.479,6 62,2% 100,0 47.410,9 % 3,0% 4,9% 5,4% -6,6%
2012 Consolidad o Consolidad o
2011
2012/201 1
PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social a pagar Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dbito com terceiros para investimentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para riscos processuais Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PATRIMNIO LQUIDO Capital social Transaes de capital Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Aes em tesouraria Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso Atribudo participao dos acionistas controladores
AV %
AV %
AH%
3.564,3 6.098,9 8,9 1.276,0 170,7 112,7 306,0 11.537,6
7,2% 12,3% 0,0% 2,6% 0,3% 0,2% 0,6% 23,2%
3.323,9
7,0%
7,2% 14,2% -95,8% 9,3% 963,2% -10,8% 11,0%
5.339,4 11,3% 211,5 1.167,2 10,6 343,1 0,4% 2,5% 0,0% 0,0% 0,7%
10.395,7 21,9%
14.390,0 524,2 95,1 1.276,8 203,4 295,8 16.785,3
28,9% 1,1% 0,2% 2,6% 0,4% 0,6% 33,7%
13.532,8 28,5% 683,8 2,0 678,4 251,6 267,4 1,4% 0,0% 1,4% 0,5% 0,6%
6,3% -23,3% 4655,0% 88,2% -19,2% 10,6% 8,9%
15.416,0 32,5%
21.506,2 77,4 211,9 96,8 1.993,7 (776,5) 93,0 (2.592,0) 20.610,5
43,2% 0,2% 0,4% 0,2% 4,0% -1,6% 0,2% -5,2% 41,4%
21.506,2 45,4% (10,2) 985,9 101,6 1.440,8 (610,6) 127,1 (2.877,0) 0,0% 2,1% 0,2% 3,0% -1,3% 0,3% -6,1%
0,0% -78,5% -4,7% 38,4% 27,2% -26,8% -9,9% -0,3%
20.663,8 43,6%
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Participao dos acionistas no controladores TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO 822,8 21.433,3 49.756,2 1,7% 43,1% 100,0 % 935,4 2,0% -12,0% -0,8% 4,9%
21.599,2 45,6% 100,0 47.410,9 %
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 8,1%, passando de R$17.931,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram: f) aumento de 1,8% nas disponibilidades, de R$5.288,2 milhes em 2011 para R$5.383,1 milhes em 2012, em decorrncia principalmente do (i) aumento do caixa lquido gerado pelas atividades operacionais; (ii) captao de emprstimos e financiamentos; parcialmente compensados pelo (x) aumento do caixa aplicado nas atividades de investimentos e (y) pagamento de emprstimos e financiamentos; g) aumento de 21,6% em contas a receber de clientes, de R$4.679,8 milhes em 2011 para R$5.688,6 milhes em 2012, decorrente principalmente do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), aumentando assim o prazo mdio de recebimento; h) reduo de 4,1% em estoques, de R$5.405,7 milhes em 2011 para R$5.182,2 milhes em 2012, decorrente principalmente da reduo em estoque de produtos acabados das operaes nos Estados Unidos e Austrlia; i) aumento de 305,5% em ativos biolgicos, de R$209,5 milhes em 2011 para R$849,6 milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento de frangos vivos em consequncia da entrada da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul; e j) reduo de 0,8% em impostos a recuperar, de R$1.690,3 milhes em 2011 para R$1.676,3 milhes em 2012. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 3,0%, passando de R$29.479,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$30.372,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram: e) aumento de 40,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$1.568,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.198,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, decorrente principalmente (i) do registro do ativo biolgico, frangos vivos, no valor de R$304,3 milhes em 2012 devido em consequncia da entrada da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul (ii) aumento de 72,3% de outros ativos circulantes, que passaram de R$389,9 milhes em 2011 para R$671,8 milhes em 2012; f) registro do investimento em controladas e coligadas no valor de R$258,6 milhes referente participao atual de 21,12% na Vigor Alimentos S.A. ( Vigor) em 31 de dezembro de 2012. Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. (OPA de Permuta). No leilo foram adquiridas pela JBS 117.800.183 aes ordinrias de sua prpria emisso por meio da permuta de aes ordinrias de emisso da Vigor de que era titular. Dessa forma, atravs da OPA de Permuta, a Companhia que at ento detinha a totalidade (100%) das Aes da Vigor, passou a deter 21,32% do total de aes,
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cedendo a maior parte de sua participao, equivalente a 44,62% do total de aes da Vigor, FB Participaes S.A., que controladora da Companhia. Com essa nova configurao societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na subsidiria Vigor, passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda que possua um percentual de participao superior a 20%, que indicaria que possui influncia significativa, a FB Participaes S.A. passou a gerenciar e controlar as operaes da Vigor, tornando-se a nova controladora. g) aumento de 5,4% do imobilizado, de R$15.378,7 milhes em 2011 para R$16.207,6 milhes em 2012, decorrente principalmente adies em imveis, mquinas e equipamentos e obras em andamento; e h) reduo de 6,6% do intangvel, passando de R$12.532,6 milhes em 2011 para R$11.708,2 milhes em 2012, decorrente principalmente da desconsolidao da Vigor. Passivo Circulante O saldo do passivo circulante aumentou em 11,0%, passando de R$10.395,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$11.537,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram: (h) aumento de 7,2% em fornecedores, de R$3.323,9 milhes em 2011 para R$3.564,3 milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento do volume de matria-prima comprada em 2012; (i) (j) aumento de 14,2% em emprstimos e financiamentos, passando de R$5.339,4 milhes em 2011 para R$6.098,9 milhes em 2012; reduo de 95,8% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$211,5 milhes em 2011 para R$8,9 milhes em 2012; (k) aumento de 9,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.167,2 milhes em 2011 para R$1.276,0 milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento de provises para frias, 13 salrio e encargos; (l) declarao de dividendos no valor de R$170,7 milhes em 2012; e para R$112,7 milhes em 2012 em decorrncia de aquisies de imobilizados e outros complexos industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Gois e So Paulo. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante aumentou 8,9%, passando de R$15.416,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$16.785,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram: (g) aumento de 6,3% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$13.532,8 milhes em 2011 para R$14.390,0 milhes em 2012; (h) reduo de 23,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$683,8 milhes em 2011 para R$524,2 milhes em 2012, decorrente principalmente da reduo dos parcelamentos fiscais; (i) aumento de 4.655,0% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$2,0 milhes em 2011 para R$95,1 milhes em 2012 em decorrncia de aquisies de imobilizados e outros complexos industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Gois e So Paulo; (j) aumento de 88,2% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$678,4 milhes em 2011 para R$1.276,8 milhes em 2012 decorrente principalmente do aumento do imposto de renda e contribuio social passivos. O imposto de renda e contribuio social diferidos passivos foram registrados sobre as reservas de reavaliao constitudas pela Companhia e sobre as diferenas temporrias (principalmente amortizao do gio); e (m) aumento de 963,2% dos dbitos com terceiros para investimentos, de R$10,6 milhes em 2011
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(k) reduo de 19,2% em provises para riscos processuais, de R$251,6 milhes em 2011 para R$203,4 milhes em 2012, em decorrncia principalmente da reduo da proviso para riscos processuais fiscais e previdencirios. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido registrou uma reduo de 0,8%, passando de R$21.599,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$21.433,3 milhes em 31 de dezembro de 201. As variaes do patrimnio lquido ocorreram em decorrncia principalmente do cancelamento de aes em tesouraria e da realizao da Oferta Pblica de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. Mediante Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. ( OPA de Permuta), conforme detalhado a seguir. Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao, conforme Estatuto Social da Companhia, aprovou o cancelamento das 97.519.895 aes em tesouraria, sem reduo do capital social. O cancelamento das aes mantidas em tesouraria foi contabilizado como uma reduo nas aes em tesouraria contra reserva integralizada (reserva de capital), pelo custo mdio das aes em tesouraria na data do cancelamento. Em 21 de junho de 2012, foi realizada a OPA de Permuta. Em decorrncia desta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao. Adicionalmente, a Companhia incorreu em custos de transao no montante de R$ 324 mil. A aquisio das aes em decorrncia da OPA de Permuta, bem como os custos de transao, foram contabilizados como um aumento nas aes em tesouraria contra o investimento que a Companhia detinha na Vigor. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 20.280.288 aes em tesouraria, sem reduo do capital social, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no mbito da OPA de Permuta. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 Consolidad o 2010 Consolidad AV % o 2011/201 0 AV % AH%
(em milhes de reais) RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas
64.238,8 48.578,5 15.660,3 (2.442,1) (1.230,1) (1.212,0)
104,0% 78,6% 25,3% -4,0% -2,0% -2,0%
56.758,5 41.984,7 14.773,8 (2.045,6) (1.021,3) (1.024,3)
103,7% 76,7% 27,0% -3,7% -1,9% -1,9%
13,2% 15,7% 6,0% 19,4% 20,4% 18,3%
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RECEITA OPERACIONAL LQUIDA 61.796,8 100,0% 54.712,8 100,0% 12,9%
Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) OPERACIONAIS Administrativas e gerais Com vendas Resultado financeiro lquido Outras receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO Atribudo a: Participao controladores dos acionistas RECEITAS
(55.100,2) 6.696,6 (6.926,7) (1.739,2) (3.144,1) (2.010,7) (32,7)
-89,2% 10,8% -11,2% -2,8% -5,1% -3,3% -0,1%
(47.994,8) 6.718,0 (6.659,5) (1.641,0) (2.627,2) (2.223,0) (168,3)
-87,7% 12,3% -12,2% -3,0% -4,8% -4,1% -0,3%
14,8% -0,3% -3,9% 6,0% 19,7% -9,6% -80,5%
(230,1) (520,7) 427,9
-0,4% -0,8% 0,7%
58,6 (358,8) 33,3
0,1% -0,7% 0,1%
-492,7% 45,1% 1185,0%
(322,9)
-0,5%
(266,9)
-0,5%
21,0%
(75,7) acionistas no (247,2)
-0,1%
(292,8)
-0,5%
-74,1%
Participao dos controladores
-0,4%
38,2
0,1%
-747,1%
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 Receita Operacional Bruta de Vendas A receita operacional bruta aumentou em 13,2%, passando de R$56.758,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$64.238,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. A receita de vendas do mercado interno aumentou 15,7%, passando de R$41.984,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$48.578,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. A receita operacional bruta de vendas do mercado externo aumentou 6,0%, passando de R$14.773,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$15.660,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 19,4% em 2011, passando de R$2.045,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$2.442,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, como consequncia de (i) aumento de 20,4% nas devolues e descontos e (ii) aumento de 18,3% nos impostos sobre as vendas. Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas passaram de 3,7% em 2010 para 4.0% em 2011. Receita Operacional Lquida
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A receita operacional lquida aumentou em 12,9%, passando de R$54.712,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$61.796,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas nas principais unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e dos preos mdios de venda. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina aumentou de R$34.654,5 milhes em 2010 para R$39.681,9 milhes em 2011, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 3,8% do volume de vendas nas operaes da JBS USA, que passaram de 4.421,1 mil toneladas de carne vendida em 2010 para 4.591,1 mil toneladas em 2011; (2) aumento de 12,2% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pela JBS USA, que passou de R$5,20 por quilo em 2010 para R$5,90 em 2011; (3) aumento de 16,0% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido na diviso Mercosul, o qual passou de R$6,68 por quilo em 2010 para R$7,75 por quilo em 2011; (4) parcialmente compensado pela queda de 2,1% no volume de carne in natura e pela queda de 19,8% no volume de produtos industrializados no Mercosul, os quais passaram de 1.471,8 mil toneladas em 2010 para 1.440,4 mil toneladas em 2011 e 261,7 mil toneladas em 2010 para 209,9 mil toneladas em 2011, respectivamente. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 11,8%, de R$5.204,2 milhes em 2010 para R$5.816,5 milhes em 2011, devido principalmente ao (1) aumento em 17,9% do preo mdio do quilo de carne suna vendido, que passou de R$3,50 por quilo em 2010 para R$4,10 por quilo em 2011, sendo parcialmente compensado pela (2) reduo de 5,2% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.499,7 mil toneladas em 2010 para 1.421,9 mil toneladas em 2011. A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 4,3%, de R$12.051,5 milhes em 2010 para R$12.566,2 milhes em 2011, devido principalmente ao aumento do volume vendido. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros aumentou em 33,2%, de R$2.802,7 milhes em 2010 para R$3.732,2 milhes em 2011, principalmente devido ao aumento de 32,8% do preo mdio dos produtos provenientes das divises de lcteos, couro, higiene e limpeza, entre outras, que passou de uma mdia de R$2,72 por quilo em 2010 para R$3,61 por quilo em 2011. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 14,8%, passando de R$47.994,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$55.100,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Este aumento deve-se principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima, e adversidade enfrentada pela indstria de frango nos Estados Unidos, que operou com excesso de produo e elevados nveis de estoque, o que resultou na inabilidade do repasse dos custos de produo nos preos de vendas. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 87,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 89,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o que representa um aumento de 1,4 pontos percentuais. Lucro Bruto O lucro bruto teve uma reduo de 0,3%, passando de R$6.718,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$6.696,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano de 2010, originando uma margem bruta de 10,8% em 2011 frente a uma margem bruta de 12,3% em 2010. Despesas Administrativas e Gerais
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As despesas administrativas e gerais aumentaram em 6,0%, passando de R$1.641,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$1.739,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorrente principalmente da elevao de 312,3% dos gastos com aluguis, que passou de R$63,3 milhes em 2010 para R$261,1 milhes em 2011. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 3,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 2,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de 0,2 pontos percentuais. Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 19,7%, passando de R$2.627,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$3.144,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorrente, principalmente, da elevao do volume de vendas nas principais unidades de negcio, especialmente na JBS USA. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas passaram de 4,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 5,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 0,3 pontos percentuais. Resultado Financeiro Lquido As despesas financeiras lquidas tiveram uma reduo de 9,6%, passando de R$2.223,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$2.010,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, em decorrncia principalmente (i) do pagamento do prmio de R$521,9 milhes aos detentores das debntures do BNDESPAR durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo este pagamento extraordinrio, no se repetindo em 2011; (ii) reduo de 81,3% das despesas financeiras com derivativos, que passaram de R$738,3 milhes em 2010 para R$138,3 milhes em 2011; e (iii) aumento de 38,7% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$ 335,5 milhes em 2010 para R$465,2 milhes em 2011; e (iv) parcialmente compensado pelo aumento de 24,3% no endividamento bruto da Companhia. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado financeiro lquido passou de 4,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 3,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma diminuio de 0,8 pontos percentuais. Outras Receitas (Despesas) Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia acumulou Outras Despesas no valor de R$32,7 milhes referentes (i) gastos com indenizaes devido suspenso temporria das operaes nas plantas de Berazategui (Consignaciones Rurales), Colonia Caroya (Col-Car) e San Jose da JBS Argentina, no montante de R$10,4 milhes; (ii) ganho em compra vantajosa, por meio de aquisio de investidas em combinao de negcios e gastos de reorganizao e reestruturao na JBS USA no montante de R$ 68,6 milhes e (iii) Outras receitas no montante de R$46,3 milhes referente a resultado na venda de ativos imobilizados. Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social decresceu, passando de R$58,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$230,1 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 0,4% negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre do Perodo
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O montante de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro aumentou em 45,1%, passando de R$358,8 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$520,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passaram de 0,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 0,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 0.1 pontos percentuais. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou de R$ 33,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$427,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos representaram 0,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o resultado do perodo passou de um prejuzo lquido de R$266,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para um prejuzo lquido de R$322,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita operacional lquida, o prejuzo lquido do exerccio representou 0,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores Como reflexo do exposto acima, o Lucro Lquido da JBS S.A. atribudo participao dos acionistas controladores passou de um prejuzo de R$292,8 milhes em 2010 para um prejuzo de R$75,7 milhes em 2011. Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhes de reais) 2011 ATIVO Consolidado AV % Consolidado CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 5.288,2 11,2% 4.074,6 Contas a receber de clientes 4.679,8 9,9% 4.036,1 Estoques 5.405,7 11,4% 4.476,9 Ativos Biolgicos 209,5 0,4% 417,0 Impostos a recuperar 1.690,3 3,6% 1.419,8 Despesas antecipadas 131,0 0,3% 107,8 Outros investimentos e operao descontinuada 0,0 0,0% 504,0 Outros ativos circulantes 526,6 1,1% 351,8 TOTAL DO CIRCULANTE 17.931,1 37,8% 15.388,1 NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Depsitos, caues e outros Impostos a recuperar Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas Imobilizado Intangvel TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO
2010 2011/2010 AV % AH% 9,3% 9,2% 10,2% 1,0% 3,2% 0,2% 1,1% 0,8% 35,1% 29,8% 15,9% 20,7% -49,8% 19,1% 21,5% -100,0% 49,7% 16,5%
552,2 389,9 626,1 1.568,3 0,0 15.378,7 12.532,6
1,2% 0,8% 1,3% 3,3% 0,0% 32,4% 26,4%
332,7 448,9 616,3 1.397,9 0,0 14.624,2 12.425,5
0,8% 1,0% 1,4% 3,2% 0,0% 33,4% 28,3%
66,0% -13,1% 1,6% 12,2% 0,0% 5,2% 0,9% 3,6% 8,2%
29.479,6 62,2% 47.410,9 100,0% Consolidado
28.447,6 64,9% 43.835,6 100,0%
PASSIVO
2011 AV % Consolidado
2010 2011/2010 AV % AH%
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CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social a pagar Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dbito com terceiros para investimentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para riscos processuais Dbitos com empresas ligadas Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PATRIMNIO LQUIDO Capital social Transaes de capital Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Aes em tesouraria Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso Atribudo participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO 3.323,9 5.339,4 211,5 1.167,2 10,6 343,1 10.395,7 13.532,8 1,3 683,8 2,0 678,4 251,6 0,0 266,2 15.416,0 21.506,2 -10,2 985,9 101,6 1.440,8 -610,6 127,1 -2.877,0 7,0% 11,3% 0,4% 2,5% 0,0% 0,7% 21,9% 28,5% 0,0% 1,4% 0,0% 1,4% 0,5% 0,0% 0,6% 32,5% 45,4% 0,0% 2,1% 0,2% 3,0% -1,3% 0,3% -6,1% 2.962,4 4.966,2 14,3 1.095,7 45,7 332,2 9.416,5 10.217,2 3.462,2 317,6 5,1 1.003,1 321,7 0,0 397,4 15.724,3 18.046,1 -9,9 985,9 106,8 1.511,2 -485,2 -1,7 -2.558,9 6,8% 11,3% 0,0% 2,5% 0,1% 0,8% 21,5% 23,3% 7,9% 0,7% 0,0% 2,3% 0,7% 0,0% 0,9% 35,9% 41,2% 0,0% 2,2% 0,2% 3,4% -1,1% 0,0% -5,8% 12,2% 7,5% 1379,0% 6,5% -76,8% 3,3% 10,4% 32,5% -100,0% 115,3% -60,8% -32,4% -21,8% 0,0% -33,0% -2,0% 19,2% 3,0% 0,0% -4,9% -4,7% 25,8% -7576,5% 12,4% 17,4% -15,0% 15,5% 8,2%
20.663,8 43,6% 935,4 2,0% 21.599,2 45,6% 47.410,9 100,0%
17.594,3 40,1% 1.100,5 2,5% 18.694,8 42,6% 43.835,6 100,0%
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 16,5%, passando de R$15.388,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$17.931,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram: a) aumento de 29,8% nas disponibilidades, de R$4.074,6 milhes em 2010 para R$5.288,2 milhes em 2011, em decorrncia principalmente do aumento da captao por meio de emprstimos e financiamentos; b) aumento de 15,9% em contas a receber de clientes, de R$4.036,1 milhes em 2010 para R$4.679,8 milhes em 2011, decorrente principalmente do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), aumentando assim o prazo mdio de recebimento; c) aumento de 20,7% em estoques, de R$4.476,9 milhes em 2010 para R$5.405,7 milhes em 2011, decorrente principalmente do aumento do volume de produo e vendas das principais unidades de negcio; e d) e) aumento de 19,1% em impostos a recuperar, de R$1.419,8 milhes em 2010 para R$1.690,3 milhes em 2011. reduo da totalidade dos outros investimentos e operaes descontinuadas, como consequncia da assinatura de um Termination Agreement (Distrato) durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital da
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Inalca JBS. De acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218,9 milhes Euros (R$ 504,0 milhes) investidos pela Companhia em 2008. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 3,6%, passando de R$28.447,6 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$29.479,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram: a) aumento de 12,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$1.397,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.568,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, decorrente principalmente do aumento de 66,0% em crditos com empresas ligadas, passando de R$332,7 milhes em 2010 para R$552,2 milhes em 2011; b) c) aumento de 5,2% do imobilizado, de R$14.624,2 milhes em 2010 para R$15.378,7 milhes em 2011; e aumento de 0,9% do intangvel, passando de R$12.425,5 milhes em 2010 para R$12.532,6 milhes em 2011. Passivo Circulante O saldo do passivo circulante aumentou em 10,4%, passando de R$9.416,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$10.395,7 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram: (a) aumento de 12,2% em fornecedores, de R$2.962,4 milhes em 2010 para R$3.323,9 milhes em 2011; (b) aumento de 7,5% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$4.966,2 milhes em 2010 para R$5.339,4 milhes em 2011; (c) aumento de 1.379,0% em imposto de renda e contribuio social a pagar, de R$14,3 milhes em 2010 para R$211,5 milhes em 2011. (d) aumento de 3,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.095,7 milhes em 2010 para R$1.167,2 milhes em 2011; e (e) reduo de 76,8% dos dbitos com terceiros para investimentos, de R$45,7 milhes em 2010 para R$10,6 milhes em 2011. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante decresceu 2,0%, passando de R$15.724,3 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$15.416,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram: (a) aumento de 32,5% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$10.217,2 milhes em 2010 para R$13.532,8 milhes em 2011; (b) aumento de 115,3% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$317,6 milhes em 2010 para R$683,8 milhes em 2011; (c) reduo de 60,8% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$5,1 milhes em 2010 para R$2,0 milhes em 2011; (d) reduo de 32,4% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.003,1 milhes em 2010 para R$678,4 milhes em 2011; e (e) reduo de 21,8% em provises para riscos processuais, de R$321,7 milhes em 2010 para R$251,6 milhes em 2011. Patrimnio Lquido
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O patrimnio lquido registrou um aumento de 15,5%, passando de R$18.694,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$21.599,2 milhes em 31 de dezembro de 2011, em decorrncia principalmente do: (a) aumento do capital social, no montante de R$3.477,6 milhes, mediante a emisso de 493.972.715 aes ordinrias, ao preo de R$7,04 (sete reais e quatro centavos) por meio (A) da utilizao dos crditos das debntures feita pelo principal debenturista, o BNDESPAR, no total de R$3.447,5 milhes e emisso de 493.967.305 aes e (B) do exerccio do direito de preferncia na subscrio dos acionistas minoritrios no total de R$38 mil e emisso de 5.410 aes. Foi reconhecido o aumento de capital, no montante de R$ 3.477,6 milhes, reduzido pelos gastos com emisso das debntures no valor de R$17,4 milhes, com efeito lquido de R$ 3.460,2 milhes; parcialmente compensado pelo (b) aumento dos ajustes negativos acumulados de converso em 12,4%, de R$2.558,9 milhes negativos em 2010 para R$2.877,0 milhes negativos em 2011; e pelo (c) aumento do saldo de aes em tesouraria, em funo da recompra de 22.433.595 aes, no montante de R$125,4 milhes. Fluxo de Caixa Comparao dos fluxos de caixa dos perodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 2013 O aumento lquido do caixa no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 foi de R$2.449,2 milhes, sendo que foram gerados R$2.186,3 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$1.320,7 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$1.395,4 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo: Nove meses findos em 30 de setembro de Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhes de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento (reduo) lquido de caixa e equivalentes de caixa 5.383,1 7.832,3 2.449,2 5.288,2 5.040,7 (247,5) 1.395,4 188,3 353,8 102,1 (1.320,7) (1.379,8) 2.186,3 676,4 2013 2012
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Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais foi de R$353,8 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, comparado ao caixa lquido gerado nas atividades operacionais de R$1.395,4 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A variao do fluxo de caixa entre os perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 2013 deveu-se principalmente ao: (1) aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos acionistas controladores, de R$652,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$786,2 milhes no perodo correspondente em 2013; (2) aumento da contribuio da depreciao e amortizao, que no tm impacto negativo no fluxo de caixa, que passaram de R$1.164,0 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$1.403,6 milhes no perodo correspondente em 2013, sendo decorrente principalmente dos investimentos realizados em ativos biolgicos (frangos vivos) nos ltimos doze meses encerrados em 30 de setembro de 2013; (3) aumento da parcela dos encargos financeiros circulantes e no circulantes que no tiveram impacto no fluxo de caixa, que corresponderam a um caixa de R$290,4 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 e um caixa de R$1.034,0 milhes no perodo correspondente em 2013; (4) aumento da conta passiva de fornecedores; (5) aumento de outros passivos circulantes e no circulantes; parcialmente compensados pelo (i) aumento das contas a receber; (ii) aumento dos estoques e (iii) aumento de impostos a recuperar. Atividades de Investimento Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.379,8 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 e R$1.320,7 milhes no perodo correspondente em 2013. Esta variao se deve principalmente: (1) ao efeito lquido do capital de giro de empresa incorporada, baixada e/ou adquirida, que passaram de uma gerao de caixa de R$24,4 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para um consumo de caixa de R$161,5 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia basicamente da aquisio da Agrovneto e da XL Foods; (2) aumento do consumo de caixa com adies de ativo imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.145,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$1.152,1 no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensado pela reduo do consumo de caixa como efeito lquido da desconsolidao de investimentos que passou de R$211,9 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$8,6 milhes no perodo correspondente em 2013 decorrente principalmente da desconsolidao da Vigor ocorrida no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 foi de R$1.395,4 milhes, R$1.041,6 milhes superior ao valor de R$353,8 milhes gerados no perodo correspondente em 2012. Essa diferena deveu-se principalmente ao aumento dos emprstimos e financiamentos captado, que passaram de R$13.133,1 milhes no perodo de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 para R$15.331,5 milhes no perodo correspondente em 2013; compensado parcialmente pelo aumento dos pagamentos de emprstimos e financiamentos, que passaram de R$12.770,1 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$13.763,0 milhes no perodo correspondente
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em 2013; e pelo pagamento de dividendos durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 no valor de R$170,4 milhes.
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 O aumento lquido do caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$94,9 milhes, sendo que foram gerados R$1.472,3 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$1.870,3 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$361,5 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhes de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa 5.288,2 5.383,1 94,9 4.074,6 5.288,2 1.213,6 361,5 131,4 1.181,5 130,0 (1.870,3) (704,4) 1.472,3 606,5 2012 2011
Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhes e de R$606,5 milhes em 2012 e 2011, respectivamente. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2012 e 2011 deveu-se principalmente reverso do prejuzo lquido atribudo aos acionistas controladores de R$75,7 milhes em 2011 para um lucro lquido atribudo aos acionistas controladores de R$718,9 milhes em 2012. Esta reverso do lucro lquido deve-se melhoria do desempenho operacional dos negcios da Companhia, conforme j apresentado na discusso das rubricas referentes demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios de 2011 e 2012. Atividades de Investimento Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e R$ 704,4 milhes no mesmo perodo de 2011. Esta variao se deve principalmente : (i) aumento das adies no ativo imobilizado e intangvel que passaram de R$1.173,8
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milhes em 2011 para R$1.619,4 milhes em 2012, sendo os principais investimentos foram concentrados na melhoria da produtividade das unidades, na expanso das operaes no Mercosul e no aumento da capacidade de armazenamento e distribuio da Companhia em todas as regies; e (ii) efeito lquido negativo da desconsolidao da Vigor de R$211,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$361,5 milhes, R$820,0 milhes abaixo do valor de R$1.181,5 milhes gerados no mesmo perodo de 2011. Essa diferena deveu-se principalmente reduo da captao de emprstimos e financiamentos, que passaram de R$17.532,8 milhes em 2011 para R$14.145,9 em 2012, compensada parcialmente pela reduo no pagamento de emprstimos e financiamentos, que passaram de R$16.225,0 milhes em 2011 para R$13.773,3 milhes em 2012. Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 O aumento lquido do caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1.213,6 milhes, sendo que foram gerados R$606,5 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$704,4 milhes nas atividades de investimento e houve R$1.181,5 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo: Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhes de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Atividades Operacionais
606,5 (704,4) 1.181,5 130,0
(1.471,1) (1.563,7) 2.059,8 11,1
4.074,6 5.288,2 1.213,6
5.038,4 4.074,6 (963,8)
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais em 2011 foi de R$606,5 milhes e o fluxo de caixa lquido aplicado nas atividades operacionais em 2010 foi de R$1.471,1. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2011 e 2010 deveu-se principalmente (i) reduo do prejuzo do exerccio atribudo aos acionistas controladores; (ii) aumento dos ajustes gerados pelos encargos financeiros circulantes e no circulantes; e (iii) reduo na
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aplicao de recursos destinados ao capital de giro da Companhia no ano de 2011, comparativamente ao ano de 2010. Atividades de Investimento Foram aplicados nas atividades de investimento R$704,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e R$1.563,7 milhes no mesmo perodo de 2010. Esta variao se deve principalmente : (i) reduo das adies no ativo imobilizado e intangvel que passaram de R$1.225,6 milhes em 2010 para R$1.173,8 milhes em 2011; e (ii) recebimento de R$504,0 milhes pelo distrato com a Inalca JBS realizado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1.181,5 milhes, R$878,3 milhes abaixo do valor de R$2.059,8 milhes gerados no mesmo perodo de 2010. Essa diferena deveu-se principalmente (i) ao aumento de capital no valor de R$ 1.600,0 milhes realizado no perodo findo em 31 de dezembro de 2010; parcialmente compensado pela (ii) maior captao de recursos por meio de emprstimos e financiamentos durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, com consequente aumento da dvida bruta da Companhia.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2 Opinio dos Nossos Diretores sobre: a. resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas
atribuveis a modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos produtos) i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita: As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS . Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad. Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional. Em junho de 2013 a subsidiria a JBS S.A. adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul. Este foi o primeiro movimento da Companhia no setor de sunos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes no mercado domstico brasileiro e exportaes de carne suna.
Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico e internacional, de suas operaes nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso. Em maio de 2010, a Companhia assinou um contrato para alugar algumas plantas da Frangosul. Este contrato permitiu a entrada da Companhia no mercado de frangos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisio do Grupo Seara, expandindo suas operaes no mercado domstico brasileiro, principalmente de produtos processados, e exportaes de frangos.
Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, alm da venda milho, ervilhas e seletas de vegetais em conserva. Em sequencia fuso com a Bertin, a JBS ingressou em novos mercados e a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e cenrio macroeconmico brasileiro.
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Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo. Em 2010, a economia brasileira apresentou um crescimento de 7,5%, sendo este o maior crescimento desde 1986, segundo o IBGE. J a taxa de inflao medida pelo IPCA, ficou em 5,9%, fechando dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreendia a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manuteno da inflao nesse patamar pode ser atribuda poltica monetria que resultou na elevao da meta da taxa SELIC, que passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010. Em 2010, o real valorizou 4,5% frente ao dlar americano, o que pode ser atribudo ao grande fluxo de entrada de capital estrangeiro na economia brasileira. No ano de 2011, a economia brasileira apresentou crescimento de 2,7%, segundo o IBGE, resultado inferior ao ano anterior devido a um cenrio externo mais turbulento e aos consequentes ajustes internos efetuados como resposta s mudanas observadas no mercado internacional. A taxa de inflao, medida pelo IPCA, ficou em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro. O aumento da inflao foi resultado do crescimento no nvel de consumo interno, apesar do aumento observado da meta da taxa SELIC, que fechou o ano com uma elevao de 0,25 ponto percentual em relao ao ano de 2010, atingindo uma taxa de 11,0%. No acumulado do ano, o real depreciou 11,2% em relao ao dlar americano, devido principalmente piora no cenrio internacional. No ano de 2012, a economia brasileira apresentou crescimento de 0,9%, segundo o IBGE, resultado inferior ao ano anterior. Este crescimento foi impulsionado, pelo lado da oferta, pelo avano do setor de servios e pelo lado da demanda, pelo consumo das famlias. A taxa de inflao, medida pelo IPCA, ficou em 5,8%, ficando acima do centro da meta estabelecida pelo governo brasileiro de 4,5%, porm abaixo do teto de 6,5%, este aumento deve-se principalmente ao crescimento no nvel de consumo interno. Como forma de estmulo economia, o governo brasileiro reduziu a meta da taxa SELIC, que fechou o ano com uma forte reduo de 3,75 pontos percentuais em relao ao ano de 2011, atingindo uma taxa de 7,25%. No acumulado do ano, o real depreciou 8,2% em relao ao dlar americano, favorecendo as empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar. At a data deste Formulrio de Referncia, o IBGE no havia divulgado o crescimento do PIB brasileiro no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A taxa de inflao acumulada no perodo, medida pelo IPCA ficou em 3,8%. No acumulado dos ltimos doze meses encerrados em 30 de setembro de 2013, o IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. No semestre, a inflao foi impactada principalmente pelos grupos de educao, de alimentao e de sade e cuidados pessoais. Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 1,75%, para 9,00% ao ano durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em relao ao dlar americano.
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A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o dlar nos perodos indicados: Ano encerrado em 31 de dezembro de 2010 Crescimento do PIB Inflao (IGP-M) Inflao (IPCA)
(2) (3) (4) (5) (1)
2011 2,7% 5,1% 6,5% 11,6% 6,0% -11,2% R$ 1,88 R$ 1,68
2012 0,9% 7,8% 5,8% 8,4% 5,8% -8,2% R$ 2,04 R$ 1,96
Nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 2013 0,7% 7,1% 3,8% 6,6% 6,0% -7,6% R$ 2,03 R$ 1,92 ND 3,7% 3,8% 5,6% 5,0% -8,3% R$ 2,23 R$ 2,12
7,5% 11,3% 5,9% 9,7% 6,0% 4,5% R$ 1,67 R$ 1,76
Taxa Interbancria CDI
Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP
Valorizao do real em relao ao dlar norte-americano Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00 (6) Taxa de cmbio mdia por US$1,00
(1)
O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE. No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, o crescimento do PIB considerado sobre o igual trimestre do ano anterior. A divulgao do crescimento do PIB do perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 ser em 03 de dezembro de 2013. (2) A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel. (3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel. (4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo). (6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo. Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e operacionais: O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macroeconmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral. A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano. Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, impactando positivamente as taxas de crescimento do PIB naquele ano. O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando uma apreciao de 4,5%. Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo com que o ndice
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de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%, acima do centro da meta de inflao de 4,5%. Para conter o aumento da inflao, as autoridades monetrias elevaram a meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010. Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5%, sendo este o maior crescimento da economia desde 1986. O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulncias no cenrio internacional, contribuindo para uma desvalorizao de 11,2% do real em relao ao dlar americano e para um crescimento de 2,7% do PIB, segundo o IBGE. Apesar do aumento observado na meta da taxa SELIC, que terminou o ano em 11,0%, ou 0,25 ponto percentual acima do ano anterior, o nvel de consumo permaneceu aquecido no pas e a taxa de inflao medida pelo IPCA fechou o ano de 2011 em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo. Em 2012, a moeda brasileira continuou sofrendo desvalorizao frente ao dlar americano, acumulando 8,2% de desvalorizao durante o perodo. Esta desvalorizao favorece as empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar. A meta da taxa SELIC sofreu fortes quedas durante o ano, atingindo 7,25% ao final de dezembro, em uma tentativa do governo de estimular a economia do pas e mitigar os efeitos da crise financeira e econmica global. Apesar dos esforos do governo, no entanto, o PIB encerrou o perodo com crescimento acumulado de apenas 0,9%. A inflao, medida pelo IPCA, fechou o ano em 5,8%, dentro do intervalo da meta. At a data deste Formulrio de Referncia, o IBGE no havia divulgado o crescimento do PIB brasileiro no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013. A taxa de inflao acumulada no perodo, medida pelo IPCA ficou em 3,8%. No acumulado dos ltimos doze meses encerrados em 30 de setembro de 2013, o IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. No semestre, a inflao foi impactada principalmente pelos grupos de educao, de alimentao e de sade e cuidados pessoais. Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 1,75%, para 9,00% ao ano durante o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em relao ao dlar americano.
Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos no resultado operacional As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,2% e 76,0% da receita de vendas no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e 30 de setembro de 2012, respectivamente. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um crescimento de 4,6%, passando de 5.093,4 mil toneladas no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 5.329,2 mil toneladas no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos na Amrica do Sul. As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 75,5%, 75,6%, e 74,0% da receita de vendas em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um decrescimento de 0,8% de 2010 para 2011, passando de 6.696,6 mil toneladas em 2010 para 6.642,5 mil toneladas em 2011. Em 2012, o volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um crescimento de 5,0% chegando a 6.976,5 mil toneladas. A receita
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bruta proveniente de vendas em mercados domsticos em 2012 cresceu 21,6% em relao a 2011, devido principalmente ao aumento de vendas de produtos na Amrica do Sul, passando de R$48.578,5 milhes em 2011 para R$59.083,7 milhes em 2012. Em 2010 a receita proveniente de vendas em mercados domsticos da companhia foi de R$41.987,7 milhes. Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado operacional De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos, em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras. As exportaes representaram 26,8% e 24,0% da receita operacional bruta de vendas nos perodo de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e 30 de setembro de 2012 respectivamente. O volume de vendas destinado ao mercado externo apresentou um aumento de 23,1%, passando de 1.522,4 mil toneladas no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para 1.874,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos com origem na Amrica do Sul. As exportaes representaram 24,5%, 24,4% e 26,0% da receita operacional bruta de vendas em 2012, 2011 e 2010 respectivamente. Em 2012, o volume de vendas destinado ao mercado externo apresentou um aumento de 4,5% em comparao com 2011, passando de 2.055,4 mil toneladas em 2011 para 2.147,5 mil toneladas em 2012. A receita de exportaes aumentou em 22,7% em relao a 2011, passando de R$15.660,3 milhes em 2011 para R$19.214,0 milhes em 2012. Em 2011 o volume de vendas destinado ao mercado externo apresentou um aumento de 1,2% em comparao com 2010, passando de 2.030,9 mil toneladas em 2010 para 2.055,4 mil toneladas em 2011. A receita de exportaes aumentou em 6,0% em relao a 2010, passando de R$14.773,8 milhes em 2010 para R$15.660,3 milhes em 2011. A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais.
Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final. Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente com cada loja. Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um aumento de 16,6% em 2011, passando de R$6,27 por quilo em 2010 para R$7,31 por quilo em 2011. Em 2012, os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais sofreram um aumento de 15,8%, passando para R$8,47 por quilo.
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Por fim, no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, os preos dos produtos vendidos nos mercados domsticos sofreram um aumento de 11,9%, passando de R$8,32 por quilo no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$9,31 por quilo no perodo correspondente em 2013. Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na receita operacional lquida Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento de 4,7% em 2011, passando de R$7,27 por quilo em 2010 para R$7,62 por quilo em 2011. Em 2012, os preos mdios realizados para exportao de nossos produtos sofreram um aumento de 17,4%, passando para R$8,95 por quilo. Por fim, no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento de 10,2%, passando de R$8,77 por quilo no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 para R$9,67 por quilo no perodo correspondente em 2013. Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro continuar a oscilar no futuro. Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de Venda Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de matria-prima. A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados so os animais vivos. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua. Com a aquisio da Pilgrims Pride, a compra de produtos para alimentao de frangos passou a fazer parte dos custos, com isso o custo de animais utilizados como matria-prima representou aproximadamente 77,6% do custo dos produtos vendidos em 2010. Em 2011 e 2012 os animais vivos representaram aproximadamente 79,6% e 80,5% do custo dos produtos vendidos respectivamente. Por fim, nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2013, os animais vivos representaram aproximadamente 80,3% e 80,7% do custo dos produtos vendidos, respectivamente. Oscilaes no preo do gado, do frango e do suno impactam diretamente os custos operacionais. Geralmente, a Companhia adquire animais em operaes no mercado vista. Para proteger de qualquer variao nos preos durante o perodo compreendido entre a data da compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos animais adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de mercados e futuros. O preo dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo dos animais e, consequentemente, no custo de produo dos produtos, podem impactar as margens brutas e
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os resultados operacionais, caso no sejamos capazes de repassar a totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrrio, redues no preo dos animais e, consequentemente, no custo de produo dos produtos da Companhia podem aumentar as margens brutas e os resultados operacionais. Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade do real em relao ao dlar. A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados. Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as demais variveis permaneam constantes. Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 30 de setembro de 2013, o endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 43,8% do endividamento total da Companhia. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real poder aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder diminuir significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e de longo prazo da Companhia contabilizados em reais. O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&FBovespa e contratos de SWAP (troca de variao cambial por variao da taxa CDI). O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas. Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros Em 30 de setembro de 2013, o valor total do endividamento era de R$30.242,5 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$1.612,7 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, das quais R$142,1 milhes foram receitas com derivativos, R$1.034,3 milhes foram despesas lquidas de juros, R$659,2 milhes foram despesas com variao cambial, R$61,3 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira.
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Em 31 de dezembro de 2012, o valor total do endividamento era de R$20.488,9 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$1.338,2 milhes em 2012, das quais R$530,6 milhes foram de receitas com derivativos, R$1.126,2 milhes foram despesas lquidas de juros, R$626,5 milhes foram despesas de variao cambial, R$116,2 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total do endividamento era de R$18.872,2 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.010,7 milhes em 2011, das quais R$138,3 milhes foram de despesas com derivativos, R$1.265,8 milhes foram despesas lquidas de juros, R$492,4 milhes foram despesas de variao cambial, R$114,2 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total do endividamento era de R$15.564,7 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.220,2 milhes em 2010, das quais R$739,3 milhes foram de despesas com derivativos, R$1.655,4 milhes foram despesas lquidas de juros, R$287,8 milhes foram receitas de variao cambial, R$113,3 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. O montante de R$1.655,4 milhes de despesas lquidas de juros inclui o prmio de debntures pago BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR de R$521,9 milhes. Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos produtivos.
k) Anlise de sensibilidade Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est exposta em 30 de setembro de 2013, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
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Exposio Financeira Operacional Derivativos cambial de proteo
Risco Depreciao R$ Apreciao R$ Apreciao R$
Efeito no resultado Controladora Cenrio (II) Cenrio (III) Cenrio (I) Depreciao Depreciao VaR 99% do R$ em do R$ em I.C. 1 dia 25% 50% Em R$ milhes (220,3) 89,6 147,7 17,0 (2.892,3) 1.176,3 1.939,7 223,8 2,7875 (5.784,5) 2.352,6 3.879,5 447,6 3,3450
Premissa
Cmbio
2,2699
O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco da Companhia ser a depreciao do Real, calculado em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%. b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio: Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 - No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,0% em relao ao perodo correspondente em 2012, totalizando R$65.680,6 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda dos segmentos de Carne Bovina, principalmente na Amrica do Sul, Carne de Frango e pelo aumento dos preos mdios de venda do segmento de Carne Suna. 2012 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,5% em relao ao ano anterior, totalizando R$75.696,7 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda em todas as unidades de negcios da Companhia, porm, principalmente das operaes na Amrica do Sul. 2011 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 12,9% em relao ao ano anterior, totalizando R$61.796,8 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas nas principais unidades de negcio e ao aumento da demanda e dos preos mdios de venda. 2010 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 57,7% em relao ao ano anterior, totalizando R$55.055,8 milhes. Esta variao se deve principalmente pela consolidao dos resultados dos 12 meses de 2010 da Pilgrims Pride e da fuso com o Bertin. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio
e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro: Resultado Operacional
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O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais vivos e produtos para alimentao de frangos, que por sua vez so impactados pela oferta e demanda, e consequentemente pela inflao, vigente nos mercados onde a empresa atua. A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados so os animais vivos. Com a aquisio da Pilgrims Pride e o incio das operaes de aves no Brasil, a compra de produtos para alimentao de frangos passou a fazer parte dos custos, com isso o custo de animais utilizados como matria-prima representou aproximadamente 80,7% e 80,3% do custo de produtos vendidos nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e 30 de setembro de 2012, respectivamente. Em 2012, 2011 e 2010 os animais vivos e produtos para alimentao de frangos representaram aproximadamente 80,5%, 79,6% e 77,6% do custo dos produtos vendidos, respectivamente. A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte, ou a totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados domsticos em que opera por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,2% e 76,0% da receita de vendas nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e 30 de setembro de 2012, respectivamente. Adicionalmente, as vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 75,5%, 75,6%, e 74,0% da receita de vendas em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma parcela significativa das vendas da Companhia destinada ao mercado externo. As exportaes representaram 26,8% e 24,0% da receita operacional bruta de vendas nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e 30 de setembro de 2012 respectivamente. Adicionalmente, as exportaes representaram 24,5%, 24,4% e 26,0% da receita operacional bruta de vendas em 2012, 2011 e 2010 respectivamente. Resultado Financeiro As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2013, o endividamento denominado em moeda estrangeira (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$13.258,5 milhes, ou 20,0% do passivo e patrimnio lquido. Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, o endividamento denominado em moeda estrangeira era de R$7.584,3 milhes, R$ 7.229,6 milhes e R$6.700,9 milhes, respectivamente e representava 15,2%, 15,2% e 15,0% do passivo e patrimnio lquido, respectivamente. As exposies a risco de mercado da Companhia so constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos. No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$142,1 milhes e despesas financeiras com variaes cambiais de R$659,2 milhes. Em 2012, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$530,6 milhes e despesas financeiras com variaes cambiais de R$626,5 milhes. Em 2011, a Companhia incorreu em despesas financeiras com derivativos de R$138,3 milhes e despesas financeiras com variaes
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cambiais de R$492,4 milhes. Em 2010 a Companhia incorreu em despesas financeiras com derivativos de R$739,3 milhes e receitas financeiras com variaes cambiais de R$287,8 milhes. Em 30 de setembro de 2013, 34,3% do endividamento total da Companhia, no valor de R$10.380,1 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros, especificamente o London Interbank Offered Rate, ou LIBOR, e a taxa de depsito interbancrio do Brasil (Certificado de Depsito Interbancrio), ou CDI, conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. Em 31 de dezembro de 2012, 31,8% do nosso endividamento, no valor de R$6,516.6 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2011, 37,5% do nosso endividamento, no valor de R$7.071,8 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2010, 53,5% do nosso endividamento, no valor de R$8.119,3 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
10.3 Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados: a. da introduo ou alienao de segmento operacional:
A Companhia confirmou no dia 22 de fevereiro de 2010, atravs de fato relevante divulgado ao mercado, a aprovao da aquisio da Tatiara pelas autoridades Australianas (ACCC - Australian Competition and Consumer Commission), a concluso da aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos, tornando a Companhia lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. Com receitas ligeiramente inferiores a US$200 milhes, a Tatiara reforar a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos. Em 20 de setembro de 2010 a Companhia concluiu, por meio de sua subsidiria integral Swift Australia, a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A JBS pagou AUD40,5 milhes (US$37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes segundo o nvel de capital de giro na concluso. Com capacidade de abate de 200.000 bois por ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 50.000 bois simultaneamente, a Rockdale Beef fortalecer a presena da JBS na Austrlia. Em 4 de maro de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um Termination Agreement (Distrato), pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital da Inalca JBS, de acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218,9 milhes de Euros (R$ 504,0 milhes) investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, a Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as aes judiciais relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados. Em 21 de junho de 2012, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso em permuta por aes de emisso da Vigor por meio de uma oferta pblica voluntria de compra de aes de sua prpria emisso em permuta de aes de emisso da Vigor. Aps a concluso da Oferta de Permuta, a Companhia manteve uma participao de 21,32% do capital social total da Vigor. A maioria das aes da Vigor objeto da Oferta de Permuta foram adquiridas pela FB Participaes, acionista controlador da Companhia. Em 17 de outubro de 2012, a JBS Food Canada, subsidiria canadense da Companhia, assinou um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Ao mesmo tempo, a Companhia adquiriu uma opo exclusiva de compra de certos ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos. Em 14 de janeiro de 2013 e 8 de abril de 2013, a Companhia adquiriu estes ativos canadenses e norteamericanos, respectivamente. Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos do Independncia).
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Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS Aves, a Agrovneto Indstria de Alimentos, uma companhia brasileira especializada na produo de produtos derivados de frangos e que opera na cidade de Nova Veneza, Santa Catarina, pelo valor de R$108,5 milhes. Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil pelo valor total de R$ 2.386 mil, com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa Catarina que exerce a atividade de explorao de armazns porturios. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento. Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul. Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e do Grupo Seara (atravs das holdings Pine, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades. A aquisio da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013 aps as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa. De acordo com o fato relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com valor-base em R$5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.
Os Diretores da Companhia informam que os efeitos relevantes das operaes elencadas acima nas demonstraes financeiras da Companhia esto descritos no item 10.3(b) deste Formulrio de Referncia. b. da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:
parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa mantm seu atual foco no ganho de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas operaes. Desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas. Eventos operacionais relevantes:
Concluso da Aquisio das operaes do Grupo Zenda e Grupo Seara: Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e do Grupo Seara (atravs das holdings Pine, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades.
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A aquisio da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013 aps as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa. De acordo com o fato relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247. Adicionalmente, o preo da aquisio ir sofrer reajuste em razo dos itens do capital de giro a serem verificados pela Companhia no prazo de 90 dias a contar de 30 de setembro de 2013 (data do fechamento da operao), conforme abaixo: (i) Ajuste do capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara: o contrato firmado em junho de 2013 prev um mecanismo de avaliao e confirmao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara. Se aps tal avaliao e confirmao for determinado que o capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara maior do que o capital de giro declarado no dia do fechamento da operao, a Companhia ter que assumir dvidas da Marfrig Alimentos S.A. no montante dessa diferena positiva. Caso o capital de giro no dia do fechamento seja menor que o capital de giro declarado no dia do fechamento, a Marfrig Alimentos S.A. ter que reembolsar a Companhia dessa diferena. (ii) Ajuste do saldo atualizado at 30 de setembro de 2013 das dvidas assumidas pela Companhia: Em 30 de setembro de 2013, a Marfrig Alimentos S.A. havia apresentado para a Companhia saldo parcial das dvidas assumidas, sendo tal saldo atualizado objeto de confirmao, e eventuais diferenas a maior ou a menor sero acertadas entre as partes no mesmo momento do ajuste do capital de giro descrito acima. Conforme descrito acima, o preo total pago pela Companhia (via assuno de dvidas) est sujeito a ajustes em razo da verificao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara, e do saldo atualizado at 30 de setembro das dvidas assumidas pela Companhia, ajustes estes que sero informados pela Companhia para o Marfrig Alimentos S.A. em at 90 dias aps o fechamento da operao. Em 30 de setembro de 2013, considerando as informaes que a Companhia possui, o valor atualizado das assunes taxa de R$ 2,1247 de R$ 5,96 bilhes.
Conciliao das dvidas assumidas (expresso em R$ milhes):
D v ida s 2 ,12 4 7 B a la n o 3 0 .0 6 Z e nda B a la n o 3 0 .0 9 S e a ra D v ida s c o nv e rt ida s pe la t a xa e f e t iv a da e nt ra da :
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. para Companhia
(1)
:
(2)
3.602 : 2.221 137 5.960
3.899 2.251 143 6.293
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Seara
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Zenda:
(1)
- Para a assuno de dvidas, a Companhia ainda incorreu em custos de transao no montante de R$ 4,6 milhes que compuseram o custo de aquisio. Ainda, conforme descrito, a Companhia possui o prazo de 90 dias a contar da data do fechamento da operao para ajustar o preo da
(2)
- Composto por R$ 2.310 milhes de emprstimos, mais dvida Marfrig Alimentos S.A. x BRF no montante de R$ 201 milhes, menos ACE no montante de R$ 260 milhes.
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia refletem as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings Pine, Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito abaixo em Combinao de Negcios. Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no perodo comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2013, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano "pr-forma", excluindo os
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saldos contbeis das participaes consolidadas em 30 de setembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
Balano Patrimonial - Consolidado (em R$ mil): 30.09.13 Assuno de Grupo Seara (1) dvidas Grupo Zenda 31.12.12 Pr-forma Consolidado Consolidado
Consolidado
ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativos biolgicos Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas, sociais e impostos diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
(1)
7.832.321 7.609.914 7.383.185 2.085.368 3.255.531 2.301.546 304.192 20.574.063 14.874.997 66.221.117
1.397.242 1.397.242
129.238 807.653 890.413 662.669 522.944 143.891 3.099.408 1.480.637 7.736.853
7.675.395 6.728.497 6.349.506 1.422.699 2.699.900 2.143.479 304.192 17.334.720 11.997.078 56.655.466
5.383.087 5.688.648 5.182.187 1.153.933 2.349.613 1.824.253 258.620 16.207.640 11.708.212 49.756.193
5.305.482 30.242.506 4.511.228 3.183.760 22.978.141 66.221.117
3.608.534 (2.211.292) 1.397.242
1.078.831 2.405.275 627.875 1.406.169 2.218.703 7.736.853
4.177.986 24.133.445 3.863.481 1.625.646 22.854.908 56.655.466
3.564.270 20.488.944 3.085.881 1.183.792 21.433.306 49.756.193
- Assuno de dvidas e apurao do gio conforme detalhado abaixo em "Combinao de Negcios", item 4.6.
Para fins de comparabilidade, o resultado pr-forma no est sendo apresentado, uma vez que o resultado do Grupo Seara no foi consolidado no perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2013 e o resultado do Grupo Zenda, consolidado no trimestre findo em 30 de setembro de 2013, no material para fins de comparabilidade (Receita Lquida R$ 117 milhes e Prejuzo de R$ 12 milhes). Combinao de Negcios Conforme descrito acima o preo foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes nos termos de fechamento, atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o custo total assumido pela Companhia para aquisio de tais investimentos foi no montante de R$ 3,609 bilhes, conforme detalhado abaixo:
Detalhamento do custo de aquisio (expresso em R$ milhes): (+) Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia (+) Custos incorridos nas assunes (-) Crditos com partes relacionadas cedidos (1) (=) Custo de aquisio dos investimentos
(1)
3.899 5 295 3.609
- Tais crditos foram recebidos em contrapartida de cesso de dvidas que fazem parte do valor do Grupo Zenda e Grupo Seara, conforme nota explicativa 10 das Informaes Trimestrais de 30 de setembro de 2013.
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os valores expressos abaixo representam 100% dos saldos das entidades, no considerando os percentuais de participao. Em R$ mil
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ATIVO
Grupo Seara Pine 30.09.13 94.176 642.798 701.314 662.669 470.083 125.805 4.381.934 7.078.779 Seara Holding 30.09.13 1.429 77.861 41.293 18.091 732.193 73 870.940 Baumhardt 30.09.13 5.945 13.230 4.540 2.083 2.948 58.058 86.804
*
Grupo Zenda Columbus 30.06.13 29.193 68.774 121.736 37.661 7.305 143.691 408.360
Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativo biolgico Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Imobilizado e Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
900.216 2.271.841 585.060 1.898.518 1.423.144 7.078.779
118.502 31.142 370 80.691 640.235 870.940
11.448 7.040 22.573 6.241 39.502 86.804
29.658 142.931 31.165 84.477 120.129 408.360
* Inclui participao direta e indireta da JBS na companhia Excelsior.
Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill): Por se tratar de uma nica negociao em que a Companhia adquiriu mais de uma participao societria, a Companhia optou por realizar a Combinao de Negcios em bases combinadas, segregando o total do valor pago de acordo com as premissas existentes na data de fechamento da operao e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada participao societria. Dessa forma, abaixo apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle das adquiridas em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na referida combinao de negcio: Em R$ mil
Grupo Seara Pine Total do valor pago atravs da assuno de dvidas Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura 2.776.636 1.421.721 1.354.915 Seara Holding 640.235 640.235 Baumhardt 29.402 29.207 195 Grupo Zenda Columbus 162.261 120.129 42.132 Total 3.608.534 2.211.292 1.397.242
Alocao do preo de compra do negcio por Empresa: Pine (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negcio de operaes mais relevantes, como Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorfico Mabella Ltda. O preo alocado corresponde a diferena entre o preo alocado nas demais empresas e o preo total do negcio, uma vez que a Pine possui a maior parte da expectativa de rentabilidade futura gerada na operao. Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operaes no exterior da Seara - Seara Japan, Seara Singapore e Seara Food Europe, tendo o preo de compra alocado conforme o valor justo identificado dos ativos adquiridos. Baumhardt (Grupo Seara) - Holding da Companhia Excelsior, sendo a aquisio total de participao, direta e indireta na Excelsior, de 64,57%, pelo preo de R$ 29.402 mil conforme definido contratualmente. Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preo de compra definido pelo seu valor de capital de giro apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme j detalhado.
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Aquisio da Capital Joy Em julho de 2013 a subsidiria JBS Holding GMBH adquiriu 60% das aes da Capital Joy atravs de sua subsidiria direta e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil (R$ 28.930 mil). Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Em R$ mil
ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Despesas antecipadas TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
457 66.456 2.130 943 69.986
33.087 265 515 36.119 69.986
Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill): Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao a 60% do patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio: Em R$ mil
Total do valor pago Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura 28.930 21.671 7.259
Aquisio da Agil Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil pelo valor total de R$ 2.386 mil, com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa Catarina que exerce a atividade de explorao de armazns porturios. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento. A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 30 de junho de 2013:
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ATIVO
Em R$ mil
566 1.881 2.387 4.834
Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos circulantes e no circulantes Imobilizado e Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
2.495 2.339 4.834
Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill): Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio: Em R$ mil
Total de Dbitos com terceiros para investimento Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura 2.386 2.339 47
Compra de ativos Ana Rech Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no municpio de Nova Prata, Estado do Rio Grande do Sul. Aquisio e incorporao da Agrovneto Em maro de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos (Agrovneto), localizada no municpio de Nova Veneza, Estado de Santa Catarina, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves. Em maio de 2013 a JBS Aves incorporou sua subsidiria integral, Agrovneto, em um processo de simplificao da estrutura societria do grupo econmico, maior eficincia administrativa e reduo dos custos incidentes sobre operaes. A incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso de novas aes pela JBS Aves. A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 30 de junho de 2013:
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ATIVO
Em R$ mil
11.030 30.793 30.355 110.964 4.439 77.216 264.797
Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques e Ativos biolgicos Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Imobilizado e Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
25.994 53.295 10.845 111.951 62.712 264.797
Total de Dbitos com terceiros para investimento Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura 108.564 62.712 45.852
Concluso da Aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos do Independncia). Os Ativos do Independncia incluem quatro unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); dois curtumes em Nova Andradina (MS) e Colorado DOeste (RO); e dois centros de distribuio e armazns em Cajamar (SP) e Santos (SP). A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da Companhia, que estavam mantidas em tesouraria. A Companhia continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra apresentada a seguir preliminar e est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos adquiridos em 30 de junho de 2013:
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ATIVO Em R$ mil Imobilizado TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
135.001 135.001
135.001 135.001
Total do valor pago Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura 197.005 135.001 62.004
Aquisio de ativos da XL Foods Em abril de 2013 a subsidiria JBS USA concretizou a aquisio de um frigorfico de bovinos localizado na cidade de Omaha, Estado de Nebraska, nos Estados Unidos da Amrica e uma fbrica localizada na cidade de Nampa, Estado de Idaho, nos Estados Unidos da Amrica, pelo valor total de USD 110.528 mil (R$ 244.886 mil). Em janeiro de 2013, a JBS USA havia adquirido uma planta no municpio de Brooks, Estado de Alberta, no Canad que consistia em uma fbrica de beneficiamento de bovinos e um confinamento, ambas as unidades foram adquiridas da XL Foods. Para fins contbeis, e em conformidade com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, a alocao do preo de compra dos referidos ativos e passivos assumidos foi realizada em bases combinadas, uma vez que tais ativos foram adquiridas de um vendedor comum. A JBS USA continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 30 de junho de 2013: Em R$ mil
ATIVO Estoques Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Imobilizado e Intangvel TOTAL DOS ATIVOS ADQUIRIDOS PASSIVO Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes TOTAL DOS PASSIVOS ASSUMIDOS VALOR JUSTO DOS ATIVOS ADQUIRIDOS MENOS PASSIVOS ASSUMIDOS
37.840 8.788 308 320.530 367.466
47.336 2.905 50.241 317.225
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:
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Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa que corresponde ao excesso do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Total do valor pago Valor justo dos ativos lquidos adquiridos Ganho de compra vantajosa (1) 244.886 317.225 72.339
(1)-
Para fins de demonstrao do ganho de compra vantajosa, o valor do ganho apurado em moeda de
origem de US$ 33 milhes convertido pela taxa final do dlar de R$ 2,2156 em 30 de junho de 2013. Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias (Oferta) de Emisso da JBS S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. ("OPA de Permuta"). No leilo foram adquiridas pela JBS S.A. 117.800.183 (cento e dezessete milhes, oitocentos mil e cento e oitenta e trs) aes ordinrias de sua prpria emisso por meio da permuta de aes ordinrias de emisso da Vigor de que era titular. Dessa forma, atravs da Opa de Permuta, a Companhia que at ento detinha a totalidade (100%) das Aes da Vigor, passou a deter 21,32% do total de aes, cedendo a maior parte de sua participao, equivalente a 44,62% do total de aes da Vigor, FB Participaes S.A., que controladora da Companhia. Com essa nova configurao societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na subsidiria Vigor Alimentos S.A., passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda que possua um percentual de participao superior a 20%, que indicaria que possui influncia significativa, a FB Participaes S.A. passou a gerenciar e controlar as operaes da Vigor, tornando-se a nova controladora. Essa nova estrutura societria indica que apesar de a Companhia reduzir o seu percentual de participao e perder o controle sobre a Vigor, o controle da mesma ainda mantido no mesmo grupo econmico, atravs da FB Participaes S.A., holding da Companhia, e por isso, os resultados dessa transao foram registrados sob a rubrica de Transaes de Capital, de forma que foi alienado um investimento no montante de R$ 959.961mil em troca de R$ 937.689 mil de aes em tesouraria, apresentando um resultado de transao de capital de (R$ 22.272 mil), cujo detalhamento segue abaixo: Em R$ mil
- Baixa do investimento em Vigor: Quantidade de aes: Valor da ao em reais: Valor da baixa do investimento: - Permuta (Recebimento de Aes em Tesouraria): Quantidade de aes: Valor da ao em reais: Valor das aes em tesouraria: - Apurao da transao de capital: R$ R$ R$ 117.800.183 7,96 937.689 (22.272) R$ R$ 117.800.183 8,15 959.961
Devido ao fato do investimento no estar sendo consolidado nas demonstraes contbeis do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e ter sido consolidado at o semestre findo em 30 de junho de 2012, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano "pro-forma" , excluindo os saldos contbeis da Vigor
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Alimentos em 31 de dezembro de 2011, do respectivo perodo comparativo de 31 de dezembro de 2011, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade. Em R$ mil
a) Balano Patrimonial Consolidado 31.12.12
ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Ativos biolgicos Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
"Pro-forma" 31.12.11
5.383.087 5.688.648 5.182.187 1.153.933 2.349.613 1.824.253 258.620 16.207.640 11.708.212 49.756.193
4.966.514 4.551.746 5.294.299 209.543 2.204.589 2.080.733 330.427 14.956.655 12.527.229 47.121.735
3.564.270 20.488.944 3.085.881 1.183.792 21.433.306 49.756.193
3.236.162 18.545.772 2.391.245 1.349.367 21.599.189 47.121.735
Para fins de comparabilidade, abaixo segue demonstrao de resultado "pro-forma" excluindo o resultado da Vigor do semestre findo em 30 de junho de 2011, comparativa ao mesmo perodo de 2012, visto que o resultado da Vigor foi consolidado somente at o semestre findo em 30 de junho de 2012. Em R$ mil
b) Demonstrao de resultado 2012
Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO Despesas administrativas, gerais e com vendas Resultado financeiro lquido Demais (despesas) receitas Resultado de equivalncia patrimonial Imposto de renda e contribuio social 75.696.710 (67.006.886) 8.689.824 (5.935.129) (1.338.243) (35.002) 836 (619.396) 762.890
2011 "Pro-forma"
61.152.912 (54.618.546) 6.534.366 (4.738.644) (1.956.332) (34.910) (9.094) (118.271) (322.885)
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO

ATRIBUDO A: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores
718.938 43.952 762.890
(75.705) (247.180) (322.885)
Inalca JBS SpA Em 7 de julho de 2010, a JBS S.A. ajuizou uma medida cautelar na Justia Italiana, objetivando discutir assuntos pendentes de Governana Corporativa com o Grupo Cremonini, de quem em 22 de dezembro de 2007 a JBS adquiriu 50% da Inalca, formando a Inalca JBS (que representava em 31 de maro de 2010 a participao de 2,8% da receita consolidada da JBS). Os assuntos pendentes correspondiam, principalmente, ao no cumprimento de determinadas clusulas contratuais, relacionadas a (i) acesso completo formao dos nmeros financeiros e s instalaes da Inalca JBS e suas subsidirias, por parte dos membros do conselho de Administrao indicados pela Companhia (incluindo o Presidente do Conselho) e (ii) o cumprimento da clusula contratual que delega Companhia a nomeao do Diretor Administrativo e Financeiro da Inalca JBS, e o pleno exerccio de suas atividades, bem como os diretores administrativos financeiros de quaisquer subsidirias da Inalca
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JBS e suas subsidirias, e o pleno exerccio de suas atividades, (iii) - pleno funcionamento do rgo de Auditoria Interna. Em 2 de agosto de 2010, foi protocolado na ICC (Cmara de Comrcio Internacional) em Paris (Frana), pedido de interveno pela Cmara para determinar o cumprimento dos citados assuntos pendentes de Governana Corporativa na Inalca JBS. A impossibilidade de exercer algumas funes de controle garantidas por clusulas contratuais vlidas no mbito de Governana Corporativa da Inalca JBS gerou dvidas quanto a qualidade e credibilidade da formao das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS. Em 4 de maro de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um Termination Agreement (Distrato), pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital da Inalca JBS, de acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218.855 mil Euros (R$ 504.002 mil) investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, a Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as aes judiciais relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados. Diante do exposto, em 31 de dezembro de 2010 a Companhia estimou que o referido distrato resultaria em uma perda, considerando os eventuais efeitos tributrios, de aproximadamente de R$ 16.839 mil (sendo R$ 25.514 mil de perda e impostos diferidos de R$ 8.675 mil), considerando a baixa do saldo contbil do saldo do investimento, gio (intangvel), dbito a pagar Cremonini e variao cambial sobre o investimento registrada no patrimnio lquido atualizado at 31 de dezembro de 2010. Devido ao fato do investimento ter sido definitivamente baixado durante o primeiro trimestre de 2011, para fins de comparabilidade a Companhia decidiu por reclassificar o investimento de Inalca JBS em 31 de dezembro de 2010 como outros investimentos e operao descontinuada, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade das demonstraes contbeis durante o exerccio de 2011. Em R$ mil
* Conciliao de outros investimentos (corresponde ao valor do investimento, igual participao do PL da investida) Patrimnio lquido da Inalca JBS: Participao - 50% Proviso Registrada em dez.10: gio sobre investimento Ativo Disponvel para Venda 928.188 464.094 (25.514) 65.422 504.002
* Conciliao da operao descontinuada (corresponde ao valor da equivalncia, igual participao do resultado da investida) Resultado da Inalca JBS: Participao - 50% Operao descontinuada 24.492 12.246 12.246
Atendendo aos requisitos do CPC 31 / IFRS 5 - Ativo No Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada, a Companhia estabeleceu a contabilizao de ativos no circulantes mantidos para venda e a apresentao e a divulgao de operaes descontinuadas, destacando abaixo as seguintes informaes sobre o referido investimento descontinuado, considerando apenas o percentual de participao, utilizadas para contabilizao na data-base de 31 de dezembro de 2010. Informaes contbeis da Inalca JBS em 31 de maro de 2010, ltimas demonstraes consolidadas pela Companhia.
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a) Balano da Inalca JBS Em R$ Patrimonial mil ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO b) Demonstrao de Resultado da Inalca JBS Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO Despesas administrativas, gerais e com vendas Resultado financeiro lquido Demais (despesas) receitas Imposto de renda e contribuio social LUCRO LQUIDO 342.970 (302.018) 40.952 (26.159) 2.839 (514) (4.872) 12.246 26.045 151.815 173.681 20.519 34.387 595.142 31.503 1.033.092 PASSIVO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Outros passivos circulantes e no circulantes 159.014 304.351 105.633
PATRIMNIO LQUIDO
464.094
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
1.033.092
Demonstrao da apurao do indicador EBITDA (lucro antes dos efeitos financeiros, imposto de renda, contribuio social, depreciao e amortizao) Resultado antes da proviso para IR/CS Resultado financeiro lquido Depreciao e amortizao VALOR EBITDA 17.679 (2.839) 10.846 25.686
c) Sumrio da Demonstrao de Fluxo de Caixa da Inalca JBS Fluxo de caixa das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Variao cambial sobre caixa e equivalentes Variao lquida de caixa Caixa e equivalentes de caixa em 31.12.09 Caixa e equivalentes de caixa em 31.03.10 25.678 (31.088) 3.468 (1.159) (3.101) 29.146 26.045
c.
dos eventos ou operaes no usuais:
No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia.
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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
10.4 Opinio dos Diretores sobre: a. mudanas significativas nas prticas contbeis:
No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes contbeis da Companhia no perodo findo em 30 de setembro de 2013 e exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. i) Normas, alteraes e interpretaes de normas com adoo inicial em 01 de janeiro de 2013: IFRS 11 - "Acordos em conjunto", em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 694 que aprova a CPC 19 (R2) Negcios conjuntos e que incorporou as mudanas introduzidas pelo IFRS 11. A principal alterao introduzida por essa norma a impossibilidade de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a desconsolidao da Meat Snacks Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da Companhia de 50%, conforme contexto operacional. Para fins de embasamento e informaes adicionais, em 31 de dezembro de 2012, 50% dos ativos da MSP representavam 0,04% dos ativos consolidados, 50% dos passivos da MSP representavam 0,02% dos passivos consolidados, 50% do patrimnio lquido representava 0,33% dos investimentos da Companhia, e 50% do lucro lquido da MSP representava 0,79% do lucro lquido da Companhia. IAS 19 - "Benefcios a Empregados", em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a Deliberao 695 que aprova a CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e que incorporou as mudanas do IAS 19 alterada em junho de 2011. Os principais impactos das alteraes so os seguintes: - eliminao da possibilidade de utilizao do mtodo do corredor (permisso para que os ganhos e perdas atuariais at um limite de 10% do valor presente da obrigao de benefcio definido ou 10% do valor justo dos ativos do plano, dos dois o maior, pudessem ser apropriados ao resultado pelo tempo mdio remanescente de vida laborativa dos empregados participantes do plano); - reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme ocorram. Esses valores no sero levados para o resultado do exerccio, permanecendo em conta do patrimnio lquido em outros resultados abrangentes; - reconhecimento imediato dos custos dos servios passados no resultado; e - substituio do custo de participao e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de participao lquida, calculado atravs da aplicao da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefcio definido lquido. A Administrao avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes seria de aproximadamente R$ 90 milhes para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e dessa forma, devido a no representatividade do saldo, os saldos relativos aos perodos comparativos s demonstraes contbeis intermedirias no foram ajustados, sendo a aplicao da norma tratada de forma prospectiva. IFRS 10 - "Demonstraes consolidadas", em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 698 que aprova a CPC 36 (R3) Demonstraes consolidadas e que incorporou as mudanas pelo IFRS 10. A nova norma apoia-se em princpios j existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou no ser includa nas demonstraes contbeis consolidadas da Controladora. A norma fornece orientaes adicionais para a determinao do controle. A adoo desse IFRS no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o perodo corrente e exerccios anteriores.
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IFRS 12 - "Divulgao de participao em outras entidades" , em 13 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 697 que aprova a CPC 45 Divulgao de participaes em outras entidades e que incorporou as mudanas pelo IFRS 12. A norma trata das exigncias de divulgao para todas as formas de participao em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associaes, participaes com fins especficos e outras participaes no registradas contabilmente. A adoo desse IFRS no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o perodo corrente e exerccios anteriores. IFRS 13 - "Mensurao de valor justo", em 20 de dezembro de 2012 , a CVM divulgou a Deliberao 699 que aprova a CPC 46 Mensurao do valor justo que incorporou as mudanas pelo IFRS 13. O objetivo da norma aprimorar a consistncia e reduzir a complexidade da mensurao ao valor justo, fornecendo uma definio mais precisa e uma nica fonte de mensurao do valor justo e suas exigncias de divulgao para uso em IFRS. As exigncias no ampliam o uso da contabilizao ao valor justo, mas fornecem orientaes sobre como aplic-lo quando seu uso j requerido ou permitido por outras normas IFRS. A adoo desse IFRS no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o perodo corrente e exerccios anteriores. IAS 16 - Imobilizado - O objetivo da norma explicar que as principais peas de reposio e equipamentos de prestao de servios que satisfazem a definio de imobilizado no fazem parte dos estoques. A adoo desse IAS no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o semestre corrente e exerccio anterior. ii) Normas, alteraes e interpretaes de normas que ainda no esto em vigor: As seguintes novas normas, alteraes e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB, mas no foram editadas pelo CPC: IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificao, mensurao e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados classificao e mensurao de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificao dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinao feita no reconhecimento inicial. A base de classificao depende do modelo de negcios da entidade e das caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relao ao passivo financeiro, a norma mantm a maioria das exigncias estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudana a de que nos casos em que a opo de valor justo adotada para passivos financeiros, a poro de mudana no valor justo devido ao risco de crdito da prpria entidade registrada em outro resultado abrangente e no na demonstrao dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contbil. A norma ser aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2015. IAS 32 - "Instrumentos Financeiros: Apresentao", traz esclarecimentos adicionais orientao de aplicao contida no IAS 32 sobre as exigncias para compensar ativos financeiros e passivos financeiros no balano patrimonial. A norma ser aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2014. IAS 36 - "Reduo ao Valor Recupervel de Ativos", em maio de 2013, o IASB emitiu uma reviso da norma IAS 36. A alterao desta norma requer a divulgao das taxas de desconto que foram utilizadas na avaliao atual e anterior do valor recupervel dos ativos, se o montante recupervel do ativo deteriorado for baseado em uma tcnica de avaliao a valor presente baseada no valor justo menos o custo da baixa. Esta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 1 de janeiro de 2014. A Companhia est avaliando o impacto da adoo destas alteraes em suas demonstraes contbeis intermedirias. IFRIC 21 - "Impostos", em maio de 2013, o IASB emitiu a interpretao IFRIC 21. Esta interpretao aborda aspectos relacionados ao reconhecimento de um passivo de impostos quando esse tiver origem
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em requerimento do IAS 37 - Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Esta interpretao de norma efetiva para perodos anuais iniciando em /ou aps 1 de janeiro de 2014. A Companhia est avaliando o impacto da adoo destas alteraes em suas demonstraes contbeis intermedirias. iii) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC e pelo IAS, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia. CPC 3/ IAS 7 - Demonstrao dos fluxos de caixa: as demonstraes dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo mtodo indireto partindo das informaes contbeis. CPC 4/ IAS 38 Ativos intangveis com vida til definida: Ativos intangveis adquiridos separadamente so registrados ao custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das eventuais perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (impairment). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel primeiramente alocada para reduzir o valor contbil do gio e, posteriormente, aos outros ativos, proporcionalmente ao valor contbil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio, e a perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. CPC 15/IFRS 3 Combinao de negcios: A adoo deste Pronunciamento impactar substancialmente as metodologias de reconhecimento, mensurao e apresentao de uma combinao de negcios, com enfoque principal para alocao do gio s contas do balano determinantes da mais valia gerada e reconhecimento dos ativos e passivos provenientes de uma negociao, pelo seu valor justo. Os principais impactos dessa norma nas demonstraes contbeis da Companhia esto representados pela aquisio de parte significativa do controle acionrio da PPC e fuso com a Bertin. CPC 20 - Custos dos emprstimos: O Pronunciamento requer que a Companhia capitalize os custos de emprstimos diretamente atribuveis aquisio, construo ou produo dos seus ativos qualificveis (bens que levam um perodo de tempo significativo para serem concludos para o uso ou para venda, e esto apresentados na conta de obras em andamento) como parte do custo desse ativo. Os custos dos emprstimos da Companhia e de suas controladas relacionadas aos ativos qualificveis so compostos por despesas com juros e variaes cambiais que no sero alocados integralmente no resultado, pois faro parte da composio do custo destes ativos. CPC 21 Demonstraes intermedirias e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: A adoo deste Pronunciamento ocorreu na elaborao das demonstraes intermedirias (Informaes Trimestrais ITR) do primeiro trimestre do exerccio de 2010. No entanto, tais demonstraes no requerem a aplicao integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidos pelo CPC. CPC 22/ IFRS 8 Informaes por segmento: O Pronunciamento visa aprimorar a divulgao de informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis da Companhia identificarem a natureza e os efeitos das atividades dos segmentos de negcio nos quais a Companhia opera. As anlises da Companhia so elaboradas de acordo com as divises internas de Unidades Geradoras de Caixas - UGC, conforme apresentado trimestralmente ao mercado nos relatrios de press release divulgados pelo departamento interno de relao com investidores. No entanto, a estrutura atual est em processo de aprimoramento de conceitos, ainda em observncia nova padronizao requerida pelo referido CPC e possivelmente levar em considerao os segmentos operacionais mais representativos da Companhia, compostos pelas divises de Carne Bovina, Carne Suna, Aves, Couros, Lcteos e Outros.
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CPC 23 Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro: As polticas contbeis e mudanas de estimativas oriundas da adoo inicial dos Pronunciamentos tcnicos emitidos pelo CPC com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2010 refletiram a apresentao e a comparabilidade das demonstraes contbeis da Companhia em 31 de dezembro de 2010, cuja comparabilidade teve como base as demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009 e os saldos de abertura de acordo com os novos Pronunciamentos em 1 de janeiro de 2009. CPC 26/ IAS 1 Apresentao das demonstraes contbeis e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: O Pronunciamento foi aplicado na apresentao e divulgao das demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2010, comparativas com o exerccio de 2009, e evidenciou a adoo integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidas pelo CPC. CPC 27 Imobilizado, ICPC 03 Arrendamento mercantil e ICPC 10 Imobilizado Aplicao inicial ao ativo imobilizado e Propriedade para investimento: A implementao dos requerimentos estabelecidos neste Pronunciamento ter como principal enfoque a reviso das vidas teis dos ativos imobilizados, desvinculando de forma definitiva os percentuais permitidos pela legislao fiscal vigente e refletindo a vida til efetiva dos bens. Deste modo, os reflexos contbeis ocorrero nas contas de custo e despesa de depreciao do exerccio e consequentemente na composio dos valores residuais dos ativos imobilizados. CPC 29/ IAS 41 - Ativo biolgico e produto agrcola: A Companhia possui subsidirias com ativos biolgicos compostos por estoques de gado nas operaes de confinamento, os quais so valorizados pelo seu custo em formao. No entanto, aps a adoo deste Pronunciamento, utilizar a metodologia de valorizao a mercado para os saldos de gado em estoque, cujos reflexos ocorrero nas rubricas de estoque, custo dos produtos vendidos e ajuste de avaliao a mercado (resultado do exerccio). CPC 31 Ativo no circulante mantido para venda e operao descontinuada: Devido recente incorporao de empresa Bertin, com impacto da descontinuidade de algumas de suas operaes referentes diviso de lcteos ocorrida entre os exerccios de 2 005 a 2007, a Administrao reclassificou parte de seus ativos imobilizados relacionados s referidas operaes, substancialmente compostos por terrenos e edificaes, para o grupo de contas de ativos mantidos para venda, os quais sero avaliados de acordo com os preceitos estabelecidos neste Pronunciamento. CPC 36 Demonstraes Consolidadas e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial Os procedimentos adotados atualmente para elaborao das demonstraes contbeis consolidadas da Companhia, baseada na normas em vigor para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no diferem em seus aspectos relevantes aos preceitos do referido Pronunciamento e Interpretao. CPC 37 Adoo inicial das Normas Internacionais de Contabilidade: A Companhia estar obrigada a adotar este Pronunciamento que possui como objetivo estabelecer que as primeiras demonstraes contbeis sejam elas demonstraes intermedirias ou demonstraes contbeis estejam de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS). CPC 38/ IAS 39 Instrumentos financeiros, Reconhecimento e mensurao, CPC 39 Instrumentos financeiros, Apresentao, CPC 40 Instrumentos financeiros, Evidenciao e OCPC 03 Instrumentos financeiros: A Companhia adotou durante o exerccio de 2008 todos os requerimentos estabelecidos pelo CPC 14 Instrumentos financeiros Reconhecimento, Mensurao e Evidenciao para reconhecimento, mensurao, apresentao e divulgao de todos os instrumentos financeiros contratados para cobertura dos riscos de taxas de juros, de taxas de cmbio e de preos na compra de gado. No entanto, o CPC 14 foi revogado pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis durante o exerccio de 2009, sendo este substitudo pela Orientao Tcnica OCPC 03 Instrumentos financeiros, a qual foi utilizada como referncia tcnica pela Companhia em suas demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009. Em virtude das caractersticas dos instrumentos financeiros contratados, no haver impactos relevantes aps as vigncias destes Pronunciamentos.
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CPC 41/ IAS 33 - Resultado por ao: A Companhia apresenta o clculo do resultado por ao segregado da seguinte forma: Bsico: Calculado atravs da diviso do lucro lquido do exerccio, atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio. Diludo: Calculado atravs da diviso do lucro lquido atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio, mais a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas em aes ordinrias. CPC 43/IFRS 1 Adoo inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40: A aplicao deste Pronunciamento Tcnico ocorrer de modo simultneo com os CPC 15 a 40, uma vez que o mesmo servir de referncia tcnica suporte para implementao dos Pronunciamentos elencados. ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos: A Companhia realiza a proviso para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio de 25%, sendo o dividendo adicional reconhecido imediatamente no exerccio antes da aprovao para emisso das demonstraes financeiras. No entanto, segundo o novo Pronunciamento, a distribuio adicional de resultado que ocorrer aps a data do balano e antes da data da autorizao de emisso dessas demonstraes no deve gerar registro no passivo da entidade na data do balano, por tambm no representar qualquer obrigao presente naquela data. Efeitos da adoo inicial das IFRSs e dos novos pronunciamentos emitidos pelo CPC O IFRS 1 (First-time adoption of International Reporting Standards Primeira adoo das prticas contbeis internacionais) exige que uma entidade desenvolva polticas contbeis baseadas nos padres e interpretaes do IASB - (International Accounting Standards Board) em vigor na data de encerramento das primeiras demonstraes contbeis consolidadas nas prticas contbeis internacionais- IFRS, sendo a data base de 31 de dezembro de 2010. O IFRS 1 tambm exige que essas polticas sejam aplicadas na data de transio para o IFRS, e durante todos os perodos apresentados nas primeiras demonstraes em IFRS. O CPC 37 (Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade) exige que uma entidade desenvolva polticas contbeis baseadas nos padres internacionais de contabilidade em vigor na data de encerramento das primeiras demonstraes contbeis. Desta forma, na data base de 31 de dezembro de 2010, o CPC 37 (R1) tambm exige que essas polticas sejam aplicadas na data de transio, e durante todos os perodos apresentados nas primeiras demonstraes nos padres internacionais. Na preparao das suas demonstraes contbeis individuais, a Companhia adotou todos os pronunciamentos e respectivas interpretaes tcnicas e orientaes tcnicas emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM, que juntamente com as prticas contbeis includas na legislao societria brasileira so denominados como prticas contbeis adotadas no Brasil. Interpretao adoo inicial do IFRS x adoo das novas prticas contbeis do Brasil Na mensurao dos ajustes e preparao do balano de abertura, a Companhia aplicou os requerimentos constantes no CPC 43(R1) - Adoo Inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40, ajustando as suas demonstraes contbeis individuais de tal forma que elas produzissem, quando consolidadas, os mesmos valores de patrimnio lquido, atribuvel aos proprietrios da controladora, e resultado em relao a consolidao elaborada conforme as IFRSs atravs da aplicao da IFRS 1 e no CPC 37(R1) - Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade. Para isso, a Companhia efetuou nas demonstraes contbeis individuais os ajustes efetuados para a adoo das IFRSs nas demonstraes contbeis consolidadas. Tal procedimento foi adotado de forma a obter o mesmo resultado e patrimnio lquido atribuvel aos proprietrios da controladora nas demonstraes contbeis individuais e consolidadas, dessa forma a Administrao entende que os pronunciamentos emitidos pelo CPC so completamente convergentes com o padro internacional de contabilidade, segundo os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board.
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Efeitos no patrimnio lquido e resultado oriundos da aplicao do IFRS 1 / CPC 37 (R1) A Companhia aplicou as excees obrigatrias e certas isenes opcionais de aplicao retrospectiva previstas na IFRS 1 e no CPC 37(R1) Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, as principais diferenas entre as prticas contbeis adotadas na data de transio com aquelas adotadas na apresentao das demonstraes contbeis comparativas esto descritas na nota explicativa abaixo, incluindo as reconciliaes do Patrimnio Lquido e do Resultado. Conforme definido pelo CPC 37 (IFRS 1) so estabelecidas duas categorias de excees ao princpio que o balano patrimonial de abertura deve estar de acordo com todas as IFRS: as isenes e as excees aplicao retrospectiva das normas. iv) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC e pelo IAS, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 que no apresentam impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 05 (R1)/ IAS 24 (alteraes) Apresentao de Partes Relacionadas: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. A IAS foi revisada em decorrncia da preocupao de que, na prtica, a aplicao das atuais exigncias de divulgao e atual definio de partes relacionadas podem ser difceis de aplicar em ambientes com intenso controle do governo. CPC 16 Estoques: A Companhia adota por conservadorismo todos os requerimentos exigidos, basicamente em virtude da formao do custo do produto e pela avaliao a mercado dos saldos em estoque, cujo reflexo poder ser refletido em impairment dos estoques. CPC 18 Investimento em Coligada e em Controlada: As metodologias de mensurao, apresentao e divulgao dos investimentos da Companhia em empresas coligadas e controladas atendem as exigncias do Pronunciamento. CPC 21 / IAS 34 (alteraes) - Demonstraes Contbeis Interinas: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. As alteraes reforam a necessidade de se apresentar as informaes de eventos relevantes nas demonstraes contbeis mais recentes. CPC 24 - Eventos subsequentes: O Pronunciamento determina quando a Companhia deve ajustar suas demonstraes contbeis com respeito a eventos subsequentes ao perodo contbil a que se referem essas demonstraes e as informaes complementares que a entidade deve divulgar sobre a data em que concedida a autorizao para emisso e sobre eventos subsequentes ao perodo contbil a que se referem, sendo que os procedimentos adotados pela Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 25 Provises, passivos e ativos contingentes: As avaliaes para mensurao e reconhecimento de provises, passivos e ativos contingentes da Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 26(R1) / IAS 1 (alteraes) Apresentao das Demonstraes Contbeis: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. Esclarece que uma entidade apresentar uma anlise de outros resultados abrangentes para cada componente do patrimnio, na demonstrao das mutaes do patrimnio ou nas notas explicativas s demonstraes contbeis. CPC 30/ IAS 18 - Receitas: Os critrios utilizados para reconhecimento da receita de todos os segmentos operacionais da Companhia atendem aos requerimentos do Pronunciamento, no havendo a necessidade de constituio de ajustes contbeis relativos ao corte da receita. CPC 32/IAS12 Tributo sobre o lucro: A metodologia de apurao de tributos sobre o lucro sejam eles ativos ou passivos fiscais e diferidos esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 33/ IFRIC 14 (alteraes) Benefcios a empregados: A Companhia no possui benefcios psemprego, tais como, planos de contribuio e/ou benefcios definidos, no entanto, todos os benefcios e licenas remuneradas de curto prazo, assim como participaes nos lucros e gratificaes esto de acordo com os requerimentos do Pronunciamento.
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CPC 37(R1)/ IFRS 1 (alteraes): Primeira Adoo das Normas Internacionais de Contabilidade: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de julho de 2011. Alteraes referentes a economias com fortes impactos hiper-inflacionrios e remoo de datas fixas para primeiros adotantes, mudanas na poltica contbil no ano da adoo, base de reavaliao como custo atribudo (deemed cost) e uso do custo estimado para operaes sujeitas a preos regulados; CPC 40 / IFRS 7 (alteraes) Instrumentos Financeiros: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de Janeiro de 2011. As alteraes visam enfatizar a interao entre divulgaes quantitativas e qualitativas sobre a natureza e a extenso dos riscos associados com instrumentos financeiros. Resultante de propostas que foram definidas na minuta de alteraes IAS 39 e IFRS 7. IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2013. Classificao e mensurao de passivos financeiros e desreconhecimento de ativos e passivos financeiros. A Norma apresenta nova classificao e requisitos de medio de ativos financeiros que substituem a classificao e medio de requisitos previamente includos na norma IAS 39 Instrumentos Financeiros e novos requisitos para a classificao e mensurao dos passivos financeiros, de retirada de instrumentos financeiros, comprometimento e contabilidade de cobertura so esperados para ser adicionados ao IFRS 9, os quais provavelmente afetaro a contabilizao da Companhia. Como resultado, a IFRS 9 acabar por ser um substituto completo para o IAS 39 - Instrumentos Financeiros. b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis:
Efeitos significativos das alteraes contbeis com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia:
Adoo Inicial - Sumrio das prticas contbeis e Reconciliao dos ajustes efetuados: 31 de dezembro de 2010 Patrimnio lquido Saldos Contbeis em BRGAAP * Ajustes relativos a capitalizao dos custos de emprstimos Reclassificao de minoritrios para o patrimnio lquido Ajustes relativos a valorizao a mercado de ativos biolgicos Efeitos sobre aquisies de companhias - fair value (valor justo) Ganho em compra vantajosa da PPC Imposto de renda diferido Outros ajustes Total dos ajustes de divergncias de prticas Saldos Contbeis em IFRS Resultado 116.825 11.991 55.791 (339.022) (9.463) (123.020) (5.901) (409.624) (292.799)
Ref
a b f c g d e
17.224.116 49.027 1.100.478 49.449 141.511 154.519 (38.223) 13.972 1.470.733 18.694.849
Entende-se como "BRGAAP" as prticas contbeis brasileiras vigentes a partir 1 de janeiro de 2009, ou seja, CPC 01 ao CPC 14 e suas respectivas Interpretaes e Orientaes tcnicas. (a) - Reclassificao relativa a apresentao da participao de minoritrios para o Patrimnio Lquido de acordo com o IAS 1/CPC 26 Apresentao das Demonstraes financeiras. (b) - De acordo com o IAS 23 (R)/CPC 20 - Custos de emprstimos, os custos dos emprstimos relacionados aos financiamentos para construo de ativos qualificveis devem ser agregados ao custo do ativo. (c) - Refere-se ao ajuste de prtica adotado entre o tratamento contbil para aquisio de empresas, fairvalue, uma vez que na JBS USA aplicou-se a metodologia de contabilizao de aquisies de empresas por meio do seu valor justo, sendo seus reflexos classificados no resultado do exerccio representados substancialmente por depreciaes e amortizaes, das respectivas "mais valia". (d) - Refere-se ao impacto de imposto de renda diferido relativo s diferenas de prticas identificadas. (e) - Outros ajustes relativos as diferenas de prtica. (f) - De acordo com o IAS 41/CPC 29 - Ativo Biolgico e Produto Agrcola, os ativos biolgicos com mercado ativo devem ser valorizados a valor justo.
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(g) - Refere-se diferena de prticas relacionadas no item 2.b, (Aquisio PPC) onde houve ganho de barganha devido ao preo negociado de aquisio, visto que a PPC estava em recuperao judicial, levando a um valor de negociao menor do que o valor de mercado. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor:
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 contm nfases relacionadas: O parecer de auditoria referente s demonstraes contbeis consolidadas acima referidas, que apresentam, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A., em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil, apresenta o pargrafo de nfase abaixo, em decorrncia de diferenas entre as prticas adotas no Brasil e as definidas atravs das normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS): Conforme descrito na nota explicativa 2.a,, as demonstraes contbeis individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes contbeis separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 contm nfases relacionadas: O parecer de auditoria referente s demonstraes contbeis consolidadas acima referidas, que apresentam, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil, apresenta o pargrafo de nfase abaixo, em decorrncia de diferenas entre as prticas adotas no Brasil e as definidas atravs das normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS): Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 contm a ressalva e nfases relacionadas: Em 7 de julho de 2010, a JBS S.A. ajuizou uma medida cautelar na Justia Italiana, objetivando discutir assuntos pendentes de Governana Corporativa com o Grupo Cremonini, de quem em 22 de dezembro de 2007 a JBS adquiriu 50% da Inalca, formando a Inalca JBS (que representava em 31 de maro de 2010 a participao de 2,8% da receita consolidada da JBS). Em 2 de agosto de 2010, foi protocolado na ICC (Cmara de Comrcio Internacional) em Paris (Frana), pedido de interveno pela Cmara para determinar o cumprimento dos citados assuntos pendentes de Governana Corporativa na Inalca JBS. A impossibilidade de exercer algumas funes de controle garantidas por clusulas contratuais vlidas no mbito de Governana Corporativa da Inalca JBS gerou dvidas quanto a qualidade e credibilidade da formao das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS, referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. Como consequncia de todos os citados procedimentos jurdicos e dvidas quanto a qualidade e credibilidade da formao e origem das informaes contbeis da Inalca JBS, Montana Alimentari e suas respectivas subsidirias, as
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demonstraes contbeis da Companhia para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 no possuem os efeitos da equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na Inalca JBS, referente ao perodo de 1 de abril ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. Dessa forma, para fins de equivalncia patrimonial nas demonstraes contbeis, foram assumidas as informaes do primeiro trimestre da Inalca JBS e suas subsidirias. Em 4 de maro de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um Termination Agreement (Distrato), pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital da Inalca JBS, de acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218.855 mil Euros investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, a Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as aes judiciais relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados. Neste contexto, o parecer dos auditores independentes referente s demonstraes contbeis apresenta a base para opinio com ressalva abaixo: Conforme mencionado na nota explicativa n1.c, a Administrao da Companhia, por dvidas quanto qualidade e credibilidade das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS S.p.A., optou por no constituir equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis individuais e optou por no consolidar a Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis consolidadas, ambas referentes ao perodo de 1 de abril a 31 de dezembro de 2010. Alm disso, a auditoria das demonstraes contbeis da Inalca S.p.A. para os perodos aqui citados, de responsabilidade de outro auditor independente, no foram includas at esta data. Assim, exceto pelos efeitos do assunto supracitado, as demonstraes contbeis consolidadas referidas, que apresentam, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil, apresenta o pargrafo de nfase abaixo, em decorrncia de diferenas entre as prticas adotas no Brasil e as definidas atravs das normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS): Conforme descrito na nota explicativa n2, as demonstraes contbeis individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da JBS S.A., essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes contbeis separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e contraladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
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Formulrio de Referncia - 2013 - JBS S.A. 10.5 - Polticas contbeis crticas
10.5 Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros:
A administrao da Companhia adota prticas contbeis crticas com o objetivo de descrever sua situao e resultados financeiros. A determinao destas prticas exigem que a administrao faa julgamentos difceis, subjetivos e complexos sobre questes relevantes e cujas incertezas so inerentes. Na medida em que aumentam o nmero de variveis e premissas relativas a tais questes incertas e futuras, estas determinaes tornam-se ainda mais subjetivas e complexas. A administrao da Companhia entende que, para a elaborao das demonstraes financeiras de acordo com o IFRS e de acordo com os CPCs, a Companhia deve efetuar certos julgamentos e utilizar premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos. A administrao ainda ressalta que os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. As principais prticas contbeis consideradas na formao do julgamento e estimativas da administrao sobre determinados eventos futuros relacionam-se: (a) s estimativas contbeis; (b) aos instrumentos financeiros; (c) aos investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures"); (d) ao intangvel (e) aos ativos arrendados; (f) ao ativo biolgico; (g) proviso para ajuste ao valor recupervel; (h) aos ativos e passivos contingentes; (i) aos impostos diferidos; (j) aos benefcios a empregados; (k) converso de moedas estrangeiras; e (l) apurao do resultado. Abaixo segue o detalhamento de cada uma destas prticas contbeis crticas: a) Estimativas contbeis No processo das aplicaes das polticas contbeis da Companhia, a Administrao fez os seguintes julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos nas demonstraes contbeis: perda no valor recupervel de ativos no financeiros; perdas no valor recupervel de impostos a recuperar; benefcios de aposentadoria; mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios valor justo de instrumento financeiro; provises para passivos tributrios, cveis e trabalhistas; perda no valor recupervel de ativos financeiros; ativo biolgico; e vida til do ativo imobilizado. A Companhia revisa as estimativas e as premissas contbeis utilizadas trimestralmente. Revises das estimativas contbeis so reconhecidas nas demonstraes contbeis do perodo em que ocorrer a reviso. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao. b) Instrumentos financeiros A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros. i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado:
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Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como "mantido para negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da Companhia. Os custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so reconhecidas no resultado do exerccio. Os instrumentos financeiros classificados nessa categoria so "Caixa e Equivalente de caixa" e " Derivativos a receber".
ii) Emprstimos e recebveis: Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no so cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Os principais ativos que a Companhia possui classificados nesta categoria so "Contas a receber" e "Crditos com empresas ligadas". iii) Mantidos at o vencimento: Caso a Companhia tenha inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento, ento tais ativos financeiros so classificados como mantidos at o vencimento. Os investimentos mantidos at o vencimento so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. A Companhia no possui instrumentos financeiros nesta categoria. iv) Passivos financeiros no derivativos: A Companhia reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao na qual a Companhia se torna uma parte das disposies contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou quitadas. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos, financiamentos, fornecedores, dbitos com empresas ligadas e outras contas a pagar. v) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros: Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so reconhecidas no resultado. vi) Derivativos:
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Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia e suas controladas se tornam parte das disposies contratuais dos instrumentos. Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas controladas contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com exposio, principalmente, de riscos de variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros. O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas informaes de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de encerramento das demonstraes contbeis, tais como taxas de juros e cmbio.
c) Investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures") Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia, as participaes em coligadas, controladas e controladas em conjunto so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial. Coligadas so aquelas entidades em que a Companhia tem influncia significativa e que no se configura como controlada ou participao em empreendimento sob controle conjunto. De acordo com os requerimentos do IAS 31/CPC 19 R2 - Negcios em Conjunto, Empreendimento controlado em conjunto Joint ventures um negcio em conjunto segundo o qual as partes que detm o controle conjunto do negcio tm direitos sobre os ativos lquidos do negcio. Os interesses em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) so tratados como investimento e contabilizados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, de acordo com o IAS28/CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio lquido, na rubrica de ajustes acumulado de converso. d) Intangvel composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao, quando aplicvel, reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. i) gio decorrente de combinao de negcios: O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. ii) Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio:
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Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor. Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no resultado. e) Ativos arrendados Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefcios inerentes a propriedade so classificados como arredamentos financeiros. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de acordo com a poltica contbil aplicvel ao ativo. Os outros arrendamentos mercantis so arrendamentos operacionais, e os ativos arrendados no so reconhecidos no balano patrimonial da Companhia, sendo registrados na Demonstrao de resultado como despesa de acordo com os pagamentos efetuados. A Companhia possui em suas operaes apenas arrendamentos operacionais. f) Ativo biolgico A Companhia possui atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas e realiza a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito registrado no resultado do exerccio, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta. Adicionalmente, o registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo. g) Proviso para ajuste ao valor recupervel As perdas estimadas com o ajuste ao valor recupervel do contas a receber so calculadas com base na anlise do "aging list", provisionando os itens de longa data, mas tambm considerando as perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado pela Administrao da Companhia como suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber, com base nos histricos de perdas. As despesas com a constituio da proviso para ajuste ao valor recupervel so registradas na rubrica Despesas com vendas na demonstrao do resultado individual e consolidado. Quando no existe expectativa de recuperao destes crditos, os valores creditados na rubrica Perda estimada com ajuste ao valor recupervel so revertidos contra a baixa definitiva do ttulo ao resultado do exerccio.
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h) Ativos e passivos contingentes Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
i) Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos forem liquidados. Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados. Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao. j) Benefcios a empregados Planos de contribuio definida: Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma entidade paga contribuies fixas para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no ter nenhuma obrigao legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigaes por contribuies aos planos de penso de contribuio definida so reconhecidas como despesas de benefcios a empregados no resultado nos perodos durante os quais servios so prestados pelos empregados. Contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como um ativo mediante a condio de que haja o ressarcimento de caixa ou a reduo em futuros pagamentos esteja disponvel. As contribuies para um plano de contribuio definida cujo vencimento esperado para 12 meses aps o final do perodo no qual o empregado presta o servio so descontadas aos seus valores presentes. Planos de benefcio definido: Um plano de benefcio definido um plano de benefcio ps-emprego que no o plano de contribuio definida. A obrigao lquida quanto aos planos de penso de benefcio definido calculada individualmente para cada plano atravs da estimativa do valor do benefcio futuro que os empregados auferiram como retorno pelos servios prestados no perodo atual e em perodos anteriores; aquele benefcio descontado ao seu valor presente. Quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e os valores justos de quaisquer ativos do plano so deduzidos. A taxa de desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das demonstraes contbeis para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem das condies das obrigaes da controlada indireta PPC e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefcios tm expectativa de serem pagos. O clculo realizado anualmente por um aturio qualificado atravs do mtodo de crdito unitrio projetado.
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Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido limitado ao total de quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente dos benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos benefcios econmicos, considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer plano na controlada indireta. Um benefcio econmico est disponvel a controlada indireta se ele for realizvel durante a vida do plano, ou na liquidao dos passivos do plano. Quando os benefcios de um plano so incrementados, a poro do benefcio aumentado relacionada ao servio passado dos empregados reconhecido no resultado pelo mtodo linear ao longo do perodo mdio at que os benefcios se tornem direito adquirido (vested). Na condio em que os benefcios se tornem direito adquirido imediatamente, a despesa reconhecida imediatamente no resultado. Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefcio definido so registrados em outros resultados abrangentes. k) Converso de moedas estrangeiras As transaes em moedas estrangeiras so convertidas para suas respectivas moedas funcionais de cada uma das empresas controladas. Ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira na data das demonstraes contbeis so convertidos para a moeda funcional pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano. As variaes cambiais positivas e negativas dos itens monetrios a diferena entre custo amortizado em moeda estrangeira convertidos taxa de cmbio no final do perodo. Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam (moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas, quando aplicvel, e com o registro no resultado dos efeitos da variao cambial. l) Apurao do resultado O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas. Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do grupo. A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando: i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana; ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos inerentes propriedade do bem; iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas; iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau normalmente associado propriedade nem efetivo controle de tais bens; v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, sejam confiavelmente mensuradas. As despesas so apuradas em conformidade com o regime contbil de competncia.
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Formulrio de Referncia - 2013 - JBS S.A 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
10.6 a. Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis:
grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las:
Para o perodo findo em 30 de setembro de 2013, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado BDO RCS Auditores Independentes SS para o perodo findo em 30 de setembro de 2013 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais, com exceo aos assuntos relacionados a Inalca JBS S.p.A, em funo das dvidas quanto qualidade e credibilidade das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS S.p.A., optou por no constituir equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis individuais e optou por no consolidar a Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis consolidadas, ambas referentes ao perodo de 1 de abril a 31 de dezembro de 2010. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que, com exceo em relao ao assunto supracitado, no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade, no tendo sido detectadas deficincias significativas nos controles internos da Companhia em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente:
No que diz respeito ao perodo findo em 30 de junho de 2013 e exerccios sociais findos em 2012, 2011 e 2010, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque.
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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os
diretores devem comentar: a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados:
A Companhia realizou sua oferta pblica inicial em maro de 2007, cujo total montante captado foi de R$1.600,0 milhes (um milho e seiscentos mil reais) (dos quais R$1.200,0 milhes em oferta primria). Tais recursos da oferta primria foram investidos da seguinte forma: 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro. Em 31 de maio de 2010, a Companhia encerrou a distribuio pblica de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), em mercado de balco no organizado e em conformidade com a Instruo CVM 400, ao preo de R$8,00 por Ao, perfazendo o total bruto de R$1.600,0 milhes. Estes recursos esto sendo destinados em 67% ampliao da plataforma global de distribuio da Companhia e em 33% ao capital de giro. b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de
aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio: No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007. No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao, descritas no prospecto de distribuio pblica de aes datada de maio de 2010. c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto.
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10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.8
Opinio dos Diretores sobre:
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items): At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas demonstraes financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui subsidirias nas quais detm participao majoritria ou controles sobre suas operaes que no estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas. b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras: No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
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10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.9 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. b. natureza e o propsito da operao:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
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10.10 - Plano de negcios

10.10 Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de
negcios, explorando especificamente os seguintes tpicos a. investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno das plantas. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos. O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos foi de R$1.152,1 milhes e R$1.619,4 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, respectivamente. Os principais investimentos realizados no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 na Amrica do Sul foram concentrados na melhoria da produtividade das unidades e na expanso das operaes. Na Amrica do Norte, foram feitos investimentos nas unidades de Brooks, Alberta, Canad e Omaha no estado de Nebraska, nos Estados Unidos. Adicionalmente foram feitos investimentos com o objetivo de aumentar a capacidade de armazenamento e distribuio da Companhia em todas as regies. Abaixo esto os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2012 que se somam a outros, tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras. Estados Unidos Nos Estados Unidos, foram realizados investimentos em grandes renovaes, melhorias e no desenvolvimento da capacidade de processamento, assim como a concluso dos investimentos nos novos centros de distribuio localizados prximos s plantas de Plainwell e Cactus. Adicionalmente, foram realizados investimentos na melhoria do sistema de tratamento de efluentes da unidade de Grand Island, Nebraska. Mercosul No Brasil, foram realizados investimentos visando a ampliao da capacidade de abate de bovinos. Nas plantas de Campo Grande II (MS) e Diamantino (MT) foram realizados investimentos visando o aumento das eficincias dos processos. Durante o ano, foram realizados investimentos nas plantas que passaram a ser operadas pela JBS, com a finalidade de adequar todas essas plantas s eficincias e qualidade dos produtos JBS. Adicionalmente, foram realizados investimentos nas plantas de frangos no Brasil que foram alugadas pela JBS. Por fim, destacam-se os investimentos na ampliao do parque de centros de distribuio localizados em todo o territrio brasileiro. ii. fontes de financiamento dos investimentos A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos complexos industriais tende a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e, quando aplicvel e possvel, linhas de financiamento do governo com taxas de juros subsidiadas.
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10.10 - Plano de negcios
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No h desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta refletida na seo 6.5 acima. c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j
divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios No aplicvel.
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10.11 - Outros fatores com influncia relevante
10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.
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11.1 - Projees divulgadas e premissas
(a) objeto da projeo: Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas facultativa, desde que a companhia no tenha divulgado projees ou estimativas. Desta forma, a Companhia optou por tambm no divulgar neste Formulrio de Referncia projees de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou s suas atividades e s de suas controladas.
(b) perodo projetado e prazo de validade: No aplicvel, vide item a acima. (c) premissas da projeo, com indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao do emissor e quais escapam de seu controle: No aplicvel, vide item a acima. (d) valores dos indicadores que so objeto da previso: No aplicvel, vide item a acima.
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11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
(a) Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais delas esto sendo repetidas no formulrio Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas facultativa, desde que a companhia no tenha divulgado projees ou estimativas. Desta forma, a Companhia optou por tambm no divulgar neste Formulrio de Referncia projees de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou s suas atividades e s de suas controladas. (b) Projees relativas a perodos j transcorridos Previsto x Realizado, indicando as razes que levaram a desvios nas projees No aplicvel, vide item a acima. (c) Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas No aplicvel, vide item a acima.
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12.1 - Descrio da estrutura administrativa

a. Atribuies de cada rgo e comit:
Conselho de Administrao O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo estabelecimento de suas polticas e diretrizes gerais de negcio, incluindo sua estratgia de longo prazo, controle e a fiscalizao de desempenho da Companhia. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto dos diretores da Companhia. Nos termos do Estatuto Social, o Conselho de Administrao da Companhia ser composto por no mnimo 5 e no mximo 11 membros. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia composto por 8 membros efetivos. No mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 do artigo 16 do Estatuto Social. O Conselho de Administrao tem as seguintes competncias fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, sem prejuzo das demais que lhe so atribudas por lei: i. ii. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto no Estatuto Social; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis sobre Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
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semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; x. xi. apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 do Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle nos termos estabelecidos em lei; deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias, como previsto no 2 do artigo 6 do Estatuto Social; outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; deliberar, por delegao da Assembleia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures;
xii.
xiii.
xiv.
xv.
xvi.
xvii.
xviii.
xix.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de
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emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; xx. estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria; conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio; aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de
xxi.
xxii.
xxiii.
xxiv.
xxv.
xxvi.
xxvii.
xxviii.
xxix.
xxx.
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cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 54, 1 do Estatuto Social; xxxi. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; e
xxxii.
xxxiii.
dispor, observadas as normas do Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
xxxiv.
Diretoria A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia ser composta por no mnimo 2 e no mximo 7 membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Atualmente, a Diretoria da Companhia composta de 4 membros. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 27 do Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: i. cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no
ii.
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exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; iii. propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.
iv.
v.
vi.
Para as atribuies especficas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seo 12.1(d) abaixo. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. O Conselho Fiscal da Companhia composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela assembleia geral. Atualmente, o Conselho Fiscal da Companhia composto de 4 membros efetivos e seus respectivos suplentes. Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Pessoas da Companhia, conforme previso do Estatuto Social. Os Regimentos internos e a composio dos respectivos Comits ficaram condicionados aprovao do Conselho de Administrao em reunio ordinria. Nos termos do acordo de acionistas celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com a BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009, a qualquer momento durante a vigncia de tal acordo de acionistas, a acionista BNDESPAR ter o direito de convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na Companhia, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade, cuja criao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao em 4 de maro de 2010. Tais comits, caso criados, atuaro como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, assessorando o Conselho de Administrao. Comit de Auditoria O Comit de Auditoria composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao da Companhia podero integrar este comit.
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Este Comit composto pelos seguintes membros: Humberto Junqueira de Farias, Jos Paulo da Silva Filho, Silvio Roberto R. de Menezes Jnior, Paulo Srgio Dortas e Marcus Vinicius Pratini de Moraes. Tal rgo se reporta diretamente ao Conselho de Administrao da Companhia e tem como atribuies o seu assessoramento no que tange a realizao de anlises e avaliaes referentes s normas; s regras corporativas; aos processos de elaborao; divulgao e transparncia das demonstraes financeiras; aos sistemas de controles internos; e auditoria interna e externa. Com relao ao auditor independente e auditoria interna, compete ao Comit de Auditoria: (i) assessorar o Conselho de Administrao na escolha da empresa a ser contratada como auditor independente; no processo de seleo, contratao, superviso e avaliao do auditor independente inclusive verificando a comprovao de sua certificao nos processos de recepo e no tratamento das informaes referentes aos relatrios e demonstraes contbeis, bem como dos relatrios do auditor independente e da auditoria interna; no estabelecimento de diretrizes e requisitos a serem observados pela Administrao, para a contratao de outros servios prestados pelo auditor independente a pedido do Conselho de Administrao; (ii) preparar para aprovao do Conselho de Administrao os quesitos de avaliao de eficcia referentes auditoria independente e interna; poltica de independncia do auditor independente; ao cumprimento das normas; e observncia das regras corporativas; (iii) acompanhar a pedido do Conselho de Administrao o cumprimento das recomendaes feitas pelo auditor independente ou auditoria interna referentes adequao dos controles internos; aos atos ou fatos relevantes constatados no curso de seus trabalhos ou que infrinjam as normas e regras corporativas; na fixao de diretrizes de orientao do planejamento anual dos trabalhos da auditoria interna, dos relatrios emitidos e da adequao de sua equipe; Com relao s demonstraes financeiras, compete ao Comit de Auditoria tomar conhecimento das demonstraes contbeis trimestrais e respectivas notas explicativas; dos relatrios da administrao; e do parecer dos auditores independentes. Com relao aos controles internos, compete ao Comit de Auditoria, a pedido do Conselho de Administrao, avaliar a qualidade e eficincia dos sistemas de controles internos e de administrao de riscos, visando aferir a eficincia no uso dos recursos e no estabelecimento de processos de informao e de deciso; a conformidade das operaes com as normas e regras corporativas. Com relao aos relatrios, compete ao Comit de Auditoria elaborar o seu relatrio contendo informaes tais como: atividades exercidas no mbito de suas atribuies no perodo; avaliao da efetividade dos sistemas de controle interno; descrio das recomendaes apresentadas administrao, com evidenciao daquelas no acatadas e respectivas justificativas; avaliao da efetividade do auditor independente e da auditoria interna, inclusive quanto verificao do cumprimento das normas e das regras corporativas, evidenciando as deficincias detectadas; avaliao da qualidade das demonstraes contbeis relativas aos respectivos perodos, com nfase na aplicao das prticas contbeis adotadas e no cumprimento das normas, com evidenciao das deficincias detectadas. Comit Financeiro e de Gesto de Riscos O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao
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da Companhia, seus Diretores ou profissionais da rea de finanas, com comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros e matrias correlatas. Este comit composto pelos seguintes membros: Andr Nogueira de Souza, Joesley Mendona Batista, Peter Dvorsak, Wesley Mendona Batista, Eliseo Santiago Perez Fernandez e Denilson Molina. O Comit Financeiro tem as seguintes atribuies e responsabilidades, alm de outras que lhe sejam atribudas pelo Conselho de Administrao em ata especfica: (i) auxiliar o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia, bem como na elaborao de cenrios e tendncias, na avaliao de oportunidades e riscos e na definio de estratgias a serem adotadas pela Companhia no que tange sua poltica financeira; (ii) examinar, discutir e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia, incluindo, mas no se limitando a, aplicaes e operaes financeiras, investimentos financeiros, captao e gesto de caixa e de riscos financeiros; (iii) acompanhar a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao, a fim de assegurar que esto sendo atendidas as orientaes definidas pelo Conselho; (iv) avaliar periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia, e recomendar sua reviso, quando for o caso, a fim de assegurar o atendimento dos objetivos definidos pelo Conselho; e (v) assessorar o Conselho nos assuntos especficos de sua competncia e de acordo com as solicitaes efetuadas pelo mesmo. Comit de Gesto de Pessoas O Comit de Gesto de Pessoas composto de. no mnimo. 3 e. no mximo. 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao da Companhia, bem como pessoas ligadas direta ou indiretamente Companhia podero integrar este comit. Este comit composto pelos seguintes membros: Wesley Mendona Batista, Vernica Peixoto Coelho, Jos Augusto de Carvalho Jnior, Gilberto Tomazoni, Miguel de Souza Gularte e Carlos Alberto Caser. O Comit de Gesto de Pessoas tem as seguintes atribuies: (i) examinar candidatos para eleio do Conselho de Administrao, tendo em vista sua experincia profissional, conhecimento e representatividade econmica, social e cultural; (ii) examinar candidatos para a indicao da Diretoria e de quaisquer comits; (iii) revisar e discutir a remunerao do Management e plano de opo de compra de aes para os Diretores da Companhia; (iv) Propor critrios para a avaliao de desempenho dos Diretores, Gerentes e Colaboradores da Companhia, com poderes para estabelecimentos de regimentos internos de conduta, baseados na meritocracia (dar mrito a quem tem mrito); (v) revisar as prticas de recrutamento e seleo adotados pela Companhia e suas controladas e/ou afiliadas; (vi) definir as polticas de remunerao e de incentivos para Diretores, Gerentes e Colaboradores, conforme o caso; (vii) identificar colaboradores dentro da Companhia e suas controladas e/ou afiliadas que apresentem potencial de liderana, de desenvolvimento e que possam ser multiplicadores de nossa crena, misso e valores, que so fundamentais para o nosso sucesso e perenidade, intitulados de Puros de Origem; (viii) analisar todos os relatrios gerenciais de capital humano, referentes a rotatividade, entradas, sadas, promoes, expatriaes, custos referentes a passivos trabalhistas, recolhimento de tributos, treinamento, benefcios e folha de pagamento; (ix) analisar todos os papers e documentos redigidos aos Diretores, Gerentes e Colaboradores, objetivando orientar o comportamento dos
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mesmos, para que todas as suas aes estejam alinhadas aos Valores, Essncia, DNA e Cultura da Companhia, respeitando a abrangncia local e global. Comit de Sustentabilidade O Comit de Sustentabilidade composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Atualmente, a Presidncia deste comit ocupada pelo Sr. Wesley Mendona Batista. Os demais membros deste comit so: Wesley Mendona Batista, Joo Carlos Ferraz, Miguel de Souza Gularte, Renato Mauro Menezes Costa, Roberto Motta da Silva, Francisco de Assis e Silva e Gilberto Tomazoni. Tal rgo tem como atribuies: (i) assessorar o Conselho de Administrao da Companhia em todos os aspectos relacionados sustentabilidade, mediante identificao, abordagem e tratamento de assuntos crticos que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negcios; (ii) formular recomendaes ao Conselho de Administrao e acompanhar a implantao de polticas, estratgias e aes que se relacionem sustentabilidade dos negcios da Companhia; e (iii) avaliar as propostas de investimentos estratgicos da Companhia sob a tica da sustentabilidade e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quando da tomada de deciso em relao a tais investimentos. Comit de Inovao e Marketing O Comit de Inovao e Marketing foi criado em 04 de julho de 2013, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Atualmente, a Presidncia deste comit ocupada pelo Sr. Tarek Mohamed Nasr Mohamed Farahat. Os demais membros deste comit so: Wesley Mendona Batista, Joesley Mendona Batista, Gilberto Meirelles Xand Baptista, Gilberto Tomazoni, Renato Mauro Menezes Costa, Jos Augusto de Carvalho Jnior e Miguel de Souza Gularte. O Regimento Interno deste Comit est condicionado aprovao do Conselho de Administrao a ser realizada oportunamente. b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits:
O Conselho Fiscal funciona de modo permanente. Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Riscos e de Gesto de Pessoas da Companhia. J a criao do Comit de Sustentabilidade foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 4 de maro de 2010. O Comit de Inovao e Marketing foi criado em 4 de julho de 2013. c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit:
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos seus rgos de administrao e comits. d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais:
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De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
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e.
Mecanismos de avaliao de desempenho administrao, dos comits e da diretoria:
dos
membros
do
conselho
de
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos membros do seu Conselho de Administrao nem dos seus comits. Com relao Diretoria, ressalta-se que os diretores da Companhia so avaliados anualmente pelos prprios diretores (outros membros da Diretoria) em avaliao 360 graus, alm de serem avaliados, tambm pelo mtodo de avaliao 360 graus, pelos subordinados membros da sua equipe. O Diretor Presidente tambm avalia os diretores. A avaliao 360 graus uma anlise sistemtica do desempenho do profissional em funo das atividades que realiza, das metas estabelecidas, dos resultados alcanados e do seu potencial de desenvolvimento. O objetivo final desta avaliao contribuir para o desenvolvimento das pessoas na empresa.
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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
(a)
Prazo de Convocao
As Assembleias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 dias corridos de antecedncia em primeira convocao e com 8 dias corridos de antecedncia em segunda convocao. A CVM poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para at 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de publicao do primeiro anncio de convocao da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por at 15 dias, o curso do prazo de antecedncia da convocao de assembleia geral extraordinria de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas assembleia e, se for o caso, informar Companhia, at o trmino da interrupo, as razes pelas quais entende que a deliberao proposta assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares. (b) Competncias
Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei: i. ii. iii. iv. v. vi. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, do Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.
vii. viii. ix.
x. xi.
xii.
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(c) Endereo (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia estaro disposio dos acionistas para anlise: Endereos eletrnicos: bmfbovespa.com.br. http://www.jbs.com.br/ri; http://www.cvm.gov.br; http://www.
Endereo fsico: Sede da Companhia, localizada na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118 100. (d) Identificao e administrao dos conflitos de interesse:
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. A esse respeito, a Lei das Sociedades por Aes prev que o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici -lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do conselho de administrao. (e) voto: Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de
A Companhia no possui regras, polticas ou prticas para solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto nas assembleias gerais. (f) Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico: Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o acionista pode ser representado na assembleia geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado; na companhia aberta, como o caso da Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condminos. Nos termos do Estatuto Social, nas assembleias gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
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relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. A Companhia no admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. (g) Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias: A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias. (h) Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias:
A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assembleias. (i) Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas: A Companhia ainda no adotou uma poltica ou mecanismos para permitir a incluso de propostas de acionistas na ordem do dia das suas assembleias gerais.
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12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
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Publicao
Demonstraes Financeiras
Jornal - UF
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP O Estado de So Paulo - SP
Datas
19/03/2013 19/03/2013 11/04/2013 12/04/2013 13/04/2013
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP
Estado de So Paulo - SP O Estado de So Paulo - SP
11/04/2013 12/04/2013 13/04/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP O Estado de So Paulo - SP
14/05/2013 14/05/2013 27/03/2012 27/03/2012 12/04/2012 13/04/2012 14/04/2012
31/12/2011
Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP Estado de So Paulo - SP
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP
Estado de So Paulo - SP
12/04/2012 13/04/2012 14/04/2012
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP Valor Econmico - SP
11/05/2012 11/05/2012 18/04/2011 14/04/2011 16/04/2011
31/12/2010
Demonstraes Financeiras Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
Valor Econmico - SP Dirio Oficial do Estado - SP
Valor Econmico - SP
14/04/2011 15/04/2011 18/04/2011
Dirio Oficial do Estado - SP Valor Econmico - SP
30/04/2011 02/05/2011
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12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
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Vide a seo 12.1(a.1) deste Formulrio de Referncia para atribuies, composio e regras sobre membros independentes do Conselho de Administrao da Companhia. As decises do Conselho de Administrao so, de forma geral, tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes em cada reunio. O presidente do Conselho de Administrao detm o voto de desempate. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, membros do Conselho de Administrao esto proibidos de votar em qualquer assembleia geral, ou de atuar em qualquer operao ou negcio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia. (a) Frequncia de reunies
O Conselho de Administrao se rene (i) ao menos uma vez por trimestre, e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. (b) Disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho: Acordo de Acionistas Em 22 de dezembro de 2009, foi celebrado um acordo de acionistas entre J&F, ZMF Fundo e BNDES (Acordo de Acionistas). Tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e o ZMF Fundo em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referncia para uma descrio detalhada do Acordo de Acionistas. O Acordo de Acionistas determina que, enquanto o acionista BNDESPAR continuar detendo um determinado percentual das aes de emisso da Companhia, ter direitos de veto sobre matrias como contratao de endividamento adicional, distribuio de dividendos e aprovao do oramento anual, caso o quociente de endividamento da Companhia seja superior a determinado patamar, determinados eventos de propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou falncia e determinadas operaes com partes relacionadas, determinadas constituies de nus e prestaes de garantias e a venda de bens relevantes pela Companhia, entre outras matrias. Este direito de veto deve ser exercido de maneira justificada. As partes do Acordo de Acionistas e a Companhia obrigaram -se a tomar todas as providncias necessrias para que os membros do Conselho de Administrao e os demais administradores da Companhia ou de qualquer de suas controladas que tenham sido eleitos ou indicados por qualquer uma das partes, ou que venham a ser eleitos ou indicados por qualquer uma das partes, sempre votem, em quaisquer deliberaes, em conformidade com o disposto no Acordo de Acionistas. O eventual exerccio, por qualquer dos membros da administrao eleitos ou indicados por qualquer uma das partes e/ou qualquer dos representantes das partes, do direito de voto nas assembleias gerais, reunies do Conselho de Administrao e/ou outros atos deliberativos da Companhia em desacordo com as disposies estabelecidas no Acordo de Acionistas importar em nulidade da deliberao que for assim tomada, sem prejuzo do direito da parte interessada de promover a execuo especfica da obrigao descumprida. Para maiores informaes acerca do Acordo de Acionistas, ver item 15.5 deste Formulrio de Referncia. (c) Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses:
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A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administrao, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispe, ainda, que vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a natureza e extenso do seu interesse. No obstante, admite-se que o administrador contrate com a companhia em condies razoveis ou equitativas, idnticas s que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. No que se refere especificamente aos administradores que tambm forem acionistas da Companhia e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Aes dispe que o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici -lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.
PGINA: 331 de 484
Verso : 15
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal devem resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, no Regulamento de Sanes, no Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
PGINA: 332 de 484
Verso : 15
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Eliseo Santiago Perez Fernandez 412.811.954-72 49 Administrador Pertence apenas Diretoria Diretor de Administrao e Controle. 13/05/2013 13/05/2013 3 anos Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e do Comit de Auditoria. Francisco de Assis e Silva 545.102.019-15 Membro do Comit de Sustentabilidade. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 012.266.188-55 60 Engenheiro Pertence apenas Diretoria 12 - Diretor de Relaes com Investidores 13/05/2013 13/05/2013 3 anos Sim 48 Advogado Pertence apenas Diretoria Diretor de Relaes Institucionais 13/05/2013 13/05/2013 3 anos Sim
Joesley Mendona Batista 376.842.211-91
41 Industrial
Pertence apenas ao Conselho de Administrao 20 - Presidente do Conselho de Administrao
26/04/2013 26/04/2013
2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2015) Sim
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e do Comit de Inovao e Marketing. Carlos Alberto Caser 620.985.947-04 Membro do Comit de Gesto de Pessoas Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 80 Industrial Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 2 anos (at a Assembleia Geral Ordinria de 2015) Sim 52 Bacharel em Direito Pertence apenas ao Conselho de Administrao 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2015) Sim
Marcus Vinicius Pratini de Moraes 000.178.841-87 Membro do Comit de Auditoria Joo Carlos Ferraz 230.790.376-34 Membro do Comit de Sustentabilidade Humberto Junqueira de Farias
74 Economista
Pertence apenas ao Conselho de Administrao 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
26/04/2013 26/04/2013
2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2015) Sim
60 Economista
Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
26/04/2013 26/04/2013
2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2015) No
45
Pertence apenas ao Conselho de Administrao
26/04/2013
2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2015)
PGINA: 333 de 484
Verso : 15

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor 111.572.558-09 Membro do Comit de Auditoria Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat 222.563.068-28 Presidente do Comit de Inovao e Marketing Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 43 Empresrio Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 26/04/2013 26/04/2013 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2015) Sim 49 Administrador Pertence apenas ao Conselho de Administrao 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 20/12/2013 20/12/2013 2 anos (at a Assembl Geral Ordinria de 2015) No Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 26/04/2013 Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos, membro do Comit de Inovao e Marketing, Presidente do Comit de Gesto de Pessoas e Presidente do Comit de Sustentabilidade. Luis Eduardo Frisoni Junior 683.203.298-68 58 Administrador Conselho Fiscal 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2013 26/04/2013 1 ano No
Adrion Lino Pires 532.596.451-87
42 Contador
Conselho Fiscal 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
26/04/2013 26/04/2013
1 ano Sim
Joaquim Dias de Castro 909.933.140-15
35 Economista
Conselho Fiscal 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
26/04/2013 26/04/2013
1 ano No
Florisvaldo Caetano de Oliveira 098.272.341-53
61 Tcnico em Contabilidade
Conselho Fiscal 40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador
26/04/2013 26/04/2013
1 ano Sim
Sandro Domingues Raffai 064.677.908-71
48 Contador
Conselho Fiscal 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
26/04/2013 26/04/2013
1 ano Sim
Marcos Godoy Brogiato 949.583.438-49
54 Contador
26/04/2013 26/04/2013
1 ano Sim
Demetrius Nichele Macei
42
Conselho Fiscal
26/04/2013
1 ano
PGINA: 334 de 484
Verso : 15

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor 787.870.509-78 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2013 Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
Ricardo Yocyaky Sugieda 278.722.878-03
35 Administrador e Contador
26/04/2013 26/04/2013
1 ano Sim
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72 O Sr. Eliseo graduado em Administrao de empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em Administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e atualmente o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo. O Sr. Eliseo no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Francisco de Assis e Silva - 545.102.019-15 O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontifcia Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde dezembro de 2001. O Sr. Assis e Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan - 012.266.188-55 O Sr. OCallaghan nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indstria de carnes em 1983, desenvolvendo estratgias de comrcio global para o setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a rea de Negcios Internacionais. O Sr. OCallaghan no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Joesley Mendona Batista - 376.842.211-91 O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. Diretor Presidente da J&F Investimentos S.A., holding do grupo JBS. O Sr. Joesley Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Carlos Alberto Caser - 620.985.947-04 Curso: Bacharel em Direito Instituio: UnB Universidade de Braslia Ano de Concluso: 1997 - Monografia Jurdica: A Crise do Poder Judicirio e a Questo do Controle Externo como Elemento de Soluo da Crise Apresentada em 1998 com a meno mxima. Licenciatura Plena em Histria Instituio: Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras de Colatina/ES. Ano de Concluso: (1979-1982) Tcnico em Agropecuria (2 Grau) Instituio Escola Agrotcnica Federal de Santa Teresa/ES Ano de Concluso: (1975-1977) O Sr. Caser no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Jos Batista Sobrinho - 052.970.871-04
PGINA: 335 de 484
Verso : 15
O Sr. Jos Batista membro do Conselho de Administrao e o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Jos Batista foi eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos Batista Jr. O Sr. Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Marcus Vinicius Pratini de Moraes - 000.178.841-87 O Sr. Pratini de Moraes membro do Conselho de Administrao Independente desde 2 de janeiro de 2007. graduado em economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e ps-graduado em Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenao Geral (1968-1969), Ministro da Indstria e do Comrcio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuria e do Abastecimento (1999-2002), alm de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi tambm fundador e presidente da Fundao Centro de Estudos do Comrcio Exterior FUNCEX (1976-1985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies School of Advanced International Studies The John Hopkins University (19771981), Membro do Conselho da IFC International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associao do Comrcio Exterior do Brasil AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administrao da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e Presidente do Conselho (2003), Membro do Conselho de Superviso do Banco ABN-AMRO Amsterd (2003); Membro do Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associao Brasileira das Indstrias Exportadoras de Carnes Industrializadas ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004), Presidente do Conselho Empresarial Brasil Rssia (2004), Membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005-2007) e Vice-Presidente do Servio de Informao da Carne SIC (2005). O Sr. Pratini de Moraes no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Joo Carlos Ferraz - 230.790.376-34 Economista com especialidade em temas associados a desenvolvimento econmico, organizao industrial, competitividade e economia da inovao. Vice-Presidente, responsvel pelas reas de Pesquisa, Planejamento e Gesto de Risco do BNDES, Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Representante do BNDES junto ao Grupo Executivo do Plano Brasil Maior. Doutor em economia. Funcionrio licenciado da CEPAL-ONU (Comisso Econmica para Amrica Latina e o Caribe). Professor licenciado do Instituto de Economia, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil. Titular do Conselho de Administrao do Bando do Brasil entre abril de 2002 e junho de 2007. O Sr. Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Humberto Junqueira de Farias - 111.572.558-09 O Sr. Humberto Junqueira formado em engenharia civil e administrao de empresas na Universidade Mackenzie. Fez especializao na FGV, USP e IMD (Suia). Possui mais de 20 anos de atuao executiva em empresas industriais e de servio, tendo dirigido empresas de grande porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma Negra CIASA, Essencis Solues Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A.. Desde maio de 2012 Diretor de Novos Negcios na J&F Investimentos S.A. O Sr. Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat - 222.563.068-28 Tarek Farahat presidente da P&G na Amrica Latina e presidente global do canal Cash & Carry. Tarek trabalha na P&G h mais de 24 anos e durante este tempo acumulou inmeras conquistas em sua carreira. Ele comeou na P&G em 1989, como Gerente Assistente de Marca para a Pennsula Arbica, e desde ento vem desempenhando funes locais, regionais e globais na Sua, Frana, Alemanha, Venezuela e Brasil. Tarek Farahat reconhecido por sua liderana e notveis resultados, sendo o mais recente o acelerado crescimento da P&G Brasil tornando-se a empresa de bens de consumo que mais cresceu nos ltimos anos no pas . Algumas de suas conquistas so usadas como referncia em cursos de MBA na Universidade de Harvard, nos Estados Unidos. Tarek Diretor da Cmara de Comrcio rabe Brasileira. Wesley Mendona Batista - 364.873.921-20 O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. Diretor Presidente da J&F Investimentos S.A., holding do grupo JBS. O Sr. Joesley Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Luis Eduardo Frisoni Junior - 683.203.298-68 Luis Eduardo Frisoni Jr. bacharel em Administrao de Empresas pela EAESP-FGV-Fundao Getlio e em Cincias Contbeis pela Universidade Paulo Eir. Foi scio da PricewaterhouseCoopers (PwC)-Brasil de 01/08/1988 a 30/09/2010 tendo ocupado as seguintes funes: (i) nacionais -De 01/07/1988 a 28/02/92-responsvel pela prtica da PwC em Minas Gerais ; de 28/02/2010 scio de Auditoria no escritrio de S.Paulo ; (ii) internacionais ( network de firmas PwC na America do Sul )- De 01/03/1992 a 30/06/1995- scio coordenador de finanas (CFO) ,de 01/07/1995 a 30/06/1999 - scio coordenador de operaes (COO) , de 01/07/1998 a 30/06/1999 -scio coordenador da prtica de Auditoria , de 01/07/1999 a 30/06/2001 -Deputy Senior Partner e de 01/07/2001 a 30/09/2010 - Senior Partner ( CEO e Chairman do Board de Governana )e (iii )internacionais (network global da PwC)- De 01/07/2001 a 30/09/2010 membro efetivo do Global Network Leadership Team ,principal rgo de formulao e implementao estratgica e liderana do network global da PwC . Atualmente , Luis E.Frisoni Jr. consultor independente e membro de Conselhos Fiscais de sociedades participantes do mercado de aes . O Sr. Frioni no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
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Verso : 15
Adrion Lino Pires - 532.596.451-87 Graduado em Cincias Contbeis pela UNIFAJ Unio das Faculdades de Jussara, Gois (2002). Exerceu os cargos de Auxiliar de Contabilidade em empresa de prestao de servios contbeis (1988 1994), Gerente Administrativo em supermercado (1994 2000), Gerente de Contabilidade em empresa de prestao de servios contbeis (2000 2002), Coordenador de Contabilidade na JBS S.A. (2003 2010) e Gerente Administrativo na empresa J&F Investimentos S.A. (2011 2013). O Sr. Pires no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Joaquim Dias de Castro - 909.933.140-15 Nascido em 13/06/1978, brasileiro, Gerente da rea de Mercado de Capitais do BNDES, no qual trabalha desde 2004. Anteriormente, em 2003, trabalhou na Telos - Fundao Embratel de Seguridade Social, como acompanhador de participaes acionrias daquela instituio. Atualmente membro titular do Conselho Fiscal da AES ELETROPAULO, membro suplente do Conselho Fiscal da AES Tiet e membro suplente do Conselho Fiscal da LUPATECH. Em 2003 foi membro do Conselho de Administrao da Telemig Celular Participaes S.A. Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, concludo em 2000, com mestrado em economia pela EPGE/FGV (Rio de Janeiro), concludo em 2008. O Sr. Castro no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Florisvaldo Caetano de Oliveira - 098.272.341-53 O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda desde dezembro de 2004. O Sr. Oliveira no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Sandro Domingues Raffai - 064.677.908-71 Atualmente gerencia o Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. Tem graduao em gerenciamento de fiscais pela FECAP. O Sr. Raffai no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Marcos Godoy Brogiato - 949.583.438-49 O Sr. Brogiato trabalha atualmente na Comrcio e Swift Armour SA Indstria - Grupo Bordon. bacharel em Administrao de Empresas pela PUC. O Sr. Brogiato no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Demetrius Nichele Macei - 787.870.509-78 Professor de fiscais na Faculdade de Direito de Curitiba, com a PhD em legislao tributria pela Pontifca Universidade Catlica de So Paulo. Possui extensa experincia profissional, ocupando cargos em empresas como JBS Argentina SA, JBS SA e Deloitte Brasil. Alm disso, publicou artigos e livros na rea. O Sr. Macei no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Ricardo Yocyaky Sugieda - 278.722.878-03 Graduado em administrao de empresas pela Universidade de So Paulo USP Perodo: de 01/1997 a 12/2001. Graduado em cincias contbeis pela Universidade Paulista UNIP Perodo: de 01/2002 a 12/2003. Gerente de Planejamento Financeiro da JBS S.A. Participou em projetos de finanas corporativas e fuses e aquisies. Perodo: de 04/2005 a 10/2012. Analista de Investimentos da Intertrust Corporate Finance S.A./Socopa Corretora Paulista S.A. Participou em projetos de finanas corporativas, fuses e aquisies e como analista de research sell side . Perodo: de 07/1999 a 03/2005 O Sr. Sugieda no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
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12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Humberto Junqueira de Farias 111.572.558-09 Membro do Conselho de Administrao Comit de Auditoria
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Economista 45 12/08/2013 12/08/2013 1 ano
O Sr. Humberto Junqueira formado em engenharia civil e administrao de empresas na Universidade Mackenzie. Fez especializao na FGV, USP e IMD (Suia). Possui mais de 20 anos de atuao executiva em empresas industriais e de servio, tendo dirigido empresas de grande porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma Negra CIASA, Essencis Solues Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A.. Desde maio de 2012 Diretor de Novos Negcios na J&F Investimentos S.A. O Sr. Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Contador 49 18/02/2009 18/02/2009 5 anos
Jos Paulo da Silva Filho 386.730.294-49
O Sr. Silva graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Pernambuco e Ps Graduado em Gesto Empresarial pela Fundao Getulio Vargas. Experincia de 16 anos como auditor independente e mais de 10 anos como diretor nas reas de administrao e finanas. H 6 anos no Grupo JBS e atualmente ocupando o cargo de Diretor de Administrao e Controle na J&F Investimentos S.A., Holding do Grupo. O Sr. Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Marcus Vinicius Pratini de Moraes 000.178.841-87 Membro do Conselho de Administrao Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Economista 74 12/08/2013 12/08/2013 1 ano
O Sr. Pratini de Moraes membro do Conselho de Administrao Independente desde 2 de janeiro de 2007. graduado em economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e ps-graduado em Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenao Geral (1968-1969), Ministro da Indstria e do Comrcio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuria e do Abastecimento (1999-2002), alm de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi tambm fundador e presidente da Fundao Centro de Estudos do Comrcio Exterior FUNCEX (1976-1985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies School of Advanced International Studies The John Hopkins University (1977- 1981), Membro do Conselho da IFC International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associao do Comrcio Exterior do Brasil AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administrao da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e Presidente do Conselho (2003), Membro do Conselho de Superviso do Banco ABN-AMRO Amsterd (2003); Membro do Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associao Brasileira das Indstrias Exportadoras de Carnes Industrializadas ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004), Presidente do Conselho Empresarial Brasil Rssia (2004), Membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005-2007) e Vice-Presidente do Servio de Informao da Carne SIC (2005). O Sr. Pratini de Moraes no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
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Verso : 15
Outros cargos/funes exercidas no emissor Paulo Srgio Dortas 219.961.055-15 Comit de Auditoria
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Contador e Economista 52 12/08/2013 12/08/2013 1 ano
O Sr. Dortas, formado em contabilidade e economia, conta com mais de 30 anos de experincia em auditoria financeira e em reviso e avaliao de procedimentos de controles internos para companhias globais. Sua experincia inclui ainda a liderana em projetos de due diligence para fundos de private equity eventure capital. Dortas foi scio da rea de Strategic Growth Markets (SGM) da Ernst & Young Terco, focada no desenvolvimento de oportunidades para empresas de diferentes indstrias e tambm no processo de abertura de capital (IPOs). Dortas tambm membro do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) e do Conselho Regional de Contabilidade (CRC). O Sr. Dortas no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Silvio Roberto R. de Menezes Jnior 820.241.384-20 Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Administrador de Empresas 41 12/08/2013 12/08/2013 1 ano
O Sr. Silvio Roberto Reis de Menezes Junior, 41 anos, formado em Administrao de Empresas pela Universidade Federal de Pernambuco. Possui mais 15 anos de experincia em auditoria externa e interna. Iniciou sua carreira na Ernst & Young e passou por empresas como Walmart e JBS, onde desenvolveu projetos de adequao a SOX, implantao dos departamentos de auditoria interna e de sistemas. Atualmente responsvel pelas reas de Auditoria Interna; Controles e Riscos; e Ouvidoria na TOTVS S/A, bem como pelo Comit de tica da Empresa, reportando diretamente para o Comit de Auditoria e para o Conselho de Administrao. O Sr. Menezes Jnior no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Andr Nogueira de Souza 003.030.617-58 CEO da JBS USA Carlos Alberto Caser 620.985.947-04 Membro do Conselho de Administrao Denilson Molina 079.677.388-29 CFO JBS USA Outros Comits Comit Financeiro e de Gesto de Riscos Membro do Comit (Efetivo) Matemtico 44 14/08/2012 14/08/2012 1 ano Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas Membro do Comit (Efetivo) Advogado 52 12/08/2013 12/08/2013 1 ano Outros Comits Comit Financeiro e de Gesto de Riscos Membro do Comit (Efetivo) Economista 43 05/07/2012 05/07/2012 1 anos
PGINA: 339 de 484
Verso : 15
Outros cargos/funes exercidas no emissor Eliseo Santiago Perez Fernandez 412.811.954-72 Outros Comits Comit Financeiro e de Gesto de Riscos
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Administrador de Empresas 49 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Diretor de Administrao e Controle e membro do Comit de Auditoria Francisco de Assis e Silva 545.102.019-15 Outros Comits Comit de Sustentabilidade Membro do Comit (Efetivo) Advogado 48 13/11/2012 13/11/2012 1 ano
Diretor Executivo de Relaes Institucionais Gilberto Meirelles Xand Baptista 090.973.728-28 Outros Comits Comit de Inovao e Marketing Membro do Comit (Efetivo) Administrador 46 04/07/2013 04/07/2013 Indefinido
Gilberto Tomazoni 341.840.159-72
Outros Comits Comit de Sustentabilidade
Membro do Comit (Efetivo)
Engenheiro 54
02/10/2013 02/10/2013
Indefinido
Membro do Comit de Inovao e Marketing e de Gesto de Pessoas Gilberto Tomazoni 341.840.159-72 Membro do Comit de Gesto de Pessoas Gilberto Tomazoni 341.840.159-72 Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 54 12/08/2013 12/08/2013 1 ano Outros Comits Comit de Inovao e Marketing Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 54 04/07/2013 04/07/2013 Indefinido
Membro do Comit de Inovao e Marketing Jeremiah OCallaghan 012.266.188-55 Diretor de Relaes com Investidores Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 Outros Comits Comit Financeiro e de Gesto de Riscos Vice Presidente do Comit Industrial 41 05/07/2012 05/07/2012 1 ano Outros Comits Comit de Sustentabilidade Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 59 13/11/2012 13/11/2012 1 ano
Presidente Conselho de Administrao e membro do Comit de Inovao e Marketing.
PGINA: 340 de 484
Verso : 15
Outros cargos/funes exercidas no emissor Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 Outros Comits Comit de Inovao e Marketing
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Vice Presidente do Comit Industrial 41 04/07/2013 04/07/2013 Indefinido
Presidente Conselho de Administrao e Vice Presidente do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos. Jos Augusto de Carvalho Junior 707.711.207-10 Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 52 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Membro do Comit de Inovao e Marketing Jos Augusto de Carvalho Jnior 707.711.207-10 Membro do Comit de Gesto de Pessoas Jos Luis Medeiros 204.644.878-20 Outros Comits Comit de Sustentabilidade Membro do Comit (Efetivo) Tcnico em Contabilidade 66 05/07/2012 05/07/2012 1 ano Outros Comits Comit de Inovao e Marketing Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 51 04/07/2013 04/07/2013 Indefinido
Miguel de Souza Gularte 270.209.240-34
Outros Comits Comit de Inovao e Marketing
Veterinrio 54
12/08/2013 12/08/2013
Indefinido
Membro do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit de Gesto de Pessoas. Miguel de Souza Gularte 270.209.240-34 Outros Comits Comit de Sustentabilidade Membro do Comit (Efetivo) Veterinrio 54 12/08/2013 12/08/2013 1 ano
Membro do Comit de Gesto de Pessoas e membro do Comit de Inovao e Marketing. Miguel de Souza Gularte 270.209.240-34 Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas Membro do Comit (Efetivo) Veterinrio 54 12/08/2013 12/08/2013 1 ano
Membro do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit de Inovao e Marketing. Peter Dvorsak 300.022.657-53 Outros Comits Comit Financeiro e de Gesto de Riscos Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 63 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
PGINA: 341 de 484
Verso : 15
Outros cargos/funes exercidas no emissor Membro do Conselho de Administrao Renato Mauro Menezes Costa 574.915.506-49 Outros Comits Comit de Sustentabilidade
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes
Diretor Comercial 45
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Membro do Comit de Inovao e Marketing. Renato Mauro Menezes Costa 574.915.506-49 Membro do Comit de Sustentabilidade. Roberto Motta da Silva 082.476.658-08 Outros Comits Comit de Sustentabilidade Membro do Comit (Efetivo) Empresrio 49 02/10/2013 02/10/2013 Indefinido Outros Comits Comit de Inovao e Marketing Membro do Comit (Efetivo) Diretor Comercial 45 04/07/2013 04/07/2013 Indefinido
Roberto Mulbert 661.720.559-68
Outros Comits Comit de Sustentabilidade
Engenheiro de Alimentos 48
13/11/2012 13/11/2012
1 ano
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat 222.563.068-28
Outros Comits Comit de Inovao e Marketing
Presidente do Comit
Administrador 49
04/07/2013 04/07/2013
Indefinido
Vernica Peixoto Coelho 070.015.357-88
Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas
Arquivista 38
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20
Outros Comits Comit Financeiro e de Gesto de Riscos
Presidente do Comit
Empresrio 43
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administrao, Presidente do Comit de Sustentabilidade, membro do Comit de Inovao e Marketing e Presidente do Comit de Gesto de Pessoas.
PGINA: 342 de 484
Verso : 15
Outros cargos/funes exercidas no emissor Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Presidente do Comit Empresrio 43 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administrao, Presidente do Comit de Sustentabilidade, membro do Comit de Inovao e Marketing e Presidente do Comit Financeiro e Gesto de Riscos. Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 Outros Comits Comit de Sustentabilidade Presidente do Comit Empresrio 43 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administrao, Presidente do Comit de Gesto de Pessoas, membro do Comit de Inovao e Marketing e Presidente do Comit Financeiro e Gesto de Riscos. Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 Outros Comits Comit de Inovao e Marketing Membro do Comit (Efetivo) Empresrio 43 04/07/2013 04/07/2013 Indefinido
Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administrao, Presidente do Comit de Sustentabilidade, Presidente do Comit de Gesto de Pessoas, membro do Comit Financeiro e Gesto de Riscos.
PGINA: 343 de 484
Verso : 15
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo
Administrador do emissor ou controlada
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Joesley Mendona Batista Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada
376.842.211-91 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
Jos Batista Sobrinho Conselheiro Efetivo

Observao
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
Administrador do emissor ou controlada

Pessoa relacionada
364.873.921-20 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
Vice Presidente Cons. de Administrao e Diretor Presidente Jos Batista Sobrinho Conselheiro Efetivo
Observao
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
PGINA: 344 de 484
Verso : 15
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Exerccio Social 31/12/2012

Administrador do Emissor
Joesley Mendona Batista Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
376.842.211-91
Controle
Controlador Direto
FB Participaes S.A. Acionista

Observao
11.309.502/0001-15
Wesley Mendona Batista Diretor Presidente da JBS S.A., Vice-presidente do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
364.873.921-20
Controle
Controlador Indireto
WWMB Participaes Ltda.

Observao
07.704.137/0001-76
Acionista de sociedade que participa do controle da J&F Participaes, que por sua vez detem o controle da FB Participaes.
Jos Batista Sobrinho Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
052.970.871-04
Controle
Controlador Direto
FB Participaes S.A. Acionista

Observao
11.309.502/0001-15
PGINA: 345 de 484
Verso : 15
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus conselheiros e diretores. O seguro tem por objetivo o ressarcimento dos administradores no caso de condenaes pecunirias provenientes de sentenas judiciais transitadas em julgado ou decises arbitrais finais e acordos judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento prvio da seguradora, bem como o pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos. A aplice de seguro tem vigncia at 11 de agosto de 2014 e sua cobertura abrange o mundo inteiro. O limite mximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada de R$ 125,0 milhes.
PGINA: 346 de 484
Verso : 15
Abaixo a lista dos cargos dos Conselheiros da Companhia exercem no Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, Comits e rgos executivos de outras sociedades ou entidades.
31/03/2013 Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada
Nome
CPF/CNPJ
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Funo 376.842.211-91 Controle Controlada direta
Joesley Mendona Batista
(i) Presidente do Conselho de Administrao e membro dos Comits Financeiro e de Gesto de Riscos e Comit de Inovao e Marketing da Companhia; e (ii) Membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias: Bertin USA Corporation; Cattle Production Systems, Inc.; J & F Oklahoma Holdings, Inc.; JBS CARRIERS, Inc.; JBS Green Bay, Inc.; JBS Packerland, Inc.; JBS Plainwell, Inc.; JBS Souderton, Inc.; JBS Tolleson, Inc.; JBS Trading USA, Inc.; JBS USA Finance, Inc.; JBS USA Holdings, Inc.; JBS USA, LLC; Miller Bros. Co., Inc.; MOPAC of Virginia, Inc.; Sampco, Inc.; S & C Resale Company; Skippack Creek Corporation; Swift & Company International ales Corporation; Swift Brands Company; Swift Beef Company; Swift Pork Company; Pilgrims Pride Corporation; Pilgrims Pride of Nevada Inc.; Pilgrims Pride Corporation of West Virginia; PFS Distribution Company; Pilgrims Pride Affordable Housing Corp.; PPC Transportation Company; PAC Acquisition Corp.; PPC of Alabama, Inc.; GK Insurance Company; Mayflowers Insurance Company, Ltd.; To-Ricos, Ltd.; e To-Ricos Distribution Ltd.
364.873.921-20
Controle
Controlada direta
(i) Vice Presidente do Conselho de Administrao, Diretor Presidente, Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos, Presidente do Comit de Gesto de Pessoas e membro do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit de Inovao e Marketing da Companhia; (ii) membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da J & F Oklahoma Holdings, Inc.; e (iii) Membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias: Bertin USA Corporation; Cattle Production Systems, Inc.; JBS CARRIERS, Inc.; JBS Green Bay, Inc.; JBS Packerland, Inc.; JBS Plainwell, Inc.; JBS Souderton, Inc.; JBS Tolleson, Inc.; JBS Trading USA, Inc.; JBS USA Finance, Inc.; JBS USA Holdings, Inc.; JBS USA, LLC; Miller Bros. Co., Inc.; MOPAC of Virginia, Inc.; Sampco, Inc.; S & C Resale Company; Skippack Creek Corporation; Swift & Company International Sales Corporation; Swift Brands Company; Swift Beef Company; Swift Pork Company, Pilgrims Pride Corporation; Pilgrims Pride of Nevada Inc.; Pilgrims Pride Corporation of West Virginia; PFS Distribution Company; Pilgrims Pride Affordable Housing Corp.; PPC Transportation Company; PAC Acquisition Corp.; PPC of Alabama, Inc.; GK Insurance Company; Mayflowers Insurance Company, Ltd.; To-Ricos, Ltd.; e To-Ricos Distribution Ltd.
PGINA: 347 de 484
Verso : 15
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$7,3 milhes. (a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia.
(b)
(i)
composio da remunerao descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do Conselho Fiscal, recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal. Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como participao nos lucros da Companhia. O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o seu comprometimento e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total
Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. A proporo da remunerao varivel da Diretoria Executiva estimada para 2013 em relao remunerao total de 37,5% de remunerao varivel e 63,5% remunerao fixa. (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
No h metodologia de clculo especfico para cada um dos elementos da remunerao. A remunerao fixa mensal da diretoria estatutria reajustada, em todos os exerccios sociais, de acordo com os percentuais dos dissdios coletivos. Os salrios dos conselheiros de administrao no foram reajustados para o exerccio de 2013, sendo que os salrios dos conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162, pargrafo 3 da Lei das Sociedades por Aes.
PGINA: 348 de 484
Verso : 15

A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 no qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia seguradora. (iv) razes que justificam a composio da remunerao
Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. (c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o alcance de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo que esta ltima leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia e uma avaliao individual, modelo 360, na qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. (e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa ao incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. (f) Existncia de remunerao controladores diretos ou indiretos No aplicvel. suportada por subsidirias, controladas ou
(d)
PGINA: 349 de 484
Verso : 15

(g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No aplicvel, tendo em vista que no h qualquer componente da remunerao dos administradores da Companhia vinculado a eventos societrios.
PGINA: 350 de 484
Verso : 15
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Encargos INSS 2.640.000,00 0,00 0,00 528.000,00 3.726.458,50 900.820,30 0,00 933.428,14 Plano de Sade (R$65.269,50) e Encargos INSS (R$868.158,64) Encargos INSS 450.333,20 0,00 0,00 90.066,64 6.816.791,70 900.820,30 0,00 1.551.494,78 11,00 Diretoria Estatutria 4,00 Conselho Fiscal 20,00 Total 35,00
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.300.000,00 1.300.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.300.000,00 1.300.000,00 0,00 0,00 0,00
Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao
0,00 0,00 0,00 Nmero de membros calculado de acordo com o OfcioCircular/CVM/SEP/N 01/2013, correspondendo mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, com duas casas decimais. 3.168.000,00
0,00 0,00 0,00 Nmero de membros calculado de acordo com o OfcioCircular/CVM/SEP/N 01/2013, correspondendo mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, com duas casas decimais. 540.399,84
0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
11.869.106,78

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros 2.320.000,00 0,00 0,00 464.000,00 2.722.052,40 245.343,84 0,00 662.558,38 270.000,00 0,00 0,00 54.000,00 5.312.052,40 245.343,84 0,00 1.180.558,38 9,70 Diretoria Estatutria 3,00 Conselho Fiscal 4,30 Total 17,00
PGINA: 351 de 484

Descrio de outras remuneraes fixas Encargos INSS Plano de Sade (R$28.537,30) e Encargos INSS (R$634.021,08) Encargos INSS
Verso : 15
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
6.737.954,62

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Encargos INSS 2.320.000,00 0,00 0,00 464.000,00 2.722.052,40 245.343,84 0,00 665.497,56 Plano de Sade (R$28.537,30) e Encargos INSS (R$636.960,26) Encargos INSS 270.000,00 0,00 0,00 54.000,00 5.312.052,40 245.343,84 0,00 1.183.497,56 9,70 Diretoria Estatutria 3,00 Conselho Fiscal 4,30 Total 17,00
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 827.500,00 827.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 827.500,00 827.500,00 0,00 0,00 0,00
PGINA: 352 de 484

Descrio de outras remuneraes variveis
Verso : 15
0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
8.395.893,80
PGINA: 353 de 484
Verso : 15
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente - 2013 (em milhares de R$) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 3.000.000,00 3 200.000,00 3.000.000,00 3.000.000,00 Diretoria Estatutria 4,00 3 200.000,00 3.000.000,00
Remunerao varivel Exerccio social encerrado em 31/12/2012 (em milhares de R$)2013 nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado Remunerao varivel Exerccio social encerrado em 31/12/2011 (em milhares de R$)2012 nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Diretoria Estatutria 4,00 3 200.000,00 3.000.000,00 3.000.000,00 1.300.000,00 3 200.000,00 3.000.000,00 3.000.000,00 1.300.000,00
Diretoria Estatutria 4,00 3 200.000,00 3.000.000,00 3.000.000,00 0 3 200.000,00 3.000.000,00 3.000.000,00 0
PGINA: 354 de 484
Verso : 15
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao varivel Exerccio social encerrado em 31/12/2010 (em milhares de R$)2011 nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao 3.000.000,00 valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 3.000.000,00 valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado 827.500,00 3 200.000,00 3.000.000,00 3.000.000,00 827.500,00 Diretoria Estatutria 4,00 3 200.000,00
No houve, com relao aos trs ltimos exerccios sociais, e no est prevista para o exerccio social corrente, remunerao varivel para os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia.
PGINA: 355 de 484
Verso : 15
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria e conselho fiscal
a. termos e condies gerais
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no Plano. Dentro da competncia acima, caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes especficos e necessrios para: (i) Selecionar os funcionrios elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano; (ii) Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes atribuveis ao Plano, a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas; (iii) Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor; (iv) Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis, (v) Propor alteraes no Plano a serem submetidas aprovao da Assembleia Geral Extraordinria da Companhia; (vi) Autorizar o Presidente da Companhia a firmar os contratos de opo com os participantes do Plano, bem como os contratos de subscrio de aes e eventuais aditivos, quando necessrio; e (vii) Decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies legais aplicveis espcie. As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. So elegveis para participar do Plano, os administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto que ocupem as seguintes funes: Estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao. Tambm so elegveis os empregados da Companhia e de suas controladas que, a critrio do Conselho de Administrao, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia.
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Verso : 15
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

Em qualquer das hipteses acima, para se tornar participante do Plano, o funcionrio elegvel dever ser formalmente indicado pelo Conselho de Administrao, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Funcionrios externos no sero elegveis para receber qualquer opo de subscrio de aes atravs do Plano. O Conselho de Administrao poder dispensar o tratamento diferenciado a funcionrios elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) participante(s). Nenhuma disposio do Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante. Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de diretor at p trmino do mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito de reeleio para o cargo. O nmero mximo de opes a serem outorgadas, as condies de aquisio de aes, os critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio, os critrios para fixao do prazo de exerccio, a forma de liquidao, as restries transferncia das aes, entre outras condies, esto respectivamente descritos nas alneas f, g, h, i, j e k abaixo. b. principais objetivos do plano
O Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aes. c. forma como o plano contribuiu para esses objetivos
O Plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas. Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do compartilhamento da valorizao das aes da Companhia. d. como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao, bem como todos os empregados que, a critrio da Presidncia da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia.. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo
PGINA: 357 de 484
Verso : 15

O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo. Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados. f. nmero mximo de aes abrangidas
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder. g. nmero mximo de opes a serem outorgadas
O Plano estabelece como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da Companhia imediatamente aps a homologao do aumento de capital aprovado em 23 de maro de 2007, relacionado oferta pblica inicial da Companhia. h. condies de aquisio de aes
Todos os empregados da Companhia que so elegveis ao Plano so signatrios de um Termo de Adeso Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, no qual declaram ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras. Tal poltica prev o impedimento do exerccio de opes, bem como da compra ou venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, tais signatrios ficam obrigados a abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. O Conselho de Administrao estabelecer os critrios de outorga das opes, definindo livremente quais os funcionrios participantes, assim como a quantidade de opes de compra de aes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do participante, e o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. O Conselho de Administrao no estar obrigado a atribuir a condio de participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de funcionrios elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de opes.
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Verso : 15

A outorga de opes de subscrio de aes aos funcionrios elegveis ser escolhida pelo Conselho de Administrao. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Consequentemente, nenhuma condio ou critrio para a aquisio de aes foi estabelecido at a data deste Formulrio de Referncia. i. critrio para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O preo de compra e subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio das aes da Companhia, segundo os seguintes critrios: (i) Para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa de 2007, ser equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na oferta pblica inicial da Companhia. Vale ressaltar que nenhuma opo foi outorgada no programa de 2007. (ii) Para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data da outorga. No haver atualizao monetria do preo de opo. j. critrios para a fixao do prazo de exerccio
O prazo para exerccio das opes obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses outorga; (ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercido ao final de 60 meses outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de aquisio das aes est demonstrado na alnea i) acima. k. forma de liquidao a contar da data de a contar da data de a contar da data de a contar da data de
A liquidao dever ser feita vista, no ato de subscrio, salvo na hiptese de o beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo beneficirio de nota promissria prosoluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. l. restries transferncia das aes
As opes outorgadas aos participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante.
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Verso : 15

Conforme estabelecido na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, h impedimento no exerccio de opes, bem como na compra ou na venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia estabelece que seus signatrios devero abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados.
m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O Plano dever ser ajustado sempre que ocorrer alguma alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia. Compete ao Conselho de Administrao, modificar, suspender ou extinguir o Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia. A extino, alterao ou suspenso do Plano deve ser aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia. n. efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento. No caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, estejam elas aptas para exerccio segundo as regras da reserva de direito, estaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo.
PGINA: 360 de 484
Verso : 15
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Verso : 15
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis detidas por administradores e conselheiros fiscais por rgo
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012

Aes da JBS S.A. Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total 21 0 0 13
PGINA: 362 de 484
Verso : 15
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no realizou nenhuma outorga relativa ao Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima.
PGINA: 363 de 484
Verso : 15
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.
PGINA: 364 de 484
Verso : 15
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.
PGINA: 365 de 484
Verso : 15
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a. modelo de precificao
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. c. mtodo utilizado e premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. d. forma de determinao da volatilidade esperada
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.
PGINA: 366 de 484
Verso : 15
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
No h.
PGINA: 367 de 484
Verso : 15
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais Diretoria Estatutria 31/12/2012
N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais) 4,00
1.696.074,18 880.586,77 2.040.176,74
Conselho de Administrao 31/12/2010 31/12/2012

3,00
1.882.583,20 473.443,19 1.762.631,27
Conselho Fiscal 31/12/2012

9,70
280.000,00 280.000,00 287.010,31
31/12/2011
3,00
2.361.885,21 732.254,98 1.209.984,87
31/12/2011
9,70
280.000,00 280.000,00 287.010,31
31/12/2010
31/12/2011
4,30
87.500,00 87.500,00 75.348,84
31/12/2010
4,30
78.750,00 78.750,00 75.348,84
11,00
280.000,00 280.000,00 288.000,00
20,00
105.077,70 105.077,70 27.019,99
Observao Diretoria Estatutria 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2. Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador. A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2. Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador. A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2. Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
Conselho de Administrao 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2. Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador. A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2 Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador. A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2. Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
Conselho Fiscal 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2. Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador. A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2. Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador. A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2 Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
PGINA: 368 de 484
Verso : 15
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
No h.
PGINA: 369 de 484
Verso : 15
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Percentual da Remunerao dos rgos Conselho de Administrao 2010 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho de Administrao Participao de Pessoas Ligadas 1.440.000,0 2.320.000,0 62,1% 2011 1.440.000,0 2.640.000,0 54,5% 2012 1.440.000,0 2.640.000,0 54,5%
Diretoria Executiva 2010 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total da Diretoria Executiva Participao de Pessoas Ligadas 1.954.239,3 3.823.433,6 51,1% 2011 2.067.769,1 4.308.651,0 48,0% 2012 1.467.035,1 4.692.548,3 31,3%
Conselho Fiscal 2010 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho Fiscal Participao de Pessoas Ligadas 0,0 150.000,0 0,0% 2011 0,0 350.000,0 0,0% 2012 0,0 450.333,2 0,0%
PGINA: 370 de 484
Verso : 15
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No h.
PGINA: 371 de 484
Verso : 15
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Os conselheiros Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior so tambm conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA.
PGINA: 372 de 484
Verso : 15
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia.
Administrao Assemblia Geral Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Cofins Companhia Conselho de Administrao CVM Diretoria Dlar, Dlares ou US$ Dlar Australiano, Dlares Australianos, AUD ou A$ Euro ou FB Formulrio de Referncia JBS USA J&F Lei das Sociedades por Aes Libra, Libra Esterlina ou Novo Mercado A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Assemblia geral de acionistas da Companhia Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia Moeda corrente na Unio Europeia FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado JBS USA Holdings, Inc. J&F Investimentos S.A. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Moeda em circulao no Reino Unido Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos Pilgrims Pride Corporation Moeda Corrente no Brasil ZMF Fundo de Investimento em Participaes
Pilgrims Pride ou PPC Real, Reais ou R$ ZMF
PGINA: 373 de 484
Verso : 15
Formulrio 14.1 - Descrio dos recursos humanos de Referncia JBS S.A
14.1
Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informaes: a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possuem, atualmente, um total de 186.025 funcionrios alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional.
Em 31 de dezembro de 2010 Administrativo Comercial Industrial/Operacional Total 11.555 3.954 112.527 128.036 2011 9.251 4.867 121.070 135.187 2012 15.821 2.110 123.697 141.628 30 de setembro de 2013 22.997 3.102 159.926 186.025
A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de empregados em 2010, 2011, 2012 e setembro de 2013 divididos por localizao geogrfica:
Em 31 de dezembro de 2010 Brasil Argentina Estados Unidos Austrlia Mxico Outros* Total 49.093 2.908 61.689 7.075 5.154 2.177 128.036 2011 59.055 2.121 59.180 7.905 4.996 1.930 135.187 2012 57.776 2.243 63.935 7.886 5.393 4.395 141.628 30 de setembro de 2013 105.549 2.255 61.144 7.125 5.569 4.383 186.025
*Outros refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China e Canad.
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possuem atualmente um total de 8.165 funcionrios terceirizados alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de funcionrios terceirizados da Companhia divididos por localizao geogrfica:
2010 Brasil Argentina Estados Unidos Austrlia Outros* Total 1.556 92 1.759 14 130 4.605 2011 1.872 67 1.687 16 115 3.757 2012 4.234 0 3.171 0 129 7.534 30 de setembro de 2013 4.797 0 3.219 0 149 8.165
*Outros refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China e Canad.
c.
ndice de rotatividade:
A tabela abaixo mostra o ndice de rotatividade para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 e no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2013:
ndice de Rotatividade (Em %) 2010 2,08 2011 1,78 2012 2,92 30 de Setembro de 2013 2,74
PGINA: 374 de 484
Verso : 15
Formulrio de Referncia JBS S.A 14.1 - Descrio dos recursos humanos
d.
exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas:
A tabela abaixo demonstra a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, sem considerar os montantes provisionados.
Em R$ milhes Montante das Contingncias 2010 543,7 2011 769,1 2012 1.083,2 30 de Setembro de 2013 1.414,5
Para maiores informaes a respeito da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, vide as sees 4.3 e 4.7 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 375 de 484
Verso : 15
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2007 para 2008 decorre principalmente da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2008 para 2009 decorre principalmente da aquisio do controle acionrio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2009 para 2010 decorre principalmente da converso dos funcionrios terceirizados para funcionrios da empresa. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a se o 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e a variao da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2010 para 2011 decorre principalmente da ampliao do parque industrial da Companhia, do incremento das operaes nos centros de distribuio e da expanso das equipes de venda e abrangncia da rea comercial da JBS. O aumento do nmero de funcionrios e a variao da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2011 para 2012 decorre principalmente da ampliao do parque industrial da Companhia, do incremento das operaes nos centros de distribuio, da expanso das equipes de venda e abrangncia da rea comercial da JBS, do aluguel das plantas da Frangosul e aquisio da Agrovneto no Brasil e da administrao dos ativos da XL Foods no Canad.
PGINA: 376 de 484
Verso : 15
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
PGINA: 377 de 484
Verso : 15

(a) Poltica de salrios e remunerao varivel
A poltica de Remunerao e Estrutura do grupo da Companhia visa proporcionar aos funcionrios nveis salariais competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades oramentrias, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A poltica vlida para todos os nveis hierrquicos da empresa, de todas as filiais da Companhia, exceto Diretoria Executiva. (b) Poltica de benefcios
Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, a Companhia oferece a todos os seus empregados no Brasil, excluindo seus Diretores, auxlio alimentao, auxlio-refeio e transporte e demais benefcios provenientes de acordos e convenes coletivas de trabalho. Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistncia mdica, vale refeio, um bnus anual igual a um salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro, perodos de frias que aumentam de acordo com a senioridade do empregado, creche para crianas de at cinco anos de idade na instalao da Swift em Rosrio e preos com descontos aos empregados para a compra de produtos da Swift. Nos Estados Unidos e Austrlia, proporcionamos certos benefcios a substancialmente todos os empregados assalariados. Eles incluem benefcios de sade e bem-estar, seguro de incapacidade e de vida, reembolso de educao e instruo e programa de assistncia ao empregado. Alm do descrito acima, a Companhia possui ainda empregados em nmeros irrelevantes em outros pases, de modo que a Companhia no constituiu uma poltica de benefcios especfica para tais empregados. (c) caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no administradores Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 9 de maro de 2007. O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras: (i) (ii) (iii) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga; At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e
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Verso : 15

(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.
O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado no IPO da Companhia ocorrido em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. At a presente data, nenhuma opo foi oferecida. A nenhum empregado da Companhia foi dado o direito de aderir ao Plano de Opo de Compra. Adicionalmente, a Administrao da Companhia no pretendo, nos curto prazo, implementar o Plano de Opo de Compra de Aes.
PGINA: 379 de 484
Verso : 15
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
A Companhia acredita possuir boas relaes com seus empregados e com os sindicatos que os representam. Todos os empregados so representados por sindicatos de cada Estado onde a Companhia atua, quais sejam: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carne e Derivados, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao, Federao dos Trabalhadores na Indstria, Sindicato dos Trabalhadores na Movimentao de Mercadorias em Geral e Auxiliar na Administrao em Geral, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentos e do lcool e Refinao de Acar, Sindicato dos Condutores de Veculos Rodovirios e Trabalhadores em Transporte de Cargas, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes, Derivados, Frios, Casas de Carnes e Congneres, Sindicato dos Trabalhadores em Transportes Rodovirios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao e Afins, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes e Derivados de Frios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Produtos Alimentcios, Federao Interestadual dos Trabalhadores nas Indstrias e Sindicato dos Empregados em Empresas de Industrializao Alimentcia. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia contava com mais de 140 mil empregados em todo o mundo. A maioria desses empregados representada por sindicatos e as relaes da Companhia com esses empregados so regidas por acordos coletivos de trabalho. Nos Estados Unidos, a Companhia tem 6 acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas , abrangendo aproximadamente 20.000 empregados. Na Austrlia, a Companhia tem 27 acordos trabalhistas, abrangendo aproximadamente 6.300 empregados. Na Argentina, os empregados so representados por diversos sindicatos, entre os quais podemos mencionar o Convenio 56/75, que compreende os funcionrios de todas as plantas e representa os trabalhadores das indstrias de carne, o Convenio 548 (ASTAVIC) responsvel pelo acompanhamento e fiscalizao nas plantas de Rosrio e Venedo Tuerto. Alm dos descritos acima, a Companhia no possui acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas firmados com os sindicatos que representem seus funcionrios nos demais pases em que atua.
PGINA: 380 de 484
Verso : 15
15.1 / 15.2 - Posio acionria

Acionista CPF/CNPJ acionista Qtde. aes ordinrias (Unidades) Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao Caixa Econmica Federal 00.360.305/0001-04 296.392.500 FB Participaes S.A. 11.309.502/0001-15 1.204.869.813 BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR 00.383.281/0001-09 723.780.418 Banco Original SA 92.894.922/0001-08 14.627.228 OUTROS 628.783.870 AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 30/01/2013 75.190.179 TOTAL 2.943.644.008 100,000000% 0 0,000000% 2.943.644.008 100,000000% 2,554323% 0 0,000000% 75.190.179 2,554323% 21,360730% 0 0,000000% 628.783.870 21,360730% 0,496909% No 0 Sim 0,000000% 30/04/2013 14.627.228 0,496909% Brasileira-SP 24,587906% Sim 0 No 0,000000% 21/01/2014 723.780.418 24,587906% Brasileira-SP 40,931234% Sim 0 Sim 0,000000% 21/01/2014 1.204.869.813 40,931234% 10,068898% No 0 No 0,000000% 28/12/2012 296.392.500 10,068898% Qtde. de aes (Unidades) Aes % Nacionalidade-UF Aes ordinrias % Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades) Acionista controlador Aes preferenciais % ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 381 de 484
Verso : 15

CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Composio capital social
Banco Original SA J&F Participaes Financeiras ltda 07.570.673/0001-26 537.826.073 Classe ao TOTAL 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 18.913.036 No 100,000000
92.894.922/0001-08
05/12/2011 556.739.109 100,000000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 537.826.073 100,000000 18.913.036 100,000000 556.739.109 100,000000
PGINA: 382 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
FB Participaes S.A. Bertin Fundo de Investimento em Participaes 11.369.979/0001-96 2.334.370.128 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 48,517610 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000
11.309.502/0001-15
31/12/2009 2.334.370.128 48,517610
J&F Participaes S.A. 00.350.763/0001-62 2.174.890.395 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 45,202982 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 31/12/2009 2.174.890.395 45,202982
Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 1 0,000001
Jos Bastista Sobrinho 052.970.871-04 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 1 0,000001
PGINA: 383 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
FB Participaes S.A. Jos Batista Jnior 194.087.141-72 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000
11.309.502/0001-15
0,000001
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 4.811.386.976 100,000000 0 0,000000 4.811.386.976 100,000000
ZMF Fundo de Investimento em Participaes 08.661.352/0001-08 302.126.450 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 6,279405 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 31/12/2009 302.126.450 6,279405
PGINA: 384 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Bertin Fundo de Investimento em Participaes Blessed Holdings Americano-AL 1.174.352 Classe ao TOTAL 65,790028 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
11.369.979/0001-96
29/12/2009 1.174.352 65,790028
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
Tinto Holding Ltda. 01.597.168/0001-99 610.648 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 34,209972 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 14/02/2013 610.648 34,209972
TOTAL 1.785.000 100,000000 0 0,000000 1.785.000 100,000000
PGINA: 385 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
J&F Participaes Financeiras ltda J&F Participaes S.A. 00.350.763/0001-62 99.000.000 Classe ao TOTAL 99,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
07.570.673/0001-26
05/12/2011 99.000.000 99,000000
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 1.000.000 Classe ao TOTAL 1,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1.000.000 1,000000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 100.000.000 100,000000 0 0,000000 100.000.000 100,000000
PGINA: 386 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
J&F Participaes S.A. JJMB Participaes Ltds. 07.704.144/0001-78 2.846.550 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 7,910000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 2.724.780 No 7,580000
00.350.763/0001-62
23/12/2009 5.571.330 7,742970
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 35.995.686 100,000000 35.957.729 100,000000 71.953.415 100,000000
VLBM Participaes Ltda. 07.704.052/0001-98 2.761.311 Classe ao TOTAL brasileira-SP 7,670000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 2.810.019 No 7,810000 23/12/2009 5.571.330 7,742970
VNMB Participaes Ltda. 07.704.046/0001-30 2.761.311 Classe ao TOTAL brasileira-SP 7,670000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 2.810.019 No 7,810000 23/12/2009 5.571.330 7,742970
PGINA: 387 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
J&F Participaes S.A. VVMB Participaes Ltda. 07.704.039/0001-39 2.761.311 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 7,670000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 2.810.019 No 7,810000
00.350.763/0001-62
23/12/2009 5.571.330 7,742970
WWMB Participaes Ltda. 07.704.137/0001-76 2.846.550 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 7,910000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 2.724.780 No 7,580000 23/12/2009 5.571.330 7,742970
ZMF Fundo de Investimento em Participaes 08.661.352/0001-08 18.647.866 Classe ao TOTAL brasileira-SP 51,810000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 18.647.866 No 51,860000 23/12/2009 37.295.732 51,833160
ZMF Participaes Ltda. 08.706.916/0001-73 3.370.787 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 9,360000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 3.430.246 No 9,550000 23/12/2009 6.801.033 9,451990
PGINA: 388 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
ZMF Fundo de Investimento em Participaes Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 7 Classe ao TOTAL brasileiro-SP 20,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
08.661.352/0001-08
20,000000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 35 100,000000 0 0,000000 35 100,000000
Valre Batista Mendona Ramos 239.391.921-04 7 Classe ao TOTAL brasileira-SP 20,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 7 20,000000
Vanessa Mendona Batista 666.569.401-10 7 Classe ao TOTAL brasileira-SP 20,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 7 20,000000
PGINA: 389 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
ZMF Fundo de Investimento em Participaes Vivianne Mendona Batista 946.475.421-49 7 Classe ao TOTAL brasileira-SP 20,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
08.661.352/0001-08
20,000000
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 7 Classe ao TOTAL brasileiro-SP 20,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 7 20,000000
PGINA: 390 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
JJMB Participaes Ltds. Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
07.704.144/0001-78
72.234.009
99,998629
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 990 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,001371 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 990 0,001371
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
PGINA: 391 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Tinto Holding Ltda. Natalino Bertin 250.015.238-34 2 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,010000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
01.597.168/0001-99
0,010000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
Riober Participaes Ltda 10.415.393/0001-58 1.533.704.188 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 99,990000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 28/09/2012 1.533.704.188 99,990000
TOTAL 1.533.704.190 100,000000 0 0,000000 1.533.704.190 100,000000
PGINA: 392 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
VLBM Participaes Ltda. OUTROS 990 0,001371 0 0,000000
07.704.052/0001-98
990
0,001371
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
Valre Batista Mendona Ramos 239.391.921-04 72.234.009 Classe ao TOTAL brasileira-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
PGINA: 393 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
VNMB Participaes Ltda. OUTROS 990 0,001371 0 0,000000
07.704.046/0001-30
990
0,001371
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
Vanessa Mendona Batista 666.569.401-10 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
PGINA: 394 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
VVMB Participaes Ltda. OUTROS 990 0,001371 0 0,000000
07.704.039/0001-39
990
0,001371
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
Vivianne Mendona Batista 946.475.421-49 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
PGINA: 395 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
WWMB Participaes Ltda. OUTROS 990 0,001371 0 0,000000
07.704.137/0001-76
990
0,001371
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 72.234.009 Classe ao TOTAL Braileiro-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
PGINA: 396 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
ZMF Participaes Ltda. Flora Mendona Batista 443.474.721-53 10 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
08.706.916/0001-73
10
0,000001
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 72.234.989 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 99,999999 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.989 99,999999
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000
PGINA: 397 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Blessed Holdings OUTROS 1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
TOTAL 1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
PGINA: 398 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
J&F Participaes S.A. OUTROS 1 100,000000 0 0,000000
00.350.763/0001-62
100,000000
TOTAL 1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000
PGINA: 399 de 484
Verso : 15

Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Riober Participaes Ltda Edith de Oliveira Pereira Bertin 604.153.208-87 1 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 0,010000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
10.415.393/0001-58
0,010000
Natalino Bertin 250.015.238-34 159.837.999 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 99,990000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 159.837.999 99,990000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 159.838.000 100,000000 0 0,000000 159.838.000 100,000000
PGINA: 400 de 484
Verso : 15
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assembleia / Data da ltima alterao Quantidade acionistas pessoa fsica (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurdica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades)
30/09/2013 6.017 76 382
Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades) Quantidade prefernciais (Unidades) Total
1.600.689.365 0 1.600.689.365
54,377800% 0,000000% 54,377800%
PGINA: 401 de 484
Verso : 15
15.4 - Organograma dos acionistas
Os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia, bem como seus acionistas com participao igual ou superior a 5% de aes ordinrias esto identificados nas sees 15.1 e 15.2 acima, razo pela qual no foi inserido o organograma neste item.
PGINA: 402 de 484
Verso : 15
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Acordo de Acionistas BNDESPAR Segue abaixo uma descrio do Acordo de Acionistas BNDESPAR. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia, incluindo no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certas deliberaes sociais da Companhia, conforme o disposto na Clusula III do Acordo de Acionistas BNDESPAR, estabelecendo, para tanto, as regras que nortearo a maneira atravs da qual as matrias l mencionadas sero conduzidas no melhor interesse dos acionistas da Companhia e da prpria Companhia. (a) Partes. J&F, ZMF e BNDESPAR. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas BNDESPAR. (b) Data de Celebrao. 22 de dezembro de 2009. (c) Prazo de Vigncia. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem validade at 31 de dezembro de 2014. O acordo de acionistas ser automaticamente renovado por um nico perodo de 5 (cinco) anos, contado a partir de 31 de dezembro de 2014, caso em tal data, a BNDESPAR possua, direta e indiretamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia. Em qualquer hiptese, o acordo de acionistas deixar de vigorar, automaticamente, a partir da data em que a BNDESPAR deixe de deter direta e indiretamente, 10% (dez por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia at 31 de dezembro de 2014 ou 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia a partir de tal data. Destaca-se que o Acordo de Acionistas BNDESPAR regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas ao acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA. (d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um Acionista Elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito a se manifestar previamente sobre qualquer das matrias abaixo (cada uma de tais matrias, um Item de Aprovao), a serem deliberadas em qualquer assembleia geral, reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da administrao da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia: i. contratao pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer endividamento (exceto com relao ao refinanciamento de endividamento ou obrigao j existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que no afetem o Limite Mximo de Endividamento), que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma, seja superior a 5,5 (Limite Mximo de Endividamento); distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de remunerao aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma e aps
ii.
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Verso : 15
dar efeito a tal Endividamento); iii. distribuio, seja superior a 4,0 ( Limite Gerencial de
reduo do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, que, se efetivada, e aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrio as Controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela JBS em percentual igual ou superior a 99% (Controladas Isentas); propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou de falncia pela JBS ou pela JBS USA; liquidao ou dissoluo da JBS, da JBS USA ou de qualquer de suas Controladas (exceto as Controladas Isentas); reduo do dividendo obrigatrio da JBS; alterao do artigo 33 do estatuto social da JBS, de forma que o Conselho Fiscal passe a funcionar de modo no-permanente ou qualquer alterao do estatuto social da JBS referente ao objeto social (que tenha por objetivo mudana substancial nos negcios desenvolvidos pela JBS), ou outras alteraes que entrem em conflito com quaisquer disposies deste Acordo de Acionistas BNDESPAR; transformao, fuso, ciso, incorporao, inclusive de aes, ou quaisquer outros atos de reorganizao societria envolvendo a JBS, a JBS USA e suas Controladas (exceto (a) operaes entre Controladas Isentas, ou (b) em operaes entre (i) a JBS ou a JBS USA e (ii) quaisquer de suas Controladas Isentas), inclusive atravs da realizao de permuta, de dao em pagamento mediante a utilizao de aes ou de cesso de direitos de subscrio de aes; qualquer operao entre a JBS e/ou suas Controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas a JBS, de outro lado, em montante superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais) por perodo de 12 (doze) meses, em conjunto ou individualmente consideradas; alienao ou onerao, pela JBS e/ou suas Controladas, de bens do ativo no circulante que, isolada ou cumulativamente, tenham, em perodo de 12 (doze) meses, valor superior a 10% (dez por cento) do ativo total da Companhia (coluna controladora, ou seja, no-consolidado), apurado com base no mais recente ITR ou DFP; aprovao do oramento anual da JBS e/ou de suas Controladas caso este preveja aumento da relao entre dvida liquida e o EBITDA para valor superior ao Limite Gerencial de Endividamento; investimentos de capital, em conjunto ou individualmente considerados, no contemplados no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, se realizados, ultrapassariam o Limite Gerencial de Endividamento; (A) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou da JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBOVESPA; ou ainda (B) a criao de espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais);
iv.
v.
vi. vii.
viii.
ix.
x.
xi.
xii.
xiii.
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Verso : 15
xiv. qualquer operao de aquisio pela JBS ou por suas Controladas de (a) participaes societrias que seriam consideradas investimentos relevantes para a JBS (mesmo que adquiridas por qualquer Controlada), conforme definidos na legislao aplicvel, no contemplada no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da JBS ou (b) itens do ativo no circulante, que, se realizada, ultrapassaria o Limite Gerencial de Endividamento; e constituio de nus reais ou prestao de garantias pela JBS e/ou qualquer de suas Controladas para garantir obrigaes de terceiros, exceto obrigaes da JBS e/ou de qualquer de suas Controladas, em valor individual inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais).
xv.
No h clusulas relativas ao poder de controle. (e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho de Administrao da Companhia; observado, entretanto, que enquanto BNDESPAR for titular, direta ou indiretamente, de participao acima de 20% (vinte por cento) do capital total e votante da Companhia, a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 2 (dois) membros do Conselho de Administrao da Companhia. Ainda, a qualquer momento durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, a acionista BNDESPAR ter o direito de, mediante carta protocolada endereada ao Presidente do Conselho de Administrao da Companhia informando-o de sua inteno, convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade, sendo certo que tais comits devero atuar como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo os integrantes de cada comit indicados pelo Conselho de Administrao dentre os membros da administrao da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. A BNDESPAR ter o direito de indicar 1 (um) membro para o comit financeiro e de gesto de riscos e 1 (um) membro para o comit de sustentabilidade da Companhia, conforme estes venham a ser criados pelo Conselho de Administrao. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos de referido Acordo de Acionistas), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho Fiscal da Companhia. (f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. As aes vinculadas ao Acordo de Acionistas BNDESPAR, bem como os direitos de subscrio, detidos a qualquer tempo por qualquer parte de tal acordo, podero ser livremente transferidas, direta ou indiretamente. (g) Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. Vide item (d) acima.
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15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
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Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais e para o exerccio social corrente: Em 23 de dezembro de 2009 os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contriburam a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, em aumento de capital da FB, atual acionista controladora da Companhia (conforme item 15.1 acima). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu um processo de associao com o Grupo Bertin, atravs de uma reorganizao societria que, aps a prvia incorporao da totalidade das 28.636.178 aes de emisso do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009, resultou na incorporao do Bertin pela Companhia. Os acionistas controladores do Bertin contriburam a totalidade das 679.182.067 aes da Companhia que tais acionistas receberam em virtude da incorporao de aes acima mencionada em aumento de capital da FB, no valor total de R$ 4.949.046.230,13, mediante a emisso de 2.334.370.128 novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal de emisso da FB. Em 15 de julho de 2011, a Companhia converteu as debntures com o valor de R$ 3.479.600.000,00 em 493.972.715 aes ordinrias. O preo da converso foi R$ 7,04 como foi divulgado no Aviso aos Acionistas em 17 de maio de 2011. Apenas BNDESPAR realizou o direito da converso das debntures, acrescentando 493.967.305 aes em sua composio. Os outros debenturistas resgataram o valor respectivo pago na aquisio das debntures. Com a subscrio por parte dos acionistas da Companhia foram adquiridas 5.410 aes ordinrias do programo de aumento de capital. Em 09 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia tambm aprovou o cancelamento da totalidade das Aes em Tesouraria, 97.519.895 (noventa e sete milhes, quinhentas e dezenove mil e oitocentas e noventa e cinco) aes ordinrias de emisso da Companhia (Aes em Tesouraria) nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da Companhia, sem reduo do valor do capital social. O cancelamento das Aes em Tesouraria foi submetido e aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 27 de abril de 2012. Em junho de 2012, a JBS realizou uma Oferta Pblica de Aes ordinrias de emisso da prpria JBS, mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ( Vigor Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361). A Oferta foi voluntria e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da JBS o direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma participao que detinham na JBS, ou ento, preservar o nmero de aes da JBS que possuam. Conforme mencionado acima, a JBS realizou, no primeiro semestre de 2012, uma Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes (Oferta) para aquisio de aes ordinrias de emisso da prpria JBS, mediante a permuta por aes de emisso da Vigor. Em relao Oferta, os seguintes eventos societrios ocorreram: em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 05 de abril de 2012, foi aprovada a relao de permuta da Oferta em 1 ao ordinria de emisso da JBS por 1 ao ordinria de emisso da Vigor, sendo que o preo de cada ao de emisso da JBS objeto da Oferta foi de R$ 7,96. O valor da totalidade de aes de emisso da Vigor para fins da Oferta aprovado foi R$ 1.191.726.194,16, tendo como parmetro os valores apresentados no laudo de avaliao da
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Vigor Alimentos elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A. O nmero total de aes de emisso da JBS objeto da Oferta foi de 149.714.346 aes ordinrias. Aps a realizao da Oferta, o capital social da JBS era dividido em 2.963.924.296 aes ordinrias, das quais 117.800.183 aes ordinrias estavam em tesouraria. Nos termos da Oferta, em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 14 de agosto de 2012, foi aprovado o cancelamento de 20.280.288 aes ordinrias de emisso da JBS que estavam em tesouraria. Desta forma, aps tal cancelamento de aes, o capital social da JBS passou a ser dividido em 2.943.664.008 aes ordinrias, das quais, em 31 de dezembro de 2012, 97.519.895 aes ordinrias estavam em tesouraria. Em dezembro de 2012, a JBS realizou a incorporao de sua subsidiria integral Cascavel Couros Ltda. A incorporao, que no resultou em aumento de capital social da JBS, visou simplificar a estrutura societria da JBS, resultando em diminuio de custos operacionais, em uma administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos significativos para a JBS. Em 31 de janeiro de 2013, foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia ( Ativos). Os Ativos incluem 4 (quatro) unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 (dois) curtumes em Nova Andradina (MS) e Colorado DOeste (RO); e 2 (dois) centros de distribuio e armazns em Cajamar (SP) e Santos (SP). A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da Companhia mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e aprovada, por unanimidade, pelos membros do Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 30 de janeiro de 2013.
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No h outras informaes relevantes a serem divulgadas neste item.
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Formulrio de Referncia JBS quanto S.A 16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor realizao de transaes com partes relacionadas
16.1 Descrio das regras, polticas e prticas da Companhia quanto realizao de transaes com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto:
A Lei das S.A. probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. Segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e divulgar informaes de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e Coligadas de seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimnio lquido, considerando o maior. Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Companhia. Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 assim como as transaes que influenciaram o resultado do exerccio, relativas a operaes entre partes relacionadas, decorrem de transaes com a Companhia e suas controladas, as quais a Administrao considera que foram realizadas em condies usuais de mercado para os respectivos tipos de operaes.
PGINA: 410 de 484
Verso : 15
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

Parte relacionada Data transao 18/09/2014 Montante envolvido (Reais) 450.000.000,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados SIM 0,000000
JBS Aves Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Confinamento Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Embalagens Metlicas Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS USA, Inc. Relao com o emissor
R$487.316.000,00
No possvel auferir.
18/09/2014
Controlada direta Mtuo. No h. No pagamento, Taxa de juros: CDI + 1%. 01/04/2014 150.000.000,00 R$129.447.000,00 No possvel auferir. 01/04/2014 SIM 0,000000
Controlada direta Mtuo. No h. No pagamento. Capital de giro. Taxa de juros: CDI + 4%. 31/12/2013 80.000.000,00 R$71.940.000,00 No possvel auferir. 31/12/2013 SIM 0,000000
Controlada direta Mtuo. No h. No pagamento. Capital de giro. Taxa de juros: CDI + 12%. 25/03/2014 486.010.419,53 -R$99.775.000,00 No possvel auferir. 25/03/2014 SIM 0,000000
Controlada direta
PGINA: 411 de 484
Verso : 15

Parte relacionada Data transao Mtuo. No h. No pagamento. Capital de giro. Taxa de juros: Libor + 2,5% a 3%. 12/06/2013 48.841.047,70 0 No possvel auferir. 12/06/2013 SIM 4,500000 Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Slovakia Holdings S.R.O. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Novaprom Food Ingredients Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Holding International Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros
Controlada direta Mtuo. No h. No pagamento. Capital de giro. 31/12/2013 6.000.000,00 0 No possvel auferir. 31/12/2013 SIM 0,000000
Controlada direta Mtuo. No h. No pagamento. Capital de giro. Taxa de juros: CDI + 1%. 118.929.000,00 Controlada direta AFAC finalidade de capitalizao em cada final de exerccio social. No h. R$160.210.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
PGINA: 412 de 484
Verso : 15

Parte relacionada Data transao No pagamento. Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Flora Distribuidora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Flora Distribuidora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Zenda Leather S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
103.474.000,00
R$18.284.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
NO
0,000000
Outras partes relacionadas Venda de matria-prima. No h. Inadimplemento.
567.000,00
R$40.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
SIM
0,000000
Outras partes relacionadas Compre de insumos. No h. Inadimplemento.
16/07/2014
24.530.000,00
R$24.683.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
NO
0,000000
Controlada direta AFAC finalidade de capitalizao em cada final de exerccio social. No h. No pagamento.
PGINA: 413 de 484
Verso : 15

Parte relacionada Data transao 24/01/2014 Montante envolvido (Reais) 110.000.000,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados SIM 0,000000
Beef Snacks Brasil Indstria e Comrcio S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Beef Snacks International BV Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Aves Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Aves Ltda. Relao com o emissor
R$106.126.000,00
No possvel auferir.
24/01/2014
Controlada indireta Mtuo. No h. No pagamento. Capital de giro. Taxa de juros: CDI. 31/12/2013 3.736.512,80 R$5.744.000,00 No possvel auferir. 31/12/2013 SIM 0,000000
Controlada indireta Mtuo. No h. No pagamento. Capital de giro. Taxa de juros: Libor + 2% a 3%. 23.017.000,00 Controlada direta Venda de insumos. No h. Inadimplemento. R$1.779.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
89.485.000,00 Controlada direta
R$29.650.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
SIM
0,000000
PGINA: 414 de 484
Verso : 15

Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Confinamento Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Confinamento Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Itlia SRL Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino
Compra de produto acabado. No h. Inadimplemento.
215.283.000,00 Controlada direta Compra de matria prima. No h. Inadimplemento.
R$48.549.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
SIM
0,000000
7.747.000,00 Controlada direta Venda de insumos. No h. Inadimplemento.
R$920.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
NO
0,000000
79.651.000,00 Controlada direta Venda de couros. No h. Inadimplemento.
R$0
No possvel auferir.
Indeterminado.
NO
0,000000
PGINA: 415 de 484
Verso : 15

Natureza e razo para a operao Novaprom Food Ingredients Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Novaprom Food Ingredients Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Global (UK) Limited Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Argentina S.A. Relao com o emissor 9.947.000,00 Controlada indireta R$137.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000 120.124.000,00 Controlada indireta Venda de carne. No h Inadimplemento. R$56.869.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000 7.559.000,00 Controlada direta Venda de matria prima. No h. Inadimplemento. No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000 2.098.000,00 Controlada direta Compra de matria prima. No h. Inadimplemento. No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
PGINA: 416 de 484
Verso : 15

Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Global Beef Trading SU Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Global Beef Trading SU Lda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Austrlia Meat Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino
Compra de carne. No h. Inadimplemento.
48.774.000,00 Controlada indireta Venda de carne. No h. Inadimplemento.
R$3.139.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
NO
0,000000
2.804.000,00 Controlada indireta Compra de carne. No h. Inadimplemento.
R$0,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
SIM
0,000000
R$1.080.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
SIM
0,000000
PGINA: 417 de 484
Verso : 15

Natureza e razo para a operao Toledo International NV Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Weddel Limited Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Sampco Inc. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Leather Europe Relao com o emissor 18.826.000,00 Controlada indireta R$1.990.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000 160.958.000,00 Controlada indireta Venda de carne. No h. Inadimplemento. R$38.979.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000 16.147.000,00 Controlada indireta. Venda de carne. No h. Inadimplemento. R$8.750.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000 184.131.000,00 Controlada indireta Venda de carne. No h. Inadimplemento. R$39.615.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000
PGINA: 418 de 484
Verso : 15

Parte relacionada Data transao Venda de couro. No h. Inadimplemento. Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Meat Snacks Partners do Brasil Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Chile Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino
R$10.438.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
NO
0,000000
361.000,00 Controlada indireta Venda de carne. No h. Inadimplemento.
R$00,0
No possvel auferir.
Indeterminado.
NO
0,000000
R$0,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
NO
0,000000
PGINA: 419 de 484
Verso : 15

Natureza e razo para a operao Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Frigorfico Canelones S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Frigorfico Canelones S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Rigamonti Salumificio SPA Relao com o emissor 23.000,00 Controlada indireta R$24.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000 562.000,00 Controlada indireta Venda de carne. No h. Inadimplemento. R$0,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000 9.653.000,00 Controlada indireta Compra de carne. No h. Inadimplemento. R$0,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000 1.209.000,00 Controlada indireta Compra de carne. No h. Inadimplemento. R$0,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
PGINA: 420 de 484
Verso : 15

Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Trump Asia Enterprise Ltd Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Paraguay S.r.l. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao S.A. Fbrica de Prod. Alimentcios Vigor Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino
Compra de carne. No h. Inadimplemento.
159.950.000,00 Controlada indireta Venda de couro. No h. Inadimplemento.
R$3.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
NO
0,000000
R$1.013.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
SIM
0,000000
43.497.000,00 Outras partes relacionadas Venda de matria prima. No h. Inadimplemento.
R$3.465.000,00
No possvel auferir;
Indeterminado.
NO
0,000000
PGINA: 421 de 484
Verso : 15

Natureza e razo para a operao S.A. Fbrica de Prod. Alimentcios Vigor Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao J&F Floresta Agropecuria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Global Meat S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. Relao com o emissor 43.760.000,00 Controladas indiretas Adiantamento No h No pagamento Adiantamento com finalidade de capitalizao 60.559.000,00 Outras partes relacionadas R$5.776.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. NO 0,000000 R$43.760.000,00 No possvel auferir SIM 0,000000 14.388.000,00 Outras partes relacionadas Compra de matria prima. No h. Inadimplemento. R$1.421.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000 625.000,00 Outras partes relacionadas Compra de matria prima. No h. Inadimplemento. R$301.000,00 No possvel auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
PGINA: 422 de 484
Verso : 15

Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Seara Alimentos Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Seara Alimentos Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino
Venda de matria prima. No h. Inadimplemento.
10.096.000,00 Outras partes relacionadas Compra de insumos. No h. Inadimplemento.
R$33.000,00
No possvel auferir.
Indeterminado.
NO
0,000000
220.751.000,00 Controladas indiretas Crditos de cesso de dvida No h No pagamento
R$220.751.000,00
No possvel auferir
SIM
0,000000
Em decorrncia da aquisio do Grupo Seara 220.751.000,00 Controladas indiretas Crditos de cesso de dvida No h No pagamento R$220.751.000,00 No possvel auferir SIM 0,000000
PGINA: 423 de 484
Verso : 15

Natureza e razo para a operao Zenda Leather S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS USA, Inc Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Trump Asia Enterprise Ltd Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Zenda Leather S.A. Relao com o emissor
Em decorrncia da aquisio do Grupo Seara 74.196.000,00 Controladas indiretas Crditos de cesso de dvida No h No pagamento Em decorrncia da aquisio do Grupo Seara 357.000,00 Controladas diretas Compra de matria prima No h Inadimplemento n/a 30.000,00 Controladas indiretas Compra de produto acabado No h Inadimplemento n/a 4.504.000,00 Controladas indiretas R$4.602.000,00 No possvel auferir NO 0,000000 R$0,00 No possvel auferir SIM 0,000000 R$357.000,00 No possvel auferir SIM 0,000000 R$74.678.000,00 No possvel auferir SIM 0,000000
PGINA: 424 de 484
Verso : 15

Parte relacionada Data transao Venda de couro No h Inadimplemento Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Braslo Produtos de Carnes Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Excelsior Alimentos S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Seara Alimentos Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino
300.000,00 Controladas indiretas Venda de carne No h Inadimplemento
R$300.000,00
No possvel auferir
NO
0,000000
8.000,00 Controladas indiretas Venda de matria-prima No h Inadimplemento
R$8.000,00
No possvel auferir
NO
0,000000
838.000,00 Controladas indiretas Venda de carne No h Inadimplemento
R$838.000,00
No possvel auferir
NO
0,000000
PGINA: 425 de 484
Verso : 15

Natureza e razo para a operao J&F Floresta Agropecuria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao 211.000,00 Outras partes relacionadas Venda de matria prima No h Inadimplemento R$1.000,00 No possvel auferir NO 0,000000
PGINA: 426 de 484
Verso : 15
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
O Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. A inteno da Companhia de assegurar que todas as futuras operaes entre a Companhia e seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administrao e apresentem termos to favorveis Companhia como os que ela poderia obter de terceiros no afiliados. A Companhia celebra transaes de compras de matria-prima, materiais e produtos para revenda, assim como vende produtos para subsidirias, em condies idnticas s de mercado como se realizadas com empresas terceiras. Os resultados no realizados (lucros nos estoques) so eliminados na consolidao das demonstraes contbeis. Ressalta-se que os processos, preos, prazos e demais condies so auditados, por amostragem, pelos auditores independentes da Companhia, inclusive no que diz respeito ao clculo de preos de transferncia (transfer pricing). Adicionalmente, cada operao realizada permite que a Companhia (quando na ponta credora ou fornecedora do produto ou matria prima) aufira uma margem de lucro. Dentre as operaes entre partes relacionadas de maior representatividade, ressaltam-se a compra de gado de abate entre a Companhia e as controladas JBS Agropecuria e JBS Confinamento e operao de venda de couro para a controlada Cascavel. Tais compras so realizadas a preos e condies regulares de mercado, na respectiva regio pois toma como referncia os preos vigentes no mercado e praticado com outros fornecedores que no tm quaisquer vnculos com a Companhia. A quantidade de gado fornecido pelas controladas irrelevante dentro do volume demandado pela Companhia. Maiores informaes acerca das taxas de juros praticadas nas operaes entre partes relacionadas encontram-se na tabela da seo.
PGINA: 427 de 484
Verso : 15
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou aprovao Tipo de capital 14/08/2012 Tipo de capital 14/08/2012 Tipo de capital 14/08/2012 Tipo de capital 14/07/2011 Quantidade de aes ordinrias (Unidades) Quantidade de aes preferenciais (Unidades) Quantidade total de aes (Unidades)
Valor do capital (Reais) Capital Emitido 21.561.112.078,68 Capital Subscrito 21.561.112.078,68 Capital Integralizado 21.561.112.078,68 Capital Autorizado 0,00
Prazo de integralizao
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
1.376.634.735
1.376.634.735
PGINA: 428 de 484
Verso : 15
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberao
28/04/2010
Orgo que deliberou o aumento

RCA
Data emisso
28/04/2010
Valor total emisso (Reais)

1.600.000.000,00
Tipo de aumento
Subscrio pblica
Ordinrias (Unidades)
200.000.000
Prefernciais (Unidades)
0
Total aes (Unidades)

200.000.000
Subscrio / Capital anterior Preo emisso

8,45000000 8,00
Fator cotao
R$ por Unidade
Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao

14/07/2011 RCA
Procedimento de Bookbuilding Moeda corrente nacional 14/07/2011 3.477.567.913,60 Subscrio particular 493.972.715 0 493.972.715 19,23056610 7,04 R$ por Unidade
Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao
O preo de emisso foi fixado com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76, utilizando-se o valor de mercado das aes da Companhia apurado com base na mdia ponderada entre o preo de fechamento e o volume dirio de aes JBSS3 negociadas nos ltimos 100 (cem) preges na BM&FBOVESPA anteriores a 31 de dezembro de 2010. Moeda corrente nacional e crditos
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17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

Justificativa para o no preenchimento do quadro: No houve desdobramento, grupamento ou bonificao
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17.4 - Informaes sobre redues do capital social

Quantidade aes ordinrias (Unidades) 97.519.895 Quantidade aes prefernciais Quantidade total aes (Unidades) (Unidades) 0 97.519.895
Data de deliberao 31/01/2012 Forma de restituio Razo para reduo 14/08/2012 Forma de restituio Razo para reduo
Data reduo 31/01/2012
Valor total reduo (Reais) 0,00 No se aplica
Reduo / Capital anterior 0,00000000
Valor restitudo por ao (Reais) 0,00
Cancelamento das aes em tesouraria 14/08/2012 0,00 No se aplica Cancelamento de aes em tesouraria. 20.280.288 0 20.280.288 0,00000000
0,00
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Nossas Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC
Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas ( accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, adotamos as seguintes: capital social dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas; obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle societrio a todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opo de vender suas aes nas mesmas condies. A transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de alienao da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os acionistas nas mesmas condies do controlador (tag-along); contratao de empresa de auditoria independente para anlise de nossos balanos e demonstrativos financeiros; conselho fiscal permanente; clara definio no estatuto social (a) da forma de convocao da assembleia geral, e (b) da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do conselho de administrao e da diretoria; transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao; livre acesso s informaes e instalaes da Companhia pelos membros do conselho de administrao; resoluo de conflitos que possam surgir entre ns, nossos acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem; competncia da assembleia geral de acionistas para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do capital social e outras reformas do estatuto social; (b) eleio ou destituio, a qualquer tempo, de conselheiros de administrao e conselheiros fiscais;
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(c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade. Novo Mercado Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de prticas de governana corporativa, denominados Nvel I, Nvel II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e adotar um nvel de divulgao de informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao de informaes, alm daquelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informaes fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de governana corporativa dentre os trs segmentos. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do capital da companhia em circulao; (iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstraes financeiras anuais no idioma ingls e com base em princpios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislao societria brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo os critrios contbeis brasileiros e segundo os padres de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenas, e do parecer dos auditores independentes. A adeso ao Novo Mercado se d por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparncia com relao s atividades e situao econmica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritrios de participao na administrao das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado so sucinta mente descritas a seguir, s quais tambm estaremos sujeitos. Autorizao para Negociao no Novo Mercado Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Alm disso, a companhia deve, entre outras condies, firmar Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto s clusulas mnimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao emisso de partes beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no Novo Mercado. O conselho de administrao de companhias autorizadas que tero suas aes negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mnimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no mximo, dois anos, sendo permitida a reeleio. Dos membros do conselho de administrao, ao menos 20% devem ser conselheiros independentes.
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Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um termo de anuncia dos administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do termo de anuncia, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Outras Caractersticas do Novo Mercado
Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigao de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuio pblica de aes a favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da alienao do controle da companhia; (iv) obrigaes de prestao de informaes no financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o nmero de aes detidas pelos administradores da companhia e o nmero de aes em circulao; (v) dever de maior divulgao de operaes com partes relacionadas; e (vi) necessria vinculao da companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional ( CMN), Banco Central do Brasil e CVM, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participao no Novo Mercado. Adicionalmente, em decorrncia da Resoluo do CMN n. 3.456/2007, que estabeleceu novas regras de aplicao dos recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de emisso de companhias que adotam prticas diferenciadas de governana corporativa, tais como aquelas cujos valores mobilirios so admitidos negociao no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificao de listagem seja Nvel 1 ou Nvel 2 de acordo com a regulamentao emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participao na carteira de investimento de tais fundos de penso. Assim, as aes de companhias que adotam prticas de governana corporativa passaram a ser, desde a edio da referida Resoluo, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdncia privada que so grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poder impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobilirios so ali negociados, inclusive a nossa. Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme contemplados por nosso estatuto social. Alteraes Recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado Em maio de 2011, entrou em vigor o novo Regulamento do Novo Mercado. Dentre as alteraes aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administrao e limitao estatutria do exerccio do direito de voto pelos acionistas. Em relao ao exerccio do direito de voto pelos acionistas, as principais alteraes so (i) a vedao ao estabelecimento de limitao de voto em percentual inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia no poder prever, em seu estatuto social, disposies que limitem o nmero de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatizao ou de limites previstos em lei ou regulamentao aplicvel atividade desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentao
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aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que estabeleam qurum qualificado para a deliberao de matrias que devam ser submetidas assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentao aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que impeam o exerccio de voto favorvel ou imponham nus aos acionistas que votarem favoravelmente supresso ou alterao de clusulas estatutrias. J no que diz respeito ao conselho de administrao, as principais alteraes aprovadas so (i) a vedao acumulao de cargos de presidente do conselho de administrao e diretor presidente ou principal executivo e (ii) a manifestao obrigatria do conselho de administrao sobre os termos e condies de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da companhia, levando em considerao o interesse do conjunto dos acionistas. Vale ressaltar, ainda, outras alteraes relevantes como a determinao de que as companhias devero divulgar as polticas adotadas sobre a negociao de valores mobilirios de sua emisso, por parte da prpria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar um cdigo de conduta que estabelea os valores e princpios que orientam suas atividades.
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18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA

Tag along Direito a dividendos
Ordinria
100,000000 De acordo com nosso estatuto social, no mnimo 25% do saldo de lucro lquido do exerccio social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Aes, deve ser distribudo a ttulo de dividendo obrigatrio anual. Pleno No Sim No caso de exerccio do direito de retirada, os nossos acionistas tero o direito de receber o valor patrimonial de suas aes, com base no nosso ltimo balano aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial de suas aes. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberao da assembleia geral. No De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o estatuto social, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de nossa liquidao; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. No h outras caractersticas relevantes.
Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital
Restrio a circulao Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Outras caractersticas relevantes
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18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Nosso estatuto social obriga o adquirente de nosso controle acionrio a realizar, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, uma oferta pblica de aquisio (OPA) das aes dos nossos demais acionistas, observados as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar tratamento igualitrio quele dado aos acionistas controladores alienantes. Tambm dever ser efetivada OPA nos casos em que houver a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes ou que deem direito sua subscrio, que venha a resultar na alienao do nosso controle acionrio, bem como na hiptese de alienao do controle de sociedade que detenha o nosso controle, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Na OPA a ser efetivada pelos acionistas ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 do nosso estatuto social. A OPA aplicvel tambm caso os acionistas reunidos em assembleia geral extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que nossas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado. Nessas situaes, o acionista controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos nossos demais acionistas cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Adicionalmente, na hiptese de no haver acionista controlador, a OPA dever ser realizada (i) sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, quando ser realizada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, somente poderemos adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em assembleia geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; (ii) sempre que for aprovada, em assembleia geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria, quando dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em assembleia geral. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 do nosso estatuto social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Neste caso, o acionista controlador dever efetivar a OPA. Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo Mercado decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a OPA, condicionada sua efetivao de, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que
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18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
trata o artigo 54 do nosso estatuto social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Ainda, na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo Mercado ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os administradores da Companhia devero convocar assembleia geral para deliberar como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos 1 e 2 do nosso estatuto social. Neste caso, caso a Assembleia Geral delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Por fim, visando proteo da disperso da nossa base acionria, qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular de aes de nossa emisso ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de nossa emisso em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do nosso capital social dever efetivar uma OPA para aquisio da totalidade das aes de nossa emisso.
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18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
No h qualquer exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou polticos prevista no Estatuto Social da Companhia.
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18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social Trimestre
31/12/2012 30/09/2012 30/06/2012 31/03/2012
31/12/2012 Valor Mobilirio

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Volume financeiro negociado (Reais)

1.214.555.924 1.358.179.174 1.692.644.494 1.932.565.870
Valor maior cotao (Reais)

6,92 6,78 7,91 8,35
Valor menor cotao (Reais) Fator cotao

5,26 R$ por Unidade 4,96 R$ por Unidade 5,45 R$ por Unidade 5,42 R$ por Unidade

31/03/2011 30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Classe
Mercado

1.540.518.593 1.409.777.618 1.285.005.704 1.371.959.928

5,97 5,38 3,86 6,44


31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Classe
Mercado

2.361.160.106 3.176.565.479 2.133.334.757 2.150.910.029

7,67 7,53 7,20 7,00

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18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Nota Comercial Notas 2014 da JBS USA 27/04/2009 01/05/2014 0 558.474.510,00 Sim As Notas 2014 da JBS USA no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2014 da JBS USA foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2014 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2014 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim As Notas da 2014 JBS USA podero ser resgatadas a qualquer momento, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2014 da JBS USA a JBS USA dever pagar um preo igual ao maior valor entre (a) 101% do montante principal das Notas 2014 da JBS USA a serem resgatadas; e (b) o valor presente na data do resgate de (1) 100% do valor principal das Notas 2014 da JBS USA a serem resgatas mais (2) os pagamentos programados remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento (mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os caso, juros incorridos e no pagos, incluindo, Juros Especiais (conforme definio na escritura das Notas 2014 da JBS USA), se aplicvel, da data do resgate.
Conversibilidade Possibilidade resgate Hiptese e clculo do valor de resgate
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Caractersticas dos valores mobilirios (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2014 da JBS USA so de 11,625%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de maio e 01 de novembro de cada ano, com incio em 01 de novembro de 2009. (ii) Garantia: As Notas 2014 da JBS USA so garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: As Notas 2014 da JBS estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a realizao de certos pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA alienao de determinados ativos: As Notas 2014 da JBS USA estabelecem restries a venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: As Notas 2014 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas 2014 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 3,0/1,0. As Notas 2014 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a Companhia, como controladora, e suas subsidirias, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2014 da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 4,75/1,00. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon As Notas 2014 da JBS USA no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2014 da JBS USA podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2014 da JBS USA; para prever a assuno por uma entidade sucessora das obrigaes de um emissor das Notas 2014 da JBS USA; para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam benficas aos detentores das Notas 2014 da JBS USA; para fazer qualquer outra mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes previstas na escritura das Notas 2014 da JBS USA. JBS USA significa JBS USA, LLC
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao
Nota Comercial Notas 2018 (emitida pela JBS Finance II Ltd.) 29/07/2010 29/07/2018 0 2.007.000.000,00 Sim
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Descrio da restrio As Notas 2018 no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2018 foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2018 apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2018 sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim Aps de 29 de janeiro de 2015, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior a 60 dias, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 29 de janeiro dos anos estabelecidos abaixo: 2015: 104,125%, 2016: 102,063%, 2017 e aps: 100,000% Antes de 29 de janeiro de 2015, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior 60 dias, em um preo de regaste "make-whole " igual a 100% do valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do saldo das notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate do (i) o Preo de Resgate das Notas em 29 de janeiro de 2015 (Preo de Resgate mostrado acima), mais (ii) todos juros exigveis correspondentes pagamentos at 29 de janeiro de 2015 (excluindo juros acumulados mas no pagos at a Data de Resgate), em cada caso, descontados para a data de resgate em uma base semestral da Treasury Rate mais 50 basis-points, sobre (b) o ento saldo das notas; mais em cada caso, os juros acumulados e no pagos e os montantes adicionais, se houver, em tais notas. A qualquer momento antes de 29 de julho de 2013, a Companhia pode, a seu critrio, usar uma quantia que no exceda os recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de Equity Elegveis para resgatar at 35% saldo das notas em circulao ao preo de resgate igual a 108,25% do valor principal na data do resgate, acrescido dos juros acumulados e no pagos at, mas excluindo, a Data de Resgate, desde que: (i) aps a efetivao de qualquer resgate, pelo menos com 65% do valor principal agregado das Notas (incluindo quaisquer notas adicionais) emitidos ao abrigo da presente Escritura permanea pendente, e (ii) a Companhia faa tal resgate em um perodo no superior a 60 dias aps a consumao da Oferta de Equity Elegvel. As Notas 2018 podero ainda ser resgatadas se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou das Ilhas Cayman ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2018 pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.
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Verso : 15

Caractersticas dos valores mobilirios (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2018 so de 8,25% e so devidos semestralmente em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano, com incio em 29 de janeiro de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e a JBS S.A.. (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2018 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2018; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2018, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2018; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo. alienao de determinados ativos: As Notas 2018 estabelecem restries a venda de ativos da Companhia e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2018. contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2018 limita a capacidade da Companhia e suas subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2018) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon As Notas 2018 no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2018 podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2018; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2018, para excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2018; para incluso de garantidor adicional s Notas 2018; ou para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2018. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2018 para reduzir o montante principal das Notas 2018 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2018, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2018, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2018 que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2018, ou outras alteraes previstas na escritura das Notas 2018. Nota Comercial Notas 2018 da PPC 15/12/2010 15/12/2018
Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento
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Verso : 15

Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Conversibilidade Possibilidade resgate Hiptese e clculo do valor de resgate 0 1.115.000.000,00 Sim As Notas 2018 da PPC foram posteriormente trocadas por notas idnticas registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act. No Sim Aps de 15 de dezembro de 2014, a PPC pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 15 de dezembro dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e no pagos e as Participaes Especiais (conforme definio na escritura das Notas 2018 da PPC): 2014: 103,9375%, 2015: 101,9688%, 2016 e aps: 100,0000%. Antes de 15 de dezembro de 2013, a PPC pode resgatar at 35% das Notas 2018 da PPC ao preo de resgate de 107,875% do montante principal das notas, somados aos juros acumulados e no pagos e as Participaes Especiais (conforme definio na escritura das Notas 2018 da PPC), com os recursos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity. (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2018 da PPC so de 7,875% e so devidos semestralmente em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com incio em 15 de junho de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2018 so garantidas por uma das subsidirias da PPC (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2018 da PPC estabelecem restries PPC e suas subsidirias de realizar certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes determinadas na escritura das Notas 2018 da PPC. Alm disso, de acordo com as Notas 2018 da PPC, a PPC somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da PPC, se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste do ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio) estabelecido na escritura das Notas 2018 da PPC; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo, somado a 100% dos recursos lquidos recebidos pela PPC desde 26 de setembro de 2010 como contribuio ao capital social ou pela emisso ou venda de Participaes Acionrias (ou Equity Interests), somado 100% do valor justo de mercado proveniente da venda de qualquer Investimento restrito realizado aps 26 de setembro de 2010, somado ao valor justo de mercado de qualquer Subsidiria Irrestrita que for redesignada subsidiria restrita. alienao de determinados ativos: As Notas 2018 da PPC estabelecem restries a venda de ativos da PPC e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2018 da PPC. contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2018 da PPC limita a capacidade da PPC e suas subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao do ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio conforme definido na escritura das Notas 2018 da PPC) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 2,0/1,0, determinado em base pro forma. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon
Caractersticas dos valores mobilirios
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Verso : 15

Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios As Notas 2018 da PPC no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2018 da PPC podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2018 da PPC; para inserir restrio PPC que seja benfica aos detentores das Notas 2018 da PPC; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2018 da PPC; para incluso de garantidor adicional s Notas 2018 da PPC; ou para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2018. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2018 da PPC para reduzir o montante principal das Notas 2018 da PPC ou alterar a data de vencimento, perdoar (waive) um Inadimplemento ou Evento de Inadimplemento, reduzir a taxa de juros, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2018 da PPC, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2018 da PPC que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2018 da PPC, ou outras alteraes previstas na escritura das Notas 2018 da PPC PPC significa Pilgrims Pride Corporation
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio
Nota Comercial Notas 2021 da JBS USA 27/05/2011 01/06/2021 0 2.564.500.000,00 Sim As Notas 2021 da JBS USA no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS USA foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2021 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2021 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios No Sim
Conversibilidade Possibilidade resgate
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Verso : 15

Hiptese e clculo do valor de resgate As Notas 2021 da JBS USA podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 1 de junho de 2015, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2021 da JBS USA a JBS USA dever pagar um preo igual ao maior entre (a) 101% do valor principal das Notas 2021 da JBS USA a serem resgatas; e (b) os pagamentos programados remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento (mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os caso, juros incorridos e no pagos da data do resgate. Aps de 1 de junho de 2015, a JBS USA pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 01 de junho dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e no pagos (conforme definio na escritura das Notas 2021 da JBS USA): 2015: 105,438%, 2016: 103,625%, 2017: 102,417%, 2018: 101,208%, 2019 e aps: 100,00%. Anteriormente a 01 de Junho de 2014, a Companhia poder resgatar at 35% do montante original das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas adicionais) com os recursos lquidos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity ao preo de resgate igual a 107,250% do principal acumulado at ento, adicionado de juros acumulados e no pagos, se algum, at a data do resgate (sujeito aos direitos dos detentores de registro na data do registro a receber os juros devidos na data de pagamento dos juros), desde que: (i) pelo menos 50% do valor principal acumulado das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas adicionais) permanecer em aberto aps este resgate; e (ii) o resgate deve ocorrer em no mximo 120 dias aps a Oferta de Equity. (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da JBS USA so de 7,250%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de junho e 01 de dezembro de cada ano, com incio em 01 de dezembro de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2021 da JBS USA so garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A., a JBS USA Holdings e a JBS Hungary Holdings Kft. podem ser liberadas de suas garantias. (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: As Notas 2021 da JBS USA estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a realizao de certos pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA. alienao de determinados ativos: As Notas 2021 da JBS USA estabelecem restries a venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA. contratao de novas dvidas e emisso de novos valores mobilirios: As Notas 2021 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas 2021 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida e emitir novos valores mobilirios (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA) a menos que na data da contratao de uma nova dvida ou na emisso de novos valores mobilirios, aps o efeito de tais contrataes e emisses nesta data, e os recursos provenientes dessas operaes, o ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura, da JBS USA e de suas Subsidirias Restritas seja de pelo menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dvida contratada ou das aes que possam ser emitidas pelas Subsidirias Restritas da JBS USA e que no so Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes incorridos em dvidas e emisses que tenham como finalidade financiar aquisies, no exceda o valor de US$300,0 milhes. As Notas 2021 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a Companhia, como controladora, e suas subsidirias, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 4,75/1,00. (v) Agente fiducirio: Wells Fargo Bank, National Association
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Verso : 15

Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios As Notas 2021 da JBS USA no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2021 da JBS USA podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2021 da JBS USA; para prever a assuno por uma entidade sucessora das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da JBS USA; para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam benficas aos detentores das Notas 2021 da JBS USA; para fazer qualquer outra mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da JBS USA. JBS USA significa JBS USA, LLC
Nota Comercial Notas 2020 da JBS USA 30/01/2012 01/02/2020 0 1.561.000.000,00 Sim As Notas 2021 da JBS USA no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS USA foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas 2021 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2021 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim
PGINA: 448 de 484
Verso : 15

Hiptese e clculo do valor de resgate As Notas 2020 da JBS USA podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 1 de fevereiro de 2015, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2020 da JBS USA a JBS USA dever pagar um preo igual ao maior entre (a) 101% do valor principal das Notas 2020 da JBS USA a serem resgatas; e (b) os pagamentos programados remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento (mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os caso, juros incorridos e no pagos da data do resgate.Aps de 1 de fevereito de 2015, a JBS USA pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 01 de fevereiro dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e no pagos (conforme definio na escritura das Notas 2020 da JBS USA): 2015: 106,188%, 2016: 104,125%, 2017: 102,063%, 2018 e depois: 100,00%.Anteriormente a 01 de fevereiro de 2015, a Companhia poder resgatar at 35% do montante original das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas adicionais) com os recursos lquidos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity ao preo de resgate igual a 108,250% do principal acumulado at ento, adicionado de juros acumulados e no pagos, se algum, at a data do resgate (sujeito aos direitos dos detentores de registro na data do registro a receber os juros devidos na data de pagamento dos juros), desde que: (i) pelo menos 50% do valor principal acumulado das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas adicionais) permanecer em aberto aps este resgate; e (ii) o resgate deve ocorrer em no mximo 120 dias aps a Oferta de Equity. (i) Juros: Os juros sobre as Notas 2020 da JBS USA so de 8,250%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de fevereiro e 01 de agosto de cada ano, com incio em 01 de agosto de 2012. (ii) Garantia: As Notas 2020 da JBS USA so garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A., a JBS USA Holdings e a JBS Hungary Holdings Kft. podem ser liberadas de suas garantias. (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: As Notas 2020 da JBS USA estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a realizao de certos pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA. alienao de determinados ativos: As Notas 2020 da JBS USA estabelecem restries a venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA. contratao de novas dvidas e emisso de novos valores mobilirios: As Notas 2020 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas 2020 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida e emitir novos valores mobilirios (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA) a menos que na data da contratao de uma nova dvida ou na emisso de novos valores mobilirios, aps o efeito de tais contrataes e emisses nesta data, e os recursos provenientes dessas operaes, o ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura, da JBS USA e de suas Subsidirias Restritas seja de pelo menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dvida contratada ou das aes que possam ser emitidas pelas Subsidirias Restritas da JBS USA e que no so Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes incorridos em dvidas e emisses que tenham como finalidade financiar aquisies, no exceda o valor de US$300,0 milhes. As Notas 2020 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a Companhia, como controladora, e suas subsidirias, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 4,75/1,00. (v) Agente fiducirio: Wells Fargo Bank, National Association
PGINA: 449 de 484
Verso : 15

Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios As Notas 2020 da JBS USA no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2020 da JBS USA podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2020 da JBS USA; para prever a assuno por uma entidade sucessora das obrigaes de um emissor das Notas 2020 da JBS USA; para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam benficas aos detentores das Notas 2020; para fazer qualquer outra mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes previstas na escritura das Notas 2020 da JBS USA JBS USA significa JBS USA, LLC
Nota Comercial Notas 2016 da JBS S.A. 04/08/2006 04/08/2016 0 669.000.000,00 Sim Resgate se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia. No Sim As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia
PGINA: 450 de 484
Verso : 15

Caractersticas dos valores mobilirios Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A. so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4 de fevereiro de 2007. A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da JBS S.A. exige que qualquer subsidiria significativa (conforme definida na escritura de emisso que rege as Notas 2016 da JBS S.A.) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas excees. As Notas 2016 da JBS S.A. so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings, JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da JBS S.A. no futuro. Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2016 da JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da JBS S.A., a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes. alienao de determinados ativos: As Notas 2016 da JBS S.A. estabelecem restries a venda de ativos da Companhia e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2016 da JBS S.A. contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: As Notas 2016 da JBS S.A. incluem restries contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da JBS S.A.) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon As Notas 2016 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2016 da JBS S.A. podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2016 da JBS S.A., para excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A.; para incluso de garantidor adicional s Notas 2016 da JBS S.A.; ou para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2016 da JBS S.A.. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. para reduzir o montante principal das Notas 2016 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 da JBS S.A., conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2016 da JBS S.A., alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2016 da JBS S.A., ou outras alteraes previstas na escritura das Notas 2016 da JBS S.A..
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Verso : 15

Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio A escritura datada de 4 de agosto de 2006 foi suplementada em 31 de janeiro de 2007, 6 de setembro de 2007, 14 de agosto de 2008 e 17 de abril de 2009. Nota Comercial Notas 2016 da Bertin 13/10/2006 05/10/2016 0 780.500.000,00 Sim As Notas 2016 da Bertin no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2016 da Bertin foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2016 da Bertin apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2016 da Bertin sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim As Notas 2016 da Bertin podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 da Bertin pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.
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Verso : 15

Caractersticas dos valores mobilirios (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da Bertin so de 10,25% ao ano e so devidos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de 2007. (ii) Garantia: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin exige que qualquer "subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das Notas 2016 da Bertin) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia). Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro. (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao:a distribuio de dividendos: as Notas 2016 da Bertin estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 da Bertin; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes. alienao de determinados ativos: As Notas 2016 da Bertin estabelecem restries a venda de ativos da Companhia e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2016 da Bertin. contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: As Notas 2016 da Bertin incluem restries contratuais que limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da Bertin por incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da Bertin) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon As Notas 2016 da Bertin no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2016 da Bertin podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 Bertin; para aprovar a indicao de um novo agente fiducirio, para incluir garantias adicionais; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da Bertin ou para conformar com o Offering Memorandum; ou para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2016 da Bertin. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2016 da Bertin para reduzir o montante principal das Notas 2016 da Bertin ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 da Bertin, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2016 da Bertin, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou outras alteraes previstas na escritura das Notas 2016 da Bertin.
PGINA: 453 de 484
Verso : 15

Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio A escritura datada de 13 de outubro de 2006 foi suplementada em 31 de outubro de 2007, 18 de dezembro de 2009 e 4 de janeiro de 2010. Nota Comercial Notas 2023 (emitida pela ESAL GmbH) 05/02/2013 05/02/2023 0 1.728.250.000,00 Sim As Notas 2023 no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2023 foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2023 apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2023 sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim
PGINA: 454 de 484
Verso : 15

Hiptese e clculo do valor de resgate Aps de 5 de fevereiro de 2018, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior a 60 dias, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 5 de fevereiro dos anos estabelecidos abaixo: 2018: 103,125%/ 2019: 102,083%/ 2020: 101,042% / 2021 e aps: 100,000%. Antes de 5 de fevereiro de 2018, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior 60 dias, em um preo de regaste make-whole " igual a 100% do valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do saldo das notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate do (i) o Preo de Resgate das Notas em 5 de fevereiro de 2018 (Preo de Resgate mostrado acima), mais (ii) todos juros exigveis correspondentes pagamentos at 5 de fevereito de 2015 (excluindo juros acumulados mas no pagos at a Data de Resgate), em cada caso, descontados para a data de resgate em uma base semestral da Treasury Rate mais 50 basis-points, sobre (b) o ento saldo das notas; mais em cada caso, os juros acumulados e no pagos e os montantes adicionais, se houver, em tais notas. A qualquer momento antes de 5 de fevereiro de 2016, a Companhia pode, a seu critrio, usar uma quantia que no exceda os recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de Equity Elegveis para resgatar at 35% saldo das notas em circulao ao preo de resgate igual a 106,25% do valor principal na data do resgate, acrescido dos juros acumulados e no pagos at, mas excluindo, a Data de Resgate, desde que: (i) aps a efetivao de qualquer resgate, pelo menos com 65% do valor principal agregado das Notas (incluindo quaisquer notas adicionais) emitidos ao abrigo da presente Escritura permanea pendente, e (ii) a Companhia faa tal resgate em um perodo no superior a 60 dias aps a consumao da Oferta de Equity Elegvel. As Notas 2023 podero ainda ser resgatadas se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil, Hungria ou ustria (ou jurisdio de qualquer sucessora) ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2023 pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia. (i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2023 so de 6,25% e so devidos semestralmente em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano, com incio em 5 de agosto de 2013. (ii) Garantia: As Notas 2023 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e a JBS S.A..(iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos; alienao de determinados ativos; contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon
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Verso : 15

Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios As Notas 2023 no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2023 podem ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2023; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2023, para excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2023; para incluso de garantidor adicional s Notas 2023; ou para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2023. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2023 para reduzir o montante principal das Notas 2023 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2023, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2023, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2023 que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2023, ou outras alteraes previstas na escritura das Notas 2023. Mais informaes podem ser encontradas nas Demonstraes Financeiras da Companhia. Debntures Debntures simples, no conversveis em aes 18/01/2011 18/01/2015 598.200 598.200.000,00 Sim As debntures sero registradas para distribuio no mercado primrio e negociao no mercado secundrio por meio do SDT - Mdulo de Distribuio de Ttulos ("SDT") e do SND - Mdulo Nacional de Debntures ("SND"), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP. As debntures somente podero ser negociadas entre investidores qualificados nos termos da Instruo CVM n 476 e depois de decorridos 90 dias de sua subscrio ou aquisio. No Sim Hipteses de resgate: O resgate antecipado parcial dever ser realizado nos termos do artigo 55, pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes e, para as debntures custodiadas eletronicamente no SND, atravs de operao de compra e venda definitiva no mercado secundrio. Frmula de clculo do valor de resgate: O resgate antecipado parcial ou total ser realizado mediante o pagamento do valor nominal unitrio acrescido da remunerao da respectiva srie, calculadas pro rata temporis desde a data de emisso ou a data de pagamento da remunerao da respectiva srie imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo resgate antecipado, acrescido de prmio correspondente a (a) 1,75%, caso o resgate ocorra durante os primeiros 24 meses da data de emisso, ou seja, entre 18 de janeiro de 2011 (inclusive) at 18 de janeiro de 2013 (exclusive); (b) 1,00%, caso o resgate ocorra entre aps os primeiros 24 meses da data de emisso, ou seja, entre 18 de janeiro de 2013 (inclusive) at 18 de janeiro de 2015 (exclusive). As debntures resgatadas sero obrigatoriamente canceladas pela Companhia.
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Verso : 15

Caractersticas dos valores mobilirios Vencimento antecipado: As condies de vencimento antecipado encontram-se descritas na clusula 7.22 da Escritura de Emisso de Debntures. Juros: Primeira Srie: 127,6% do CDI ao ano sobre o valor nominal unitrio das debntures. Segunda Srie: IPCA + 9,50 ao ano. Garantia: Fianas da Unio Frederiquense Participaes Ltda. e da Seara Alimentos Ltda. obrigando-se solidariamente como fiadoras e principais pagadoras de todas as obrigaes oriundas das Debntures e da Emisso. As obrigaes principais e acessrias da Emissora sero garantidas por cesso fiduciria de recebveis em garantia em favor dos Debenturistas. Os recebveis sero originados pela Emissora no mercado local em valor equivalente a no mnimo 20% do saldo das Debntures efetivamente subscritas e integralizadas. Os titulares de debntures da mesma emisso ou srie podem, a qualquer tempo, reunir -se em assembleia a fim de deliberar sobre matria de interesse da comunho dos debenturistas. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas das Debntures da Primeira Srie e em assembleia geral de Debenturistas das Debntures da Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 das Debntures da Primeira Srie em circulao ou, no mnimo, 2/3 das Debntures da Segunda Srie em circulao, conforme o caso. No esto includos no referido qurum as alteraes (a) dos quruns previstos na escritura de emisso; (b) da remunerao; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso devidos aos debenturistas; (d) do prazo de vigncia das debntures; (e) da espcie das debntures; (f) das disposies relativas Clusula 7.15 da Escritura de Emisso ou (g) de qualquer evento de inadimplemento; as quais devero ser aprovadas por debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das debntures da Primeira Srie em circulao, ou por debenturistas da Segunda Srie, representando, no mnimo, 90% das debntures da Segunda Srie em circulao, conforme o caso. Mais informaes esto disponveis no Instrumento Particular de Escritura da 3 Emisso de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, com Garantia Adicionais Reais e Fidejussria da JBS S.A. disponvel no website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website de relaes com investidores da JBS www.jbs.com.br/ri
Outras caractersticas relevantes
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Verso : 15
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
As aes da Companhia so negociao na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, sob o cdigo JBSS3. As debntures da Companhia no so negociveis.
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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
Em 5 de setembro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa de American Depositary Receipts Nvel 1, sem aumento de seu capital social. Cada American Depositary Receipt emitido em 01 de dezembro de 2008, representa 2 aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos do contrato de depsito celebrado entre a Companhia e The Bank of New York Mellon, sendo registradas perante a Securities and Exchange Commission americana (SEC) e negociadas no mercado de balco, sob o cdigo JBSAY. O percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%. A Companhia apresenta abaixo, os seguintes dados com relao ao seu programa de American Depositary Receipts: (a) pas: Estados Unidos da Amrica. (b) mercado: Mercado de balco. (c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao: OTCQX. (d) data de admisso negociao: 1 de dezembro de 2008. (e) se houver, indicar o segmento de negociao: No aplicvel. (f) data de incio de listagem no segmento de negociao: No aplicvel. (g) percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio: O percentual do volume de negociaes dos American Depositary Receipts em relao ao volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%.
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Verso : 15
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
(h) se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes: Cada American Depositary Receipt equivale a 2 aes ordinrias de emisso da Companhia. (i) se houver, banco depositrio: Bank of New York Mellon. (j)se houver instituio custodiante: Mergent, Inc.
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18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
Oferta Pblica Inicial - 2007 Em maio de 2007 a Companhia encerrou a oferta pblica inicial primria e secundria de 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ao preo de R$8,00 por ao. A oferta compreendeu a distribuio primria de 150.000.000 aes de emisso da Companhia e a distribuio secundria de 50.000.000 aes emitidas pela Companhia e de titularidade do ZMF Fundo de Investimento em Participaes, acionista vendedor da oferta. Adicionalmente, em 27 de abril de 2007, foi exercida parcialmente, a opo para a distribuio de um lote suplementar de at 30.000.000 aes, destinada a atender ao excesso de demanda constatado no curso da oferta. Considerando a aquisio/subscrio da totalidade das aes inicialmente ofertadas e das aes suplementares, foram distribudas ao pblico o total de 202.093.800 aes, perfazendo o total de R$1.616.750.400,00. A oferta, que compreendeu a distribuio de aes no Brasil por meio de uma distribuio pblica primria e secundria, em mercado de balco no-organizado, e, ainda, com esforos de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenes de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica, editado pela Securities and Exchange Commission. Tal oferta foi registrada na CVM sob o n. CVM/SRE/REM/2007/010 (Oferta Primria) e n. CVM/SRE/SEC/2007/009 (Oferta Secundria), ambas em 28 de maro de 2007. Oferta Pblica Primria - 2010 A oferta compreende a distribuio de aes no Brasil por meio de uma distribuio pblica primria, em mercado de balco no-organizado, e, ainda, conta com esforos de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenes de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica, editado pela Securities and Exchange Commission. Tal oferta foi registrada na CVM sob o n. CVM/SRE/REM/2010/012, em 28 de abril de 2010. Em 03 de maio de 2010, a Companhia realizou a distribuio pblica primria de 200.000.000 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ao preo de R$8,00 por ao atravs de uma oferta pblica de aes registrada na CVM. Os recursos lquidos desta distribuio pblica foram de R$1.562,2 milhes. Esta oferta pblica resultou em um aumento do capital social de R$1.600 milhes, correspondente a um aumento de 9,7% sobre o capital social antes da operao.
PGINA: 461 de 484
Verso : 15
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia realizado ofertas pblicas de aquisio relativas a aes de emisso de terceiro.
PGINA: 462 de 484
Verso : 15
No h.
PGINA: 463 de 484
Verso : 15
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Data delib. Perodo recomp. Reservas e lucros disp. (Reais) Espcie Classe Qtde. prevista (Unidades) % rel. circ. Qtde. adquirida aprovadas (Unidades) PMP Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
04/07/2013 04/07/2013 04/07/2014 211.879.000,00 Ordinria 91.486.290 5,459000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
Reserva de Capital em 31/03/2013.
14/08/2012
14/08/2012 14/08/2013
373.366.000,00 Ordinria
64.000.000
3,939300
0,00 R$ por Unidade
0,000000
22/06/2011
22/06/2011 09/06/2012
985.944.000,00 Ordinria
37.500.000
2,397099
8.790.195
4,72 R$ por Unidade
23,440520
PGINA: 464 de 484
Verso : 15
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
Exerccio social 31/12/2012 Aes

Espcie de ao Ordinria
Movimentao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Quantidade (Unidades) 97.186.895 118.133.283 0 117.800.183 97.519.995 Classe ao preferencial
Valor total (Reais) 610.550.181,92 940.041.000,00 0,00 0,00 776.526.181,92 Descrio dos valores mobilirios
Preo mdio ponderado (Reais)
Saldo inicial Aquisio Alienao Cancelamento Saldo final Espcie de ao Ordinria

Movimentao
6,28 7,96 0,00 6,57 7,96
Quantidade (Unidades) 97.519.995 1.569.100 0 0 99.089.095
Valor total (Reais) 776.526.181,92 9.582.473,00 0,00 0,00 786.108.654,92
Saldo inicial Aquisio Alienao Cancelamento Saldo final
7,96 6,11 0,00 0,00 7,93

Movimentao
Quantidade (Unidades) 74.753.200 22.766.695 0 0 97.519.895
Valor total (Reais) 485.168.253,25 125.381.928,67 0,00 0,00 610.550.181,92
Saldo inicial Aquisio Alienao Cancelamento Saldo final
6,49 5,51 0,00 0,00 6,26

Movimentao
Quantidade (Unidades) 43.990.100 30.763.100 0
Valor total (Reais) 271.440.542,71 213.727.710,54 0,00
Saldo inicial Aquisio Alienao
6,17 6,95 0,00
PGINA: 465 de 484
Verso : 15
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

Cancelamento Saldo final 0 74.753.200 0,00 485.168.253,25 0,00 6,49
PGINA: 466 de 484
Verso : 15
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Espcie ao Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Aes
Classe ao Descrio dos valores mobilirios Quantidade (Unidades) 142.000 414.100 135.100 134.800 134.000 133.700 132.400 133.100 133.000 126.600 126.900 130.100 128.400 125.900 125.000 191.600 125.400 101.800 99.200 350.000 200.000 Preo mdio ponderado de aquisio 7,07 4,53 7,39 7,41 7,46 7,48 7,57 7,51 7,52 7,90 7,88 7,68 7,78 7,94 8,00 7,83 7,98 9,80 10,08 9,99 10,08 Fator de cotao R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade Data aquisio 10/01/2011 03/03/2009 18/08/2009 19/08/2009 20/08/2009 21/08/2009 24/08/2009 25/08/2009 26/08/2009 28/08/2009 31/08/2009 02/09/2009 03/09/2009 04/09/2009 09/09/2009 11/09/2009 15/09/2009 06/10/2009 13/10/2009 14/10/2009 15/10/2009 Relao aes em circulao (%) 0,008949 0,028800 0,009400 0,009400 0,009300 0,009300 0,009200 0,009300 0,009200 0,008800 0,008800 0,009000 0,008900 0,008800 0,008700 0,013300 0,008700 0,007100 0,006900 0,024300 0,013900
PGINA: 467 de 484
Verso : 15
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
200.000 100.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 100.000 200.000 300.000 81.800 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 700.000 700.000 170.000 200.000 200.000
10,04 10,10 9,73 10,05 9,98 10,03 9,96 9,66 9,40 10,57 10,81 10,57 10,47 9,93 9,96 9,42 9,71 9,48 9,60 9,46 9,46 7,61 7,61 6,06 6,26 6,30
R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade
16/10/2009 19/10/2009 20/10/2009 21/10/2009 22/10/2009 23/10/2009 26/10/2009 29/10/2009 30/10/2009 04/11/2009 05/11/2009 09/11/2009 11/11/2009 16/11/2009 18/11/2009 19/11/2009 23/11/2009 24/11/2009 25/11/2009 26/11/2009 27/11/2009 29/06/2010 29/06/2010 17/11/2010 19/11/2010 22/11/2010
0,013900 0,007000 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,007000 0,013900 0,020900 0,005700 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,062784 0,062784 0,015248 0,017938 0,017938
PGINA: 468 de 484
Verso : 15
200.000 500.000 500.000 500.000 100.000 300.000 600.000 1.910.700 1.300.000 1.500.000 850.000 2.132.400 1.500.000 2.000.000 1.500.000 3.600.000 3.700.000 3.400.000 3.400.000 142.000 141.500 141.700 141.700 142.400 143.900 146.200
6,26 6,44 6,65 6,72 6,75 6,62 6,62 6,54 6,51 6,74 6,97 6,79 6,79 6,76 6,97 6,91 7,06 7,33 7,48 7,04 7,07 7,06 7,06 7,03 6,95 6,84
26/11/2010 30/11/2010 01/12/2010 02/12/2010 03/12/2010 06/12/2010 07/12/2010 08/12/2010 09/12/2010 10/12/2010 13/12/2010 14/12/2010 15/12/2010 16/12/2010 17/12/2010 20/12/2010 21/12/2010 22/12/2010 23/12/2010 07/01/2011 11/01/2011 12/01/2011 13/01/2011 14/01/2011 17/01/2011 18/01/2011
0,017938 0,044846 0,044846 0,044846 0,088969 0,026907 0,053815 0,171373 0,116599 0,134537 0,076787 0,192637 0,135507 0,180676 0,135507 0,329414 0,338564 0,311113 0,311113 0,008949 0,008919 0,008932 0,008933 0,008978 0,009073 0,009219
PGINA: 469 de 484
Verso : 15
146.300 145.300 146.700 143.400 438.400 148.000 152.300 158.700 155.900 156.700 157.400 161.600 163.300 286.600 170.800 172.200 170.900 166.600 164.200 80.000 238.000 169.000 164.200 163.000 162.300 161.400
6,84 6,88 6,82 6,98 6,84 6,76 6,57 6,30 6,42 6,38 6,36 6,19 6,12 5,93 5,86 5,81 5,85 6,01 6,10 6,27 6,31 6,28 6,10 6,15 6,15 6,19
19/01/2011 20/01/2011 21/01/2011 24/01/2011 26/01/2011 27/01/2011 28/01/2011 31/01/2011 01/02/2011 02/02/2011 03/02/2011 04/02/2011 08/02/2011 09/02/2011 10/02/2011 11/02/2011 14/02/2011 15/02/2011 16/02/2011 17/02/2011 18/02/2011 21/02/2011 22/02/2011 23/02/2011 24/02/2011 25/02/2011
0,009226 0,009164 0,009253 0,009046 0,027658 0,009340 0,009612 0,010017 0,009841 0,009892 0,009938 0,010204 0,010312 0,018100 0,010789 0,010878 0,010797 0,010527 0,103736 0,005056 0,015042 0,010683 0,010381 0,010306 0,010263 0,010207
PGINA: 470 de 484
Verso : 15
160.800 160.300 161.100 161.700 161.700 159.100 157.000 170.000 53.900 160.000 370.000 246.000 435.000 319.100 169.800 508.900 169.900 189.600 177.000 160.000 169.000 221.300 171.700 430.100 378.000 351.500
6,23 6,23 6,19 6,20 6,22 6,29 6,38 6,22 6,20 6,15 6,18 6,11 5,86 5,85 5,89 5,89 5,89 5,89 5,83 5,82 5,90 5,86 5,83 5,78 5,76 5,68
28/02/2011 01/03/2011 02/03/2011 03/03/2011 04/03/2011 10/03/2011 14/03/2011 16/03/2011 17/03/2011 18/03/2011 22/03/2011 23/03/2011 24/03/2011 28/03/2011 30/03/2011 01/04/2011 04/04/2011 05/04/2011 06/04/2011 07/04/2011 08/04/2011 11/04/2011 12/04/2011 13/04/2011 14/04/2011 15/04/2011
0,010170 0,010139 0,010191 0,010230 0,010231 0,010067 0,009936 0,010759 0,003412 0,010128 0,023423 0,015577 0,027549 0,020214 0,010759 0,032250 0,010770 0,012020 0,011222 0,010146 0,010717 0,014035 0,010891 0,027285 0,023986 0,022310
PGINA: 471 de 484
Verso : 15
180.600 179.300 182.100 187.100 188.000 188.000 189.300 192.300 195.000 179.000 353.700 105.100 577.500 628.500 1.165.900 395.000 1.649.800 771.900 190.595 446.700 201.700 405.200 200.000 1.823.400 334.000 117.800.183
5,54 5,58 5,49 5,35 5,32 5,32 5,28 5,20 5,13 5,60 5,65 5,76 5,10 5,23 5,24 5,09 4,22 4,21 4,22 3,58 3,47 3,99 5,16 5,48 6,07 7,96
18/04/2011 26/04/2011 27/04/2011 28/04/2011 29/04/2011 02/05/2011 03/05/2011 04/05/2011 05/05/2011 11/05/2011 16/05/2011 17/05/2011 17/06/2011 20/06/2011 21/06/2011 24/06/2011 03/08/2011 04/08/2011 05/08/2011 03/10/2011 04/10/2011 11/10/2011 31/10/2011 16/11/2011 29/12/2011 21/06/2012
0,011465 0,011384 0,011563 0,011876 0,011941 0,011942 0,012026 0,012218 0,012391 0,011376 0,022481 0,006682 0,036717 0,039974 0,074184 0,025152 0,105085 0,049218 0,006226 0,028498 0,012872 0,025861 0,012768 0,116421 0,021351 3,974500
PGINA: 472 de 484
Verso : 15
Ordinria Ordinria Ordinria
740.100 520.000 309.000
6,33 0,00 5,94
R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade
13/06/2013 19/06/2013 20/06/2013
0,019315 0,032505 0,046263
PGINA: 473 de 484
Verso : 15
No h.
PGINA: 474 de 484
Verso : 15
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao Cargo e/ou funo
10/11/2011
De acordo com a Poltica de Negociao, so pessoas vinculadas Companhia, A JBS, quando expressamente indicada, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da JBS, empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu cargo ou posio na JBS, em Sociedades Controladas ou em Sociedades Coligadas, tenham acesso a qualquer Informao Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cnjuges, companheiros, dependentes includos na declarao anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao e estejam obrigados observncia das regras nelas descritas. Sero ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critrio da JBS, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posio ou funo na JBS.
Principais caractersticas Objetivo e Abrangncia. A Poltica de Negociao tem por objetivo coibir e punir a utilizao de informaes privilegiadas em benefcio prprio das pessoas vinculadas em negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia e enunciar as diretrizes que regero, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais valores mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e das polticas internas da prpria Companhia. Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio ou de terceiros de informaes privilegiadas) e tipping (dicas de informaes privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparncia nas negociaes de valores mobilirios de emisso da Companhia. Negociao Mediante Corretoras Credenciadas. Com o intuito de assegurar padres adequados de negociao de valores mobilirios da emisso da Companhia, foi adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da prpria Companhia e das pessoas vinculadas somente sero realizadas com a intermediao de corretoras credenciadas. Perodo de Absteno de Negociao (Blackout Period). As pessoas vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com valores mobilirios, independente de determinao do Diretor de Relaes com Investidores em situaes especficas detalhadas na poltica em questo. Obrigao de Indenizar. As pessoas vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante da Poltica de Negociao e da legislao especfica se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. Vigncia. A Poltica de Negociao entrou em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio. Perodos de vedao e descrio A Companhia e as as pessoas vinculadas devero abster-se de negociar os valores mobilirios dos procedimentos de fiscalizao de emisso da Companhia que eventualmente possuam nas seguintes situaes: a: em todos os perodos em que o Diretor de Relaes com Investidores haja determinado a proibio de negociao, mediante autorizao prvia do Presidente do Conselho de Administrao da Companhia (Perodo de Bloqueio). b: anteriormente divulgao ao pblico de Fato Relevante nos termos da Poltica de Divulgao, sendo nesse caso tambm vedada a prestao a terceiros de aconselhamento ou assistncia de investimento em valores mobilirios por parte das pessoas vinculadas que tenham conhecimento de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgao, bem como quando estiver em curso distribuio pblica de valores mobilirios de emisso da Companhia; c: caso estejam cientes da existncia de informao relevante de qualquer outra empresa ainda no divulgada com potencialidade de interferir na cotao dos valores mobilirios da Companhia, incluindo subsidirias da Companhia, suas sociedades controladas e/ou coligadas, competidores, fornecedores e clientes da Companhia; e d: quando as pessoas vinculadas se afastarem de cargos na administrao da Companhia anteriormente divulgao de Fatos Relevantes originados durante seu perodo de gesto at: (a) o encerramento do prazo de 6 meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgao ao pblico do Fato Relevante.
PGINA: 475 de 484
Verso : 15
No h.
PGINA: 476 de 484
Verso : 15
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
Exceto pelo poltica de divulgao abaixo, no h.
PGINA: 477 de 484
Verso : 15
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Em reunio do Conselho de Administrao realizada em 10 de novembro de 2011, os membros do Conselho de Administrao da Companhia aprovaram a nova Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes da JBS S.A., nos termos da regulamentao vigente. Todas as pessoas vinculadas JBS S.A., e aquelas que venham a adquirir esta qualidade, assinam o Termo de Adeso Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes, e comprometem-se a guardar sigilo sobre as informaes ainda no divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuzos que venham a ocorrer. Entende-se por pessoas vinculadas JBS S.A., acionistas controladores, diretos ou indiretos, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com funes tcnicas ou consultivas criados por disposio estatutria na JBS S.A., empregados e diretores da JBS S.A. que, em virtude de seu cargo ou posio, tenham acesso a quaisquer informaes relevantes ou outras que so consideradas necessrias ou convenientes. Excepcionalmente, atos ou fatos relevantes podero deixar de ser divulgados se Diretor de Relaes com Investidores entender que sua divulgao colocar em risco interesse legtimo da Companhia. Sempre que o Diretor de Relaes com Investidores da JBS S.A. decidir pela guarda de sigilo sobre informao de ato ou fato relevante e essa escapar ao seu controle, o Diretor de Relaes com Investidores dever divulgar, imediatamente, aquela informao por meio de fato relevante. O Diretor de Relaes com Investidores poder submeter deliberao da Diretoria, e esta ao Conselho de Administrao, a aprovao da manuteno do sigilo do fato relevante. De acordo com a Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes da JBS S.A., entende-se como relevante qualquer deliberao do acionista controlador, da Assembleia Geral, ou dos rgos de administrao da JBS S.A. ou qualquer outro fato de carter poltico-administrativo, tcnico-legal, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia que possa influir de modo pondervel: (i) na cotao dos valores mobilirios de sua emisso ou a eles referenciados; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobilirios; e (iii) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores mobilirios emitidos pela JBS S.A.
PGINA: 478 de 484
Verso : 15
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
Diretor de Relao com Investidores.
PGINA: 479 de 484
Verso : 15
No aplicvel.
PGINA: 480 de 484
Verso : 15
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
No houve operaes de aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal dos negcios da Companhia.
PGINA: 481 de 484
Verso : 15
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
No houve alteraes significativas na formao de conduo dos negcios da Companhia.
PGINA: 482 de 484
Verso : 15
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais.
PGINA: 483 de 484
Verso : 15
No aplicvel.
PGINA: 484 de 484

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Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

1. Responsveis pelo formulrio

3. Informaes financ. selecionadas

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10. Comentrios dos diretores

307 308 309 310 312

12. Assembleia e administrao

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

13. Remunerao dos administradores

363 364 365

14. Recursos humanos

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

16. Transaes partes relacionadas

17. Capital social

18. Valores mobilirios

440 441 458

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

19. Planos de recompra/tesouraria

20. Poltica de negociao

21. Poltica de divulgao

22. Negcios extraordinrios

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Wesley Mendona Batista

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Jeremiah Alphonsus O'Callaghan

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

2.3 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes relevantes a serem divulgadas nesse item.

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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

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3.2 - Medies no contbeis

informar o valor das medies no contbeis

2011 (322,9) 2.010,7 92,8 1.291,4 3.072,0 68,6 10,4 3.151,0

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

3.2 - Medies no contbeis

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

(b) Regras sobre distribuio de dividendos

(c) Periodicidade das distribuies de dividendos (d) Restries distribuio de dividendos

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Exerccio social 31/12/2012 718.939.800,83 25,000000 3,488200 170.748.202,70 512.244.608,09 26/04/2013

Exerccio social 31/12/2011 -75.705.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00 30/04/2012

Exerccio social 31/12/2010 -292.799.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00 29/04/2011

Lucro lquido retido

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Formulrio de Referncia - 2013 - JBS SA

3.7 - Nvel de endividamento

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3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento