1. Sociedad de Responsabilidad Limitada en Espaa 1. 1.

Concepto La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una Sociedad Capitalista con carcter mercantil cualquiera sea su objeto social.

El capital social mnimo para la Sociedad (establecido por ley) es de 3.000 que debe estar totalmente suscrito y desembolsado en el momento de la constitucin, es decir ingresado en un banco y llevado dicho resguardo al Notario). Pueden ser bienes o efectivo.

El capital social est dividido en participaciones sociales (cada socio aportar una cantidad al capital de la sociedad, cantidad que se pacta con los otros socios y stos no respondern personalmente de las deudas sociales).

Es una sociedad cerrada.

Comercialmente, los beneficios se reparten en funcin del capital aportado, aunque legalmente se pueden repartir de otro modo.

Puede ser unipersonal, es decir, constituida por un solo socio.

1.2. Constitucin de la sociedad

El primer requisito para crear una sociedad, es acudir al Registro Mercantil correspondiente del lugar donde tendr domicilio social la sociedad para pedir un certificado negativo de solicitud de nombre (solicitar el nombre). El siguiente paso es ingresar el capital en el banco. Si la sociedad no se constituye y el socio quiere recuperar el dinero, es necesario ponerlo en sociedad en constitucin o ingresarlo a nombre de los socios, no de la sociedad. Tercer paso. Los estatutos pueden adoptar acuerdos por mayora de capital con el voto favorable de un nmero de socios. En los estatutos se recoge el funcionamiento de la sociedad, el nmero de socios, su identificacin total y sobre todo quin va/n a ser el/los administrador/es, es decir si va a estar regida por un socio o un Consejo de

Administracin (en este caso, especificar quienes van a formar parte del consejo y si van a adquirir responsabilidad solidaria, subsidiaria o mancomunada) o Mancomunada: Todas las personas que pertenecen a ese consejo son responsables, es necesario que los documentos los firmen todos. o Solidaria: Todos los administradores responden juntos y solidariamente de las deudas de la sociedad. o Subsidiaria: Responde solo uno de los socios. Cuarto paso: Hacienda. Rellenar el 036 o 037 dependiendo de la Comunidad Autnoma, en el que se da a conocer la existencia de la empresa. Hacienda nos asignar un NIF provisional. Quinto paso: Notario. Levanta acta y enva la documentacin al Registro Mercantil donde va a tener la sede social la empresa. Sexto paso: Pagar el impuesto de Actos Jurdicos Documentados. Sptimo paso: Obtener licencias de apertura en Ayuntamiento. En CYL: Comunicacin de Puesta en Marcha. Octavo paso: Seguridad Social de los trabajadores.

Sociedad irregular: Es una sociedad que no est legalmente inscrita. Ejemplo: la documentacin est mal y el registrador nos la devuelve. Como an no existe legalmente, responden los socios de forma ilimitada. El registrador da hasta un plazo de un ao para corregir el defecto. Si no se corrige en ese plazo, ya no podremos constituir esa sociedad, con ese nombre. Habra que constituir otra.

Denominacin Social Lugar: La certificacin se solicita en el registro mercantil central. Documentos: El modelo oficial se facilita en el registro. Se pueden solicitar hasta cuatro nombres en el mismo impreso. Plazo de validez: La certificacin negativa expedida por el registro tiene una validez de dos meses desde la fecha de expedicin. Se puede renovar sucesivamente hasta un plazo mximo de nueve meses, estando reservado en favor del/de la solicitante. En los Estatutos se debe recoger: - Denominacin social. - Domicilio social. - Objeto social: Debe

Comienzo de las operaciones y duracin de la sociedad: El da de comienzo es el da en el que firmamos en el Notario. La duracin salvo excepciones (que se cree para un proyecto con una duracin determinada) es ilimitada. Capital social. Fecha de cierre del ejercicio social: Como excepcin para el ao de constitucin de la sociedad, se computa desde su creacin hasta fin de ao. Administracin de la sociedad: Administrador nico o consejo. Transmisin participaciones y derecho preferente. Si alguien se quiere abandonar la sociedad tiene que ofrecer sus participaciones a los socios, pueden ser compradas por varios o un socio o no ser compradas. Tambin pueden ser heredadas.

Escritura de constitucin: - Se constituye mediante escritura pblica. - Otorgada por todos los socios fundadores. - Se debe aportar certificacin bancaria del capital social. Deber constar: - Identidad de los socios: Debidamente identificados - Voluntad constituir una S.L. - Aportaciones de cada socio. - Estatutos de la sociedad. - Administracin de la sociedad. - Identidad de la persona o personas que se encarguen de representar.

1.3. Trmites de constitucin

Obtencin del C.I.F: - Lugar. Se solicita en la Administracin o Delegacin de la Agencia Estatal de Administracin Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la sociedad. El domicilio fiscal y social debe coincidir, excepto cuando se trate de sucursales. - Tramitacin. Se solicita mediante la utilizacin del impreso oficial, que coincide con el de la Declaracin Censal (Modelo 036), y que deber ir firmado por el/la representante de la sociedad y por lo socios. - Plazo. Treinta das hbiles a partir del acuerdo u otorgamiento de la escritura de - Constitucin (desde que haces el ingreso en el banco). - La asignacin es provisional y tiene una validez inicial de seis meses. - En ese plazo se deber retirar la tarjeta definitiva. A la solicitud del CIF provisional hay que aportar los siguientes documentos: - Primera copia (original) de la escritura de constitucin y fotocopia de la misma o copia Simple. - Fotocopia del DNI de las personas firmantes de la solicitud.

Alta en el I.A.E. - Se da de alta en los epgrafes correspondientes a las actividades a desarrollar. - Se utiliza para ello el modelo 036.

Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados - Lugar. El pago de este impuesto se deber realizar en la Delegacin Provincial de la Consejera Economa y Hacienda correspondiente al domicilio fiscal de la sociedad. Documentos. La liquidacin del impuesto se efectuar en el modelo oficial establecido al efecto (Modelo 600 en la Comunidad de Madrid), acompaando los siguientes documentos: o Acuerdo de constitucin, o o Primera copia y una copia simple de la escritura de constitucin. Plazo. La liquidacin y pago del impuesto deber efectuarse dentro de los treinta das hbiles desde la fecha del acuerdo u otorgamiento de la escritura pblica. Tipo impositivo. 1% sobre el capital social.

Inscripcin en el Registro Mercantil (en el municipio del domicilio social) - La inscripcin se efectuar en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al domicilio social. - Se debe depositar una provisin de fondos de 100,00 euros (Madrid), para publicar la constitucin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Investigacin - Investigar empresa, empresario y administradores. - Tenemos que presentar las cuentas (cerradas en 31/12/2013) como mximo el 20/7/2014. Podemos presentarlas cualquier da antes de esa fecha. Despus de cerrar cuentas la Junta se rene para aprobarla. - Los documentos mnimos a presentar son: balance, memoria y cuenta de resultados. Obligatorio presentarlos para toda empresa que tiene su sede social en la Unin Europea. - Registro de ndices: Conocer propiedades personales. - Registro de compraventa de bienes muebles a plazos. Carta de pago que certifique que se han pagado todos los plazos de los bienes? - Notificar administrador a forma personal (direccin personal).Conocer siempre los datos del administrador. - Asesoramiento legal internacional: Oficina comercial del pas en Espaa.

Disolvemos la sociedad - Junta General ordinaria o extraordinaria. - Notario para eleve pblico ese documento. - Registro: presentamos ese documento ms memoria, balance y cuenta de resultados. Si hay cuentas pendientes no te dejan disolver la sociedad. - Dar de baja al trabajador y a la empresa en la S.S. - Darnos de baja como empresa en la Hacienda Pblica. Impreso 036. Pueden admitirlo o no (si hay deudas pendientes por ejemplo, los documentos que hagamos a partir de ahora: sin actividad).

2. Anlisis comparativo de las sociedades mercantiles 2.1. La Sociedad Europea

Caractersticas: o Nuevo tipo Sociedad facultativo y opcional o Opcin para las empresas con dimensin europea. o Solo se admite sociedad Europea con forma de S.A. o Tiene ms elementos comunes en el Derecho de los Estados Miembros. o Capital social mnimo: 120.000 Euros. Desembolso mnimo segn domicilio social o Contrato Privado entre las partes. o Combinacin de algunas de las anteriores.

Modo de constitucin: o No se permite una constitucin a cualquier persona ni por cualquier procedimiento. o Se quiere garantizar su utilizacin a empresas con vocacin e implantacin europea. o Las sociedades no europeas podrn participar: A travs de Filiales Adquirir acciones de Sociedades Europeas ya fundadas.

Modalidades de fundacin: o Fusin: Concentracin y movilidad sociedades espacio europeo. Control de la actividad por la nueva sociedad o por la absorbente. o Holding: Grupo sociedades del que es matriz la Sociedad Europea. o Filial Comn: Colaboracin entre varias sociedades para desarrollo de un sector.

2.2. Formas

Filial de Sociedad Europea: Favorece la expansin de empresas en Europa Transformacin Sociedad Annima nacional en Sociedad Annima Europea: Favorece expansin a nivel europeo.

Normativa aplicable: Fundacin SE RESE (Reglamento Europeo Sociedades Europeas) Materias no reguladas por el RESE Normativa Estatal domicilio de la Sociedad

Europea

Constitucin por Fusin: - Requisitos: o Solo pueden participar Sociedades Annimas. o Podr realizarse por: Absorcin. Constitucin nueva sociedad.

Procedimiento: Dos fases - Primera Fases: o Proyecto fusin contenido mnimo informes y publicacin del mismo - Segunda Fase: o Junta General de cada una de las sociedades aprobando el proyecto o Sometimiento Ordenamiento Jurdico del domicilio social.

Legalizacin - Sociedad que se fusiona o Certificado de cumplimiento actos y trmites previos a la fusin. o Constitucin Sociedad Europea: Control por la autoridad del Estado del futuro domicilio de la SAE.

Sociedad Europea Holding: - Agrupacin intercambio acciones participaciones de sociedades que se convierten en filiales. - Las sociedades socios no desaparecen, conservan su personalidad jurdica. - La sociedad Holding ejerce el control sobre las dems por su participacin mayoritaria.

Procedimiento de constitucin: Dos fases: - Acuerdos organizativos de las empresas que intervienen. - Proyecto constitucin sometido a publicidad y control por expertos independientes. - Los socios deben aprobar el proyecto. (La diferencia con la anterior es que ahora tenemos socios que son sociedades y socios que son personas fsicas).

Constitucin por creacin Filial comn: Pueden participar sociedades civiles, mercantiles, cooperativas y dems personas jurdicas excepto las que no tengan nimo de lucro. - Procedimiento sometido a normas de derecho nacional que regulen su participacin en forma de Sociedad Annima.

Constitucin por transformacin de una S.A. - Solo pueden participar S.A. siempre que tenga filial sujeta al ordenamiento jurdico de otro estado desde por lo menos dos aos. - Elaboracin proyecto de transformacin sujeto a publicidad. - No provoca disolucin ni creacin de nueva persona jurdica o Puede afectar al estatuto de los socios/trabajadores.