Sie sind auf Seite 1von 9

www.tifawt.

com

Thme 9 : Ltude juridique Pour crer son entreprise, le crateur a le choix entre la forme individuelle ou la forme socitaire. Dans cette dernire, on distingue les socits de personnes et les socits de capitaux. 1. Lentreprise individuelle
Capital Fonctionnement de lentreprise Responsabilit du chef dentreprise Statut social du chef dentreprise Statut fiscal du chef dentreprise

Aucun capital minimum nest exig lors de la constitution Cest une entreprise dirige par une seule personne (le crateur) Illimite, le crateur prend seul toutes les dcisions et les assume

Le crateur ne peut tre considr comme salari de son entreprise, il est rmunr par les bnfices de lentreprise Tout ce que le crateur gagne ou retire de sa caisse ou sa banque est considr par le fisc comme un bnfice distribu, soumis limpt sur le revenu Rgime Le crateur peut opter pour lun des 3 rgimes suivants concernant limpt sur dimposition de le revenu : lentreprise - le rsultat net rel : lentrepreneur est oblig de payer lIR selon le barme progressif avec une cotisation minimale de 0,25%, 0,50% ou 6%, selon le cas, calcul sur le total du chiffre daffaires ; - le rsultat net simplifi : le calcul de ce rsultat est cltur le 31 dcembre de chaque anne. Il est dtermin daprs lexcdent des produits sur les charges lexclusion des provisions ; - le forfait : est dtermin par application au chiffre daffaires de lanne civile dun coefficient fix pour chaque profession conformment au tableau annex au code gnral des impts Recommandations Lentreprise individuelle est recommande pour les crateurs qui tiennent leur autonomie. Cette forme juridique exige peu dinvestissement et prsente des risques modrs.

2. La socit en nom collectif SNC


Capital Nombre dassocis Responsabilit des associs Fonctionnement de la socit

Pas de minimum de capital Peut tre cre avec deux personnes au moins Les associs rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales (c'est--dire en cas de dfaillance de la socit, la responsabilit peut stendre au patrimoine priv de chacun des associs) - Tous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts. - Les statuts peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non. - Lautorisation pralable des associs est requise lorsque le grant exerce une activit similaire celle de la socit, ou que sa relation avec la socit est rgie par une convention. - Les dcisions qui ne rentrent pas dans le cadre des pouvoirs attribus aux grants, sont prises lunanimit des associs, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines dcisions. Le crateur de la SNC peut opter pour : - lIR : la socit paiera lIR au taux progressif de 10%, 20%, 30%, 34% ou 38% compter du 1er janvier 2010 en N+1 aprs le dpt du bilan selon le rgime du rsultat net rel ; -lIS : la socit paiera soit lIS au taux de 30% en mars N+1 aprs avoir pay

Rgime fiscal

www.tifawt.com

18

www.tifawt.com

4 acomptes de 25% chacun, calculs sur la base de limpt de lexercice N-1, soit la cotisation minimale au taux de 0,50% (pour les professions commerciales, industrielles et artisanales) ou de 0,25% (pour les oprations de commerce au titre des produits suivants : beurre, gaz, eau, lectricit, sucre, huile, farine et produits ptroliers). Cette cotisation minimale est payable le 31 mars de chaque anne avec le dpt du bilan. Cessation des Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec laccord de tous les parts sociales associs Autres - Les associs sont considrs comme des commerciaux. caractristiques - La dsignation dun commissaire aux comptes est obligatoire si le chiffre de la socit daffaires annuel hors taux dpasse 50 millions de dhs. - Lorsquun jugement de liquidation judiciaire ou arrtant un plan de cession totale, une mesure dinterdiction dexercer une profession commerciale, ou une mesure dincapacit est prononc lgard de lun des associs, la socit est dissoute moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit. Recommandations Cette forme juridique est recommande pour les activits faible risque (peu de capitaux)

3. La socit en commandite simple


Capital Nombre dassocis Responsabilit des associs

Aucun capital minimum nest exig Cest une socit avec au moins 2 types dassocis : un commandit et un commanditaire Lassoci commandit est responsable indfiniment et solidairement alors que lassoci commanditaire nest responsable qu concurrence de ses dettes Le grant ne peut pas tre choisi parmi les associs commanditaires. De ce fait, le grant ne peut tre que commandit Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs - Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit. - La socit continue malgr le dcs dun commanditaire. - La dsignation dun commissaire aux comptes nest obligatoire que si le chiffre daffaires est suprieur 50 millions dhs. - En cas de redressement ou de liquidation judiciaires dun des associs commandits, dinterdiction dexercer une profession commerciale ou dincapacit frappant lun des associs commandits, la socit est dissoute, moins que, sil existe un ou plusieurs autres associs commandits, la continuation de la socit ne soit prvue par les statuts ou que les associs ne la dcident la majorit requise pour la modification des statuts. Identique celui de la socit en nom collectif (SNC)

Fonctionnement de la socit Cessation des parts sociales Autres caractristiques de la socit

Rgime fiscal

4. La socit en commandite par actions


- Aucun capital minimum nest exig - Capital divis en action Nombre - Cest une socit avec au moins 2 types dassocis : les commandits et les dassocis commanditaires. - Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois Responsabilit La socit est constitue entre un ou plusieurs commandits qui ont la qualit des associs de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualit dactionnaires et ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports Fonctionnement - Le ou les grants sont dsigns par les statuts. Capital

www.tifawt.com

19

www.tifawt.com

de la socit

- Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit. - Le conseil de surveillance fait lassemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il porte un jugement sur la gestion de la socit et rvle, le cas chant, les irrgularits et inexactitudes quil a pu relever dans les tats de synthse de lexercice. La transformation de la SCA en SA ou SARL est dcide par lassemble gnrale des actionnaires, avec laccord des deux tiers des associs commandits, moins que les statuts ne fixent un autre quorum

Transformation de la socit

5. La socit responsabilit limite SARL Capital Aucun capital minimum nest exig Nombre De 1 50. Si le nombre dassocis dpasse 50, la socit doit tre dassocis transforme en SA Fonctionnement - La socit est gre par un ou plusieurs personnes physiques, associs ou de la socit non, gnralement dsigns dans les statuts. - La dure du mandat des grants est de 3 ans en labsence des dispositions statutaires. - Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgales applicables aux SARL, soit des violations des statuts, soit des fautes de gestion Responsabilit Les associs ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports des associs Autres - La dsignation dun commissaire aux comptes est obligatoire si le chiffre caractristiques daffaires dpasse 50 millions de dhs. de la socit - Lassemble gnrale constitue le principal instrument de contrle de la SARL. Rgime fiscal La socit est soumise lIS au taux de 30% ( compter de 2008) Cessation des - La cession des parts sociales doit tre constate par crit sous peine de parts sociales nullit. - Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers quavec le consentement de la majorit des associs, reprsentant au moins les des parts sociales Recommandations - La SARL est recommande dans le cas o le crateur souhaite limiter les risques en sassociant avec dautres associs. - Le crateur veut bnficier, en tant que grant de la SARL, du statut de salari et des avantages daffiliation la CNSS et aux caisses de retraite. - Les crateurs envisagent moyen ou long terme, lintroduction de lentreprise en bourse et la transformation de celle-ci en SA.

6. La socit anonyme SA Il existe deux formes de socits anonymes : la SA avec conseil dadministration et la SA avec directoire et conseil de surveillance. 6.1. La SA avec conseil dadministration
Capital Nombre dassocis Fonctionnement de la socit

Le capital minimum est 300.000 dhs si la socit ne fait pas appel public lpargne et 3.000.000 dhs si la socit fait appel public lpargne Au moins 5 associs - La socit est gre par un conseil dadministration compos de 3 membres au moins et 12 au plus et de 15 si la socit est cote en bourse. - Les membres du conseil dadministration doivent tre propritaires dun minimum daction qui doit tre prcis dans les statuts. - La dure du mandat des membres du CA est dtermine dans les statuts

www.tifawt.com

20

www.tifawt.com

Rmunration du conseil dadministration Rmunration du PDG Contrle de la socit Responsabilit des actionnaires Rgime fiscal Recommandations

sans pouvoir excder 6 ans en cas de nomination par les assembles gnrales et 3 ans en cas de nomination par les statuts. - Le CA est investi des pouvoirs les plus tendus pour prendre, en toutes circonstances, toute dcision la ralisation de son objet social au nom de la socit. - Le CA lit en son sein un prsident qui assume, sous sa responsabilit, la direction gnrale de la socit, et reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. - Le CA convoque les assembles dactionnaires, fixe lordre du jour, arrte les termes des rsolutions leur soumettre et ceux du rapport leur prsenter sur ces rsolutions. - Le CA tablit la clture de chaque exercice le rapport de gestion annuel quil prsente lassemble gnrale ordinaire. Lassemble gnrale peut allouer au CA une somme annuelle fixe, quil rpartit entre ses membres dans les proportions quil juge convenables Le salaire du PDG est fix par le CA Un ou plusieurs commissaires aux comptes doivent tre dsigns pour faire le contrle et le suivi des comptes sociaux Limite leurs apports dans la socit La socit est soumise lIS au taux de 30% ( compter de 2008) - La SA est recommande pour les projets prsentant un fort potentiel de dveloppement et ncessitant dimportants fonds. - les crateurs envisagent dintroduire la socit en bourse.

6.2. La SA avec directoire et conseil de surveillance


Capital

Le capital minimum est 300.000 dhs si la socit ne fait pas appel public lpargne et 3.000.000 dhs si la socit fait appel public lpargne Nombre dassocis Au moins 5 associs Fonctionnement de 1. Le directoire la socit - La socit est dirige par un directoire compos dun nombre ne pouvant pas dpasser 5 et 7 si la socit est cote en bourse. - Les membres du directoire sont dsigns par le conseil de surveillance qui confre lun deux la qualit du prsident. - La dure du mandat des membres du directoire est dtermine dans les statuts et est comprise entre 2 et 6 ans. -Le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, dans la limite de lobjet social et exerce ses fonctions sous le contrle du conseil de surveillance. - Le prsident du directoire reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. 2. Le conseil de surveillance - Est compos de 3 12 membres et peut porter 15 si la socit est cote en bourse. - Les membres du conseil de surveillance sont nomms dans les statuts par lassemble gnrale ordinaire, et ne peuvent pas faire partie du directoire. - Le conseil de surveillance lit en son sein un prsident et un vice-prsident. - Les membres du conseil doivent tre propritaires dun maximum dactions prciser dans les statuts. - Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le directoire. Rmunration du Lassemble gnrale fixe la rmunration des membres du directoire sur directoire proposition du conseil de surveillance

www.tifawt.com

21

www.tifawt.com

Rmunration du conseil de surveillance Contrle de la socit Responsabilit des actionnaires Rgime fiscal

Lassemble gnrale peut allouer au conseil de surveillance une somme annuelle fixe que ce dernier rpartit entre ses membres dans les proportions quil juge convenables La dsignation dun ou plusieurs commissaires aux comptes est obligatoire quelque soit le chiffre daffaire Limite leurs apports dans la socit La socit est soumise lIS au taux de 30% ( compter de 2008)

Ci-aprs un tableau rcapitulatif des caractristiques des diffrents types dentreprises. Tableau rcapitulatif des principales caractristiques des entreprises.
Type de socit

Entreprise individuelle

SARL

Critres

SNC/SCS

SCA

Nombre dassocis
Responsabilit

1 50

SA

Illimite Industrielle Crateur

Type de proprit Organe de gestion

Illimite avec Limite aux solidarit apports Parts sociales Actions Grant / Cogrants Grant / Cogrants

Limite aux apports Parts sociales Grant / Cogrants

Limite aux apports Actions Conseil dadministration Directoire avec conseil de surveillance Commerciale par la forme Socit de capitaux IS

Nature commerciale Forme socitaire Rgime fiscal

commerant Individuelle 3 rgimes dIR : rel, simplifi ou forfait CAC2 facultatif

Commerciale par la forme Socit de personnes IR ou IS

Commerciale par la forme Socit de capitaux IS

Commerciale par la forme Socit de capitaux IS

Contrle

CAC facultatif Conseil de sauf si le CA surveillance excde 50 millions dhs Pas de capital _

Capital minimum exig


1 2

Pas de capital

CAC CAC obligatoire facultatif sauf si le CA excde 50 millions dhs Pas de 300000 dhs capital 3000000 dhs

et

Un commandit et 3 commanditaires commissaires aux comptes

www.tifawt.com

22

www.tifawt.com

Annexe : Guide des formalits administratives de cration dentreprises


La raison Sociale ou Dnomination La dnomination de l'entreprise reprsente le premier contact entre celle-ci, et sa clientle; la dnomination doit tre: * unique * simple retenir; * suggestive de l'activit de l'entreprise * aprs obtention du certificat ngatif, le nom ou, la dnomination commerciale ou l'enseigne doit tre inscrite au registre du commerce dans un dlai d'une anne (ART 75 / loi 15-95 code du commerce). Le certificat ngatif (CN) Le certificat ngatif est une attestation fournie sur place au CRI, et qui peut tre aussi sollicit et obtenu directement auprs des services de l'OMPIC, c'est un document par lequel le service central au registre du commerce, atteste qu'aucune autre entreprise, au Maroc, ne porte le mme nom que celui choisi par le demandeur pour sa socit. Ainsi lorsque, le promoteur a dcid du choix du nom de son entreprise, il doit remplir un formulaire auprs du CRI; aucun document n'est demand pour cette recherche de nom. Pour gagner du temps, il est recommand de proposer trois noms; de cette manire on a plus de chance d'avoir une rponse affirmative au moins pour un des trois noms. Dans la majorit des cas, le nom demand existe dj. Pour cela, il faut proposer un nom original et peu commun. Guide des formalits Formalit 1 : certificat ngatif Formalit 2 : tablissement des statuts ( Acte notari ou sous seing priv) Formalit 3 : tablissement des bulletins de souscription et le cas chant des actes d'apport Formalit 4 : blocage du montant du capital libr Formalit 5 : tablissement de la dclaration de souscription et de versement Formalit 6 : dpt des actes de cration de socit et formalits d'enregistrement Formalit 7 : inscription la patente et identifiant fiscal ( IS - IGR -TVA ) Formalit 8 : immatriculation au registre de commerce Formalit 9 : affiliation la CNSS Formalit 10 : publication au journal d'annonces lgales et au bulletin officiel Formalit 1 : certificat ngatif Toutes les socits commerciales sauf pour les entreprises Entreprises concernes individuelles qui n'optent pas pour une enseigne
Administration concerne

Documents demands

Frais

Office Marocain de la Proprit Industrielle et Commerciale reprsent au sein du Centre Rgional d'Investissement - Prsenter une demande sur imprim retirer auprs du CRI - Carte d'identit nationale ou passeport, - Photocopie de la carte d'identit nationale ou passeport si l'investisseur se fait reprsenter par une autre personne - 50 dhs pour la recherche - 100 dhs pour le certificat ngatif - timbre de quittance de 20 dhs

N.B: - Passs un dlai d'un mois, les certificats ngatifs non retirs seront annuls - Passs un dlai d'un an, les certificats ngatifs retirs et non dposs pour inscription au registre du commerce seront annuls

www.tifawt.com

23

www.tifawt.com

Formalit 2 : tablissement des statuts (Acte notari ou sous seing priv)


Entreprises concernes Organes concerns Renseignements fournir

Toutes les socits commerciales Cabinet Juridique : fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables, conseillers juridiques etc. dfinir avec le cabinet juridique charg du dossier - 20 dhs de frais de timbres pour la lgalisation par feuille - honoraires du cabinet juridique - droit d'enregistrement 1,5% du capital minimum 1000 dhs.

Frais

Formalit 3 : tablissement des bulletins de souscription et le cas chant des actes d'apport
Entreprises concernes Organes concerns Pices justificatives Frais

Les socits commerciales particulirement les SA, SAS et SCA Cabinet Juridique : fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables, conseillers juridiques etc. bulletins de souscription signs par les souscripteurs honoraires du cabinet juridique

Formalit 4 : blocage du montant du capital libr


Entreprises concernes Administration concerne

Les socits commerciales particulirement les SA, SARL, SAS Banque Le dpt doit tre effectu dans un dlai de 8 jours compter de la rception des fonds par la socit. Une attestation de blocage de capital libr doit tre dlivre par la banque Pour SA, SAS : les statuts, certificat ngatif, pices d'identit, les bulletins de souscription Pour SARL : toutes les pices sauf les bulletins de souscription. Pour SAS : blocage total du montant du capital libr. Pour SA et SARL : blocage de du montant du capital libr.

Formalits

Pices justificatives

Formalit 5 : tablissement de la dclaration de souscription et de versement


Entreprises concernes Organes concerns

SA, SAS, SCA

Cabinet Juridique: fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables, conseillers juridiques etc. Suivant acte authentique tabli par un notaire Forme juridique de la dclaration de souscription - Suivant acte sous seing priv tabli par le cabinet juridique et de versement - Devant tre dpos au greffe de tribunal du lieu du sige social.

www.tifawt.com

24

www.tifawt.com

Pices justificatives Frais

Les bulletins tablis par le notaire et l'attestation de blocage du capital libr de la banque honoraires du notaire ou fiduciaire

Formalit 6 : dpt des actes de cration de socit et formalits d'enregistrement


Entreprises concernes Administration concerne

SA, SARL, SNC, SCS, SCA Direction Rgionale des Impts reprsente au sein du Centre Rgional d'Investissement - Pour toutes les socits: Dans le mois de l'acte (30 jours) compter de la date de ltablissement - Pour toutes les socits : le contrat de bail ou l'acte d'acquisition doivent tre enregistrs dans le mois de leur tablissement. Pour SA : - 1,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 dhs par feuille pour les statuts de la socit - PV de nomination du prsident et de conseil d'administration : 200 dhs Pour les autres formes : - 1,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 dhs par feuille pour les statuts de la socit - PV de nomination du grant : 200 dhs Pour SNC et SCA : quelque soit le montant du capital, 1000 dhs plus timbre de 20 dhs par feuille pour les statuts de la socit Pour toutes les socits : enregistrement du contrat de bail : 200 dhs (dlai 30 jours)

Documents fournir

Frais

Formalit 7 : inscription la patente et identifiant fiscal (IS - IGR -TVA) Pour les entreprises individuelles : Patente, IGR, TVA Pour les socits commerciales ( l'exception de la SNC sur option) : Patente, IS, TVA Direction Rgionale des Impts reprsente au sein du Centre Rgional d'Investissement Pour la Patente : - agrment ou diplme pour les activits rglementes - accord de principe pour les tablissements classs - le contrat de bail au l'acte d'acquisition ou attestation de domiciliation par une personne morale Nant

Entreprises concernes

Administration concerne

Documents fournir

Frais

Formalit 8 : immatriculation au registre de commerce


Entreprises concernes Administration concerne

Toutes les socits commerciales sauf la socit en participation. Tribunal de commerce reprsent au sein du centre rgional d'investissement

www.tifawt.com

25

www.tifawt.com

Frais

Pour personnes morales : 350 dhs (Dpt des statuts : 200 dhs, immatriculation au RC : 150 dhs) Pour personnes physiques : 150 dhs

Formalit 9 : affiliation la CNSS


Entreprises concernes Administration concerne Frais

Toutes les socits commerciales Caisse nationale de la scurit sociale reprsente au sein du Centre Rgional d'Investissement Nant

Formalit 10 : publication au journal d'annonces lgales et au bulletin officiel


Entreprises concernes Organes concerns

Toutes les socits commerciales Journal d'annonces lgales Bulletin officiel - Pour les SA, SAS et GIE : publication dans un Journal d'annonces lgales avant immatriculation au RC puis une 2me publication dans un Journal d'annonces lgales et au Bulletin officiel aprs immatriculation - Pour les autres formes de socits commerciales : publication dans un Journal d'annonces lgales et au Bulletin officiel aprs immatriculation au RC variable

Formalits

Frais

www.tifawt.com

26