Combinacin de Negocios

TEMA 2: FUSIONES DE SOCIEDADES. ASPECTOS GENERALES.

I. FUSIN DE SOCIEDADES.

Se trata de un caso particular de CN. En virtud de la fusin, dos o ms sociedades mercantiles inscritas se integran en una nica sociedad mediante la transmisin en bloque de sus patrimonios y la atribucin a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creacin o una de las sociedades que se fusionan.

Clases de fusin de sociedades.

FUSIN POR ABSORCIN: se mantiene la personalidad de una sociedad (ABSORBENTE), disolucin y extincin del resto de sociedades participantes (ABSORBIDAS). Absorbente ampla capital para pagar a los accionistas de las absorbidas.

FUSIN POR ABSORCIN DE UNA NUEVA SOCIEDAD: todas las sociedades participantes se disuelven y extinguen. Se crea una nueva sociedad. Las acciones de la nueva sociedad sirven para pagar a los accionistas de las sociedades disueltas y extinguidas. En este caso, la nueva sociedad no es la adquiriente sino entre las fusionadas A o B habr que examinar cul tiene mayor capacidad de voto. Por tanto cuando se contabilice la CN, la nueva sociedad integrar los activos y pasivos de la adquirente a valor contable y los de la adquirida a VR.

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Otras modalidades.
FUSIONES ESPECIALES (art 49-53 Ley 3/2009). - Absorcin de una sociedad ntegramente participada. NO es preciso ampliar el capital. Si pierden PN otras sociedades: compensar a VR. Una absorcin ntegramente participada, ejemplo de Banesto y Santander. Si tu absorbes una sociedad que ya tienes el 100%, no es necesario pagar a otros accionistas, por tanto no tiene que ampliar capital. Se cancelan las participaciones en empresa con participaciones. Absorcin de una sociedad participada al 90%. Canje obligatorio de acciones no adquiridas. El proyecto de fusin debe ofrecer a los socios de las absorbidas la adquisicin de sus acciones, valoradas a su valor razonable. Esos socios podrn no vender. En todo caso las acciones que no sean adquiridas debern canjearse por opciones de la nueva sociedad resultante. Operacin asimilada a la fusin. Extincin de una sociedad que transmite su patrimonio. Cesin global de activos y pasivos. La transmisin en bloque de todo el patrimonio de una sociedad con extincin de esta sociedad pero con pago en efectivo o distinto a acciones.

Consecuencias.
Disolucin de una o varias sociedades. Integracin en bloque de patrimonios. Agrupacin de socios de todas las sociedades. Forma de cobro/pago. - En acciones proporcional a su participacin (VR) - Ms efectivo no superior al 10% del VN de las acciones.

II.

FUSIN DE SOCIEDADES. REGULACIN. - Ley 3/2009 (art 22 a 27) (modificada por Ley 1/2012 de 22 de junio y RDL 9/2012 de 16 de marzo) sobre modificaciones estructurales de las sociedades de capital. NRV n 19 del PGC. Arts 226-237 Reglamento del RM.

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Fases.
1. PROYECTO DE FUSIN.( art 30-35) Los administradores de las sociedades participantes que intervienen en la fusin deben redactar o suscribir un proyecto comn de fusin. Ese proyecto comn deber ser posteriormente aprobado por todas las juntas de socios de todas las sociedades que participan. El contenido que debe tener son: los datos de sociedades, el tipo de canje basado en el patrimonio de la fusin, los estatutos de la sociedad resultante, el precio al que se van a canjear las acciones, la fecha a partir de la cual tiene efectos contables. Ese efecto de fusin debe de ser publicado en el Registro Mercantil y en la web de la sociedad si la hubiera. Debe estar publicado al menos un mes antes de la junta de socios. Adems los administradores tienen que emitir un informe explicando y justificando los aspectos jurdicos y econmicos de la fusin haciendo hincapi sobre los efectos de esa fusin para socios, acreedores y trabajadores. Existe un informe de expertos independientes que se nombra por el registrador mercantil. Ese informe tiene dos partes:
o

Primera: mtodos que se han seguido para establecer el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de los socios de las sociedades que se extinguen, explicar si esos mtodos son adecuados. o Segundo: si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente. 2. BALANCE DE FUSIN.(art 36-38, Ley 3/2009)

Como balance de fusin se tomar el ltimo balance del ejercicio cerrado y aprobado siempre que haga referencia a los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusin. No obstante, si han pasado esos seis meses habra que elaborar un nuevo balance con idnticos criterios al que se hace a 31 diciembre y deber estar fechado como mximo tres meses antes del proyecto de fusin. Si es una empresa cotizada, puede utilizarse el informe financiero semestral. Para obtener el balance de fusin se comienza de los balances contables pero se incorporan a l los valores razonables que se hayan podido detectar a pesar de no estar contabilizadas esas modificaciones. Por tanto podemos decir que es un documento extra contable. 3. ACUERDO DE FUSIN. (art 39-44, Ley 3/2009) La adquisicin deber ser acordada necesariamente por la junta de socios, tanto de la junta de la absorbente, como de la absorbida a los que habr que convocar al menos con un mes de antelacin. Previamente, esos socios han tenido a su disposicin para su anlisis el proyecto comn de fusin, los informes de los administradores, los informes de los expertos, las cuentas anuales e informe de
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Combinacin de Negocios gestin de los ltimos tres aos incluso el informe de auditora, los balances de fusin, los estatutos sociales de si se crea una nueva sociedad, el proyecto de escritura de la nueva sociedad. Tambin dispondrn de esa informacin los obligacionistas, titulares de derechos....

4. OTROS ASPECTOS FORMALES. (art 45-48, Ley 3/2009) Una vez que se tome el acuerdo de fusin, deber publicarse en el informe del registro mercantil. Ante ese acuerdo los acreedores de las sociedades fusionadas pueden oponerse en el plazo de un mes hasta que se les garantice sus crditos. Transcurrido ese mes se formula escritura pblica del acuerdo de fusin y en esa escritura se incorpora los balances de fusin. La eficacia de la fusin queda supeditada a suscripcin en el registro mercantil de tal forma que hasta que no se inscriba tal fusin no se cancelarn los asientos registrales y de las sociedades extinguidas.

Contabilizacin.
MTODO DE ADQUISICIN Identificar la empresa adquirente (RD 2010) en una fusin por absorcin. Se suele aplicar la regla general, salvo excepciones previstas.

Identificar empresa adquiriente (RD 2010) en una fusin por creacin de una nueva sociedad. No es factible la regla general y se atiende a reglas especficas.

Si el VR de 1 >> 2 entonces la adquiriente es la Sociedad 1. EJEMPLO EMPRESA ADQUIRENTE 1. Las SA X e Y deciden fusionarse. X ampla capital para pagar a los accionistas de Y, que se disuelve. X adquirente, Y absorbida. 2. Las SA X e Y deciden fusionarse. La nueva sociedad A entrega el 57% de las acciones emitidas a los accionistas de X.
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Combinacin de Negocios X adquirente ya que posee el mayor derecho de voto (tiene el control de A), Y absorbida. 3. Las SA X, Y y Z deciden fusionarse. La nueva sociedad A entrega a los accionistas de cada sociedad el mismo porcentaje de acciones. X posee el 40% de las acciones de Y y de Z. X ser la adquirente ya que, aunque las acciones de A se reparten equitativamente, X ya posea acciones previamente de Y y Z y por lo tanto X tendr ms acciones asumiendo el control de A.

Operaciones contables de la fusin por absorcin.

Sociedades que (absorbidas) se disuelven Sociedad absorbente Formular balance de fusin: fecha. Determinar el patrimonio de fusin. Clculo del valor terico de las acciones a emitir. Ampliacin de capital y recepcin del patrimonio de las sociedades que se disuelven. Entrega de acciones a los nuevos socios. Balance final (eliminar cuentas vinculadas).

Formular balance de fusin: fecha. Determinar el patrimonio de fusin. Clculo del valor terico de las acciones. Traspaso del patrimonio a la absorbente a VR y FC (eliminar cuentas compensatorias). Incorporacin de socios a la nueva sociedad.

Operaciones contables de fusin por creacin de una nueva sociedad.

Sociedades que (absorbidas) se disuelven Sociedad absorbente Formular balance de fusin: fecha. Determinar el patrimonio de fusin. Clculo del valor terico de las acciones a emitir. Constitucin nueva sociedad. Emisin de capital social y recepcin del patrimonio de las disueltas. A VR slo de las adquiridas. Entrega de acciones a los nuevos socios. Balance inicial de la nueva sociedad (final fusin, eliminar cuentas vinculadas)
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Formular balance de fusin: fecha. Determinar el patrimonio de fusin. Clculo del valor terico de las acciones. Traspaso del patrimonio a la absorbente a VR y FC (eliminar cuentas compensatorias). Incorporacin de socios a la nueva sociedad.

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III.

VALOR DE LAS SOCIEDADES

Desde una ptica econmico-contable, una fusin es la unin de dos o ms patrimonios de las sociedades que hasta ese momento actuaban de forma independiente. Desde esa ptica las fases principales de la fusin serian 3: 1) Determinar el valor real de las sociedades que se fusionan. 2) Calcular el valor terico y real a efectos de fusin de las acciones de las sociedades fusionadas. 3) Calcular el nmero de acciones a emitir por la sociedad resultante.

Determinar el valor real de las sociedades que se fusionan.

Dado que los socios de las sociedades extinguidas van a participar en la sociedad absorbente o de nueva creacin recibiendo un nmero de acciones proporcional a su participacin se hace necesario valorar a efectos de fusin las sociedades que intervienen. Esa valoracin condicionara los tipos de canje de las acciones, condicionar la participacin que tengan en la nueva sociedad o en la absorbente, condicionar la formacin del consejo de administracin y por tanto el dominio que se tenga en la sociedad resultante. El punto de partida para valorar las fusiones son las cuentas anuales o estados intermedios aadiendo a esos estados modificaciones en el valor razonable que no estn contabilizados, esto es lo que se conoce como BALANCE DE FUSIN. Las modificaciones que incorpora el balance de fusin con respecto al balance contable son fruto de un proceso de negociacin, de la utilizacin de mtodos de valoracin y de juicio de expertos. El balance de fusin nos da el valor de activos y pasivos a su valor razonable y la diferencia entre ambos nos da el VR del PN, es lo que llamaremos el patrimonio a efectos de fusin.

Calcular el valor terico y real a efectos de fusin de las acciones de las sociedades fusionadas. (VT)
Determinado el PN a efectos de fusin, lo siguiente es cuantificar que parte de ese patrimonio le corresponde a cada una de las acciones de que consta el capital de las respectivas sociedades. No obstante pueden existir problemas para obtener esos valores tericos ya que puede haber participaciones reciprocas entre la sociedad A y B. Esto quiere decir que A posea acciones de B y viceversa. En este caso, esas participaciones estarn recogidas en los patrimonios de ambas por sus valores contables.

Combinacin de Negocios Para dos sociedades: VT2=

VT1= valor terico de la empresa 1 PF1= patrimonio para la fusin de 1 N1= n acciones de 1 VC1= valor contable de las acciones de 1 en cartera de 2 I1= n acciones de 1 en cartera de 2

VT1= -

Con participaciones recprocas:

VT1= VT2=

EJEMPLO VALOR DE LAS SOCIEDADES La SA X tiene el siguiente patrimonio: Activos PN (50.000 acc) 600.000 Pasivo 250.000 Activo Total 850.000 PN+Pasivo 850.000 El VR de X es de 700.000, siendo atribuible la diferencia a los activos. El valor nominal de las acciones es de 10. El PN se divide en: Capital 500.000 (50.000 10) Reservas 100.000 850.000

La SA Y tiene el siguiente patrimonio: Activos PN (10.000 acc) 90.000 Pasivo 30.000 Activo Total 120.000 PN+Pasivo 120.000 El VR de X es de 100.000, siendo atribuible la diferencia a los activos. El valor nominal de las acciones es de 6. El PN se divide en: Capital 60.000 (10.000 6) Reservas 30.000 120.000

CASO 1: Si X e Y se fusionan por creacin de una nueva sociedad. X es la adquiriente. Patrimonio Neto a efectos de fusin: PF(X) = 700.000 Valor terico a efectos de fusin: PF(Y) = 100.000

Combinacin de Negocios CASO 2: X absorbe a Y. X tiene el 20% de las acciones de Y adquiridas por 12.000. Patrimonio Neto a efectos de fusin (PF): PF(X) = (700.000 12.000 + 2.000 10) = 708.000 Valor Terico a efectos de fusin (VT): PF(Y) = 100.000

Calcular el nmero de acciones a emitir por la sociedad resultante (n).

Hay que diferenciar si estamos en un caso de fusin por absorcin o fusin por creacin de una nueva sociedad. ABSORCIN. La sociedad absorbente va a llevar a cabo una ampliacin de capital, teniendo en cuenta cul es el VR de la sociedad absorbida. La absorbente emitir acciones suficientes para pagar el patrimonio recibido, aunque si posee acciones propias o las recibiera de la absorbida podra entregar esas acciones propias que se descontaran del nmero de acciones a emitir. Si la sociedad absorbente y absorbida tienen participaciones previas de una sociedad en la otra ello tambin incidir en el nmero de acciones a emitir. o No hay participacin recproca n = o Participacin de la absorbente(1) en la absorbida(2). Parte del patrimonio que se adquiere ya era suyo, por lo que no tiene que pagar por las acciones que ya posee n = o Participacin de la absorbida en la absorbente. La sociedad absorbida recibir las acciones de la absorbente en el proceso de fusin y las recibir como acciones propias n =

I1

*Esas acciones propias tienen la flexibilidad de usarlas o no para pagar a los accionistas de las sociedades disueltas. Si las utiliza para pagar, el nmero de acciones se reducira en dicha cantidad (I1). o Participacin recproca n=

I1

Combinacin de Negocios CASO 2: No hay participacin recproca.

Se emiten 7.142 acciones con un valor de emisin de 14 = 99.988

*Se puede entregar hasta un 10% en efectivo.

+Efectivo = 12 100.000

Participacin absorbente en la absorbida (20%)

Se emiten 5.649 acciones con un valor de emisin de 14,16 = 79.989,84 +Efectivo = 10,16 80.000

CREACIN DE UNA NUEVA SOCIEDAD. Cuando se crea una nueva sociedad en el propio proyecto de fusin se establecer cul ser el valor nominal de las acciones de esa nueva sociedad y cul ser el valor de emisin (Ve). La diferencia ser la prima de emisin que estn aportando. n= Z Emite capital (Ve) se divide en nominal + prima emisin CASO 1: Se emiten al 160%. El valor nominal es 10. a emitir 43.750 corresponden a los socios de X y 6.250 a los socios de Y.

Participaciones entre las sociedades de la fusin.

Participacin de la disuelta en la absorbente: autocartera y/o pagar a los accionistas de las disueltas. Participaciones recprocas entre disueltas: traspaso y anulacin. Participaciones de la absorbente en las disueltas: anulacin de la participacin en las cuentas de la absorbente. Si la sociedad absorbente tiene el 100% de participaciones de la absorbida: no se ampla capital.

Combinacin de Negocios EJEMPLOS DE PARTICIPACIONES ENTRE LAS SOCIEDADES DE LA FUSIN. 1. La sociedad absorbida Y tiene en su activo 2.000 acciones de la sociedad absorbente B. las acciones a emitir por X para retribuir a los accionistas de Y son de 10.000. X puede optar por emitir 8.000 acciones nuevas y entregar las 2.000 o puede emitir 10.000 y dejar 2.000 en autocartera. 2. La sociedad absorbida Y tiene 1.000 acciones de la sociedad absorbida Z. la sociedad absorbente X tiene que emitir 10.000 acciones para retribuir a los accionistas d Y y 5.000 para los de Z. Las 1.000 acciones que tiene Y de Z se traspasan a la absorbente y se anulan en el proceso. 3. La sociedad absorbente X tiene en su activo 2.000 acciones de la sociedad absorbida Y. Las acciones a emitir por X para retribuir a los accionistas de Y son de 10.000. Tras la fusin se anulan las 2.000 acciones que tiene X de Y

Relacin de canje (r)

Es el resultado de dividir el nmero de acciones a entregar por la sociedad resultante a los accionistas de las sociedades disueltas entre el nmero de acciones de dichas disueltas. Acciones nuevas/acciones viejas. Si el cociente es un nmero exacto la relacin de canje representa las acciones nuevas que se dan por cada accin antigua. P.E. 3 nuevas por 1 antigua. Si el cociente no es exacto se expresa en forma de fraccin donde el numerador son las nuevas acciones recibidas. CREACIN NUEVA SOCIEDAD. r (adquirente adquiridas) =

CASO 1: Socios X = Socios Y = ABSORCIN. r= = (7 acciones nuevas por cada 8 antiguas) = (5 acciones nuevas por cada 8 antiguas)

10

Combinacin de Negocios CASO 2: No hay participacin r=

Aproximadamente 7 nuevas acciones por cada 10 antiguas

Participacin de X en Y. r=
Aproximadamente 14 nuevas acciones por cada 25 antiguas

IV. CONTABILIZACIN DE LA FUSIN: SOCIEDADES DISUELTAS.

La problemtica contable que genera la fusin est relacionada normalmente con el conflicto que supone reflejar en contabilidad las modificaciones en el valor de las distintas partidas de activo y pasivo como consecuencia de la valoracin del patrimonio efectos de fusin. Adems, de acuerdo con la NRV 19 le es de aplicacin a las fusiones el mtodo de adquisicin, que implica que los elementos patrimoniales de la adquirida y slo los de esta se incorporen a la contabilidad de la absorbente por su VR en la fecha de adquisicin. Tambin se nos exige identificar una empresa adquirente cuando dos o ms sociedades se fusionan para crear una nueva sociedad. Para contabilizar las fusiones tenemos en nuestro PGC las cuentas del subgrupo 553, son cuentas que se pueden cargar o abonar para registrar los traspasos de patrimonio y la entrega de la contraprestacin. Las empresas adquiridas que se extingan en una CN registrarn el traspaso de activos y pasivos que integran el negocio transmitido cancelando las correspondientes cuentas y reconociendo un resultado en la cuenta de PyG por diferencia entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestacin recibida a cambio. Balance de fusin: Activo a Pasivo Patrimonio Neto

Traspaso patrimonio a la absorbente/nueva sociedad (baja absorbida) VC X Pasivo Activo (5531) Socios cta. de fusin* (129) Resultado de fusin VC X

*Derecho de cobro por entregar algo

Incorporacin socios a la otra sociedad (liquidacin) VC X Patrimonio Neto (5531) Socios cta. Fusin (129) Resultado de fusin VR X
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Combinacin de Negocios CONTABILIZACIN DE LA FUSIN: SOCIEDAD ABSORBENTE Ampliacin de capital: a (194) Acciones pendientes de capital de inscripcin

VEmis. (190) Acciones emitidas -

Recepcin patrimonio de la absorbida VR Activos de la absorbida (204) Fondo de Comercio a Pasivos de la absorbida (5530) Socios cta. disuelta* VR

*La absorbente pasa a tener una obligacin de pago

Inscripcin de la ampliacin (190) Capital pendiente de inscripcin a (100) Capital Social (110) Prima Emisin

Entrega de acciones a los socios absorbida (5530) Socios sociedad disuelta a (190) Acciones emitidas (108) Acc.propias en sit. esp

CONTABILIZACIN DE LA FUSIN: NUEVA SOCIEDAD Emisin de capital : a Recepcin patrimonio disueltas VR VC Activos de la adquirida (204) F. de Comercio (adqui.) Activos de la adquiriente Pasivos de la adquirida Pasivos de la adquirente (5530) Socios soc. disueltas VR VC (194) Acciones pendientes de capital de inscripcin

VEmis. (190) Acciones emitidas

Inscripcin de la emisin (194) Capital pendiente de inscripcin a (100) Capital Social (110) Prima Emisin

Entrega de acciones a los socios absorbida (5530) Socios sociedad disuelta a (190) Acciones emitidas (108) Acc.propias en sit. esp

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Combinacin de Negocios EJEMPLO CONTABILIZACIN DE FUSIN: SOCIEDAD DISUELTA Y La SA Y tiene el siguiente patrimonio: Activos PN (10.000 acc) 90.000 Pasivo 30.000 Activo Total 120.000 PN+Pasivo 120.000 El VR de X es de 100.000, siendo atribuible la diferencia a los activos. El valor nominal de las acciones es de 6. El PN se divide en: Capital 60.000 (10.000 6) Reservas 30.000 120.000

Balance de fusin Pasivo Patrimonio neto 30.000 90.000

120.000 Activo -

Baja/traspaso del patrimonio a la absorbente/nueva sociedad Activo Resultado de fusin** 120.000 10.000

30.000 Pasivo 100.000* (5531) Socios cta. fusin

* PFy = 90.000 + 10.000 = 100.000 ** Resultado fusin: PFy = 90.000 + 10.000 = 100.000 PNVC = (90.000) Resultado fusin = 10.000

Incorporacin de socios a la otra sociedad (5531) Socios cta. fusin 100.000

90.000 Patrimonio Neto 10.000 Resultado de fusin

EJEMPLO CONTABILIZACIN DE LA FUSIN: CASO SOCIEDAD ABSORBENTE X (sin participacin de Y) Ampliacin de capital (194) Cap. Pendiente suscrp. 99.988*

99.988 (190) Acciones emitidas

* 7.142 14 = 99.988

Recepcin patrimonio absorbida Pasivos absorbida (5530) Socios socied. Disuel. 30.000 100.000

130.000* Activos absorbida

* 130.000 son el VR

Inscripcin ampliacin Capital suscrito Prima Emisin 71.420* 28.568

99.998 (194) Cap. pendi. suscrip.

* 7.142 10 = 71.240

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Combinacin de Negocios Entrega acciones a los socios absorbida Acciones emitidas Tesorera 99.988 12

100.000* (5530) Socios sociedad disuelta

* Les pagas a los socios con las acciones emitidas

EJEMPLO CONTABILIZACIN DE LA FUSIN: SOCIEDAD ABSORBENTE X (con participacin en Y) 20% Acciones: 5.649 (X ya tiene 2.000) Y Absorbida

X Absorbente -

Ampliacin de capital (194) Capit. Pend. Suscrip. 79.984,84

79.989,84* (190) Acc. emitidas

* 5.649 14,16 = 79.989,84

Recepcin patrimonio absorbida Pasivos absorbida (5530) Socios soc. disuelta* 30.000 100.000

130.000 Activos absorbida

* Lo que debemos a los socios, retribuiremos con acciones

Inscripcin ampliacin Capital Social Prima emisin 56.490* 23.499,84

79.989,84 (194) Capital pendiente suscripcin

* 5.649 10 = 56.490

Entrega acciones a los socios absorbida (190) Acciones emitidas Inversiones financieras X/Y Resultado del ejercicio Tesorera 79.989,84 12.000 8.000 10,16

100.000 (5530) Socios sociedad disuelta

EJEMPLO CONTABILIZACIN DE LA FUSIN: NUEVA SOCIEDAD Sociedad X: adquiriente Emisin de capital (194) Capital pend. Suscrip 800.000 Sociedad Y: adquirida Acciones: 50.000

800.000 (190) Acciones emitidas Recepcin patrimonio disueltas

130.000 Activos adquirida 850.000 Activos adquiriente

Pasivo adquiriente Pasivo adquirida (5530) Socios soc. disuelta

250.000 30.000 700.000

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Combinacin de Negocios Inscripcin de la emisin Capital Prima emisin 500.000 300.000

800.000 (194) Cap. pendi. Suscrip

Entrega acciones a los socios sociedades disueltas (190) Acciones emitidas 800.000

700.000 (5530) Socios soc. disuel. 100.000 Prima emisin

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