Rflexion

IMPLICATION DES NORMES IFRS 3 ET IAS 27 RVISES

Nicolas PERENCHIO
Expert-comptable, commissaire aux comptes Associ RSM SECOVEC

Jusqu la rvision de ces normes, le choix entre les deux visions restait possible et chaque groupe pouvait ainsi choisir lune ou lautre des approches. A compter de lapplication des normes IFRS 3 R et IAS 27 R, le concept est maintenant clairement dfini : la communication financire dun groupe dans le cadre dun regroupement dentreprises est axe sur la prsentation dune entit conomique globale avec deux catgories dactionnaires (vision de lentit conomique). A cette premire problmatique, vient sajouter une autre rflexion internationale sur le fait de savoir quelle est la meilleure valorisation donner au goodwill dans le cadre dun regroupement dentreprises ? Historiquement, les normes IFRS privilgiaient une mthode de valorisation fonde sur la quote-part acquise (autrement appele la mthode du goodwill partiel) alors que les normes US avaient fait le choix de la mthode de valorisation fonde sur la valeur globale de lentit acquise (autrement appele la mthode du goodwill complet). Dans le cadre de la convergence actuellement en cours des rfrentiels IFRS et US GAAP, lIASB a dcid dadopter une position consensuelle dans la norme IFRS 3 R. Ainsi, les groupes ont maintenant le choix de calculer et de comptabiliser le goodwill li un regroupement dentreprises selon lune ou lautre des approches et ce choix peut tre ralis chaque opration. Esprons que les groupes auront plutt une approche homogne de leurs oprations de regroupement dentreprises car, dans le cas contraire, la lecture des bilans risque de devenir sensiblement plus complique !

LES NOUVELLES NORMES IFRS 3 ET IAS 27

es normes IFRS 3 R (Regroupements dentreprises) et IAS 27 R (Etats financiers consolids et individuels) sont applicables obligatoirement et de faon prospective aux exercices ouverts compter du 1er juillet 2009. A lheure actuelle, pour une grande majorit de groupes, cela signifie que les premiers comptes impacts par ces nouvelles normes sont les comptes clos au 31/12/2010.

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Il est trs important de bien apprhender les principaux changements inclus dans ces normes, car certains dentre eux peuvent avoir des consquences significatives sur les impacts et la prsentation des oprations de croissance externe dans les tats financiers. Dans le cadre de cet article, nous nous intresserons plus spcifiquement la problmatique des impacts dun regroupement dentreprises dans les tats financiers consolids, travers notamment la question centrale de la valorisation du goodwill.
Dun point de vue conceptuel, deux visions des tats financiers consolids dun groupe ont souvent t opposes : lune privilgiant la position de lactionnaire majoritaire autrement appele vision de lentit consolidante et lautre privilgiant lapproche dun groupe conomique global avec deux catgories dactionnaires (le ou les majoritaire(s) dune part et le ou les minoritaire(s) dautre part) autrement appele vision de lentit conomique.

EXEMPLE DES CHANGEMENTS INTRODUITS

Analysons travers un exemple pratique les carts induits par les diffrentes approches sur le bilan consolid dun groupe : Approche 1 = Normes IFRS 3 et IAS 27 Approche 2 = Normes IFRS 3 R et IAS 27 R selon lapproche goodwill partiel Approche 3 = Normes IFRS 3 R et IAS 27 R selon lapproche goodwill complet

Rsum
Lentre en application des normes IFRS 3 et IAS 27 rvises va entraner deux changements majeurs : La communication financire dun groupe dans le cadre dun regroupement dentreprises est maintenant systmatiquement axe sur la prsentation dune entit globale avec deux catgories dactionnaires (vision de lentit conomique) ; Le goodwill calcul loccasion de chaque regroupement dentreprises pourra tre valu soit sur la base de la quotepart acquise, soit sur la base de la valeur globale de lentreprise. Larticle dcrit travers un exemple pratique les carts induits par les diffrentes approches sur le bilan consolid dun groupe.

ETAPE 1 Lentit A, socit mre dun groupe, publie ses comptes consolids en normes IFRS. Lentit A acquiert 20 % de lentit B pour un montant de 100. Par simplification, lacquisition est finance par emprunt. A cette date, la juste valeur globale de lentit B est de 400. Dans les trois approches, en labsence dinformation contradictoire, cette acquisition confre lentit A une influence notable sur lentit B. La socit B sera donc intgre dans les comptes consolids IFRS selon la mthode de la mise en quivalence. A la date dacquisition, les titres de B figureront dans les comptes consolids pour leur cot dacquisition, soit un montant de 100 (conformment IAS 28.11).

R.F.C. 430 Mars 2010

Comptabilit
Approches 1, 2 et 3 :
Actif
Montants

Passif
Montants

Goodwill Participation entreprise associe Actif net Total

100

Rserves groupe Rsultat groupe S/T Capitaux propres groupe Capitaux propres minoritaires Dette Total

Points dattention : il sagit ici dun calcul simplificateur partant du principe que chaque quote-part acquise a proportionnellement la mme valeur, sans intgrer notamment de prime de contrle. Ce principe permet de considrer que payer 500 pour acqurir 40 % valorise globalement lentreprise (500 / 40 %) = 1 250 Le mode de calcul de la valeur du goodwill partiel a t modifi dans les normes rvises. Le goodwill antrieur fait dornavant lobjet dune revalorisation la date de prise de contrle alors que prcdemment il tait repris pour sa valeur historique. 2/ Calcul du rsultat groupe : Lopration est assimile une cession de la participation antrieurement dtenue la juste valeur suivie dune acquisition de 60 % de lentit B : (500 / 40 % x 20 %) - 100 = 150 Point dattention : la dconnexion entre la vision trsorerie de lopration et sa traduction comptable est accentue par la norme rvise.
Actif
Montants

100 100

100

ETAPE 2 Lentit A acquiert 40 % complmentaires de lentit B pour un montant de 500. Par simplification, lacquisition est finance par emprunt. A cette date, la juste valeur globale de lentit B est de 1 000. Dans les trois approches, en labsence dinformation contradictoire, cette acquisition complmentaire confre lentit A le contrle de lentit B. La socit B sera donc intgre dans les comptes consolids IFRS selon la mthode de lintgration globale.

Approche 1 :
1/ Calcul du goodwill : Chaque acquisition successive doit tre analyse pour calculer le goodwill li cette prise de contrle. Lanalyse seffectue sur la base des valeurs historiques de chaque goodwill : Calcul du goodwill li ltape 1 : 100 - (20 % x 400) = 20 Calcul du goodwill li ltape 2 : 500 - (40 % x 1 000) = 100 Goodwill comptabiliser = 2/ Calcul de la valeur des rserves groupe : Les rserves groupe sont impactes par lcart de rvaluation de la quote-part de lactif net acquise en tape 1, hors le goodwill qui est conserv pour sa valeur historique. (A) Juste valeur de lactif net en tape 2 : (B) Juste valeur de lactif net en tape 1 : (C) Quote-part dtenue prcdemment : Rserves groupe [(A) - (B)] x (C) = 1 000 400 20 % 120 120

Passif
Montants

Goodwill Participation entreprise associe Actif net Total

150

1 000 1 150

Rserves groupe Rsultat groupe S/T Capitaux propres groupe Capitaux propres minoritaires Dette Total

150 150 400 600 1 150

Approche 3 :
Les deux postes modifis par rapport lapproche 2 sont : 1/ Calcul du goodwill : Le goodwill est dtermin une seule fois sa juste valeur la date de la prise de contrle pour la totalit de la valeur de lentit : (500 / 40 %) - 1 000 = 250 Point dattention : il sagit ici dun calcul simplificateur partant du principe que chaque quote-part acquise a proportionnellement la mme valeur, sans intgrer notamment de prime de contrle. Ce principe permet de considrer que payer 500 pour acqurir 40 % valorise globalement lentreprise (500 / 40 %) = 1 250 2/ Calcul des capitaux propres minoritaires : Le goodwill tant totalement valoris, la valeur des minoritaires est donc calcule sur la totalit de lactif : 1 250 x 40 % = 500

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3/ Calcul de la valeur des capitaux propres minoritaires : Quote-part des minoritaires dans lactif net la juste valeur : 1 000 x 40 % = 400 Point dattention : le goodwill est exclu du calcul puisquil a t valoris uniquement au niveau de la quote-part dtenue par le groupe. 4/ Calcul de la valeur de la dette : Prix pay en tape 1 et tape 2 : 100 + 500 = 600
Actif
Montants

Abstract
Montants

Passif 120 Rserves groupe Rsultat groupe S/T Capitaux propres groupe Capitaux propres minoritaires Dette Total 120 120 400 600 1 120

Goodwill Participation entreprise associe Actif net Total

The application of revised IFRS 3 and IAS 27 involve, among others, two major changes : Consolidated financial statements in case of business combinations are now systematically based on the presentation of a global economic entity with two categories of shareholders (economic entity vision) ; The goodwill computed on the occasion of every business combination could be estimated on the acquired share or on the global value of the acquired entity. The article analyzes through a simple example the impacts of the different approaches on the consolidated balance sheet.

1 000 1 120

Approche 2 :
Les deux postes modifis par rapport lapproche 1 sont : 1/ Calcul du goodwill : Le goodwill est dtermin une seule fois sa juste valeur la date de la prise de contrle pour la quote-part acquise : (500 / 40 % x 60 %) - (60 % x 1 000) = 150

R.F.C. 430 Mars 2010

Rflexion
Actif
Montants

Passif
Montants

2/ Calcul des capitaux propres minoritaires : Quote-part des minoritaires dans lactif net la valeur nette comptable : 1 000 x 30 % = 300
Actif
Montants

Goodwill Participation entreprise associe Actif net Total

250

1 000 1 250

Rserves groupe Rsultat groupe Capitaux propres groupe Capitaux propres minoritaires Dette Total

150 150 500 600 1 250

Passif
Montants

Goodwill Participation entreprise associe Actif net Total

150

ETAPE 3 Lentit A acquiert 10 % complmentaires de lentit B pour un montant de 110. Par simplification, lacquisition est finance par emprunt. A cette date, la valeur nette comptable de lentit B est de 1 000. Dans les trois approches, en labsence dinformation contradictoire, cette acquisition complmentaire ne fait pas varier le contrle de lentit B. La socit B sera donc toujours intgre dans les comptes consolids IFRS selon la mthode de lintgration globale.

1 000 1 150

Rserves groupe Rsultat groupe S/T Capitaux propres groupe Capitaux propres minoritaires Dette Total

140 140 300 710 1 150

Approche 3 :
Les trois postes modifis par rapport lapproche 3, tape 2 sont : 1/ Calcul des rserves groupe : Le rsultat de cession comptabilis en tape 2, approche 3 (150) a t affect en rserves. Par ailleurs, lcart entre le prix pay pour cette quote-part (110 - (1 000 x 10 %) = 10) et la valeur du goodwill lactif pour la quote-part achete (250 x 10 % = 25) est affect en rserves (+ 15). 2/ Calcul des capitaux propres minoritaires : Le goodwill tant totalement valoris, la valeur des minoritaires est donc calcule sur la totalit de lactif : 1 250 x 30 % = 375 3/ Calcul de la valeur de la dette : Prix pay en tape 1, tape 2 et tape 3 : 100 + 500 + 110 = 710
Actif
Montants

Approche 1 :
Cette acquisition complmentaire impacte, soit le goodwill (option entit consolidante), soit les capitaux propres (option entit conomique). Dans notre exemple, nous considrerons que lentit A a fait le choix de loption entit consolidante. 1/ Calcul du goodwill : Le goodwill historique est complt pour la quote-part acquise : 120 + (110 - (10 % x 1 000)) = 130

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Point dattention : en labsence de prise de contrle, lanalyse seffectue sur la base des valeurs nettes comptables. 2/ Calcul des rserves groupe : Idem tape 2 (en labsence daugmentation de la valeur de lactif net de lentit B) 3/ Calcul des capitaux propres minoritaires : Quote-part des minoritaires dans lactif net la valeur nette comptable : 1 000 x 30 % = 300 Point dattention : le goodwill est exclu du calcul puisquil a t valoris uniquement au niveau de la quote-part dtenue par le groupe. 4/ Calcul de la valeur de la dette : Prix pay en tape 1, tape 2 et tape 3 : 100 + 500 + 110 = 710
Actif
Montants

Passif
Montants

Goodwill Participation entreprise associe Actif net Total

250

1 000 1 250

Rserves groupe Rsultat groupe S/T Capitaux propres groupe Capitaux propres minoritaires Dette Total

165 165 375 710 1 250

DES CHANGEMENTS IMPORTANTS ET DES CHOIX ENCORE CONSIDRABLES

Nous constatons travers cet exemple pratique que la politique de croissance externe choisie (acquisition minoritaire ou majoritaire, acquisition partielle ou totale, acquisition unique ou en plusieurs fois, etc.) et la mthode de comptabilisation du goodwill retenue (goodwill partiel ou goodwill complet) peut influencer sensiblement et de manire pluriannuelle limpact dune acquisition sur les tats financiers et sur les indicateurs de performance. Mme si des considrations comptables ne peuvent bien entendu pas tre lorigine de dcisions aussi stratgiques que les acquisitions et les cessions, il est nanmoins trs important, chaque fois que cela est possible, de bien anticiper les incidences de lopration envisage afin de choisir loption la plus favorable en termes de prsentation dans les tats financiers. Nicolas PERENCHIO

Passif
Montants

Goodwill Participation entreprise associe Actif net Total

130

1 000 1 130

Rserves groupe Rsultat groupe S/T Capitaux propres groupe Capitaux propres minoritaires Dette Total

120 120 300 710 1 130

Approche 2 :
Cette acquisition complmentaire est sans impact sur le goodwill calcul en tape 2, approche 2. Il sagit uniquement dune transaction entre deux catgories dactionnaires qui impacte les capitaux propres. Les deux postes modifis par rapport lapproche 2, tape 2 sont : 1/ Calcul des rserves groupe : Le rsultat de cession comptabilis en tape 2, approche 2 (150) a t affect en rserves. Par ailleurs, lcart entre le prix pay (110) et la valeur nette comptable de la quote-part achete (1 000 x 10 % = 100) est affect en rserves (- 10).

Bibliographie
IAS 27 : Etats financiers consolids et individuels, rglement CE 494/2009 de la Commission du 3 juin 2009, www.focusifrs.org IFRS 3 : Regroupements dentreprises, rglement CE 495/2009 de la Commission du 3 juin 2009, www.focusifrs.org Memento Francis LEFEBVRE : regroupements d'entreprises, juin 2006.

R.F.C. 430 Mars 2010