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Casos de Empresas Familiares No-Listadas

Experincias na aplicao de prticas de Governana


Regio: So Paulo
Sasazaki Mazzaferro Cerradinho

2011

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa


Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) uma entidade sem fins lucrativos, de atuao nacional e internacional, que tem como meta a busca pela excelncia em Governana. Em sua atuao como centro de conhecimento no tema, o Instituto promove cursos, pesquisas, palestras, fruns e um congresso anual, entre outras atividades direcionadas temtica Governana Corporativa. Com sede em So Paulo, o IBGC atua regionalmente por meio de quatro Captulos: Sul, Paran, Rio de Janeiro e Minas Gerais. As aes integradas do Instituto so viabilizadas pela intensa participao de seus associados, alm dos trabalhos da gesto e do Conselho de Administrao. Como resultados dessa unio de esforos esto as publicaes, tendo como primeiro e principal documento elaborado o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa. Balizador das prticas disseminadas pelo IBGC, o Cdigo permeia todas as demais publicaes: das sries Cadernos de Governana, Estudos de Casos, Experincias em Governana, Cartas Diretrizes a livros. O produto de sua programao pode ser acompanhado nas publicaes peridicas do Instituto, como o IBGC em Foco, o Boletim Informativo, e no seu website, que rene o maior contedo sobre o tema Governana Corporativa da Amrica Latina.

Presidente do Conselho de Administrao


Gilberto Mifano

Vice-presidentes
Alberto Whitaker e Joo Pinheiro Nogueira Batista

Conselheiros
Carlos Biedermann Carlos Eduardo Lessa Brando Joo Laudo de Camargo Leonardo Viegas Maria Ceclia Rossi Plnio Musetti

Comit Executivo
Guilherme Potenza, Matheus Rossi e Sidney Ito

Superintendente Geral
Heloisa B. Bedicks

Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite o site: www.ibgc.org.br. Para associar-se ao IBGC ligue para (11) 3043-7008. vedada a reproduo total ou parcial deste documento sem a autorizao formal do IBGC.

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Agradecimentos
s famlias como um todo, pelo tempo dispensado s entrevistas e aos infindveis questionamentos; aos herdeiros, conselheiros e gestores das companhias. A Heloisa B. Bedicks e Luiz Fernando Dalla Martha, pelas diversas contribuies e revises. A Alessandra Nishimura, pelo impulso inicial na construo do caderno.

Equipe
Adriane Cristina dos Santos de Almeida  Superintendente-adjunta de Conhecimento e Coordenadora do Projeto Cleber Machado Tavares Leonardo Silvrio Palhuca Rodrigo Miguel Trentin Pesquisador e Redator Pesquisador e Redator Pesquisador e Redator

Produo Editorial Plen Editorial


Edio de texto Diagramao Reviso Lizandra Magon de Almeida Marcio Soares Adriana de Oliveira Silva

I59c Instituto Brasileiro de Governana Corporativa Casos de Empresas Familiares No Listadas: experincias na aplicao de prticas de Governana. / Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. So Paulo, SP: IBGC, 2011. 80p. ISBN 978-85-99645-28-4 1. Governana corporativa. 2. Empresa familiar. I. Ttulo CDD 658.4

Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB-12/330 1 impresso (2011)

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Sumrio
1. Introduo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2. Estudos de casos Sasazaki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 i. A Empresa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 ii. A Governana Corporativa da Empresa. . . . . . . . . . . . . . 18 iii. O Caso da Empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 iv. Prximos Passos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

Mazzaferro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 i. A Empresa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 ii. A Governana Corporativa da Empresa. . . . . . . . . . . . . . 40 iii. O Caso da Empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 iv. Prximos Passos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

Cerradinho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 i. A Empresa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 ii. A Governana Corporativa da Empresa. . . . . . . . . . . . . . 63 iii. O Caso da Empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 iv. Prximos Passos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

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Introduo
Aps a publicao do livro de Governana Corporativa em empresas de controle familiar listadas, em 2006, o IBGC procurou avanar no estudo das empresas familiares buscando casos de empresas de porte mdio, no listadas. A opo por este segmento decorre da percepo de sua relevante participao na atividade econmica brasileira, bem como do destaque dentro do pblico do IBGC, no s em termos de associados como em usurios da produo do Instituto e participantes dos cursos oferecidos. Pretendia-se inicialmente traar um panorama de prticas, assim como no livro de 2006. Todavia, dois limitadores da pesquisa levaram a uma mudana no projeto: a dificuldade em obter dados comparveis das companhias fechadas no Brasil, e a percepo de que, mais do que um panorama, as empresas familiares em busca da melhoria de suas prticas de Governana necessitam de exemplos a serem seguidos e de relatos das lies aprendidas. O objetivo principal deste estudo de casos mostrar caminhos e incentivar a adoo das melhores prticas. Ao descrevermos o processo de implantao, pretendemos demonstrar que a adoo das melhores prticas de Governana no simples, requer que se venam muitos obstculos, porm factvel e gera frutos positivos tanto para a empresa quanto para a famlia.

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Definio da amostra
Dentro da srie Estudos de Casos, os relatos sero agrupados em macrorre gies do pas. Este primeiro volume inicia-se com a edio de So Paulo, tendo em vista a importncia econmica do Estado. Com relao ao porte das companhias, foram selecionados casos de trs empresas com faturamento entre R$ 200 milhes e R$ 1 bilho. Como critrio para atender ao escopo da regio, optou-se pela sede da companhia e principal base da famlia. Buscou-se tambm empresas de setores diferentes de atuao.

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Metodologia
A primeira fase do trabalho consistiu no preenchimento de questionrios por parte dos administradores das empresas, o que representou uma fotografia da estrutura de Governana da empresa. Com base nas respostas dos questionrios, foram realizadas entrevistas estruturadas com representantes das empresas para melhor compreenso do caso, bem como dos processos que levaram adoo das prticas indicadas. Foram entrevistados familiares, executivos e conselheiros. Para apresentar os casos de uma forma mais comparativa e assim facilitar a consulta, eles foram divididos nos tpicos: A Empresa, A Governana Corporativa da Empresa, O Caso da Empresa e Prximos Passos. Assim, iniciamos com uma breve descrio das operaes da empresa, para situar o leitor, e, em seguida, descrevemos como evoluiu o negcio desde sua fundao, bem como a participao da famlia no negcio ao longo do tempo. Embora separar a histria da famlia da histria da empresa seja uma tarefa complexa, optamos por destacar a evoluo da famlia em um nico tpico, para que a evoluo entre geraes seja visvel. O tpico Governana Corporativa tambm passa por uma descrio das prticas atuais e relato sobre sua evoluo. Isso especialmente importante, pois descreve a ordem de adoo das prticas, ressaltando que nem todos os rgos e estruturas so criados pelas empresas na mesma ordem evolutiva. Para facilitar a consulta, resumimos as prticas de Governana em um quadro comparativo, descrevendo as prticas que a companhia adota atualmente no mesmo formato dos captulos do Cdigo das Melhores Prticas do IBGC, separando as prticas em Propriedade, Conselho de Administrao, Gesto, Auditoria e Conflito de Interesses.

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No tpico que descreve o Caso, fazemos uma anlise do que h de mais relevante para se contar no processo de adoo das prticas e na maneira como os passos no sentido do modelo atual de Governana das empresas foram dados. Destacamos os pontos que queremos transmitir s demais empresas interessadas em adotar as boas prticas, assim com os motivadores que levaram as companhias a buscar prticas de Governana. Ainda neste tpico, destacamos as lies aprendidas pelas empresas durante o processo de evoluo da Governana. Neste ponto, tanto prticas que esto sedimentadas atualmente quanto processos que fracassaram so destacados para que haja a compreenso do que pode ter contribudo ou impedido a completa implementao de boas prticas de Governana. Finalmente, no tpico Prximos Passos, indicamos alguns procedimentos que as companhias naturalmente adotaro ou que j esto planejando adotar, mas que, por motivos temporais, ainda no esto completos. vlido ressaltar que os prximos passos das empresas no se limitam aos descritos nos casos, mas podem surgir novas prticas de acordo com a necessidade das empresas causadas por algum evento no captado neste estudo.

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Consideraes acerca do trabalho do IBGC


Embora seja reconhecido que h correlao entre prticas de Governana e gerao ou destruio de valor, os casos apresentados no tiveram o intuito de avaliar a condio financeira nem o desempenho passado, atual ou futuro das empresas. Os dados financeiros apresentados nestes casos limitam-se ao faturamento das empresas. No foram investigadas as situaes financeiras das empresas, limitando-se a analisar com profundidade a adoo das boas prticas de Governana Corporativa. No papel deste trabalho relacionar prticas de Governana e desempenho, mas compartilhar a experincia vivida pelas empresas de forma a incentivar empresas semelhantes a seguirem o mesmo caminho. Vale tambm ressaltar que os trabalhos foram realizados com base em informaes e opinies cedidas pelos membros das empresas. Foi dispensado qualquer tipo de comprovao de documentao, uma vez que o mais relevante neste trabalho foi a opinio e a percepo da famlia sobre o processo, seu relato sobre desafios, obstculos e como super-los.

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Lies Aprendidas
Os trs casos ora apresentados destacam-se por aspectos e motivaes diferentes da adoo das boas prticas de Governana e organizao da famlia e, portanto, so complementares. Sasazaki, a empresa mais antiga, j na terceira gerao reflete um processo amadurecido de Governana Corporativa com vrias etapas cumpridas. As diversas sucesses presidenciais pelas quais passou, os dois acordos de acionistas e o processo de estabelecimento do Conselho at torn-lo estatutrio, com a presena de membros independentes, trazem uma lio de persistncia e a comprovao do conceito elaborado pelo International Finance Corporation (IFC) de que a Governana Corporativa uma jornada (e que nunca tem fim). Ainda na segunda gerao da famlia, o caso da Mazzaferro ilustra o processo de transio da primeira para a segunda gerao. O papel do empreendedor na criao do negcio, a passagem do basto para a segunda gerao e como a troca de comando traz novas prticas de gesto so os pontos de interesse neste caso. Finalmente, a mais nova das trs, a Cerradinho Bionergia, descreve a importncia da Governana Corporativa para o aumento da confiana dos agentes externos. Como lio, traz o pragmatismo da famlia diante da necessidade de preservao de seu patrimnio e da sobrevivncia da empresa. Em comum a todos os casos, fica o aprendizado de que as melhores prticas de Governana pacificam as relaes entre a famlia, tranquilizam a famlia investidora quanto a seus negcios empresariais e requerem dedicao e foco na sua adoo. Esperamos que este caderno oferea caminhos a empresas em situaes semelhantes e sirva de orientao e incentivo s empresas que j resolveram trilh-los.

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Sasazaki
Resumo
Atualmente com um diretor-presidente externo famlia, mas com o controle acionrio nas mos de trs geraes familiares, o caso da Sasazaki destaca-se pelo processo de organizao da base acionria com a separao entre propriedade, gesto e famlia. Tambm reflete como o planejamento sucessrio e a formalizao de um Conselho de Administrao podem ser benficos para as organizaes, aumentando a confiana dos agentes, reduzindo os riscos de possveis conflitos societrios e estabelecendo papis claros para os familiares na companhia.

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i A Empresa
Negcio
Criada em 1943, a Sasazaki se especializou na fabricao de portas, janelas e esquadrias, produzindo atualmente cerca de 1 milho de peas por ano. As vendas se concentram principalmente no mercado interno, sendo 90% destinadas ao varejo e 10% rea de construo civil. Com esse volume de vendas, a empresa detm 20% de participao no mercado brasileiro do setor. A Sasazaki possui uma planta industrial, instalada em 73 mil m de rea construda e com capacidade de produo de 1,2 milho de peas ao ano. A fbrica se localiza em Marlia (SP), cidade onde os negcios comearam. Hoje, a produo se divide em duas linhas, uma para os itens de ao, que correspondem a 60% do faturamento, e outra para os de alumnio, correspondentes aos 40% restantes. As matrias-primas so fornecidas por grandes produtores, nacionais e multinacionais. A empresa tambm utiliza produtos qumicos para o tratamento das peas. Com faturamento atingindo os R$ 200 milhes em 2010, a empresa conta hoje com cerca de 1.250 colaboradores em sua estrutura operacional e administrativa. A Sasazaki comercializa seus produtos em cerca de 5 mil pontos de venda em todo o Brasil, entre eles os principais varejistas de materiais de construo. Tambm fornece diretamente para construtoras, canal estabelecido a partir do ano 2000. A empresa no exporta diretamente seus produtos, mas eles podem ser encontrados em muitos pases, nas obras executadas pelas construtoras no exterior.

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Histrico da empresa
Aps dez anos de trabalho na agricultura, os irmos Kosaku Sasazaki e Yusaburo Sasazaki, ento com 26 e 22 anos respectivamente, mudaram-se para a cidade de Marlia. Ali, comearam em 1943, juntamente com o amigo Kyomassa Shibuya, de 22 anos, a fabricar pequenos objetos com folhas de flandres recicladas, como lamparinas, esticadores de arame, prendedores de roupa etc. J em 1944, a companhia fabricou sua primeira mquina agrcola, uma plantadora de algodo. A produo de equipamentos agrcolas permaneceu como principal negcio at a dcada de 1970. Nessa poca, os dirigentes da Sasazaki visitaram a Expo 70 em Osaka, no Japo, e entraram em contato pela primeira vez com os produtos que a companhia fabrica atualmente, esquadrias. A produo no Brasil, porm, ainda parecia improvvel, devido falta de fornecedores de ao em escala suficiente. Em 1975 as geadas na regio prejudicaram a agricultura, o que teve efeitos negativos sobre a produo das mquinas da Sasazaki. A empresa ento decidiu mudar de ramo, influenciada pelo que tinha sido visto na Expo 70 de Osaka. Passou, assim, a produzir portas e janelas. O primeiro produto desenvolvido foi uma janela veneziana de ao. Em 1976, teve incio a produo de portas. Apesar da diversificao, a linha de mquinas agrcolas s foi totalmente descontinuada em 1992. No ano de 1999, j estabelecida no mercado de portas, janelas e esquadrias, a empresa criou uma nova linha de alumnio, que teve incio com uma esquadria desse material, mais leve e resistente ao do tempo. Mais recentemente, a empresa iniciou sua expanso para o Nordeste, criando um escritrio de representao e um Centro de Distribuio em Recife (PE) em 2011 para atender quele mercado, por iniciativa do novo diretor-presidente da empresa.

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Histrico da famlia
A histria da empresa no Brasil comeou em 1933, quando a famlia Sasazaki desembarcou em Santos (SP), vinda do Japo juntamente com centenas de outros imigrantes e instalou-se numa fazenda na regio de Guaimb, pequena cidade na regio oeste do Estado de So Paulo. Em 1943, os irmos Kosaku e Yusaburo se mudaram para Marlia, cidade maior localizada a 35 km de distncia, e ali fundaram a Sasazaki. Desde o incio, o amigo Kyomassa Shibuya trabalhou com eles, mas sem participao societria. Os irmos tomavam as decises em conjunto e tinham cotas iguais de participao. Quinze anos mais tarde, em 1958, foi realizada a primeira modificao na estrutura societria da empresa, com a incluso dos irmos mais novos Yotaka, Hachiro e Tochimiti Sasazaki. Kyomassa Shibuya tambm se tornou scio da empresa nessa ocasio. At 1981, a Sasazaki foi administrada formalmente pelos dois fundadores, at que Kosaku se aposentou. A partir daquele ano, Yusaburo passou a ser responsvel pela conduo dos negcios, respondendo pela funo de diretor-presidente. Kyomassa Shibuya, que tinha o cargo de diretor, era responsvel pela produo e pela administrao da fbrica, e permaneceu na Sasazaki. No mesmo ano, a 2 gerao da famlia comeou a trabalhar na empresa. O ano de 1987 marcou a primeira transio da gesto da Sasazaki, desde a fundao. Yusaburo Sasazaki faleceu e o comando foi assumido pelo irmo Hachiro Sasazaki, ento diretor financeiro. quela poca, j se pensava em uma passagem do comando para a 2 gerao. Ainda em 1987, Kyomassa Shibuya tambm se aposentou. Sete anos mais tarde, Toms Sasazaki, filho de Yusaburo, que atuava como diretor financeiro, faleceu em um acidente, descartando uma das possibilidades de sucesso da presidncia executiva da empresa. Em 2002, Hachiro Sasazaki, ento diretor-presidente, se afastou da gesto e foi conduzido presidncia do Conselho. O irmo caula, Tochimiti Sasazaki, assumiu a funo de diretor-presidente at o falecimento de Hachiro Sasazaki, quando passou a acumular os dois cargos.

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Em 2004, cumprindo a promessa de acumular apenas temporariamente os cargos, Tochimiti se afastou da gesto da companhia, permanecendo somente no cargo de presidente do Conselho. A primeira transio de gerao familiar no comando da empresa foi ento feita, quando Tadao Sasazaki, filho do fundador Kosaku, assumiu como diretor-presidente. Tadao era vice-presidente industrial da empresa e participou da primeira transio planejada, pois Tochimiti havia avisado de seu desligamento com seis meses de antecedncia. Em 2011, a empresa conta com 13 familiares controladores em sua administrao. So quatro conselheiros de administrao, sendo o presidente do Conselho um familiar, o diretor vice-presidente de relaes institucionais Leonardo Sasazaki, para manter o nome da famlia na empresa, e oito herdeiros que comearam a trabalhar na empresa em 2003. A figura abaixo considera apenas familiares que trabalham ou j trabalharam na empresa.

Figura 1 - Genograma das famlias Sasazaki e Shibuya


Famlia Sasazaki Famlia Shibuya

Kosaku

Yusaburo

Tochimiti

Yotaka

Hachiro

Kyomassa

Mitsuo Tadao Shinjiro

Leonardo Celi Toms Edson

Mauro

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ii A Governana Corporativa da Empresa


Estrutura de controle
Atualmente, a Sasazaki conta com 24 herdeiros da 2 gerao e 36 herdeiros/ acionistas da 3, distribudos nas holdings familiares da seguinte forma:

Figura 2: Estrutura de Controle da Sasazaki


90% Bloco de controle 10% Minoritrios

Sasazaki Empreendimentos e Participaes S.A.

Sasazaki Indstria Ltda.

SSZK Participaes Ltda.

Holding Familiar Pessoa Fsica

A Sasazaki atualmente controlada por um bloco que detm 90% do capital acionrio da empresa, dividido em sete holdings familiares e trs pessoas fsicas. Os demais 10% pertencem a seis holdings de funcionrios a quem foi oferecida participao na empresa como forma de ret-los, ainda na poca dos fundadores. Apesar de haver holdings familiares, no h alavancagem para o controle da companhia. Cada holding vota nas questes de assembleia de acordo com o percentual detido.

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A companhia (Sasazaki Empreendimentos e Participaes S.A.) possui o seguinte modelo de Governana:

Figura 3: Modelo de Governana Corporativa da Sasazaki


Conselho de Acionistas

Assembleia Geral

Auditoria Externa

Conselho de Administrao

Comits

CEO

Diretoria

Diretoria

Diretoria

Diretoria

Diretoria

No Conselho de Acionistas, composto por 100% do capital acionrio e representado por dez integrantes, so definidas questes relativas entrada de familiares na gesto e no Conselho da companhia, bem como questes relativas aos trabalhos filantrpicos da empresa e preparao dos herdeiros para atuarem como acionistas.

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A Assembleia Geral, composta por 16 integrantes (um representante de cada holding familiar e as trs pessoas fsicas que optaram por no participar de holdings), delibera sobre os assuntos costumeiramente pertinentes a uma assembleia, como aprovao das contas da empresa, eleio do Conselho de Administrao, reforma do estatuto social, deliberao sobre transformao, fuses e aquisies etc. Ao Conselho de Administrao cabe definir as estratgias da empresa, bem como eleger o diretor-presidente, alm de contratar e acompanhar o auditor externo. Tambm responde pela superviso da gesto, ao estabelecer metas e cobrar seu cumprimento. Para eleger um conselheiro, necessrio ter 18% de participao acionria. Assim, apesar de os acionistas minoritrios no possurem o percentual necessrio, pode ser feita composio com uma das holdings familiares de controladores para a indicao de um conselheiro dos minoritrios, como acontece atualmente. Em 2011, o Conselho de Administrao era o seguinte:

Quadro I: Composio do Conselho de Administrao da Sasazaki


Conselheiro Tochimiti Sasazaki Shinjiro Sasazaki Celi Sasazaki Mauro Shibuya Choite Teramoto Carlos Libretti Marcos Sardas Origem familiar e presidente do Conselho familiar familiar familiar minoritrios independente independente

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Histrico da Governana
As prticas de governana corporativa se fizeram necessrias pela primeira vez em 1958, quando os trs irmos mais novos e o amigo que trabalhava na empresa desde a fundao passaram a fazer parte da sociedade, recebendo participao sob a forma de aes. Ao longo dos anos, as sucesses aconteceram por fora de aposentadorias ou falecimentos. Em 1989, foi criada a holding atual, Sasazaki Empreendimentos e Participaes S.A. Os ento acionistas receberam aes dessa holding, que at hoje controla a operao da empresa. Antecipando-se aposentadoria de Hachiro Sasazaki, que assumira em 1987 em funo da morte do irmo Yusaburo, comeou a ser planejada sua sucesso. Com o falecimento de Toms em 1994, os herdeiros de Yusaburo decidiram constituir uma holding familiar que detivesse as aes da Sasazaki para facilitar a sucesso patrimonial, sendo este em princpio um fato isolado. Em 1999, completou-se uma reestruturao acionria iniciada h anos, com a venda da participao na Sasazaki por sete acionistas no familiares que haviam sido gestores na poca dos fundadores. Uma empresa de consultoria foi contratada para ajudar a definir regras em um Acordo de Acionistas e um Cdigo de tica, que foram firmados em meados de 2001, dando grande impulso nos primeiros conceitos de Governana na empresa. Foi neste perodo que todos os demais acionistas foram instrudos a constituir suas holdings familiares. A estrutura de controle da empresa, baseada nesse sistema, comeou a ser montada em 2000 e a partir da o modelo de Governana adotado pela Sasazaki comeou a ganhar a forma atual. O ano de 2001 marcou a finalizao do primeiro Acordo de Acionistas da empresa, muito motivado pela necessidade de conter o uso de ativos da empresa pelos familiares com fins pessoais. O acordo previa a entrada e sada de familiares na gesto da empresa assim como no controle acionrio, e disciplinava o uso dos ativos. Mas se tornou mais uma carta de intenes, j que no teve funo efetiva. Tambm foi implantado o Cdigo de tica da empresa.

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Em 2002, Hachiro atingiu a idade limite para conduzir a gesto e foi ento realizada a primeira sucesso planejada na Sasazaki. Tochimiti Sasazaki, que era o diretor comercial da empresa, assumiu como diretor-presidente. No mesmo ano, o Conselho de Administrao foi formalmente constitudo, mas ainda como uma forma de acomodar ex-gestores, que poderiam contribuir com a empresa. Nesta composio do Conselho, havia tambm um representante dos minoritrios Issei Sakamoto. Em funo do limite de idade, o diretor-presidente Tochimiti, recm-empossado em 2002, faria uma gesto de transio. Ao mesmo tempo, foram criadas duas vice-presidncias e dois herdeiros da 2 gerao assumiram os novos cargos: Tadao, filho de Kosaku como vice-presidente industrial, e Leonardo, filho de Yusaburo, como vice-presidente administrativo. Em 2002 o ento presidente do Conselho, Hachiro Sasazaki, faleceu. O irmo Tochimiti, que exercia o cargo de diretor-presidente, passou a acumular a presidncia do Conselho. No mesmo ano, um consultor foi contratado para estruturar o Conselho de Administrao da Sasazaki, a fim de auxiliar na formao dos conselheiros e tambm atuar como conselheiro independente, dando mais ordem e foco s reunies do rgo. Em 2004, conforme previsto e planejado com antecedncia de seis meses, Tochimiti Sasazaki se afastou da posio de diretor-presidente, permanecendo somente no Conselho de Administrao da companhia. O fato completou a primeira transio no comando da Sasazaki para a 2 gerao familiar. Naquele ano, Tadao Sasazaki, filho de Kosaku, assumiu como diretor-presidente, deixando a vice-presidncia industrial da empresa. O ano de 2005 marcou o fim dos trabalhos do consultor frente do Conselho da Sasazaki. Duas diretorias de familiares foram extintas e seus diretores foram conduzidos ao Conselho de Administrao. Foi tambm nesse ano que a empresa comeou a se interessar mais pelo tema da Governana Corporativa.

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Dois anos mais tarde, o Conselho de Administrao criou o Comit de Recursos Humanos para cuidar de assuntos referentes sucesso da gesto e tambm do prprio Conselho. Ainda em 2007, tambm comeou a ser discutido o novo Acordo de Acionistas, que lidaria com assuntos como a preparao de herdeiros, j que havia oito herdeiros da famlia fundadora integrando a gesto da empresa em cargos de superviso e gerncia. Para finalizar o ano, o Conselho de Administrao adotou formalmente, conforme previa o Acordo de Acionistas, a figura do conselheiro independente, ainda sem direito a voto. Em 2010, a reviso do Acordo de Acionistas foi concluda, com a concordncia de todos os acionistas. Aps dois anos e meio de trabalhos com uma consultoria que definiu no apenas o novo Acordo de Acionistas, mas tambm uma nova estrutura de gesto, a famlia comeou a se afastar definitivamente da gesto da empresa, permanecendo nos demais rgos (Conselho de Administrao e Conselho de Acionistas). Somente a vice-presidncia de relaes institucionais permaneceu com um familiar, para que o nome da famlia Sasazaki se mantivesse na empresa. O primeiro presidente executivo no-familiar foi selecionado, completando a profissionalizao da empresa em abril 2011. O diretor-presidente no familiar, Luiz Augusto Barcelos Barbosa, assumiu o comando aps um curto perodo em cogesto com Tadao Sasazaki e os conselheiros independentes ganharam direito a voto nas reunies do Conselho da empresa.

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Figura 4: Evoluo da Governana da Sasazaki


Entrada de 3 familiares e 1 funcionrio na sociedade Aposentadoria de 1 dos fundadores (Kosaku) 1 Transio na gesto (Hachiro) Criao da holding Sasazaki Empreendimentos e Participaes S.A. 1 Acordo de Acionistas 2 Transio na gesto (Tochimiti) Criao do Conselho de Administrao Acumulao cargos de CEO e presidente

1958

1981

1987

1989

2001

2002

2002

2002

2004

2007

2007

2010

2010

2011

3 Transio 2 gerao assume a gesto (Tadao) Criao do Comit de RH Conselho com independentes sem direito a voto 2 Acordo de Acionistas Criao do Conselho de Acionistas 4 Transio 1 CEO no familiar (Luiz Augusto)

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Quadro II: Prticas de Governana Corporativa da Sasazaki


Propriedade Somente aes com direito a voto. Acordo de Acionistas disponvel para todos os scios, com critrios para a destinao de lucros, e estabelecimento de qurum qualificado para voto de questes relevantes e no vinculao do voto de conselheiros pelo Acordo. Tag-along de 100% aos minoritrios no caso de alienao de controle. Critrios de valor econmico para estabelecimento de preo, no caso da retirada de um scio. Direito de preferncia aos acionistas no caso de venda das aes de um bloco. Controle da companhia sem pirmide que possa alavancar os votos de acionistas. Conselho de Acionistas (Famlia) instalado e formalizado por documento especfico. Estmulo participao nas assembleias e envio prvio de documentao. Conselho de Administrao Definio formal dos papis do Conselho de Administrao em estatuto. Diretores-presidentes que podem ir para o Conselho no assumiro como presidente do Conselho, para evitar vcios da gesto no Conselho. Cargos de diretor-presidente e presidente do Conselho de Administrao so exercidos por pessoas distintas. Proibio estatutria.

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Conselho de Administrao (cont.)

Conselho de Administrao com o direito de fazer consultas a profissionais externos para assuntos de relevncia, com as despesas incorridas por parte da empresa. Programa de introduo a novos conselheiros, com recebimento de documentos corporativos, apresentao de pessoas-chave, visita operao da empresa. Criao do cargo de Secretaria do Conselho, para auxiliar nos trabalhos do rgo. Documentao relativa s reunies do Conselho entregue com, no mnimo, sete dias de antecedncia e convocao dos diretores para as reu nies do Conselho. No h a eleio de conselheiros suplentes. Sesses executivas nas reunies do Conselho. A diretoria indicada pelo diretor-presidente ao Conselho, que tem a incumbncia de aprovar os indicados. Conselho com sete membros, em estatuto. Reunies mensais do rgo, em estatuto. Idade limite para permanncia no Conselho, bem como idade limite para ser eleito. Mandato de trs anos, com reeleio permitida. Atividades do Conselho so normatizadas em regimento interno e dispem sobre resoluo de situaes de conflitos de interesse.

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Conselho de Administrao (cont.)

Divulgao da remunerao, bem como de sua forma, dos conselheiros e diretores aos acionistas, nas Assembleias. Representante dos acionistas minoritrios no Conselho de Administrao. Presena de conselheiros independentes com direito a voto no rgo.

Gesto

Diretor-presidente o responsvel pela criao, implementao e avaliao do sistema de controles internos. Relatrio Anual preparado e divulgado aos acionistas, que passa por aprovao do Conselho de Administrao e pela Assembleia. Existncia de plano de sucesso para o diretor-presidente da companhia. Limite de 65 anos para atuar na gesto. Mandato de trs anos para a gesto, com reeleio permitida.

Auditoria

Demonstraes financeiras da empresa so auditadas por auditoria externa independente, integrante das quatro maiores do segmento. Adoo de rodzio de auditorias, podendo uma empresa de auditoria permanecer no mximo por cinco anos consecutivos. Os auditores independentes no prestam outro tipo de servio para a Sasazaki. Conselho de Administrao seleciona os auditores independentes e avalia seus trabalhos. Reporte da auditoria externa feito ao Conselho.

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Conflito de interesses

Separao clara entre os ativos pessoais dos acionistas e os ativos da empresa no Acordo de Acionistas. Regras claras e escritas no Cdigo de Conduta para o tratamento de transaes com partes relacionadas. Estatuto probe emprstimos em favor do controlador ou de outras partes relacionadas. Regras claras e formalizadas para a contratao de familiares para trabalhar na gesto da companhia. Diretores no participam de decises que abrangem sua prpria remunerao. Essas decises so tomadas pelo Comit do Conselho. A empresa possui Cdigo de Conduta vlido para todos os funcionrios, com canal de denncias.

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iii O Caso da Empresa


 otivaes que levaram adoo de melhores prticas M de Governana Corporativa
O caso da Sasazaki exemplifica a separao entre propriedade, famlia e gesto de forma sistemtica, apoiada pelo Estatuto e pelo Acordo de Acionistas com poderes legais que organizaram a base acionria em torno do objetivo de preservar a organizao. Alm disso, o caso tambm traz prticas relacionadas ao planejamento sucessrio e ao funcionamento do Conselho de Administrao. A separao entre a propriedade, a famlia e a gesto se deu aps um perodo de discusso do Acordo de Acionistas que envolveu a totalidade do capital da empresa. Com isso, a organizao disciplinou a entrada de familiares na gesto, priorizando o mrito e as qualificaes profissionais. Ademais, o Acordo de Acionistas tambm imps regras na relao entre os signatrios a respeito da indicao de membros ao Conselho, participao nas Assembleias e a preparao dos herdeiros para serem atuantes como acionistas. O principal motivador para essa reorganizao societria foi o aumento da base de acionistas com o crescimento das famlias de cada irmo, no s dos fundadores, mas tambm dos scios que entraram em 1958. A negociao e a assinatura do acordo se fizeram necessrias com o crescimento tanto dos negcios da empresa quanto da base acionria, composta por herdeiros que j esto na 3 gerao, com tendncia de crescimento. Disciplinar a relao de cada ncleo familiar que possui aes da companhia foi fundamental para preservar e gerar valor Sasazaki. A criao das holdings familiares, para acomodar os acionistas e herdeiros de cada ncleo familiar, teve o objetivo de proteger o patrimnio da empresa e isolar os potenciais conflitos que cada ncleo poderia apresentar.

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A necessidade de mudar a forma de remunerar os acionistas para receberem dividendos em vez de salrio tambm motivou a negociao e assinatura do Acordo de Acionistas. Ao longo da histria, a remunerao se deu majoritariamente por meio de salrios. Durante perodos de dificuldade financeira, por volta dos anos 1970, por exemplo, os familiares na gesto abriram mo de seus salrios. A ideia passou a ser formar os acionistas para viverem como acionistas, colhendo os dividendos da empresa. Com o Acordo de Acionistas, outro ponto relevante para a empresa foi equacionado, alinhado s melhores prticas de Governana Corporativa: o planejamento da sucesso. Como o estabelecimento de regras para que herdeiros trabalhem na gesto imps, por ora o diretor-presidente da empresa no da famlia, sendo o primeiro presidente no familiar da histria da Sasazaki. A passagem para esse diretor-presidente foi feita de forma planejada, com tempo de adaptao, imposio de metas, mecanismos de superviso, entre outros. Ao longo de sua histria, a Sasazaki teve algumas transies no planejadas na diretoria e outras foradas por eventos externos, mas sem que houvesse um preparo prvio de algum diretor para assumir o comando da empresa. Com o planejamento, mais de uma opo passou a ser analisada para a transio. O planejamento da sucesso passa, tambm, pelo papel mais ativo e efetivo que o Conselho de Administrao da empresa ganhou com a adoo de boas prticas de Governana. Inicialmente, a Sasazaki contava com um consultor, que auxiliou no trabalho de estruturar o rgo e organizar seu funcionamento. Posteriormente, a empresa passou a contar com conselheiros familiares e conselheiros independentes, que no possuam direito de voto, mas contribuam com vises externas importantes para a empresa. Por fim, os conselheiros independentes ganharam status de conselheiros estatutrios, possuindo direito a voto nas decises do colegiado.

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A separao da famlia e da gesto da companhia tambm contribuiu para que o Conselho de Administrao ganhasse mais fora. Anteriormente, o rgo era responsvel por monitorar a gesto familiar, o que criava certo desconforto no processo de estabelecimento e cobrana de metas, na superviso das atividades e nos trabalhos da auditoria. Segundo o presidente do Conselho, um Conselho de Administrao somente com familiares torna-se figurativo. A entrada de um diretor-presidente no-familiar enfatizou o papel de monitoramento da gesto do Conselho de Administrao. A adoo de boas prticas de Governana teve papel relevante quando a empresa e a famlia ganharam maior de complexidade, com muitos acionistas em idade para trabalhar na empresa, mas com diversos ncleos familiares com objetivos nem sempre alinhados aos da empresa. O caso demonstra como as prticas de Governana ajudaram a acomodar os ncleos familiares, com nfase principalmente em seu papel de acionistas ou de conselheiros, por meio do Acordo de Acionistas. Tambm mostra como ficaram definidos os papis de cada rgo da estrutura de Governana, aproveitando o crescimento da empresa, que pode ser mais rpido do que o dos recursos humanos familiares especializados para tocar os negcios. O caso aponta tambm que a separao da famlia, da propriedade e da gesto no uma tarefa trivial, j que o processo demandou tempo, dado que o tema e o Acordo de Acionistas tiveram de ser discutidos e maturados ao longo de dois anos e meio, com acompanhamento de consultoria profissional e escritrio de advocacia especializado. O processo de convencimento dos herdeiros que estavam na gesto a passarem para uma posio de acionistas tambm demandou esforos. Outro fato que marca a dificuldade de separao foi a extenso do direito a voto aos conselheiros independentes, que demorou sete anos para ser definida.

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Lies aprendidas
Participao plena da famlia no acordo. Ao longo do processo de adoo das prticas de Governana, a Sasazaki aprendeu algumas lies. Uma delas foi a criao e aplicao do Acordo de Acionistas, o que s obteve sucesso graas participao de 100% do capital da empresa nas negociaes. Tambm foi necessrio um trabalho de longo prazo para consolid-lo, durante o qual foi visto, revisto e aprovado por todos os acionistas. Alm disso, a conduo da implantao e cumprimento do Acordo ficou a cargo da presidncia do Conselho de Acionistas, ponto que faltou na tentativa do primeiro acordo que acabou no se concretizando. Importncia dos conselheiros externos. O Conselho de Administrao s com familiares se mostrava figurativo, pois mantinha as barreiras para a demisso de diretores da famlia ou para o estabelecimento de metas, auditoria, oramento, como explicitou o presidente do Conselho. Relevncia da formalizao das reunies do Conselho. A figura do conselheiro independente foi fundamental para a melhoria dos processos do Conselho, alm de introduzir a formalizao das reunies com pautas, materiais, disciplina no uso do tempo e conduo equilibrada para que as discusses no tomassem o rumo de uma reunio familiar. Independncia e iseno do conselheiro externo. O conselheiro independente tem ainda o papel de pensar somente na empresa, deixando as questes familiares de lado. Teoricamente, no Conselho seriam abordados apenas assuntos relativos empresa. Entretanto, muito difcil os conselheiros se desvencilharem por completo das questes familiares. Isso aumenta a importncia do conselheiro independente.

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Monitoramento mais efetivo da gesto. O diretor-presidente no familiar permite um processo de auditoria interna, o estabelecimento de oramento e a efetividade da posio de monitoramento do Conselho sobre a gesto. Com familiares fica mais difcil, mas no impossvel. Atuao dos herdeiros fora da gesto. A atuao de herdeiros como acionistas isola conflitos e foca cada um em sua participao na empresa, evitando que ncleos familiares sobrevivam de salrios da empresa, o que pode expropriar os demais acionistas que no indicam ningum para a gesto, ferindo a equidade.

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iv - Prximos Passos
Completar a transio para uma diretoria profissional. Apesar de o novo diretor-presidente no-familiar ter assumido formalmente em abril de 2011, ser necessrio um tempo para que se complete a transio e para que ele possa comandar toda a operao da Sasazaki. Implantao de auditoria e controles internos mais efetivos. Quando a famlia participava da gesto, havia dificuldade de auditar um familiar, por questes de relacionamento. Outro ponto crtico era o oramento que, com a profissionalizao da gesto e sem a presena de familiares, comeou a ser implantado com boas perspectivas de funcionamento. Funcionamento do Conselho de Acionistas. A nova definio de papis dos herdeiros, para atuarem como acionistas, demanda treinamento, que ser discutido no foro adequado (o Conselho de Acionistas) e ser levado a cabo por um programa especializado o Programa de Desenvolvimento Individual. Retomada dos comits do Conselho de Administrao. Os comits do Conselho de Administrao podem contribuir para a discusso mais profunda de matrias pertinentes ao Conselho. Foi retomado o Comit de Recursos Humanos, com a incumbncia de definir a estratgia da rea e a remunerao da diretoria, presidido por conselheiro independente. Outros assuntos delicados e que demandem mais tempo para compreenso podem ser estudados por comits especficos.

Um Conselho de Administrao formado apenas por familiares para supervisionar uma gesto composta s por familiares tende a ser figurativo.
Tochimiti Sasazaki, presidente do Conselho de Administrao

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Mazzaferro
Resumo
Atualmente com a 2 gerao na gesto da empresa, a Mazzaferro destaca-se pelo processo de transferncia do controle da primeira para a segunda gerao. Tambm revela como a adoo de boas prticas de Governana Corporativa contribui para o uso de incentivos baseados em meritocracia.

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i A Empresa
Negcio
A Mazzaferro uma empresa constituda como Sociedade Annima, de capital fechado, dedicada indstria qumica e petroqumica. Foi criada em 1953 por Nello Mazzaferro, imigrante italiano que chegou ao Brasil em 1949. Inicialmente fundada para a comercializao de produtos ligados pesca, atual mente dedica-se a trs linhas de negcios: produo de polmeros, para consumo prprio e para o mercado, o que atualmente responde por cerca de 50% do faturamento; fabricao de monofilamentos e materiais de uso domstico; e materiais de pesca. Possui trs unidades industriais, sendo uma em So Paulo, outra em So Bernardo do Campo e mais uma em Diadema (Grande So Paulo). No segmento de fios e filamentos, a Mazzaferro totalmente verticalizada, com uma unidade produzindo a matria-prima (polmeros) e outra produzindo fios. A empresa conta atualmente com 820 funcionrios e, no ano de 2010, apresentou faturamento da ordem de R$ 200 milhes. Seus produtos so exportados para mais de 30 pases.

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Histrico da empresa
Quando foi criada em 1953, a Mazzaferro importava fios de nylon da Europa para revend-los no Brasil. Os irmos Nello e Mario enrolavam os fios que importavam da Itlia em carretis, na garagem da casa onde moravam, na Vila Mariana. Em 1957, com a compra de uma mquina extrusora, passaram a produzir o prprio material, como uma oportunidade de tornar mais regular o fornecimento de nylon para produtos ligados pesca no mercado nacional. Em 1963, com a expanso dos negcios, foi inaugurada a primeira planta industrial da companhia, em So Bernardo do Campo, na Grande de So Paulo. Durante as dcadas de 1970 e 80, a empresa investiu em novas fbricas, em Diadema, So Paulo e So Leopoldo (RS), que permitiram diversificar os modelos de negcio. Comeou ento a produo de mono e multifilamentos, alm de utilidades domsticas, com uma linha de produtos para limpeza (vassouras, por exemplo). Em 1971, a Mazzaferro comeou a investir na produo de polmeros, a partir da compra de um grande reator. O incio dos anos 1990 foi difcil para a empresa. A poltica econmica nacional havia mudado e, com a abertura do mercado para produtos importados, a indstria em geral passou a sofrer com a forte concorrncia externa. Assim, a Mazzaferro foi obrigada a reorganizar sua gesto para permanecer competitiva, processo que durou quatro anos, de 1992 a 1996. Algumas mudanas tambm tiveram de ser realizadas ao longo dos anos. A unidade de So Leopoldo foi fechada em 2002, e a produo de utilidades domsticas foi transferida para So Paulo. Os negcios do setor agropecurio, que tinham passado a fazer parte da companhia a partir de 1984, tambm foram vendidos. Foram decises difceis, mas que contriburam para o melhor caminhar da organizao.

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Atualmente, a Mazzaferro conta com trs unidades de negcio: fabricao de polmeros, que so matria-prima de diversas aplicaes, incluindo o nylon produzido pela empresa, com produo na planta industrial de So Paulo; monofilamentos e clean goods, que so o prprio nylon e fios utilizados na fabricao de produtos como vassouras, escovas de dente e outros, produzidos na planta industrial de So Bernardo do Campo; e produtos de pesca, fabricados na cidade de Diadema.

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Histrico da famlia
Nello Mazzaferro chegou ao Brasil em 1949, vindo da Itlia devastada pela Segunda Guerra Mundial. No incio, trabalhava, juntamente com seu irmo, Mario Mazzaferro, como funcionrio de uma empresa de motores eltricos em So Caetano do Sul. Um amigo, dono de uma loja de materiais de caa e pesca, aconselhou-os a fornecer linha de pesca de nylon, alegando que o produto tinha boa vendagem e boa margem de lucro, e recomendando-o a importar da Itlia para venda no Brasil. Nello passou a trazer os fios de nylon de suas viagens para a Europa e, com o passar do tempo, convidou seu irmo Mario a juntar-se ao negcio, como scio. Mais tarde, convidaram tambm para a sociedade Pier Luigi Como, um radiotcnico que conheceram em uma das viagens de navio de volta a So Paulo, e Massimo Ballardini, vizinho dos irmos na Itlia, que veio ao Brasil para cuidar da parte fiscal e contbil. Ambos passaram a ser scios minoritrios e durante muitos anos trabalharam com os irmos na Mazzaferro. Nello teve quatro filhos que nasceram em So Paulo, mas foram criados na Itlia. Os trs rapazes, Giovanni, Maurizio e Claudio, voltaram ao Brasil aps conclurem a faculdade, e a filha mais velha, Cristiana, permaneceu na Itlia. Nello e Mario Mazzaferro foram, at o incio dos anos 1990, os dois principais executivos da companhia. Pier Luigi Como e Massimo Ballardini permaneceram na empresa at 2007. A 2 gerao das famlias tambm ocupou cargos executivos, sendo que Piero, filho de Mario, foi diretor responsvel de uma das filiais at 2008. Luiz Paulo e Giancarlo, filhos de Pier Luigi Como, ocuparam, respectivamente, os cargos de diretor de logstica da rea de pesca e diretor financeiro. Carlo e Marcos, filhos de Massimo Ballardini, atuavam na rea de qualidade e como consultor administrativo, respectivamente. Todos saram durante uma reestruturao que buscou profissionalizar a gesto. Hoje a 2 gerao da famlia de Nello Mazzaferro permanece na empresa nas pessoas de Claudio e Maurizio, os dois presidentes executivos, e Giovanni, presidente do Conselho. A 3 gerao composta por 10 membros, e ainda muito jovem, com idades que variam entre 12 e 20 anos.

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Figura 5: Genograma da famlia Mazzaferro


Nello Mazzaferro Benita Del Vivo

Cristiana

Giovanni

Maurizio

Claudio

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ii A Governana Corporativa da Empresa


Estrutura de controle
A famlia de Nello Mazzaferro detm o controle da maior parte das aes com direito a voto da companhia. H acionistas minoritrios, como possvel verificar no quadro na pgina seguinte, que fazem parte das famlias de Mario Mazzaferro, Pier Luigi Como e Massimo Ballardini. As operaes da empresa dividem-se em duas unidades, a Mazzaferro Monofilamentos Tcnicos Ltda. e a Mazzaferro Polmeros e Fibras S.A., que representam 20% e 80% do faturamento, respectivamente. A famlia de Nello Mazzaferro controla a Mazzaferro Monofilamentos Tcnicos Ltda., com 100% das aes ordinrias. A Mazzaferro Polmeros e Fibras S.A. possui outros acionistas, conforme as estruturas societrias representadas na Figura 7. A famlia de Nello Mazzaferro tem sua participao na Mazzaferro Polmeros e Fibras S.A. atravs da Mazzaferro S.A. Empreendimentos e Participaes; e os herdeiros de Mario Mazzaferro tm sua participao atravs de uma holding denominada OIRAM S.A.

Figura 6: Estrutura de controle da Mazzaferro Monofilamentos


Nello Mazzaferro e famlia

Mazzaferro S.A. Empreendimentos e Participaes

Mazzaferro S.A. Monofilamentos Tcnicos Ltda.

Monofilamentos e Bens de Limpeza

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Figura 7: Estrutura de controle da Mazzaferro Polmeros


Nello Mazzaferro e famlia
53%

Mario Mazzaferro e famlia


35%

Demais scios minoritrios


12%

Mazzaferro Polmeros e Fibras S.A.

Mazzaferro Ind. e Com. de Polmeros e Fibras Ltda.

Polmeros e Compostos

Produtos de Pesca

O modelo de Governana Corporativa da Mazzaferro S.A. Empreendimentos e Participaes, com a concentrao das participaes na famlia de Nello Mazzaferro, segue o esquema da Figura 8. O Conselho Consultivo faz o papel de Conselho de Administrao, pois no estatutrio, mas busca atuar de acordo com as melhores prticas. A presena de dois presidentes executivos no prtica recomendada pelo IBGC. No entanto, tendo em vista a reestruturao pela qual passou a companhia, uma situao provisria que permitir, no futuro, trazer um gestor de fora da famlia. no Conselho de Famlia que as decises sobre o relacionamento da famlia com a empresa so tomadas, incluindo entrada e sada de scios, parcerias e outros assuntos, e, a partir dessas discusses, so geradas propostas para deliberao do Conselho de Administrao.

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Figura 8: Modelo de Governana Corporativa da Mazzaferro


Conselho de Famlia

Assembleia Geral

Auditoria Externa

Conselho Consultivo

CEO

CEO

Diretoria

Diretoria

Diretoria

Diretoria

Diretoria

Quadro III: Composio do Conselho Consultivo da Mazzaferro


Conselheiro Giovanni Mazzaferro Maurizio Mazzaferro Claudio Mazzaferro Clvis Correa Thomas Brull Herbert Steinberg Origem familiar e presidente do Conselho familiar familiar independente independente honorrio

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Histrico da Governana
Propriedade
A sucesso patrimonial foi formalizada em testamento, em 2004. As holdings familiares existem tanto na famlia do controlador quanto nas dos minoritrios, protegendo a empresa de eventuais problemas entre familiares. A famlia de Nello Mazzaferro constituiu o Conselho de Famlia em 2002. Este Conselho, que se rene trimestralmente, foi criado para melhorar as prticas de Governana da empresa, entrada e sada de scios e de membros da famlia na Companhia. Uma das decises, por exemplo, que a 3 gerao ser acionista, mas no necessariamente participar diretamente da gesto. Atualmente, o Conselho de Famlia est incumbido de preparar a 3 gerao. Giovanni Mazzaferro, presidente do Conselho, lidera o processo, que teve incio em 2010. O primeiro passo foi a criao do Cdigo de Conduta da 3 Gerao. Entre outros assuntos, trata da entrada de familiares na empresa e das regras para relacionamento entre as partes. No h um Cdigo de Conduta para as outras geraes de familiares. Principalmente pela existncia de minoritrios, as assembleias so um importante instrumento de Governana para a Mazzaferro. A partir de 2007, os acionistas passaram a se reunir regularmente, na Assembleia Geral. Embora esse processo ainda carea de melhorias, foi um passo importante para promover a participao dos minoritrios como acionistas, principalmente aps sua sada da gesto. Atualmente, na Assembleia Geral so discutidos os resultados da Companhia e os assuntos ligados sociedade, como parcerias, vendas ou compras de ativos e decises de entrada ou sada de ramos de negcios. A Assembleia, prevista para acontecer anualmente, acontece efetivamente trs vezes por ano, visando dar transparncia e aproximar os minoritrios nos momentos de grandes decises. Colabora tambm um sistema de informaes on-line que permite a visualizao pelos acionistas de diversos relatrios sobre seu desempenho operacional e financeiro.

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Conselho Consultivo
Em 2005, quando as questes de propriedade e a reestruturao da gesto foram concludas, foi criado um Conselho Consultivo com funo de Conselho de Administrao. A partir de 2008, foram separados os cargos de diretor executivo e presidente do Conselho. O Conselho da Mazzaferro presidido por Giovanni Mazzaferro, e conta com a participao de Cludio e Maurizio, assim como de dois conselheiros independentes. O Conselho rene-se seis vezes ao ano e trata dos assuntos estratgicos e de monitoramento da companhia. O irmo mais velho, Giovanni, que reside na Itlia gerindo outros negcios da famlia, vem ao Brasil para acompanhar as reunies. Porm, mantm um acompanhamento constante distncia, pois o sistema de informaes da Mazzaferro permite acesso a todos os dados operacionais e financeiros on-line.

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Figura 9: Evoluo da Governana da Mazzaferro


Patriarca: principal executivo 2 Gerao assume gesto Reestruturao Primeira onda de renovao da gesto Endereamento do mercado cinza Torna-se associada do IBGC Alinhamento da 2 Gerao Conselho de Famlia


At 1992 1992 -96

1992

1997

1998

2000

2001

2002

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2 Gerao formaliza a sucesso Conselho Consultivo Segunda onda de renovao da gesto Assembleia de Acionistas Separao entre presidente executivo e presidente do Conselho Primeiro ano de auditoria independente Cdigo de Conduta para a 3 gerao

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Gesto
A Mazzaferro foi liderada at o incio dos anos 1990 pelo fundador. Enquanto Nello tinha esprito empreendedor, o irmo Mario, que permaneceu na empresa at seu falecimento em 1994, tinha um perfil mais voltado aos controles. Conforme concluam a faculdade de administrao de empresas na Itlia, os irmos Giovanni, Claudio e Maurizio, filhos de Nello, foram voltando ao Brasil e, em 1992, todos j trabalhavam na empresa. Aps alguns meses circulando pelas diversas reas da Mazzaferro, assumiram postos de liderana. Naquele momento, a empresa encontrava-se fragilizada, pois a abertura de mercado proporcionada pelo governo de Fernando Collor de Mello expusera ineficincias no modelo de gesto da Mazzaferro. Dessa forma, cada irmo dentro da incumbncia que lhe foi dada liderou parte de uma reestruturao profunda, concluda em 1996. Essa etapa consistiu basicamente na reviso de negcios e processos internos. Os jovens executivos compreendiam que, alm de bons controles, era importante a adoo de um sistema de meritocracia. Portanto, a partir de 1997, a reestruturao envolveu a renovao da gesto da empresa, inclusive com a demisso de gestores ligados ao fundador, com posio importante dentro da empresa pelo histrico de servios prestados, mas com dificuldade de acompanhar o novo modelo de gesto. Assim, foi possvel criar estruturas mais enxutas, com foco em modelos que privilegiam a meritocracia. A partir de 1998, a empresa formalizou-se e os familiares passaram a viver de dividendos em vez de retiradas diretas. Em 2006 ocorre uma segunda onda de renovao da gesto. Os scios minoritrios que ainda exerciam funes executivas na empresa saram, bem como o patriarca Nello Mazzaferro. Mantiveram-se apenas Claudio e Maurizio, ambos como presidentes executivos. A origem da sobreposio dos cargos vem da estrutura descentralizada de gesto, na qual cada negcio era considerado independente.

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Para superar eventuais riscos que a diviso do poder possa acarretar, os irmos costumam tomar decises em colegiado. Alm disso, neste modelo, o papel do presidente do Conselho mais relevante na moderao entre os executivos. Embora o Conselho Consultivo no avalie formalmente a diretoria executiva, os diretores so avaliados formalmente pelos presidentes executivos.

Controles
A companhia conta com um sistema de informaes que julga satisfatrio e permite controlar de perto as operaes, tanto por parte da diretoria executiva quanto do Conselho. Mesmo que ainda no obrigada, a companhia passou a ser auditada por uma das quatro grandes firmas de auditoria em 2009.

Conduta e Conflito de Interesses


As polticas de conduta e conflito de interesses ainda esto por formalizar-se. Visando conquistar a confiana dos conselheiros independentes, e principalmente dos acionistas minoritrios, os executivos familiares utilizam-se de prticas rgidas, como por exemplo o recebimento de salrios inferiores ao de membros da diretoria.

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Quadro IV: Prticas de Governana Corporativa da Mazzaferro


Propriedade Acordo de Acionistas:  Disponvel para todos os scios.  Estabelece condies de sada dos scios do negcio.  Estabelece direito de preferncia para os demais scios, no caso de venda de participao.  Critrios de valor econmico para estabelecimento de preo, no caso da retirada de um scio. Assembleia de acionistas que acontece trs vezes ao ano. Cdigo de Conduta para a 3 gerao. Critrios claros para a distribuio de dividendos, embora ainda no formalizados em documento especfico. Conselho de Famlia formalizado, que trata da entrada de familiares na empresa, bem como de assuntos relacionados sociedade, parcerias, entrada e sada de scios, entre outros. Documento formalizando a sucesso da empresa, da 1 para a 2 gerao da famlia.

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Conselho de Administrao

Separao formal de papis entre o Conselho Consultivo, o Conselho de Famlia e a Assembleia Geral. Cargos de CEO e presidente do Conselho so exercidos por pessoas distintas. O Conselho possui cinco membros, sendo dois independentes, mais um honorrio. A pauta das reunies do Conselho de Administrao definida em conjunto entre os presidentes executivos e o presidente do Conselho. Reunies bimestrais do Conselho.

Gesto

Ainda no possui plano de sucesso formal dos presidentes executivos, mas a empresa prepara sucessores internos, no familiares. Divulgao da remunerao, bem como de sua forma, dos conselheiros e diretores aos acionistas, nas Assembleias. H apresentao de relatrios das diretorias na Assembleia Geral, com informaes financeiras e operacionais.

Auditoria

Auditoria independente uma das quatro maiores, e responde diretamente ao Conselho. Separao clara entre os ativos pessoais dos acionistas e os ativos da empresa. Regras claras e formalizadas para a contratao de familiares que trabalhem na gesto da companhia.

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iii O Caso da Empresa


 otivaes que levaram adoo de melhores prticas M de Governana Corporativa
A principal motivao que levou adoo de melhores prticas de Governana Corporativa foi a percepo de que a empresa no poderia avanar no longo prazo se no resolvesse os problemas sucessrios da prpria famlia. Assim, os herdeiros de Nello Mazzaferro, buscando as melhores formas de resolver a questo, recorreram ao conhecimento de boas prticas de Governana Corporativa. Adicionalmente, era necessrio alinhar todos os acionistas, inclusive minoritrios, com relao s necessidades da companhia. Dessa forma, a busca pela transparncia de informaes, que parte importante de uma boa Governana Corporativa, passou a ter importncia fundamental. Tambm a ideia de que a 3 gerao deveria, em algum momento, alinhar-se a esses mesmos objetivos foi um fator motivador, que culminou, conforme ser visto adiante, em um Cdigo de Conduta para os membros desta gerao. Finalmente, a inteno da famlia profissionalizar a empresa para que todos passem a ser apenas acionistas, presentes ou no no Conselho de Administrao. Embora no seja proibida a entrada de familiares na gesto da empresa, as regras para isso foram elaboradas de forma a coibir a entrada sem que haja um respaldo do ponto de vista profissional. A Mazzaferro teve de enfrentar dois grandes desafios, que se constituram no principal aspecto da evoluo da Governana da Companhia. O primeiro deles foi a sucesso da primeira gerao. O segundo foi a implantao do sistema de contratao e incentivos gesto baseado em meritocracia, a partir da chegada dos herdeiros na gesto, transformando e preparando a empresa para os futuros desafios.

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O primeiro desafio foi o mais importante enfrentado na histria da Governana da empresa e da famlia Mazzaferro. Nello Mazzaferro foi o principal gestor desde a fundao at incio dos anos 1990. A substituio da figura do fundador da empresa e patriarca da famlia teve de ser muito bem organizada, para evitar conflitos desnecessrios na famlia e tambm na administrao da companhia. Ele conseguiu, ao longo dos anos, montar uma empresa bem estruturada do ponto de vista operacional. No entanto, por sempre ter sido a principal figura e referncia, nunca sentiu a necessidade de estruturar uma boa Governana Corporativa. Isso no aconteceria com seus filhos, pois, de incio, j teriam de decidir, em algum momento, se seriam scios ou no e, em ambos os casos, Governana Corporativa seria uma pea-chave para o sucesso no longo prazo. O processo de sucesso durou trs anos. Em 2001, o passo mais importante foi dado: os filhos decidiram que queriam ser scios. Essa deciso teve consequncias positivas para a continuidade do processo, pois, ao alinharem seus interesses, os irmos conseguiram fortalecer sua posio na companhia e convencer o pai com menor desgaste. Maurizio foi escolhido, entre os irmos, como o interlocutor do processo, tendo em vista que possua maior facilidade de comunicao com os demais membros da famlia. O processo foi longo. Devido a diferenas de informao e formao, os filhos tiveram de convencer o patriarca de que a sustentabilidade da empresa dependeria da definio dos rumos da sociedade enquanto ainda no havia disputas. Foi muito importante o alinhamento entre os irmos, pois, assim, a comunicao ficou mais clara, e o patriarca passou a entender que a importncia do processo era a de garantir que a famlia mantivesse o negcio sob seu controle, tendo em vista a 3 gerao, que j comeava a crescer.

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A busca pelo equilbrio entre os membros da 2 gerao s foi possvel com inteligncia e sensibilidade de todas as partes. Tendo personalidades distintas, cada irmo s comeou a definir seu posicionamento aps colocar de lado diferenas pessoais naturais entre quaisquer pessoas e priorizar o que era realmente importante, no caso a conduo dos negcios, que garantiria o futuro patrimonial de todos. A presena de um facilitador externo, contratado para auxiliar no processo, foi de grande ajuda, j que acelerou o processo de amadurecimento dos desejos dos familiares em relao companhia. Em 2004, os irmos formalizaram a sucesso, atravs de um testamento cruzado de Nello Mazzaferro e sua esposa, no qual ambos transferem, aps o falecimento, as aes da companhia para os quatro irmos, com igual participao, exceo de Maurizio, que fica com o voto de Minerva, ao deter uma mnima vantagem acionria. O segundo desafio, que foi a profissionalizao da empresa, se deu em dois momentos, ou fases, distintas: uma em 1997 e outra em 2006. Em 1997, aps uma reestruturao nas prticas de gesto da companhia, os filhos de Nello Mazzaferro, j responsveis pelos aspectos mais significativos do negcio, iniciaram um processo de renovao do corpo administrativo da empresa. O processo exigiu grande habilidade dos herdeiros, pois boa parte das pessoas na gesto estava na empresa havia muitos anos e eram conhecidos de seu pai, alguns at amigos. Isso dificultou a substituio de antigos gestores, acostumados a uma administrao baseada em hierarquia e tempo de servio. Dessa forma, para que a sucesso fosse bem sucedida, os irmos Claudio, Maurizio e Giovanni precisariam montar uma equipe de gestores mais afinada com seus estilos de liderana. No entanto, houve resistncias. O prprio patriarca, acostumado com a antiga administrao, no estava certo de que a mudana seria benfica empresa. O processo, portanto, foi lento e exigiu diplomacia por parte dos filhos e, principalmente, persistncia para a implantao de um novo modelo de gesto baseado em meritocracia e resultados.

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A primeira onda de renovao conseguiu modernizar a gesto, trazendo pessoas de fora da empresa que passaram a atuar sob novas regras, ou seja, com o desempenho profissional medido com base nos resultados alcanados. Nesse perodo foi possvel iniciar a contratao de uma equipe mais preparada para o futuro da empresa. De fato, aps essa onda de renovao, a empresa passou por um perodo de maior crescimento. A segunda fase de mudanas aconteceu em 2006, com a sucesso j formalizada, o que tornou o processo mais fcil. Nessa renovao, os scios minoritrios tambm decidiram que aproveitariam para sair da gesto da empresa. Assim, Claudio e Maurizio foram os nicos scios ou herdeiros a permanecer na gesto da empresa. O principal desafio foi convencer o patriarca de que as mudanas eram necessrias para o futuro da companhia. Por ter sido um executivo que no dividia o comando da empresa a no ser com o irmo, o patriarca nunca sentiu a necessidade de melhorar a Governana da empresa, ou de adotar polticas adequadas para uma empresa com comando compartilhado. Alm disso, a desconfiana inicial dos minoritrios no poderia ser deixada de lado. Embora no detivessem o controle de fato, alguns participavam da gesto da companhia, e eram influentes o suficiente para atrapalhar o caminho a ser percorrido, caso no se sentissem confortveis com as mudanas. Foi preciso, ento, esforo para demonstrar que todos sairiam ganhando com as mudanas proporcionadas, incluindo melhores prticas de transparncia das informaes financeiras e contbeis da companhia.

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Lies aprendidas
Os principais resultados da adoo de melhores prticas de Governana Corporativa foram reduzir o conflito entre familiares e abordar as questes de transferncia do controle administrativo da 1 para a 2 gerao. Alinhamento entre irmos. Claudio considera que o alinhamento entre os irmos, atualmente, total. Esse tipo de concordncia s possvel, segundo ele, graas sensibilidade das partes, que buscam superar diferenas naturais entre membros da mesma famlia e colocam o foco nos negcios que, em consequncia, garantiro os rendimentos e o patrimnio da famlia para as prximas geraes. Profissionalizao da gesto. possvel afirmar que a profissionalizao da gesto, embora trabalhosa, foi extremamente produtiva, com a melhoria dos processos e engajamento dos funcionrios que hoje l trabalham. Sem essa postura rigorosa dos irmos para modificar a gesto de uma empresa que estava consolidada no mercado, a Mazzaferro provavelmente teria tido dificuldades frente s mudanas enfrentadas nos anos mais recentes.

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iv Prximos Passos
Transio para 3 gerao. A questo da 3 gerao foi abordada com relativa antecedncia. A elaborao de um Cdigo de Conduta tornar a transio mais fcil no futuro, alm de evitar possveis disputas entre os primos. importante tambm que essa gerao seja educada como acionista, tendo em vista as melhores prticas de Governana Corporativa. Conselho de Administrao formalizado. A formalizao do Conselho Consultivo como um Conselho de Administrao uma ao que est na viso para o futuro, mas em longo prazo. Atualmente, segundo Claudio, no faz sentido para a companhia, pois o Conselho Consultivo funciona muito bem, nos mesmos moldes de um Conselho de Administrao formal, mas sem o engessamento que essa estrutura exige. Sucesso dos presidentes executivos. Tambm est prevista a profissionalizao da gesto da companhia. Membros da famlia j passam a ter restries para entrar em cargos mais importantes, e isso obriga a contnua busca por profissionais externos. Embora ainda no esteja formalizado em nenhum documento, o sistema com dois presidentes executivos deve sofrer mudanas. A inteno que, a partir de 2013, a empresa passe a investir mais fortemente na escolha de um profissional com as caractersticas necessrias para assumir o cargo. Os irmos Claudio e Maurizio passariam ento a fazer parte unicamente do Conselho de Administrao da companhia. Consolidao de sucesso patrimonial. Durante a finalizao deste caso, o patriarca, Nello Mazzaferro, faleceu, resultando na necessidade de se organizar de fato a sucesso patrimonial prevista em testamento.

Uma vez que os irmos se uniram e decidiram que queriam ser scios, conseguimos atuar em conjunto para assumir o controle da gesto da companhia sem maiores disputas.
Claudio Mazzaferro, diretor-presidente

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Cerradinho
Resumo
Depois de um perodo de grande crescimento e expanso, a Cerradinho passou por problemas financeiros em virtude da restrio de crdito imposta pela crise do final da dcada de 2000 e pela falta de um modelo de Governana e gesto bem definido. A sobrevivncia da empresa s poderia ser garantida com uma mudana radical do modelo de propriedade e gesto. A reestruturao societria e a realocao de ativos que foram implementadas de partida, combinadas com a adoo de melhores prticas de Governana Corporativa e com a unio da famlia, permitiu que a soluo da crise fosse alcanada.

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i A Empresa
Negcio
A Cerradinho hoje, ao final de seu processo de restruturao, uma sociedade annima de capital fechado que atua na produo de etanol e energia, assim como na explorao de terras e distribuio de combustveis. O Grupo Cerradinho formado por quatro empresas, entre as quais se destaca a Cerradinho Bioenergia, que produz e comercializa etanol, e responde por 90% do faturamento do Grupo. A sede administrativa da empresa situa-se em Catanduva (SP) e o parque produtivo de etanol localiza-se em Chapado do Cu (GO), com 400 mil m de extenso e capacidade anual de moagem de 3,3 milhes de toneladas de cana-deacar. Com uma capacidade de produo de 1,5 milho de litros de etanol por dia, tambm produz 70 MW de energia, parte utilizada para o funcionamento da prpria indstria de etanol e parte comercializada. O Grupo contava com mais de 1.800 funcionrios em 2011. As outras empresas que compem o Grupo so: Cerradinho Floresta, que administra as propriedades rurais que foram mantidas como patrimnio e hoje so exploradas para a produo de cana-de-acar pelo Noble Group no Estado de So Paulo, e outras atividades ligadas ao agronegcio; a rede varejista de postos de combustvel 4 Cento, no interior de So Paulo; e a Gerao Futura Empreendimento Imobilirios, criada em 2010, dedicada principalmente implantao de loteamentos de terras para fins imobilirios. Os dados de 2010 indicam um faturamento de aproximadamente R$ 1 bilho, porm, com a alienao das unidades produtivas de So Paulo no incio de 2011, o faturamento deve reduzir-se a 30% do valor de 2010. A empresa comercializa toda a sua produo no mercado interno.

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Histrico da empresa
A Cerradinho se originou da antiga Usina Romo, produtora de acar, que foi adquirida pelo patriarca Jos Fernandes em 1973, passando a denominar-se Usina Cerradinho Acar e lcool. Graas aos investimentos do Prolcool programa governamental que incentivou a substituio em larga escala dos combustveis derivados de petrleo por lcool na dcada de 1970 a empresa instalou sua primeira destilaria em 1975. O crescimento da demanda e a possibilidade de atingir novos mercados fez com que a Cerradinho diversificasse sua linha de produtos. Assim, em 2002, inaugurou a fbrica de levedura, utilizada como fonte de protena em raes animais, e a primeira unidade de cogerao de energia a partir do bagao da cana, passando a produzir 25 MW de energia e tornando-se autossuficiente. Com o crescimento do mercado, em 2005 iniciou uma fase de expanso industrial e tambm concluiu seu segundo projeto de Cogerao de Energia Eltrica, em Catanduva. Hoje, o excedente comercializado. Em 2006, inaugurou seu segundo parque industrial, a Usina Cerradinho Unidade Potirendaba, tambm no interior de So Paulo, o que elevou a capacidade produtiva da poca em 3,5 milhes de toneladas. No mesmo ano, passou a comercializar crditos de carbono, emitidos pela ONU, conforme MDL (Mecanismo de Desenvolvimento Limpo) e Protocolo de Kyoto. No ano seguinte, iniciou a construo da terceira unidade, a Usina Cerradinho Porto das guas, em Chapado do Cu (GO), a qual entrou em operao em 2009, adicionando mais 3,3 milhes de toneladas capacidade de produo. Em setembro de 2010, aps ter firmado uma parceria de longo prazo com a ALL Amrica Latina Logstica, inaugurou um terminal de transbordo frreo para recepo, armazenamento e transferncia de etanol, que interliga a regio Centro Oeste do Brasil ao municpio de Paulnia (SP) e substitui o transporte rodovirio, contribuindo para a sustentabilidade na reduo das emisses dos gases causadores do efeito estufa e agregando valor com a reduo de custos. O terminal tem capacidade de movimentar diariamente 2 milhes de litros de etanol.

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Na fase final de construo da Unidade Porto das guas, a crise financeira de 2008, responsvel pela escassez de liquidez no mercado de crdito nacional e internacional, afetou a Cerradinho. O cenrio agravou-se com perdas financeiras decorrentes do efeito da desvalorizao cambial sobre derivativos de dlar ligados a emprstimos contrados pela empresa. A fim de adequar sua estrutura de capital, a Cerradinho procurou principalmente estabelecer parcerias. Deu incio a negociaes com uma empresa multinacional, com quem firmaria uma joint-venture. Depois de vrios meses de anlise, o negcio no se concretizou e, em 2011, o grupo decidiu vender as usinas de Catanduva e Potirendaba para o Noble Group, grande negociante de commodities com sede em Hong Kong e investimentos em combustvel e logstica no Brasil. A Cerradinho manteve a usina de Gois, redimensionando assim sua capacidade produtiva e, consequentemente, seu faturamento.

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Histrico da famlia
Aps a aquisio da Usina Romo, em 1973, Jos Fernandes permaneceu frente da companhia at 1983, ano de seu falecimento. Jos Fernandes teve cinco filhos: Vania, Silmara, Clcio, Andra e Luciano.

Figura 10: Genograma da famlia Fernandes


Jos Fernandes Neide Fernandes

Vania

Silmara

Clcio

Andra

Luciano

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Clcio assumiu a gesto aps a morte do pai, porm faleceu trs anos mais tarde em virtude de um acidente automobilstico e no deixou herdeiros. Com isso, o filho mais novo, Luciano, de apenas 18 anos, foi emancipado e assumiu a presidncia da empresa. O jovem, que atuava na rea agrcola do negcio, contou com o apoio de seu cunhado, que trabalhava no setor administrativofinanceiro da empresa. Vnia, a irm mais velha, tambm atuou na empresa, entre 1975 e 1995, ocupando o cargo de diretora-superintendente. Silmara, por sua vez, foi diretora adjunta entre 1977 e 2008, quando assumiu as atividades de vicepresidente de Recursos Humanos e Responsabilidade Social. Atualmente membro do Conselho de Administrao. Andra integra os quadros da empresa desde 1989 como diretora industrial, passando em 2008 ao cargo de vice-presidente de Acar, lcool e Energia. Atualmente acumula tambm o posto de conselheira da empresa. A 3 gerao da famlia constituda por 10 membros entre 10 e 30 anos, sendo que apenas um funcionrio da empresa.

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ii A Governana Corporativa da Empresa


Estrutura de controle
A Cerradinho Holding S.A. uma holding familiar que detm direta e indiretamente 100% das aes das maiores empresas do grupo, que so a Cerradinho Bioenergia S.A., controladora da Usina Porto das guas Ltda., e a Cerradinho Floresta Agrcola e Pastoril S.A.

Figura 11: Estrutura de controle do Grupo Cerradinho


NSF LSF ASF SSF

Cerradinho Holding S.A.

Cerradinho Bioenergia S.A.

Cerradinho Floresta Agrcola e Pastoril S.A.

Outros (Postos, Imobiliria)

As aes da holding esto divididas entre os membros da famlia Fernandes, sendo que a matriarca da famlia sua acionista majoritria. A Cerradinho um grupo empresarial relativamente novo e cuja implantao do modelo de Governana estruturado recente.

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A Assembleia Geral formada por quatro pessoas que se renem ordinariamente dentro dos quatro meses subsequentes ao trmino do exerccio social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigem. Deliberam sobre matrias como alteraes no Estatuto Social, prestao de contas das empresas e nomeao e destituio dos membros do Conselho de Administrao. A Cerradinho Holding e a Cerradinho Bioenergia tm at agora o mesmo conselho, mas deliberam em reunies separadas e especficas para cada empresa. De acordo com o estatuto, o Conselho de Administrao rene-se mensalmente e deve ser composto por no mnimo trs e no mximo sete membros, sendo no mnimo 20% de conselheiros independentes, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de dois anos, podendo haver reeleio. O Conselho atualmente composto por trs membros da famlia e um conselheiro independente. A Cerradinho Holding atua como aglutinador e coordenador dos interesses estratgicos dos controladores, definindo as polticas corporativas de recursos humanos, de comunicao e de responsabilidade social e ambiental. No caso da Cerradinho Bioenergia, a holding se faz representar no Conselho de Administrao e seus Comits (de Investimento e Novos Negcios, Remunerao e Pessoas e Auditoria e Riscos) que so formalizados e possuem regimento interno que especifica suas atribuies. So compostos exclusivamente por conselheiros, com a participao de executivos como assessores. Na direo da Cerradinho Bioenergia, alguns membros da famlia se destacam. Luciano Sanches Fernandes se mantm como presidente executivo, assim como Andra Sanches Fernandes continua frente da rea industrial. Caio Fernandes Dias, da 3 gerao, o diretor financeiro.

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Figura 12: Modelo de Governana Corporativa da Cerradinho


Conselho de Famlia

Assembleia Geral Auditoria Interna e Riscos

Conselho de Administrao

Comit de Novos Negcios Comit de Remunerao e Pessoas Comit de Auditoria e Riscos

CEO

Diretoria

Diretoria

Diretoria

Diretoria

Diretoria

Quadro V: Composio do Conselho Consultivo da Cerradinho


Conselheiro Luciano Sanches Fernandes Andra Sanches Fernandes Silmara Sanches Fernandes Joo Pinheiro Nogueira Batista Origem familiar e presidente do Conselho familiar familiar independente

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Histrico da Governana
At 2005, as boas prticas de Governana Corporativa no faziam parte das preocupaes relacionadas administrao do Grupo. A excelncia tcnica da produo era o ponto de destaque, mas a gesto da empresa no estava no mesmo patamar. Em 2006, a contratao de uma consultoria focada na reestruturao gerencial da empresa despertou a preocupao para um panorama mais abrangente. A primeira ao nesse sentido foi a profissionalizao da diretoria e a criao de um Cdigo de tica. O passo seguinte foi a implantao de um Conselho de Administrao no estatutrio. O Conselho foi estruturado com trs membros da famlia e mais um conselheiro independente. Em 2010, a empresa passou a ter um Conselho de Administrao estatutrio e com regimento interno definido. Atualmente o presidente do Conselho acumula o cargo de presidente da empresa, em um momento de transio at que o processo de maturao da Governana esteja completo. Visando dirimir potenciais conflitos de interesse que esse acmulo de posies pode acarretar, o voto do conselheiro independente considerado de fundamental importncia, e o Conselho tambm procura tomar suas decises por consenso. Com a empresa focada em buscar um parceiro estratgico para o negcio, foi necessria uma reestruturao societria para separar e definir a participao acionria de cada membro da famlia, a criao das holdings familiares e a definio de contratos entre partes relacionadas sujeita aprovao do Conselho com absteno das partes envolvidas. Alm disso, o estatuto prev a utilizao de arbitragem para mediao de conflitos.

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Ainda em 2010 foram constitudos estatutariamente os trs comits do Conselho (Investimento e Novos Negcios, Remunerao e Pessoas e Riscos e Auditoria), que so formados cada um por um membro da famlia e o conselheiro independente, que participa de todos eles. O papel da Secretaria do Conselho, no suporte s reunies do Conselho de Administrao, desempenhado por um membro externo ao Conselho, representante da 3 gerao, que tambm desenvolve atividades no familly office. A definio da pauta das reunies discutida entre os membros do Conselho. O Conselho de Famlia comea a sair do papel e iniciar discretamente suas atividades dentro da estrutura da holding. As primeiras atividades desse Conselho esto relacionadas estruturao de um processo sucessrio e de Protocolos Familiares que organizem o ingresso de membros familiares das prximas geraes.

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Figura 13: Evoluo da Governana do Grupo Cerradinho


Fundao da Cerradinho Instalao da primeira destilaria com apoio do Prolcool Clcio assume a gesto da empresa aps falecimento do fundador Luciano assume aps falecimento do primognito I naugurao da fbrica de levedura e 1 unidade cogerao de energia Criao do Conselho Consultivo e inaugurao do Parque de Potirendaba

1973

1975

1983

1986

2002

2006

2007

2009

2010

2010

2010

2011

Incio da construo da Usina de Chapado do Cu (GO) Incio das operaes da Usina de Chapado do Cu (GO) Implementao de nova estrutura societria Criao do Conselho de Administrao Estatutrio Lanamento do novo Cdigo de Conduta Venda das Indstrias de Potirendaba e Catanduva (SP)

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Quadro VI: Prticas de Governana Corporativa do Grupo Cerradinho


Propriedade Acordo de Acionistas. 100% de tag along para todos os acionistas. Conselho de Famlia e family office. Direito de preferncia aos demais acionistas no caso de venda da participao acionria. Somente aes com direito a voto. Estatuto prev utilizao da arbitragem para mediao de conflitos. Conselho de Administrao Previso de at sete membros, sendo 20% independentes. Hoje conta com quatro membros, um independente. Mandato de dois anos, com a possibilidade de reeleio. Reunies mensais com pauta definida em consenso entre os membros do Conselho. Atribuies do Conselho focadas nos assuntos estratgicos e na aprovao das polticas corporativas. Remunerao fixa dos membros do Conselho. Estratgia: atua no conceito de ciclo anual de planejamento que termina com Plano de Negcios Anual, elaborado pela Diretoria e aprovado pelo Conselho. No possui conselheiros suplentes.

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Conselho de Administrao (cont.)

Conselho com Comit de Novos Negcios, Remunerao e Pessoas e Auditoria e Riscos. Cargo de presidente executivo e presidente do Conselho temporariamente acumulados pela mesma pessoa.

Gesto

Aprimoramento do sistema de controles internos, com implantao de software de gesto. Diretoria focada na execuo dos negcios, dentro das polticas e aladas estabelecidas. Dentro da reestruturao organizacional planejada em 2010, a gesto executiva da Cerradinho Bioenergia S.A. passar para executivos no-familiares, apoiada nos princpios de responsabilizao, meritocracia e alinhamento de interesses. Desenvolvimento de um programa de participao ativa em resultados para os executivos, baseado na meta EBITDA. Segregao dos custos inerentes a cada empresa, com a Cerradinho Bioenergia prestando servios compartilhados remunerados s demais empresas do Grupo.

Auditoria

Demonstraes financeiras da empresa auditadas por auditoria externa independente, integrante das quatro maiores do segmento. Contratos entre as partes relacionadas sujeitos aprovao do Conselho com absteno das partes envolvidas. Cdigo de Conduta de divulgao pblica que envolve o relacionamento entre todos os stakeholders.

Conflitos de Interesse

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iii O Caso da Empresa


 otivaes que levaram adoo de melhores prticas M de Governana Corporativa
A implantao das prticas de Governana Corporativa foi fundamental para que a principal empresa do Grupo pudesse se estruturar e, assim, estar apta a fechar uma parceria que equacionasse o endividamento e reforasse os investimentos previstos para concretizar seus planos de desenvolvimento e expanso. Nesse contexto, a viso dos acionistas de que, para preservar o patrimnio da famlia, seria necessrio vender dois dos trs parques produtivos, sendo que um deles foi o que deu origem ao negcio, foi imprescindvel. A Cerradinho apresentava um forte processo de crescimento no perodo de 2002 a 2009, e investiu na ampliao de sua capacidade de produo com a construo de dois parques industriais que praticamente triplicaram a capacidade no perodo, com recursos de financiamento bancrio e gerao prpria de caixa. Atuando de forma alavancada, um atraso na liberao dos financiamentos para a construo da unidade Porto das guas deixou a empresa em situao financeira difcil, obrigando-a a renegociar os prazos de pagamento junto aos bancos e fornecedores. Justamente nesse perodo, o acesso a capital no mercado ficou mais restrito devido crise de 2008. Contribuiu para a queda dos resultados o fato de a Cerradinho ter emprstimos bancrios ligados a derivativos de dlar. Com a desvalorizao do real decorrente da crise, o nvel de endividamento da companhia aumentou ainda mais. Diante dessa situao financeira complicada, a empresa partiu em busca de uma parceria para equacionar a estrutura de capital, sanar o dficit no caixa e continuar seu processo de expanso. O primeiro passo foi a renegociao das dvidas com o BNDES e outros bancos privados. Uma das exigncias dos bancos para a prorrogao dos emprstimos foi o aprimoramento do sistema de Governana Corporativa e a capitalizao da empresa.

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Em paralelo renegociao com os credores, a Cerradinho buscava um parceiro para os negcios, o que seria uma soluo para a injeo dos recursos de que a empresa necessitava. Nesse momento, os acionistas perceberam que o aprimoramento das prticas de Governana manteria a confiana dos bancos e atrairia novos parceiros. Durante os anos de 2009 e 2010, a empresa passou por uma profunda reorganizao que envolveu: 1.  Separao entre o patrimnio da famlia e o da empresa. Os ativos operacionais encontravam-se divididos entre os membros da famlia e no havia uma separao clara entre o patrimnio da famlia e o patrimnio da empresa. Criou-se ento a Cerradinho Holding S.A para consolidar o patrimnio relevante da famlia. Com isso, aumentou a transparncia dos negcios e a estrutura foi despersonalizada. A Cerradinho Holding passou a ser controlada pelos familiares, tendo eles prprios constitudo suas holdings familiares. 2.  Novos investidores. Com a separao dos negcios da famlia e da empresa a estrutura passou a permitir a entrada direta de investidores estratgicos no negcio de acar e lcool. Os novos documentos da companhia passaram a permitir que a Cerradinho Holding atuasse nos negcios operacionais da Cerradinho Bioenergia via Conselho de Administrao. 3.  Acordo de Acionistas. Foi assinado acordo entre a matriarca, acionista majoritria, e os filhos, com participao minoritria. O acordo prev itens como tag along. 4.  Renovao do estatuto. O estatuto da Cerradinho passou a contar com itens de boas prticas de Governana Corporativa, como previso de 20% de conselheiros independentes, tag along de 100% para todos os acionistas, contratos entre partes relacionadas sujeito aprovao do Conselho com absteno das partes envolvidas.

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5.  Criao do Conselho de Administrao. Prevendo a participao de conselheiro independente, o Conselho passou a ter comits de Investimento e Novos Negcios, Remunerao e Pessoas e de Auditoria, e um regimento interno. 6.  Reviso da remunerao da famlia. Por meio da atuao do comit de Remunerao e Pessoas, foi revista a remunerao da famlia na gesto, o que antes no era relevante, pois a famlia remunerava-se diretamente dos negcios. Na nova estrutura, a expectativa que os acionistas gestores sejam remunerados segundo valores de mercado e os demais passem a receber dividendos. 7.  Alienao dos ativos no estratgicos. Com o recurso da venda desses ativos, grande parte do endividamento pode ser amortizada. 8. Lanamento de Cdigo de Conduta. Com essa nova estrutura, a Cerradinho passou a receber, durante o ano de 2010, empresas interessadas em negociar uma parceria, e nesse contexto foram realizados diversos processos due diligence por parte dos potenciais parceiros, que tambm auxiliaram no processo de aprendizado e amadurecimento da adoo das prticas de Governana Corporativa da empresa. A Cerradinho de fato quase fechou uma parceria, abortada aps um longo processo de negociao. Nesse caso, a sada vista pelo Conselho de Administrao para equacionar o endividamento foi a venda dos parques industriais de So Paulo (Potirendaba e Catanduva), motivada por parte do comprador (Noble Group) pelo interesse em manter os novos investimentos geograficamente prximos a investimentos preexistentes e, do ponto de vista da Cerradinho, em funo da parceria j firmada com a ALL Logstica na planta de Gois, que viabilizou o transporte da produo por via ferroviria, diminuindo os custos logsticos. Atualmente a Cerradinho encontra-se em processo de adequao da nova estrutura. J foi criado o novo plano de investimento e expanso e a empresa busca repor executivos que migraram com os ativos, alm de executivos que possam assumir posies ainda ocupadas por familiares na gesto.

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Lies aprendidas
O papel da famlia. A unio da famlia garantiu a agilidade na tomada de deciso dentro dos momentos de negociao das parcerias. O pragmatismo da famlia tambm foi relevante. No incio do processo, a venda da participao majoritria era impensvel, bem como a alienao de ativos. No entanto, o amadurecimento do processo de negociao levou a famlia a compreender que a alienao era a melhor maneira de preservar a empresa e o patrimnio da famlia. Apesar da dificuldade de vender a primeira planta da empresa, bem como de ceder executivos e funcionrios h muitos anos no grupo, a famlia optou por melhorar as prticas de Governana e desfazer-se de ativos, como nica forma de preservar a organizao. Importncia de monitoramento e controles. A Cerradinho cresceu rapidamente com o mercado de acar e lcool. Movida pelo perfil empreendedor da famlia, no priorizou os processos de monitoramento e controle, o que culminou com a perda ocasionada pela desvalorizao cambial sobre derivativos na crise de 2008. As diversas auditorias pelas quais a empresa passou entre 2009 e 2011 auxiliaram no processo de organizao dos controles, bem como o Comit de Auditoria, constitudo junto ao Conselho de Administrao. Hoje os executivos da Cerradinho reconhecem que no deve haver crescimento que no seja acompanhado de processos de gesto de riscos e auditoria interna. Tambm incorporaram a viso de que a troca peridica da auditoria externa salutar. Importncia do conselheiro independente. A participao dos conselheiros independentes agregou viso de mercado e conhecimentos de Governana que auxiliaram a evoluo da empresa. A presena do conselheiro independente trouxe disciplina nas reunies do Conselho e dos comits, e ele tambm passou a servir como moderador nos momentos em que os laos de famlia poderiam comprometer as decises, como na questo da remunerao, por exemplo. Auxlio de consultoria externa. A companhia recorreu a consultores externos em 2005, quando da primeira reestruturao organizacional, e novamente aps a reorganizao de 2009. Esses profissionais auxiliaram na visualizao de problemas e na soluo de pequenos conflitos, e a troca de experincia com agentes externos ajudou nos debates estratgicos da empresa.

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iv Prximos Passos
Amadurecimento da Governana e da gesto. Dentro de um novo patamar de faturamento e operaes, a Cerradinho est na fase de implantao de sua nova estrutura organizacional. A contratao de novos diretores financeiro e industrial so as prximas aes na pauta. Entrada de mais um conselheiro independente. Buscando um conselheiro com perfil complementar aos membros atuais do conselho, a Cerradinho est em busca de completar seu Conselho, preenchendo a expectativa de cinco membros, sendo dois independentes. O objetivo aumentar o nvel das discusses e, consequentemente, o desenvolvimento estratgico e a perenidade da empresa. Organizao da famlia. O desenvolvimento do Conselho de Famlia e as atividades do family office tambm esto sendo estruturados. A Cerradinho Holding dar suporte tanto estrutura do Conselho de Famlia como do family office. O Conselho de Famlia est sendo estruturado por uma das filhas e seu principal objetivo a preparao da 3 gerao, enquanto o family office se ocupar apenas da administrao dos recursos financeiros. O family office est sendo montado por um membro da 3 gerao, que trabalhava fora da companhia e voltou ao grupo para gerir o patrimnio da famlia. Fim da acumulao do cargo de presidente da empresa por parte do presidente do Conselho. De constituio recente, o Conselho da Cerradinho ainda presidido pelo presidente da empresa, filho da principal acionista. Os acionistas esto cientes dos potenciais conflitos da acumulao dos cargos. Aps recompor a diretoria estatutria e completar o Conselho de Administrao, a inteno dos familiares que atuam na gesto, Luciano e Andra, deixar as diretorias que ocupam e continuar a contribuir atravs do Conselho de Administrao.

Quem quer crescer no pode abrir mo de gesto de riscos, auditoria interna e Governana Corporativa.
Andra Sanches Fernandes, conselheira e diretora industrial

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Algar

A Algar, constituda em 1929, um grupo empresarial de controle familiar e gesto profissional, que atua nos setores de TI/Telecom, Agro, Servios e Turismo, oferecendo solues que garantam valor para todos de maneira simples, sustentvel, inovadora, valorizando relacionamentos e o potencial humano. H mais de 20 anos, o Grupo investe na estruturao de sua Governana Corporativa. Um processo vivo, em constante evoluo e aprimoramento, que demonstra o compromisso dos acionistas, familiares e executivos com a perenidade da Algar. O modelo de gesto da Algar privilegia o relacionamento com os diversos stakeholders da empresa: acionistas, investidores, pblico interno, clientes, fornecedores, governo e comunidade, valorizando o ser humano como agente de mudana. Um modelo de gesto reconhecido: em 2009, o Grupo Algar foi vencedor do Prmio IBGC de Governana, na categoria empresas no-listadas. Em 2010 recebeu o Prmio Laurea Governana, concedido pela Ordem dos Economistas do Brasil, na mesma categoria. E em 2011 foi vencedor do Prmio Famlia Empresria 2011, recebido da Hoeft-Transio de Geraes. Todos esses so reconhecimentos Algar pela administrao das esferas individuais, familiares, patrimoniais e empresariais em prol da perpetuao da histria, dos valores e compromissos, ou seja, de seu legado. Premiaes que um grupo empresarial que se pauta por relacionamentos de confiana, respeito e valorizao dos talentos humanos poderia conquistar. Algar. Gente servindo Gente.

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ASGV Advogados

O ASGV Advogados, fundado por Pedro Antonio Gouva Vieira Almeida e Silva, Tamy Tanzilli e Giedre Brajato, conta com um experiente time de profissionais especializados em Governana Corporativa e Sucesso Empresarial e Familiar. Focado no Direito da Empresa, o escritrio nasce com uma importante e significativa carteira de clientes nacionais e estrangeiros e dedica especial ateno Governana Corporativa, rea em que mantm padro de excelncia, com profissionais com dcadas de experincia, atuando inclusive em casos complexos de governana de empresas familiares. O compromisso do ASGV Advogados com seus clientes implica no apoio e no acompanhamento constante e rigoroso dos debates sobre os principais temas de interesse do direito contemporneo. A renovao e o aprimoramento permanente so hoje requisitos indispensveis para todos os segmentos da economia, em especial o da prestao de servios qualificados, como o caso dos escritrios de advocacia. E com esta filosofia que o ASGV Advogados se apresenta como escritrio comprometido com a excelncia de seus servios e com atendimento qualificado a seus clientes.

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Tondo Consultoria

Acreditamos que a Famlia continua a ser uma das mais importantes estruturas que possibilita relaes de longo prazo e de confiana. Somos irmos e trabalhamos desde 1993 de forma personalizada na coordenao de trabalhos para o desenvolvimento de Famlias Empresrias e Empresas Familiares. Quando iniciamos um trabalho, 80% de nossos clientes esto com as relaes familiares abaladas e isso influencia diretamente em dificuldades na convivncia como gestores de seus Negcios e/ou como Scios. Gradualmente, a maioria destas Famlias consegue melhorar suas relaes, organizar Estruturas de Governana Corporativa e Governana Familiar, definir de maneira mais clara seus papis e funes como Gestores, Scios e Familiares e estabelecer regras e limites que facilitam o seu dia-a-dia. Em 20% dos casos que atendemos, as Famlias j esto mais organizadas, realizam um trabalho preventivo, desenvolvendo Estruturas de Governana, Acordos e Protocolos Familiares que facilitam a sua convivncia como Gestores, Scios e Familiares. Orgulhamo-nos de j termos ajudado vrias Famlias Empresrias a desenvolver relaes, estruturas e documentos que facilitam sua continuidade nos Negcios e a prosperidade de sua Sociedade. Cludia Tondo e Paulo Tondo
www.tondoconsultoria.com.br (51) 3333-2265 e (51) 3333-4804

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