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_______________________________________
LUIS MANUEL TAVAREZ
__________________________________________
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU
_______________________________________
JOSE MARIA ROSARIO
_____________________________________________
YDALIZA ROSARIO ROSARIO
_________________________________________
DILANIA ABREU HERNANDEZ
_________________________________________
ELAUTERIO ABREU
________________________________________
MONICA CONSUELO ROSARIO
un Comisario encargado de verificar y apreciar los aportes en numerarios hechos por dichos
fundadores y de rendir un informe que deber ser impreso, sobre la remuneracin de dichos
aportes.---------------------------------------------------------------------------------------------------------El Presidente puso a disposicin de los accionistas los siguientes documentos: a) Un
original de los estatutos de la compaa TIENDA LO ULTIMO EN MODA, S.R.L.
redactados y firmados en fecha uno (1) de julio del ao 2004, por los fundadores,
registrado; b) Un original registrado en la lista de suscripcin y pago de acciones de
numerarios, redactado en fecha uno (1) de julio del ao 2004, por los fundadores, quienes la
certifican como sincera y verdadera, la que contiene los nombres, calidades y domicilio de
los suscriptores, el nmero de acciones suscritas por cada uno de ellos y el monto de los
pagos efectuados al suscribirlas; c) Copia autntica del acto instrumentado con el nmero
___________ (____), folios _____________________(__, __ y ___) de fecha
____________ (____) del mes de ___________ del ao 2004, por la LICENCIADA
YERLIN BETANCES ROSARIO, Notario Pblico del Municipio de Moca, que contiene la
declaracin hecha por los fundadores de la suscripcin de las acciones de numerarios y el
pago del valor de cada una de ellas. A este acto da constancia el Notario de haber anexado
el Original de los estatutos y la lista de suscripcin de pago firmado por los citados
fundadores; ------------El Presidente declar que el valor total de las acciones suscritas y pagadas en numerario fue
pagada en manos del fundador LUIS MANUEL TAVAREZ; en su condicin de Presidente
de la compaa;-----------------------------------------------------------------------------------Para cumplir con el primer punto del orden del da, el Secretario dio lectura al acto notarial
y a la lista redactada por el fundador, anteriormente indicados. Despus el Presidente
someti a la Junta y puso a disposicin de todos los accionistas las piezas que establecen la
realidad
de
las
suscripciones
y
la
importancia
exacta
de
los
pagos.------------------------------------------------------Luego, el Presidente declar abierta la discusin que estaba a disposicin de la Junta para
suministrar a los accionistas todos los datos y explicaciones que desearen en relacin con
todos los puntos de la orden del da. Discutidos ampliamente los mismos y luego de un
intercambio general de ideas, el Presidente someti a votacin la documentacin descrita
ms
arriba,
siendo
aprobada
a
unanimidad;--------------------------------------------------------------------------------------PRIMERA RESOLUCION: La Junta General reconoce como sincera y verdadera la
declaracin de suscripcin y pagos de acciones hecha por los fundadores de la compaa,
segn acto instrumentado en fecha __________ (___) del mes de agosto del ao dos mil
cuatro (2004), marcado con el nmero _________ (__), folios _____________ (__, ___ y
___) de la LICENCIADA YERLIN BETANCES ROSARIO, Notario Pblico de los del
Nmero
para
el
Municipio
de
Moca.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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LUIS MANUEL TAVAREZ
Cd. No. 054-0061790-7
__________________________________________
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU
Cd. No. 054-0038404-5
_______________________________________
JOSE MARIA ROSARIO
Cd. No.054-0068253-9
_____________________________________________
YDALIZA ROSARIO ROSARIO
Cd. No.054-0061789-9
_________________________________________
DILANIA ABREU HERNANDEZ
Cd. No.054-0061765-9
_________________________________________
ELAUTERIO ABREU
Cd. No.054-0061791-5
________________________________________
MONICA CONSUELO ROSARIO
Cd. No.054-0091252-2
CONVOCATORIA PARA LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA DE LA
COMPAA EN FORMACION TIENDA LO ULTIMO EN MODA, S.R.L.
Por la presente se convoca a los seores accionistas de la compaa por acciones en
formacin TIENDA LO ULTIMO EN MODA, S.R.L., Para la primera Asamblea
General Constitutiva, que tendr efecto en el domicilio social, sito en la carretera MocaJuan Lpez, Km.2, Juan Lpez, Moca, para hoy da _______ (_____) del mes de
__________
del ao dos mil cuatro (2004), a las cuatro (4:00) horas de la
tarde.----------------------------------------------------ORDEN DEL DIA
PRIMERO: Lectura del informe del Comisario de Aportes, seor(a) ELAUTERIO
ABREU, encargado(a) de apreciar el valor de los aportes en numerarios hechos por el
fundador LUIS MANUEL TAVAREZ, la cual est a disposicin de todos los accionistas en
el domicilio social desde hoy da __________________ (______) del mes de
___________________ del 2004.------------------------------------------------SEGUNDO:
Aprobacin
de
remuneracin;------------------------
los
aportes
en
numerarios
de
su
comisario
de
SEXTO:
Comprobacin
de
compaa.--------------------------------------------
la
constitucin
de
la
__________________________________________
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU
_______________________________________
JOSE MARIA ROSARIO
_____________________________________________
YDALIZA ROSARIO ROSARIO
_________________________________________
DILANIA ABREU HERNANDEZ
_________________________________________
ELAUTERIO ABREU
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MONICA CONSUELO ROSARIO
ACCIONISTA
NUMERO DE
VALOR DE
PAGOS
ACCIONES
ACCIONES
EFECTUADOS
=================================================================
====
LUIS MANUEL TAVAREZ,
RD$190,000.00
dominicano, mayor de edad, soltero,
tcnico, portador de la
cdula de identidad y electoral nmero
054-0061790-7, domiciliado y residente
en Juan Lpez Arriba, Moca.
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU
RD$190,000.00
dominicano, mayor de edad, soltero,
190
1,000.00
190
1,000.00
1,000.00
1,000.00 RD$190,000.00
190
90,000.00
1,000.00
RD$1
1,000.00
25
RD$25,000.00
1,000.00
1,000
RD$1,000,000.00
RD$1,000,000.00
Se Certifica que la presente lista con estado de los pagos realizados es sincera y
verdadera.-----Hecha y firmada en la Ciudad de Moca, Provincia Espaillat, Repblica Dominicana, a los
_________________ (______) das del mes de ______________ del ao dos mil cuatro
(2004).
_______________________________
FUNDADOR
_____________________________________
ELAUTERIO ABREU
COMISARIO
ACCIONISTA
NUMERO DE
VALOR DE
PAGOS
ACCIONES
ACCIONES
EFECTUADOS
=================================================================
====
LUIS MANUEL TAVAREZ,
RD$190,000.00
dominicano, mayor de edad, soltero,
tcnico, portador de la
cdula de identidad y electoral nmero
054-0061790-7-6, domiciliado y residente
en Juan Lpez Arriba, Moca.
190
WILLIAM JOSE
ROSARIO ABREU
190
dominicano, mayor de edad, soltero,
estudiante, portador de la cdula de
identidad y electoral No. 054-0038404-5,
domiciliado y residente en Guauc,
Arriba, Moca.
JOSE MARIA
ROSARIO
190
dominicano, mayor de edad, soltero,
empleado, portador de la
cdula de identidad y electoral
054-0068253-9, domiciliado y residente
en Juan Lpez Abajo, Moca.
YDALIZA ROSARIO
ROSARIO
190
dominicana, mayor de edad, soltera,
empleada privada, portadora de la
cdula de identidad y electoral
054-0061789-9, domiciliada y residente
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
RD$190,000.00
RD$190,000.00
RD$190,000.00
RD$190,000.00
1,000.00
RD$25,000.00
1,000.00
RD$25,000.00
1,000
RD$1,000,000.00
RD$1,000,000.00
________________________________________
LUIS MANUEL TAVAREZ
PRESIDENTE
______________________________________________
YDALIZA ROSARIO ROSARIO
SECRETARIA
ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA DE LA COMPAA
TIENDA LO ULTIMO EN MODA, S.R.L.
En la Ciudad y Municipio de Moca, Provincia Espaillat, Repblica Dominicana, a los
______ (__) das del mes de _________ del ao Dos Mil Cuatro (2004), siendo las tres
(3:00) horas de la tarde, los accionistas de la Compaa en formacin denominada TIENDA
LO ULTIMO EN MODA, S.R.L. se reunieron en el asiento social de la Compaa,
establecido en la carretera Duarte-Villa Trina, km. 4, Juan Lpez, Moca, Provincia
Espaillat, en SEGUNDA JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA, sin necesidad de
convocatoria previa ni de plazo, en virtud de lo dispuesto por el artculo 23 de los estatutos
sociales, por encontrarse presente la totalidad de los accionistas.--------------------------De conformidad con el artculo 7 de los Estatutos Sociales, el capital social autorizado de la
compaa es de UN MILLON DE PESOS (RD$1,000,000.00), dividido en MIL (1,000)
acciones de un valor nominal de Mil Pesos (RD$1,000.00) cada una, todos en aportes
numerarios.--------El Secretario de la Junta redact una lista de los accionistas presentes, que contiene adems
del nombre y las generales, el nmero de acciones y de votos de cada compareciente, la
cual fue certificada por l y por el Presidente despus de haber sido aprobada y firmada por
todo
los
comparecientes.-----------------------------------------------------------------------------------------------El Presidente declar que segn dicha lista, la cual se anexa a la presente acta, haban
concurrido a la Asamblea los siguientes accionistas: LUIS MANUEL TAVAREZ,
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU, JOSE MARIA ROSARIO, YDALIZA ROSARIO
ROSARIO, DILANIA ABREU HERNANDEZ, ELAUTERIO ABREU y MONICA
CONSUELO
ROSARIO.------------------------------------------------------------------------------------------------------Que en consecuencia, la totalidad del capital suscrito y pagado de la compaa se
encontraba representado en la Junta, por lo que esta se hallaba regular y vlidamente
constituida,
de
todo
lo
cual
se
dio
acta
a
dicho
funcionario;------------------------------------------------------------------------El Presidente declar que la Junta, tena por objeto conocer y deliberar sobre los siguientes
puntos: 1.- Lectura y discusin del informe redactado en fecha _________ (___) de
_______ del 2004, por ELAUTERIO ABREU, Comisario encargado de apreciar los aportes
en numerarios consignados en los estatutos; 2.- Votacin sobre la aprobacin de dichos
aportes; 3.- Designacin del Consejo de Administracin y del Comisario de cuentas y
no
necesitar
ningn
dato
General Ordinaria anual que deber reunirse en la segunda quincena del mes de octubre del
2002, acerca del estado general de la compaa en su primer ao de ejercicio social. El
seor
ELAUTERIO
ABREU
declar
aceptar
esa
designacin.---------------------------------------------QUINTA RESOLUCION: La Segunda Junta General Constitutiva de TIENDA LO
ULTIMO EN MODA, S.R.L., reconoce que todas las formalidades legales para su
constitucin se han cumplido y en consecuencia declara que dicha compaa est debida y
definitivamente constituida; y al propio tiempo le confiere poder al portador de una copia
del acta de esta segunda Junta General Constitutiva, para hacer los depsitos y llenar las
formalidades de publicidad que indica la ley.--No habiendo nada ms que tratar, el Presidente declar cerrada la reunin a las cinco (5:00)
horas de la tarde de la misma fecha; de todo lo cual se levanta la presente acta que despus
de leda y aprobada por los comparecientes fue firmada por el presidente y por todos los
presentes
y
por
el
Secretario
actuante,
que
certifica
y
da
fe.----------------------------------------------------------_______________________________________
LUIS MANUEL TAVAREZ
__________________________________________
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU
_______________________________________
JOSE MARIA ROSARIO
_____________________________________________
YDALIZA ROSARIO ROSARIO
_________________________________________
DILANIA ABREU HERNANDEZ
_________________________________________
ELAUTERIO ABREU
________________________________________
MONICA CONSUELO ROSARIO
________________________________________
LUIS MANUEL TAVAREZ, dominicano, mayor de edad, soltero, tcnico, portador de la
cdula de identidad y electoral nmero 054-0061790-7, domiciliado y residente en Juan
Lpez Arriba, Moca. 19 votos, 190 acciones.
____________________________________________
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU, dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante,
portador de la cdula de identidad y electoral No.054-0038404-5, domiciliado y residente
en Guauc Arriba, Moca. 19 votos, 190 acciones.
__________________________________________
JOSE MARIA ROSARIO, dominicano, mayor de edad, soltero, empleado privado,
portador de la cdula de identidad y electoral No.054-0068253-9, domiciliado y residente
en Juan Lpez Abajo, Moca. 19 votos, 190 acciones.
______________________________________________
YDALIZA ROSARIO ROSARIO, dominicana, mayor de edad, soltera, empleada
privada, portadora de la cdula de identidad y electoral No.054-0061789-9, domiciliada y
residente en Juan Lpez Arriba, Moca. 19 votos, 190 acciones.
____________________________________________
DILANIA ABREU HERNANDEZ, dominicana, mayor de edad, soltera, empleada
privada, portadora de la cdula de identidad y electoral No.054-0061765-9, residente y
domiciliada en Juan Lpez Abajo, Moca. 19 votos, 190 acciones.
_____________________________________
ELAUTERIO ABREU, dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante, portador de la
cdula de identidad y electoral No.054-0061791-5, domiciliado y residente en Juan Lpez
Arriba, Moca. 2.5 votos, 25 acciones.
____________________________________
MONICA CONSUELO ROSARIO, dominicana, mayor de edad, soltera, empleada
privada, portadora de la cdula de identidad y electoral No.054-0091252-2, residente y
domiciliada en Juan Lpez Abajo, Moca. 2.5 votos, 25 acciones.
TOTAL DE ACCIONES:
10,000.00
________________________________________________
LUIS MANUEL TAVAREZ
PRESIDENTE
________________________________________________
ELAUTERIO ABREU
COMISARIO
CERTIFICO: Que en la Secretaria de Estado de Industria y Comercio ha sido registrado en
esta fecha por el trmino de 20 aos, el Nombre Comercial denominado:
APLICADO A DISTINGUIR:
Se dedicar a .
__________________________________
LUIS MANUEL TAVAREZ
SOLICITADO POR:
____________________________________________________
LICDA. YERLIN BETANCES ROSARIO
Abogada
_______________________________________________
LUIS MANUEL TAVAREZ
Presidente del Consejo de Administracin
Yo, LICENCIADA YERLIN BETANCES ROSARIO, Notario Pblico de los del Numero
para el Municipio de Moca, CERTIFICO Y DOY FE: Que en mi archivo en el Protocolo de
los instrumentos pblicos para el ao dos mil uno (2004), hay un Acto marcado con el
No.____,
el
cual
copiado
textualmente
dice
as:
------------------------------------------------------------------------ACTO NUMERO ________________ (___), FOLIOS
__________________(__,___,___).-----En la ciudad y Municipio de Moca, Provincia Espaillat, Repblica Dominicana, a los
____________ (___) das del mes de _________________ del ao dos mil uno
(2004).----------Por ante m. LICENCIADA YERLIN BETANCES ROSARIO, Notario Pblico de los del
nmero para el Municipio de Moca, a mi estudio permanente abierto en un Departamento
del Edificio No.29 de la calle Antonio de la Maza de esta ciudad de mi
domicilio.--------------------------------COMPARECEN: LUIS MANUEL TAVAREZ, dominicano, mayor de edad, soltero,
tcnico, portador de la cdula de identidad y electoral nmero 054-0061790-7, domiciliado
y residente en Juan Lpez Arriba, Moca. 19 votos, 190 acciones. WILLIAM JOSE
ROSARIO ABREU, dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante, portador de la cdula
de identidad y electoral No.054-0038404-5, domiciliado y residente en Guauc Arriba,
Moca. JOSE MARIA ROSARIO, dominicano, mayor de edad, soltero, empleado privado,
portador de la cdula de identidad y electoral No.054-0068253-9, domiciliado y residente
en Juan Lpez Abajo, Moca. YDALIZA ROSARIO ROSARIO, dominicana, mayor de
edad, soltera, empleada privada, portadora de la cdula de identidad y electoral No.0540061789-9, domiciliada y residente en Juan Lpez Arriba, Moca. DILANIA ABREU
HERNANDEZ, dominicana, mayor de edad, soltera, empleada privada, portadora de la
cdula de identidad y electoral No.054-0061765-9, residente y domiciliada en Juan Lpez
Abajo, Moca. ELAUTERIO ABREU, dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante,
portador de la cdula de identidad y electoral No.054-0061791-5, domiciliado y residente
en Juan Lpez Arriba, Moca. MONICA CONSUELO ROSARIO, dominicana, mayor de
edad, soltera, empleada privada, portadora de la cdula de identidad y electoral No.0540091252-2, residente y domiciliada en Juan Lpez Abajo, Moca. Quienes me declaran lo
siguiente: Que actan en calidad de socios fundadores de la compaa en formacin
TIENDA LO ULTIMO EN MODA, S.R.L., y que conforme a los Estatutos Sociales
redactados y firmados por ellos, el domicilio social de dicha compaa se ha establecido en
la Carretera Moca-Villa Trina, kilmetro 4, Juan Lpez, Moca, Provincia Espaillat,
estatutos de fecha uno (1) de julio del ao dos mil cuatro (2004). Que dicha compaa tiene
por objeto principal las actividades comerciales y financieras, as como todas las
actividades
que
directa
o
indirectamente
se
relacionen
con
su
naturaleza.-----------------------------------------------------------
y
__________
por
un
valor
de
RD$0.25
y
respectivamente.----------------------------------------------------------------------
RD$6.00,
CERTIFICO Y DOY FE: Que la presente copia es fiel y conforme a su original y expido
para valer a parte interesada, en la Ciudad y Municipio de Moca, Provincia Espaillat,
Repblica Dominicana, a los veinte (20) das del mes de julio del ao Dos Mil cuatro
(2004).---------------LICENCIADA YERLIN BETANCES ROSARIO
NOTARIO PBLICO
_______________________________________
LUIS MANUEL TAVAREZ
__________________________________________
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU
_______________________________________
JOSE MARIA ROSARIO
_____________________________________________
YDALIZA ROSARIO ROSARIO
_________________________________________
DILANIA ABREU HERNANDEZ
_________________________________________
ELAUTERIO ABREU
________________________________________
MONICA CONSUELO ROSARIO
REGISTROS E HIPOTECAS:
______________ EN MOCA EL DIA ___
DE _____________________ DEL______
BAJO NO._____________ FOLIO______
LIBRO________________ VALOR_____
CONSERVADOR DE HIPOTECAS
REC. # ________________
VALOR _________________
Fecha __________________
convenido en constituir una compaa por acciones que estar regida por las leyes de la
Repblica Dominicana y los siguientes Estatutos:
TTULO I
Forma.- Denominacin.- Objeto.- Domicilio Social.Duracin.- Sello.ARTCULO 1.- Formacin de la Compaa.- Entre los propietarios de las acciones creadas
en virtud de este acto y de todas las que se crearn posteriormente, se constituye una compaa
por acciones regida por las Leyes de la Repblica Dominicana, y por estos Estatutos.ARTCULO 2.- Objeto.- La compaa tiene por objeto principal las actividades comerciales
y financieras, as como todas las actividades que directa o indirectamente se relacionen con su
naturaleza.
As como tambin podr explotar todas las ramas industriales o comerciales que tengan
relacin con lo sealado anteriormente, as como interesarse en todos los negocios que tengan
relacin directa o indirecta con las actividades sociales, o que tiendan a facilitar el desarrollo
de stas, y efectuar toda clase de operaciones financieras o comerciales que sean conexas a la
compaa, pudiendo adems iniciar y explotar cualquier negocio o industria.El Consejo de Administracin de la Compaa podr siempre proponer a la Junta General,
reunida extraordinariamente, extender el objeto social a otras operaciones no previstas en el
presente artculo, cualesquiera que ellas sean, y hasta modificar el objeto completamente.ARTCULO 3.- Denominacin.- La Compaa se denominar "TIENDA LO ULTIMO EN
MODA, S.R.L.".
ARTCULO 4.- Asiento Social.- El Asiento Social se establece en la carretera Moca-Villa
Trina, km 4, Juan Lpez, Moca, Provincia Espaillat, Repblica Dominicana, y podr ser
trasladado a cualquier otro lugar de dicha Provincia por decisin del Presidente de la
compaa, al cual se le confiere, al efecto, poder especial para ello, y fuera de dicha Provincia,
en virtud de resolucin adoptada por la Asamblea Extraordinaria de los accionistas.ARTCULO 5.- Sello.- La compaa tendr un sello que contendr la siguiente leyenda
"TIENDA LO ULTIMO EN MODA, S.R.L.", Juan Lpez, Moca, R. D. Este sello se
imprimir en los documentos que as lo exijan estos Estatutos o la Ley.TTULO II
Capital Social.- Aportes.- Acciones.- Aumento de Capital.ARTCULO 6.- Capital Social.- El Capital Autorizado se fija en la suma de UN MILLON
DE PESOS (RD$1,000,000.00) divididos en MIL (1,000) acciones, de a MIL PESOS
(RD$1,000.00) cada una, y un Capital Suscrito y Pagado de UN MILLON DE PESOS
(RD$1,000,000.00) dividido en MIL (1,000) acciones de MIL PESOS (RD$1,000.00) cada
una.-
ARTCULO 7.- Pago de las Acciones.- Las acciones que se suscriben con cargos al Capital
Autorizado antes de la constitucin de la Compaa debern ser pagadas en su totalidad en
numerario y el pago ser hecho en manos de los seores LUIS MANUEL TAVAREZ,
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU, JOSE MARIA ROSARIO, YDALIZA ROSARIO
ROSARIO, DILANIA ABREU HERNANDEZ, ELAUTERIO ABREU, MONICA
CONSUELO ROSARIO, en sus calidades de fundadores de fundadores de dicha compaa.El pago de las acciones en numerario se comprobar por recibos nominativos que sern
firmados por los fundadores de la compaa y canjeados dentro de los tres meses de la
constitucin definitiva de la compaa por ttulos definitivos de acciones nominativas.ARTCULO 8.- Forma de las Acciones.- Las acciones sern Nominativas, a la Orden o al
Portador, y se harn constar en los Certificados o Ttulos extrados de un libro talonario
provisto de un nmero de orden y sern firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo
de Administracin de la compaa o quienes hagan sus veces y llevarn el sello social.Cada certificado podr abarcar una o ms acciones.ARTCULO 9.- Aumento y Disminucin del Capital Social.- El Capital Social podr ser
aumentado una o varias veces, sea por va de suscripcin, sea por va de aportes, sea por
transformacin de los fondos de reservas en nuevo capital, o de cualquier otra manera, en
virtud de resolucin tomada por la Asamblea General Extraordinaria de todos los accionistas,
a proposicin del Presidente de la compaa.Tambin podr ser reducido el Capital Social, por decisin de la Asamblea General
Extraordinaria, a instancia del Consejo de Administracin de la compaa, por cambios de
ttulos antiguos por nuevos, en nmero equivalente o menor, con o sin el mismo valor
nominal, y si fuere necesario para realizar dicho cambio, se podr proceder a la cesin o a la
compra de acciones y al pago en efectivo de saldos de dinero.En caso de Aumento del Capital Social por medio de emisin de nuevas acciones numerario,
su suscripcin ser reservada preferentemente a los accionistas en proporcin al nmero de
acciones pertenecientes a cada uno de ellos. Los propietarios de acciones que no tuviesen un
nmero suficiente de ttulos para obtener una accin de las nuevas emisiones, podrn reunirse
para ejercer sus derechos, sin que sta pueda resultar jams una suscripcin indivisa.En caso de Aumento del Capital Social por medio de emisin de acciones en numerario, los
accionistas podrn ceder a otros accionistas, o a particulares, el derecho de preferencia que les
concede el presente artculo.ARTCULO 10.- Transmisin de las Acciones Nominativas, al Portador y a la Orden.La transferencia de las acciones nominativas se har mediante una declaracin de traspaso
inscrita en el registro de la sociedad y firmada por el Presidente y por el Secretario del Consejo
de Administracin de la Compaa o por quienes le sustituyan, y adems por el que otorgue y
por el que acepte dicho traspaso o por sus respectivos apoderados, o por quienes les
sustituyan. Se podrn exigir que la firma del cedente y cesionario o de ambos sean legalizadas
por un Notario Pblico o por otro Oficial Pblico. El certificado original ser anulado y
sustituido por uno nuevo, en cuyo caso el antiguo ser depositado en los archivos de la
sociedad.Las Acciones al Portador sern traspasadas por la simple entrega de su poseedor.Las Acciones a la Orden sern traspasadas por el endoso de su poseedor.Ningn accionista podr ceder o fraccionar acciones que le pertenezcan, en su totalidad o en
parte, sin haberlas ofrecido previamente a los dems accionistas, quienes tendrn siempre
preferencia para adquirirlas a precio igual. Esta oferta se har por Carta Certificada o
entregada personalmente al Presidente de la Compaa, quien estar en la obligacin de darla a
conocer en la forma a los dems accionistas en un plazo no mayor de quince (15) das.
Transcurridos treinta (30) das de la fecha del envo o de la entrega de la carta, sin que ningn
accionista haya manifestado su intencin de usar de su derecho de preferencia, el accionista
vendedor podr proceder a la transferencia de que se trata. Si todos o varios de los accionistas
hubieren manifestado su deseo de adquirir las acciones ofrecidas, stas sern repartidas
proporcionalmente entre ellos, y en caso de que dichas acciones no puedan ser divididas
proporcionalmente, el Presidente de la compaa dar la preferencia a quien sea favorecido por
la suerte, en un sorteo que se celebrar con ese objeto, en presencia de los interesados.ARTCULO 11.- Pago de los Dividendos.- Los dividendos que produzcan las acciones
nominativas sern pagadas a las personas que figuren en los registros de la Sociedad como
propietarios de las mismas en la fecha en que se realice efectivamente el pago de dichos
dividendos.ARTCULO 12.- Derechos y Obligaciones Inherentes a las Acciones.- Cada accin, sin
distincin da derecho a una parte proporcional en el activo social, pero este derecho no podr
ser ejercido sino en caso de liquidacin y particin.Los derechos y obligaciones que conllevan cada accin, inclusive los dividendos no pagados y
los dividendos en curso y la parte eventual de las reservas y de los fondos creados para
cualquier emergencia, siguen el ttulo, sea cuales sean las manos a que pasen. La propiedad de
una accin conlleva de pleno derecho adhesin a los Estatutos de esa Sociedad y a las
decisiones de la Junta General y del Presidente de la Compaa.ARTCULO 13.- La propiedad de cada accin conlleva adhesin a los Estatutos.- Los
derechos y obligaciones que conlleva cada accin, inclusive los dividendos en curso, y la parte
eventual de las reservas y de los fondos creados en virtud del artculo 9, siguen al ttulo, sean
cuales sean las manos a que pasen. La propiedad de una accin conlleva de pleno derecho
adhesin a los Estatutos de la compaa, as como a las decisiones de la Junta General y del
Presidente de la compaa.ARTCULO 14.- Indivisibilidad de las Acciones.- Las acciones son indivisibles y la
sociedad no reconoce ms que un propietario para cada accin. Todos los propietarios
indivisos de una accin sea cual fuere su ttulo (herederos o causahabientes de un accionista
fallecido, usufructuarios y nudos propietarios, etc.), estn en la obligacin de hacer representar
ante la sociedad por una sola persona designada por acuerdo celebrado entre ellos, o cuando
ste no se haya verificado, por el Presidente del Tribunal de Comercio del domicilio social a
instancia de la parte ms diligente.ARTCULO 15.- No disolucin de la Sociedad por muerte, interdiccin, etc.- La sociedad
no se disolver por el fallecimiento, la interdiccin o la quiebra de uno o varios accionistas.Los herederos, causahabientes o acreedores de un accionista no pueden, por cualquier motivo
que sea, provocar la colocacin de sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su
particin o licitacin, ni inmiscuirse en su administracin.ARTCULO 16.- Limitacin Pecuniaria de los Accionistas.- Los accionistas no estn
obligados, an respecto de terceros sino hasta la concurrencia del monto de sus acciones. Los
accionistas no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a ninguna restitucin de
intereses o dividendos regularmente percibidos.TTULO III
De la Administracin de la Compaa
ARTCULO 17.- Administracin de la Compaa con Consejo de Administracin.Composicin.- La compaa ser administrada por un Consejo de Administracin compuesto
por siete (7) miembros a lo ms y de cinco (5) a lo menos que sern elegidos por la Junta
General, la cual designar entre ellos un Presidente, un Comisario y un Secretario.ARTCULO 18.- Duracin.- Los miembros del Consejo de Administracin pueden ser o no
accionistas, debern ser personas fsicas o morales, y durarn en sus funciones por el trmino
de UN (1) AO y podrn ser reelegidos en cada Asamblea General Anual. En caso de que
sean designadas una o ms personas morales, miembros de este organismo, dicha compaa
deber hacerse representar por una persona fsica debidamente apoderada y cuyo mandato
deber ser depositado en la Secretara de esta Compaa.
Dichos Administradores ejercern sus funciones mientras no hayan sido legalmente
sustituidos y puestos en posesin, an cuando haya vencido el trmino para el cual fueron
designados.ARTCULO 19.- Designacin de los Sustitutos de los Miembros del Consejo de
Administracin.- Si uno o varios administradores murieren o renunciaren o dejaren vacantes
sus cargos por cualquier causa, los administradores restantes podrn reemplazarlos
provisionalmente hasta la prxima Junta General que deber proceder a su confirmacin. Los
actos realizados por los Administradores provisionales sern vlidos cual que sea la decisin
ulterior de la Junta General.Sin embargo, el Consejo no estar obligado a proceder al reemplazo de los Administradores,
sino cuando el nmero de Administradores se hubiere reducido a menos de tres (3).El Administrador designado en reemplazo de otro solamente durar en sus funciones hasta la
terminacin del perodo para el cual fue nombrado su Predecesor.-
Toma y da en arrendamiento o alquiler toda clase de bienes muebles o inmuebles, con o sin
promesa de venta; desahucia a los inquilinos y arrendatarios y resuelve o pide la resolucin de
cuantos contratos de arrendamientos hubiere celebrado, ya fueren sobre bienes propios de la
Sociedad o sobre bienes de terceras personas.Decide toda clase de instalaciones y construcciones de casas, edificios, apartamentos, etc., y
toda mejora o reforma a los ya existentes; resuelve la creacin y supresin de sucursales,
establecimientos, oficinas o agencias, dentro o fuera del pas.Se hace abrir y opera en nombre de la Sociedad, cuentas corrientes y cuentas de depsito en
las casas bancarias, instituciones de crdito y compaa, as cualesquiera otros
establecimientos; hace toda clase de depsito y extrae los fondos por medio de mandatos o
cheques o de cualquier otra manera; toma en arrendamiento cajas de seguridad y retira de ellas
su contenido.Recibe, si lo juzga til, de los accionistas o de particulares, sumas y efectos en depsito, en
prstamos o en cuenta corriente y determina las condiciones de inters y de reembolso de
ellas.Toma valores a prstamo, en firme o apertura de crdito, en las condiciones que estime
conveniente, con prendas, fianzas, delegaciones y otras garantas mobiliarias o inmobiliarias,
salvo lo que se establece con respecto a las emisiones de obligaciones.Otorga y recibe cualquier hipoteca, prenda u otra garanta, adquiere y enajena, por todos los
medios, toda clase de bienes y derechos, mobiliarios o inmobiliarios, crditos y patentes de
toda clase, licencias, concesiones, privilegios, etc.Da fianza y aval a favor de terceros.Toma toda clase de inscripciones hipotecarias, prendarias u otras; puede asentir, desistir,
transigir, comprometer y cancelar, restringir y reducir inscripciones de privilegios, hipotecas y
prendas, con o sin pago o purgar stas.Asegura, en la forma que crea conveniente, los bienes de la compaa y rescinde las plizas o
contratos de seguro que juzgue convenientes.Redacta, autoriza y celebra toda clase de convenios, contratos y dems documentos necesarios
o tiles para el desenvolvimiento de los negocios sociales.Representa a la compaa en las reuniones de quiebra, concordatos, liquidaciones, etc., ya sean
amigables o judiciales.Ejerce todas las acciones judiciales, bien sean como demandante o como demandado, nombra
y revoca abogados y apoderados especiales que representen a la compaa en las acciones y
procedimientos que esta intente o que se sigan contra ella y conviene retribucin.Practica toda clase de embargos mobiliarios o inmobiliarios y desiste de los mismos.-
Levanta el inventario anual y formula los estados, balances y cuentas que deban someterse a la
Junta General, con facultad para apreciar los crditos y otros valores mobiliarios o
inmobiliarios del activo social, fija todas las depreciaciones y amortizaciones y establece
evaluaciones y reevaluaciones en la forma que juzgue conveniente a la buena gestin de los
negocios sociales, y propone a la Junta General la forma de distribucin de los beneficios del
ltimo ejercicio.Convoca la Junta General de Accionistas y fija el orden del da para ella, redacta los informes
que deban ser sometidos a dicha Junta.
Propone a la Junta General Ordinaria la contratacin de emprstitos por emisin de
obligaciones o bonos, con garanta sobre los bienes mobiliarios del activo social y sin o con
hipoteca sobre los inmuebles de la compaa, con sujecin a las disposiciones de la Junta
General.
Paga contribuciones, impuestos, derechos de todas clases, establecidos sobre la compaa y
dems cargas y obligaciones de los inmuebles urbanos o rurales que pertenezcan a la
compaa, total o parcialmente.Somete a la Junta General de los Accionistas todas las cuestiones que juzgue conveniente a los
intereses de la compaa.Ejecuta todas las decisiones de las Juntas Generales.Tal como se indica ms arriba, los poderes anteriores no son taxativos. Por el contrario, el
Consejo de Administracin tiene los poderes ms vastos de direccin, administracin y
disposicin que se puedan concebir, con excepcin nicamente de los atribuidos a la Junta
General.El Consejo de Administracin queda sometido enteramente a la voluntad de los accionistas,
reunidos en Junta General, como un mandatario queda sometido a la voluntad del mandante,
bajo reserva de los derechos adquiridos por los terceros.Cambia el domicilio social de un lugar a otro, siempre que sea dentro de la Provincia Espaillat,
segn lo autoriza el artculo 4 de los Estatutos Sociales.ARTCULO 31.- Conferimientos de Poderes por el Consejo.- El Consejo puede conferir a
cualquier persona, sea accionista o no, por medio de un mandato especial, los poderes
permanentes o transitorios que juzgue conveniente dentro de lo que le corresponde a ese
organismo.ARTCULO 32.- Delegacin de Poderes.- El Consejo de Administracin podr delegar
todos o parte de sus poderes en uno o varios de los Administradores para que acten
conjuntamente o separadamente.-
les haya sido fijado, pero solamente en proporcin al tiempo en que hubieren ejercido dichas
funciones.-
TTULO IV
De los Funcionarios y sus Atribuciones
ARTCULO 39.- Presidente.- El Presidente del Consejo de Administracin lo es adems de
la compaa. Independientemente de los deberes que le son inherentes, el Presidente tendr a
su cargo la ejecucin de las decisiones del Consejo de Administracin, dentro de los poderes y
atribuciones consignados por los Estatutos o delegados por el mismo Consejo o por la Junta
General de los Accionistas.Son atribuciones especiales del Presidente:a) Presidir las reuniones del Consejo de Administracin y de la Junta General de Accionistas,
con voto preponderante en caso de empate, esto es, decisivo cuando en la votacin de una
resolucin hubiere empate.b) Convocar la Junta General de Accionistas siempre que lo creyere oportuno, cuando lo
acordare el Consejo de Administracin o cuando lo solicitare un nmero de accionistas que
represente a lo menos la quinta parte del Capital Social Suscrito y Pagado.c) Firmar las Actas de las reuniones del Consejo de Administracin y de la Junta General, as
como los Certificados de Acciones de la Compaa.d) Ejecutar todas las decisiones de la Junta General y del Consejo de Administracin.e) Realizar todos los actos y operaciones para los cuales reciba la delegacin del Consejo de
Administracin o de la Junta General de Accionistas.f) Firmar por la compaa y en nombre de sta todos los escritos y documentos necesarios para
los actos que tienen el poder o la autorizacin de realizar.ARTCULO 40.- Secretario.- Corresponde al Secretario las funciones siguientes:a) Redactar y conservar en buen orden en el domicilio social la nmina de asistencia, la lista
de suscripciones y de accionistas, las Actas de las reuniones de la Junta General y del Consejo
de Administracin. As como expedir y certificar las copias ordenadas por el Presidente.b) Llevar los registros de las acciones.c) Conservar en buen estado los expedientes anuales de las reuniones de la Junta General y del
Consejo de Administracin.d) Firmar junto con el Presidente los Certificados de Acciones de la Compaa, y
e) Ejercer las dems funciones que le confieren estos Estatutos o que le ordene la Junta
General, el Consejo de Administracin y el Presidente.-
TTULO V
Del Comisario
ARTCULO 41.- Del Comisario.- En la Junta General Constitutiva y en las suscesivas
Ordinarias Anuales que se celebren, se nombrar un Comisario encargado de rendir a la Junta
General Ordinaria Anual del ao siguiente un informe a que se refiere el artculo 49 de los
Estatutos Sociales.Este Comisario puede ser o no accionista y podr ser reelegido indefinidamente.El Comisario podr actuar conjunta o separadamente. En consecuencia, podr en todo
momento y en cualquier circunstancia redactar, suscribir y presentar el informe a que se refiere
el artculo 49 de los Estatutos, as como ejercer todas las atribuciones y derechos inherentes a
su cargo.ARTCULO 42.- Remuneracin del Comisario.- Las funciones del Comisario pueden ser
gratuitas o remuneradas y en este ltimo caso la Junta que los designa fijar su remuneracin.ARTCULO 43.- Informe del Comisario.- Presentar anualmente a la Junta General
Ordinaria Anual un informe sobre la situacin de la compaa y sobre las cuentas y balances
sometidos por el Presidente del Consejo o quien haga sus veces. Las deliberaciones que
contengan aprobacin del balance y de las cuentas, sern nulas si no hubieren sido procedidas
del informe del Comisario.ARTCULO 44.- Examen de los Libros por el Comisario.- Durante el trimestre que
precede a la poca fijada por los Estatutos para la reunin de la Junta General Ordinaria Anual,
el Comisario tendr derecho a tomar comunicacin de los libros y examinar las operaciones de
la compaa cada vez que lo juzgue conveniente al inters social.ARTCULO 45.- Convocatoria de la Junta por el Comisario.- El Comisario tendr
facultad en caso de urgencia de convocar la Junta General de los Accionistas.ARTCULO 46.- Fallecimiento, Dimisin del Comisario.- En caso de fallecimiento,
dimisin, negativa o impedimento del Comisario, uno de los miembros pasar a ejercer y
podr actuar vlidamente como tal.En caso de fallecimiento, dimisin, negativa o impedimento del Comisario y la Junta General
no procede al reemplazo del mismo o a su nueva nominacin, de acuerdo con el principio que
la inviste, con capacidad suficiente para ello en todo momento, se llenar la vacante por medio
de Ordenanaza del Juez Presidente de la Cmara Civil, Comercial y de Trabajo del asiento
social, dictado a requerimiento de todo interesado y debidamente citado el Consejo de
Administracin.-
TTULO VI
De las Juntas Generales
ARTCULO 47.- De la Junta General.- La Junta General es la reunin de los accionistas en
la forma y condiciones estipuladas en las leyes y en los presentes Estatutos.Cuando est regularmente constituida representa la universidad de los accionistas y sus
resoluciones obligan a todos los accionistas, an a los ausentes, los disidentes y los incapaces
y no sern susceptibles de ningn recurso.ARTCULO 48.- Divisin de las Juntas.- Adems de la Junta General Constitutiva de que se
hablar en estos Estatutos, las Juntas Generales se dividen en Ordinarias y en Extraordinarias.
Se llaman Ordinarias, las Juntas cuyas decisiones se refieren a hechos de gestin o de
administracin o a un hecho cualquiera de aplicacin o de interpretacin de los Estatutos. Se
llaman Extraordinarias, las Juntas cuyas decisiones recaen sobre la introduccin de una
modificacin cualquiera en los Estatutos Sociales de la Compaa.ARTCULO 49.- Convocatoria de la Junta.- El Consejo de Administracin convoca a los
accionistas en Juntas Generales y fija en la Convocatoria el da y la hora de la reunin.La Convocatoria que fija la reunin de la Junta General Ordinaria encargada de examinar el
informe del Consejo de Administracin, el del Comisario y las cuentas anuales, o sea la Junta
General Ordinaria Anual a que se refiere el artculo siguiente, debe ser hecha con no menos de
DIEZ (10) das de antelacin por medio de un aviso publicado al efecto en uno de los
peridicos de circulacin nacional, por carta certificada enviada a cada uno de los accionistas
o por circular que debern firmar todos los accionistas.La convocatoria que fija la reunin de la Junta General Ordinaria no anual o de una Junta
General Extraordinaria, debe ser hecha con no menos DIEZ (10) das de antelacin por uno de
los medios sealados en el presente artculo.Toda Junta General estar vlidamente constituida sin necesidad de convocatoria en la forma
sealada ni de plazo, si la unanimidad de todos los accionistas se encuentran presentes o
representados.Los plazos indicados en este artculo no comprenden ni el da de la convocatoria ni el da de la
reunin.ARTCULO 50.- Junta General Ordinaria Anual.- La Junta General Ordinaria Anual se
reunir obligatoriamente cada ao en la ltima quincena del mes de octubre de cada ao, con
el objeto de recibir el informe del Consejo de Administracin, el del Comisario y el balance y
las cuentas sociales. En caso necesario el Presidente del Consejo puede prorrogar ese plazo
por un perodo de treinta (30) das adicionales.En caso de negligencia a este respecto, todo accionista tendr derecho a obtener, por va de
instancia dirigida al Juez Presidente de la Cmara Civil, Comercial y de Trabajo del domicilio
social, la nominacin de un Administrador ad-hoc cuya misin especial ser la reunin de los
accionistas, la discusin de las causas de la no celebracin de la Junta General Ordinaria
Anual y todas las consecuencias normales de esta discusin.ARTCULO 51.- Lugar de la Reunin de las Juntas Generales.- Las Juntas Generales se
reunirn en el domicilio social o en el lugar que indique la Convocatoria.ARTCULO 52.- Qurum.- La Junta General Ordinaria deber estar compuesta de
accionistas que representen por lo menos la mitad del Capital Social.Si la Junta no alcanzare este nmero se reunir de nuevo en virtud de nueva Convocatoria, y
en esa segunda reunin deliberar vlidamente cualquiera que sea la proporcin del Capital
representado en ella, pero solamente sobre los asuntos indicados en la primera Convocatoria.
La Junta General Extraordinaria no estar constituida con regularidad ni deliberar
vlidamente mientras no se halle compuesta de un nmero de accionistas que representen por
lo menos las tres cuartas (3/4) partes del Capital Social.Si la Junta General Extraordinaria no reuniere el qurum exigido en el presente artculo, una
nueva Junta General Extraordinaria podr ser convocada de nuevo mediante dos (2) avisos
con ocho (8) das de intervalos y con un mes de anticipacin por lo menos, en un peridico de
circulacin nacional. Esta nueva convocatoria reproducir el Orden del da e indicar la fecha
y el resultado de la primera Junta. La segunda Junta deliberar vlidamente si se compone de
por lo menos la mitad del Capital Social.
ARTCULO 53.- Composicin de la Junta.- Todo accionista tiene derecho a asistir a la
Junta sea cual fuere el nmero de sus acciones, si dichas acciones han sido inscritas bajo su
nombre en los registros de la compaa un da antes de la fecha fijada para la reunin de la
Junta.ARTCULO 54.- Mandato de los Accionistas.- Todo accionista puede hacerse representar
en la Junta por un slo mandatario, el cual puede ser o no accionista.Para poder concurrir a la Junta, el apoderado deber depositar en el asiento social de la
compaa por lo menos un da antes de la reunin, una instancia del poder.Se conviene contractualmente que las mujeres casadas podrn estar representadas por sus
maridos si este ltimo tiene la administracin de sus derechos; los menores e incapaces, por
sus tutores y administradores; y las sociedades por una persona que tenga capacidad para
representar el ser moral o por una persona que justifique un mandato especial y regular.ARTCULO 55.- Directiva de la Junta.- Lista de Asistencia.- La Junta General ser
presidida por el Presidente del Consejo de Administracin, en su defecto, por un algn otro
Miembro del Consejo.En caso de que la Junta fuere convocada por una persona extraa al Consejo de
Administracin, es a esa persona a quien le corresponde la presidencia de la Junta General.-
Los votos se expresarn con el levantamiento de la mano a menos que el escrutinio secreto sea
solicitado por accionistas que representen una tercera parte del capital representado en la
Junta. En este ltimo caso la Junta designar la persona o personas que ejercern las funciones
de escrutador.La compaa no puede votar vlidamente con las acciones que ella mantenga en cartera, las
cuales tampoco podrn ser tomadas en cuenta para establecer el qurum de las reuniones de la
Junta. En caso de usufructo, el usufructuario, tendr el derecho del voto y en caso de prenda lo
tendr el propietario de la accin.ARTCULO 58.- Competencia de las Juntas Generales Ordinarias.- Las Juntas Generales
Ordinarias son competentes para estatuir sobre las cuestiones que excedan de la competencia
del Presidente del Consejo de Administracin y del Consejo, para conferir a estos ltimos las
autorizaciones necesarias en caso de que los poderes a ellos atribuidos fuesen insuficientes;
para reglamentar las condiciones del mandato impartido al Consejo de Administracin y al
Presidente del mismo y para determinar soberanamente la conducta de los negocios sociales.Corresponde principalmente a la Junta General Ordinaria:Conocer del informe del Consejo de Administracin sobre su gestin anual de los negocios de
la compaa;
Discutir, aprobar, enmendar o rechazar dichas cuentas; examinar los actos de gestin de los
miembros del Consejo de Administracin y darles descargo;-
Las copias y extractos de dichas actas harn fe en justicia y fuera de ella cuando estn
firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo o quienes hagan sus veces y lleven el
sello de la Compaa.TTULO VII
Inventario.- Beneficios.- Reservas.ARTCULO 63.- Ao Social.- El ao comienza el primero (1ero) de enero y termina el da
treintiuno (31) de diciembre de cada ao.ARTCULO 64.- Estado Semestral.- Inventario.- Cada semestre se formar un estado de la
situacin activa y pasiva de la Compaa, el cual ser puesto a disposicin del o de los
Comisarios.Al final de cada ao social se levantar un inventario general del activo y del pasivo social.
El balance, las ganancias y prdidas, y el inventario sern puestos a disposicin del o de los
Comisarios, cuarenta (40) das antes de la fecha fijada para la Junta General a la cual le
debern ser presentados.Todo accionista puede, durante los quince (15) das que preceden a la Junta General Ordinaria,
tomar comunicacin en el asiento social, del inventario y de la lista de accionistas y hacerse
entregar, a su costa, copias del balance que resume el inventario y el informe de los
Comisarios.ARTCULO 65.- Amortizacin por Depreciaciones.- En cada inventario, el Consejo de
Administracin tendr en cuenta las depreciaciones que pudiesen haber sufrido en su valor los
objetos que componen el activo social, especialmente las mercancas, las cuentas, los tiles,
los vehculos, los inmuebles, las maquinarias, etc., har las amortizaciones que juzgare
convenientes.ARTCULO 66.- Beneficios Netos.- El resultado arrojado por el inventario despus de
deducidos todos los impuestos y cargas sociales (gastos de mantenimiento y de explotacin,
gastos generales y de publicidad, alquileres, primas de seguro, remuneracin fija o
proporcional de los empleados y agentes, intereses de los capitales tomados a prstamo,
remuneracin del Comisario, puestos, patentes, amortizaciones, gratificaciones, etc.),
constituyen los beneficios netos.
ARTCULO 67.- Reserva.- Reparto de los beneficios.- De los beneficios netos obtenidos
anualmente se separar no menos del cinco por ciento (5%) para la constitucin del fondo de
reserva legal. No ser obligatorio separar dicho tanto por ciento cuando el fondo de reserva
legal hubiere alcanzado a una suma igual a la dcima parte de Capital Social.De la cantidad restante de los beneficios netos se apartar el porcentaje que le haya sido fijado
a los miembros del Consejo de Administracin y al Administrador General, de conformidad
con los Estatutos.-
La Junta General Ordinaria Anual podr decidir que la totalidad o parte de la suma restante de
los beneficios se reserve para hacer amortizaciones del pasivo de la compaa o para la
constitucin de un fondo de previsin o de reserva extraordinaria para fines de aumento del
capital o para cualquier otro uso en bien de los intereses de la Compaa.El saldo de los beneficios que pueda resultar despus de las deducciones consignadas en este
artculo ser repartido entre los accionistas a ttulo de dividendo.ARTCULO 68.- poca de Pago de los Dividendos.- El pago de los dividendos se har en
las fechas que determine el Consejo de Administracin. Este tendr adems la facultad
discrecional de decidir provisionalmente el no pago de la totalidad o parte de los dividendos
votados por la Junta General.
En caso de que el Consejo de Administracin haga uso de esta facultad, deber dar cuenta de
ella a la prxima Junta General Ordinaria Anual a fin de que esta tome una decisin definitiva
al respecto.TTULO VIII
Disolucin.- Liquidacin.ARTCULO 69.- Disolucin de la Compaa.- En caso de prdida de las tres cuartas (3/4)
partes del Capital, el Presidente del Consejo de Administracin o cualquier otro miembro del
mismo estar obligado a convocar a la reunin de la Junta General de los Accionistas con el
objeto de decidir si la compaa debe continuar o si debe decidir su disolucin.La Junta General Extraordinaria para poder deliberar vlidamente, deber reunir las
condiciones estipuladas en el artculo 55 de los Estatutos.
El Presidente del Consejo podr tambin proponer la disolucin de la compaa por causas
distintas a la prdida de las tres cuartas (3/4) partes del Capital Social y la Junta General
Extraordinaria podr deliberar vlidamente sobre esta proposicin.ARTCULO 70.- Liquidacin.- En caso de disolucin de la compaa, la Junta General
reglamentar el modo de la liquidacin de la misma, designar la o las personas que hayan de
practicarla, cesando tanto el Presidente del Consejo de Administracin como este ltimo,
desde ese momento, en sus funciones. Si esa Junta no establece la forma de liquidacin ni
nombra los liquidadores o el liquidador nico, el Presidente del Consejo asumir la
representacin plena de la Compaa y la practicar de acuerdo con la Ley.En caso de que hayan sido designados l o los liquidadores y estos casos hayan dimitido o se
encuentren impedidos, la Junta General convocada por el accionista ms diligente, proveer su
reemplazo. Durante la liquidacin, la Junta General continuar actuando vlidamente, con los
poderes y derechos hasta la completa liquidacin de la Compaa.Las convocatorias, reuniones y deliberaciones de la Junta General sern autorizadas por l o
los liquidadores y se efectuarn en las formas y condiciones establecidas por los presentes
Estatutos.-
TTULO IX
Contestaciones
ARTCULO 72.- Contestaciones entre los Accionistas o entre estos y la Compaa.Todas las cuestiones que pudieren suscitarse durante el curso de la compaa o de su
liquidacin, sea entre los accionistas y la Compaa, o sea, entre los accionistas entre s, en
razn de los negocios sociales sern sometidos, de conformidad con la Ley, a los Tribunales
competentes del lugar del asiento social, en donde los accionistas debern hacer eleccin de
domicilio para que le sean notificados los emplazamientos y dems actuaciones judiciales les
sern notificados en el despacho del Procurador Fiscal del Asiento Social o en uno de
cualquiera de ellos en caso de que haya varios.ARTCULO 73.- Condiciones a que deben Sujetarse los Accionistas para Intentar una
Accin Contra la Compaa.- Ningn accionista podr intentar una accin contra la
Compaa o sus representantes sin que haya sido diferido previamente a la Junta General
Ordinaria de los Accionistas, la cual rendir un informe que ser sometido a los Tribunales
competentes al mismo tiempo que la demanda.TTULO X
Constitucin de la Compaa.- Publicacin.ARTCULO 74.- Constitucin Definitiva de la Compaa.- Esta compaa no estar
definitivamente constituida sino despus: a) Que por lo menos el diez por ciento (10%) de las
acciones sealadas en el artculo 7 de los Estatutos Sociales haya sido suscrito y pagado en
numerario y/o en aportes en numerarios, y que el valor de las acciones suscritas en numerario
haya sido entregado en efectivo, lo cual se comprobar por una declaracin notarial, hecha por
los fundadores de la compaa y a la cual se anexar una lista de suscripcin y entrega,
conteniendo las enunciaciones legales.- b) Que una Junta General Constitutiva haya
reconocido la sinceridad de la declaracin notarial de suscripcin y de entrega, nombre de los
primeros funcionarios de la compaa y l o los Comisarios y les fije su remuneracin en caso
de que proceda, compruebe la aceptacin de dichos funcionarios, apruebe los Estatutos
Sociales y declare la compaa definitivamente constituida.Esta Junta estar compuesta y deliberar de acuerdo con las prescripciones establecidas por las
leyes en vigor.En esta Junta ningn accionista podr tener ms de diez 10 votos, sea cual fuere el nmero de
acciones que tenga o que represente.Excepcionalmente, esta Junta podr ser convocada inmediatamente.La Convocatoria de esta Junta se har por medio de publicacin en uno de los peridicos de
circulacin nacional o por carta certificada enviada a todos los accionistas o por circular que
debern firmar stos o an verbalmente, si todos los accionistas estuvieren presentes o
representados.-
Esta Junta convocada por los fundadores, LUIS MANUEL TAVAREZ, WILLIAM JOSE
ROSARIO ABREU, JOSE MARIA ROSARIO, YDALIZA ROSARIO ROSARIO,
DILANIA ABREU HERNANDEZ, ELAUTERIO ABREU, MONICA CONSUELO
ROSARIO y quienes desde ahora, tienen poder especial y suficiente para ello.La Junta indicada es la nica Junta Constitutiva de la compaa. Toda Junta relativa al
aumento del Capital Social constituye una Junta General Extraordinaria.ARTCULO 75.- Gastos de la Constitucin de la Compaa.- Los gastos de la
Constitucin de la compaa sern cargados a una cuenta especial denominada "Gastos de
Constitucin" y sern amortizados en el curso de los primeros cinco (5) aos sociales.ARTCULO 76.- Publicacin.- El portador de una copia de los presentes Estatutos y de
todos los actos y actas relativos a la constitucin de la compaa, tiene poder necesario para
hacer los depsitos y publicaciones establecidos por la Ley.El presente acto que consta de veintitrs (23) pginas escritas a mquina que llevan todas las
firmas y/o rbricas del infrascrito, ha sido hecho en la Ciudad y Municipio de Moca, Provincia
Espaillat,, Repblica Dominicana, hoy da uno (1) del mes de julio del ao dos mil uno
(2004); en cinco (5) originales: Uno para ser depositado en la casa social; otro para ser
entregado al Notario ante quien se haga la declaracin de Suscripcin y Pago; otro al Director
General del Impuesto sobre la Renta y los dems para ser depositados en los lugares que
indica la Ley._______________________________________
LUIS MANUEL TAVAREZ
__________________________________________
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU
_______________________________________
JOSE MARIA ROSARIO
_____________________________________________
YDALIZA ROSARIO ROSARIO
_________________________________________
DILANIA ABREU HERNANDEZ
_________________________________________
ELAUTERIO ABREU
________________________________________
MONICA CONSUELO ROSARIO
YO, LICA. WENDY CAROLINA ROSARIO ABREU, Abogado Notario Pblico de los
del Nmero para el Municipio de Moca, Provincia Espaillat, Repblica Dominicana, con
mi estudio abierto en la C /Antonio de la Maza No.29 (altos), Moca, R.D., CERTIFICO:
Que las firmas que aparecen ms arriba fueron puestas en mi presencia por los seores
LUIS MANUEL TAVAREZ, WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU, JOSE MARIA
ROSARIO, YDALIZA ROSARIO ROSARIO, DILANIA ABREU HERNANDEZ,
ELAUTERIO ABREU, MONICA CONSUELO ROSARIO, en sus calidades de Socios
Fundadores de esta Compaa, cuyas generales constan, personas a las cuales doy fe
conocer.En la Ciudad y Municipio de Moca, Provincia Espaillat, Repblica Dominicana, a los un (1)
da del mes de julio del ao dos mil cuatro (2004).DAMOS FE:
______________________________________________________
LICDA. YERLIN BETANCES ROSARIO
Notario Pblico
Seor
Colector de Impuestos Internos
Ciudad
Seor Colector:
La Compaa en formacin TIENDA LO ULTIMO EN MODA, S.R.L. Sociedad
Comercial organizada conforme a las leyes dominicanas, la cual tiene su domicilio y
asiento social en La Carretera Duarte KM 4, Estancia Nueva, Moca, Provincia Espaillat,
por rgano de quien suscribe, tiene a bien depositar para fines de autorizacin los siguientes
documentos en original:
1) Estatutos de la Compaa en fecha 20 de septiembre del 2004.
2) 3 Ejemplares Lista de Suscriptores y estados de los pagos de acciones de fecha 21 de
septiembre del 2004.
3) Copia Certificada del Acto Autntico No.05, folios 7, 8 y 9 de fecha 26 de septiembre
del 2004, pasado por el LICDA. YERLIN BETANCES ROSARIO, Notario Pblico de
los del nmero para el Municipio de Moca, que contiene declaracin de suscripcin y
pago de las acciones de la compaa.
4) Nmina de Presencia de fecha 21 de septiembre del 2004.
5) Acta de la Junta General Constitutiva de fecha 5 de octubre del 2004.
6) Copia de recibo No. 6086692 de fecha 7 de noviembre del 2004, expedido por la
Colectura de Rentas Internas de Moca por valor de RD$ 109.00 y otro No. 6084549 de
fecha 17 de octubre del 2004 por valor de RD$ 1,428.00 como comprobante del pago
de los impuestos sobre capital.
7) Un sello de Rentas Internas de tipo de RD$0.25 No. 4631242.
8) Original del Formulario No. 49972 por valor de RD$100.00, para la inscripcin de la
Compaa en Registro Nacional de Contribuyentes.
Atentamente,
LICDA. YERLIN BETANCES ROSARIO
Notario Pblico
AL
ASUNTO
Liquidacin de Impuestos
DE
_______________________________
Abogado Apoderado
COMPULSA NOTARIAL
En la ciudad de Moca, Provincia Espaillat, Repblica Dominicana, a los ______________
(____) das del mes de _________________ del ao dos mil cuatro (2004), por ante mi,
LICENCIADA YERLIN BETANCES ROSARIO, Notario Pblico de los del Nmero para
el Municipio de Moca, con mi estudio profesional abierto en un Departamento del Edificio
No.29 de la calle Antonio de la Maza de esta ciudad de mi domicilio, asistido de los
testigos que sern nombrados al final de este acto, compareci personalmente el seor
LUIS MANUEL TAVAREZ, persona a quien doy fe conocer, y me ha declarado libre y
voluntariamente, lo siguiente: Que el da ______________ (____) del mes de
_________________ del ao dos mil cuatro (2004), l conjuntamente con los seores
WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU, JOSE MARIA ROSARIO, YDALIZA ROSARIO
ROSARIO, DILANIA ABREU HERNANDEZ, ELAUTERIO ABREU, MONICA
CONSUELO ROSARIO, todos mayores de edad, domiciliados y residentes en esta ciudad,
redactaron y suscribieron en esta ciudad, por acto bajo firma privada, los Estatutos de la
compaa TIENDA LO ULTIMO EN MODA, S.R.L., compaa establecida de
conformidad con las leyes de la Repblica Dominicana; Que el objeto principal de la
compaa, conforme el artculo No.2 de sus Estatutos, ser: actividades comerciales y
financieras, as como todas las actividades que directa o indirectamente se relacionen con su
naturaleza. As como tambin podr explotar todas las ramas industriales o comerciales que
tengan relacin con lo sealado anteriormente, as como interesarse en todos los negocios que
tengan relacin directa o indirecta con las actividades sociales, o que tiendan a facilitar el
desarrollo de stas, y efectuar toda clase de operaciones financieras o comerciales que sean
conexas a la compaa, pudiendo adems iniciar y explotar cualquier negocio o industria; Que
el Capital Autorizado de la compaa asciende a la suma de UN MILLN DE PESOS
(RD$1,000,000.00), dividido en MIL (1,000) acciones de un valor nominal de MIL PESOS
(RD$1,000.00) cada una, de las cuales se han suscrito y pagado la cantidad de MIL (1,000)
acciones de MIL PESOS (RD$1,000.00) cada una, elevndose en consecuencia el Capital
Suscrito y Pagado a la suma de UN MILLN DE PESOS (RD$1,000,000.00); Que la suma
aportada por l y los dems accionistas, correspondiente al Capital Suscrito y Pagado, se
encuentra en su poder, distribuida en la forma y proporcin que aparece en la Lista de
Suscripciones y Estado de los Pagos de Acciones de dicha compaa, y de esta misma
fecha, que se anexa al presente acto; Que la compaa TIENDA LO ULTIMO EN MODA,
S.R.L. es de duracin ilimitada y tendr su domicilio y asiento social en la carretera Moca
Villa Trina, kilmetro 4, Juan Lpez, Moca, pero que, de conformidad con sus Estatutos,
podr establecer sucursales y oficinas en cualquier otra ciudad del pas y en el extranjero;
Que me haca entrega, para mi comprobacin y en virtud de lo que disponen los artculos
cincuenta y uno (51) y cincuenta y seis (56) del Cdigo de Comercio, para que queden
depositados en mis archivos, de los siguientes documentos: 1.- Un ejemplar de los Estatutos
Sociales de la compaa, firmados por el compareciente y los dems accionistas de la
misma, debidamente registrados; 2.- Un ejemplar de la Lista de Suscriptores y Estado de
Pago de Acciones, firmada por el compareciente y los dems accionistas de la compaa;
3.- Recibo nmero _________________, expedido por la Direccin General de Impuestos
Internos en fecha ______________ (____) del mes de _________________ del ao dos mil
cuatro (2004), por la suma de __________________________ (RD$____________), por
concepto de pago del impuesto establecido por la ley mil cuarenta y uno (1041) y sus
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LUIS MANUEL TAVAREZ
Compareciente
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CARLOS ALBERTO GUZMN F.
Testigo
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ANA MARA CAMACHO SANTANA
Testigo
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LICDA. YERLIN BETANCES ROSARIO
Notario Pblico
Seores
Secretara de Estado de Industria y Comercio
Santo Domingo, D.N.
Atencin: Direccin de Propiedad Industrial
Seccin Nombres Comerciales y Marcas de Fbrica
Distinguidos seores:
Quien suscribe, seor Juan Manuel Torres Grulln, dominicano, mayor de
edad, comerciante, titular de la cdula de identidad y electoral No.0540007742-5, domiciliado y residente en el Residencial Elsa Alexandra de esta
ciudad de Moca, tiene a bien solicitarle a esa Honorable Secretara de Estado
una certificacin donde se haga constar si el nombre comercial TIENDA LO
ULTIMO EN MODA, S.R.L., se encuentra registrado a favor de alguna
persona fsica o moral.
En espera de sus buenos oficios, le saluda,
Atentamente,
__________________________________
YERLIN BETANCES ROSARIO
Seores
Secretara de Estado de Industria y Comercio
Santo Domingo, D.N.
Atencin: Direccin de Propiedad Industrial
Seccin Nombres Comerciales y Marcas de Fbrica
Distinguidos seores:
Quien suscribe, seor LUIS MANUEL TAVAREZ, dominicano, mayor de
edad, comerciante, titular de la cdula de identidad y electoral No.0540007742-5, domiciliado y residente en el Residencial Elsa Alexandra de esta
ciudad de Moca, tiene a bien solicitar el registro formal y definitivo por un
perodo de veinte (20) aos del nombre TIENDA LO ULTIMO EN
MODA, S.R.L., entidad que se dedicar a la venta de ropas, con su
domicilio social en el Barrio La Milagrosa, calle Orlando Martnez, #14, de
esta ciudad de Moca, cuyo presidente es el seor Luis Manuel Tavarez,
cuyas generales se encuentran indicadas ms arriba..
En espera de sus buenos oficios, le saluda,
Atentamente,
__________________________________
LUIS MANUEL TAVAREZ
Anexos:
a)
b)
Seores
Direccin General de Impuestos Internos (DGII)
Ciudad
Distinguidos seores:
Por medio de la presente le extendemos un cordial saludo y a la vez
solicitarles el nmero de Registro Nacional de Contribuyente (RNC), ya que
somos el Presidente de la empresa TIENDA LO ULTIMO EN MODA,
S.R.L. con domicilio social, sito en la Avenida 2 de Mayo, No.13, de esta
ciudad de Moca.
Esta solicitud la hacemos para cumplir con los requerimientos establecidos por
la ley y el Cdigo de Comercio.
Cordialmente
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LUIS MANUEL TAVAREZ
Cd. No. 054-0008322-5
8 de febrero de 2005.-
Seores
Banco Popular Dominicano
Sucursal Moca
Distinguidos seores:
Cortsmente tenemos el grato honor saludarlos y al mismo tiempo
aprovechamos la ocasin para presentarles a los seores LUIS MANUEL
TAVAREZ (Presidente) y YDALIZA ROSARIO ROSARIO (Secretaria)
TTULO IV
De los Funcionarios y sus Atribuciones
ARTCULO 39.- Presidente.- El Presidente del Consejo de Administracin lo
es adems de la compaa. Independientemente de los deberes que le son
inherentes, el Presidente tendr a su cargo la ejecucin de las decisiones del
Consejo de Administracin, dentro de los poderes y atribuciones consignados
por los Estatutos o delegados por el mismo Consejo o por la Junta General de
los Accionistas.Son atribuciones especiales del Presidente:a) Presidir las reuniones del Consejo de Administracin y de la Junta General de
Accionistas, con voto preponderante en caso de empate, esto es, decisivo cuando
en la votacin de una resolucin hubiere empate.b) Convocar la Junta General de Accionistas siempre que lo creyere oportuno,
cuando lo acordare el Consejo de Administracin o cuando lo solicitare un
que decida el Presidente de la sociedad, para cuyo efecto la Asamblea General otorga los
poderes ms amplios al Presidente de la misma. Presentes las personas electas declararon la
aceptacin a sus respectivas funciones".
Esta resolucin fue aprobada por unanimidad de los votos.
TERCERA RESOLUCIN
"La Asamblea General Ordinaria nombra como Comisario de Cuentas de la sociedad, con
la misin de presentar un informe a la Asamblea General Ordinaria Anual sobre las
cuentas, el informe del Presidente, control y fiscalizacin, para el ejercicio social
comprendido entre el 1 de enero del 2006 y el 31 del diciembre de 2006, al seor
ELAUTERIO ABREU. Presente el designado, declar aceptar conforme sus funciones".
Esta resolucin fue adoptada por unanimidad de los votos.
CUARTA RESOLUCIN
"La Asamblea General Ordinaria reconoce las acciones anteriores, segn consta en el Libro
de Registro de Acciones, tal como se puede comprobar por los respectivos certificados de
acciones presentados a esta Asamblea, por parte de sus accionistas, todo de conformidad
con las disposiciones del artculo 44 de los estatutos sociales y dems disposiciones
convencionales y legales procedentes.
LISTA DE SUSCRIPTORES Y ESTADO DE LOS PAGOS Y APORTES EN
NATURALEZA EFECTUADOS
CON
CARGO
AL CAPITAL
SOCIAL
AUTORIZADO DE LA COMPAA "TIENDA LO ULTIMO EN MODA, S.R.L.", A
LOS VEINTITRS (23) DIAS DEL MES DE JULIO DEL AO DOS MIL CINCO
(2005).QUINTA RESOLUCIN
"En vista de que entre el perodo comprendido entre la Asamblea General Constitutiva,
celebrada en fecha veintitrs (23) de julio del ao dos mil cuatro (2004) y el de la presente
Asamblea, no han sido suscritas ni pagadas, con cargo al capital social autorizado de la
compaa ningunas acciones, esta Asamblea General Ordinaria Anual, declara, que es
improcedente dar acta de dichas circunstancias, esto es; de la suscripcin y pago de
acciones, quedando dispensada la sociedad de las declaraciones impuestas por la ley a este
respecto"Esta resolucin fue aprobada a unanimidad de votos.
SEXTA RESOLUCION
"La Asamblea General Ordinaria Anual otorga al Presidente de la sociedad, seor LUIS
MANUEL TAVAREZ, los ms amplios poderes para solicitar, gestionar y obtener todo
tipo de prstamos a favor de la compaa, con o sin garanta de sus bienes muebles e
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WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU
Vice-Presidente
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YDALIZA ROSARIO ROSARIO
Secretaria
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JOSE MARIA ROSARIO
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ELAUTERIO ABREU
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DILANIA ABREU HERNANDEZ.
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MONICA CONSUELO ROSARIO
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WILLIAM JOSE ROSARIO ABREU
Vice-Presidente
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YDALIZA ROSARIO ROSSARIO
Secretaria
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JOSE MARIA ROSARIO
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ELAUTERIO ABREU
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DILANIA ABREU HERNANDEZ
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MONICA CONSUELO ROSARIO