FAUSTINO RICO ALVAREZ JOSE ANTONIO MANZANERO E. NotariasAsociadas 6y 138 MXICO, D.F.

ESCRITURA NO. CINCO MIL NOVENTA.- - -FRA/MOMH/DPHG. CIENTO OCHENTA Y TRES MIL NOVECIENTOS DIECIOCHO.- - - - - - - - - - MXICO, DISTRITO FEDERAL, a doce de abril del dos mildoce. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - FAUSTINO RICOALVAREZ, titular de la notara nmero seis del Distrito Federal, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Hago constar EL CONTRATO DE SOCIEDAD, por el que se constituye - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - FOZTHERS COMERCIALIZADORA, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SOCIEDAD ANONIMA- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Que se otorgan a los sociosAMRICA MARIAM CALDERN GUADARRAMA, ALAN ROMAN ALVAREZ Y GUSTAVO MARTINEZ SOLIS al amparo del permiso nmero - - - - - - - - - - - - - 0904213, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (Cero nueve cero cuatro dos uno tres) expedido por laSecretara de Relaciones Exteriores, el da - - - - - - - - - - - - - - - - - - Seis de abril del dos mil doce - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Con nmero de expediente - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20120904157, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (Dos cero uno dos cero nueve cero cuatro uno cinco siete) ynmero de folio - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 120118091202; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (uno dos cero uno uno ocho cero nueve uno dos cero dos) que agrego al apndice de esta escritura con la letra A, al tenor de los siguient es: - - - - - - - - - - - - - - - - - - E S T A T U T O S. - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO PRIMERO.La denominacin social FOZTHERS COMERCIALIZADORA, se usar seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA o de sus abreviaturas S.A... - - - - - - - - - ------------------------------------------------ARTICULO SEGUNDO.-La sociedad tiene por objeto: - - - - - - - - - - A).-La compra y venta de bebidas alcohlicas, especficamente todo tipo de vinos y licores, ya procesados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------B).-El envasado de dichas bebidas alcohlicas, adems de identificar la marca del producto a travs de una etiqueta y holograma de dicha empresa.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- 2183918 C).-Seleccin, contratacin y capacitacin del personal. - - - - - - - - - - - ----------------------------------------------------D).-Desarrollo de labores de asesora y orientacin con el objeto de fomentar el mejoramiento de la produccin, uso, y manejo de la maquinaria, equipo, herramientas y materialpara el envasado del producto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------E).-La concertacin de crditos comerciales, industriales, bancarios y de otras fuentes de financiamiento que fuesen necesarias para el desarrollo del objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------F).- La realizacin de todo tipo de operaciones bancarias, de seguro y fianza que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social. - -----------------------------------------------------G).- La comercializacin de este producto, a nivel nacional. - - - - - - - - -----------------------------------------------------Por lo que enunciativa y no limitativamente la sociedad podr: - - I.-Ejecutar toda clase de actos de comercio pudiendo comprar, vender, envasar y comercializarnacionalmente toda clase de bebidas alcohlicas relacionadas con el objeto anterior. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------------------------------------II.-Elaborar toda clase de bebidas alcohlicas relacionados con su objeto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------III.-Contratar, seleccionar y capacitar al personal calificado. - - - - - - - -------------------------------------------------IV.-Obtener por cualquier ttulo, la concertacin de crditos comerciales, industriales, bancarios y de otras fuentes de financiamiento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------------------------------------V.-La realizacin de todo tipo de operaciones bancarias y de seguro de fianza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------------------------------------VI.- La comercializacin de su producto de manera nacional. - - - - - - --------------------------------------------------

- 3183918 ARTICULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio enEMILIO DOND NM. 1, COL. CENTRO. DELEGACIN CUAUHTEMOC C.P. 06040,MEXICO, DISTRITO FEDERAL, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del pas, sin que por tal motivo se entienda cambiado su domicilio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------ARTICULO CUARTO.-La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------ARTICULO QUINTO. La sociedad es mexicana. Todo extranjero que en l es acto de la constitucin o en cualquier tiempo ulterior adquiera un inters o participacin social en la Sociedad, se le obliga formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores, a considerarse por ese simple hecho como mexicano, respecto dicha participacin, as como los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte de la propia sociedad con autoridades mexicanas, y no invocar, por lo mismo, la proteccin de su gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin, las participaciones o intereses que hubiere adquirido . - - - - - - -------------------------------------------------ARTICULO SEXTO.-El capital social es variable, con un mnimo fijo de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL y mximo ilimitado, representado por CINCO ACCIONES NOMINATIVAS, con un valor de DIEZ MIL PESOS MONEDA NACIONAL, cada una, que sern de la Serie A o mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------Las acciones quedan ntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo por las personas y en las proporciones que se detallarn en los acuerdos de las clusulas transitorias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de disminucin por retiro de capital total o parcial de las aportaciones, siempre y cuando dicho retiro de capital no implique reduccin de mnimo fijado en esta escritura.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------------------------------------------

-4183918 El aumento del capital social en la parte variable, as como ladisminucin del capital hasta el mnimo fijado, deber ser acordado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de aumento, la asamblea fijar la forma y trminos en que debern hacerse las correspondientes emisiones de acciones. - - - - - - Los accionistas tendrn derecho preferente en proporcin al nmero de las acciones que ya posean, para suscribir las que nuevamente se emitan, observndose lo dispuesto en el artculo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - La sociedad llevar un libro de registro de acciones, en el que debern inscribirse dentro de los noventa das siguientes a la fecha en que se efecten, todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean objeto las acciones que forman el capital social, con expresin del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquiriente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------------------------------------------------ARTICULO SEPTIMO.- Los ttulos de las acciones numeradas progresivamente, contendrn los requisitos que seala el artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la renuncia a que se refiere el artculo quinto de estos Estatutos; ampararn una o ms acciones, llevarn adheridos cupones para el pago de dividendos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los ttulos o certificados provisionales sern firmados por el Administrador nico o por el Presidente y el Tesorero del Consejo de Administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------ARTCULO OCTAVO.- Las acciones confieren a sus dueos iguales derechos y obligaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En los aumentos del capital social, los accionistas tendrn preferencia para suscribir el nuevo que se emita. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La preferencia se ejercitar dentro de los quince das siguientes a la fecha de la publicacin del acuerdo de aumentar el capital social. - - - - -------------------------------------------------Dicho acuerdo se publicar en el Diario Oficial de la Federacin, salvo que la asamblea de accionistas determine otra cosa. - - - - - - - - - - - - - Los accionistas respondern de las prdidas slo con sus acciones. - - - --------------------------------------------------

- 5183918 ARTCULO NOVENO.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y su rgimen es el siguiente: - - - - - I.-Sern extraordinarias u ordinarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las extraordinarias sern las que se renan para tratar de los asuntos a que se refiere el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las dems sern ordinarias. - - - - - - - - - - -- -------------------------------------------------II.-Se celebrarn en el domicilio social. - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - III.-Sern convocadas por el Consejo de Administracin. - - - - - - - - - -------------------------------------------------Fecha en que deba celebrarse. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La convocatoria deber contener la orden del da con la expresin de la fecha, hora y lugar en que deba celebrarse la Asamblea. - - - - - - - - - - Si todas las acciones estuvieren representadas al momento de la votacin, no ser necesaria la publicacin de la convocatoria. - - - - - - -------------------------------------------------V.-Actuar como Presidente el del Consejo, el Administrador nico, o la persona que designen los accionistas, y fungir como Secretario la persona que designen los mismos accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - VI.-Para que se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean vlidas se atender a lo dispuesto por los artculos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII.-En las votaciones cada accin representa un voto y sern nominativas a menos que la mayora acuerde otra forma de votacin. VIII.-Las actas de las Asambleas debern ser firmadas por el Presidente, el Secretario y por los comisarios que concurran. - - - - - - - Las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas estando reunidos en Asamblea General, siempre que se confirme reunidos en Asamblea General, siempre que se confirme por escrito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------ARTICULO DECIMO.- El rgano de administracin de la sociedad estar integrado por un Administrador nico o un Consejo de Administracin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------------------------------------------

- 6183918 ARTICULO DECIMO PRIMERO.- El Consejo de Administracin estar integrado por el nmero de miembros que determine la Asamblea de Accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-El Administrador nico o los miembros del Consejo de Administracin durarn en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesin. - - - ----------------------------------------------- -ARTICULO DECIMO TERCERO.-La sesin del consejo ser participe en la toma de decisiones para la empresa sabiendo que el presidente tiene voto de calidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las resoluciones tomadas fuera de sesin de Consejo por unanimidad de los miembros del mismo, tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en sesin de Consejo, siempre que se confirmen por escrito. - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------ARTICULO DECIMO CUARTO.- El Presidente y Secretario del Consejo de Administracin sern las personas que designe la Asamblea de Accionistas y en su defecto, fungirn como tales el primero y el segundo designados al nombrarse el Consejo de Administracin. - - - - -------------------------------------------------ARTICULO DECIMO QUINTO.- De cada sesin del Consejo de Administracin se levantar un acta, en la que se har constar la lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos deber ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario en dicha sesin de consejo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO.- El Consejo de Administracin o el Administrador nico, tendr las ms amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativamente y no limitativamente gozar de las siguientes facultades: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y an conlas especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clusula especial, en los trminos del prrafo primero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil, por lo que al efecto gozar, entre otras, de las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------A.-Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B.-Para transigir. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C.-Para comprometer en rbitros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- 7183918 D.-Para absolver y articular posiciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E.-Para recusar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -F.-Para hacer cesin de bienes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - G.-Para recibir pagos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - H.-Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para otorgar el perdn en su caso cuando lo permita la ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------II.-Poder general para actos de administracin en los trminos del prrafo segundo del citado articulo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los trminos del artculo noveno de la Lay General de Ttulos y Operaciones de Crdito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------III.-Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, SubGerentes y dems factores o empleados de la sociedad. - - - - - - - - - - IV.-Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea Ordinaria de Accionistas pueda limitarlas o ampliarlas. - - - - - - - - - - -------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- El rgano de vigilancia de la sociedad, estar integrado por uno o varios comisarios en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesin. --------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO OCATAVO.- Los ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. - - - - - -------------------------------------------------ARTICULO DECIMO NOVENO.- Los estados financieros se formularn al trmino de cada ejercicio y debern concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO.- Del resultado de los estados financieros, previo pago del impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores, el remanente se aplicar como sigue: - - - - - - - - - - - - - - I.- Se separar un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social. - - - - - - II.-Se repararn las cantidades que la Asamblea acuerde para la formacin de uno o varios fondos de reservas especiales. - - - - - - - III.-Se distribuir como dividiendo entre los accionistas, la cantidad que acuerde la asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- 8183918 IV.-El sobrante repartible ser llevado a la cuenta de utilidades por aplicar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------ARICULO VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad se disolver por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas y en los dems casos que fija la Ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.-Disuelta la sociedad no quedara ningn registro de existencia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- En el perodo de liquidacin de la sociedad, los liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que corresponden al rgano de administracin. - - - - - - - El rgano de vigilancia continuar en funciones con las facultades y obligaciones que le correspondan en la vida normal de la sociedad. - - -------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Mientras no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, el rgano de administracin continuar en funciones, pero no podr iniciar nuevas operaciones despus del acuerdo de disolucin o de que se compruebe la existencia de la causa legal de esta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -T R A N S I T OR I O S. - - - - - - - - - - - - PRIMERO.- El capital social mnimo o sea la suma de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, qued totalmente suscrito y pagado en efectivo moneda nacional, de la siguiente manera: - - - - - Amrica Mariam Caldern Guadarrama, DOS ACCIONES, de la Serie A, con valor de VEINTE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.- - - -------------------------------------------------Alan Romn lvarez, DOS ACCIONES, dela Serie A, con valor de VEINTE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. - -- - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------Gustavo Martnez Sols, UNAACCION, de la Serie A, con valor de DIEZMIL PESOS, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------TOTAL. CINCO ACCIONES, con valor de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- 9183918 SEGUNDO.- Los comparecientes de estas escrituras acuerdan: I.- Confiar la administracin de la sociedad a un Consejo de Administracin y para tal efecto designan a las siguientes personas y con los cargos que se indican: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Amrica Mariam Caldern Guadarrama.- - - - - - PRESIDENTE. - - - - Alan Romn lvarez.- - - - - - - - - - - - - - - VICEPRECIDENTE - - - - Gustavo Martnez Sols. - - - - - - - - - - - - - - - - - TESORERO. - - - - - II.-Nombrar como Directores de la sociedad a Amrica Mariam Caldern Guadarrama, Alan Romn lvarez y Gustavo Martnez Sols, quienes para el desempeo de su cargo gozarn de las siguientes facultades y con la limitacin que ms adelante se indica: - - - - - - - - - A).- Poder general para pleitos y cobranzas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Para transigir. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Para comprometer en rbitros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d).- Para absolver y articular posiciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Para recusar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Para hacer cesin de bienes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - g).- Para recibir pagos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h).- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para otorgar el perdn en su caso cuando lo permita la ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- Poder general para actos de administracin en los trminos del prrafo segundo del citado artculo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- Poder general para actos de domicilio, de acuerdo con el prrafo tercero del mismo artculo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D).- Poder para otorgar y suscribir ttulos de crdito, en los trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. -----------------------------------------------E).- Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y otros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - F).- Facultad para abrir cuentas bancarias y girar cheques en contra de las mismas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- 10183918 G).- Por lo que se refiere a las facultades mencionadas en los incisos A), B) y F), as como su respectiva facultad de otorgar y revocar poderes, los directores antes designados las podrn ejercitar en forma individual y por lo que se refiere a los incisos C) y D) as como su respectiva facultad de otorgar y revocar poderes, los directores antes mencionados las debern ejercitar mancomunadamente. - - - - - - - - - - III.- Designar como comisario de la sociedad al seor Felipe Alvarado Avelar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.- Las convocatorias a que se refieren los estatutos sociales de esta escritura se realizarn en el peridico El Universal. - - - - - - - - - - - - ------------------------------------------------TERCERO.- Los comparecientes de esta escritura manifiestan que obra en la caja de la sociedad de la suma de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, importe del capitallegal para la celebracin de este acto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- Que advert a los comparecientes que debern acreditarme dentro del mes siguiente a la fecha de firma de la presente escritura haber presentado la solicitud de inscripcin de la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y que en caso de no exhibirse dicha solicitud, proceder a dar el aviso correspondiente a las autoridades fiscales competentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Que los comparecientes declaran por sus generales ser: Amrica Mariam Caldern Guadarrama, mexicana, originaria de Mxico, Distrito Federal, lugar donde naci el da veinte dos de septiembre de mil novecientos noventa y cinco, soltera, con domicilio en Netzahualcyotl de Los reyes, La paz, nmero uno colonia Ancncdigo postal nmero cincuenta y seis cuatrocientos diez . - - - - ----------------------------------------------- ----Alan Romn lvarez, mexicano, originario de Mxico, Distrito Federal, lugar donde naci el da cinco de abril de mil novecientos noventa y tres, soltero, con domicilio en Naranjo nmero once, colonia La Magdalena, cdigo postal nmero diez mil ochocientos diez. - - - - - - Gustavo Martnez Sols, mexicano, originario de Mxico, Distrito Federal, lugar donde naci el treinta de octubre de mil novecientos sesenta y cinco, soltero, con el mismo domicilio que el anterior . - - - - -------------------------------------------------IV.-Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura. - - - - --------------------------------------------------

- 11183918 V.-Que leda y explicada esta escritura a los comparecientes, manifestaron su conformidad con ella y la firmaron el da diecisis de abril deldos mil doce, mismo momento en que la autorizo. - - - - - - - - -------------------------------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Firmas de los seores Amrica Mariam Caldern Guadarrama, Alan Romn lvarez y Gustavo Martnez Sols. - - - - - - - - - - - - - - - - - F. Rico A. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Rbrica. El sello de autorizar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - LAS NOTAS COMPLEMENTARIAS SE PONDRAN EN HOJAS POR CEPARADO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Con la letra B, agrego al apndice de esta escritura copia fotosttica del aviso ordenado por el Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera, presentando a la Secretaria de Relaciones Exteriores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Mxico, Distrito Federal, a diecisis de abril del dos mil doce. - - - - - - ------------------------------------------------Manzanero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Rbrica. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOTA DOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Con la letra C, agrego al apndice de esta Escritura la Solicitud de Inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Mxico, Distrito Federal a diecisis de abril del dos mil doce. - - - - - - -----------------------------------------------Manzanero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Rbrica. Para cumplir con lo dispuesto por el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil vigente en el Distrito Federal, a continuacin se transcribe: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ART. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. - - - - - - - - - - - - - - En los poderes generales, para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- 12183918 En los poderes generales, para ejercer actos de dominio bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de Dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cuando se quieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones, o los poderes sern especiales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------FAUSTINO RICO ALVAREZ titular de la notara nmero seis y ciento treinta y ocho. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EXPEDIDO PRIMER TESTIMONIO PRIMERO EN SU ORDEN PARA FOZTHERS COMERCIALIZADORA SOCIEDAD ANONIMA, AL FIN DE ACREDITAR SU CONSTITUCIN, EN DOCE PAGINAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - MXICODISTRITO FEDERAL, A DIESCISEIS DE ABRIL DELDOS MIL DOCE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DOY FE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - LMH/kmp.

TESTIMONIO DEL INSTRUMENTO DE CONTRATO DE SOCIEDAD POR EL QUE SE CONSTITUYE A FOZTHERS COMERCIALIZADORA, SOCIEDAD ANONIMA.

INSTRUMENTO LIBRO AO

183918 874 2012